美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

截至本财政年度止12月31日, 2023

或

关于从到的过渡期

委托文件编号：001-35299

艾尔克梅斯公共有限公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

+353-1-772-8000

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是 ☒不是☐

如果注册人不需要根据交易法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。是☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒不是☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒不是☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是☐不是☒

登记人的非关联公司持有的登记人普通股的总市值(不承认其股票不包括在计算中的任何人是关联公司)，是参照登记人最近结束的第二财季最后一个营业日普通股的最后出售价格计算的，总市值为$4,792,273,571.

截至2024年2月9日，167,076,133普通股是流通股。

以引用方式并入的文件

Alkermes PLC和

附属公司

表格10-K的年报

截至2023年12月31日止的年度

工业前任

关于下列事项的说明： 前瞻性报表

本文件包含并引用了修订后的1933年证券法(“证券法”)第27A节和修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第21E节所指的“前瞻性陈述”。在某些情况下，可以通过使用“可能”、“将”、“可能”、“应该”、“将”、“预期”、“预期”、“继续”、“相信”、“计划”、“估计”、“打算”等前瞻性术语来识别这些陈述。这些陈述讨论了未来的预期，并包含对经营结果或财务状况的预测，或对国家趋势和已知不确定性或其他前瞻性信息的预测。本Form 10-K年度报告(“本年度报告”)中的前瞻性陈述可能包括但不限于以下陈述：

实际结果可能与这些前瞻性陈述明示或暗示的结果大不相同，因为这些前瞻性陈述会受到风险、假设和不确定性的影响。鉴于这些风险、假设和不确定性，本年度报告中讨论的前瞻性预期可能不会发生。敬请阁下不要过分依赖本年度报告中的前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅在本年度报告发表之日发表。关于本年度报告所述事项的所有后续书面和口头前瞻性陈述，以及归因于我们或代表我们行事的任何人的所有前瞻性陈述，都明确地受到本节所含或提及的警示声明的限制。除非适用的法律或法规要求，我们不承担任何义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。有关我们业务的风险、假设和不确定性的信息，请参阅本年度报告中的“第1A项-风险因素”。

本年度报告可能包括我们从行业出版物和第三方研究、调查和研究中获得的数据。行业出版物和第三方研究、调查和研究一般表明，它们的信息是从据信可靠的来源获得的，尽管它们不保证此类信息的准确性或完整性。尽管我们认为本年度报告中包含的任何行业出版物和第三方研究、调查和研究都是可靠的，但我们并未独立核实任何此类数据。本年度报告还可能包括基于我们自己的内部估计和研究的数据。吾等的内部估计及研究未经任何独立来源核实，并因各种因素，包括本年报“第1A项-风险因素”所述因素，必然会受到高度不确定性及风险的影响。这些因素和其他因素可能导致我们的结果与本年度报告中明示或暗示的结果大不相同。

与我们的业务相关的重大风险摘要

我们的业务受到许多重大和其他风险和不确定性的影响，您应该意识到这一点。这些风险和不确定性在本年度报告的“项目1A--风险因素”中有更全面的描述，包括但不限于以下内容：

上述重大及其他风险和不确定因素应与本年度报告“第1A项--风险因素”中的全部风险因素以及本年度报告中列出的其他信息(包括我们的合并财务报表和相关附注)以及我们提交给美国(下称“美国”)的其他文件一起阅读。美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)。如果实际发生任何此类重大和其他风险和不确定因素，我们的业务、财务状况、现金流或经营结果可能会受到重大不利影响。上述或下文所述的风险和不确定因素并非我们面临的唯一风险和不确定因素。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况、现金流或经营结果产生重大不利影响。

有关公司和产品参考的说明

本年报中使用的“我们”、“Alkermes”或“公司”等术语是指Alkermes plc及其合并子公司。除上下文另有暗示外，(A)本年度报告中提及的“产品”或“我们的产品”包括我们的上市产品、使用我们专有技术的上市产品、我们的许可产品、我们的候选产品和使用我们专有技术的候选产品。(B)本年度报告中对“生物制药行业”的提及旨在包括对“生物技术行业”和/或“制药行业”的提及；以及(C)本年度报告中对“被许可人”的提及与对“合作伙伴”的提及可互换使用。

关于商标的说明

我们拥有各种美国联邦商标注册(“®”)和其他商标(“TM“)，包括Alkermes®，Aristada®，Aristada Initio®、LinkeRx®、LYBALVI®，纳米晶®、和VIVITROL®.

以下是各自上市公司的商标：Abilify®，Abilify ASIMTUFII®和美化维持者®-大冢药业株式会社(“大冢药业。公司“)；AMPYRA®和FAMPYRA®-Acorda治疗公司(“Acorda”)；ANJESO®-Baudax Bio，Inc.；AntAbuse®-Teva妇女健康公司；Aubagio®和Lemtrada®--法国赛诺菲银行匿名；Avonex®、普雷格里迪®、Tecfidera®、Tysabri® VUMERITY®-Biogen MA Inc.(及其附属公司“Biogen”)；BETASERON®-拜耳制药股份公司；BRIXADI®--Braeburn Inc.；BRIUMVI®-TG治疗公司；BUNAVAILTM-生物递送科学；Campral®--默克·桑特；CAPLYTA®-细胞内疗法公司；Copaxone® 和UZEDY®-Teva制药工业有限公司；Extavia®、吉伦亚®、和MYZENT®--发稿诺华制药；审校边丽®，CABENUVA®，英维佳®、海燕Invega Hafyera®、云杉Invega sustenna®，Invega Trinza®，PONVORY®，Risperdal Consta®、TREVICTA®和XEPLION®--强生或其关联公司；凯特鲁达®--Merck Sharp&Dohme Corp.；Latuda®-住友第一医药株式会社；MAVENCLAD®-默克KGaA，Rebif®-Ares Trading S.A.；OCREVUS®-基因泰克公司(“基因泰克”)；Rexulti®--H.Lundbeck A/S；Perseris®，Suboxone®，Subutex®和子卡®-Indior plc(或其附属公司)；RYKINDO®-Luye Pharma Group；Vraylar®— 森林实验室有限责任公司；ZEPOSIA®--百时美施贵宝公司；祖布索夫®-Orexo美国公司；和Zyprexa®和再普乐®-礼来公司(“礼来”)。本年度报告中出现的其他商标、商号和服务标志均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本年度报告中提及的商标和商号不含®和符号，但这种提及不应被解释为它们各自的所有者不会根据适用法律最大限度地主张其权利的任何指标。

部分 I

第1项。业务

以下讨论包含前瞻性陈述。实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。见本年度报告第3页“关于前瞻性陈述的警示说明”。可能导致未来结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大相径庭的因素包括但不限于“第1A项--风险因素”和本年度报告其他部分所讨论的因素。

概述

Alkermes plc是一家全球性生物制药公司，致力于开发神经科学领域的创新药物。我们有一系列用于治疗酒精依赖、阿片类药物依赖、精神分裂症和双相I型障碍的专利商业产品组合，以及一系列正在开发的神经疾病临床和临床前候选药物。Alkermes总部设在爱尔兰都柏林，在马萨诸塞州沃尔瑟姆设有研发中心，在爱尔兰阿斯隆设有研发制造工厂，在俄亥俄州威尔明顿设有制造工厂。

上市产品

下面讨论的主要营销产品已经或预计将为我们带来可观的收入。有关这些上市产品的知识产权保护的信息，请参阅本年度报告中“项目1-业务”中的“专利和专有权利”。

下面提供了有关我们商业化的专有产品的摘要信息：

专有产品

以下提供了有关我们的关键许可产品以及在许可下使用我们的专有技术的某些关键第三方产品的摘要信息，这些产品已由我们的许可方商业化：

使用我们专有技术的关键第三方产品

我们的关键许可产品

专有产品

我们已经开发了旨在帮助解决阿片类药物依赖、酒精依赖、精神分裂症和双相I型障碍患者未得到满足的需求的产品，并将其商业化。有关我们专有产品知识产权保护的信息，请参阅本年度报告中“项目1-业务”中的“专利和专有权利”部分。

阿里斯塔达

Aristada(阿立哌唑)是一种缓释肌肉注射混悬剂，在美国被批准用于治疗精神分裂症。Aristada使用我们专有的LinkeRx技术。Aristada是一种前药；一旦进入体内，Aristada很可能通过酶介导的水解转化为N-羟甲基阿立哌唑，N-羟甲基阿立哌唑随后被水解为阿立哌唑。Aristada有四种剂量强度可供选择，每月一次剂量选项(441毫克、662毫克和882毫克)、六周剂量选项(882毫克)和两个月剂量选项(1064毫克)。Aristada采用即用、预注满的注射器产品形式包装。我们在美国独家生产和销售Aristada。

2024年1月，与Aristada相关的美国专利号11,883,394获得批准。该专利要求阿立哌唑月桂醇的结晶过程，将于2035年到期。

阿里斯塔达从头算

Aristada Initio(阿立哌唑月桂醇)利用我们专有的LinkeRx和纳米晶体技术，提供阿立哌唑月桂醇的缓释制剂，与Aristada相比，其颗粒尺寸更小，从而使阿立哌唑在体内更快地溶出，更快地达到相关水平。Aristada Initio与单剂量口服阿立哌唑相结合，用于成人精神分裂症的治疗时，被认为是启动Aristada的药物。第一剂Aristada可以在Aristada初始方案的同一天给药，也可以在之后最多10天给药。我们在美国独家生产和销售Aristada Initio。

什么是精神分裂症？

精神分裂症是一种严重的大脑疾病，以阳性症状(幻觉和妄想、说话和思维混乱、烦躁或反复运动)和阴性症状(抑郁、迟钝情绪和社交退缩)为特征。精神分裂症影响了大约1.1%的美国人口。

利巴尔维

LYBALVI(奥氮平和塞米诺芬)是美国批准的一种每日一次的口服非典型抗精神病药物，用于治疗成人精神分裂症和成人双相I型障碍，作为维持单一疗法或用于躁狂或混合发作的急性治疗，作为单一疗法或锂或丙戊酸盐的辅助药物。LYBALVI是一种非典型抗精神病药物奥氮平和阿片类拮抗剂塞米多芬在单一双层片剂中的组合。LYBALVI有固定剂量剂量，由10毫克的塞米多芬和5毫克、10毫克、15毫克或20毫克的奥氮平组成。我们在美国独家生产和商业化LYBALVI。

什么是精神分裂症？

请参阅本年度报告“项目1-业务”中“Aristada”项下的疾病状态说明。

什么是双相I型障碍？

双相情感障碍是一种大脑障碍，其特征是一个人的情绪、能量和功能能力发生极端变化。患有这种大脑障碍的人可能会经历令人衰弱的情绪状态，包括极端兴奋(躁狂)和极端低落(抑郁)。双相I型障碍的特征是至少出现一次躁狂发作，无论是否发生重大抑郁发作，在任何给定的一年中，都会影响大约1%的美国成年人口。

Vivitrol

Vivitrol(纳曲酮缓释注射混悬剂)是美国批准的每月一次的非麻醉性注射药物，用于在开始使用VIVITROL治疗之前在门诊环境中戒酒的患者，以及在阿片类药物戒毒后防止阿片依赖复发。Vivitrol使用我们的聚合物微球注射缓释技术，通过每四周一次肌肉注射，在体内输送和维持治疗性药物水平。我们在美国独家生产和商业化VIVITROL。

什么是阿片依赖和酒精依赖？

阿片依赖是一种严重的慢性脑部疾病，其特征是强迫、长期自我服用不用于医疗目的的阿片类物质。根据2022年美国全国药物使用与健康调查，估计在前一年，美国18岁或以上的人中有590万人患有阿片类药物使用障碍*。酒精依赖是一种严重的慢性脑部疾病，其特征是对酒精的渴望、对饮酒的失控、戒断症状和对酒精的耐受性增加。根据2022年美国全国毒品使用与健康调查，据估计，前一年美国18岁或18岁以上的人*有2880万人患有酒精使用障碍。对这些患者群体来说，坚持用药尤其具有挑战性。

特许产品和使用我们专有技术的产品

我们已将产品授权给第三方进行商业化，并已将我们的专有技术授权给第三方，使他们能够开发、商业化和/或制造产品。有关我们的专有技术和这些产品的知识产权保护的信息，请参阅本年度报告中“项目1-业务”中的“专有技术平台”和“专利和专有权利”部分。根据我们与这些第三方的合作安排，我们从这些产品的商业化中获得特许权使用费和/或制造和其他收入。除其他外，这些安排包括：

使用我们专有技术的产品

Invea sustenna/Explion、Invega trinza/Trevicta和Invega Hafyera/Byanli

INVEGA SUSTENNA/XEPLION(帕利培酮棕榈酸酯)、INVEGA TRINZA/TREVICTA(帕利培酮棕榈酸酯)和INVEGA HAFYERA/BYANNLI(帕利培酮棕榈酸酯)(统称为长效INVEGA产品)是由Janssen拥有并在全球范围内商业化的长效非典型抗精神病药物。我们相信，这些产品融入了我们的技术。

INVEGA SUSTENNA在美国被批准用于治疗精神分裂症和精神分裂情感障碍的单一疗法或辅助疗法。帕利培酮棕榈酸酯缓释注射混悬剂在欧盟(EU)和美国以外的其他国家获得批准用于治疗精神分裂症，并以XEPLION的商标销售和销售。InVEGA SUSTENNA/XEPLION由Janssen制造。

INVEGA TRINZA在美国被批准用于治疗服用INVEGA SUSTENNA至少四个月的患者的精神分裂症。TREVICTA被欧盟批准用于XEPLION临床稳定的成年患者的精神分裂症的维持治疗。INVEGA TRINZA/TREVICTA由Janssen制造。

INVEGA HAFYERA在美国被批准用于治疗服用INVEGA SUSTENNA至少四个月或INVEGA TRINZA至少三个月的患者的精神分裂症。BYANNLI被欧盟批准用于临床稳定服用XEPLION或TREVICTA的成年精神分裂症患者的维持治疗。InVEGA HAFYERA/BYANNLI由Janssen制造。

关于涉及INVEGA SUSTENNA和INVEGA TRINZA的某些专利的法律程序的讨论，见附注19，承付款和或有负债在本年度报告的“综合财务报表附注”中，以及有关此类法律程序的风险的信息，请参阅本年度报告中的“第1A项-风险因素”，特别是标题为“我们或我们的被许可人可能面临针对我们产品的知识产权的索赔以及来自仿制药制造商的竞争”一节。

什么是精神分裂症？

请参阅本年度报告“项目1-业务”中“Aristada”项下的疾病状态说明。

什么是分裂情感障碍？

分裂情感障碍是指一个人经历一系列精神分裂症症状，如妄想、幻觉或其他精神分裂症特有症状，以及情绪障碍症状，如躁狂或抑郁。分裂情感障碍是一种严重的精神疾病，大约每300人中就有一人受到影响。

利培酮Consta

Risperdal Consta(利培酮长效注射剂)是一种长效非典型抗精神病药物，由Janssen拥有并在全球范围内商业化，采用了我们的专利技术。利培酮康斯塔在美国被批准用于治疗精神分裂症，并作为锂或丙戊酸盐的单一疗法和辅助疗法，用于双相I型障碍的维持治疗。利培酮康斯塔在美国以外的许多国家被批准用于治疗精神分裂症和双相I型障碍的维持治疗。Risperdal Consta使用我们的聚合物微球注射缓释技术，每两周只需肌肉注射一次，即可在体内输送和维持治疗性药物水平。利培酮康斯塔微球是我们独家生产的。

什么是精神分裂症？

请参阅本年度报告“项目1-业务”中“Aristada”项下的疾病状态说明。

获得许可的产品

虚荣心

富马酸二罗辛酯(VUMERITY)是一种新型的口服富马酸，具有独特的化学结构，已在美国、欧盟和其他几个国家获得批准，用于治疗成人复发性多发性硬化症，包括临床孤立综合征、复发缓解性疾病和活动性继发性进展性疾病。

根据我们与生物遗传公司的许可和合作协议，生物遗传公司拥有开发VUMERITY并将其商业化的全球独家许可。有关与生物遗传的许可和合作协议的更多信息，请参阅本年度报告中“项目1-业务”中的“合作安排-生物遗传”。关于涉及VUMERITY的某些专利的法律程序的讨论，见附注19，承付款和或有负债在本年度报告的“综合财务报表附注”中，以及有关此类法律程序的风险的信息，请参阅本年度报告中的“第1A项-风险因素”，特别是标题为“我们或我们的被许可人可能面临针对我们产品的知识产权的索赔以及来自仿制药制造商的竞争”一节。

什么是多发性硬化症？

多发性硬化症(MS)是一种不可预测的、经常致残的中枢神经系统(CNS)疾病，它中断了大脑内以及大脑和身体之间的信息流。 多发性硬化症的症状会随着时间的推移和人与人的不同而不同。症状可能包括极度疲劳、视力受损、平衡和行走问题、麻木或疼痛和其他感官变化、膀胱和肠道症状、震颤、记忆力和注意力问题以及情绪变化等。 全世界大约有250万人患有多发性硬化症，大多数人的确诊年龄在15岁到50岁之间。

关键开发计划

我们的研发专注于神经科学领域的创新药物的开发，旨在满足未得到满足的患者需求。作为我们正在进行的研发工作的一部分，我们已经并将继续投入大量资源进行临床前工作和临床研究，以推动新药物的开发。下面的讨论突出了我们当前的关键开发计划。药物开发涉及高度的风险和投资，我们的开发计划的地位、时机和范围可能会发生变化。可能对我们的药物开发工作产生不利影响的重要因素在本年度报告的“项目1A-风险因素”中进行了讨论。有关我们关键开发计划的知识产权保护的信息，请参阅本年度报告中“项目1-业务”中的“专利和专有权利”部分。

ALKS 2680

ALKS 2680是一种新型的研究、口服、选择性增食欲素2受体(OX2R)激动剂，正在开发中，用于治疗发作性睡病。食欲素神经肽通过激活OX2R对睡眠/觉醒周期起着重要的调节作用，大脑中食欲素能神经元的缺失与发作性睡病的白天过度嗜睡和猝发有关。ALKS 2680旨在解决发作性睡病的潜在病理，目标是改善觉醒持续时间并提供晕厥控制。目前正在对健康志愿者和患有1型发作性睡病、2型发作性睡病和特发性睡眠症的健康志愿者和患者进行评估，每天口服一次ALKS 2680。

协作安排

我们达成了几项合作安排，以开发和商业化产品，并就此类安排获得技术、财务、营销、制造和其他资源，包括下文所述的安排。

詹森

Invea sustenna/Explion、Invega trinza/Trevicta和Invega Hafyera/Byanli

根据与Janssen的独家许可协议，我们向Janssen提供了与我们的小颗粒药物化合物技术(称为纳米晶体技术)相关的权利和技术诀窍、培训和技术援助，该技术被用于开发长效INVEGA产品，我们在实现某些开发目标时收到了Janssen的里程碑式付款。根据这项协议，没有更多的里程碑可以赚取。该协议还规定了特许权使用费的支付，包括专利特许权使用费和专有技术特许权使用费，这两项费用都是根据国家的情况确定的。专利使用费相当于净销售额的1.5%，在每个国家支付，直到适用于该产品的有效权利要求的最后一项专利到期为止。专有技术专利使用费是对日历年净销售额不超过2.5亿美元收取3.5%的分级特许权使用费；对日历年净销售额在2.5亿美元至5亿美元之间的日历年收取5.5%；对日历年净销售额超过5亿美元的日历年收取7.5%。专有技术专利使用费税率在每个历年开始时重新设置为3.5%，并支付到15年

从产品在每个国家的第一次商业销售开始，以协议期满为准。在任何国家，这些特许权使用费的支付都可以基于专利诉讼或达到某些最低销售门槛的竞争产品而减少。许可协议除非在较早前终止，否则在受该协议约束的最后一项专利到期时终止。到期后，Janssen保留非独家的、免版税的许可证，以开发、制造和商业化产品，但须履行某些尚存的义务。

Janssen可以在提前三个月通知我们的情况下全部或部分终止许可协议。我们和Janssen有权在另一方发生重大违约、在一定时间内未得到补救、或另一方破产或资不抵债时终止协议。2021年11月，我们收到Janssen的部分终止许可协议的通知，之后Janssen停止向我们支付与INVEGA SUSTENNA、INVEGA TRINZA和INVEGA HAFYERA在美国销售相关的版税。2022年4月，我们启动了具有约束力的仲裁程序，涉及(其中包括)Janssen部分终止本许可协议以及Janssen根据该协议承担的版税和其他义务。2023年5月，仲裁程序中的仲裁庭(“仲裁庭”)作出了最终裁决(“最终裁决”)，恢复了Janssen特许权使用费，并要求Janssen支付自部分终止生效之日起尚未支付的欠款特许权使用费和利息。最终奖励还规定，除其他事项外，我们有权从Janssen获得与INVEGA SUSTENNA至2024年8月20日、INVEGA TRINZA至2030年第二季度(但不迟于许可协议到期时的2030年5月)以及INVEGA HAFYERA至2030年5月(许可协议到期时)的净销售额相关的特许权使用费收入。

利培酮Consta

根据一项产品开发协议，我们与Janssen合作开发Risperdal Consta。根据开发协议，Janssen向我们提供了开发Risperdal Consta的资金，Janssen负责确保该产品获得所有必要的监管批准。

根据两项许可协议，我们向Janssen及其附属公司授予了使用和销售Risperdal Consta的全球独家许可。根据我们与Janssen达成的许可协议，我们收到的特许权使用费相当于Janssen在每个国家/地区的Risperdal Consta终端市场净销售额的2.5%，该许可是根据Janssen销售产品的季度计算的。在任何国家/地区，由于缺乏专利覆盖范围和来自该产品的非专利版本的激烈竞争，这一使用费可能会降低。Janssen可以提前30天书面通知我们终止许可协议。任何一方在收到书面通知后90天内或另一方破产时，均可书面通知终止许可协议。授予Janssen的许可在以下两种情况中以国家/地区为基础到期：(I)在该国家/地区要求该产品的最后一项专利到期或(Ii)该产品在该国家/地区首次商业销售之日起15年后到期，但授予Janssen的许可在任何情况下都不会迟于该产品在每个国家/地区首次商业销售的二十周年后到期，加拿大、法国、德国、意大利、日本、西班牙和英国除外，在每种情况下，15年的最低期限均适用。到期后，Janssen保留制造、使用和销售Risperdal Consta的非独家、免版税许可证。

我们在俄亥俄州威尔明顿的工厂专门生产利培酮康斯塔，用于商业销售。根据我们与Janssen的制造和供应协议，我们根据Janssen在适用日历年度的Risperdal Consta的单位净销售价格的百分比获得制造收入。这一百分比是根据Janssen对该日历年度的单位需求确定的，并根据单位出货量而变化，最低制造费用为7.5%。任何一方如发生实质性违约，均可终止制造和供应协议，但在收到具体说明重大违约的书面通知后60天内，或在另一方破产或破产的情况下，书面通知仍未得到解决。Janssen可以在六个月前书面通知我们终止协议。如果Janssen在不终止许可协议的情况下终止制造和供应协议，则Janssen对Risperdal Consta的净销售额向我们支付的特许权使用费将从2.5%增加到5.0%。

在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我们与杨森合作安排的收入分别约占我们综合收入的31%、15%和30%。

生物遗传研究

根据与生物遗传公司的许可和合作协议，我们向生物遗传公司授予了全球独家、可再许可的许可，以开发、制造和商业化VUMERITY和根据该协议向生物遗传公司授权的专利所涵盖的其他产品。

根据这项许可和合作协议，我们收到了与实现某些里程碑相关的预付现金和里程碑付款，包括FDA批准VUMERITY的保密协议和修订许可和合作协议。我们还有资格在实现某些里程碑时获得额外付款，包括与VUMERITY以外的前两个产品相关的里程碑，这些产品是根据许可和合作协议授权给生物遗传公司的专利所涵盖的。

此外，我们对VUMERITY的全球净销售额收取15%的特许权使用费，这取决于生物遗传或其指定人制造和/或包装的VUMERITY的增加，在某些情况下，还包括FDA批准VUMERITY后的前五年的最低年度付款。根据许可和合作协议，我们还有权获得VUMERITY以外的产品净销售额的版税，按从高个位数到不到两位数的净销售额百分比计算的分级特许权使用费计算。所有特许权使用费均按产品和国家/地区支付，直至(I)涵盖适用国家/地区适用产品的最后到期专利权和(Ii)适用产品在适用国家/地区首次商业销售起的规定时间内较晚者为止。按照许可和协作协议的规定，所有产品的版税和VUMERITY的最低年度付款均按惯例减少。

除了在有限的情况下，我们负责VUMERITY的开发，直到它被FDA批准。在FDA批准VUMERITY之后，除了下面讨论的制造责任外，生物遗传现在负责VUMERITY和我们授权给生物遗传的专利涵盖的所有其他产品的所有开发和商业化活动。

根据许可和合作协议，Biogen指定我们为VUMERITY的临床和商业用品的收费制造商，但必须遵守Biogen作为备份制造商制造或已经制造商业用品的权利，并须遵守各方就此类制造安排的条款达成的善意协议。于2019年10月，吾等与Biogen就VUMERITY的商业供应订立商业供应协议、该等商业供应协议的修正案以及与Biogen的许可及合作协议的修正案，根据该协议，Biogen已选择进行技术转让，并在同意的制造过渡期的规限下，承担VUMERITY的临床供应品及VUMERITY最高100%的商业供应品的制造(本身或通过指定人)的责任，以换取Biogen就由Biogen或其指定人制造的那部分产品的净销售额向吾等支付的使用费税率的提高。2023年12月，我们宣布达成一项最终协议，出售我们在爱尔兰阿斯隆的研发和制造设施(“阿斯隆设施”)，VUMERITY就是在那里生产的，交易预计将于2024年年中完成。关于出售Athlone工厂，我们已同意与Athlone工厂的买方达成一项分包安排，以在制造过渡期内制造VUMERITY。

除非提前终止，否则许可和协作协议将一直有效，直到所有版税义务到期。生物遗传有权在提前180天通知我们的情况下，随意、逐个产品或全部终止许可和合作协议。任何一方都有权在政府禁止协议实施的交易后，或在涉及另一方的破产事件中终止许可和合作协议。在任何一方终止许可和协作协议后，应我们的要求，VUMERITY计划将恢复到我们手中。

在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度中，与本许可和协作协议相关的Biogen收入分别约占我们综合收入的8%、10%和7%。

专有技术平台

我们使用我们的专有技术平台，其中包括我们拥有和独家许可的技术，以建立药物开发、临床开发和监管专业知识，并在我们的产品开发中使用。

可注射缓释微球技术

我们的可注射缓释微球技术使我们能够将小分子药物、多肽和蛋白质包裹在由普通医用聚合物制成的微球中。这项技术旨在通过提供随时间推移的受控、延长释放的药物来实现药物的新配方。药物从微球中的释放受控于药物在微球中的扩散和聚合物的生物降解。这些过程可以通过一些配方和制造变量来调节，包括药物物质和微球颗粒的大小以及聚合物和辅料的选择。

LinkeRx技术

我们的长效LinkeRx技术平台旨在创造抗精神病药物治疗的延长释放注射版本，并可能在延长作用时间可能提供治疗益处的其他疾病领域有用。这项技术使用专有的连接尾化学来创建从已知试剂衍生的新分子实体。

纳米晶体技术

我们的纳米晶体技术适用于难溶于水的化合物，涉及将药物配制和稳定成纳米大小的颗粒。纳米晶形式的药物可以并入一系列常见的剂型，包括片剂、胶囊、吸入器和注射用无菌形式，有可能提高口服生物利用度，提高疗效，减少/消除进食/禁食的变异性，以及静脉/肌肉内释放的持续时间。

口服控释技术

我们的口服控制释放(“OCR”)技术被用于配制、开发和制造具有不同药物释放特征的药物的口服剂型。

制造业和产品供应

我们拥有并占有阿斯隆工厂和位于俄亥俄州威尔明顿的一家制造工厂。我们要么从第三方购买活性药物成分(“原料药”)，要么从我们的第三方被许可人那里获得它，以使用我们的技术制造产品。我们用于临床试验和商业用途的产品的生产受现行良好制造规范(“cGMP”)法规和其他法规的约束。我们的制造和开发能力包括通过工艺开发进行配方、扩大规模和全面商业制造，以及开发和制造受控物质的专业能力。

虽然我们产品的一些材料和相关服务目前只能从单一来源或有限数量的合格来源获得，但我们试图获得足够的此类材料库存，为此类材料和相关服务建立替代来源和/或谈判长期供应安排。然而，我们不能肯定我们将能够继续获得制造材料的长期供应或相关服务的长期供应。

我们的供应链包括参与我们产品制造的第三方服务提供商的外部网络，这些服务提供商将接受FDA或其他司法管辖区类似机构的检查。在获得原料药、原材料或组件，或在我们的市场或开发产品的制造、填充、包装或存储过程中出现的任何延迟、中断或其他问题，包括由于我们的设施或第三方的设施或运营未能通过任何监管机构的检查而引起的，都可能严重损害我们销售产品或推进我们的开发努力的能力(视情况而定)。

2023年12月，我们宣布，我们达成了一项最终协议，将Athlone工厂出售给诺和诺德(“Novo”)，并计划订立分包安排，在交易完成后一段时间内继续某些目前在Athlone工厂进行的开发和制造活动，这可能会持续到2025年底。此类交易会受到各种不确定因素和风险的影响，包括但不限于，在预期时间内完成交易所满足的条件、对我们与现有供应商或被许可方关系的潜在负面影响、将管理层和员工的注意力从日常业务运营中转移，以及向分包安排过渡过程中固有的风险。有关我们销售的产品和候选产品制造的相关风险的信息，请参阅本年度报告中的“项目1A-风险因素”，特别是标题为“我们依赖第三方提供与我们制造的产品的制造和分销相关的服务”和“我们的产品的制造受到与我们的产品制造相关的风险”的章节。

上市产品

我们在俄亥俄州威尔明顿的工厂为Risperdal Consta生产Aristada、Aristada Initio、LYBALVI、VIVITROL和微球。我们将Aristada、Aristada Initio、LYBALVI和VIVITROL的包装业务外包给第三方承包商。Janssen负责Risperdal Consta的包装业务。我们位于俄亥俄州威尔明顿的工厂已接受美国、欧洲(包括英国药品和医疗保健产品监管机构)、中国、日本、巴西、土耳其、俄罗斯和沙特阿拉伯监管机构的检查，以确保其符合持续商业生产所需的cGMP标准。

我们在Athlone工厂制造了几种由第三方销售的产品，包括FAMPYRA和VUMERITY。该工厂已接受美国、爱尔兰、巴西、土耳其、利比亚、沙特阿拉伯、韩国、白俄罗斯、俄罗斯和中国监管机构的检查，以确保其符合持续商业生产所需的cGMP标准。

有关我们的制造设施的更多信息，请参阅本年度报告中的“项目2-物业”。

临床产品

我们已经建立并正在运营的设施，有能力在我们位于俄亥俄州威尔明顿的工厂生产可注射缓释产品和固体剂型产品的临床用品，在Athlone工厂生产固体剂型产品。我们还与第三方制造商签订了合同，以配制某些临床使用的产品。我们要求我们的合同制造商在生产我们的产品或临床使用的产品组件时遵守cGMP。

研究与发展

我们在研发项目上投入了大量资源。我们的研发努力集中在开发高度未得到满足的医疗需求领域的新疗法。我们的研发努力包括但不限于药物配方、分析化学、工艺开发、工程、放大和药物优化/交付等领域。有关我们研发支出的更多信息，请参阅本年度报告中的项目7-管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

许可证和监管审批

我们持有与我们的制造和相关活动相关的各种许可证、注册、批准和/或许可证。在这方面持有的主要许可证是FDA的药品机构注册，以及美国司法部药品监督管理局(“DEA”)的许可证。我们还持有爱尔兰保健品管理局(HPRA)的各种授权、执照和证书，包括调查药品制造商授权(No.IMP074/00002)和制造商授权书(第M1067)，药品制造商调查性授权(编号：IMP074/00001)和制造商良好制造规范符合性证书(参考2014/7828/IMP074和2014/7828/M1067)。由于美国某些州的法律要求，我们还持有州许可证，以涵盖在某些州进行的必要的分销活动。

我们一般不会为采用我们的药物输送技术的产品充当销售授权持有人，这些产品是代表此类技术的被许可人开发的。在这种情况下，我们的被许可人通常持有FDA或其他相关监管机构的相关营销授权，我们根据需要支持这一授权，包括向相关监管机构提供产品的药物主文件或化学、生产和控制数据的副本。我们通常每年与相关监管机构更新这些信息。在我们开发了专有产品的其他情况下，如VIVITROL、Aristada、Aristada Initio和LYBALVI，我们自己持有营销授权和相关的法规文件。

市场营销、销售和分销

我们负责VIVITROL、Aristada、Aristada Initio和LYBALVI在美国的营销。我们的销售和营销重点是私人执业和公共治疗系统的医生。我们相信，我们使用制药公司的惯常做法来营销我们的产品，包括通过广告、专业研讨会、销售活动和其他方法，并教育个别医生、护士、社会工作者、顾问和参与治疗阿片类药物依赖、酒精依赖、精神分裂症和双相I型障碍的其他利益相关者。我们为我们的产品提供客户服务和其他相关计划，并与第三方供应商签订合同，例如特定于产品的网站、保险研究服务和订购、交付和履行服务。

我们在美国的VIVITROL销售团队由大约115人组成。Vivitrol主要销售给药品批发商、药店、专业分销商和治疗供应商。在截至2023年12月31日的一年中，VIVITROL向Cardinal Health、McKesson Corporation和amerisourceBergen Corporation(“amerisourceBergen”)的产品销售额分别约占VIVITROL总销售额的27%、23%和16%。

我们在美国的ARISTADA、ARISTADA INITIO和LYBALVI销售团队约有360人。ARISTADA、ARISTADA INITIO和LYBALVI主要销售给药品批发商。截至二零二三年十二月三十一日止年度，ARISTADA及ARISTADA INITIO向Cardinal Health、AmerisourceBergen及McKesson Corporation的产品销售额分别占ARISTADA及ARISTADA INITIO总销售额约46%、24%及23%。截至二零二三年十二月三十一日止年度，利宝威向Cardinal Health、McKesson Corporation及AmerisourceBergen销售的产品分别占利宝威总销售额约36%、31%及29%。

ICS是AmerisourceBergen的一个部门，为VIVITROL、ARISTADA、ARISTADA INITIO和LYBALVI提供仓储、运输和行政服务。

根据我们与Janssen、Biogen和其他被许可方和分许可方签订的许可协议，如果获得监管批准，则被许可方和分许可方通常负责将根据各自协议开发的任何产品商业化。

竞争

我们在产品的开发、制造、营销和商业化方面面临着来自许多不同来源的激烈竞争，例如研究机构和生物制药公司，包括拥有类似技术的其他公司。其中一些竞争对手也是我们的许可证持有人，他们控制着我们从中获得制造和/或特许权使用费收入的产品的商业化。在某些情况下，这些竞争对手可能正在努力开发和销售其他产品，系统和其他预防或减少疾病的方法，以及新的小分子和其他类别的药物。

生物制药行业的特点是密集的研究，开发和商业化的努力和快速和重大的技术变革。在许多情况下，市场上已经有产品可能与我们的商业产品或开发中的产品直接竞争。此外，还有许多公司正在开发与我们的适应症相似或技术相似的产品，我们和我们的许可证持有人与之竞争，其中许多公司规模更大，拥有比我们更多的财务和其他资源。其他规模较小或处于早期阶段的公司也可能成为重要的竞争对手，特别是通过重点发展计划和与大型老牌公司的合作安排。我们的竞争对手正在开发的一些产品的设计与我们的产品不同，可能比我们的产品更安全或更有效，这可能使我们的产品或技术平台过时或失去竞争力。就我们的产品而言，我们认为我们成功竞争的能力将取决于（其中包括）市场上存在竞争产品或替代产品（包括仿制药竞争）以及这些产品的相对价格;与竞争产品或替代产品相比，我们产品的有效性、安全性和可靠性;医生、其他医疗保健提供者和患者的产品接受度和偏好;我们遵守与我们产品的生产和/或商业化有关的适用法律、法规和监管要求的能力，包括监管限制的任何变更或增加;保护我们产品的所有权;我们获得产品报销的能力;我们完成产品临床开发和获得监管批准的能力，以及任何此类监管批准的时间和范围;我们成功地制造和向市场提供商业数量产品的可靠供应的能力;以及我们招募、留住和培养熟练员工的能力。

关于我们的专有注射产品平台，我们知道还有其他公司在开发用于药品的缓释递送系统，包括但不限于Pharmathen S.A.的技术，这是阿立哌唑制剂开发的基础，也是Teva Pharmaceuticals Industries Ltd. s（连同其附属公司，“Teva”）每两周一次的可注射微球制剂，各自用于治疗精神分裂症。在精神分裂症的治疗中，ARISTADA、长效INVEGA产品和RISPERDAL CONSTA相互竞争，并与许多其他注射剂产品竞争，包括ZYPREXA ZYPREVV（（奥氮平）缓释注射混悬剂），由礼来公司上市销售;维护能力（阿立哌唑用于延长释放可注射悬浮液），由Otsuka Pharm. Co.开发的每月一次的ABILIFY（阿立哌唑）注射制剂; ABILIFY ASIMTUFI（阿立哌唑），由Otsuka Pharm. Co.开发的ABILIFY（阿立哌唑）每两个月一次的注射制剂; PERSERIS（利培酮缓释注射混悬液），由Indivior plc销售的利培酮每月一次的制剂; RYKINDO（利培酮），由Luye Pharma Group开发的利培酮每两周一次的注射制剂; UZEDY（利培酮）缓释注射混悬液，由MedinCell S.A.和Teva;以及品牌注射产品的通用版本。

在治疗精神分裂症方面，LYBALVI的竞争对手是其他口服抗精神病药物产品，包括由细胞内疗法公司开发和销售的CAPLYTA(Lumateperone)、由Sunovion制药公司营销和销售的Latuda、由大冢制药有限公司和H.Lundbeck A/S公司共同销售的Rexulti、由艾伯维公司营销和销售的Vraylar、目前市场上销售的其他口服化合物以及品牌口腔产品的仿制药。其他制药公司正在开发治疗精神分裂症的产品，如果得到FDA的批准，将与LYBALVI竞争。

在双相情感障碍的治疗中，LYBALVI和Risperdal Consta与抗精神病药物竞争，如口服阿立哌唑；Rexulti；Latuda；Vraylar；Abilify Maintena；Abilify ASIMTUFII；CAPLYTA；RYKINDO；RYKINDO；利培酮；奎硫平；奥氮平；齐拉西酮和氯氮平。其他制药公司正在开发治疗双相情感障碍的产品，如果得到FDA的批准，将与LYBALVI竞争。

在治疗酒精依赖方面，VIVITROL与仿制药氨基己酸钙(也称为Campral)和仿制药双硫兰(也称为抗滥用药物)以及目前上市的药物，包括仿制药，也是由纳曲酮制成的竞争。其他制药公司正在开发在治疗酒精依赖方面显示出一些希望的产品，如果得到FDA的批准，将与VIVITROL竞争。

在阿片依赖的治疗方面，VIVITROL与Subboxone(丁丙诺啡/纳洛酮脱水舌下片)、Suboxone(丁丙诺啡/纳洛酮)舌下膜、Subutex(丁丙诺啡舌下片)和SubBLOCADE(每月一次的丁丙诺啡缓释注射剂)竞争，每一种药物都由Indior plc营销和销售；BUNAVAIL口腔膜剂(丁丙诺啡和纳洛酮)由BioDelivery Sciences销售；Zubsolv(丁丙诺啡和纳洛酮)由Orexo US Inc.销售；以及BRIXADI(丁丙诺啡)皮下注射(CIII)，由Braeburn Inc.销售。其他制药公司正在开发在治疗阿片类药物依赖方面显示出希望的产品，如果得到FDA的批准，将与VIVITROL竞争。

在治疗多发性硬化症方面，VUMERITY的竞争对手是生物遗传公司的Avonex、Tysabri、Tecfidera和Pregridy；基因技术公司的OCREVUS；拜耳保健制药公司的BETASERON；Teva公司的Copaxone；EMD Serono公司的Rebif和MAVENCLAD；诺华制药公司的Gilenya、Extavia和MAYZENT；赛诺菲-安万特公司的Aubagio和Lemtrada；百时美施贵宝公司的ZEPOSIA；Janssen公司的PONVORY；以及TG治疗公司的BRIUMVI(ublitximab-xiiy)。

关于我们的纳米晶体技术，我们知道其他技术方法也同样解决了难于溶于水的药物。这些方法包括纳米颗粒、环糊精、脂基自乳化药物输送系统、树枝状大分子和胶束等，这些方法中的任何一种都可能限制采用我们纳米晶体技术的产品的潜在成功和增长前景。此外，我们的OCR技术还有许多与之竞争的技术，其中一些技术由设有药物输送部门的大型制药公司和其他规模较小的药物输送专用公司拥有。

专利和专有权利

我们的成功在一定程度上取决于我们有能力为我们的产品，包括由我们的被许可人销售和销售的产品获得和保持专利保护，保持商业秘密保护，并在不侵犯他人专有权的情况下运营。我们拥有专利权和专利和专利申请的独家许可组合，其中包括在美国和其他国家的大量专利，涉及物质的组成、处理方法和配方以及制备过程。未来，我们计划在美国和其他国家提交更多针对新的或改进的产品和工艺的专利申请，我们打算继续大力捍卫我们的专利立场。此外，我们的被许可人可能拥有涵盖我们从中获得版税的产品的额外专利。

Aristada和Aristada从头开始

我们有几项美国专利和专利申请，以及一些相应的非美国专利申请，涵盖Aristada和/或Aristada Initio。我们的Aristada和/或Aristada Initio的主要美国专利及其到期日如下：

Vivitrol

我们在世界各地拥有多项专利和正在申请的专利，涵盖我们的微球技术，在某种程度上，这也包括VIVITROL。

我们拥有一项未到期的Orange-Book列出的美国专利，涵盖VIVITROL，该专利将于2029年在美国到期。根据2023年8月与Teva达成的保密和解和许可协议的条款，我们根据涵盖VIVITROL的剩余专利授予Teva非独家、免版税、不可转让、不可再许可的有限许可，从2027年1月15日(“首次进入日期”)开始在美国市场和销售VIVITROL的仿制版本，或在某些情况下更早。根据2019年7月与Amneal PharmPharmticals LLC(“Amneal”)达成的和解和许可协议的条款，我们在涵盖VIVITROL的某些专利(包括涵盖VIVITROL在美国的剩余专利)下授予Amneal非独家许可，从第一个进入日期的较早日期开始在美国营销和销售VIVITROL的仿制药配方，在某些情况下，在2028年或更早的某个时间。

Invea sustenna/Explion、Invega trinza/Trevicta和Invega Hafyera/Byanli

我们向Janssen授权的纳米晶体技术专利组合包含世界各地的许多已授权专利和未决专利申请，包括在美国和美国以外的国家。根据我们的许可协议，最新到期的专利将于2030年在美国、欧盟和某些其他国家到期。此外，Janssen还有其他不受我们许可协议约束的专利，包括一项涵盖美国INVEGA SUSTENNA的专利，将于2031年到期；一项涵盖美国INVEGA TRINZA的专利，将于2036年到期；以及两项涵盖美国INVEGA HAFYERA的专利，将于2041年到期。关于涉及Invega SUSTENNA和INVEGA TRINZA专利的法律程序的讨论，见附注19，承付款和或有负债在本年度报告的“合并财务报表附注”中。

虚荣心

我们有美国专利和专利申请，以及一些相应的非美国专利申请，涵盖VUMERITY。美国专利第8,669,281号、9,090,558号和10,080,733号都将于2033年到期，涵盖VUMERITY的组合物或治疗方法。关于涉及VUMERITY的专利的法律程序的讨论，见附注19，承付款和或有负债在本年度报告的“合并财务报表附注”中。

利巴尔维

我们拥有或拥有美国和世界各地的专利和专利申请许可证，这些专利和申请涵盖一类化合物，其中包括LYBALVI中的阿片调节剂。此外，我们拥有美国和世界各地的专利和专利申请，这些专利要求LYBALVI的配方和治疗方法。LYBALVI拥有或许可的主要美国专利及其到期日如下：

ALKS 2680

我们有美国专利保护，延伸到2041年，几个美国专利申请，以及一些相应的非美国同行，涵盖ALKS 2680。

产权保护与竞争地位

通过与第三方的许可协议，我们拥有已颁发的美国专利、未决专利申请以及美国以外国家的相应专利或专利申请的独家权利，但在某些情况下，美国政府有权使用此类专利和专利申请所涵盖的技术。根据某些许可协议，我们负责专利费用，我们每年支付许可费和/或最低年度版税。此外，根据这些许可协议，我们通常有义务为未来销售受许可专利覆盖的产品(如果有)支付版税。

可能会有与我们的产品或技术相关的专利颁发给第三方。我们的一些产品的制造、使用、出售、销售或进口可能被发现侵犯了这些专利的权利。第三方可能会对我们提起侵权诉讼。为这样的行动辩护的成本可能很高，我们可能得不到有利的裁决。如果以目前的形式发布，也可能有第三方提交的与我们的一些产品相关的专利申请。美国和其他国家的专利法是不同的，关于专利、专利有效性和专利侵权的决定可能会在不同的国家得到不同的解决。

如果存在或颁发了涵盖我们的产品或技术的专利，我们或我们的被许可人可能无法在没有获得专利持有人许可的情况下制造、使用、出售、销售或进口我们的某些产品。专利持有者可能不会以合理的条款向我们授予许可，也可能根本拒绝向我们授予许可。这可能会延迟或阻止我们开发、制造、销售或进口需要许可证的产品。

我们试图通过在美国和其他国家提交与我们的专有技术、发明和改进相关的专利申请来保护我们的专有地位，这些技术、发明和改进对我们的业务发展非常重要。由于生物制药公司的专利地位涉及复杂的法律和事实问题，因此无法确切地预测专利的可执行性。在美国和其他重要市场，包括我们的产品和方法在内的产品和方法将获得的最终专利保护程度仍不确定，这取决于这些国家的专利局、法院和立法者决定的保护范围。专利一旦颁发，可能会受到质疑、无效或规避。因此，我们拥有的任何专利或从他人那里获得的许可可能不会提供任何针对竞争对手的保护。我们悬而未决的专利申请，或我们未来可能提交的专利申请，或我们可能从第三方获得许可的专利申请，可能不会导致专利颁发。如果发布，它们可能无法为我们提供专有保护或针对具有类似技术的竞争对手的竞争优势。此外，其他公司可能会独立开发类似的技术，或复制我们在专利范围外开发的任何技术。某些国家的法律并不像美国法律那样保护我们的知识产权。

我们还依靠不受专利保护的商业秘密、技术诀窍和发明来维持我们的竞争地位。我们试图通过与有权访问这些信息的各方签订保密协议来保护这些信息，例如我们的公司合作伙伴、合作者、被许可人、员工和顾问。然而，这些各方中的任何一方都可能违反此类协议，可能会泄露我们的机密信息，或者我们的竞争对手可能会通过其他方式了解到这些信息。如果任何不受专利保护的商业秘密、技术诀窍或其他发明被披露给竞争对手或由竞争对手独立开发，此类事件可能会对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生重大不利影响。有关更多信息，请参阅本年度报告中的“第1A项-风险因素”。

我们的商标，包括VIVITROL、Aristada、Aristada Initio和LYBALVI，对我们很重要，通常由美国专利商标局和其他国家/地区的专利或商标局的商标申请或注册所涵盖。我们的特许产品和使用我们专有技术的产品也使用我们被许可人拥有的商标，例如INVEGA SUSTENNA/XEPLION、INVEGA TRINZA/TREVICTA、INVEGA HAFYERA/BYANNLI和Risperdal Consta的商标，它们是强生或其关联公司的注册商标，VUMERITY是生物遗传的注册商标(并由我们许可使用)和FAMPYRA的注册商标。商标保护根据当地法律的不同而有所不同，在一些国家，只要商标仍在使用，在其他国家，只要商标注册，商标保护就会继续下去。商标注册一般是针对固定但可续期的条款。

监管

对药品的监管

美国

我们目前和正在考虑的活动，以及这些活动产生的产品和过程，都受到政府的严格监管。在新的药品可以在美国销售之前，必须对产品进行临床前研究和临床试验，并将结果提交FDA批准。临床试验计划必须确定适当的剂量和方案，建立有效的实质性证据，并确定安全使用的条件。这是一个高风险的过程，需要循序渐进的临床研究，其中产品必须成功地达到预先指定的终点。

临床前试验：在美国开始对任何具有潜在治疗价值的化合物进行人体试验之前，必须满足政府对临床前数据的严格要求。临床前试验包括在体外，或在活体外的人工环境中，在活体内，或在活的有机体内，对药物及其制剂的安全性和有效性进行实验室评估和表征。

正在研究中的新药应用：来自动物药理学和毒理学研究的所有可用数据都包括在提交给FDA的新药研究申请(IND)中，并在开始人类首个临床试验之前由FDA进行审查。临床前数据必须为评估人体初始临床研究的安全性和科学基础提供充分的基础。在某些情况下，如果在提交IND之前已获得来自前美国研究的人类临床数据，这些数据也将包括在IND中，供FDA在美国开始临床试验之前进行审查。此外，IND中还包括与用于制造药物物质和药物产品的成分、制造商、稳定性和控制措施有关的信息，以支持研究药物产品的鉴定、质量、纯度和强度。

临床试验：临床试验涉及根据FDA审查的方案，在合格的研究人员的监督下，给健康的人类志愿者或患者给药。人类临床试验通常在三个连续的阶段进行，尽管这些阶段可能彼此重叠，并且根据临床计划的性质，可以完全跳过特定的一个或多个阶段。临床试验必须在详细说明研究目标、用于监测安全性的参数以及要评估的疗效标准(如果有的话)的方案下进行。每个方案必须作为适用的IND的一部分提交给FDA。

在美国，产品的临床前和临床测试结果随后以保密协议或生物制品许可证申请(BLA)的形式提交给FDA。保密协议或BLA还包括与产品的化学、制造和控制(“CMC”)以及拟议的产品包装和标签有关的信息。提交申请并不保证FDA会认为申请完整并接受其提交。如果申请不够完整，FDA可以拒绝提交申请，并将拒绝的理由告知申请人。然后，申请人可以重新提交申请并包括补充信息。

一旦NDA或BLA被接受备案，根据其标准审查程序，FDA有10个月的时间对申请进行审查(对于某些申请，审查过程超过10个月)。对于如果获得批准，将代表着与标准应用相比，在治疗、诊断或预防严重疾病的安全性或有效性方面有显著改善的药物，FDA可能会指定“优先审查”名称，并在六个月内审查申请。FDA有额外的审查途径来加快新药的开发和审查，这些新药旨在治疗严重或危及生命的疾病，并显示出解决未得到满足的医疗需求的潜力，包括：“快速通道”、“突破疗法”和“加速批准”。然而，这些快速途径都不能确保产品及时或根本不会获得FDA的批准。

作为审查的一部分，FDA可以将申请提交给咨询委员会，以就与药物开发有关的问题、是否应该批准申请的建议或FDA可能寻求的其他指导寻求独立意见。FDA不受咨询委员会建议的约束；然而，从历史上看，它经常遵循这样的建议。FDA可能会确定风险评估和缓解策略(“REMS”)对于确保新产品的益处大于其风险是必要的。如果需要，REMS可以包括各种元素，如发布药物指南、患者包装插入、教育卫生保健提供者了解药物风险的沟通计划、对谁可以开出或分配药物的限制，或FDA认为支持药物安全使用所需的其他措施。

在审查NDA或BLA时，FDA可以批准上市，或发布完整的回复信，以当时的表格向申请人传达申请不能获得批准的原因，并就FDA要求的额外信息和/或在申请获得批准之前必须做出的更改提供投入。即使这样的额外信息被提交给FDA或做出这样的改变，FDA最终可能会决定NDA或BLA仍然不符合FDA的批准标准。获得监管批准往往需要数年时间，涉及大量资源支出，并取决于许多因素，包括所涉疾病的严重程度、替代疗法的可用性、临床前试验或临床试验中观察到的疗效和潜在的安全信号，以及临床试验中显示的风险和好处。不可能肯定地预测FDA是否以及何时会批准一种给定的产品上市。即使产品获得批准，根据FDA对数据的解释，批准也可能受到限制。例如，FDA可能要求，作为批准的条件，限制分发和使用、加强标签、特殊包装或标签、加快某些不良事件的报告、预先批准促销材料或限制直接面向消费者的广告，任何这些都可能对药物的商业成功产生负面影响。FDA还可能要求赞助商进行额外的上市后研究，作为批准的条件，以提供关于安全性和有效性的数据。此外，在商业化之前，可能被认为是受管制物质的产品要接受DEA的审查和安排。

FDA跟踪临床研究期间和上市批准后报告的副作用和不良事件的信息。不遵守安全报告要求可能会导致民事或刑事处罚。在临床试验期间发现的副作用或不良事件可能会推迟、阻碍或阻止上市批准。根据批准后出现的新安全信息，FDA可以强制更改产品标签，强制实施REMS或在现有REMS中添加元素，要求进行新的上市后研究(包括额外的临床试验)，或暂停或撤回对该产品的批准。

如果我们寻求对批准的产品进行某些类型的更改，例如增加新的适应症、进行某些生产更改，或者更换某些成分或成分的制造商或供应商，FDA将需要事先审查和批准此类更改。在增加新的适应症的情况下，我们将被要求用额外的临床数据证明该产品对于新的预期用途是安全和有效的。这样的监管审查可能导致拒绝或修改计划的更改，或者要求进行额外的测试或评估，这可能会大大推迟或增加计划更改的成本。

此外，FDA还监管其管辖范围内产品的所有广告和促销活动。一家公司只能提出那些与安全性和有效性相关的声明，这些声明与FDA的规定和指南一致。然而，医生可能会开出合法获得的药物，用于药物标签上没有描述的用途。这种非标签使用在某些医学专科中很常见，通常反映了医生的信念，即非标签使用是对特定患者的最佳治疗。FDA不规范医生选择治疗的行为，但FDA的规定确实对制造商关于非标签使用的沟通施加了严格的限制。如果不遵守适用的FDA要求，公司可能会受到不良宣传、FDA和美国司法部的执法行动、纠正性广告以及FDA和美国司法部可采取的各种民事和刑事处罚。

管制物质法：DEA对受管制物质的药品进行监管。受控物质是指那些出现在DEA根据《受控物质法》(“CSA”)颁布和管理的五个附表之一的药物。CSA除其他事项外，还管理受管制物质的库存、分配、记录保存、处理、安全和处置。例如，作用于CNS的药品经常被评估是否有滥用潜力；如果一种产品随后被归类为受控物质，它必须接受DEA的调度，这是一个单独的过程，即使在FDA批准此类产品的NDA之后，也可能推迟此类产品的商业推出。此外，拥有预定药品的公司将接受DEA和类似的州药品执法机构的定期和持续检查，以评估是否持续遵守DEA的规定。任何不遵守这些规定的行为都可能导致各种制裁，包括撤销或拒绝续签任何DEA登记和禁令，或民事或刑事处罚。

美国以外的国家

我们的某些产品由我们的许可方在美国以外的多个司法管辖区进行商业化。这些司法管辖区中的大多数都有原则上类似于美国的产品审批和审批后监管流程。在欧洲，根据寻求批准的产品类型，有几种营销审批机制。在集中程序下，公司向欧洲药品管理局(“EMA”)提交一份申请。营销申请由EMA的专家科学委员会--人用药品委员会(CHMP)进行评估。如果CHMP确定营销申请符合质量、安全和疗效要求，它将向欧盟委员会(“EC”)提交有利意见。CHMP的意见不具约束力，但通常被欧共体采纳。欧共体批准的营销申请在所有欧盟成员国都有效。

除中央程序外，欧洲还有：(1)国有化程序，要求分别向每个国家提出申请，并由其作出批准决定；(2)分散程序，即申请人向几个国家提交相同的申请，并同时获得批准；(3)相互承认程序，即申请人向一个国家提交申请进行审查，其他国家可以接受或拒绝最初的决定。无论采用何种审批流程，各方都有责任对审批后的不良事件进行监测、检测和评估，包括国家主管部门、欧洲药品监督管理局、欧盟委员会、其他相关监管机构和上市授权持有人。

良好的制造规范

FDA、EMA、欧盟成员国的主管当局和其他监管机构在批准产品之前，对药品和生物制品生产中使用的设备、设施和工艺进行监管和检查。一旦获得监管机构的批准，如果公司对制造设备、地点或工艺进行重大改变，可能需要额外的监管审查和批准。公司还必须遵守cGMP和FDA和其他监管机构在临床产品制造和产品批准后执行的特定产品法规。FDA、EMA和其他监管机构还在产品获得初步批准后定期进行定期访问，以重新检查设备、设施和工艺，并可能要求以书面形式提供某些信息或记录以供审查，而不是现场访问。如果这些检查或记录审查的结果确定我们的设备、设施或工艺不符合适用的法规和产品审批条件，监管机构可以寻求针对我们的民事、刑事或行政制裁和/或补救措施，包括暂停我们的制造业务。

良好的临床实践

FDA、EMA和其他监管机构颁布了通常称为药物临床试验质量管理规范（“GCP”）的法规和标准，用于设计、实施、监测、稽查和报告临床试验结果，以确保数据和结果准确，并充分保护试验参与者。FDA、EMA和其他监管机构通过定期检查试验申办者、主要研究者、试验中心、合同研究组织（“CRO”）和机构审查委员会来执行GCP。如果我们的研究不符合适用的GCP，患者的安全和健康可能会受到影响，我们的临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的，相关监管机构可能会要求我们在批准我们的上市申请之前进行额外的临床试验。不遵守也可能导致民事或刑事制裁。我们依赖第三方（包括CRO）来开展我们的许多临床试验相关活动。此类第三方未能遵守GCP同样可能导致我们的临床试验数据被拒绝或其他制裁。

《哈奇-瓦克斯曼法案》

根据1984年美国《药品价格竞争和专利期限恢复法案》（“哈奇-韦克斯曼法案”），国会为先锋或品牌药品的仿制药版本创建了一个简化的FDA审查程序。该法还通过在某些情况下向先驱药品制造商授予非专利相关的营销专有权提供激励。新批准的药品和已批准产品使用条件的变更，除了药品可能具有的任何专利保护外，还可能受益于非专利相关的市场独占期。Hatch-Waxman法案为第一个获得NDA批准的申请人提供了五年的新化学实体（“NCE”）市场独占权，该产品含有任何其他批准产品中未发现的活性成分，称为活性药物部分。自NCE批准之日起五年内，FDA禁止接受仿制药的任何简化新药申请（“ANDA”）或引用NCE的505（b）（2）申请，或者如果ANDA或505（b）（2）申请包含专利挑战，则为四年。在这两种情况下，在NCE市场独占权到期之前，不得批准此类仿制药或505（b）（2）申请。505（b）（2）申请是一种NDA，申请人部分依赖于非由申请人或为申请人进行的研究的数据和FDA的安全性和有效性结果，并且申请人尚未获得参考权。Hatch-Waxman法案的排他性不会阻止提交或批准完整的NDA（例如，根据505（b）（1）），而不是ANDA或505（b）（2）申请，适用于任何药物，包括例如具有相同活性成分、剂型、给药途径、强度和使用条件的药物。

Hatch-Waxman法案还为包含新临床研究结果的申请提供了三年的排他性，而不是生物利用度研究，这对于FDA批准已批准产品的新用途至关重要，例如新适应症，剂型，强度或使用条件。然而，这种排他性仅保护受保护用途的ANDA和505（b）（2）申请的批准，并不会禁止FDA接受或批准含有相同活性成分的其他产品的ANDA或505（b）（2）申请。

Hatch-Waxman法案要求NDA申请人和NDA持有人提供与FDA批准的药物产品清单（通常称为橙皮书）中列出的药物相关的专利的某些信息。然后，ANDA和505（b）（2）申请人必须证明FDA列出的参考产品的每项专利。证明所列专利无效或不会因销售申请人的产品而受到侵犯的证明称为“第四款证明”。如果ANDA或505（b）（2）申请人提供了专利无效或非侵权通知，则FDA可以在NDA批准NCE后四年接受ANDA或505（b）（2）申请。如果提交了第IV段认证，并且FDA已接受ANDA或505（b）（2）申请作为可审查申请，则ANDA或505（b）（2）申请人必须在20天内，向NDA持有人和专利所有人发出通知，说明申请已提交，并为申请人提供事实和法律依据。专利无效或未被侵犯的意见。NDA持有人或专利所有人可以对ANDA或505（b）（2）申请人提起专利侵权诉讼。如果在收到第IV段认证通知后45天内完成，则FDA批准ANDA或505（b）（2）申请的能力将被暂停30个月。30个月的停留期从NDA持有人的数据独占期结束时开始，或者，如果数据独占期已经到期，则从专利持有人收到通知之日开始。如果法院发现专利无效或未被侵权，或者法院因当事人未能合作加快诉讼而缩短了期限，FDA可能会在30个月的停留期届满前批准拟议的产品。

《孤儿药物法案》

根据《孤儿药物法案》，FDA可以将相对较少患者群体的药物或生物制品指定为孤儿药物。FDA授予用于治疗罕见疾病或疾病的药物或生物制品的孤儿药物称号，这种疾病或疾病在美国影响不到20万人，或超过20万人，但没有合理的预期，即开发该产品并在美国提供治疗该疾病或疾病的成本将从该产品在美国的销售中收回。指定孤儿药物不会缩短监管审查过程的持续时间，也不会降低批准标准，但可以提供重要的好处，包括与FDA进行磋商。如果一种产品被批准用于其孤儿指定用途，它可能会被

有权获得孤儿药物排他性(“ODE”)，这阻止FDA在七年内批准同一药物用于相同适应症的产品的任何其他申请。ODE不阻止批准另一赞助商对同一药物的不同适应症或用途的申请，或对同一适应症的不同药物的申请。

销售和市场营销

我们受到与医疗欺诈和滥用有关的各种美国联邦和州法律的约束，包括反回扣法律和虚假索赔法律。反回扣法规定，处方药制造商索要、提供、收受或支付任何报酬，以换取或诱使业务推荐，包括购买或开出特定药物的处方，都是非法的。由于美国法律规定的范围很广，普遍缺乏法规形式的指导，而且几乎没有涉及行业实践的法院裁决，因此我们的做法可能会受到反回扣或类似法律的挑战。虚假索赔法律禁止任何人在知情和自愿的情况下向第三方付款人(包括联邦医疗保险和医疗补助)提交虚假或欺诈性的报销药品或服务索赔、未按索赔提供的物品或服务的索赔或医疗上不必要的物品或服务的索赔。根据这些法律，与我们产品的销售和营销有关的活动可能会受到审查。违反欺诈和滥用法律的行为可能会受到刑事和/或民事制裁，包括罚款和民事罚款，以及可能被排除在联邦医疗保健计划(包括联邦医疗保险和医疗补助)之外。此外，联邦和州当局正在更加关注这些法律在制药行业内的执行情况，私人一直在积极指控这些法律的违法行为，并代表美国政府根据《虚假索赔法》提起诉讼。如果我们受到有关这些法律的指控，或被判违反这些法律，我们的业务可能会受到损害。见本年度报告中的“第1A项--风险因素”，特别是题为“如果影响医疗保健行业的广泛法律和法规要求发生变化，或我们未能遵守，我们可能面临成本、罚款和商业损失”的章节，“我们产品销售产生的收入取决于我们产品的第三方付款人对我们产品报销的可用性，以及患者的成本分担安排的程度(例如，患者共同支付、共同保险、可扣除义务)和实施的成本控制措施。而任何降低付款率或报销或增加我们或患者对付款人的财务义务都可能导致我们产品的销售减少和/或收入减少“，以及”我们产品的临床研究或商业使用可能会导致意外的副作用或不良反应，或可能发生误用事件，这可能对我们的产品、业务和股价产生不利影响。“

美国联邦政府和各州已经颁布了法律和法规，以规范药品制造商的销售和营销做法。这些法律法规通常限制制造商和医疗保健提供者之间的财务互动，并要求向政府和公众披露此类互动。这些法律包括2010年颁布的联邦“阳光”或开放式支付条款，作为全面的联邦医疗改革立法的一部分，并作为促进阿片类药物康复和患者和社区治疗的《物质使用-障碍预防法案》的一部分进行补充。这些规定适用于根据某些政府计划报销产品的药品制造商，并要求这些制造商每年向联邦政府披露支付给医生或教学医院、应医生或教学医院的要求或代表医生或教学医院支付的某些款项，以及支付给医生助理、执业护士、临床护士专家、注册护士麻醉师和注册护士助产士的某些款项。某些州的法律还要求披露药品价格信息和营销支出。鉴于这些法律及其实施中的许多含糊不清之处，我们的举报行为可能会受到相关美国联邦和州法律法规的处罚条款的约束。

定价和报销

美国

在美国，我们产品的销售，包括我们的被许可人销售的产品，以及我们从此类销售中创造收入的能力，在很大程度上取决于第三方支付者(如州和联邦政府，包括Medicare和Medicaid、管理型医疗保健提供者和私人保险计划)的可用性和报销水平。第三方付款人正在越来越多地挑战医疗产品的价格，并审查医疗产品的医疗必要性和成本效益，以及它们的安全性和有效性。

医疗补助是一项联邦和州联合计划，由各州管理，面向低收入和残疾受益人。根据医疗补助退税计划，我们必须为州医疗补助计划报销的每一单位产品支付退税。法律规定每种产品的退税金额为制造商平均价格(“AMP”)的23.1%或AMP与我们向任何商业或非联邦政府客户提供的最佳价格之间的差额。如果产品第一个完整季度销售额的AMP在根据消费者物价指数-Urban的增长进行调整后小于本季度的AMP，则返点金额必须向上调整，这一差额是向上调整返点的金额。退税金额需要根据我们向联邦医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)提交的当前AMP和我们每种产品的最佳价格的报告，每季度重新计算。我们参加回扣计划的条款强制

要求我们在一段时间内报告对AMP或最佳价格的修订，时间不得超过数据最初应提交的季度的12个季度。根据修订的方向，任何此类修订都可能对增加或减少我们前几个季度的返点负债产生影响。此外，如果我们被发现故意向政府提交虚假信息，除了政府可以接受的其他处罚外，法规还规定了对虚假信息的民事罚款。

联邦医疗保险是一项由联邦政府管理的联邦计划，涵盖65岁及以上的个人以及某些残疾人士。联邦医疗保险B部分根据使用平均销售价格(“ASP”)信息的付款方法向管理我们产品的医生支付费用。制造商，包括我们，被要求每季度向CMS提供ASP信息。此信息用于计算Medicare付款率，对于医院门诊设置之外的Medicare B部分药物和医院门诊设置中的Medicare B部分药物的费率由ASP加上指定的百分比组成。这些税率是定期调整的。如果制造商被发现在报告ASP时做出了虚假陈述，该法规规定了对每一次虚假陈述以及应用该虚假陈述的每一天的民事罚款。

联邦医疗保险D部分为已登记的联邦医疗保险患者提供自我管理药物(即不需要医生注射或以其他方式管理的药物)和根据药房福利报销的某些医生管理药物的保险。联邦医疗保险D部分还包括双重符合条件的受益人的处方药福利。Medicare Part D由美国政府批准的私人处方药计划管理，每个药物计划建立自己的Medicare Part D处方表，用于处方药的承保范围和定价，药物计划可能会不时修改这些处方。处方药计划与制造商谈判定价，并可能以制造商折扣的可用性为条件安排处方。除了有资格获得低收入补贴的双重符合条件的Medicare Part D受益人外，包括我们在内的制造商被要求在Medicare Part D受益人达到其药品福利的覆盖缺口时，为这些受益人使用的我们的品牌处方药提供70%(70%)的折扣。

联邦法律还要求任何参加医疗补助药品回扣计划的公司也要参加公共卫生服务(包括印度医疗服务机构，简称PHS)药品定价计划(“340B计划”)，以便联邦资金可用于医疗补助和联邦医疗保险B部分下的制造商的药物。340B计划由卫生资源和服务管理局(“HRSA”)管理，要求参与的制造商同意向法定定义的承保实体收取不超过340B“最高价格”的费用，这些实体是制造商在门诊环境中使用的承保药物。这些340B涵盖的实体包括某些符合条件的社区卫生诊所、从公共卫生服务获得卫生服务赠款的各种实体，以及多种类型的医院，包括儿童医院、关键通道医院、独立的癌症医院以及为低收入患者提供不成比例服务的医院。340B的最高价格是使用法定公式计算的，该公式基于根据医疗补助药品返点计划计算的承保门诊药物的平均制造商价格和返点金额。一项关于340B最高价格的计算和对明知并故意向覆盖实体收取过高费用的制造商施加民事罚款的规定于2019年1月1日生效。340B计划的范围和实施仍然是立法和监管利益以及正在进行的诉讼的主题，其结果很难预测。

我们还根据我们与退伍军人事务部签订的联邦供应计划(FSS)合同，向总务署联邦供应计划(FSS)的授权用户提供我们的产品。根据1992年退伍军人医疗法案(“VHC法案”)，我们必须向四个联邦机构提供大幅折扣的FSS合同定价：退伍军人事务部、国防部、海岸警卫队和小灵通，以便联邦资金用于这些联邦机构和某些联邦受赠人对我们的任何产品的报销。Medicaid、Medicare Part B计划和PHS药品定价计划的覆盖范围也以FSS的参与为条件。FSS定价定期与退伍军人事务部谈判。FSS定价的目的是不超过我们向最优惠的非联邦客户收取的产品价格。此外，退伍军人事务部、国防部(包括军人和家属通过Tricare零售药房(“Tricare”)计划购买的药品)、海岸警卫队和PHS购买的药品的价格上限为非联邦制造商平均价格(“Non-FAMP”)的76%。如果非FAMP的增长超过通胀(由消费者物价指数-Urban衡量)，则适用额外的折扣。此外，如果我们被发现故意向政府提交虚假信息，VHC法案规定了对每一项虚假信息的民事罚款，以及政府可用的其他处罚。

此外，2016年1月，CMS发布了涵盖门诊药物的最终医疗补助规定，该规定于2016年4月生效。该法规实施了2010年《患者保护和平价医疗法案》(PPACA)对医疗补助药品退税法规所做的修改，并解决了与医疗补助计划相关的许多其他问题，包括但不限于AMP和最佳价格的资格和计算方法，以及将医疗补助返点责任扩大到包括医疗补助管理的医疗保健组织。最终的医疗补助涵盖门诊药品的规定为AMP建立了两种计算方法：一种是针对一般通过零售社区药店(RCP)分发的药物，另一种是所谓的“5i药物”(吸入、输液、滴注、植入或注射药物)，它们不是通过RCP“一般分发”的。该规定进一步明确，5I药品将被视为“非一般配发”，因此，如果不超过30%(30%)的销售额是卖给RCP或RCPs的批发商，就可以使用替代AMP计算。两个AMP之间的主要区别

计算是要求从AMP中排除那些符合条件的5I药物通常不通过RCP分发，与向非RCP销售相关的某些付款、回扣和折扣；这种排除通常会导致较低的AMP。必须根据向RCP或RCP批发商销售该产品的百分比来决定产品有资格使用哪种AMP计算方法，并按月执行。

美国联邦和州政府经常考虑改革医疗保险，降低医疗成本。这些改革可能包括价格控制、基于价值的定价以及改变我们产品的覆盖范围和报销范围，这可能会对我们的业务产生重大影响。2022年8月，《2022年降通胀法案》(简称《降通胀法案》)签署成为法律。通货膨胀率降低法案包括几项将对我们的业务产生不同程度影响的条款，包括从2025年开始对联邦医疗保险D部分中的所有药品施加新的制造商财务责任，允许美国政府从2026年开始谈判联邦医疗保险D部分和2028年开始的联邦医疗保险B部分涵盖的一些药物的价格，以及要求公司向联邦医疗保险支付药品价格上涨快于通胀的回扣。此外，美国对管理型医疗的重视程度有所提高，我们预计将继续增加药品定价的压力。私营保险公司经常寻求通过包括但不限于处方、增加自付义务和各种事先授权要求等手段实施承保和补偿限制，以管理药品成本和使用。即使我们已获得监管部门批准的一个或多个产品获得了有利的承保和报销状态，未来也可能实施不太有利的承保政策和报销费率。

美国以外的国家

在欧盟内部，产品由不同的支付者支付，政府是主要的支付来源。政府可以决定或影响产品的报销。政府也可能制定价格或以其他方式管制定价。与政府当局谈判价格可能会推迟产品的商业化。各国政府可以使用各种成本控制措施来控制产品成本，包括降价、强制回扣、基于价值的定价和参考定价(即参考其他国家的价格并使用这些参考价格来制定价格)。最近许多欧盟国家的预算压力促使各国政府考虑或实施各种成本控制措施，如冻结价格、增加降价和回扣、扩大仿制药替代和患者成本分担。如果预算压力持续，各国政府可能会实施额外的成本控制措施。

其他规例

《反海外腐败法》：我们受美国《反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)及其爱尔兰版《反海外腐败法》的约束，该法禁止企业及其代表向任何外国政府官员、政府工作人员、政党或政治候选人支付、提出支付、承诺、授权或支付任何有价值的款项，以试图获取或保留业务或以其他方式影响以官方身份工作的人。在许多国家，我们定期接触的医疗保健专业人员可能符合《反海外腐败法》对外国政府官员的定义。《反海外腐败法》还要求上市公司制作和保存准确、公平地反映其交易的账簿和记录，并设计和维护适当的内部会计控制制度。

环境、健康和安全法：我们的运营在我们运营的国家，特别是我们拥有制造设施的国家，即美国和爱尔兰，受到复杂且日益严格的环境、健康和安全法律法规的约束。相关司法管辖区的环境、健康和安全主管部门，包括美国的环境保护局和职业安全与健康管理局，以及爱尔兰的环境保护局和健康与安全局，执行的法律除其他事项外，还监管向空气(包括工作场所)排放污染物、向水体排放污染物、危险物质的储存、使用、处理和处置、人员接触危险物质，以及员工和公众的一般健康、安全和福利。在某些情况下，这些法律和条例可能对环境污染和危险物质或废物的溢出、处置或其他释放和/或此类危险物质或废物的任何迁移造成的污染规定严格的责任。成本、损害和/或罚款可能是由于我们现在或以前拥有、租赁或运营的物业和/或场外地点(包括我们安排处置危险物质或废物的地点)存在、调查和补救污染造成的。此外，我们可能会受到与此类污染有关的第三方索赔，包括自然资源损害、人身伤害和财产损失的索赔。

“一般资料保障规例”(下称“GDPR”): GDPR于2018年5月生效，取代了之前的欧盟数据保护指令(95/46)。GDPR管理个人数据(包括个人健康数据)的处理，适用于本公司及其在欧盟设立的任何子公司处理个人数据的范围，以及其在欧盟以外设立的子公司出于特定目的处理与欧盟居民有关的个人数据，包括与欧盟临床试验参与者有关的任何此类数据。GDPR对个人数据的控制人和处理者施加了重大义务，包括在处理个人数据时获得个人同意的高标准，对个人数据处理的严格通知要求，强大的个人数据权制度，

强制性数据泄露通知、对保留个人数据的限制、与健康数据有关的严格要求，以及对将个人数据转移到欧盟以外，包括向美国转移的严格规则和限制。GDPR还对受GDPR约束的公司与其第三方处理器之间与个人数据处理相关的合同强加了额外的义务，并要求将合同条款包括在内。GDPR允许欧盟成员国制定额外的法律和法规，以便在基因、生物识别或健康数据的处理方面引入更多条件，包括限制。

其他法律：作为在美国上市的爱尔兰注册公司，我们必须遵守各种财务披露、证券交易法规以及美国和爱尔兰或欧盟的政府法规，包括与美国证券交易委员会监督活动相关的法律、2014年爱尔兰公司法以及我们股票交易的纳斯达克股票市场(“纳斯达克”)的法规。我们还受制于与安全工作条件、实验室操作、动物实验使用以及购买、储存、移动、进出口和使用以及环境事项有关的各种法律、法规和建议，包括处置与我们的研究工作相关的危险或潜在危险物质。

人力资本资源

作为一家专注于在神经科学领域开发创新药物的全球生物制药公司，我们已经建立并将继续投入大量资源，进一步开发和增强全面的跨职能基础设施，旨在支持从发现到商业化和生命周期管理的产品开发。我们致力于吸引、聘用、培养、认可和留住具备研发经验的合格和高技能员工，这些领域包括早期发现、转化医学、配方开发、临床试验和运营；知识产权诉讼、执法和辩护；医疗事务；制造业务；美国联邦和州政府事务；销售和营销；以及市场准入。在我们的行业和我们运营的地理区域，对这类人员的竞争非常激烈，许多公司也开发、推出或营销产品，包括我们的产品直接竞争的产品。我们致力于在透明、多元、包容和协作的文化中支持员工的福祉，并为他们提供培训、支持和资源，旨在帮助他们在职业生涯中取得成功，同时平衡他们的职业生活和个人生活。

截至2024年2月9日，我们约有2100名全职员工，其中约1700人在美国，400人在爱尔兰。我们2023年的全球自愿流失率为9.5%，低于行业基准。我们没有一名员工受到集体谈判协议的保护，我们认为我们与员工的关系很好。

我们是一个机会均等的雇主，我们从根本上致力于创造和维护一个尊重和尊重员工的工作环境。与雇用、晋升、补偿、福利和解雇有关的所有人力资源政策、做法和行动都是按照平等就业机会和其他合法标准执行的，而不考虑种族、肤色、宗教、性别、性取向、性别表达或身份、族裔、民族血统、血统、年龄、精神或身体残疾、遗传信息、任何退伍军人身份、任何兵役身份或兵役申请、或适用法律保护的任何其他类别的成员资格。

为了表彰我们员工的价值及其对实现我们业务目标的重要贡献，我们提供具有市场竞争力的全面整体奖励方案，包括与个人和公司业绩挂钩的所有级别的奖金机会，以及某些级别的员工公司股权机会。我们致力于设计和管理我们的薪酬计划和决定，以支持所有员工的公平薪酬。我们基于市场和基准数据建立了我们的薪酬计划，并努力公平地支付所有员工的薪酬，考虑到他们的角色、技能、能力和相关经验等因素。我们经常监控我们的薪酬计划，以应对市场趋势并保持员工队伍的公平性。我们提供医疗和退休储蓄计划福利、带薪假期、学费报销和其他福利，旨在支持健康的生活方式选择、财务福祉和工作与生活平衡。

在我们的网站上，我们寻求营造一个体现我们核心合作价值观、尊重每一个声音和坚定不移承诺的工作环境。在过去的几年里，我们一直专注于在我们的工作场所和社区中培养尊重和庆祝多样性、包容性和归属感(DIB)的环境，并积极发展我们的DIB战略和计划，以反映我们员工和业务的需求。我们拥有强大的DIB治理结构，由DIB指导委员会、员工资源小组(“ERGs”)和DIB执行委员会组成。我们的全球跨职能DIB指导委员会由来自我们所有地点的代表(包括现场员工)组成，专注于建立联系、促进对话、帮助确保我们的努力与我们组织内的各种视角保持一致，并开发和推进可用于增强员工归属感的实践、工具和资源。我们的五个ERG包括：LIMITLINE，一个支持受残疾或疾病影响的人的网络；MOSAIC，一个多文化网络；敬礼行动，一个退伍军人网络；Pride@Work，一个LGBTQ+和盟友网络；以及妇女激励网络(WIN)，一个妇女网络。这些ERG的共同目标是支持和加强我们公司文化的包容性，并为专业发展、建立网络、学习和建立更深层次的联系提供机会

在Alkermes我们的DIB执行委员会，包括我们的首席执行官和其他高级领导人，负责继续完善我们的DIB战略，并支持其在整个业务中的实施和影响。这些小组共同努力，制定目标，建立和执行战略举措，衡量我们的进展，并促进整个组织的理解和包容文化。从2022年开始，通过这些团队的合作，我们为Alkermes的所有高级领导（副总裁及以上级别）引入了以DIB为重点的年度绩效目标，重点是人才管理，发展和参与。此外，作为我们持续关注社会和种族正义、多样性和包容性的一部分，我们举办了全公司范围的市政厅对话，赞助了社会、教育和表彰活动，支持辅导和实习机会，并加强了公司的多样性教育和意识培训。

我们继续致力于培养和支持多元化的员工队伍。我们设立了一个女性辅导计划，为持续发展我们的女性人才库提供内部资源，重点是早期领导者。此外，我们继续专注于增加有色人种（“POC”）在我们员工队伍中的代表性，并与The Partnership和Conexión等外部组织合作，以支持组织内POC的持续领导力发展。

我们鼓励员工积极参与，以帮助确保员工感受到我们的使命的一部分，他们在Alkermes社区的声音。自2017年以来，我们定期进行员工敬业度调查，以了解员工对他们在Alkermes的工作和经验的看法和满意度，并利用收集到的数据帮助制定和发展我们的人力资本管理战略和举措。我们每年对员工进行两次调查，让员工能够更定期地分享他们的见解，并为我们提供定期评估和处理员工反馈的机会。于2023年，我们继续推行针对特定职能及地点的辅导计划，与领导者举行公开论坛，建立与公司重大计划相关的以员工为中心的信息资源，并举办多项公司活动，以促进领导层与员工之间的联系及知名度，并建立强大的点对点联系。

我们致力于员工的专业成长和发展。我们提供全面的入职体验，将新员工与我们的业务、价值观、文化和员工联系起来。我们鼓励及支持雇员采纳个人发展计划，以识别专业发展及成长机会，协助支持彼等的职业抱负。我们经常提供公司主办的培训，涵盖的主题包括绩效管理、解决问题、领导力发展、多元化、沟通和指导，并酌情提供更专业的技能培训计划。我们还为所有员工提供LinkedIn学习平台，该平台提供按需学习机会。

我们的文化是合作和信任。我们要求员工帮助我们促进和维持安全的工作环境，保护员工的健康和福祉，并遵守适用的法律、规则和法规。我们维持广泛的环境、健康、安全及保安政策，遵守我们营运所在地监管机构制定的所有健康及安全标准，并定期评估工作场所风险、进行员工培训及监察我们的场地，以减少工作场所事故的风险。于二零二三年，雇员健康、安全及健康继续是本公司特别关注及重视的事项。由于我们的许多办公室员工已适应混合工作模式，我们继续实施扩大的员工沟通策略，以保持员工联系和知情，包括频繁的领导沟通、反思时事的论坛、面对面的社交活动以及加强员工资源。

可用信息和网站披露

我们的主要行政办公室位于爱尔兰都柏林4号伯灵顿路1号康诺大厦，邮编为D04 C5Y6。我们的电话号码是+353-1-772-8000，我们的网址是Www.alkermes.com。在我们网站上找到的或通过我们网站访问的信息不会被纳入本年度报告，也不会构成本年度报告的一部分。在这些材料以电子方式提交给美国证券交易委员会或以电子方式提交给美国证券交易委员会后，我们将在合理可行的范围内尽快通过我们网站的投资者部分免费提供我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及对这些报告的所有修订。我们还在我们的网站www.alkerMes.com的投资者部分的公司治理页面上提供(I)我们董事会常务委员会的章程，包括审计和风险委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会，以及(Ii)我们关于董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则。我们打算在我们的网站上披露根据美国证券交易委员会规则需要披露的对我们的商业行为和道德准则的任何修改或豁免。

我们可能会不时使用我们的网站发布材料信息。我们的财务和其他重要信息通常会发布到我们网站的投资者部分，并可在www.alkerMes.com上获得。我们鼓励投资者查看我们网站的投资者部分，因为我们可能会在该网站上发布我们没有以其他方式传播的重要信息。本年度报告中包含并可通过我们的网站访问的信息不包含在本年度报告中，也不构成本年度报告的一部分。

项目1A.风险因素

除本年度报告中包含的财务和其他信息外，您还应仔细考虑下文所述的风险，包括本年度报告中包含的财务报表和相关附注，以及在“关于前瞻性陈述的告诫”标题下以及在我们提交给美国证券交易委员会的其他公开文件中涉及的事项。如果下列风险描述的任何事件实际发生，可能会对我们的业务、财务状况、现金流或运营结果产生重大不利影响。这可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

与我们的业务和行业相关的风险

我们从我们的关键专利产品中获得了可观的收入，我们的成功取决于我们成功制造此类产品并将其商业化的能力。

我们专有产品的销售在我们的收入中所占的比重越来越大。我们开发并专门生产用于治疗成人酒精依赖和阿片依赖的VIVITROL，用于治疗成人精神分裂症的Aristada，用于治疗成人精神分裂症的Aristada Initio，以及用于治疗成人精神分裂症和治疗成人双相I型障碍的LYBALVI。我们的成功在很大程度上取决于我们继续在复杂的市场上成功制造此类产品并将其商业化的能力。与这些产品相关的任何重大负面发展都可能对我们来自这些产品的收入产生重大不利影响，进而对我们的业务、财务状况、现金流和经营业绩以及我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

我们在产品的商业化和持续开发方面严重依赖我们的被许可方，我们从中获得了收入，如果我们的被许可方效率低下，或者如果我们的合同安排发生纠纷，我们的收入可能会受到实质性的不利影响。

我们与被许可方的协议对于使用我们的专有技术将产品推向市场和/或成功商业化至关重要，我们从这些产品中获得制造和/或特许权使用费收入。我们在多个方面依赖这些许可证持有人，包括将该等产品商业化，就该等产品的新配方或新适应症进行开发活动，及/或管理该等产品的监管审批程序。

我们从被许可人销售我们的特许产品和采用我们专有技术的第三方产品中赚取了可观的版税收入。我们还为目前代表其他方生产的产品赚取制造收入。我们从这类产品中获得的收入主要取决于我们的许可方在将这类产品商业化方面的成功。例如，我们从Janssen销售长效INVEGA产品和Risperdal Consta以及Biogen销售VUMERITY中获得了可观的收入。我们不参与由我们从中获得收入的第三方销售的这些产品和其他产品的商业化努力，也不能控制此类商业化努力的程度或有效性。

我们与被许可方之间也可能发生纠纷，涉及根据许可开发的技术的所有权、我们的技术(包括专有技术)在第三方产品中的使用、根据许可支付的版税的条款和金额，或任何许可或其他合作协议引起的其他问题。此类纠纷可能会推迟相关的开发计划，影响相关产品的商业化或制造活动，影响我们从此类产品获得收入的时间或金额，或者导致昂贵的仲裁、诉讼或其他纠纷解决方案，这些纠纷可能不会以对我们有利的方式解决，并可能对我们的财务状况产生不利影响。

此外，我们的某些许可协议可能会因控制权的变更或其他事件而终止或转让，无论有无原因，我们不能保证这些关系中的任何一个将继续存在，或我们的被许可人将能够或愿意继续履行其在此类协议下的义务，包括开发、商业化或付款义务。与我们与被许可方的关系或我们的合作安排有关的任何重大负面发展都可能对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果以及我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

例如，2021年11月，我们收到了部分终止与Janssen的独家许可协议的通知。根据本许可协议，我们向Janssen提供了我们的小颗粒药物化合物技术(称为纳米晶体技术)的权利、技术诀窍、培训和技术援助，该技术用于开发INVEGA SUSTENNA/XEPLION、INVEGA TRINZA/TREVICTA、INVEGA HAFYERA/BYANNLI和CABENUVA。虽然我们最终在仲裁程序中胜出，但这些诉讼涉及(其中包括)部分终止以及Janssen根据许可协议承担的特许权使用费和其他义务、部分终止的宣布、有关特许权使用费收入损失的预期、因此终止而导致的特许权使用费收入实际延迟接收以及最终宣布恢复支付此类特许权使用费收入，导致我们普通股的市场价格大幅波动。

由于这些和其他可能超出我们控制范围的原因，我们从被许可人销售的产品和相关的商业里程碑付款中获得的收入可能会低于我们的预期、我们被许可人或我们股东的预期，这可能对我们的运营业绩和我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

我们面临着生物制药行业的竞争。

在我们产品的开发、制造、营销和商业化方面，我们面临着来自许多不同来源的激烈竞争，例如研究机构和其他生物制药公司，包括拥有类似技术或药物的公司，以及仿制药制造商。其中一些竞争对手也是我们的许可证获得者，他们控制着产品的商业化，我们从中获得制造和/或特许权使用费收入。例如，我们的专有产品Aristada和LYBALVI与长效的INVEGA产品和Risperdal Consta竞争，我们从这些产品获得制造和/或特许权使用费收入。

生物制药行业的特点是密集的研究、开发和商业化努力以及快速和重大的技术变革。在许多情况下，市场上已经有产品可能与我们的商业产品或正在开发的产品直接竞争。此外，还有许多公司开发我们产品的仿制版本，或与我们类似技术的产品，或用于与我们和我们的被许可人竞争的类似适应症的产品，其中许多公司比我们更大，拥有更多的财政和其他资源。其他较小或处于早期阶段的公司也可能被证明是重要的竞争对手，特别是通过重点开发计划和与大型老牌公司的合作安排。我们的竞争对手正在开发的一些产品的工作方式与我们的产品不同，可能会被证明比我们的产品更安全或更有效，这可能会使我们的产品或技术过时或缺乏竞争力。有关我们目前销售的产品、技术和产品指标所面临的竞争的详细讨论，请参阅标题为“竞争在本年报的“项目1-业务”中。如果我们不能在这个竞争激烈的生物制药行业中成功竞争，我们的业务、财务状况、现金流和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

由于许多因素，我们的产品销售收入可能会减少或以低于预期的速度增长。

我们不能保证我们的产品将或将继续被美国或美国以外的市场接受，也不能保证我们将能够保持或增加我们产品的销售。可能导致我们产品的收入以低于预期的速度增长、一起减少或停止的因素包括：

我们产品销售产生的收入在一定程度上取决于第三方支付方对我们产品的报销能力、患者的成本分担安排(例如，患者共同支付、共同保险、可扣除义务)的程度以及实施的成本控制措施，而任何支付率或报销金额的降低或患者对支付方财务义务的增加都可能导致我们产品的销售减少和/或收入减少。

在美国和非美国市场，我们产品的销售在一定程度上取决于第三方支付者(如州和联邦政府，包括美国的联邦医疗保险和医疗补助以及其他国家的类似计划)、管理保健提供者和私人保险计划的足够覆盖范围、定价和报销。我们产品的及时性、确定性和报销金额的恶化，产品覆盖范围的障碍(如事先授权、使用标准或其他要求)，我们对付款人(包括政府付款人)的财务义务增加，医疗保健提供者对他们开出或管理我们产品的数量或在何种情况下开出或管理我们产品的限制，或患者不愿支付任何所需的共同付款或可扣除金额，可能会减少对我们产品的使用和从我们产品产生的收入，并可能对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的产品是否可以获得政府和私人补偿，以及可能对我们的产品施加的保险限制，以及我们产品将获得的补偿金额，都是不确定的。我们产品的定价和报销可能受到一系列因素的不利影响，包括：联邦或州政府法规或私人第三方付款人报销政策的变化和执行；雇主对私人医疗保险计划施加的压力，以降低成本；以及与将我们的产品放在其处方中相关的寻求价格折扣或回扣的付款人的巩固和日益自信，在某些情况下，对特定药物或基于感知价值确定的定价施加限制。我们无法预测我们产品的可获得性、报销金额或一致性，也无法预测其他获取障碍的普遍性和程度。

在美国，联邦和州立法机构、医疗机构和第三方付款人继续关注控制医疗成本。2022年8月，《降低通胀法案》签署成为法律。《降低通货膨胀法案》包括几项将对我们的业务产生不同程度影响的条款，包括适用于联邦医疗保险D部分和B部分的药品价格谈判计划，以及从2025年开始对联邦医疗保险D部分中的所有药品施加新的制造商财务责任的条款，并要求公司为药品价格上涨快于通胀的情况向联邦医疗保险支付回扣。药品价格谈判计划受到正在进行的诉讼的影响，其结果很难预测。

此外，州预算面临的经济压力可能会导致各州越来越多地寻求通过限制药品覆盖范围或付款的机制来实现预算节约，包括但不限于价格控制举措、折扣和其他与定价相关的行动。州医疗补助计划越来越多地要求制造商支付补充回扣，并要求使用任何药物都需要事先获得州计划的授权。管理保健组织继续寻求价格折扣，在某些情况下，对特定药物的覆盖范围施加限制。美国政府减少医疗补助费用的努力可能会导致医疗补助计划增加对管理型医疗机构的使用。这可能会导致管理型医疗组织影响更大一部分人口的处方决策，并对我们产品的价格和报销产生相应的限制。

此外，我们可能面临不确定因素，因为我们努力废除、大幅修改或废除PPACA的部分或全部条款，无论是通过立法手段还是通过诉讼，以及进一步可能对政府谈判或药品定价监管进行改革。PPACA大大扩大了精神健康和物质使用障碍的覆盖范围，并为此类覆盖福利提供了联邦平等保护。如果成功，这些努力和拟议的立法或其他未来与医疗改革和药品定价有关的联邦或州立法或行政改革可能会对我们的业务和财务产生不利影响

结果。如上所述的额外折扣、回扣、覆盖范围或计划更改、限制或排除可能会对我们受影响产品的销售产生重大不利影响。如果我们的产品未能获得或保持足够的承保范围、定价或报销，可能会对我们的业务、声誉、收入和运营结果产生不利影响。

许多付款人继续采用福利计划变化，将更大比例的处方成本转移到患者身上，包括更有限的福利计划设计，更高的患者自付或共同保险义务，以及对患者使用商业制造商自付支付援助计划的限制(包括通过自付累加器调整或最大化计划)。健康保险行业的重大整合导致一些大型保险公司和药房福利经理在与药品制造商的定价和使用谈判中施加更大压力，大幅增加了制造商所需的折扣和回扣，并限制了患者的接触和使用。此外，药房福利经理还与专科药房和邮购药房以及提供者团体进行了合并。保险公司、药房福利经理、药品供应链中的其他实体和其他付款人之间的进一步整合，将增加这些实体对我们和其他药品制造商的谈判筹码。

在美国，为了帮助患者负担得起我们批准的产品，我们可能会利用各种计划来帮助他们，包括患者援助计划和符合条件的患者的自付计划。政府执法机构对制药公司的产品和患者援助计划表现出越来越大的兴趣，包括报销支持服务，对这些计划的一些调查已导致重大的民事和刑事和解。我们的支付支持计划可能成为类似行动的目标。此外，2013年11月，CMS向通过PPACA市场销售的合格健康计划的发行者发布了指导意见，鼓励此类计划拒绝第三方提供的患者费用分担支持，并表示CMS打算监控此类支持的提供，并可能在未来采取监管行动加以限制。CMS随后发布了一项规定，要求个人市场合格的健康计划接受某些政府相关实体支付的第三方保费和费用分摊。2014年9月，美国卫生与公众服务部监察长办公室发布了一份特别咨询公告，警告制造商，如果他们不采取适当措施将D部分受益人排除在共同支付计划之外，他们可能会受到联邦反回扣法规和/或民事罚款法律的制裁。保险公司有关自付计划的政策变化和/或新立法或监管行动的引入和颁布可能会限制或以其他方式负面影响这些患者支持计划，这可能会导致更少的患者使用受影响的产品，从而可能对我们的销售、业务和财务状况产生实质性的不利影响。

我们产品的临床试验费用昂贵，可能需要几年时间才能完成，结果还不确定。

为了获得任何产品商业销售的监管批准，我们或我们的被许可人必须通过临床前测试和临床试验证明，该产品对人类使用是安全和有效的。设计、实施和完成临床开发计划通常是一个漫长、耗时和昂贵的过程。我们已经并将继续在临床前测试、临床试验和与我们的临床开发计划相关的其他活动上产生巨额费用。

我们的临床前和临床开发工作可能需要几年或更长时间，根据产品的类型、复杂性、新颖性和预期用途以及所采用的临床研究设计和方法而有很大差异，可能无法及时或根本不能成功完成。启动、进行和完成临床试验的时间表可能会因许多因素而推迟，包括：

此外，我们目前正在一些我们的经验较为有限的国家进行临床研究并招募患者参加。在这些情况下，我们必须依赖第三方，包括独立的临床研究人员、CRO和其他第三方服务提供商，才能成功地进行我们的临床试验，并审计、核实和准确报告此类试验的结果。虽然我们对这类第三方活动的许多方面没有太多的控制，但我们有责任确保每一个

我们的大部分临床试验都是根据试验的总体调查计划和方案进行的。第三方可能无法按计划完成计划的活动或根据法规要求或我们规定的协议进行我们的试验。

我们的临床试验结果还不确定。临床前试验和早期临床试验的结果往往无法预测后来的临床试验结果。一些产品在早期临床试验中显示出有希望的结果，但随后未能在后来的临床试验中建立足够的安全性和有效性数据，以获得必要的监管批准。

如果产品在临床试验中未能证明其安全性和有效性，或者如果我们和/或第三方未能按照研究方案或义务及时管理或进行临床试验，则我们产品的开发、批准和商业化可能会被推迟或阻止，此类事件可能会对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生重大不利影响。

我们可能会不时宣布、公布或报告的临床试验的初步、主要或中期数据可能会随着更多患者数据的获得或基于随后的审计和验证程序而发生变化，可能不代表此类试验的最终数据、未来试验的数据或现实世界的结果。

我们可能会不时地公布、公布或报告我们临床试验的初步、主要或中期数据。这些数据面临这样的风险，即随着患者继续进行研究，随着患者登记的继续和/或随着更多患者数据的获得，一个或多个临床结果可能会发生实质性变化，而这些数据可能不代表来自此类试验的最终数据、来自未来试验的数据或现实世界的结果。此外，此类数据可能仍须接受审计确认和核实程序，这可能导致最终数据与披露的初步、最高或中期数据有实质性差异。因此，在最终数据可用之前，应谨慎地查看所有初步数据、背线数据和中期数据。初步、中期或中期数据与最终数据之间的重大不利差异可能会严重损害我们的业务、财务状况、现金流和运营结果。

FDA或其他监管机构可能不同意我们对我们产品的监管批准策略或我们备案文件中的内容，也可能不批准或可能推迟批准我们的产品。

在销售或销售我们的产品之前，我们必须获得政府的批准。美国的FDA和其他司法管辖区的类似监管机构对药品的开发、制造和商业化提出了大量和严格的要求，满足这些要求可能需要数年时间，并可能因产品的类型、复杂性和新颖性而有很大差异。

此外，监管不是一成不变的，包括FDA在内的监管机构在其工作人员、解释和做法方面不断演变，可能会施加比目前有效的更严格的要求，这可能会对我们的产品开发、制造和/或商业化计划产生不利影响。批准程序和获得批准所需的时间也因国家而异。监管机构可能对同一数据有不同的解释，一个监管机构的批准并不能确保其他司法管辖区的监管机构也批准。此外，FDA或其他监管机构可能选择在临床测试和监管审查期间不与我们沟通或不更新我们的最新情况，FDA或其他监管机构关于药品批准的最终决定可能与之前的沟通不一致。

产品审批过程可能会持续很多年，成本非常高，但仍然不会成功。FDA或其他监管机构的监管批准可能会被推迟、限制或根本不批准，原因有很多，包括：

此外，FDA和其他与我们的公司或我们的产品无关的监管机构的中断，包括与美国政府长期停摆或其他全球、政治或经济状况有关的中断，可能会导致我们产品的监管审批过程延迟。

如果我们的产品未能获得或延迟获得监管部门的批准，将阻止或推迟其商业化进程，并可能对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生重大不利影响。此外，如果我们的产品未能获得批准或延迟获得批准，可能会对我们的股东对我们的开发能力的实力和/或我们从我们的开发计划中创造大量收入的信心产生实质性影响，并可能导致我们的股价大幅下跌。

由于资金短缺或其他事件导致的食品和药物管理局、美国证券交易委员会和其他政府机构的中断可能会阻碍他们雇用和留住关键领导层和其他人员的能力，阻止新产品和服务的及时开发或商业化，或者以其他方式阻止这些机构履行正常的业务职能，这可能会对我们的业务产生负面影响。

FDA审查和批准新产品的能力可能受到各种因素的影响，包括政府预算和资金水平、雇用和留住关键人员以及接受用户费用支付的能力，以及法律、法规和政策变化。因此，该机构的平均审查时间近年来一直在波动。此外，政府为美国证券交易委员会和我们的业务可能依赖的其他政府机构提供的资金会受到政治事件的影响，这些事件本身就具有流动性和不可预测性。

FDA和其他机构的中断可能会增加必要的政府机构审查和/或批准新药所需的时间，这可能会对我们的业务产生不利影响。例如，在过去的几年里，美国政府已经关闭了几次，某些监管机构，如食品和药物管理局和美国证券交易委员会，不得不让食品和药物管理局、美国证券交易委员会和其他政府雇员休假，并停止关键活动。如果政府长期停摆，可能会严重影响美国食品和药物管理局和美国证券交易委员会及时审查和处理我们提交的材料的能力，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

FDA或其他监管机构可能会对我们产品的审批施加限制或审批后要求。

即使FDA或其他监管机构批准一种产品上市，该产品的批准标签也可能与我们最初的预期或商业计划不一致。例如，FDA或其他监管机构可能会对产品标签中可能包含的临床数据或产品上市的指定用途或方式施加限制，或者可能会施加额外的批准后要求，如REMS，我们需要遵守这些要求才能保持对该产品的批准。如果我们不完成这些审批后要求，导致FDA或其他监管机构要求我们更改此类产品的标签，或者如果此类审批后要求严重限制此类产品的营销、销售或使用，我们的业务可能会受到严重损害。

此外，与药品审批后要求和限制药品促销活动有关的立法和监管政策，或FDA或其他监管机构关于此类立法或监管政策的法规、指导或解释可能会发生变化，这可能会影响我们产品的开发和商业化。

我们要承受与产品制造相关的风险。

医药产品的制造是一个高度复杂的过程，在这个过程中可能会不时出现各种困难。我们过去曾通过我们的内部或外部供应链和资源在制造过程中遇到意想不到的中断或延误，未来也可能面临这种情况。发生此类中断的原因有很多，包括但不限于原料药、药品和其他产品成分的供应和质量，以及此类材料的任何潜在短缺；监管行动；与材料、制造设备或工艺、质量偏差或安全问题有关的故障；供应商错误、操作员错误、劳动力短缺或纠纷；公用事业或运输中断，或物理或电子安全漏洞；特定地点的事件(如火灾)、环境事件、自然灾害和其他恶劣天气事件，包括可能由于气候变化而发生的事件；全球中断，如新冠肺炎疫情和世界各地区持续的冲突；还有许多其他因素。

制造过程中的任何此类问题，无论是在我们的工厂，还是在我们的被许可人或代表我们制造或包装产品或产品组件的其他第三方，都可能导致产品缺陷或短缺、制造失败或产品未按其适用的规格制造，这可能要求我们推迟产品发货或召回之前发货的产品，或者可能损害我们或我们的被许可人获得产品监管批准、商业推出产品、扩展到新市场或在现有市场供应产品的能力。我们可能无法及时解决任何此类问题，或者根本无法解决，这可能会导致销售额下降和声誉受损，以及为解决出现的任何问题而产生的巨额补救成本。

我们完全依靠我们在俄亥俄州威尔明顿的制造工厂生产利培酮康斯塔、VIVITROL、Aristada、Aristada Initio和LYBALVI，目前依靠Athlone工厂生产FAMPYRA、VUMERITY、使用我们纳米晶体或OCR技术的其他产品以及我们正在开发的某些其他产品。由于法规和技术要求，如果生产中断或生产需求超出我们在适用工厂的产能，我们在工厂之间转移生产或将制造的任何部分外包给第三方的能力有限。任何在我们工厂之间转移生产或将我们的制造过程或部分转移给第三方的需要，无论是由于我们的制造中断，还是由于对超出我们制造能力的产品的需求，都可能需要大量的时间和金钱，可能不会成功，并可能导致我们的产品供应能力显著中断或延迟。

此外，我们于2023年12月宣布达成最终协议，将Athlone工厂出售给Novo，并计划订立分包安排，在交易完成后一段时间内继续某些目前在Athlone工厂进行的开发和制造活动，这可能会持续到2025年底。此类交易会受到各种不确定因素和风险的影响，包括但不限于交易条件的满足情况、在预期时间内完成交易的可能性、对我们与现有供应商或被许可方的关系的潜在负面影响，或转移管理层和员工对日常业务运营的注意力，以及向分包安排过渡过程中固有的风险。供应的任何中断或延迟，无论是由于设备、材料、人员、制造流程或内部或外部质量审计或审查的问题，还是与出售Athlone工厂和相关分包安排有关的问题，都可能导致我们延迟履行合同义务，并可能损害我们与被许可方的声誉和关系，并导致潜在的收入损失。

我们的制造设施也需要专门的人员，而且操作和维护费用很高。任何生产中断、监管审批或商业推出延迟、召回或暂停销售在我们工厂制造的产品，都可能导致运营亏损，因为我们将继续运营这些工厂并保留所需的专业人员。此外，我们制造设施的任何重大人员短缺，无论是临时性的还是长期的，包括与劳动力市场有关的短缺，都可能导致我们的制造设施和产品供应严重中断。

在某些情况下，我们还依赖于制造或分销某些产品的第三方，我们从中获得了收入。与此类产品相关的供应或制造问题可能会对此类产品的销售产生实质性的不利影响，进而影响我们来自此类产品的收入。

我们依赖第三方提供与我们制造的产品的制造和分销相关的商品和服务。

我们依赖第三方及时提供在我们的制造活动中发挥作用的商品和服务，其中包括指定的原材料、设备、合同制造、配方和包装服务、储存和产品分销服务、客户服务活动和产品退货处理，而我们产品的其中一些商品和服务目前只能从单一来源或有限数量的合格来源获得。虽然我们积极管理这些第三方关系以支持连续性、质量和遵守适用法规，但我们无法控制的事件，包括自然灾害和其他恶劣天气事件，包括可能因气候变化而导致的事件，或诸如新冠肺炎大流行等全球中断以及世界各地区持续的冲突，都可能对此类材料和/或服务供应的连续性、质量和对适用标准的遵从性产生负面影响。任何此类失败都可能对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生实质性的不利影响。

产品和产品组件的制造，包括采购原装药品和用于我们产品的制造、包装、储存和分销的其他材料，需要我们和多个第三方供应商之间的成功协调。此类第三方供应商的可用产能不足或与这些第三方供应商的质量或运营有关的任何其他问题，包括与监管许可、审计或要求相关的任何问题，都可能要求我们推迟可销售产品的发货、召回之前发运的产品或根本损害我们供应产品的能力。

我们努力对新供应商进行资格鉴定和注册，并制定应急计划，以使生产不会受到第三方供应商问题的实质性影响。尽管如此，任何此类第三方提供商问题都可能增加我们的成本，导致我们损失收入或市场份额，损害我们的声誉，并可能对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，在分销我们在美国市场营销和销售的产品时，我们严重依赖美国市场上最大的三家药品批发商--红衣主教健康公司、amerisourceBergen公司和McKesson公司。如果我们不能以商业上可接受的条件与这些批发商保持我们的业务关系，如果这些批发商经历长期的业务中断，如果这些批发商的购买模式因季节性或任何其他原因而波动，或者如果批发商的购买决定或我们控制之外的其他因素发生变化，我们的业务、财务状况、现金流和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

如果我们或我们的第三方供应商在我们的产品制造过程中未能满足政府监管的严格要求，我们可能会产生大量的补救成本，并导致销售和/或收入减少。

我们和在我们的制造活动中发挥作用的第三方供应商通常被要求在制造我们的产品或产品组件时遵守cGMP法规和其他适用的非美国标准。如果我们在美国的任何产品或产品的任何组成部分被DEA列为受控物质，我们也将受到DEA法规的约束。我们和我们的第三方供应商将接受FDA和其他机构的突击检查，以确认是否符合所有适用法律。对我们供应商的任何更改或对制造方法的任何修改都需要向FDA或其他适用的监管机构提交对我们的营销申请的修改，并在将产品发布到适用的市场之前由这些机构最终接受这些修改。我们无法或我们的第三方供应商无法证明我们持续遵守cGMP或其他法规要求，可能会要求我们撤回或召回产品，并中断我们产品的临床和商业供应。由于我们的设施或运营或第三方提供商的设施或运营未能通过任何监管机构检查而导致的我们产品的制造、配方、包装或存储过程中可能出现的任何延迟、中断或其他问题，都可能严重削弱我们开发、获得和维持监管部门对产品的批准以及将其商业化或供应的能力。这可能会增加我们的成本，导致我们失去收入或市场份额，并损害我们在协作合作伙伴或整个市场中的声誉。

2020年3月，为应对新冠肺炎疫情，《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(简称《CARE法案》)在美国签署成为法律，加强了FDA在药品短缺措施方面的现有权力。根据CARE法案，对于生产用于某些严重疾病或疾病的市场产品或此类产品的部件的每个设施，我们必须制定风险管理计划，以识别和评估此类产品或产品部件的供应风险，该计划可能会在FDA的任何检查期间受到审查。我们的每个设施都按照全面的质量管理体系运行，其中包括风险评估、预防措施和定期审查我们生产的每一种上市产品的库存水平；然而，不能保证FDA在检查后认为我们的风险管理计划是足够的，也不能保证我们生产的营销产品不会出现供应短缺，这可能会对依赖此类上市产品的患者以及我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生实质性的不利影响。FDA和美国以外的各种监管机构已经检查并批准了我们的商业制造设施。然而，我们不能保证FDA或任何其他监管机构会批准我们或我们的第三方供应商可能运营的任何其他设施，或一旦获得批准，这些设施中的任何一个都将继续符合cGMP和其他法规。我们用来生产在美国使用的原料药产品的任何第三方都必须获得FDA的许可。如果我们或我们的第三方供应商未能获得或维持FDA或其他监管机构的监管合规和批准，可能会对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生重大不利影响。

不利的市场条件可能会加剧我们业务固有的某些风险，包括被许可人和客户不付款的风险以及我们产品的报销。

不利的市场条件或其他业务发展可能会对我们的业务或我们从中获得收入的第三方业务造成中断、延误或重大财务影响，或减少我们可获得的报销或报销范围。例如，我们很大一部分收入依赖于我们的被许可人和客户，根据我们与被许可人和客户签订的合同，我们提供产品，或根据这些合同，我们有资格获得某些开发或销售里程碑，或与许可产品或采用我们专有技术的产品有关的特许权使用费，这些合同可能不以抵押品或其他担保作为担保。因此，我们承担被许可人可能无法根据此类合同支付应付给我们的金额的风险。

此外，由于不利的市场条件，为使用我们的产品提供报销的组织，如政府卫生行政部门和私人健康保险公司，可能无法履行此类报销义务或可能推迟付款。此外，美国联邦和州卫生当局可能会降低他们的报销范围(包括美国的Medicare和Medicaid报销)或付款，私营保险公司可能会加强对索赔的审查。如果我们的被许可人或其他第三方不能或不愿意支付欠我们的款项或履行他们对我们的承诺，或者如果该等付款或承诺减少，我们的业务、财务状况、现金流和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们吸引、识别和留住关键人员的能力。

我们在竞争激烈的生物制药行业以及在我们营销和销售产品的疾病状态中竞争并取得成功的能力，在很大程度上取决于我们吸引、认可和留住高技能技术、科学、制造、管理、监管、合规以及销售和营销人员的能力。我们的每一位高管和我们所有的员工都是“自愿”聘用的，这意味着我们或每一位高管或员工可以随时终止雇佣关系。我们面临着激烈的员工竞争，其中包括我们运营的地理位置以及我们行业中具有竞争力的福利和薪酬做法，以及近年来，随着员工越来越能够远程工作，新的竞争。由于上述任何因素造成的关键人员流失，或我们无法聘用和留住具有技术、科学、制造、管理、监管、合规或商业背景的人员，都可能对我们的业务产生重大不利影响，包括实现我们的制造、研发、商业、财务和其他运营和战略业务目标。

有关知识产权的风险

我们产品的专利和其他知识产权保护对我们的业务和我们的竞争地位至关重要，但还不确定。

接受和维护对我们的产品和技术的专利和/或商标保护，包括那些受我们许可安排约束的产品和技术，维护我们的商业秘密，不侵犯他人的专有权，防止他人侵犯我们的专有权，这些都是我们成功和竞争地位的关键。

专利保护规定了专利期内的专有权。我们只能保护我们的专有权不被第三方未经授权使用，前提是我们的专有权受到有效和可强制执行的专利的保护，或者我们的专有权被有效地作为商业秘密进行维护。在这方面，我们试图通过在美国和其他地方提交与我们的专有产品发明和改进相关的专利申请来保护我们的专有地位，这些发明和改进对我们的业务和产品非常重要。我们未决的专利申请，以及我们未来可能提交的专利申请，或者我们可能授权给第三方或从第三方获得许可的专利申请，可能不会导致专利被颁发。即使这些专利获得批准，也不能为我们提供足够的专利保护，也不能提供足够的竞争优势来对抗拥有类似产品或技术的竞争者。由于生物制药公司的专利地位涉及复杂的法律和事实问题，因此无法确切地预测专利的可执行性。在美国和其他重要市场，包括我们和我们的被许可人在内的产品和过程将获得的最终专利保护程度仍然不确定，并取决于这些国家的专利局、法院和立法者决定的保护范围。新技术或产品的开发可能需要数年时间，不能保证就这些技术或产品授予的任何专利在这些产品商业化时不会或即将到期，也不能保证这些专利在各自的期限内能够成功地经受住任何挑战。

尽管我们做出了合理的努力来保护我们的知识产权，并确保我们的专有技术不会侵犯第三方的权利，但我们不能确定是否存在所有潜在的相互冲突的知识产权主张。因此，存在第三方可能对我们的产品或技术提出侵权索赔的风险。如果存在或颁发了涵盖我们的产品或技术的专利，我们可能无法在没有事先获得专利持有人许可的情况下制造、使用、出售、销售或进口此类产品。专利持有者可能不会以合理的条款向我们授予许可，也可能根本拒绝向我们授予许可。这可能会延迟或阻止我们开发、制造、销售或进口需要许可证的产品。知识产权侵权索赔还可能要求我们重新设计受影响的产品，达成代价高昂的和解或许可协议，支付代价高昂的损害赔偿金，或者面临禁止我们营销或销售某些产品的临时或永久禁令。即使我们达成了一项协议，可以用来补偿我们的此类费用，补偿方也可能无法履行其合同义务。如果我们不能或不能以合理的条款或根本不许可被侵犯的技术，或从其他来源替代类似的技术，我们的业务、财务状况、现金流和运营结果可能会受到重大不利影响。

专利一旦颁发，可能会受到质疑、无效或规避。随着我们的产品实现更大的商业销售，潜在的竞争对手更有可能寻求挑战我们的专利。某些国家的法律可能不会像美国法律那样保护我们的知识产权，我们拥有或从其他国家获得许可的任何专利可能不会提供任何针对竞争对手的保护。此外，在我们的某些许可产品或采用我们许可技术的产品的情况下，我们的被许可人有责任起诉、维护、执法和捍卫与我们从中获得收入的产品(S)相关的知识产权。他们未能保护、维护、执行和保护这一知识产权，可能会对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生实质性的不利影响。

我们还依靠不受专利保护的商业秘密、技术诀窍和发明来维持我们的竞争地位。我们试图通过与有权访问这些信息的各方签订保密协议来保护这些信息，例如我们的被许可人、许可人、合同制造商、潜在的业务伙伴、员工和顾问。然而，这些各方中的任何一方都可能违反此类协议，可能会泄露我们的机密信息，或者我们的竞争对手可能会通过其他方式了解到这些信息。如果我们的员工、顾问或承包商在为我们工作时使用他人拥有的知识产权，则可能会产生关于相关或由此产生的专有技术和发明的权利的争议。如果任何不受专利保护的商业秘密、技术诀窍或其他发明被披露给竞争对手或由竞争对手独立开发，此类事件可能会对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生实质性的不利影响。

生物制药行业知识产权方面的不确定性一直是诉讼和其他法律程序的来源，这些诉讼和法律程序本身就代价高昂且不可预测，可能会显著推迟或阻止我们产品的批准或负面影响，并可能对我们的业务产生不利影响。

生物制药行业在美国和世界其他地方颁发的许多专利的有效性、范围和可执行性方面存在相当大的不确定性。我们目前不能确定未来可能授予第三方的专利的最终范围、有效性和可执行性，或者第三方可能声称的专利因我们产品的制造、使用或销售而受到侵犯。

部分由于这种不确定性，已经发生了，我们预计可能会继续有重大诉讼和越来越多的各方间医药行业有关专利和其他知识产权的审查(“知识产权”)和行政诉讼。专利持有人可能对我们提起知识产权、干扰和/或侵权诉讼，包括回应《哈奇-瓦克斯曼法》要求的专利认证，声称我们已颁发的一项或多项专利的某些主张无效，或我们产品的制造、使用、销售、销售或进口侵犯了该方的一项或多项专利。我们可能不得不花费相当多的时间、精力和资源来为此类诉讼辩护，在某些情况下，可能需要通过诉讼来确定我们某些专有权利的有效性和范围。

此外，我们可能需要针对侵犯我们的专利和其他知识产权或挑战我们的专利、专利申请或商标申请的第三方执行我们的知识产权。与专利和其他知识产权有关的诉讼和审判程序，如所谓的第四款诉讼和知识产权，可能昂贵、旷日持久，并分散管理人员的注意力，而且没有成功的把握。因此，我们有时可能会放弃与我们的知识产权有关的某些权利，以避免或解决及时且代价高昂的知识产权诉讼或知识产权诉讼。例如，2019年7月，为了解决Amneal向PTAB提起的知识产权诉讼，我们在涵盖VIVITROL的某些专利(包括涵盖VIVITROL的最新专利在美国即将到期)下授予Amneal非独家许可，从2028年或更早的某个时候开始，在某些情况下在美国市场销售VIVITROL的仿制药。此外，在2023年8月，我们通过授予Teva从2027年1月15日开始在美国营销和销售VIVITROL的仿制药版本的许可证，或在某些情况下更早的时间，解决了与Teva的第四段诉讼程序(下文将更详细地描述)。最终，此类诉讼和其他诉讼的结果，或与此相关的任何和解安排，可能会对我们的业务以及我们的专利或其他专有权利的有效性和范围产生不利影响，或者推迟或阻止我们制造和销售我们的产品。

我们或我们的被许可人可能面临针对我们产品的知识产权的索赔，以及来自仿制药制造商的竞争。

在美国，创新者药物产品的仿制药制造商可以提交ANDA申请，并在此类申请中证明其产品没有侵犯创新者的专利或创新者的专利无效。这通常会导致创新者和ANDA申请者之间的诉讼。这种类型的诉讼在美国通常被称为“第四款”诉讼。

例如，Teva实体提交了一份ANDA申请，要求批准从事VIVITROL仿制药的商业制造、使用或销售，并声称我们与VIVITROL相关的Orange-Book专利之一无效、不可强制执行和/或不会受到Teva提议的产品的侵犯。2020年9月，我们对Teva提起了第四段诉讼，对此类指控提出异议。2023年2月进行了一次审判。2023年8月，我们与Teva签订了一份保密和解和许可协议(“和解协议”)，以解决双方之间的诉讼程序。根据和解协议的条款，我们授予Teva非独家、免版税、不可转让、不可再许可的有限许可，从2027年1月15日开始在美国营销和销售VIVITROL的仿制版本，或在某些情况下更早。

尽管我们打算大力捍卫我们的知识产权，我们希望我们的被许可方也会这样做，但不能保证我们或我们的被许可方会以有利的条款胜诉或解决任何此类法律诉讼或纠纷。我们和我们被许可人的现有专利可能被宣布无效、无法强制执行或被发现不包括我们或我们被许可人产品的非专利形式。如果任何ANDA申请者获得FDA批准销售我们的产品的仿制版本或我们从中获得收入的产品和/或在与此类产品有关的任何专利诉讼中获胜，此类产品将受到更激烈的竞争，我们的业务、财务状况、现金流和运营结果可能受到重大不利影响。

与监管或法律事务有关的风险

针对Alkermes提起的诉讼或仲裁，包括证券诉讼或针对监管机构就我们的产品提起的诉讼(如公民请愿)，可能会导致财务损失、损害我们的声誉、转移管理资源、对我们产品的批准产生负面影响，或以其他方式对我们的业务产生负面影响。

我们正在并可能在未来参与各种法律程序，包括那些声称违反证券和/或欺诈和滥用法律的法律程序，以及那些声称与产品责任、知识产权和/或合同安排有关的索赔程序。此类诉讼可包括对损害赔偿或罚款的索赔，或可能涉及大量金钱或其他救济的处罚，包括但不限于民事或刑事罚款和处罚。这样的法律程序和准备工作可能会给我们带来巨额成本，并转移管理层的注意力和资源，这反过来可能会损害我们的业务。此外，如果任何此类法律程序导致不利结果，该结果可能会对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生重大不利影响。

此外，我们的责任保险覆盖范围可能不足以支付或不包括可能出现的任何费用或债务。此外，无论我们所面临的任何法律程序所依据的索赔是否具有可取之处，也无论我们因此类诉讼而被发现是否违反了任何适用法律，此类诉讼和调查的辩护或回应成本可能很高，可能会分散我们管理层和其他原本用于管理我们业务的资源的注意力，并可能进一步对我们的公众声誉造成重大和潜在的不可挽回的损害。

我们曾经是，也可能再次成为公民请愿或诉讼的对象，要求FDA拒绝批准、推迟或撤回对我们的上市申请的批准，或对我们的营销申请施加额外的批准要求。如果成功，此类请愿可能会大大推迟、甚至阻止对有问题的营销申请的批准，或导致此类营销申请的批准被撤回。即使FDA最终拒绝了这样的请愿书，FDA在考虑和回应请愿书时也可能会大幅推迟批准，或者可能会因为这样的请愿书而施加额外的批准要求。这些结果和其他结果可能会对我们的股价以及我们通过商业化和销售我们的产品和使用我们的专有技术的产品创造收入的能力产生不利影响。

我们产品的临床研究或商业使用可能会导致意想不到的副作用或不良反应，或者可能发生误用事件，这可能会对我们的产品、业务和股价产生不利影响。

我们无法预测我们产品的临床或商业使用是否会产生不良或意想不到的副作用，到目前为止，这些副作用在此类产品的使用或临床试验中还没有明显表现出来。人类服用药物存在产品责任索赔的固有风险，无论药物是否实际上是造成伤害的原因。我们的产品可能会导致或可能看起来已经引起了伤害或危险药物的相互作用，我们可能不会了解或理解这些影响，直到这些产品被长期用于研究参与者或患者。此外，还可能发生产品误用事件。

这些事件等可能导致产品召回或额外的监管控制(包括额外的监管审查、REMS计划和/或额外标签要求)或产品责任行动。随着我们开发活动的进展和我们继续进行商业销售，我们的产品责任保险覆盖范围可能不足以满足出现的责任，我们可能无法以可接受的成本获得足够的保险，或者根本不能，或者我们的保险公司可能拒绝承保未来的索赔。这可能会阻碍或限制我们产品的开发或商业化。此外，报告涉及我们产品的不良安全事件，包括产品误用的情况，以及公众对此类事件的看法，可能会导致我们的产品销售或股价下降或经历一段时间的波动。这些类型的事件可能会对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生实质性的不利影响。

如果影响医疗保健行业的广泛法律和监管要求发生变化，或者我们未能遵守，我们可能面临诉讼、成本、罚款和商业损失。

我们的活动以及我们的被许可人和第三方提供商的活动都受到广泛的政府监管。各种国家、州和地方机构的政府监管包括对研究和实验室程序、临床调查、产品批准和制造、营销和推广、不良事件报告、采样、分发、记录、存储和处置实践的详细检查和控制。遵守这些规定大大增加了获得和维持销售新开发和现有产品的批准所需的时间、难度和成本。政府的监管行动，包括审计、记录请求和对制造设施的检查，可能导致产品放行延迟、产品被扣押或召回、产品制造和销售所需的权力被暂停或撤销，以及其他监管执法行动，包括征收民事罚款或刑事处罚、发出警告信或实施禁令。

生物制药公司也一直是政府诉讼和调查的目标，指控它们违反了政府监管规定，包括声称提交不正确的定价信息、不允许促销药品、支付旨在影响医疗保健业务推荐的款项、提交虚假的政府报销申请、违反反垄断、违反反腐败和反贿赂法律，以及与环境问题相关的违规行为。我们一直是，也可能继续是某些政府调查或要求提供文件的对象。例如，我们收到了来自美国州和联邦当局的传票和民事调查要求，要求提供与VIVITROL相关的文件。我们在每一件事上都在与政府合作。如果由于政府的要求而启动诉讼程序，包括根据美国联邦反回扣法规和虚假索赔法案以及州虚假索赔法案或其他法律，并且我们被发现违反了一项或多项适用法律，我们可能面临重大责任，包括但不限于民事罚款、刑事罚款和处罚、民事损害赔偿以及被排除在联邦医疗保险和医疗补助等美国联邦资助的医疗保健计划之外，任何这些都可能对我们的声誉、业务、财务状况、现金流和运营结果产生重大影响。引起这种责任的行为也可能成为第三方付款人或据称因这种行为而受到损害的其他人提起私人民事诉讼的基础。此外，无论我们所受的任何调查或法律程序所依据的索赔是否合理，也无论我们在此类调查或诉讼中被发现是否违反了任何适用法律，此类诉讼和询问的辩护或回应成本可能很高，可能会分散我们管理层和其他原本用于管理我们业务的资源的注意力，并可能进一步对我们的公众声誉造成重大和潜在的不可挽回的损害。虽然我们已经实施了许多风险缓解措施，但我们不能保证我们、我们的员工、我们的被许可人、我们的顾问或我们的承包商正在或将遵守所有适用的法律、法规或这些法律对我们的产品、运营和营销实践的适用性的解释。如果我们或我们的代理商未能遵守这些法律、法规或解释中的任何一项，可能会导致一系列行动，包括暂停或终止临床试验、未能批准产品、限制我们的产品或我们的制造工艺的销售、将我们的产品从市场上撤回、巨额罚款、被排除在政府医疗计划或其他制裁或诉讼之外。

影响医疗保健行业的变化，包括新的法律、法规或司法裁决，或对现有法律、法规或决定的新解释，涉及专利保护和执法、医疗保健、环境问题或产品定价和营销，也可能对我们的收入、公众声誉或我们盈利的潜力产生不利影响。例如，如上所述，2022年8月签署成为法律的《通货膨胀率降低法案》包括几项将对我们的业务产生不同程度影响的条款，包括从2025年开始对Medicare D部分中的所有药物施加新的制造商财务责任，允许美国政府从2026年开始谈判Medicare B部分和D部分涵盖的一些药物的价格，以及要求公司从2023年开始对高于通胀的药品价格向Medicare支付回扣。这项法律以及法律、法规或决定的任何进一步变化或对现有法律、法规和决定的解释可能会对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生重大不利影响。

如果我们未能履行医疗补助药品回扣计划或其他政府定价计划下的报告和付款义务，我们可能会受到额外的报销要求、处罚、制裁和罚款，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。

我们参加了医疗补助药品回扣计划、340B计划、美国退伍军人事务部、FSS定价计划和Tricare计划，并有义务向Medicare计划报告我们某些药物的平均销售价格。

定价和返点计算因产品和计划而异，非常复杂，通常会受到我们、政府或监管机构和法院的解释，这些解释可能会随着时间的推移而变化和发展。就我们的医疗补助定价数据而言，如果我们意识到我们上一季度的报告不正确，或者由于重新计算定价数据而发生了变化，我们通常有义务在原始数据到期后最多三年内重新提交更正后的数据。此类重述和重新计算增加了我们遵守管理Medicaid药品返点计划的法律法规的成本，并可能导致我们在过去几个季度的返点责任超额或未成年。价格重新计算也可能影响我们根据340B计划提供产品的最高价格，并导致有义务退还参与340B计划的实体在过去几个季度因价格重新计算而收取的过高费用。

如果我们被发现故意向政府提交任何虚假的价格或产品信息，如果我们被发现在报告我们的平均销售价格时做出了虚假陈述，如果我们没有及时提交所需的价格数据，或者如果我们被发现向340B承保实体收取的费用超过法定最高价格，可以适用民事罚款。CMS还可以决定终止我们的医疗补助药品回扣协议，在这种情况下，联邦政府可能无法根据医疗补助或联邦医疗保险B部分为我们覆盖的门诊药物支付款项。我们不能向您保证，CMS不会发现我们提交的材料不完整或不正确。

我们未能履行医疗补助药品回扣计划和其他政府计划规定的报告和付款义务，可能会对我们的财务业绩产生负面影响。CMS发布了一项最终规定，该规定于2016年4月生效，以实施《平价医疗法案》下的医疗补助药品退税计划的变化。2020年12月，CMS发布了一项最终规定，修改了之前的医疗补助药品退税计划规定，允许报告与基于价值的采购安排有关的多个最佳价格数字(从2022年开始)；并提供了“产品线延长”、“新配方”和相关术语的定义，扩大了被认为是受替代退税公式约束的产品线延长的药品范围(从2022年开始)。与医疗补助药品退税计划和相关政策(包括覆盖范围扩大)相关的法规和立法变化以及司法裁决已经增加，并将继续增加我们的成本和合规复杂性，一直并将继续耗时实施，并可能对我们的运营结果产生实质性的不利影响，特别是如果CMS或其他机构对我们在实施过程中采取的方法提出质疑。

HRSA发布了关于340B最高价格的计算以及对明知和故意向覆盖实体收取过高费用的制造商施加民事罚款的最终规定，该规定于2019年1月生效。这一规定的实施可能会以我们无法预料的方式影响我们在340B计划下的义务和潜在责任。我们还被要求向HRSA报告我们承保的门诊药物的340B最高价格，然后HRSA将其发布给340B承保的实体。HRSA对我们违反这一规定或该计划的其他要求的任何指控都可能对我们的财务业绩产生负面影响。此外，根据2021年1月生效的最终条例，HRSA新设立了行政争议解决程序(“ADR”)，以处理受覆盖实体对制造商收取过高费用的索赔，包括制造商限制受覆盖实体以340B上限价格购买制造商药品的能力，以及制造商违反禁止转用或重复折扣的禁令。此类索赔将通过由政府官员组成的ADR小组解决，该小组做出的决定只能在联邦法院上诉。这一ADR规定已在PhRMA和制药商在多个联邦法院提起的单独诉讼中受到挑战。根据2021年1月生效的ADR最终规则，ADR程序可能会使我们受到所涵盖实体的发现和其他繁琐的程序要求，并可能导致额外的责任。HRSA还可以决定终止制造商参与340B计划的协议，因为该协议或显示的其他充分理由违反了该协议，在这种情况下，制造商承保的门诊药物可能不再有资格根据联邦医疗补助或联邦医疗保险B部分计划获得联邦付款。2022年11月，HRSA发布了一项拟议规则，针对覆盖实体和制造商之间根据340B药品定价计划产生的纠纷，修订其2021年1月最终规定中包含的ADR程序。

此外，可能会出台立法，如果获得通过，除其他事项外，将进一步将340B计划扩大到更多的覆盖实体，或将要求参与的制造商同意为住院环境中使用的药品提供340B的折扣定价，并且未来对制造商平均价格或医疗补助返点金额的定义的任何额外更改可能会影响我们的340B最高价格计算，并对我们的运营结果产生负面影响。此外，某些制药商还卷入了正在进行的诉讼，这些诉讼涉及他们的倡议，这些倡议限制承保实体以340B计划价格购买产品的能力，以便通过不限数量的合同药店发货。基于与这一话题相关的诉讼结果或其他原因，我们可能会实施类似的限制，其他制药商也已经实施了类似的限制。悬而未决的司法程序的结果以及对制造商通过合同药店向覆盖实体提供折扣的方式的潜在影响仍然不确定，如果我们对合同药房安排施加限制，一项或多项负面法律裁决或有关这一主题的立法的通过可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。

我们有义务向联邦医疗保险计划报告我们某些药物的平均销售价格。此外，我们被要求向CMS报告我们药品的最佳价格，这是根据医疗补助药品返点计划定义的。法律或法规的变化或CMS指导的变化可能会影响我们产品的平均销售价格或最佳价格计算，以及由此产生的Medicare支付率或我们欠州Medicaid计划的回扣。这些变化可能会对我们的运营结果产生负面影响。

根据适用法律，根据美国退伍军人事务部、FSS或Tricare计划，明知提供与价格报告相关的虚假信息，制造商可能会受到民事罚款。这些计划义务还包含广泛的披露和认证要求。如果我们在与FSS或Tricare的安排中向政府收取过高费用，我们必须将差额退还给政府。未能进行必要的披露和/或识别合同多收费可能会导致根据《虚假索赔法》和其他法律法规对我们提出指控。对政府的意外退款，以及对政府调查或执法行动的回应，将是昂贵和耗时的，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。

我们的业务涉及环境、健康和安全风险。

我们的业务涉及使用危险材料及化学品，并须遵守多项环境、健康及安全法律及法规，以及定期检查是否可能违反该等法律及法规。根据若干该等法律及法规，我们可能须对我们现时或以前的物业或第三方废物处置场的任何污染负责。除了大量的补救费用外，污染还可能引起第三方对罚款、罚金、自然资源损害、人身伤害和损害（包括财产损害）的索赔。遵守环境、健康和安全法律法规的成本很高。我们已制定并实施专有的风险缓解计划，以预先识别和解决环境、健康、安全和安保风险;然而，无法保证不会发生违反当前或未来环境、健康或安全法律或法规的情况。任何违规行为，即使是无意或意外的，或遵守任何由此产生的命令，罚款或可能施加的责任的成本，可能会对我们的业务，财务状况，现金流和经营业绩产生重大不利影响。

与我们的财务状况和税务事项有关的风险

我们可能无法持续保持盈利能力。

截至2023年12月31日，我们的累计赤字为13亿美元，这主要是由于1987年Alkermes，Inc.，成立至2022年12月31日，部分被某些财政期间持续经营业务的净收入所抵消，包括截至2023年12月31日止年度的净收入。

我们能否持续保持盈利能力，将取决于我们能否继续增长和多元化我们的收入，以及有效和高效地管理我们的成本。可能影响我们未来收入以及未来盈利能力的因素包括我们或我们的许可证持有人（如适用）的以下能力：

可能影响我们未来支出以及未来盈利能力的因素包括：

我们对现金及现金等价物的使用有广泛的酌情权，我们可能不会以最终增加普通股价值的方式分配现金。

我们在分配现金和现金等价物方面有广泛的自由裁量权，我们可能不会以最终增加普通股价值的方式分配现金。我们可能会做出资本分配决策，以股东不同意的方式使用这些资金，或者最终不会以他们或我们预期的方式产生股东价值，或者根本不会产生股东价值。如果我们的现金和现金等价物没有得到有效部署或没有产生股东价值，我们可能无法实现预期的财务业绩或其他业务目标，这可能对我们的财务状况、经营业绩或我们普通股的市场价格产生重大负面影响。

如果我们的任何非美国子公司被定性为“受控外国公司”，我们普通股的某些美国持有人可能会遭受不利的税收后果。

2017年12月，《2017年减税和就业法案》（“减税和就业法案”）签署成为法律。这项立法显著改变了美国税法，其中包括改变了决定外国公司在截至2017年12月31日及以后的纳税年度是否被视为受控外国公司（“CFC”）的规则。这一变化对我们普通股的某些持有人的影响是不确定的，可能是不利的，包括潜在的收入包括和美国人的报告要求（定义见1986年美国国内税收法，经修订（“守则”）），他们被视为拥有（直接或间接）至少10%的价值或投票权的股份。确定氟氯化碳的地位是一项复杂的工作，其中包括归属规则，而这些规则的适用并不完全确定。与CFC状态确定相关的归属规则的这些变化使得我们的一家或多家非美国子公司可能被归类为CFC。现有和潜在投资者应咨询其税务顾问，了解这些规则对其证券投资的潜在应用。

请参阅“某些爱尔兰和美国联邦所得税考虑因素-美国联邦所得税考虑因素“在我们于2012年2月29日向SEC提交的S-1/A表格中，就投资我们的其他潜在美国联邦所得税后果进行了进一步讨论。

如果商誉受损，我们可能不得不从收益中扣除大量费用。

截至2023年12月31日，我们拥有8300万美元的商誉。根据美国公认会计原则（“GAAP”），我们必须至少每年（可能更频繁）评估商誉的价值是否已减值。商誉价值的任何减少或减值将导致从盈利中扣除，这可能对我们未来期间的经营业绩和股东权益产生重大不利影响。

我们的实际税率可能会增加。

作为一家全球性的生物制药公司，我们需要在多个不同的司法管辖区纳税。因此，我们的实际税率是根据我们经营业务的各个地方的适用税率组合得出的。在编制我们的财务报表时，我们估计在这些地方应缴纳的税款。我们的实际税率可能会因多项因素而波动，包括但不限于我们经营所在司法权区之间的溢利或亏损分配以及税法诠释的差异。此外，我们经营所在的任何司法管辖区的税法可能会在未来发生变化，这可能会影响我们的实际税率。我们经营所在司法管辖区的税务机关可能会对我们进行审计。如果我们未能成功捍卫我们提交的纳税申报表中采用的任何税务状况，我们可能需要支付前期税款、利息、罚款或罚金，并可能有义务在未来支付更多的税款，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、现金流和经营业绩产生重大不利影响。

税务规则及规例的变动或其诠释可能对我们的财务状况产生不利影响。

从2022年1月起，2017年减税和就业法案取消了在发生的年份扣除研发费用的选项，转而要求纳税人在五年内为在美国开展的研究活动资本化并随后摊销此类费用，在十五年内为在美国以外开展的研究活动摊销此类费用。因此，我们预计未来几年来自运营的现金流将大幅减少，我们的递延税净资产将大幅增加，这可能会对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生重大不利影响。2023年12月，美国国税局发布了2024-12号通知，明确了《守则》第174节(“第174节”)的适用情况。在此基础上，我们调整了应资本化和摊销的费用估计，导致截至2023年12月31日的年度应纳税所得额下降。

2022年12月，欧盟同意对年收入合计至少7.5亿欧元的公司实施15%的企业最低税率。爱尔兰政府已将公司最低税收规则纳入爱尔兰立法，自2024年1月1日起生效。因此，我们预计我们的税项支出将大幅增加，运营提供的现金流将大幅减少，这可能对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生重大不利影响。

我们的递延税项资产可能无法变现。

截至2023年12月31日，我们在美国拥有1.006亿美元的递延税净资产。部分或全部递延税资产可能无法变现，特别是如果我们未来在美国发生亏损的话。亏损可能来自经营事件(包括临床项目进展)，或因行使股票期权和/或授予限制性股票单位而产生的重大超额税收优惠。除非我们未来能够产生足够的应税收入，否则可能需要大量的估值准备金来降低我们美国递延税项资产的账面价值，这将大幅增加我们在确认估值准备金期间的费用，并对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，在我们1.006亿美元的美国递延税净资产中，我们还计入了3300万美元的员工股份薪酬支出。这项递延税项资产的一大部分可能无法变现，特别是如果我们的普通股价格保持在当前水平的话(有关我们普通股的价格详情，请参阅本年报中的第5项-注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券)。除非我们的普通股价格上涨，否则当我们在美国的员工行使或放弃他们的股票期权和限制性股票单位奖励时，我们将产生递延税费支出。这可能会大幅增加我们的税费，并可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

截至2023年12月31日，我们在爱尔兰拥有9470万美元的递延税净资产，其中包括与净营业亏损(NOL)相关的8750万美元。在未来的会计期间，NOL可以不受时间限制地根据同一行业的交易收入结转。出售Athlone融资可能导致(I)现有交易发生重大变化，使相同交易不再继续，以及(Ii)现有交易完全中断并开始新的交易。我们不认为这一处置将构成我们现有贸易的重大变化或中断；然而，爱尔兰税务当局可以主张相反的立场，在这种情况下，我们可能会卷入与爱尔兰税务当局关于可能的额外税收责任的税务争议。若吾等未能成功解决任何对吾等有利的税务争议，吾等可能须承担重大税务责任，而该等负债将对吾等的财务状况、现金流及经营业绩造成重大不利影响。

2011年Alkermes，Inc.和Elan Corporation的药物技术业务(“EDT”)的业务合并，可能会限制我们利用我们的税务属性来抵消此类业务合并产生的应税收入(如果有的话)的能力。

2011年9月16日，Alkermes，Inc.和EDT的业务在Alkermes plc下合并(这种合并称为“业务合并”)。就美国联邦所得税而言，公司通常被认为是其注册地的纳税居民。由于我们是在爱尔兰注册成立的，根据这些一般规则，我们应该被视为爱尔兰公司。然而，法典第7874条一般规定，在美国境外成立的公司收购在美国境内成立的公司的几乎所有资产，就美国联邦所得税而言，如果被收购美国公司的股东在收购后因持有国内公司的股票而拥有收购外国公司至少80%的股票(投票权或价值)，则将被视为美国公司(因此，美国税务居民)。包括收购公司在内的“扩大的附属集团”(见第7874条的定义)在其组织所在国家没有实质性的商业活动。

此外，第7874条规定，如果在美国境外成立的公司实质上收购了在美国成立的公司的所有资产，则该美国公司在第一批资产作为收购的一部分被收购之日起至最后一次资产作为收购的一部分被收购后的十年内的应纳税所得额，不得低于在该期间内因向外国附属公司转移资产或因外籍实体向外国附属公司转让财产许可证而确认的收入或收益。如果被收购美国公司的股东在收购后因持有国内公司的股票而拥有收购外国公司至少60%的股票(投票权或价值)，且收购公司的“扩大附属集团”在其组织所在国家没有实质性业务活动，则被收购公司的“扩大的附属集团”被称为“倒置收益”。如果这一规则适用于企业合并，Alkermes，Inc.使用截至2011年3月31日的约2.74亿美元的美国联邦NOL结转和3800万美元的美国州NOL结转的能力将受到限制。我们不认为这些限制中的任何一项都应该作为业务合并的结果而适用。然而，美国国税局可能会主张相反的立场，在这种情况下，我们可能会卷入与美国国税局关于可能的额外美国税收负担的税务争议。如果我们未能成功解决对我们有利的任何此类税务争议，我们可能需要缴纳比我们预期的更高的美国联邦和州所得税，这将对我们的现金需求提出进一步的要求。

如果我们于2023年11月完成的肿瘤学业务分离最终没有像我们预期的那样符合美国联邦和爱尔兰税收目的的一般免税交易的资格，我们和/或我们的股东可能会承担巨额税收责任。

在2023年11月完成将我们的肿瘤学业务分离到Mull Oncology plc的过程中，我们寻求并收到了美国国税局的私人信函裁决(“IRS裁决”)和我们的美国税务顾问就分离的美国联邦所得税后果提出的意见(“美国税务意见”)，其中包括根据守则第368(A)(1)(D)和355条的规定，对于美国联邦所得税而言，预计分离通常是免税的。美国国税局的裁决和/或美国税务意见基于并依赖于我们和Mull Oncology plc的某些事实、假设、陈述和承诺，包括与公司各自业务运营的过去和未来行为以及其他事项有关的那些事实、假设、陈述和承诺。如果这些事实、假设、陈述、陈述或承诺中的任何事实、假设、陈述、陈述或承诺是不准确或不完整的，或者如果我们或Mull Oncology plc违反了我们各自在分离文件中的任何契约，美国国税局的裁决和/或美国税务意见可能无效，其中得出的结论可能会受到损害。尽管有美国税务意见或美国国税局的裁决，但如果美国国税局或美国国税局确定这些事实、假设、陈述或承诺中的任何一项不正确或被违反，或者由于其他原因(包括如果美国国税局不同意美国税务意见中的结论)，该分配或任何相关交易应为美国联邦所得税目的征税，则美国国税局可以确定该分配或任何相关交易应为美国联邦所得税征税。美国的税收意见将不会对美国国税局或法院具有约束力。因此，美国国税局或法院可能会对美国税务意见中所述的结论提出质疑，这种质疑可能会占上风。如果最终确定分离交易是应税的，我们和/或我们的股东需要缴纳美国联邦所得税，可能会产生巨额税收负担。

此外，关于分居，我们征求并收到了我们的爱尔兰税务顾问关于分居对爱尔兰税收影响的意见(“爱尔兰税务意见”)。爱尔兰税务意见基于并依赖于我们的某些事实、假设、陈述和承诺，包括与我们过去和未来的业务运营行为和其他事项有关的事实、假设、陈述和承诺。如果这些事实、假设、陈述、陈述或承诺中的任何一项是不准确或不完整的，爱尔兰税务意见可能无效，其中得出的结论可能会受到损害。爱尔兰的税务意见将不会对爱尔兰税务局或爱尔兰法院具有约束力。因此，爱尔兰税务当局或爱尔兰法院可以对爱尔兰税务意见中所述的结论提出质疑，这种质疑可能会占上风。在这种情况下，我们和/或我们的股东可能会产生重大的税务负担。

我们的负债水平以及向SOFR的利率过渡可能会对我们的业务产生不利影响，并限制我们计划或应对业务变化的能力。

2021年3月，我们对当时存在的定期贷款(“2023年定期贷款”)进行了修改和再融资，以提供相当于3.00亿美元的新类别的替代定期贷款；将贷款的到期日从2023年3月26日延长至2026年3月12日；将伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)加2.25%的应付利息修订为LIBOR加2.25%，LIBOR下限为0.5%；并增加契约的灵活性(如再融资、“定期贷款再融资”和经修订和再融资的2023年定期贷款，即“2026年定期贷款”)。2023年6月，我们修订了2026年定期贷款，将其下可供借款的利率从基于LIBOR的利率过渡到基于SOFR的利率，并进行了其他确认和机械变化。SOFR是一个相对较新的参考利率，其组成和特点与LIBOR不同。鉴于SOFR的历史非常有限，与其他基准利率或市场利率相比，SOFR的潜在波动性非常有限，因此无法根据历史表现预测SOFR的未来表现。使用SOFR的后果可能包括增加我们的浮动利率债务的成本。截至2023年12月31日，我们的借款包括2026年定期贷款项下的2.918亿美元未偿还贷款。

2026年的定期贷款以Alkermes plc及其大多数子公司作为担保人的几乎所有合并后的公司资产和财产的优先留置权作为担保。管理2026年定期贷款的协议包括一些限制性契约，除其他外，除了某些例外和篮子外，这些契约对我们施加了运营和金融限制。

我们不遵守这些限制可能会导致违约事件，从而可能导致债务加速。我们未来的经营业绩可能不足以确保我们有能力偿还债务或补救任何此类违约。如果债务加速，我们可能没有或无法获得足够的资金来加速付款。

我们的业务战略可能涉及未来的交易，这些交易可能会损害我们普通股的市场价格，或需要我们寻求额外资金，而此类资金可能无法以商业上有利的条款或根本不存在，并可能导致我们现有股东的股权稀释。

为了实现我们的业务战略，我们定期审查与技术、产品或产品权利相关的潜在交易，以及与我们业务互补的业务，包括合并和收购、许可和合作、开发和供应、商业化或联合推广安排等。我们可以选择在任何时间进行一项或多项此类或其他交易，这可能会导致我们普通股的市场价格大幅波动。此外，根据任何交易的性质，我们可能会计入收益，这也可能对我们的运营业绩产生重大不利影响，并可能损害我们普通股的市场价格。

为了为此类交易融资，我们可能需要额外的资金，我们可能会通过各种来源寻求此类资金，包括债务和股权发行、公司合作、银行借款、与资产相关的安排、特许权使用费收入或其他融资方式或结构。任何融资的来源、时间和可获得性将取决于全球经济状况、信贷和金融市场状况、利率和其他因素。如果我们发行额外的股本证券或可转换为股本证券的证券，我们的股东的投资将受到稀释，这可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，根据爱尔兰法律，爱尔兰公共有限公司的董事必须具有经公司股东批准的特定权力，以分配和发行任何普通股(根据员工股权计划除外)，如果这些董事希望分配和发行普通股以换取现金，则必须首先按相同或更优惠的条件向公司现有股东提供此类股票，除非这一法定优先购买权经公司股东批准而被取消。于2023年6月，本公司股东授权本公司董事会配发及发行相当于本公司已发行普通股股本约20%(截至2023年5月15日)的普通股，并在某些特定情况下以非优先认购权发行相当于本公司已发行股本约20%(截至2023年5月15日)的普通股以换取现金；然而，此等股份发行授权只授予18个月，届时除非本公司股东续期，否则将失效。如果我们无法从股东那里获得股票发行授权的续期，或受到股东批准的新股票发行授权条款的限制，我们使用授权但未发行的股本实现或为收购或其他交易机会提供资金，或以其他方式筹集资本的能力可能会受到不利影响。

此外，未来的投资者或贷款人可能要求并可能被授予高于现有股东的权利。如果我们发行额外的债务证券，我们现有的偿债义务将进一步增加。如果我们无法产生足够的现金来履行这些义务，并且需要使用现有的现金或清算投资来为我们的偿债义务或偿还债务提供资金，我们可能会被迫缩减我们的业务。我们不能确定在需要时，是否会从这些来源中的任何一个获得额外的资金，或者如果有的话，是否会以可接受的条件提供。如果我们不能在需要时获得额外资本，我们可能无法成功执行我们的业务战略，并可能不得不放弃我们的产品平台和/或产品的权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可证。

即使我们能够在不寻求任何外部融资的情况下为潜在交易融资，在此类交易上花费大量现金可能需要做出艰难的资本分配决定，可能会限制我们追求其他重要业务和战略目标的能力，可能会显著影响我们的财务状况和盈利能力，并限制我们向股东返还资本的潜力。由于这些和其他潜在影响，我们普通股的市场价格可能会大幅波动。

货币汇率可能会影响收入和支出。

我们很大一部分业务是在国际市场开展的。例如，我们的XEPLION、TREVICTA和BYANNLI的所有收入都来自于在美国以外的国家/地区的销售，而这些销售是以非美元货币计价的。我们还在爱尔兰产生了大量的运营成本，并面临美元和欧元汇率变化的风险，这些变化是由于我们在爱尔兰的业务以欧元结算的费用和应付款项引起的。我们缓解汇率波动影响的努力可能不会成功。因此，我们的报告货币美元和我们开展业务的货币之间的汇率波动将以不可预测的方式影响我们的运营结果。有关外汇汇率风险的更多信息，请参阅本年度报告中的项目7A--关于市场风险的定量和定性披露。

与我们普通股相关的风险

我们普通股的市场价格一直不稳定，未来可能会继续波动，可能会大幅下降。

我们普通股的市场价格不时有很大波动。在截至2023年12月31日的年度内，我们普通股在纳斯达克全球精选市场的收市价从每股23.37美元到33.63美元不等。我们普通股的市场价格可能会继续波动，并受到重大价格和成交量波动的影响，以应对市场和行业因素、我们的经营业绩、我们保持和增加产品销售的能力、我们关键发展计划的成功、我们实现和维持盈利的能力、我们可能参与的业务发展交易的结果、我们的资本分配决定，以及其他因素，包括本年度报告中描述的风险因素。根据我们的业务表现，我们的普通股市场价格也经历了大幅波动，包括与我们的商业销售和我们为此类销售发布的财务指导、我们的临床开发计划的结果，以及与监管行动和与我们的候选产品和商业产品相关的互动有关的事件。例如，FDA在2018年对我们治疗严重抑郁障碍的研究产品ALKS 5461的NDA采取了一系列不良行动，导致我们普通股的市场价格大幅下跌。

此外，整个股票市场，包括生物制药公司的市场，经历了极端的价格和交易量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。特别是，对制药公司定价和涨价的负面宣传，以及监管药品定价的潜在立法，已经并可能继续对生物制药公司的市场产生负面影响。这些广泛的市场和行业因素已经损害了我们普通股的市场价格，未来也可能损害我们的普通股市场价格，无论我们的经营业绩如何。

我们的业务可能会因激进股东的行为而受到负面影响。

在过去的几年里，维权股东对我们行业的许多公司发起了代理权竞争和其他行动。维权股东可能会公开或私下鼓动改变公司的董事会、管理、结构、支出或战略方向等。

维权股东的委托书竞争和其他行动可能代价高昂且耗时，扰乱运营，分散管理层和员工的注意力，并可能导致对公司或其业务未来方向的感知不确定性，这可能导致失去潜在的收购、合作或许可内机会，并使吸引和留住合格人员和业务合作伙伴变得更加困难。此外，如果个人以特定的议程被选入我们的董事会，可能会对我们及时有效地实施我们的战略计划并为我们的股东创造额外价值的能力产生不利影响。

近年来，我们与Elliot Investment Management L.P.和Sarissa Capital Offshore Master Fund LP及其附属公司的负责人进行了广泛的对话，最终就2020年和2021年的和解安排进行了谈判，并在2023年举行了一次有争议的选举。与我们与维权股东接触相关的广泛互动和活动需要管理层和我们的董事会花费时间、精力和费用，并将员工和管理层的注意力从业务运营上转移开来。

未来任何维权股东的互动、竞争、行动或要求，或者仅仅是维权股东在我们的股东基础中的公开存在，都可能导致我们普通股的市场价格经历一段时间的大幅波动。

与信息安全和数据隐私相关的风险

信息安全漏洞和其他中断可能会危及我们的信息并使我们承担责任，这将导致我们的业务和声誉受损。

在我们的正常业务过程中，我们收集和存储敏感数据，包括我们的知识产权、我们和我们供应商和合作伙伴的专有业务信息，以及使用我们药品的人、临床试验参与者和员工的个人身份信息。我们的合作伙伴和第三方提供商也拥有我们的某些敏感数据。所有此类信息的安全维护和我们的信息技术(“IT”)系统的安全性能对我们的运营和业务战略至关重要。

随着我们对IT系统的依赖和复杂性的增加，我们的IT系统及其存储的数据的机密性、完整性和可用性对于管理我们的业务至关重要。虽然我们采取审慎措施确保资讯科技系统的安全，但这类系统仍有可能因成功的违规、违规、人为错误或技术故障而受损。此外，普遍使用移动设备获取机密信息、远程工作的扩大以及人工智能的使用增加了安全漏洞的新风险。网络攻击的频率、持续性、复杂性和强度都有所增加，往往是具有广泛动机(包括但不限于工业间谍、黑客活动和有组织犯罪)的复杂和有组织的团体和个人实施的。除了提取重要信息外，此类攻击还可能包括部署有害恶意软件、勒索软件、拒绝服务攻击、社会工程和其他手段，以影响服务可靠性并威胁我们信息的机密性、完整性和可用性。对我们的IT系统或基础设施，或我们的合作伙伴和第三方提供商的某些类型的攻击或入侵，可能会在很长一段时间内不被检测到。虽然据我们所知，到目前为止，我们还没有经历过任何重大事件或中断，但我们、我们合作伙伴或我们第三方提供商的技术系统的任何崩溃、入侵、腐败、破坏或破坏都可能危及此类IT系统，存储在那里的信息可能被访问、修改、公开披露、丢失或被盗，这可能导致法律索赔或诉讼，以及根据保护个人信息隐私的法律，勒索赎金或其他形式的勒索，扰乱我们的开发计划或商业运营，损害我们的声誉，并对我们的业务产生不利影响。我们保留网络安全保险，以支付与入侵或类似事件相关的成本和费用；但不能保证此类成本和费用不会超过我们保留的保险。

我们可能会受到众多不同的隐私和安全法律的约束，我们不遵守可能会导致惩罚和声誉损害。

在正常业务过程中，我们可能会处理个人数据和其他敏感信息，包括专有和机密的商业数据、商业秘密、知识产权、我们收集的与临床试验相关的试验参与者数据、患者数据和敏感第三方数据。我们的数据处理活动要求我们遵守有关数据隐私和保护个人信息(包括健康信息)的法律和法规。隐私和数据保护的立法和监管格局继续发展，人们越来越关注可能影响我们业务的隐私和数据保护问题。

在美国，许多联邦和州法律法规，包括州安全违规通知法、联邦和州消费者保护法以及州健康信息隐私法(例如，2018年《加州消费者隐私法》和2020年《加州隐私权法案》)管理着个人信息的收集、使用、披露和保护。此类联邦和州法律法规可能要求企业提供具体的信息披露，并实施允许个人行使某些隐私权的流程，这在任何情况下都可能增加我们的潜在责任，增加我们的合规成本，并影响我们收集和使用个人信息的能力。隐私监管格局正在迅速演变，对现有立法的任何更改或采用新的州或联邦法规可能会使合规工作进一步复杂化，并进一步增加我们和我们所依赖的第三方的法律风险和合规成本。此外，这些当前和潜在的未来法律中的每一项都可能受到法院和政府机构的不同解释，给我们和我们依赖的第三方带来复杂的合规问题。如果我们不遵守适用的法律和法规，我们可能会受到惩罚或制裁，包括刑事处罚，如果我们故意从承保实体获取或披露个人可识别的健康信息，而这种方式未经1996年的《健康保险携带和责任法案》授权或允许，该法案经《健康信息技术促进经济和临床健康法案》(HIPAA)修订。

许多其他国家也制定了或正在制定管理个人信息收集、使用和传输的法律。欧盟和其他司法管辖区通过了数据保护法律和法规，规定了重大的合规义务。例如，在欧盟，GDPR管理个人数据的处理。GDPR对个人数据的控制人和处理者施加了重大义务，包括在获得个人同意以处理其个人数据方面的高标准，对个人数据处理的严格通知要求，强有力的个人数据权制度，强制性的数据违规通知，对保留个人数据的限制和与健康数据有关的严格要求，以及对向欧盟以外的国家(包括对美国)转移个人数据的严格规则和限制。GDPR还对受GDPR约束的公司及其第三方处理者之间与个人数据处理相关的合同施加了额外的义务和要求包括在内的合同条款。GDPR允许欧盟成员国通过额外的法律和法规，以便在处理遗传、生物识别或健康数据方面引入更多条件，包括限制。

GDPR的通过增加了我们在处理个人数据方面的责任和责任，并可能要求我们建立额外的机制，以确保遵守。任何不遵守GDPR的要求和欧盟成员国适用的国家数据保护法的行为都可能导致针对我们的监管执法行动和重大的行政和/或经济处罚(罚款最高可达20,000,000欧元或上一财政年度全球年营业额的4%，以较高者为准)，并可能对我们的业务、财务状况、现金流和经营业绩产生不利影响。

一般风险因素

未来的大流行、流行病或传染病的爆发，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

传染病的爆发和影响我们和/或我们所依赖的第三方的其他不利公共卫生事态发展可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。例如，新冠肺炎疫情影响了医疗保健系统的运行、全球旅行、供应和劳动力市场以及全球其他商业和经济活动，对我们的财务状况和运营业绩产生了不利影响。例如，我们从中获得收入的药品-包括医疗专业人员管理的可注射药物-的商业销售受到了不利影响，原因是与新冠肺炎相关的限制、劳动力短缺和其他事态发展，其中许多事态发展导致获得医疗保健提供者和注射药物地点的机会有限或意愿降低。

此外，新冠肺炎疫情在不同程度上扰乱了我们所依赖的第三方的业务运营，包括我们的供应商、包装商、分销商、合同研究组织、客户、临床现场调查员、社区倡导合作伙伴等。我们所依赖的第三方的任何长期重大中断都可能对我们按照目前计划的方式和时间表进行临床开发、制造或其他业务活动的能力造成负面影响，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。新冠肺炎大流行还在大流行的不同阶段影响了我们在药品开发、生产、监管审查和商业化过程中与之互动的监管机构，包括美国食品和药物管理局、美国药监局和其他监管机构。这些机构的任何中断都可能对与我们的候选产品相关的监管互动和/或审查和批准的预期时间表产生负面影响，这可能会对我们的业务和我们普通股的市场价格产生不利影响。

虽然新冠肺炎突发公共卫生事件已经过去，但我们将继续监测其长期影响，包括对市场做法和劳动力市场的影响，并根据需要调整我们的政策和做法，以减轻对我们业务运营和财务状况的不利影响。我们还将与我们的内部团队和我们所依赖的第三方合作，以评估和寻求缓解未来可能出现的任何传染病或其他不利公共卫生事态发展对我们的业务运营和财务状况的潜在影响。

如果我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，我们履行报告义务的能力和我们普通股的交易价格可能会受到负面影响。

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此我们的财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。因此，重大弱点增加了我们报告的财务信息包含重大错误的风险。

我们定期审查和更新我们的内部控制、披露控制和程序以及公司治理政策。此外，根据2002年的萨班斯-奥克斯利法案，我们必须每年报告我们对财务报告的内部控制。任何内部控制制度，无论其设计和运作如何良好，在一定程度上都是以某些假设为基础的，只能提供合理的、而不是绝对的保证，保证系统的目标得以实现。如果我们或我们的独立注册会计师事务所认定我们对财务报告的内部控制无效，或者我们发现未来需要改进的领域，这些缺陷可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响，我们的普通股价格可能会受到负面影响。

如果我们不能得出结论认为我们对我们的财务报告进行了有效的内部控制，或者如果我们的独立注册会计师事务所无法就我们对财务报告的内部控制的有效性提供无保留意见，投资者可能会对我们的财务报表的可靠性失去信心，这可能会导致我们普通股的交易价格下降。未能遵守报告要求也可能使我们受到纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁和/或调查。

社交媒体平台的使用越来越多，带来了新的风险和挑战。

社交媒体越来越多地被用作企业沟通的手段，并用于社交网络和评论的目的。我们越来越多地使用社交媒体工具来传达有关我们的业务，我们的员工，我们的公司价值观和企业责任计划的某些信息，以支持我们重点领域的疾病状态教育，并提供有关我们产品或开发计划的信息。尽管我们努力监测不断变化的社交媒体指南，并遵守与社交媒体相关的适用规则、法规和监管指南，但此类做法仍在不断变化，并不总是明确的。我们或我们的员工使用社交媒体就我们的产品或业务进行交流可能会导致我们被发现违反适用要求，并可能导致我们因标签外营销或其他违禁活动而受到监管行动或法律索赔。此外，我们的员工可能有意或无意地参与社交媒体，

可能不符合我们的社交媒体政策或其他法律、合同或监管要求的信息，这可能会导致责任，导致商业秘密和其他知识产权的损失，或导致我们的员工、临床试验患者、客户和其他人的个人信息的公开披露。此外，任何社交媒体平台上关于我们或我们产品的负面或不准确的帖子或评论可能会损害我们的声誉，品牌形象和商誉。如果发生此类披露，我们可能无法监控和遵守适用的不良事件报告义务，或者由于我们对产品或业务的言论限制，我们可能无法捍卫公司或公众的合法利益。任何这些事件，如果发生，都可能导致我们承担责任，面临过度限制性的监管行动，或对我们的业务造成声誉或其他损害。

项目1B。取消解析D工作人员评论

没有。

项目1C. 赛伊泊位安全

风险管理和战略

在我们的正常业务过程中，我们收集和存储敏感数据，包括知识产权、我们和我们供应商和合作伙伴的专有业务信息，以及使用我们药品的人、临床试验参与者和员工的个人身份信息。我们的合作伙伴和第三方提供商也拥有我们的某些敏感数据。所有此类信息的安全维护和我们的信息技术(“IT”)系统的安全性能对我们的运营和业务战略至关重要。随着我们对IT系统的依赖和复杂性的增加，我们的IT系统及其存储的数据的机密性、完整性和可用性对于管理我们的业务至关重要。

我们的信息安全管理系统(“ISMS”)是我们信息安全计划的关键要素，旨在识别、评估、帮助缓解和监控整个组织的信息技术风险，包括信息安全风险。ISMS由国际标准-ISO/IEC27001：2022(信息安全、网络安全和隐私保护)的结构化原则提供信息，该原则概述了建立、实施、维护和改进信息安全管理体系的指导方针。我们的ISMS由旨在识别网络安全风险、保护信息资产以及维护由我们拥有、管理和维护的信息的机密性、完整性和可用性的流程组成。我们的ISMS包括正式的书面政策和程序、技术安全控制，如旨在检测和预防网络安全事件的自动化工具，以及旨在促进内部和第三方风险管理、审计管理、事件响应和安全意识的计划，包括员工安全意识培训和其他计划。我们的ISMS还包括定期安全审计、漏洞评估和渗透测试，以主动识别潜在的系统漏洞。我们的ISMS由第三方评估员定期进行评估，评估的结果，包括由此识别和管理的任何网络安全风险，都会报告给我们董事会的审计和风险委员会，如下所述，并被我们用来具体改进我们的ISMS和总体上改进我们的信息安全计划。

作为我们信息安全计划的一部分，我们还制定了一项计划，用于管理与第三方处理我们的机密信息相关的网络安全风险，包括他们代表我们提供关键服务。我们通过评估第三方供应商的安全做法和总体风险状况对其进行尽职调查，包括他们填写供应商评估问卷，以及我们应用既定的机制对此类第三方进行持续监控，包括安全评级服务和定期重新评估问卷等工具。

截至本年度报告日期，我们尚未经历任何对我们的业务战略、运营结果或财务状况产生重大影响或合理地可能对其产生重大影响的信息安全事件，我们也没有发现任何我们认为有可能对我们的业务战略、运营结果或财务状况产生重大影响的当前网络安全威胁。

治理与监督

我们有一个多层次的信息安全治理框架，以提供对我们的信息安全计划和战略、我们的ISM以及相关风险和机会的监督。这一治理框架包括通过不同管理层升级已识别的信息安全风险、威胁或事件的程序，包括我们的信息安全管理机构，该机构由我们的首席执行官、首席信息官、首席运营官、首席财务官、首席法务官和其他管理层成员组成，并在适当情况下上升到我们的董事会。

我们的信息安全团队由我们的首席信息官领导，负责制定、实施和监督我们的全公司信息安全战略和相关政策和实践。信息安全团队由我们的董事和信息安全主管董事进行日常管理，并在整个组织内进行跨职能工作，以评估和准备公司识别和缓解信息安全风险，并在必要时对其做出回应。我们的信息安全团队成员共同拥有丰富的IT、IT安全和云行业经验，以及与信息安全和隐私相关的认证(如认证信息系统安全专业人员、注册信息安全经理、注册信息隐私技术专家、GIAC安全要素和GIAC信息安全专业认证)。

我们的董事会，作为一个整体，并通过其委员会，负责监督风险管理。我们董事会的审计和风险委员会专门监督公司面临的关键风险和机会，并在此背景下审查并提供关于我们全公司企业风险管理计划的反馈，该计划包括与信息技术和网络安全相关的风险，以及针对此类风险已经实施或即将实施的缓解措施。审计与风险委员会定期向董事会全体成员报告审计与风险委员会对公司企业风险管理计划的监督情况和定期风险评估结果。此外，我们的董事会定期收到我们的首席信息官和我们的信息安全执行董事关于ISMS和其他信息安全倡议以及我们的信息安全治理框架的最新情况。

第二项。P马戏团

我们在爱尔兰都柏林租用了大约14,600平方英尺的公司办公空间，这是我们公司总部的所在地。2023年，我们行使了将租赁期延长四年的选择权。此延长租约将于2027年到期，不包括进一步延长租期的额外租户选项。

我们在马萨诸塞州沃尔瑟姆租用了约231,000平方英尺的办公和实验室空间。该租约于2020年1月开始，将于2035年到期，包括租户可选择将租期再延长10年。我们为Mtal Oncology公司在马萨诸塞州沃尔瑟姆拥有约180,000平方英尺的公司办公室、行政区域和实验室的租约提供担保。该租约将于2026年到期，其中包括租户可以选择将租期再延长五年。

我们在华盛顿特区租用了大约7,000平方英尺的公司办公和行政空间。该租约将于2029年到期，其中包括租户可以选择将租期再延长五年。

我们拥有Athlone设施(约40万平方英尺)。2023年12月，我们宣布达成出售这一设施的协议，预计将于2024年年中完成。我们在俄亥俄州威尔明顿拥有一家制造工厂(约375,000平方英尺)。

我们相信，我们目前的设施适合并足以满足我们当前和近期的临床前、临床和商业需求。

第三项。法律诉讼程序

关于法律程序的资料，请参阅附注19“诉讼”标题下的讨论，承付款和或有负债在本年度报告的“合并财务报表附注”中，这一讨论被纳入本项目3以供参考。

第四项。地雷安全信息披露

不适用。

部分第二部分：

第五项。注册人普通股市场，与Sto相关股票持有人事项与发行人购买股权证券

市场和股东信息

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，代码为“ALKS”。截至2024年2月9日，我们的普通股共有100名登记在册的股东。此外，纳斯达克全球精选市场上一次报告的我们普通股的售价是27.32美元，这是2024年2月9日的情况。

分红

到目前为止，我们的普通股没有支付任何股息，我们预计在可预见的未来不会就此支付现金股息。我们预计，我们将大体上保留收益，以支持我们的运营和我们的专利药物开发计划。未来有关支付股息的任何决定将由我们的董事会全权决定，并将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求和我们董事会认为相关的其他因素。

回购股权证券

2024年2月15日，我们的董事会批准了一项股份回购计划，以在公开市场上不时回购总金额高达4.0亿美元的公司普通股(不包括与该等回购相关的任何费用、佣金或其他费用)(“2024年回购计划”)。根据2024年回购计划进行的任何股份回购的时间和金额将基于各种因素，包括但不限于对我们的资本需求、替代投资机会、我们普通股的市场价格和一般市场状况的持续评估。2024年回购计划没有设定的到期日，可能会随时暂停或终止。2024年购回计划终止并完全取代我们董事会于2011年9月批准的先前的股份回购计划(“先前回购计划”)，根据该计划，我们以1.14亿美元的成本购买了总计8,866,342股普通股。于截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度内，吾等并无根据优先回购计划购买任何普通股。

在截至2023年12月31日的三个月内，我们以每股28.27美元的平均价格收购了84,662股普通股，与授予员工股权奖励以履行预扣税义务有关。

适用于美国持有者的爱尔兰税

以下是适用于美国持有者购买、拥有和处置我们普通股的爱尔兰主要税收考虑因素的一般摘要。它基于2024年1月8日生效的爱尔兰现行法律和做法，以及与爱尔兰税务专员的讨论和通信。立法、行政或司法方面的变化可能会改变下文所述的税收后果。

这些陈述并不构成税务建议，仅供一般指导。此外，这些资料只适用于我们作为资本资产持有的普通股，而不适用于所有类别的股东，例如证券交易商、受托人、保险公司、集体投资计划及因职务或工作而取得或被视为取得其普通股的股东。这些陈述指的是为税务目的而被视为非爱尔兰居民和非通常居民的个人。本摘要并非详尽无遗，股东应就爱尔兰或本公司业务所在的其他相关司法管辖区的税务后果，包括普通股的收购、所有权及处置，咨询其本身的税务顾问。

股息预提税金

虽然我们目前没有支付股息的计划，但我们普通股的股息通常将按25%的爱尔兰股息预扣税(“DWT”)缴纳，除非适用豁免。由美国居民拥有并通过存托信托公司(“DTC”)实益持有的我们普通股的股息将不受DWT的限制，前提是经纪商记录中普通股的实益所有人的地址在美国。

由美国居民拥有并直接(在DTC以外)持有的我们普通股的股息将不受DWT的限制，前提是股东已填写了适当的爱尔兰DWT表格，并且该表格仍然有效。这些股东必须在他们有权获得的第一次股息支付的记录日期之前至少七个工作日向我们的转让代理提供适当的爱尔兰DWT表格。

如果任何居住在美国的股东收到受分红税限制的股息，他们通常应该能够以规定的表格向爱尔兰税务专员申请退款。

股息所得税

爱尔兰所得税，如果有的话，可能会对我们支付的股息征收。然而，股东既不是爱尔兰居民，也不是通常居住在爱尔兰，并且有权获得DWT豁免，通常不需要缴纳爱尔兰所得税或从我们那里收取股息的普遍社会费用，除非他或她通过代表他或她进行交易的爱尔兰分支机构或机构持有他或她的普通股。

爱尔兰的资本利得税

如果股东既不是爱尔兰居民，也不是通常居住在爱尔兰，并且不持有我们的普通股，与该股东通过分支机构或代理在爱尔兰进行的贸易或业务有关，则不应在出售我们普通股时向爱尔兰征收资本利得税的范围内。

资本购置税

爱尔兰资本收购税主要由赠与税和遗产税组成。无论当事人的居住地、通常住所或住所，CAT都可以适用于我们普通股的赠与或继承。这是因为我们的普通股被视为位于爱尔兰的财产，因为我们的股票登记必须保存在爱尔兰。接受赠与或遗产的人对CAT负有主要责任。

CAT的税率比某些免税门槛高出33%。适当的免税门槛取决于(1)捐赠者和接受者之间的关系，以及(2)接受者以前从同一类关系中的人那里收到的礼物和遗产的价值的总和。配偶之间传递的礼物和遗产不受CAT的限制。我们的股东应该咨询他们自己的税务顾问，在计算任何国内纳税义务时，CAT是否可抵扣或可抵扣。

印花税

对于普通股转让，爱尔兰印花税(如果有的话)可能需要缴纳。然而，将我们的普通股从通过DTC持有股份的卖方转让给通过DTC持有所收购股份的买方不应缴纳爱尔兰印花税。我们的普通股(I)由持有DTC以外普通股的卖方转让给任何买方，或(Ii)由通过DTC持有普通股的卖方转让给持有DTC以外收购普通股的买方，可能需要缴纳爱尔兰印花税，目前的税率是支付价格或收购普通股市值的1%(如果更高)。须缴付印花税的人是买方，或如属馈赠或低於市价的转让，则为转让的所有各方。

在DTC以外持有普通股的股东可将该等普通股转让给DTC，而不会产生爱尔兰印花税，条件是该股东将成为DTC系统所记录的该等普通股的相关账面权益的实益拥有人，并且其比例与转让给DTC的结果完全相同，在转让给DTC时，该股东不会考虑将这些账面权益出售给第三方。同样，透过DTC持有普通股的股东可将该等普通股转出DTC而无须缴纳爱尔兰印花税，但条件是该股东将会因转让而成为该等普通股的实益拥有人，并按完全相同的比例持有该等普通股，且在转让DTC时，该股东并无考虑将该等普通股出售予第三方。为使股份登记处信纳在相关情况下适用爱尔兰印花税待遇，股东必须向吾等确认，由于转让，股东将成为DTC系统所记录的该等普通股的相关账面权益的实益拥有人，且按完全相同的比例或相反的比例，且股东并无协议将相关账簿权益或普通股或普通股的权益(视属何情况而定)出售予第三方。

股票表现曲线图

以下业绩图表中包含的信息不应被视为“征集材料”或已向美国证券交易委员会“备案”，并且此类信息不得通过引用方式纳入未来根据证券法或交易法提交的任何备案文件，除非我们特别通过引用将其纳入此类备案文件。

下图将2018年12月31日至2023年12月31日我们普通股的累计股东总回报与纳斯达克综合总回报指数和纳斯达克生物技术指数的累计回报进行了比较。比较假设于2018年12月31日投资于我们的普通股和上述每个指数的100美元，并进一步假设任何股息的再投资。在比较期间，我们没有宣布或支付我们普通股的任何股息。

第六项。[已保留]

不适用。

第7项。管理层的讨论与分析财务状况及经营业绩

以下内容应与本年度报告F-1页开始的综合财务报表及相关附注一并阅读。以下讨论包含前瞻性陈述。实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。参见第页的“关于前瞻性陈述的告诫”3本年度报告的一部分。可能导致未来结果与前瞻性陈述中预测的结果大不相同的因素还包括但不限于“第1A项--风险因素”和本年度报告其他部分所讨论的因素。关于我们2021年的财务状况和经营结果，以及2022年与2021年相比的同比变化的详细讨论，可以在公司于2023年2月16日提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的10-K表格年度报告中的第7项-管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析中找到。

概述

我们有一系列专有产品在美国制造、营销和销售-VIVITROL、Aristada、Aristada Initio和LYBALVI。我们还从被许可方商业化的产品的净销售额中赚取制造和/或特许权使用费收入，其中2023年最重要的是长效INVEGA产品和VUMERITY。我们预计VIVITROL、Aristada、Aristada Initio、LYBALVI和VUMERITY将在中短期内为我们带来可观的收入，因为我们相信这些产品在其类别中是独一无二的或具有竞争优势的产品。

2023年，我们持续运营的净收益为5.192亿美元，而2022年持续运营的净亏损为3320万美元。持续经营业务净收入的增长主要是由于产品销售净额增加了1.424亿美元，制造和特许权使用费收入增加了4.114亿美元，所得税优惠增加了9960万美元，但被制造和销售成本增加3490万美元以及销售、一般和行政费用增加9900万美元部分抵消。制造和特许权使用费收入的增加主要是由于有关长期有效的INVEGA产品的仲裁程序的成功结果。这些项目将在下文“业务成果”一节中进一步详细讨论。

商业动态

2023年11月15日，我们完成了我们的肿瘤学业务的分离，成立了一家新的、独立的上市公司Mtal Oncology plc(“Mull”)(简称“分离”)。分派是通过向我们的股东分派所有已发行普通股(“分派”)的方式进行的，根据该分派，于2023年11月6日，即分派的记录日期结束时，每十股普通股中，我们的每一位股东将获得一股Mull普通股，每股面值0.01美元。分发的生效时间为上午12：01。美国东部时间2023年11月15日(“分居日”)。关于分居，我们与Mtal签订了分居协议，其中除其他外，规定了分居和分配的主要条款，以及一些其他附属协议。分居及相关协议在附注3中作了更全面的说明，停产运营，在本年度报告的“合并财务报表附注”中。

2023年12月14日，我们宣布，我们达成了一项最终协议，将Athlone工厂出售给Novo，并计划达成分包安排，在交易完成后一段时间内继续某些目前在Athlone工厂进行的开发和制造活动，这些安排可能会持续到2025年底。该交易会受到各种不确定性和风险的影响，包括但不限于交易在预期时间内完成的条件的满足、对我们与现有供应商或被许可方的关系的潜在负面影响或将管理层和员工的注意力从日常业务运营中转移出去，以及向分包安排过渡过程中固有的风险。这笔交易预计将在2024年年中完成，具体取决于某些完成条件。

经营成果

作为分离的结果，我们肿瘤学业务的历史结果在截至分离日期的综合财务报表中反映为非持续经营。上期经营业绩和资产负债表信息已重新编制，以反映这一陈述。

产品销售，净额

我们的产品销售净额包括VIVITROL、ARISTADA和ARISTADA INITIO以及LYBALVI的销售，主要面向批发商、专业分销商和药店。下表呈列截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度就该等产品的销售从产品销售总额扣除以得出产品销售净额的调整：

VIVITROL产品销售总额增加13%，主要由于VIVITROL销售单位数量增加5%及自二零二三年一月起VIVITROL售价增加6%所致。ARISTADA及ARISTADA INITIO产品销售总额增加11%，主要由于ARISTADA及ARISTADA INITIO的销售单位数量增加8%及ARISTADA及ARISTADA INITIO的售价增加3%（于二零二三年一月生效）所致。LYBALVI产品销售总额增加102%，主要由于售出单位数量增加97%及LYBALVI售价分别于二零二二年十一月及二零二三年七月生效上调6%及3%所致。

下表比较截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度的产品销售额（赚取净额）：