wulf-20230930000108330112-312023Q3真的如附注2所述，公司确定其截至2023年3月31日的三个月、截至2023年6月30日的六个月和截至2023年9月30日的九个月的未经审计的中期合并现金流量表存在重大误报，应予以重报。P5DP1YP1Y00010833012023-01-012023-09-3000010833012023-11-10xbrli: 股票00010833012023-09-30iso421:USD00010833012022-12-31iso421:USDxbrli: 股票00010833012023-07-012023-09-3000010833012022-07-012022-09-3000010833012022-01-012022-09-300001083301美国公认会计准则：优先股成员2023-06-300001083301美国通用会计准则：普通股成员2023-06-300001083301US-GAAP：额外实收资本会员2023-06-300001083301US-GAAP：留存收益会员2023-06-3000010833012023-06-300001083301美国通用会计准则：普通股成员2023-07-012023-09-300001083301US-GAAP：额外实收资本会员2023-07-012023-09-300001083301US-GAAP：留存收益会员2023-07-012023-09-300001083301美国公认会计准则：优先股成员2023-09-300001083301美国通用会计准则：普通股成员2023-09-300001083301US-GAAP：额外实收资本会员2023-09-300001083301US-GAAP：留存收益会员2023-09-300001083301美国公认会计准则：优先股成员2022-12-310001083301美国通用会计准则：普通股成员2022-12-310001083301US-GAAP：额外实收资本会员2022-12-310001083301US-GAAP：留存收益会员2022-12-310001083301美国通用会计准则：普通股成员2023-01-012023-09-300001083301US-GAAP：额外实收资本会员2023-01-012023-09-300001083301US-GAAP：留存收益会员2023-01-012023-09-300001083301美国公认会计准则：优先股成员2022-06-300001083301美国通用会计准则：普通股成员2022-06-300001083301US-GAAP：额外实收资本会员2022-06-300001083301US-GAAP：留存收益会员2022-06-3000010833012022-06-300001083301US-GAAP：额外实收资本会员2022-07-012022-09-300001083301美国通用会计准则：普通股成员2022-07-012022-09-300001083301US-GAAP：留存收益会员2022-07-012022-09-300001083301美国公认会计准则：优先股成员2022-09-300001083301美国通用会计准则：普通股成员2022-09-300001083301US-GAAP：额外实收资本会员2022-09-300001083301US-GAAP：留存收益会员2022-09-3000010833012022-09-300001083301美国公认会计准则：优先股成员2021-12-310001083301美国通用会计准则：普通股成员2021-12-310001083301US-GAAP：额外实收资本会员2021-12-310001083301US-GAAP：留存收益会员2021-12-3100010833012021-12-310001083301美国公认会计准则：优先股成员US-GAAP：A系列优选股票会员2022-01-012022-09-300001083301US-GAAP：A系列优选股票会员2022-01-012022-09-300001083301US-GAAP：额外实收资本会员2022-01-012022-09-300001083301美国通用会计准则：普通股成员2022-01-012022-09-300001083301美国公认会计准则：优先股成员2022-01-012022-09-300001083301US-GAAP：留存收益会员2022-01-012022-09-300001083301美国通用会计准则：普通股成员2023-01-012023-09-300001083301美国通用会计准则：普通股成员2022-01-012022-09-30wulf: facilityUTR: mw0001083301WULF: Nautilus 会员2023-02-012023-02-28wulf: exa_hash_power0001083301美国公认会计准则：资本增加成员2023-01-012023-09-300001083301WULF: atmarket发行销售协议成员2023-01-012023-09-30WULF：运营板块0001083301US-GAAP：计算机设备成员2023-01-012023-09-300001083301WULF: 数字货币采矿设备会员2023-01-012023-09-3000010833012022-01-012022-12-31xbrli: pure0001083301WULF: 数字货币会员2023-07-012023-09-300001083301US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-09-30WULF: 比特币矿工WULF: 矿池运营商0001083301WULF: 数据中心托管客户会员US-GAAP：客户集中度风险成员美国公认会计准则：销售收入净成员2023-07-012023-09-300001083301WULF: 数据中心托管客户会员US-GAAP：客户集中度风险成员美国公认会计准则：销售收入净成员2023-01-012023-09-300001083301WULF: 数据中心托管客户会员US-GAAP：客户集中度风险成员美国公认会计准则：销售收入净成员2022-07-012022-09-300001083301WULF: 数据中心托管客户会员US-GAAP：客户集中度风险成员美国公认会计准则：销售收入净成员2022-01-012022-09-300001083301WULF: IKONICSCorporation会员2021-12-130001083301WULF: IKONICSCorporation会员2021-12-132021-12-130001083301WULF: IKONICSINC 会员US-GAAP：为销售成员举办的已停止运营2022-08-310001083301WULF: IKONICSINC 会员US-GAAP：为销售成员举办的已停止运营2022-08-012022-08-310001083301WULF: IKONICSCorporation会员2022-08-310001083301WULF: IKONICSCorporation会员2022-08-012022-08-310001083301WULF: IKONICSINC 会员2023-01-012023-09-300001083301WULF: IKONICSINC 会员2023-09-300001083301WULF: IKONICSINC 会员US-GAAP：为销售成员举办的已停止运营2023-07-012023-09-300001083301WULF: IKONICSINC 会员US-GAAP：为销售成员举办的已停止运营2022-07-012022-09-300001083301WULF: IKONICSINC 会员US-GAAP：为销售成员举办的已停止运营2023-01-012023-09-300001083301WULF: IKONICSINC 会员US-GAAP：为销售成员举办的已停止运营2022-01-012022-09-300001083301WULF：因停止运营而造成的收入损失（扣除纳税成员净额）WULF：或有价值权成员2023-07-012023-09-300001083301WULF：因停止运营而造成的收入损失（扣除纳税成员净额）WULF：或有价值权成员2022-01-012022-09-300001083301WULF：或有价值权成员2023-09-300001083301WULF：或有价值权成员US-GAAP：公允价值输入 1 级会员2023-09-300001083301WULF：或有价值权成员US-GAAP：公允价值输入二级会员2023-09-300001083301WULF：或有价值权成员US-GAAP：公允价值输入三级会员2023-09-300001083301WULF：或有价值权成员2023-01-012023-09-300001083301WULF：或有价值权成员2022-12-310001083301WULF：或有价值权成员US-GAAP：公允价值输入 1 级会员2022-12-310001083301WULF：或有价值权成员US-GAAP：公允价值输入二级会员2022-12-310001083301WULF：或有价值权成员US-GAAP：公允价值输入三级会员2022-12-310001083301WULF：或有价值权成员2022-01-012022-12-310001083301WULF: NewTermFacility会员2023-01-012023-09-300001083301WULF：第五修正案期限贷款会员2023-01-012023-09-300001083301WULF: 比特币会员2022-12-310001083301WULF: 比特币会员2021-12-310001083301WULF: 比特币会员2023-01-012023-09-300001083301WULF: 比特币会员2022-01-012022-09-300001083301WULF: 采矿设施会员2023-09-300001083301WULF: 采矿设施会员2022-12-310001083301US-GAAP：在建会员2023-09-300001083301US-GAAP：在建会员2022-12-310001083301US-GAAP：LeaseHoldiments 成员2023-09-300001083301US-GAAP：LeaseHoldiments 成员2022-12-310001083301美国通用会计准则：设备会员2023-09-300001083301美国通用会计准则：设备会员2022-12-310001083301美国通用会计准则：车辆会员2023-09-300001083301美国通用会计准则：车辆会员2022-12-310001083301WULF: 矿工会员的存款2023-09-300001083301WULF: 矿工会员的存款2022-12-3100010833012021-05-3100010833012022-07-3100010833012022-09-012022-09-300001083301WULF: Groundlease会员2022-07-310001083301WULF：计划中的比特币采矿设施纽约会员2023-07-012023-09-300001083301WULF：计划中的比特币采矿设施纽约会员2023-01-012023-09-300001083301WULF：计划中的比特币采矿设施纽约会员2022-07-012022-09-300001083301WULF：计划中的比特币采矿设施纽约会员2022-01-012022-09-300001083301WULF: 数字货币采矿设备会员2023-09-300001083301WULF: 数字货币采矿设备会员2022-07-012022-09-300001083301WULF: 数字货币采矿设备会员2022-01-012022-09-300001083301WULF：操作设备租赁会员2023-07-012023-09-300001083301WULF：操作设备租赁会员2023-01-012023-09-300001083301WULF：操作设备租赁会员2022-01-012022-09-300001083301WULF：操作设备租赁会员2022-07-012022-09-300001083301WULF: TermLoanMeber2023-09-300001083301WULF: TermLoanMeber2022-12-310001083301WULF：设备融资协议成员2023-09-300001083301WULF：设备融资协议成员2022-12-310001083301US-GAAP：LoansPayble会员2021-12-010001083301WULF: NewTermFacility会员2022-07-310001083301WULF: DelayedDrawTermLoanMeberWULF: 第一批成员2022-10-310001083301WULF: Nautilus 合资企业成员US-GAAP：LoansPayble会员WULF：一期贷款投资者novaWulfDigitalMasterfundL.P. 会员2021-12-010001083301WULF: NewTermFacility会员2022-07-012022-07-310001083301US-GAAP：LoansPayble会员WULF：具有贷款担保的约束性条款表和与贷款人成员的担保协议2023-03-012023-03-310001083301WULF: NewTermFacility会员US-GAAP：企业合资企业成员2022-07-012022-07-310001083301WULF: TermLoanMeberWULF：NovaWolf数字万事达基金novaWulf数字私募基金成员2023-09-300001083301WULF: TermLoanMeberWULF：NovaWolf数字万事达基金novaWulf数字私募基金成员2022-12-310001083301WULF: Nautilus 合资企业成员2021-12-012021-12-010001083301WULF: Nautilus 合资企业成员2021-12-010001083301WULF: Nautilus 合资企业成员WULF：一期贷款投资者novaWulfDigitalMasterfundL.P. 会员2021-12-010001083301WULF: Nautilus 合资企业成员US-GAAP：LoansPayble会员2021-12-010001083301US-GAAP：LoansPayble会员2023-09-30wulf: tranche0001083301WULF: NewTermFacility会员SRT: 最大成员2022-07-310001083301WULF: First AmendmentTermonTermonLoan 会员2022-07-012022-07-310001083301WULF: DelayedDrawTermLoanMeber2022-07-012022-07-310001083301WULF: NewTermFacility会员WULF: 第二批成员2022-07-012022-07-310001083301WULF: NewTermFacility会员WULF: 第二批成员2022-07-310001083301WULF: NewTermFacility会员WULF: 第三档会员2022-07-012022-07-310001083301WULF: NewTermFacility会员WULF: 第三档会员2022-07-310001083301US-GAAP：利息支出会员WULF: First AmendmentTermonTermonLoan 会员2023-01-012023-09-300001083301WULF: First AmendmentTermonTermonLoan 会员2023-09-300001083301WULF: DelayedDrawTermLoanMeberWULF: DelayedDrawTermLoanMeber2022-10-310001083301WULF: DelayedDrawTermLoanMeber2022-10-012022-10-310001083301WULF: 第二批成员WULF: DelayedDrawTermLoanMeber2022-10-3100010833012022-10-310001083301WULF: DelayedDrawTermLoanMeber2022-10-310001083301US-GAAP：LoansPayble会员WULF：具有贷款担保的约束性条款表和与贷款人成员的担保协议SRT: 最低成员2023-03-012023-03-310001083301WULF: 认股权证协议成员WULF: PennyWarrants会员2023-03-310001083301WULF: 认股权证协议成员WULF: PennyWarrants会员2023-03-012023-03-310001083301WULF: Dollar Warrants会员WULF: 认股权证协议成员2023-03-310001083301WULF: Dollar Warrants会员WULF: 认股权证协议成员2023-03-012023-03-310001083301WULF: 认股权证协议成员2023-01-012023-09-300001083301US-GAAP：利息支出会员WULF：第五修正案期限贷款会员2023-03-012023-03-010001083301WULF：第五修正案期限贷款会员2023-03-010001083301WULF: First AmendmentTermonTermonLoan 会员2023-07-012023-09-300001083301WULF: First AmendmentTermonTermonLoan 会员2023-01-012023-09-300001083301WULF: First AmendmentTermonTermonLoan 会员2023-01-012023-09-300001083301WULF: 备用股权购买协议会员WULF: yaiipnltd 会员2022-06-3000010833012022-06-012022-06-300001083301WULF: 备用股权购买协议会员WULF: 可转换期票会员2022-06-300001083301WULF: 备用股权购买协议会员2022-12-202022-12-200001083301WULF: yaiipnltd 会员WULF: 可转换期票会员2022-06-012022-06-300001083301WULF: yaiipnltd 会员WULF: 可转换期票会员2022-06-30WULF：每月付款0001083301WULF: yaiipnltd 会员WULF: 可转换期票会员2022-07-310001083301WULF: yaiipnltd 会员WULF: 可转换期票会员2022-07-012022-07-310001083301WULF: yaiipnltd 会员WULF: 可转换期票会员2022-08-310001083301WULF: yaiipnltd 会员WULF: 可转换期票会员2022-08-012022-08-310001083301WULF：股价高于或等于每股成员2.25美元WULF: yaiipnltd 会员WULF: 可转换期票会员2022-06-012022-06-300001083301WULF: yaiipnltd 会员WULF：每股成员的股价低于2.25美元WULF: 可转换期票会员2022-06-012022-06-300001083301WULF：经修订和重订的可转换期票会员2022-10-012022-10-310001083301WULF：经修订和重订的可转换期票会员2022-11-012022-11-300001083301WULF：经修订和重订的可转换期票会员2022-01-012022-12-310001083301WULF：第二次修订和重定可转换期票会员2022-11-012022-11-300001083301WULF：第二次修订和重定可转换期票会员2022-11-300001083301WULF: 认证投资者会员WULF: 可转换期票会员2022-11-300001083301WULF: 可转换期票会员WULF: 管理成员2022-11-300001083301WULF: 可转换期票会员2022-11-300001083301WULF: 可转换期票会员2022-11-012022-11-300001083301WULF: 可转换期票会员2023-03-012023-03-310001083301WULF：新的可转换期票会员US-GAAP：私募会员2023-01-310001083301WULF：新的可转换期票会员2023-01-310001083301WULF：新的可转换期票会员US-GAAP：私募会员2023-01-302023-01-300001083301WULF：新的可转换期票会员2023-03-012023-03-310001083301WULF: TalenEnergyCorporation 会员2021-05-012021-05-310001083301WULF: TalenEnergyCorporation 会员2023-07-012023-09-300001083301WULF: TalenEnergyCorporation 会员2023-01-012023-09-300001083301WULF: TalenEnergyCorporation 会员2022-07-012022-09-300001083301WULF: TalenEnergyCorporation 会员2022-01-012022-09-300001083301US-GAAP：可变利益实体不是主要受益人成员2023-01-012023-09-300001083301US-GAAP：可变利益实体不是主要受益人成员2022-01-012022-12-310001083301US-GAAP：可变利益实体不是主要受益人成员2022-08-012022-08-310001083301WULF: Nautilus 合资企业成员2022-08-310001083301WULF：经修订和重申 Nautilus 协议成员WULF: Nautilus 合资企业成员2023-03-310001083301WULF: TalenEnergyCorporation 会员WULF：经修订和重申 Nautilus 协议成员WULF: Nautilus 合资企业成员2023-03-310001083301WULF：经修订和重申 Nautilus 协议成员WULF: Nautilus 合资企业成员2023-03-012023-03-310001083301WULF: TalenEnergyCorporation 会员2023-03-012023-03-310001083301WULF: Minerva采购协议成员2021-03-31WULF: mv7Miner00010833012021-03-310001083301WULF: Minerva采购协议成员2022-01-012022-12-310001083301WULF: Minerva采购协议成员2022-12-300001083301US-GAAP：可变利益实体不是主要受益人成员WULF：非固定价格销售和购买协议会员2021-06-012021-06-30wulf: 协议00010833012021-06-012021-06-30WULF: s19jProminer0001083301WULF: 2022 年第一季度比特大陆协议成员2021-06-012021-06-300001083301WULF: 2022 年第二季度比特大陆协议成员2021-06-012021-06-300001083301WULF: TalenEnergyCorporation 会员WULF：非固定价格销售和购买协议会员2022-01-012022-09-300001083301WULF: TalenEnergyCorporation 会员WULF：非固定价格销售和购买协议会员2022-09-300001083301WULF：非固定价格销售和购买协议会员2022-09-012022-09-300001083301WULF：非固定价格销售和购买协议会员2022-12-310001083301US-GAAP：可变利益实体不是主要受益人成员WULF：非固定价格销售和购买协议会员2023-09-300001083301WULF：非固定价格销售和购买协议会员2023-01-012023-09-300001083301WULF：非固定价格销售和购买协议会员2022-01-012022-09-300001083301WULF: 其他购买承诺会员2023-01-012023-09-300001083301WULF: 其他购买承诺会员2022-01-012022-09-300001083301WULF: TalenEnergyCorporation 会员US-GAAP：可变利益实体不是主要受益人成员WULF：非固定价格销售和购买协议会员2023-09-300001083301WULF: TalenEnergyCorporation 会员WULF：非固定价格销售和购买协议会员2023-01-012023-09-300001083301US-GAAP：可变利益实体不是主要受益人成员2023-09-300001083301WULF: Nautilus 合资企业成员2023-07-012023-09-300001083301WULF: Nautilus 合资企业成员2022-07-012022-09-300001083301WULF: Nautilus 合资企业成员2023-01-012023-09-300001083301WULF: Nautilus 合资企业成员2022-01-012022-09-300001083301WULF: Nautilus 合资企业成员2023-09-300001083301WULF: Nautilus 合资企业成员2022-12-310001083301US-GAAP：可变利益实体不是主要受益人成员WULF：非固定价格销售和购买协议会员2022-03-310001083301US-GAAP：可变利益实体不是主要受益人成员2022-07-012022-09-300001083301US-GAAP：可变利益实体不是主要受益人成员2022-01-012022-09-300001083301US-GAAP：可变利益实体不是主要受益人成员WULF：非固定价格销售和购买协议会员2022-09-012022-09-300001083301US-GAAP：可变利益实体不是主要受益人成员2022-12-310001083301US-GAAP：可变利益实体不是主要受益人成员WULF：非固定价格销售和购买协议会员2023-04-012023-04-30WULF: MinerVaminer0001083301US-GAAP：可变利益实体不是主要受益人成员WULF：非固定价格销售和购买协议会员2023-03-012023-03-310001083301US-GAAP：可变利益实体不是主要受益人成员WULF：非固定价格销售和购买协议会员2023-02-012023-02-280001083301US-GAAP：可变利益实体不是主要受益人成员2023-07-012023-09-300001083301WULF：经修订和重申 Nautilus 协议成员2023-09-300001083301WULF：经修订和重申 Nautilus 协议成员2022-12-310001083301WULF：经修订和重申 Nautilus 协议成员2023-01-012023-09-300001083301WULF：经修订和重申 Nautilus 协议成员2022-01-012022-12-310001083301WULF：第二个 Bitmain 购买协议会员2021-12-07WULF: s19xpMiner0001083301WULF: ThirdBitmain购买协议会员2021-12-150001083301WULF：与 Bitmain Technologies 成员签订第五份销售和购买协议2022-09-012022-09-300001083301WULF: s19xpMiners会员WULF：与 Bitmain Technologies 成员签订第五份销售和购买协议2022-09-300001083301WULF：与 Bitmain Technologies 成员签订第五份销售和购买协议WULF: s19prominers会员2022-09-30WULF: s19Prominer0001083301WULF：与 Bitmain Technologies 成员签订第五份销售和购买协议2022-09-300001083301WULF：与 Bitmain Technologies 成员签订的第六份销售和购买协议2022-11-012022-11-300001083301WULF：与 Bitmain Technologies 成员签订的第六份销售和购买协议WULF: s19xpMiners会员2022-11-300001083301WULF：与 Bitmain Technologies 成员签订的第六份销售和购买协议WULF: s19prominers会员2022-11-300001083301WULF：与 Bitmain Technologies 成员签订的第六份销售和购买协议2022-11-300001083301WULF：与 Bitmain Technologies 成员签订的第七份销售和购买协议WULF: s19prominers会员2022-12-310001083301WULF：与 Bitmain Technologies 成员签订的第七份销售和购买协议2022-12-310001083301WULF: 2023 年 7 月 Bitmain 协议成员WULF: s19jxpMinersMeber2023-07-31WULF: s19jxpMiner0001083301WULF: 2023 年 7 月 Bitmain 协议成员WULF: s19jxpMinersMeber2023-07-012023-07-310001083301WULF: 2023 年 7 月 Bitmain 协议成员2023-07-310001083301WULF: 2023 年 7 月 Bitmain 协议成员2023-07-012023-07-310001083301WULF: 2023 年 7 月 Bitmain 协议成员2023-01-012023-09-300001083301WULF: 2023 年 7 月 Bitmain 协议成员2023-09-300001083301WULF: Bitmain具有约束力的意向书会员2023-09-30WULF: PhofantMiners21mmner0001083301WULF：与纽约州电力管理局成员签订的电力购买协议2022-02-012022-02-28UTR: mwh0001083301WULF: 股票认购协议成员US-GAAP：A系列优选股票会员2022-03-012022-03-310001083301WULF: 股票认购协议成员US-GAAP：A系列优选股票会员2022-03-310001083301US-GAAP：A系列优选股票会员2022-03-012022-03-310001083301US-GAAP：A系列优选股票会员2022-03-3100010833012022-03-012022-03-3100010833012022-03-310001083301US-GAAP：A系列优选股票会员SRT: 最大成员2022-03-3100010833012023-02-232023-02-23wulf: item00010833012023-02-2300010833012023-02-22wulf: 投票0001083301US-GAAP：A系列优选股票会员2023-09-300001083301US-GAAP：私募会员2022-03-012022-03-310001083301US-GAAP：超额配股期权成员2022-04-012022-04-300001083301US-GAAP：超额配股期权成员2022-04-300001083301US-GAAP：私募会员2022-04-012022-04-300001083301WULF: AprilatMarketissuanceSuanceSuanceSuanceSa2022-04-300001083301WULF: AprilatMarketissuanceSuanceSuanceSuanceSa2022-04-012022-04-300001083301WULF: atmarket发行销售协议成员2022-01-012022-09-300001083301WULF: AprilatMarketissuanceSuanceSuanceSuanceSa2023-09-3000010833012022-10-012022-10-310001083301WULF: 十二月私募会员2022-12-310001083301WULF: 十二月私募会员2022-12-012022-12-310001083301WULF: 十二月认股权证会员US-GAAP：私募会员2022-12-310001083301WULF: 十二月认股权证会员US-GAAP：私募会员2022-12-012022-12-310001083301US-GAAP：私募会员2023-01-012023-01-310001083301WULF: 一月私募会员2023-01-310001083301WULF: 一月私募会员2023-01-012023-01-310001083301WULF: 认股权证订阅协议会员WULF: WarrantInvestors会员US-GAAP：私募会员2023-01-310001083301WULF: 认股权证订阅协议会员US-GAAP：私募会员WULF: 2023 年 1 月认股权证会员2023-01-012023-01-310001083301WULF: 认股权证订阅协议会员US-GAAP：私募会员WULF: 2023 年 1 月认股权证会员2023-01-310001083301WULF: 交易所协议成员2023-01-012023-01-310001083301WULF：新的交易所认股权证会员2023-01-310001083301WULF：新的交易所认股权证会员2023-01-012023-01-310001083301US-GAAP：超额配股期权成员2023-02-012023-02-280001083301US-GAAP：超额配股期权成员2023-02-2800010833012023-03-012023-03-010001083301WULF：与二月普通股投资者成员的订阅协议2023-02-012023-02-280001083301WULF：与二月普通股投资者成员的订阅协议2023-02-280001083301SRT: 董事会成员2023-07-012023-09-300001083301SRT: 董事会成员2023-01-012023-09-300001083301WULF：董事会和员工委员会成员2023-01-012023-09-300001083301US-GAAP：基于股份的支付安排雇员会员US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-12-310001083301US-GAAP：基于股份的支付安排雇员会员US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-01-012023-09-300001083301US-GAAP：基于股份的支付安排雇员会员US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-09-300001083301US-GAAP：基于股份的支付安排雇员会员WULF：市场状况基于股价的限制性股票单位会员2023-01-012023-09-300001083301SRT: 最低成员2023-01-012023-09-300001083301SRT: 最大成员2023-01-012023-09-300001083301WULF：董事会和员工委员会成员2023-09-300001083301US-GAAP：基于股份的支付安排雇员会员WULF：董事会和员工委员会成员US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-01-012023-09-300001083301US-GAAP：后续活动成员US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-10-012023-11-130001083301WULF: 非雇员会员2023-01-012023-09-300001083301US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员US-GAAP：基于股份的支付安排非雇员会员2022-12-310001083301US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员US-GAAP：基于股份的支付安排非雇员会员2023-01-012023-09-300001083301US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员US-GAAP：基于股份的支付安排非雇员会员2023-09-300001083301WULF: 非雇员会员US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员US-GAAP：基于股份的支付安排非雇员会员2023-09-300001083301WULF: 非雇员会员US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员US-GAAP：基于股份的支付安排非雇员会员2023-01-012023-09-300001083301WULF: BeowulfElectricityDataincInc 会员WULF：行政和基础设施服务协议成员2021-04-012021-04-300001083301WULF: BeowulfElectricityDataincInc 会员WULF：比特币开发和组织及法律成员2021-04-30iso421:USDUTR: kWh0001083301WULF: BeowulfElectricityDataincInc 会员2023-03-310001083301US-GAAP：出售一般和管理费用会员WULF: BeowulfElectricityDataincInc 会员WULF：行政和基础设施服务协议成员2023-01-012023-09-300001083301US-GAAP：出售一般和管理费用会员WULF: BeowulfElectricityDataincInc 会员WULF：行政和基础设施服务协议成员2022-01-012022-09-300001083301US-GAAP：出售一般和管理费用会员WULF: BeowulfElectricityDataincInc 会员WULF：行政和基础设施服务协议成员2023-07-012023-09-300001083301WULF: BeowulfElectricityDataincInc 会员WULF：行政和基础设施服务协议成员US-GAAP：运营费用会员2023-07-012023-09-300001083301WULF: BeowulfElectricityDataincInc 会员WULF：行政和基础设施服务协议成员US-GAAP：运营费用会员2023-01-012023-09-300001083301US-GAAP：出售一般和管理费用会员WULF: BeowulfElectricityDataincInc 会员WULF：行政和基础设施服务协议成员2022-07-012022-09-300001083301WULF: BeowulfElectricityDataincInc 会员WULF：行政和基础设施服务协议成员US-GAAP：运营费用会员2022-07-012022-09-300001083301WULF: BeowulfElectricityDataincInc 会员WULF：行政和基础设施服务协议成员US-GAAP：运营费用会员2022-01-012022-09-300001083301US-GAAP：预付费用和其他流动资产成员2023-01-012023-09-300001083301WULF：来自关联方成员的应付款2023-01-012023-09-300001083301WULF：地产工厂和设备网络成员2023-01-012023-09-300001083301US-GAAP：预付费用和其他流动资产成员2022-01-012022-12-310001083301WULF：来自关联方成员的应付款2022-01-012022-12-310001083301WULF：比特币开发和组织及法律成员2022-01-012022-12-310001083301WULF：地产工厂和设备网络成员2022-01-012022-12-310001083301WULF: BeowulfElectricityDataincInc 会员WULF：行政和基础设施服务协议成员2021-12-310001083301WULF: BeowulfElectricityDataincInc 会员US-GAAP：绩效股成员2021-12-310001083301WULF: BeowulfElectricityDataincInc 会员2023-09-300001083301WULF: BeowulfElectricityDataincInc 会员2023-09-012023-09-300001083301WULF: BeowulfElectricityDataincInc 会员2023-07-012023-09-300001083301WULF: BeowulfElectricityDataincInc 会员2023-01-012023-09-300001083301SRT：Scenio之前报道过的成员2023-01-012023-03-310001083301SRT: 重述调整成员2023-01-012023-03-3100010833012023-01-012023-03-310001083301SRT：Scenio之前报道过的成员2023-01-012023-06-300001083301SRT: 重述调整成员2023-01-012023-06-3000010833012023-01-012023-06-300001083301SRT：Scenio之前报道过的成员2023-01-012023-09-300001083301SRT: 重述调整成员2023-01-012023-09-300001083301WULF: TermLoanMeberUS-GAAP：后续活动成员2023-10-012023-10-310001083301WULF: atmarket发行销售协议成员US-GAAP：后续活动成员2023-10-012023-11-13 美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
___________________________________________________
表单 10-Q/A
（第1号修正案）
x根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2023年9月30日
o根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
在从到的过渡期内
委员会档案编号 001-41163
___________________________________________________
TERAWULF INC.
（注册人的确切姓名如其章程所示）
___________________________________________________
| | | | | |
DE | 87-1909475 |
（州或其他司法管辖区
公司或组织） | （美国国税局雇主
证件号） |
| |
联邦街 9 号 | 21601 |
伊斯顿, MD | |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
| | |
(410) 770-9500 |
| （注册人的电话号码，包括区号） |
|
不适用 |
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度） |
根据《交易法》第12（b）条注册的证券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每节课的标题： | | 交易品种 | | 注册的每个交易所的名称： |
| 普通股，每股面值0.001美元 | | WULF | | 纳斯达克股票市场有限责任公司 |
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的x没有 o
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的x没有 o
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| | | | | | | | | | | | | | |
大型加速过滤器 o | 加速过滤器 o | 非加速过滤器x | 规模较小的申报公司 x | 新兴成长型公司 o |
如果是新兴成长型公司，请用勾号表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。 o
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）。是的 o没有 x
有 238,203,308截至2023年11月22日的已发行普通股。
解释性说明
解释性说明
重报先前发布的财务报表
TeraWulf Inc.（“TeraWulf” 或 “公司”）正在提交截至2023年9月30日的季度期10-Q表季度报告（“10-Q/A表格”）的第1号修正案，该报告最初于2023年11月13日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交，目的是更正其历史未经审计的中期合并财务报表中已发现的错误。2023年11月22日，公司向美国证券交易委员会提交了表格8-K的最新报告，披露了公司董事会审计委员会的决定，此前考虑了管理层的建议并与公司的独立注册会计师事务所RSM US LLP进行了讨论，即由于下述错误，公司将重报截至和截至中期的先前发布的未经审计的合并财务报表和相关披露 2023 年 9 月 30 日。这种错误陈述仅与在相应未经审计的中期合并现金流量报表中错误地将 “与出售净资产收益相关的或有价值权利负债的支付” 归类为投资活动，而不是融资活动。有关根据公司于2021年12月13日与RM 101 Inc.（前身为IKONICS公司）合并的或有价值权利协议支付的款项的讨论，请参阅合并财务报表附注3。公司确定，截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度报告（“相关时期”）中未经审计的中期合并财务报表存在重大误报，应予以重报。重报详见合并财务报表附注17。
内部控制和披露控制注意事项
管理层评估了财务报告内部控制的有效性，并发现了一个重大缺陷，导致公司首席执行官兼首席财务官得出结论，公司对财务报告的内部控制以及公司的披露控制和程序自2023年9月30日起尚未生效。重大缺陷完全与管理层对合并现金流量报表中与企业合并有关的付款分类的审查控制措施的设计和运作不当有关。如第一部分第4项 “控制和程序” 所述，管理层正在采取措施纠正公司财务报告内部控制中的重大缺陷。
不依赖先前提交的报告
TeraWulf认为，在本10-Q/A表格中提供有关相关期限的所有信息可以使投资者在一次演示文稿中查看所有相关数据。因此，公司不打算修改其先前提交的2023年6月30日和2023年3月31日的10-Q表季度报告。这种错误陈述仅与在相应未经审计的中期合并现金流量报表（“错误分类”）中错误地将 “与出售待售净资产收益相关的或有价值权利负债的支付” 归类为投资活动，而不是融资活动。因此，投资者不应再依赖公司先前发布的相关时期财务报表以及与这些相关时期相关的任何收益报告或其他与错误分类有关的通信。先前在相关时期提交或以其他方式报告的有关错误分类的财务信息将被本表10-Q/A中合并财务报表附注17中的信息所取代。TeraWulf还将在未来的申报中酌情更正先前报告的有关错误分类的财务信息。
本表格 10-Q/A 中修改的项目
本表10-Q/A对原始报告的以下部分进行了修订，以反映重述：
• 第一部分，项目 1：财务报表
• 第一部分，项目2：管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
• 第一部分，第 4 项：控制和程序
• 第二部分，第 1A 项：风险因素
此外，本10-Q/A表格包括最新的签名页和截至本申报之日的公司首席执行官兼首席财务官的新证书（附录31.1、31.2、32.1和32.1）。
由于这些修正被视为对公司前一期财务业绩错误的更正，因此根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”），修正案被视为 “重报”。因此，本10-Q/A表格中包含的经修订的财务信息已被确定为 “经重述”。
TERAWULF INC.和子公司
合并财务报表
目录
| | | | | | | | |
| | 页面 |
| | |
前瞻性陈述 | | 3 |
| | |
第一部分 — 财务信息 | | |
| | |
第 1 项。财务报表 | | |
| | |
截至2023年9月30日和2022年12月31日的合并资产负债表 | | 4 |
| | |
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的合并运营报表 | | 5 |
| | |
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的合并股东权益表 | | 6 |
| | |
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的合并现金流量表（重述） | | 7 |
| | |
合并财务报表附注 | | 9 |
| | |
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | | 40 |
| | |
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 | | 56 |
| | |
第 4 项。控制和程序 | | 56 |
| | |
第二部分 — 其他信息 | | |
| | |
第 1 项。法律诉讼 | | 57 |
| | |
第 1A 项。风险因素 | | 57 |
| | |
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。 | | 58 |
| | |
第 3 项。优先证券违约。 | | 58 |
| | |
第 4 项。矿山安全披露。 | | 58 |
| | |
第 5 项。其他信息。 | | 58 |
| | |
第 6 项。展品 | | 59 |
| | |
签名 | | 61 |
前瞻性陈述
本季度报告包含 “前瞻性陈述”根据1995年《美国私人证券诉讼改革法》的定义，其中涉及风险和不确定性。本季度报告中除历史事实陈述以外的所有陈述，包括有关我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划、管理目标和预期市场增长的陈述，均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述主要包含在标题为的章节中 “风险因素”和 “管理’s 讨论与分析。”在不限制前一句话的概括性的前提下，无论何时我们使用这些词语 “期望，”“打算，” “将，” “预期，” “相信，” “自信，” “继续，” “提议，” “寻求，” “可以，” “可能，” “应该，” “估计，” “预测，” “可能，” “目标，” “目标，” “目标，” “计划的，” “项目，”而且，在每种情况下，其否定或其他不同或可比的术语和相似的表述，我们都打算明确表示，这些信息涉及未来可能发生的事件，本质上是前瞻性的。但是，没有这些词语或类似的表述并不意味着陈述不是前瞻性的。对于TeraWulf而言，可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述中表达的业绩存在重大差异的特定不确定性包括但不限于：
•加密货币采矿业的状况，包括加密货币价格的任何长期大幅下跌，特别是比特币的价值，这可能会导致对TeraWulf的需求下降’s 服务；
•各种数据挖掘服务提供商之间的竞争；
•未来需要筹集额外资金以满足我们的业务需求，这些资金可能昂贵或难以获得，也可能无法获得（全部或部分），如果获得，可能会大大削弱TeraWulf股东的所有权权益；
•实现某些业务目标的能力以及及时和具有成本效益地执行综合项目的能力；
•不利的地缘政治或经济状况，包括高通货膨胀的环境；
•安全威胁或未经授权或不允许访问我们的数据中心、我们的业务或我们的数字钱包；
•与我们的数字资产托管人和矿池提供商相关的交易对手风险；
•就业劳动力因素，包括关键员工的流失；
•政府安全、健康、环境和其他法规的变化，这可能需要大量支出；
•与使用 TeraWulf 相关的责任’s 服务；
•货币汇率波动；以及
•本季度报告中包含或以引用方式纳入的其他风险、不确定性和因素，包括以下列出的风险、不确定性和因素 “风险因素”以及标题下所列的 “风险因素”在我们向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中（ “秒”）于 2023 年 3 月 31 日（ “原创 10-K”），经我们于2023年5月5日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K/A表年度报告修订（ “10-K/A”再加上原版 10-K， “10-K 表年度报告”).
这些前瞻性陈述反映了截至本季度报告发布之日我们对未来事件的看法，基于假设，受风险和不确定性的影响。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述仅代表我们截至本季度报告发布之日的估计和假设，除非法律要求，否则在本季度报告发布之日之后，我们没有义务公开更新或审查任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。我们预计，随后的事件和事态发展将导致我们的观点发生变化。您应该完整阅读本季度报告，并了解我们的实际未来业绩可能与我们的预期存在重大差异。我们的前瞻性陈述不反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资企业或投资的潜在影响。我们用这些警示性陈述来限定所有前瞻性陈述。
第一部分：财务信息
第 1 项。财务报表
TERAWULF INC.和子公司
合并资产负债表
截至2023年9月30日和2022年12月31日
（以千计，股票数量和面值除外）
| | | | | | | | | | | |
| 2023年9月30日 | | 2022年12月31日 |
| （未经审计） | | |
| 资产 | | | |
| 流动资产： | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 6,595 | | | $ | 1,279 | |
| 限制性现金 | — | | | 7,044 | |
| 数字货币，网络 | 614 | | | 183 | |
| 预付费用 | 2,360 | | | 5,095 | |
| 其他应收账款 | 2,723 | | | — | |
| 其他流动资产 | 688 | | | 543 | |
| 流动资产总额 | 12,980 | | | 14,144 | |
| 被投资方净资产中的权益 | 105,557 | | | 98,741 | |
| 财产、厂房和设备，净额 | 181,294 | | | 191,521 | |
| 使用权资产 | 11,194 | | | 11,944 | |
| 其他资产 | 768 | | | 1,337 | |
| 总资产 | $ | 311,793 | | | $ | 317,687 | |
| | | |
| 负债和股东权益 | | | |
| 流动负债： | | | |
| 应付账款 | $ | 19,422 | | | $ | 21,862 | |
| 应计建筑负债 | 724 | | | 2,903 | |
| 其他应计负债 | 6,743 | | | 14,963 | |
| 应付给关联方的股份负债 | 2,085 | | | 14,583 | |
| 应付给关联方的其他款项 | 1,433 | | | 3,295 | |
| 或有价值权利 | 1,366 | | | 10,900 | |
| 经营租赁负债的当前部分 | 46 | | | 42 | |
| 应付保险费融资 | 199 | | | 2,117 | |
| 可转换本票 | — | | | 3,416 | |
| 长期债务的当前部分 | 76,461 | | | 51,938 | |
| 流动负债总额 | 108,479 | | | 126,019 | |
| 经营租赁负债，扣除流动部分 | 912 | | | 947 | |
| 长期债务 | 48,468 | | | 72,967 | |
| 负债总额 | 157,859 | | | 199,933 | |
| | | |
承付款和意外开支（见附注12） | | | |
| | | |
| 股东权益： | | | |
优先股，$0.001面值， 100,000,000和 25,000,000分别于 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日获得授权； 9,566已于 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日发行和未偿还；清算优先权总额为 $11,145和 $10,349分别在2023年9月30日和2022年12月31日 | 9,273 | | | 9,273 | |
普通股，$0.001面值， 400,000,000和 200,000,000分别于 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日获得授权； 232,222,332和 145,492,971分别于2023年9月30日和2022年12月31日发行和未偿还 | 232 | | | 145 | |
| 额外的实收资本 | 393,799 | | | 294,810 | |
| 累计赤字 | (249,370) | | | (186,474) | |
| 股东权益总额 | 153,934 | | | 117,754 | |
| 负债总额和股东权益 | $ | 311,793 | | | $ | 317,687 | |
参见合并财务报表附注。
TERAWULF INC.和子公司
合并运营报表
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中
（以千计，股票数量和每股普通股亏损除外；未经审计）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束
9月30日 | | 九个月已结束
9月30日 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| | | | | | | |
| 收入 | $ | 18,955 | | | $ | 3,864 | | | $ | 45,944 | | | $ | 5,466 | |
| 收入成本（不包括折旧，如下所示） | 8,268 | | | 5,181 | | | 18,383 | | | 5,804 | |
| 毛利（亏损） | 10,687 | | | (1,317) | | | 27,561 | | | (338) | |
| | | | | | | |
| 运营成本： | | | | | | | |
| 运营费用 | 442 | | | 261 | | | 1,218 | | | 1,689 | |
| 运营费用——关联方 | 779 | | | 603 | | | 2,015 | | | 812 | |
| 销售、一般和管理费用 | 5,767 | | | 5,934 | | | 18,137 | | | 16,253 | |
| 销售、一般和管理费用——关联方 | 4,519 | | | 2,948 | | | 10,093 | | | 8,187 | |
| 折旧 | 8,224 | | | 1,515 | | | 20,085 | | | 1,719 | |
| 出售数字货币的已实现收益 | (697) | | | (127) | | | (1,883) | | | (127) | |
| 数字货币减值 | 922 | | | 119 | | | 2,231 | | | 682 | |
| 处置财产、厂房和设备造成的损失 | 420 | | | — | | | 420 | | | — | |
非货币矿工交易损失 | — | | | 804 | | | — | | | 804 | |
| 运营总成本 | 20,376 | | | 12,057 | | | 52,316 | | | 30,019 | |
| | | | | | | |
| 营业亏损 | (9,689) | | | (13,374) | | | (24,755) | | | (30,357) | |
| 利息支出 | (10,251) | | | (7,230) | | | (25,535) | | | (16,691) | |
| 其他收入 | 59 | | | — | | | 113 | | | — | |
| 所得税前亏损和被投资方净亏损中的权益 | (19,881) | | | (20,604) | | | (50,177) | | | (47,048) | |
| 所得税（费用）补助 | — | | | 256 | | | — | | | 256 | |
| 被投资者的净收益（亏损）中的权益，扣除税款 | 850 | | | (12,739) | | | (12,613) | | | (14,611) | |
| 持续经营造成的损失 | (19,031) | | | (33,087) | | | (62,790) | | | (61,403) | |
| 已终止业务的亏损，扣除税款 | (68) | | | (901) | | | (106) | | | (4,437) | |
| 净亏损 | (19,099) | | | (33,988) | | | (62,896) | | | (65,840) | |
| 优先股分红 | (272) | | | (247) | | | (796) | | | (531) | |
| 归属于普通股股东的净亏损 | $ | (19,371) | | | $ | (34,235) | | | $ | (63,692) | | | $ | (66,371) | |
| | | | | | | |
| 每股普通股亏损： | | | | | | | |
| 持续运营 | $ | (0.09) | | | $ | (0.31) | | | $ | (0.32) | | | $ | (0.59) | |
| 已终止的业务 | - | | | (0.01) | | | - | | | (0.04) | |
| 基本款和稀释版 | $ | (0.09) | | | $ | (0.32) | | | $ | (0.32) | | | $ | (0.63) | |
| | | | | | | |
| 已发行普通股的加权平均值： | | | | | | | |
| 基本款和稀释版 | 221,718,367 | | 108,839,269 | | 199,259,314 | | 104,391,923 |
参见合并财务报表附注。
TERAWULF INC.和子公司
股东权益合并报表
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中
（以千计，股票数量除外；未经审计）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 优先股 | | 普通股 | | 额外
付费
资本 | | 累积的
赤字 | | 总计 |
| 数字 | | 金额 | | 数字 | | 金额 | | | |
| 截至2023年6月30日的余额 | 9,566 | | $ | 9,273 | | 216,055,887 | | $ | 216 | | $ | 355,600 | | $ | (230,271) | | | $ | 134,818 |
| 行使搜查令 | - | | - | | 1,610,184 | | 1 | | 13 | | - | | 14 |
| 普通股发行，扣除发行成本 | - | | - | | 10,850,699 | | 11 | | 21,775 | | - | | 21,786 |
| 为应付关联方的股份负债发行的普通股 | - | | - | | 2,460,513 | | 2 | | 14,998 | | - | | 15,000 |
| 股票薪酬支出和股票发行 | - | | - | | 1,245,049 | | 2 | | 1,413 | | - | | 1,415 |
| 净亏损 | - | | - | | - | | - | | - | | (19,099) | | | (19,099) |
| 截至2023年9月30日的余额 | 9,566 | | $ | 9,273 | | 232,222,332 | | $ | 232 | | $ | 393,799 | | $ | (249,370) | | $ | 153,934 |
| | | | | | | | | | | | | |
| 优先股 | | 普通股 | | 额外
付费
资本 | | 累积的
赤字 | | 总计 |
| 数字 | | 金额 | | 数字 | | 金额 | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日的余额 | 9,566 | | $ | 9,273 | | | 145,492,971 | | $ | 145 | | | $ | 294,810 | | | $ | (186,474) | | | $ | 117,754 | |
| 重新收购普通股以换取认股权证 | — | | — | | | (12,000,000) | | (12) | | | (12,479) | | | — | | | (12,491) | |
| 认股权证发行与债务修改相结合 | — | | — | | | — | | — | | | 16,036 | | | — | | | 16,036 | |
| 认股证发行 | — | | — | | | — | | — | | | 14,991 | | | — | | | 14,991 | |
| 行使搜查令 | — | | — | | | 27,258,005 | | 27 | | | 3,500 | | | — | | | 3,527 | |
| 普通股发行，扣除发行成本 | — | | — | | | 54,663,601 | | 55 | | | 54,079 | | | — | | | 54,134 | |
| 可转换本票转换为普通股 | — | | — | | | 11,762,956 | | 12 | | | 4,693 | | | — | | | 4,705 | |
| 为应付关联方的股份负债发行的普通股 | — | | — | | | 2,460,513 | | 2 | | | 14,998 | | | — | | | 15,000 | |
| 股票薪酬支出和股票发行 | — | | — | | | 3,084,780 | | 3 | | | 4,023 | | | — | | | 4,026 | |
| 与股票薪酬奖励的净股结算相关的预扣税 | — | | — | | | (500,494) | | — | | | (852) | | | — | | | (852) | |
| 净亏损 | — | | — | | | — | | — | | | — | | | (62,896) | | | (62,896) | |
| 截至2023年9月30日的余额 | 9,566 | | $ | 9,273 | | | 232,222,332 | | $ | 232 | | | $ | 393,799 | | | $ | (249,370) | | | $ | 153,934 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 优先股 | | 普通股 | | 额外
付费
资本 | | 累积的
赤字 | | 总计 |
| 数字 | | 金额 | | 数字 | | 金额 | | | |
| 截至2022年6月30日的余额 | 9,566 | | $ | 9,804 | | 104,969,199 | | $ | 105 | | $ | 253,174 | | $ | (127,819) | | | $ | 135,264 |
| 认股权证发行与债务发行同时发行 | — | | — | | | — | | — | | | 5,764 | | | — | | | 5,764 | |
| 普通股发行，扣除发行成本 | — | | — | | 10,477,202 | | 10 | | 14,472 | | — | | 14,482 |
| 股票薪酬支出 | — | | — | | | — | | — | | | 568 | | | — | | | 568 | |
| 优先股分红 | — | | — | | — | | — | | — | | (247) | | | (247) |
| 净亏损 | — | | — | | | — | | — | | | — | | | (33,988) | | | (33,988) | |
| 截至2022年9月30日的余额 | 9,566 | | $ | 9,804 | | 115,446,401 | | $ | 115 | | $ | 273,978 | | $ | (162,054) | | $ | 121,843 |
| | | | | | | | | | | | | |
| 优先股 | | 普通股 | | 额外
付费
资本 | | 累积的
赤字 | | 总计 |
| 数字 | | 金额 | | 数字 | | 金额 | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年12月31日的余额 | — | | $ | — | | | 99,976,253 | | $ | 100 | | | $ | 218,762 | | | $ | (95,683) | | | $ | 123,179 | |
| A系列可转换优先股的发行，扣除发行成本 | 9,566 | | 9,273 | | | — | | — | | | — | | | | | 9,273 | |
| 认股权证发行与债务发行同时发行 | — | | — | | | — | | — | | | 5,764 | | | — | | | 5,764 | |
| 普通股发行，扣除发行成本 | — | | — | | | 15,470,148 | | 15 | | | 48,402 | | | — | | | 48,417 | |
| 股票薪酬支出 | — | | — | | | — | | — | | | 1,050 | | | — | | | 1,050 | |
| 优先股分红 | — | | 531 | | | — | | — | | | — | | | (531) | | | — | |
| 净亏损 | — | | — | | | — | | — | | | — | | | (65,840) | | | (65,840) | |
| 截至2022年9月30日的余额 | 9,566 | | $ | 9,804 | | 115,446,401 | | $ | 115 | | $ | 273,978 | | $ | (162,054) | | $ | 121,843 |
参见合并财务报表附注。
TERAWULF INC.和子公司
合并现金流量表（如重述）
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中
（以千计；未经审计）
| | | | | | | | | | | |
| 九个月已结束
9月30日 |
| 2023 | | 2022 |
| （如重述） | | |
| 来自经营活动的现金流： | | | |
| 净亏损 | $ | (62,896) | | | $ | (65,840) | |
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | | | |
| 债务发行成本、承诺费的摊销和债务折扣的增加 | 14,316 | | | 7,468 | |
| 与普通股相关的关联方费用将予以结算 | 2,502 | | | — | |
| 为利息支出发行的普通股 | 26 | | | 82 | |
| 股票薪酬支出 | 4,023 | | | 1,050 | |
| 折旧 | 20,085 | | | 1,719 | |
| 使用权资产的摊销 | 750 | | | 53 | |
| 来自采矿和托管服务的数字货币的增加 | (41,936) | | | (3,561) | |
| 数字货币减值 | 2,231 | | | 682 | |
| 出售数字货币的已实现收益 | (1,883) | | | (127) | |
| 出售数字货币的收益 | 52,570 | | | 2,946 | |
| 处置财产、厂房和设备造成的损失 | 420 | | | — | |
| 非货币矿工交易损失 | — | | | 804 | |
| 递延所得税优惠 | — | | | (256) | |
| 被投资者的净亏损中的权益，扣除税款 | 12,613 | | | 14,611 | |
| 已终止业务的亏损，扣除税款 | 106 | | | 4,437 | |
| 运营资产和负债的变化： | — | | | — | |
| 预付费用减少（增加） | 2,735 | | | (1,218) | |
| 关联方应付金额减少 | — | | | 815 | |
| 其他应收账款增加 | (2,723) | | | — | |
| 其他流动资产的增加 | (97) | | | (1,129) | |
| 其他资产减少（增加） | 69 | | | (879) | |
| 应付账款（减少）增加 | (3,936) | | | 5,663 | |
| 其他应计负债增加（减少） | (3,463) | | | 2,537 | |
| 应付关联方的其他金额（减少）增加 | (2,396) | | | 1,652 | |
| 经营租赁负债（减少）增加 | (31) | | | 185 | |
| 持续经营业务中用于经营活动的净现金 | (6,915) | | | (28,306) | |
| 已终止业务的经营活动提供（用于）的净现金 | 283 | | | (1,303) | |
| 用于经营活动的净现金 | (6,632) | | | (29,609) | |
| | | |
| 来自投资活动的现金流： | | | |
| 对合资企业的投资，包括代表合资企业直接付款 | (2,845) | | | (37,997) | |
| 代表合资企业或合资伙伴支付的厂房和设备押金的有偿付款 | — | | | (11,741) | |
| 偿还代表合资企业或合资伙伴支付的厂房和设备押金 | — | | | 11,716 | |
| 厂房和设备的购买和押金 | (41,392) | | | (53,947) | |
| 出售待售净资产的收益 | — | | | 13,500 | |
| 用于投资活动的净现金 | (44,237) | | | (78,469) | |
| | | |
| | | | | | | | | | | |
| 来自融资活动的现金流量: | | | |
发行长期债务的收益，扣除已支付的发行成本（美元）0和 $38 | — | | | 14,962 | |
| 保险费和财产、厂房和设备融资的收益 | 790 | | | 4,854 | |
| 保险费和财产、厂房和设备融资的本金支付 | (2,613) | | | (4,724) | |
普通股发行的收益，扣除已支付的发行成本（美元）1,051和 $142 | 57,664 | | | 36,828 | |
| 认股权证发行的收益 | 2,500 | | | — | |
| 与股票薪酬奖励净股结算相关的预扣税支付 | (852) | | | — | |
| 发行优先股的收益 | — | | | 9,566 | |
| 发行可转换本票的收益 | 1,250 | | | 14,700 | |
| 可转换本票的本金支付 | — | | | (2,832) | |
| 与出售待售净资产收益相关的或有价值权利负债的支付 | (9,598) | | | — | |
| 融资活动提供的净现金 | 49,141 | | | 73,354 | |
| | | |
| 现金、现金等价物和限制性现金的净变动 | (1,728) | | | (34,724) | |
| 期初的现金和现金等价物以及限制性现金 | 8,323 | | | 46,455 | |
| 期末的现金和现金等价物以及限制性现金 | $ | 6,595 | | | $ | 11,731 | |
| | | |
| 在此期间支付的现金用于： | | | |
| 利息 | $ | 15,542 | | $ | 9,220 |
| 所得税 | $ | — | | $ | — |
参见合并财务报表附注。
TERAWULF INC.和子公司
合并财务报表附注（未经审计）
注释 1 — 组织
组织
TeraWulf Inc.（“TeraWulf” 或 “公司”）是一家数字资产技术公司，其核心业务是数字基础设施和能源开发，以实现可持续的比特币挖矿。TeraWulf的主要业务包括在美国开发和运营比特币采矿设施，这些设施由清洁、低成本和可靠的能源提供燃料。该公司通过向矿池运营商提供哈希计算服务，以比特币的形式创造收入，该运营商使用公司拥有的特定应用的集成电路计算机（“ASIC” 或 “矿工”）在全球比特币网络上开采比特币和验证交易。赚取的比特币通常以美元出售。该公司还通过向第三方提供矿机托管服务来赚取收入。尽管该公司将来可能会选择开采其他数字货币或寻求其他数据中心服务，但目前没有这样做的计划。
TeraWulf目前独立或通过合资企业拥有和运营， 二比特币采矿设施：位于纽约州北部的水手湖设施；以及位于宾夕法尼亚州中部的Nautilus Cryptomine设施。该公司全资拥有的Lake Mariner设施于2022年3月开始开采比特币，截至2023年9月30日，该公司已通电 二建筑物和其他基础设施，包括 110兆瓦的容量。Nautilus Cryptomine设施是通过合资企业开发和建造的（见注释11），于2023年2月开始采矿业务，并于2023年4月实现了公司分配的基础设施容量的全面通电 50兆瓦。
2021年12月13日，TeraWulf Inc.完成了与明尼苏达州的一家公司IKONICS公司（“IKONICS”）的战略业务合并（“合并”），根据该合并，除其他外，该公司有效收购了IKONICS，成为全国证券交易商自动报价协会（“纳斯达克”）的上市公司，这是业务合并的主要目的。IKONICS的传统业务是开发和制造高质量的光化学成像系统，主要销售给各种打印机和表面装饰商。客户的应用主要是丝网印刷和磨料蚀刻。TeraWulf最初在其合并财务报表中将IKONICS业务归类为待售和已终止业务。在截至2022年12月31日的年度中，公司完成了IKONICS几乎所有历史净资产的销售（见附注3）。资产出售后，IKONICS的名称改为RM 101 Inc.（“RM 101”）。
风险和不确定性
流动性和财务状况
公司发生的归属于普通股股东的净亏损为 $63.7百万美元和来自持续经营业务的负现金流6.9截至2023年9月30日的九个月中为百万美元。截至2023年9月30日，该公司的现金和现金等价物以及限制性现金余额为美元6.6百万，营运资金短缺美元95.5百万，股东权益总额为美元153.9百万美元和累计赤字为美元249.4百万。该公司有 5.5截至2023年9月，水手湖设施和Nautilus加密矿产设施的运营能力的EH/s，该公司预计，这将在随后的运营中带来正现金流。迄今为止，该公司主要依靠发行债务和股权以及出售开采的比特币的收益来为其主要业务提供资金。
根据其比特币采矿设施的发展，在截至2023年9月30日的九个月中，该公司投资了约美元41.4百万美元用于购买和存入厂房和设备。此外，在截至2023年9月30日的九个月中，公司投资了美元2.8其合资企业中有百万美元（见注释11）。TeraWulf预计将主要通过运营产生的正现金流为其业务运营和增量基础设施建设提供资金，包括出售开采的比特币或通过矿机托管服务、资产负债表上的现金和发行股权证券。
在截至2023年9月30日的九个月中，公司完成了几项显著的运营现金流以实现预期的正现金流，即：（1）公司修订了长期债务协议（见附注9），除其他变更外，取消了截至2024年4月7日的固定本金摊销，并可能在到期之前，（2）公司收到的净收益为美元57.7通过发行我们的普通股获得百万美元，面值美元0.001每股（“普通股”）、普通股认股权证和可转换本票（见附注13和14）以及运营现金流预计将足以为公司实现自由现金流正之前几个月的运营费用提供资金（3）在Nautilus Cryptomine设施开始采矿活动，该公司认为它已经为该设施的所有已知和预期资本承诺提供了资金，（4）) 的
TERAWULF INC.和子公司
合并财务报表附注（未经审计）
公司从矿工供应商那里收到了几乎所有合同矿工，根据矿工购买协议（见附注11和12），没有剩余的未清财务承诺，用于湖水手设施和Nautilus Cryptomine设施的现有业务，(5) 公司收到的矿工数量足以充分利用水手湖设施一号和二号楼以及Nautilus Cryptomine设施的在役采矿能力，以及 (6) 水手湖设施一号楼的建筑活动第二项和诺第留斯加密矿业设施截至2023年9月30日已基本完工，尽管该公司打算扩大其在水手湖设施的基础设施。此外，如果业务需要使用该协议，则公司拥有有效的普通股市场销售协议，其总发行价格最高为美元200.0百万台（“自动柜员机销售协议”），截至2023年9月30日，其剩余容量为1.622亿美元。根据本协议发行普通股将根据公司在S-3表格上的有效注册声明（注册声明编号333-262226）进行。公司已确定，这些行动和条件很可能使公司能够从运营中产生正现金流，并能够在正常业务过程中变现资产并清偿负债和承诺，因此，公司至少在未来十二个月内继续作为持续经营企业的能力不容置疑。合并财务报表不包括因TeraWulf可能无法继续经营而可能导致的任何调整。
新冠肺炎
截至2023年5月，世界卫生组织不再将 COVID-19 视为全球突发卫生事件，但是，由于与COVID-19相关的持续供应中断，包括矿工交付中断，该公司的业务运营可能会不时受到干扰。该公司还可能在施工和及时获得必要设备方面遇到与COVID-19相关的延误。迄今为止，该公司在供应商和承包商中因 COVID-19 而经历的延误微乎其微。
注意事项 2 — 重要的会计政策
列报基础和合并原则
随附的未经审计的中期合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的中期财务信息会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。公司认为，随附的未经审计的中期合并财务报表反映了所有调整，仅包括正常的经常性调整，这些调整被认为是公允列报此类中期业绩所必需的。所有重要的公司间账户和交易均已清除。某些前期金额已重新分类，以符合本期列报方式。
如公司先前在截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中披露的那样，截至2022年9月30日的九个月未经审计的中期合并现金流量表中的某些金额已重报。这些错误陈述仅与错误计算非现金活动对厂房和设备购买和存款的影响有关，导致少报了投资活动中使用的净现金，相应地虚报了最初包含在相应未经审计的中期合并现金流量报表中的经营活动净现金。
未经审计的中期合并运营报表的业绩不一定表示截至2023年12月31日的年度或任何未来中期的预期业绩。未经审计的中期合并财务报表不包括美国公认会计原则要求的完整财务报表的所有信息和附注。随附的未经审计的中期财务报表应与公司截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中包含的合并财务报表及其相关附注一起阅读。
上一个过渡期重报
该公司在其2023年前三个季度的未经审计的历史中期合并现金流报表中发现了一个错误。根据第99号员工会计公告 “重要性”，公司确定这些未经审计的中期合并财务报表存在重大误报，应予以重报。错误陈述仅与在相应未经审计的中期合并现金流量表中错误地将或有价值权利负债的支付归类为投资活动，而不是融资活动。这些款项是根据与公司与RM 101 Inc合并相关的或有价值权利协议支付的。
TERAWULF INC.和子公司
合并财务报表附注（未经审计）
（参见注释 3）。2023年前三个季度未经审计的中期合并资产负债表、未经审计的中期合并运营报表和未经审计的中期合并股东权益报表没有受到影响，也不需要重报。重报的未经审计的中期合并现金流量报表信息包含在附注17中。
在财务报表中使用估算值
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，以影响财务报表日报告的资产负债金额和或有负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。估算值用于（但不限于）企业合并中收购的资产和承担的负债的公允价值、企业合并中发行的或有对价的公允价值、不动产、厂房和设备以及无形资产的使用寿命的确定、商誉减值和持有待售资产、购买单独发行或作为债务或股权发行组成部分发行的普通股的权益证券或认股权证的公允价值、变动的公允价值等项目到嵌入式的转换条款转换特征、股票薪酬的公允价值和必要服务期、非货币交易中获得的资产的公允价值、租赁安排产生的使用权资产和租赁负债的建立、厂房和设备资本化的开始时间、无限期无形资产的减值、长期资产的减值、递延所得税资产的可收回性以及各种应计额的记录。这些估计是在考虑了过去和当前的事件以及对未来事件的假设之后做出的。实际结果可能与这些估计有所不同。
补充现金流信息
下表显示了补充现金流信息（以千计）：
| | | | | | | | | | | |
| 九个月已结束
9月30日 |
| 2023 | | 2022 |
| 非现金活动的补充披露： | | | |
| 为换取租赁义务而获得的使用权资产 | $ | — | | $ | 11,223 |
| 向合资企业出资厂房和设备或厂房和设备押金 | $ | 35,792 | | $ | — |
| 应付账款中的普通股发行成本 | $ | — | | $ | 150 |
| 其他应计负债或应付账款中的优先股发行成本 | $ | — | | $ | 293 |
| 应付账款、应计建筑负债、其他应计负债和长期债务中的厂房和设备的购买和存款 | $ | 6,081 | | $ | 10,100 |
| 使用数字货币购买和存入厂房和设备 | $ | 269 | | $ | — |
| 在合资企业中投资其他应计负债、应付给关联方的其他金额和长期债务 | $ | 452 | | $ | 2,043 |
| 可转换本票转换为普通股 | $ | 4,666 | | $ | — |
| 通过累积股息增加优先股清算优先权 | $ | — | | $ | 531 |
| 应付账款中的可转换期票延期发行成本 | $ | — | | $ | 104 |
| 为应付关联方的股份负债发行的普通股 | $ | 15,000 | | $ | — |
| 根据经营租赁修正案发行的普通股 | $ | — | | $ | 11,489 |
| 发行以可转换本票付款的普通股 | $ | — | | $ | 168 |
| 以长期债务承诺费发行的普通股认股权证 | $ | — | | $ | 2,306 |
| 为长期债务折扣而发行的普通股认股权证 | $ | 16,036 | | $ | 3,458 |
| 减少对合资企业的投资，增加用于分配或转让非货币资产的厂房和设备 | $ | 6,867 | | $ | 51,978 |
| 由于从被投资方处获得的比特币作为分配，对合资企业的投资减少 | $ | 11,682 | | $ | — |
| 重新收购普通股以换取认股权证 | $ | 12,479 | | $ | — |
TERAWULF INC.和子公司
合并财务报表附注（未经审计）
现金和现金等价物
原始到期日为三个月或更短的高流动性工具被归类为现金等价物。截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司的现金及现金等价物为美元6.6百万和美元8.3百万，分别包括限制性现金。
公司目前主要在两家由联邦存款保险公司（“FDIC”）投保的金融机构维持现金和现金等价物余额。联邦存款保险公司为公司在这些机构的账户提供高达25万美元的保险。截至2023年9月30日，该公司的银行存款余额超过了联邦存款保险公司的保险限额，金额约为美元0。为了降低与此类金融机构倒闭相关的风险，公司至少每年对存款所在金融机构的评级进行评估。
2023年3月12日，Signature Bank（“SBNY”）被其州注册机构纽约州金融服务部关闭。同日，联邦存款保险公司被指定为接管人，并将SBNY的所有客户存款和几乎所有资产转移到北卡罗来纳州Signature Bridge银行，这是一家由联邦存款保险公司运营的提供全方位服务的银行。到2023年4月5日，所有资金都已从北卡罗来纳州的Signature Bridge银行转出。
限制性现金
当法律限制提款或一般用途时，公司认为现金和有价证券将受到限制。公司在合并资产负债表中报告限制性现金，并根据限制的预期期限确定当前或非流动分类。该公司有 不自 2023 年 9 月 30 日起限制性现金。截至2022年12月31日，合并资产负债表中包含的限制性现金受到限制，主要原因是根据管理某些101令吉资产出售的资产购买协议进行托管（见附注3）。
下表提供了合并资产负债表中报告的现金和现金等价物以及限制性现金的对账，这些现金总额与合并现金流量表中显示的金额（以千计）：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年9月30日 | | 2022年12月31日 |
| 现金和现金等价物 | $ | 6,595 | | $ | 1,279 |
| 限制性现金 | — | | 7,044 |
| 现金和现金等价物以及限制性现金 | $ | 6,595 | | $ | 8,323 |
分部报告
运营部门被定义为企业的组成部分，在决定如何分配资源和评估绩效时，首席运营决策者或决策小组定期评估这些财务信息。我们的首席运营决策小组（“CODM”）由首席执行官、首席运营官和首席战略官组成。目前，该公司仅在数字货币采矿领域运营。该公司的采矿业务位于美国，该公司仅在美国有员工，并将其采矿业务视为 一运营部门，即CODM，在做出有关资源分配的决策和评估绩效时，会综合审查财务信息。在通过拥有RM 101的所有权出售RM 101的几乎所有资产之前，该公司在成像技术领域开展业务。在这些合并财务报表中，TeraWulf将101令吉的板块归类为待售和已终止业务（见附注3）。
不动产、厂房和设备
不动产、厂房和设备按扣除累计折旧后的成本入账。折旧是使用直线法计算资产的估计使用寿命（通常 5计算机设备使用年限和 4矿工多年）。租赁权益改善和电气设备在估计使用寿命或租赁期限较短的时间内折旧。财产、厂房和设备，净额包括存款，金额约为 $16.3百万和美元57.6截至2023年9月30日和2022年12月31日，分别为百万美元，用于购买此类资产，包括矿工，这些资产将在收到时包含在不动产、厂房和设备中。
TERAWULF INC.和子公司
合并财务报表附注（未经审计）
当资本化对财务报表的影响很大，资产建造已经开始并且产生利息时，与资产建设相关的利息即被资本化。利息资本化在资产基本完工并准备好用于预期用途时或不再产生利息成本时结束，以较早者为准。
长期资产减值
在存在减值指标且这些资产产生的未贴现现金流估计低于资产账面金额的情况下，公司会审查其长期资产，包括不动产、厂房和设备是否存在减值。记录的任何减值损失均以资产账面价值超过资产公允价值的金额来衡量。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，公司确定 不长期资产存在减值。
租赁
公司从一开始就确定一项安排是否为租赁，如果是，则将该租赁归类为运营租赁或融资租赁。经营租赁包含在使用权（“ROU”）资产、经营租赁负债的流动部分和经营租赁负债中，扣除合并资产负债表中的流动部分。融资租赁将包含在不动产、厂房和设备、融资租赁负债的流动部分和融资租赁负债中，减去合并资产负债表中的流动部分。公司不确认初始期限为12个月或更短的短期租赁的ROU资产或租赁负债，而是在租赁期限内按直线方式确认租金支出。在确定为租赁的安排中，公司将租赁和非租赁部分列为一个组成部分，并将其记作租赁，否则公司将以类似的方式确认与租赁和非租赁部分相关的成本。
ROU资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司支付租赁产生的租赁款项的义务。租赁ROU资产和负债在开始之日确认，随后根据租赁期内租赁付款的现值根据基础租赁安排的变更进行重新计量。如果租约未提供隐性利率或隐性利率无法确定，则公司通常使用基于生效之日相似租赁付款期限内的抵押借款的估计利率来估算其增量借款利率。ROU资产还包括任何租赁预付款，不包括租赁激励措施。公司的租赁条款可能包括在合理确定公司将行使期权的情况下延长或终止租约的选项。
与经营租赁ROU资产相关的成本在租赁期内酌情在运营费用或出售（一般和管理费用）中以直线方式确认。可变租赁成本被确认为已发生成本，主要包括使用权资产和经营租赁负债计量中未包含的公共区域维护费用。Finance ROU 租赁资产酌情在运营费用或出售、一般和管理费用中按资产的估计使用寿命中较短的时间进行摊销，如果租赁期结束时所有权未转让，则按租赁期限中较短的时间进行摊销。融资租赁的利息部分包含在利息支出中，并在租赁期内使用实际利息法进行确认。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司不是任何融资租赁的交易对手。
债务修改
公司根据适用的美国公认会计原则评估其债务工具的修正案。该评估包括将（1）嵌入式转换期权的公允价值变化与修正前债务账面金额的变化进行比较（2）将修正后债务的未来现金流的净现值与原始债务的净现值进行比较，以确定每种情况下的变动是否大于 10发生了%。如果未来现金流的净现值或嵌入式转换期权的公允价值（如果有）的变化幅度大于 10%，公司采用灭火会计。如果未来现金流的净现值和嵌入式转换期权的公允价值（如果有）的变化小于 10%，公司将债务修正案列为债务修改。对于在十二个月内修订过一次以上的债务，前十二个月中最早修正案发生之前存在的债务条款适用于 10% 测试，前提是之前应用了修改会计。被视为清偿的债务修正的收益和损失在当期收益中确认。被视为债务修改的债务修正案将根据修订后的条款，通过收益率调整进行前瞻性核算。与第三方发生的与债务修改直接相关的法律费用和其他费用按发生时列为支出，通常包含在债务修改的利息支出中
TERAWULF INC.和子公司
合并财务报表附注（未经审计）
合并运营报表。公司向贷款人支付的金额，包括预付费用和已发行认股权证的公允价值，都包含在未来的现金流中，以供会计处理决定，如果适用债务修改，也包含在收益率调整的确定中。
可转换工具
公司根据适用的美国公认会计原则，对可转换债务和可转换股权工具的发行进行核算。在该会计方面，公司根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）第480号 “区分负债和股权”（“ASC 480”）和ASC 815 “衍生品和套期保值活动”（“ASC 815”），评估协议的各种条款和特征。ASC 480要求对某些金融工具进行负债核算，包括体现无条件转让可变数量股份义务的股票，前提是该债务的货币价值完全或主要基于以下三个特征之一：（1）最初已知的固定货币金额，（2）发行人股票公允价值以外的变动或（3）发行人股票公允价值的变动，但货币交易对手的价值却相反方向是发行人股票的价值。根据ASC 815，公司评估协议的各种条款和特征，以确定它们是否包含嵌入式衍生工具，根据ASC 815的规定，这些工具必须与主办合约分开记账，并按公允价值记录在资产负债表上。衍生负债的公允价值（如果有）必须在每个报告日重新估值，并在本期的经营业绩中记录相应的公允价值变化。
认股证
公司使用ASC 480和ASC 815来协助确定为购买普通股而发行的认股权证应归类为负债还是权益。确定需要进行负债分类的认股权证在发行时按公允价值计量，随后在随后的每个报告期重新计量为当时的公允价值，公允价值的变动计入当期收益。被确定需要进行股票分类的认股权证在发行时按公允价值计量，除非需要重新分类，否则随后不会重新计量。公司迄今为止授予的所有认股权证均被归类为股权。
非货币交易
除非标的交易所交易缺乏商业实质或无法合理确定收到或放弃的资产的公允价值，否则公司将按公允价值对在非货币交易中交换的商品和服务进行核算，在这种情况下，非货币交易将根据放弃的非货币资产的记录金额进行计量。
股票发行成本
股票发行成本记作发行收益的减少。如果认为相关发行有可能结束，则在相关发行结束之前产生的股票发行成本，包括上架注册报表下的股票发行成本，将记入合并资产负债表中的其他资产。
待售和已终止业务分类
公司将企业归类为待售业务，在此期间，管理层承诺计划出售该业务，该企业可以立即出售，启动了完成业务出售计划的积极计划，有可能在一年内出售该业务，并且该业务以相对于其公允价值的合理价格进行销售。
新收购的企业如果在收购时符合待售分类标准，则被报告为已终止业务。将企业归类为待售资产后，对净资产进行减值计量。当长期持有待售资产的账面金额超过其公允价值减去出售成本时，将记录减值损失。其他资产和负债通常通过将其账面价值与各自的公允价值进行比较来计量减值。长期资产在被归类为待售资产时不会折旧或摊销。
TERAWULF INC.和子公司
合并财务报表附注（未经审计）
收入确认
该公司确认了FASB ASC 606 “与客户签订合同的收入”（“ASC 606”）下的收入。收入标准的核心原则是，公司应确认收入，以描述向客户转让承诺的商品或服务的情况，其金额应反映公司为换取这些商品或服务而预计有权获得的对价。为实现该核心原则，采用了以下五个步骤：
•步骤 1：确定与客户的合同
•第 2 步：确定合同中的履约义务
•第 3 步：确定交易价格
•第 4 步：将交易价格分配给合同中的履约义务
•第 5 步：当公司履行绩效义务时确认收入
为了确定与客户签订的合同中的履行义务，公司必须评估合同中承诺的商品或服务，并确定每种承诺的商品或服务的不同之处。如果满足以下两个标准，则履约义务符合ASC 606对 “不同” 商品或服务（或一揽子商品或服务）的定义：客户可以自行或与客户随时可用的其他资源（即商品或服务可以区分开来）从该商品或服务中受益，并且该实体向客户转让商品或服务的承诺与其他承诺是分开的在合同中（即，转让商品或服务的承诺在合同中是不同的）合同的背景）。
如果商品或服务不区分，则该商品或服务与其他承诺的商品或服务相结合，直到确定出一捆不同的商品或服务。
交易价格是实体为向客户转让承诺的商品或服务而期望获得的对价金额。与客户签订的合同中承诺的对价可能包括固定金额、可变金额或两者兼而有之。在确定交易价格时，实体必须考虑以下所有因素的影响：
•变量考量
•考虑变量的约束性估计
•合同中存在重要的融资部分
•非现金对价
•应付给客户的对价
只有在随后解决与可变对价相关的不确定性后，确认的累计收入金额可能不会发生重大逆转的情况下，交易价格才包含可变对价。交易价格按相对独立的销售价格分配给每项履约义务。分配给每项履约义务的交易价格在履行该履约义务时予以确认，视情况在某个时间点或一段时间内予以确认。
采矿池
该公司已与一个加密货币矿池（Foundry USA 矿池）达成协议，对矿池进行哈希计算（即哈希率），以换取对价。向矿池提供哈希计算服务是公司日常活动的产出。提供此类哈希计算服务是唯一的履行义务。Foundry USA Pool可以随时终止矿池安排，而无需支付巨额罚款，并且公司可以在提供一个合同日（如定义）的事先书面通知后终止而无需支付巨额罚款。公司可强制执行的赔偿权只有在开始时才开始并持续下去
TERAWULF INC.和子公司
合并财务报表附注（未经审计）
而该公司为其客户矿池运营商提供哈希计算服务。因此，与Foundry USA Pool的合同期限被视为少于24小时，并将全天持续续订。此外，公司得出结论，矿池运营商（即客户）的续订权不是一项实质性权利，因为续订权不包括任何折扣；也就是说，条款、条件和补偿金额按当时的市场汇率计算。
这些交易中没有重要的融资部分。
矿池采用每股全额支付（“FPPS”）支付模式。在FPPS模式下，作为向矿池提供哈希计算服务的交换，公司有权根据当时的区块链难度获得按股付费的基本金额和交易费用奖励补偿，金额近似于本可以开采的比特币总额和使用公司哈希计算服务本可以发放的交易费用。在这种模式下，无论矿池运营商是否成功将区块记录到比特币区块链，公司都有权获得以比特币支付的补偿。
公司收到的交易对价（如果有）是非现金对价，并且都是可变的。由于数字货币被视为非现金对价，因此获得的数字货币奖励的公允价值通常将使用合同生效时公司主要市场的相关数字货币的报价来确定。公司采用了会计政策，在每个盘中时段内汇总单个条款少于24小时的个别合约，并采用一致的估值点，即协调世界时（UTC 00:00:00）的起始估值点，对相关的非现金对价进行估值。当已确认的累计收入金额可能不会发生重大逆转时，即合同服务的控制权转移到矿池的同一天，也就是合同生效的同一天，即合同生效的同一天，则确认收入。每隔24小时合约期限，矿池将数字货币对价转移到我们指定的数字货币钱包中。
以矿池运营商费的形式支付给客户的对价（仅在公司产生FPPS对价的范围内产生）将从公司收到的比特币中扣除，并记作反收益，因为这并不代表对特殊商品或服务的付款。
数据中心托管
公司目前的托管合同是具有单一履约义务的服务合同。该公司提供的服务主要包括将客户的矿机托管在具有电力、互联网连接、环境空气冷却和可用维护资源的物理安全数据中心中。随着时间的推移，托管收入将在客户同时获得和消费公司业绩带来的收益时予以确认。公司确认托管收入的前提是此类收入不会发生重大逆转。为数据中心托管客户开具发票并按月付款。虽然大部分对价是以现金支付的，但某些对价是用数字货币支付的。由于数字货币被视为非现金对价，因此获得的数字货币奖励的公允价值是使用合同生效时公司主要市场中相关数字货币的报价确定的。该公司与一位客户签订了一份数据中心托管合同，该合同将于2023年12月到期，合同生效时公司主要市场的比特币报价约为美元38,000。该公司记录的矿机托管收入为 $1.8百万和美元5.8在截至2023年9月30日的三个月和九个月中分别为百万美元，以及美元1.4百万和美元1.8在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，分别为百万美元。
数字货币，网络
数字货币净额包括作为非现金对价赚取的比特币，以换取向矿池提供哈希计算服务，以及交换与公司上述收入确认政策相关的数据中心托管服务。该公司还不时从其合资企业获得比特币作为实物分配。数字货币之所以包含在合并资产负债表中的流动资产中，是因为该公司有能力在高度流动的市场中出售数字货币，也因为该公司合理地预计将在未来十二个月内清算其数字货币以支持运营。该公司以先入先出的方式出售其数字货币。
数字货币被视为具有无限使用寿命的无形资产。使用寿命无限的无形资产不进行摊销，而是每年进行减值评估，如果事件或情况变化表明该资产更有可能受到减值，则更频繁地进行减值评估。当账面金额超过其合理金额时，即存在减值
TERAWULF INC.和子公司
合并财务报表附注（未经审计）
价值。在减值测试中，公司可以选择首先进行定性评估，以确定是否更有可能存在减值。如果确定存在减值的可能性不大，则无需进行定量减值测试。如果公司得出相反的结论，则必须进行量化减值测试。
该公司选择绕过可选的定性减值评估，每天跟踪其比特币活动以进行减值评估。公司根据ASC 820非经常性地确定其比特币的公允价值，基于公司通常交易的活跃交易平台上的报价，并根据所有合理可得的信息，确定其比特币的主要市场（一级投入）。该公司每天进行分析，以确定事件或情况变化，主要是活跃交易平台上比特币报价的下跌，是否表明其比特币更有可能受到减值。出于减值测试的目的，比特币的最低盘中交易价格确定为单个比特币水平（一比特币）。比特币账面金额和最低每日交易价格的超出部分（如果有）代表已确认的减值损失。在确认减值损失的范围内，该损失确立了资产的新成本基础。禁止随后撤销先前记录的减值损失。该公司确认了美元的数字货币减值0.9百万和美元2.2在截至2023年9月30日的三个月和九个月中分别为百万美元，以及美元0.1百万和美元0.7在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，分别为百万美元。
通过采矿活动授予公司的数字货币作为调整包括在内，以调节合并现金流量表中净亏损与经营活动中使用的现金。销售数字货币的收益包含在合并现金流量表中经营活动的现金流中，此类销售的任何已实现收益或亏损都包含在合并运营报表的成本和运营费用中。非现金投资活动的补充披露中包含从股票投资人那里获得的实物分配数字货币。
收入成本
采矿池收入的收入成本主要由直接电力成本组成，但不包括单独列报的折旧。数据中心托管的收入成本主要包括电力、人工和互联网供应的直接成本。
股票薪酬
公司定期通过非融资服务交易向员工和非员工发行限制性股票单位（“RSU”）。根据股票支付的权威指导方针 FASB ASC 718 “薪酬——股票薪酬”，公司根据奖励的估计公允价值衡量授予日的股票薪酬成本。对于具有时间归属的限制性股票单位，公允价值由授予之日的公司股价决定。对于根据市场状况进行归属的限制性股票单位，在使用蒙特卡罗模拟模型确定授予日的公允价值时会考虑市场状况的影响。该公司尚未发行股票期权。
RSU的费用在员工或非雇员的服务期内按直线方式确认，包括符合市场条件的RSU的衍生服务期。具有市场条件的限制性股票单位的股票补偿将在派生服务期内记录，除非市场状况在衍生服务期之前得到满足，在这种情况下，累计补偿从实现之日算起。除非服务条件未得到满足，否则无论市场条件是否得到满足，对具有市场条件的限制性股票单位的股票薪酬都将予以记录。公司将在没收发生时对其进行核算。公司将超额税收优惠或奖励归属或结算方面的缺陷视为净收益（亏损）中的所得税优惠或准备金中的离散项目，相关现金流被归类为经营活动。
电力削减积分
与参与需求响应计划相关的收益在与基础相关需求响应计划期相对应的时期的合并运营报表中记录为收入成本的降低。公司记录的需求响应计划金额约为 $1.7百万和美元2.5在截至2023年9月30日的三个月和九个月中分别为百万美元，以及美元0.1在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，每个月都有百万美元。
TERAWULF INC.和子公司
合并财务报表附注（未经审计）
其他收入
其他收入主要包括银行存款的利息收入。该公司记录的其他收入为 $0和 $39,000在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，分别涉及非管理层内部人士根据1934年《证券交易法》第16（b）条提取交易产生的空头利润。
每股亏损
公司使用分红证券所需的两类方法计算每股收益（亏损）。两类方法要求普通股股东在此期间可获得的收入根据其各自获得股息的权利在普通股和参与证券之间进行分配，就好像该期间的所有收入都已分配一样。
普通股每股基本亏损的计算方法是将公司归属于普通股股东的净亏损（经申报或累计的优先股股息调整后）除以该期间已发行普通股的加权平均数。可转换优先股之所以属于参与证券，是因为它们按比例分享普通股申报的任何股息，但由于它们没有义务分摊公司的亏损，因此不包括在每股基本净亏损的计算范围内。摊薄后的每股亏损反映了如果酌情使用库存股法或折算法将潜在的稀释工具（如果有）转换为普通股，则额外已发行股票数量对加权平均已发行股票的影响。摊薄后每股亏损的计算不包括已发行股票的加权平均值中的稀释工具，因为它们具有反稀释作用。截至2023年9月30日，公司的摊薄工具或参与证券包括可转换优先股、普通股认股权证和为服务发行的限制性股票单位。截至2022年12月31日，公司的稀释工具或参与证券包括可转换优先股、可转换本票、普通股认股权证和为服务而发行的限制性股票单位。如果可转换优先股（定义见附注13）的全部清算优先权按截至2023年9月30日的转换价格进行转换，则公司将发行大约 1.1百万股普通股。截至2023年9月30日，未偿还的普通股认股权证为 49,120,642加权平均行使价为美元0.58未偿还的限制性股票单位总数为 6,422,632.
浓度
该公司及其合资企业已签订合同 二提供比特币矿工的供应商以及 一矿池运营商。公司认为这些交易对手不构成重大的业绩风险。来自一个数据中心托管客户的收入代表 9.5% 和 12.7分别占截至2023年9月30日的三个月和九个月合并收入的百分比，分别为 36.2% 和 32.9分别占截至2022年9月30日的三个月和九个月合并收入的百分比。该公司仅运营比特币采矿设施。尽管该公司将来可能会选择开采其他数字货币或寻求其他数据中心服务，但目前没有这样做的计划。如果比特币的市值大幅下跌，公司的合并财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
注意事项 3 — 业务合并、持有的待售资产和已终止的业务
2021年12月13日，公司完成了与RM 101（前身为IKONICS公司）的合并，根据该合并，除其他外，该公司实际收购了101令吉，成为纳斯达克上市公司。除其他外，合并中的对价包括或有价值权利协议（“CVR 协议”）规定的合同或有价值权利（“CVR”）。根据CVR协议，截至合并前夕的101令吉的每位股东都获得了 一当时持有的每股101令吉的已发行普通股可获得不可转让的CVR。CVR 的持有人有权获得 95来自出售、转让、处置、分拆或许可所有或部分合并前业务的净收益（定义见CVR协议）的百分比（如有）。CVR协议下的付款按季度计算，在相应的季度计算期之后的第六十天支付，最多可存入的准备金为 10在某些条件下，此类交易的总收益（定义见CVR协议）的百分比或更多。该公司在2023年2月支付了390万美元的CVR款项，该款项与2022年第四季度的季度计算有关。该公司在2023年5月支付了570万美元的CVR款项，该款项与2023年第一季度的季度计算有关。CVR不向其持有人授予TeraWulf的任何投票权、股权或所有权权益。除非在有限的情况下，否则CVR不可转让，并且未在任何报价系统上列出或在任何证券交易所交易。CVR协议将在履行对持有人的所有付款义务后终止。
TERAWULF INC.和子公司
合并财务报表附注（未经审计）
CVR持有人（“CVR持有人”）在合并前业务的任何部分（如果有）将没有资格获得处置101令吉的款项 十八个月合并结束周年纪念日。
2022年8月，101令吉以美元的价格将包括仓库在内的某处房产出售给了第三方6.7总收入为百万美元，净销售收益为美元6.2百万。管理此次销售的最终协议包括某些赔偿，但须缴纳一美元850,000限制，并于 2023 年 8 月到期。
2022年8月，RM 101以美元的价格向第三方出售 (i) 某些财产，包括仓库和一座容纳制造、运营和管理的建筑物，(ii) 其几乎所有的营运资金以及 (iii) 其历史业务7.7总额为百万美元，包括净营运资金，净销售收益为美元7.0百万。管理出售的资产购买协议（“APA”）的结构是资产出售。APA包括某些赔偿，但须缴纳一美元650,000限额以及交易完成后对该金额的相关托管。在交易完成后，几乎所有剩余的购买价格都存入托管账户，等待由此产生的某些剩余环境测试和补救措施（如果有）的完成。截至2022年12月31日，此次出售的收益已计入合并资产负债表中的限制性现金。2023年2月，所有托管资金均已发放给公司。
根据CVR协议，截至2023年9月30日，公司的总分配额为美元9.6向CVR持有人提供数百万美元的收益。截至2023年9月30日，先前持有待售的101令吉的所有资产均已出售，预计剩余的CVR负债为美元1.4百万美元包含在合并资产负债表的或有价值权中。最终的CVR付款将在2023年11月28日左右支付。
收购后，101令吉的业务符合待售资产和已终止经营标准，并在合并财务报表中反映为待售的已终止业务。该公司确定，由于管理层承诺计划出售该业务，该101令吉的业务符合持有的待售资产，该业务易于出售，并认为该业务很可能会在十二个月内出售。截至2022年12月31日，所有待售净资产均已出售。 合并经营报表中列报的扣除税款后的已终止业务亏损包括以下101令吉（以千计）的业绩：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束
9月30日 | | 九个月已结束
9月30日 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 净销售额 | $ | — | | | $ | 2,203 | | | $ | — | | | $ | 11,028 | |
| 销售商品的成本 | — | | | 1,945 | | | — | | | 8,265 | |
| 毛利 | — | | | 258 | | | — | | | 2,763 | |
| 销售、一般和管理费用 | 4 | | | 760 | | | 65 | | | 3,375 | |
| 研究和开发费用 | — | | | 148 | | | — | | | 437 | |
| 因重新计量或归类为待售资产而产生的减值 | — | | | — | | | — | | | 4,541 | |
| 待售净资产的出售亏损 | — | | | 239 | | | — | | | 239 | |
| 扣除其他收入之前的已终止业务的亏损 | (4) | | | (889) | | | (65) | | | (5,829) | |
| 利息支出 | — | | | (12) | | | — | | | (12) | |
| 其他收入 | — | | | — | | | 23 | | | 6 | |
| 所得税前已终止业务的亏损 | (4) | | | (901) | | | (42) | | | (5,835) | |
| 所得税支出 | | | — | | | — | | | (8) | |
| 已终止业务的亏损，扣除税款 | $ | (4) | | | $ | (901) | | | $ | (42) | | | $ | (5,843) | |
合并运营报表中扣除税款的已终止业务的亏损还包括CVR调整的亏损美元64,000在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，每个月都包括CVR调整的收益0和 $1.4在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，分别为百万美元。已终止业务中经营活动提供的（用于）总现金流为美元0.3百万和 $ (1.3）截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的合并现金流量表中分别为百万美元。
TERAWULF INC.和子公司
合并财务报表附注（未经审计）
注意事项 4 — 公允价值测量
公允价值是退出价格，代表在市场参与者之间的有序交易中出售资产或为转移负债而支付的金额。因此，公允价值是一种基于市场的衡量标准，应根据市场参与者在对资产或负债进行定价时使用的假设来确定。作为考虑此类假设的基础，使用三级公允价值层次结构来衡量公允价值，优先考虑估值技术的投入。水平如下：（1级）可观察的输入，例如活跃市场中相同资产或负债的报价；（2级）活跃市场中类似资产或负债的可观察投入；非活跃市场中相同或相似资产或负债的报价；或直接或间接从市场数据中可以观察到的除报价以外的投入；（3级）几乎没有或没有市场数据的不可观察输入，这要求公司制定自己的假设。这种层次结构要求公司在可用时使用可观察的市场数据，并在确定公允价值时尽量减少不可观察的投入的使用。
下表说明了截至2023年9月30日，按非经常性公允价值计量的金融工具，按等级公允价值水平分列（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 账面价值 | | 报价
处于活动状态
市场
（第 1 级） | | 意义重大
其他
可观察
输入
（第 2 级） | | 意义重大
其他
无法观察
输入
（第 3 级） | | 重新测量
收益（损失） |
| 或有对价负债——或有价值权利 | $ | 1,366 | | | $ | — | | | $ | 1,366 | | | $ | — | | | $ | (64) | |
| $ | 1,366 | | | $ | — | | | $ | 1,366 | | | $ | — | | | $ | (64) | |
下表说明了截至2022年12月31日按非经常性公允价值计量的金融工具，按等级公允价值水平分列（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 账面价值 | | 报价
处于活动状态
市场
（第 1 级） | | 意义重大
其他
可观察
输入
（第 2 级） | | 意义重大
其他
无法观察
输入
（第 3 级） | | 重新测量
收益（损失） |
| 或有对价负债——或有价值权利 (1) | $ | 10,900 | | $ | — | | $ | 10,900 | | $ | — | | $ | 1,100 |
| $ | 10,900 | | $ | — | | $ | 10,900 | | $ | — | | $ | 1,100 |
(1)在截至2022年3月31日的三个月中，公司根据通过积极营销和出售标的资产获得的信息，将估值方法从使用其他不可观察的投入改为其他可观察的投入。
公司已确定截至2023年9月30日的长期债务公允价值约为美元135.1百万（参见注释 9）。现金和现金等价物、限制性现金、预付费用、关联方应付的款项、其他流动资产、应付账款、应计建筑负债、其他应计负债和其他应计负债以及应付给关联方的其他金额的账面价值被视为代表其各自的公允价值，这主要是由于其短期到期日。截至2023年9月30日和2022年12月31日，除了 (i) 与公司长期债务协议修正案（见附注9）、普通股发行协议（见附注15）、普通股交易协议（见附注14）和独立发行相关的普通股认股权证的公允价值的计算外，没有其他重要的非经常性公允价值衡量标准，（见附注14），(ii)) 公司某些可转换本票中嵌入式衍生品公允价值的变化（见附注14）和（iii）公司合资企业分配的非货币资产的公允价值的计算（见附注11）。
该公司利用Black-Scholes期权定价模型和因缺乏适销性而适用折扣（“DLOM”）来估值与新定期融资相关的普通股认股权证，并对与第五修正案相关的普通股认股权证（每份认股权证的定义见附注9）进行估值。适用DLOM的主要原因是合同对行使相应认股权证的限制。认股权证的估计公允价值
TERAWULF INC.和子公司
合并财务报表附注（未经审计）
使用 3 级输入确定。该模型和公允价值估计中固有的是与预期股价波动、预期寿命、无风险利率、股息收益率和DLOM相关的假设。该公司根据认股权证合同期内上市公司同行群体的波动率来估算波动率。无风险利率基于授予日的美国国债利率，其到期日与认股权证的预期寿命相似，假设认股权证的预期寿命等同于其合同期限。股息率基于历史利率，公司预计该利率将保持在零。该公司采用的 DLOM 为 20% 对其与新定期融资相关的普通股认股权证进行估值，并适用 DLOM 为 30% 以估值其根据第五修正案发行的普通股认股权证。
注意事项 5 — 比特币
下表显示了公司的比特币活动（以千计）：
| | | | | | | | | | | |
| 九个月已结束
2023年9月30日 | | 年终了
2022年12月31日 |
| 期初余额 | $ | 183 | | $ | — |
| 从矿池和托管服务中收到的比特币 | 41,936 | | 10,810 |
| 比特币作为分配从被投资方处收到 | 11,682 | | — |
| 减值 | (2,231) | | | (1,457) | |
| 处置 | (50,687) | | | (9,170) |
| 比特币兑换商品或服务 | (269) | | — |
| 期末余额 | $ | 614 | | $ | 183 |
注意事项 6 — 不动产、厂房和设备
财产、厂房和设备，净额包括以下各项（以千计）：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年9月30日 | | 2022年12月31日 |
| 矿工 | $ | 100,337 | | | $ | 71,114 | |
| 施工中 | 12,731 | | | 32,360 | |
| 租赁权改进 | 62,880 | | | 29,880 | |
| 装备 | 15,613 | | | 7,208 | |
| 车辆 | 104 | | | — | |
| 矿工存款 | 16,347 | | | 57,626 | |
| 208,012 | | | 198,188 | |
| 减去：累计折旧 | (26,718) | | | (6,667) | |
| $ | 181,294 | | | $ | 191,521 | |
公司将为资本支出融资而借入资金的部分利息资本化。资本化利息作为资产成本的一部分入账，并与相关资产同期折旧。资本化利息成本为 $0和 $2.2截至2023年9月30日的三个月和九个月分别为百万美元，以及美元1.9百万和美元4.3截至2022年9月30日的三个月和九个月中，分别为百万美元。
折旧费用为 $8.2百万和美元20.1截至2023年9月30日的三个月和九个月分别为百万美元，以及美元1.5百万和美元1.7截至2022年9月30日的三个月和九个月分别为百万美元。
注意事项 7 — 租赁
自2021年5月起，公司与纽约Lake Mariner设施签订了与纽约Lake Mariner设施有关的地面租赁（“地面租赁”），由于受公司管理层成员的控制，该交易对手是关联方。这个
TERAWULF INC.和子公司
合并财务报表附注（未经审计）
地面租赁包括固定付款和或有付款，包括年度升级系数以及公司在房东拥有、运营和维护房屋的费用中所占的比例份额。地面租赁最初的期限为 五年续订期限为 五年由公司选择，前提是公司当时没有违约（如定义）。
2022年7月，对地面租赁进行了修订，将租约的初始期限延长至 八年并修订某些其他非财务部分, 以调整环境义务, 场地使用权和租赁抵押权.2022年9月，公司发行了 8,510,638公允价值为美元的股票11.5百万美元作为对房东签订租赁修正案的补偿。地租, 被归类为经营租赁, 自修订之日起进行了重新测量, 导致增加了 $11.2合并资产负债表中的使用权资产和经营租赁负债均为百万美元。根据重新评估分析，地面租赁仍被归类为运营租赁，该折扣率为 12.6％，这是对公司增量借款利率的估计，基于调整之日租赁付款期限相似的抵押借款的估计利率。租约到期后，建筑物和房舍的装修将完好无损地归还给房东。
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司记录的营业租赁费用为美元0.3百万和美元1.0分别为百万美元，包括或有开支美元37,000和 $0.1运营费用分别为百万美元——合并运营报表中的关联方，现金租赁付款为美元0.2百万和美元0.8分别为百万。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，公司记录的营业租赁费用为美元0.4百万和美元0.5分别为百万美元，包括或有开支美元0.1百万和美元0.2运营费用分别为百万美元——合并运营报表中的关联方并支付了现金租赁款项0.1百万和美元0.2分别为百万。根据截至2023年9月30日的经修订的地面租赁条款，剩余的租赁期限为 10.6年份。
以下是截至2023年9月30日预计运营租赁负债的年度未贴现现金流的到期日分析（以千计）：
| | | | | |
| 截至12月31日的年度： | |
| 2023 | $ | 41 | |
| 2024 | 163 | |
| 2025 | 163 | |
| 2026 | 163 | |
| 2027 | 163 | |
| 此后 | 1,045 | |
| $ | 1,738 | |
截至2023年9月30日，未贴现现金流与合并资产负债表中确认的经营租赁负债的对账情况如下（以千计）：
| | | | | |
| 经营租赁的未贴现现金流 | $ | 1,738 | |
| 未摊销的折扣 | 780 | |
| 经营租赁负债总额 | 958 | |
| 经营租赁负债的当前部分 | 46 | |
| 经营租赁负债，扣除流动部分 | $ | 912 | |
在截至2022年9月30日的九个月中，公司签订了数字货币矿工的短期租赁安排。经营租约的期限为 两个月并于 2022 年 5 月结束。这种安排没有可变费用。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，与该安排相关的租赁费用为美元0和 $1.3合并运营报表中分别记录了100万美元的运营费用。公司定期签订运营设备的短期租赁安排，并记录$0.1百万和美元0.2根据这些短期租赁安排，合并后的运营费用为百万美元
TERAWULF INC.和子公司
合并财务报表附注（未经审计）
分别截至2023年9月30日的三个月和九个月的运营报表，以及美元0.3在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，每个月为百万美元。
注意事项 8 — 所得税
公司的过渡期税收准备金或所得税优惠是根据公司年度有效税率的估算值确定的，并根据相关时期考虑的离散项目（如果有）进行了调整。该公司的有效税率为 0.0截至2023年9月30日的三个月和九个月中每个月的百分比以及 0.54截至2022年9月30日的三个月和九个月中每个月的百分比。该公司的有效税率与其21％的法定税率不同，这主要是由于记录了针对其递延所得税资产的估值补贴。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，公司出售了持有的待售IKONICS的净资产，导致现有的递延所得税净负债逆转，相关的税收优惠为美元0.3在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，合并运营报表中每个月都记录了100万美元的所得税优惠。
如果根据现有证据的权重，部分或部分或全部递延所得税资产很可能无法变现，则ASC 740要求估值补贴以减少报告的递延所得税资产。截至2023年9月30日和2022年9月30日，公司估计其部分递延所得税资产将用于抵消公司的递延所得税负债。根据美国历史亏损水平和剩余递延所得税资产可扣除期间的未来预测，管理层目前认为公司很可能无法实现剩余可扣除的临时差额的好处，因此，公司已记录了截至2023年9月30日和2022年12月31日的估值补贴，用于计算未变现的递延所得税资产金额。
该公司有 不截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，未确认的税收优惠。公司的政策是在税收支出中确认与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款。 没有应计利息或罚款是在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月内记录的。
附注 9 — 债务
长期债务
长期债务包括以下内容（以千计）：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年9月30日 | | 2022年12月31日 |
| 定期贷款 | $ | 146,000 | | | $ | 146,000 | |
| 债务发行成本和债务折扣 | (21,168) | | | (21,095) | |
| 不动产、厂房和设备融资协议 | 97 | | | — | |
| 124,929 | | | 124,905 | |
| 减少一年内到期的长期债务 | 76,461 | | | 51,938 | |
| 长期债务总额，扣除一年内到期的部分 | $ | 48,468 | | | $ | 72,967 | |
2021年12月1日，公司与作为行政代理人的全国协会威尔明顿信托基金签订了贷款、担保和担保协议（“LGSA”），其中包括最初的定期贷款额度：美元123.5百万（“原始定期贷款”）。2022年7月，公司签署了LGSA修正案（“第一修正案”）并借入了美元15.0到期时为百万美元（“第一修正案定期贷款”）。2022年10月，公司签订了LGSA的第三项修正案（“第三修正案”），并借入了美元7.5到期时为百万美元（“第三修正案定期贷款”，与原始定期贷款和第一修正案定期贷款合称 “定期贷款”）。定期贷款的利率为 11.5%，到期日为 2024 年 12 月 1 日。根据定义，违约事件发生时和持续期间，适用的利率将为 13.5%。如果适用，利率可以提高到任何初级筹集资金的现金利率以及 8.5%，如果更高。截至2023年9月30日，尚未根据该条款进行任何利率调整。继2023年3月LGSA修正案（“第五修正案”，如下所述）之后，从2023年9月30日起，公司必须按季度支付受限于超额现金流的款项，如果公司偿还至少1美元，则该款项将自动延长至定期贷款的到期日40.0截至2024年4月1日，定期贷款本金余额中的百万美元。如果公司不偿还至少 $40.0本期本金余额的百万美元
TERAWULF INC.和子公司
合并财务报表附注（未经审计）
公司应在2024年4月1日之前偿还贷款 25.0自2024年4月8日起至到期日的季度分期偿还未偿本金余额的百分比。在第五修正案之前，利息是按季度拖欠的，在第五修正案之后按月拖欠的。公司可以选择以至少美元的增量预付全部或任何部分定期贷款5.0百万美元，如果在2023年12月1日之前付款，则需支付原始定期贷款的某些预付费，金额为（1） 3预付本金的百分比，（2）如果在2023年12月1日之后但在定期贷款到期日之前支付，则金额为 2预付本金的百分比。如LGSA所述，某些活动需要强制性预付款。根据定义，定期贷款由TeraWulf Inc.和TeraCub及其子公司提供担保，并由TeraWulf Inc.及其子公司的几乎所有财产、权利和资产（定义为101令吉除外）提供担保。
经修订的LGSA要求公司维持或履行某些肯定、否定和举报承诺。除其他外，平权契约包括要求公司维持保险，维护采矿设备并在所有重要方面遵守公司的Nautilus合资企业协议（见注释11），每项协议的定义均相同。除其他外，负面契约限制或限制了公司承担债务、设立留置权、剥离或收购资产、进行限制性付款以及允许将公司在Nautilus合资企业中的权益减少到以下的能力 25%，均按定义计算。LGSA还包含常见和惯常的违约事件。如果违约事件发生并仍在继续，则LGSA下当时的未清债务可能会立即到期并应付。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，由于公司管理层成员和公司董事会成员的累积投票控制权，定期贷款的某些投资者是关联方。截至2023年9月30日和2022年12月31日，NovaWulf Digital Master Fund, L.P. 和 NovaWulf Digital Private Fund, LLC 持有的未偿本金余额为美元2.0百万和美元15.7分别为百万。2023年10月，NovaWulf Digital Master Fund, L.P. 和NovaWulf Digital Private Fund, LLC持有的所有未偿本金均分配给了由NovaWulf Digital Master Fund, LL.P. 的某些有限合伙人和NovaWulf Digital Private Fund, LLC. 的所有未偿还本金分别分配给了由NovaWulf Digital Master Fund, LL.P. 的某些有限合伙人以及NovaWulf Digital Private Fund, LLC.
关于原始定期贷款，公司向原始定期贷款的持有人发放 839,398普通股（“定期贷款权益”），即普通股的数量，代表 1.5原始定期贷款结束后TeraWulf公开注册股份的已发行股份的百分比。在发行原始定期贷款方面，公司承担的总发行成本约为美元4.0百万，此外还有一美元1.2百万的预付费用。总发行成本和预付费用根据相对公允价值法分配给定期贷款权益和原始定期贷款，金额为美元1.1百万和美元4.1分别为百万。对于原始定期贷款，这美元4.1百万美元与定期贷款权益的公允价值一起包含在债务折扣中，金额为美元25.7百万。这些物品的总金额为 $29.8百万，代表债务发行成本和债务折扣，已从原始定期贷款收益中扣除，并按有效利率计入债务期限内的长期债务余额 12.9％，这是对规定利率的补充。
2022年7月，LGSA的第一修正案规定额外增加一美元50.0百万定期贷款额度（“新定期贷款”）。根据新的定期贷款，本来可以提取资金 三一部分。第一修正案定期贷款是第一批贷款，于2022年7月收盘时提取，随后的部分最高为美元35在2022年12月31日之前，公司可能已经选择提取了百万美元（“延迟提取定期贷款承诺”），但须遵守某些条件，包括筹集相应的初级资本（如定义）。新定期融资机制要求公司将地面租赁的初始期限延长至 五年到 八年。关于新定期贷款, 公司支付了预付费用 $0.1百万美元，并根据新定期融资机制向贷款人发行了认股权证以进行购买 5,787,732普通股股价为美元0.01每股，公司普通股的总数等于 5.0%（包括 2.0与延迟提款定期贷款承诺相关的百分比以及 3.0公司当时完全摊薄后的股权的百分比（与第一修正案定期贷款有关）。在发行新定期贷款方面，公司还承担了约美元的总发行成本1.5百万，此外还有前面提到的预付费用。如果公司随后提取部分资金，则必须向贷款人发行认股权证，以购买等于稀释的公司普通股 3.75发行第二批金额为美元的债券时的百分比15.0百万和 4.25发行第三批金额为美元的债券时的百分比20.0百万，每种情况分别占公司当时全面摊薄后的股权的百分比。
公司确定，债务修改会计适用于新定期贷款。第三方费用和预付费用在第一修正案定期贷款和延迟提款定期贷款之间按比例分配
TERAWULF INC.和子公司
合并财务报表附注（未经审计）
承诺。第三方费用 $0.4在合并运营报表中，与第一修正案定期贷款相关的百万美元计为利息支出。向贷款人支付的费用和普通股认股权证的分配价值，总额为美元3.5与第一修正案定期贷款相关的百万美元包含在原始定期贷款的未摊销折扣中，并作为定期贷款剩余期限的利息支出的调整摊销，有效利率为 13.1％，这是对规定利率的补充。
已支付的费用和与延迟提取定期贷款承诺相关的普通股认股权证的公允价值，共计 $3.4百万美元，资本化为其他资产（“承诺费资产”），并在2022年12月31日到期的承诺期内按直线摊销。如果提取了延迟提款定期贷款承诺中的一部分，则承诺费资产当时相关的账面价值将被取消确认，债务折扣将记录在内，并在提取的承诺期限内摊销。
2022年10月，《LGSA 第三修正案》将初始资金分配至多 $15.0根据LGSA第一修正案的延迟提款定期贷款承诺中的数百万美元变为 二不超过 $ 的部分7.5每人一百万。第三修正案定期贷款是第一批贷款，于2022年10月到期时借款。关于第三修正案，公司修订并重述了与新定期融资相关的认股权证协议。经修订和重述的认股权证协议规定，其持有人有权获得额外的认股权证，以购买总数等于增量股数的普通股 3.75%，分为 二的单独增量 1.875公司全面摊薄后的股权各占百分比，按融资之日确定 二单独的子部分 $7.5根据第三修正案，每人一百万。关于第三修正案定期贷款，公司发行了认股权证 2,667,678普通股股价为美元0.01每股。普通股认股权证的公允价值和承诺费资产的相关比例账面价值，合计 $2.9与第三修正案相关的百万美元包含在原始定期贷款和第一修正案定期贷款的未摊销折扣中，并作为定期贷款剩余期限的利息支出调整摊销，有效利率为 25.1％，这是对规定利率的补充。
2023年3月，LGSA第五修正案取消了在2024年4月7日之前强制分期偿还定期贷款，前提是公司获得的净收益总额至少为美元33.5到2023年3月15日，股票或股票挂钩证券的发行将获得百万美元（此类条件为 “摊销减免条件”）。公司于2023年3月9日满足了摊销减免条件。作为第五修正案生效的条件，公司签订了认股权证协议（“认股权证协议”），向贷款人发行以下认股权证：(i) 27,759,265认股权证购买公司普通股总数等于 10.0截至第五修正案生效之日公司全面摊薄后股权的百分比，行使价为 $0.01公司普通股（“细价认股权证”）的每股以及 (ii) 13,879,630认股权证购买公司普通股总数等于 5.0截至第五修正案生效之日公司全面摊薄后股权的百分比，行使价为 $1.00公司普通股（“美元认股权证”）的每股。细价认股权证和美元认股权证的数量包括反稀释保护对公司额外筹资交易的最终影响，金额不超过美元5.0美元之后的百万美元33.5与摊销减免条件相关的净收益总额为百万美元。细价认股权证可在自2024年4月1日起至2025年12月31日止的期间内行使，美元认股权证的行使期限为自2024年4月1日起至2026年12月31日止。2023年3月，在根据认股权证协议发行认股权证方面，公司签订了注册权协议，根据该协议，公司同意就行使上述认股权证时可发行的普通股向LGSA贷款机构提供惯常的货架和搭档注册权。
公司确定债务修改会计适用于第五修正案。由于第一修正案和第五修正案是在十二个月内产生的，因此在确定债务修改会计模型的适当性时适用了第一修正案之前存在的债务条款。细价认股权证和美元认股权证的分配价值，合计 $16.0与第五修正案相关的百万美元已包含在经修订的LGSA的未摊销折扣中，并将作为经修订的LGSA剩余期限的利息支出调整摊销，实际利率为 19.7％，这是对规定利率的补充。
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司摊销了总债务发行成本和债务折扣美元6.0百万和美元16.0分别为百万，其中 $6.0百万和美元14.3合并运营报表中分别将百万美元记为利息支出，美元0和 $1.2截至2023年9月30日，合并资产负债表中净资产负债表中不动产、厂房和设备的资本化利息分别为百万美元，以及
TERAWULF INC.和子公司
合并财务报表附注（未经审计）
分别为2022年12月31日和美元0和 $0.5截至2023年9月30日和2022年12月31日，合并资产负债表中被投资方净资产的股权资本化利息分别为百万美元。
截至2023年9月30日，未偿长期债务的本金到期日如下（以千计）：
| | | | | |
| 截至12月31日的年度： | |
| 2023 | $ | 6,599 | |
| 2024 | 139,443 | |
| 2025 | 36 | |
| 2026 | 19 | |
| 本金到期日总额 | $ | 146,097 | |
注释 10 — 备用股权购买协议和可转换本票
备用股权购买协议
2022年6月，公司与YA II PN, Ltd.（“约克维尔”）签订了备用股权购买协议（“SEPA”）。根据SEPA，公司有权但没有义务向约克维尔出售商品，但须遵守某些限制和条件，最高可达美元50.0其百万股普通股，应公司的要求，在2022年6月2日开始的承诺期内随时终止，最早于（i）次月的第一天终止 36-SEPA成立一个月的周年纪念日，以及（ii）约克维尔应支付根据SEPA申请的任何普通股预付款的日期，金额等于承诺金额50.0百万。除了公司要求预付款的权利外，在满足某些先决条件的前提下，公司可以选择但没有义务发放本金为美元的预先贷款15.0通过向约克维尔发行和出售可转换期票（“本票”）来获得百万美元。该公司选择于2022年6月2日向约克维尔发行并出售本票。根据SEPA的条款，公司有权随时终止SEPA 不费用或罚款，在 五只要没有未清预付款，本票上没有未清余额，也没有欠约克维尔的其他款项，交易日提前书面通知。SEPA的终止不影响SEPA中包含的赔偿条款，这些条款在终止后继续有效。SEPA 于 2022 年 12 月终止。 没有进展是在SEPA尚未缴纳时发生的。
约克维尔可转换本票
2022年6月，公司向约克维尔发行了期票，该期票发行了 2.0% 原始发行折扣，收益为 $14.7百万。美元的到期日15.0百万本票最初是2022年11月25日发行的，公司必须支付未清的本金余额 五每月 $3.0从2022年7月27日起支付百万笔款项。在合理的事先通知后，公司有权推迟 50到期的每月付款金额的百分比 二此类每月付款至以后的日期将由公司和约克维尔双方商定。2022年7月，美元1.5百万美元3.0百万美元7月的月度付款金额已推迟到2022年10月的月度付款到期日。2022年8月，美元1.5百万美元3.0百万美元8月的月度付款金额已推迟到2022年11月的月度付款到期日。期票，其利率为 4.0%，初始转换价格为 $3.75每股普通股，可能已用向约克维尔出售普通股的收益偿还或以现金偿还，如果以现金偿还，则加上最初的现金支付溢价 6.0%，前提是如果公司的普通股市场价格（如定义）低于美元2.25每股，现金支付溢价本应为 4.0%。2022年10月和11月，公司修改并重报了本票，除其他外，将当时存在的还款时间表更改为 12.0% 并更改转换价格。公司确定，债务会计的取消适用于2022年10月的修正案和重报，因为嵌入式转换功能的公允价值变化大于 10修改前本票账面价值的百分比。公司记录的债务清偿损失为美元2.1截至2022年12月31日止年度的合并运营报表中有百万美元。这种灭绝损失主要与嵌入式转换特征的公允价值的变化有关1.6百万美元以及A＆R本票公允价值的超出部分9.4比修改前期本票的账面价值高出百万美元。公司确定，债务修改会计适用于2022年11月的修正和重报。这美元20,000嵌入式转换功能公允价值的变化计为债务折扣，并作为第二份A＆R本票剩余期限的利息支出调整摊销，有效利率为 3.1%。第二个 A&R 中没有部分
TERAWULF INC.和子公司
合并财务报表附注（未经审计）
本票转换为普通股，第二张A&R本票已于2022年12月全额支付。
可转换本票
2022年11月，公司发行了本金总额约为美元的可转换期票（“可转换票据”）3.4向某些合格投资者提供百万美元，包括向公司管理层成员支付的金额为美元1.7百万。根据经修订的1933年《证券法》，可转换票据是私募发行的一部分，以私下谈判的交易形式发行。可转换票据包含通常和惯常的反稀释条款，到期日为2025年4月1日，应计年利率为 4%，本来可以增加到 15% 在发生默认事件时发生（如定义）。合格融资完成后，可转换票据最初自动转换为公司的股权证券股票，合格融资在可转换票据中定义为发行和出售总销售价格不低于美元的股权证券5.0百万，不包括某些股权证券的销售，其转换价格等于投资者通过此类合格融资购买此类股权证券所支付的每股价格。可转换票据最初包含一项无条件的义务，即根据合格融资，以可变数量的股份结算固定金额，最初被视为潜在的股票结算债务。2022年12月，公司进行了符合合格融资定义的私募配售（见附注14），同时对可转换票据进行了修订，以（a）将转换日期改为2023年3月1日；（b）如果在转换日之前以低于当时现有可转换票据转换价格的价格进行额外的合格融资，则允许降低转换价格。公司确定，债务修改会计适用于2022年12月12日的可转换票据修正案。该修正案没有导致实际利率发生变化。私募的结果是，转换价格为美元0.40每股普通股。截至2022年12月31日，可转换票据包含在合并资产负债表中的可转换本票中。2023年1月，对可转换票据进行了修订，将转换日期更改为股东批准日期之后的第三个工作日（定义见附注14）。2023 年 3 月，可转换票据和应计但未付的利息转换为 8,628,024普通股。
2023年1月，作为根据《证券法》第4（a）（2）条和/或D条例免于注册的私募的一部分，公司通过私下协商交易向合格投资者签订了可转换本票（“一月可转换票据”），本金总额为美元1.3百万。1月份的可转换票据的到期日为2025年4月1日，应计年利率为 4.0%。1月份可转换票据在股东批准日（“转换日”）之后的第三个工作日自动转换为普通股，转换价格等于投资者在2022年11月25日至转换日期间在公司出售的所有股权证券中购买股权证券时支付的最低每股价格，总销售价格不低于美元5百万，但须遵守一月份可转换票据中规定的某些例外情况。转换价格为 $0.40发行后的每股普通股。2023 年 3 月，一月份的可转换票据和应计但未付的利息转换为 3,134,932普通股。
注释 11 — 合资企业
2021年5月，公司与泰伦能源公司（“泰伦”）的子公司（均为 “会员”，统称为 “会员”）成立合资企业Nautilus Cryptomine LLC（“Nautilus”），负责开发、建造和运营直至 300宾夕法尼亚州零碳比特币采矿业的兆瓦（“合资企业”）。关于合资企业，Nautilus同时与Talen的关联方签订了包括电力供应部分的地面租赁（“Nautilus地面租赁”），（ii）与公司关联方签订了设施运营协议（“FOA”），（3）与Talen的关联方签订了公司服务协议（“CSA”）。每位成员最初都持有 50合资企业的权益百分比。在Nautilus开始其主要业务之前，该公司将借款的部分利息资本化，以资助其在Nautilus的投资。资本化利息成本为 $0和 $0.9截至2023年9月30日的三个月和九个月分别为百万美元，以及美元0和 $1.6在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，分别为百万美元。在截至2023年9月30日的九个月中，公司收到了Nautilus的比特币分配，公允价值为美元11.7百万。公司收到了 不2022年的比特币发行量。
2022年8月，成员签订了经修订和重述的合资协议（“A＆R协议”），根据该协议，除其他变更外，单位所有权将由基础设施出资决定，而开采的比特币的分配将由每个成员各自的哈希率贡献决定。允许成员向矿工缴款，但不得超过其自有基础设施的有效电力容量百分比。各方保留
TERAWULF INC.和子公司
合并财务报表附注（未经审计）
访问权限 50诺第留斯地租约中概述的电力供应百分比。此外，对公司的定期资本出资进行了修改，使公司将保留 33如果为此类资本出资提供了资金，则合资企业的所有权权益百分比。随着所有权百分比的变化，对治理权进行了修改，以增加Talen董事会的参与度以及其他变化。根据A＆R协议的允许，公司对其资本出资进行了结构化设置，以实现目标 25Nautilus 的所有权权益百分比。
2023年3月，公司为Nautilus签订了第二份经修订和重述的有限责任公司协议（“第二份A&R Nautilus协议”）。根据第二份A&R Nautilus协议，该公司持有 25Nautilus 和 Talen 的股权百分比持有 75Nautilus的股权百分比，每项权益均可根据相对资本出资进行调整。在主要扣除每个成员的电力和运营成本份额后，根据每个成员各自的哈希率缴款定期进行分配。根据第二份A&R Nautilus协议的条款，Nautilus Cryptomine设施最初要求 200兆瓦的电力容量。在2024年5月13日之前，公司可能选择将Nautilus Cryptomine设施的能源需求扩大至多 50MW，完全由公司资助。如果公司做出这样的选择，Talen成员可以在其后的十二个月内选择将Nautilus Cryptomine设施的能源需求最多再扩大一倍 50MW，完全由 Talen 成员资助，总容量高达 300MW。在这样的选举中，Nautilus将筹集更多资金用于扩张，并与Talen Member或其关联公司签订额外的能源供应协议，以增加产能，但须获得任何监管部门的批准和第三方的同意。
2021 年 3 月，TeraCub 执行了一项从密涅瓦半导体公司（“MinerVA”）购买比特币矿机的协议，总价为 30,000MV7 矿机，原定在 2021 年 11 月至 2022 年 1 月之间每月交付每台矿机，总价格为 $118.5百万（“密涅瓦收购协议”）。在执行合资协议的同时，TeraWulf将MinerVA收购协议转让给了诺第留斯。2022年12月31日之前，总付款额为美元40.5根据密涅瓦收购协议赚了百万美元。MinerVA 工厂的生产延迟影响了初始定价和交付时间表。因此，Nautilus和MinerVA认为迄今为止支付的所有款项均适用于最初的大致数额 9,000矿工已运送或待运输。截至这些财务报表发布之日，Nautilus尚未修改MinerVA收购协议。
2021 年 6 月，诺第留斯加入了 二从比特大陆科技有限公司（“比特大陆”）购买比特币矿机的非固定价格销售和购买协议，总额为 30,000S19j Pro 矿机，原定每月交付量为 5,000矿工们在2022年1月至2022年3月之间根据一项协议（“2022年第一季度比特大陆协议”），以及 5,000矿工在2022年4月至2022年9月之间根据第二份协议（“2022年第二季度比特大陆协议” 和 “比特大陆收购协议”）分别签订。在截至2022年9月30日的九个月中，公司向比特大陆支付了美元22.8百万美元，并由 Talen 报销 50该金额的百分比。截至2022年12月31日，签订了2022年第一季度比特大陆协议，所有各方均根据合同履行合同。2022年9月，2022年第二季度比特大陆协议被取消，根据该协议，每位成员将获得一美元31.2比特大陆的百万积分由相应的会员自行决定使用（“比特大陆积分”）。参见注释 12。公司记录了合资企业的分配，被投资者的净资产权益减少了，不动产、厂房和设备的净资产相应增加了美元31.2截至2022年12月31日，合并资产负债表中的已分配信贷额度为百万美元。
2022年12月，公司与Nautilus、Talen及关联方FOA和CSA协议对手签订了付款净额结算协议，根据该协议，Nautilus欠每个FOA和CSA交易对手的某些款项，包括终止FOA协议。这些金额被抵消，得出净结果，即公司欠关联方FOA交易对手（见附注16）约美元2.2百万。截至2022年12月31日，该金额计为合并资产负债表中被投资方净资产的权益。
在截至2022年9月30日的九个月中，公司代表Nautilus向MinerVA和比特大陆等公司直接支付的款项包含在与代表合资企业直接付款相关的合资企业投资中
TERAWULF INC.和子公司
合并财务报表附注（未经审计）
在合并现金流量表中。 以下是本脚注中包含的金额与截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月合并现金流量表标题的对账（以千计）：
| | | | | | | | | | | |
| 九个月已结束
9月30日 |
| 2023 | | 2022 |
TeraWulf 的付款 50比特大陆存款份额百分比 | $ | — | | | $ | (11,402) | |
| 对合资企业的投资与代表合资企业支付的直接付款有关 | — | | | (11,402) | |
| 对合资企业的直接投资以及为合资企业缴纳的厂房和设备付款 | (2,845) | | | (26,395) | |
| 对合资企业的投资，包括代表合资企业直接付款 | $ | (2,845) | | | $ | (37,797) | |
| | | |
Talen 的付款 50比特大陆存款份额百分比 | $ | — | | | $ | (11,402) | |
| 其他可报销款项 | — | | | (339) | |
| 代表合资企业或合资伙伴支付的厂房和设备押金的有偿付款 | $ | — | | | $ | (11,741) | |
| | | |
Talen 的补偿 50比特大陆存款份额百分比 | $ | — | | | $ | 11,402 | |
| 其他可报销款项 | — | | | 314 | |
| 偿还代表合资企业或合资伙伴支付的厂房和设备押金 | $ | — | | | $ | 11,716 | |
Nautilus 是使用权益会计法核算的 VIE。 下表汇总了截至2023年9月30日公司对Nautilus的权益以及公司因参与VIE而面临的最大损失敞口（以千计，百分比除外）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | % | | 初始的
投资 | | 额外
投资，净额 | | 净亏损
盗梦空间
迄今为止 | | 公司的
变量
对以下内容的兴趣
实体 | | 对以下方面的承诺
未来
额外
捐款
(1) | | 公司的
最大值
蒙受损失
在实体中 (2) |
| 实体 | | 所有权 | | | | | | |
| 鹦鹉螺 | | 25.0 | % | | $ | 18,000 | | | $ | 117,420 | | | $ | 29,863 | | | $ | 105,557 | | | $ | — | | | $ | 105,557 | |
(1)成员可以就Nautilus融资机制的变更达成共同协议，这可能会增加公司必须提供的捐款金额。各成员可以为Nautilus基金寻求其他融资，这可能会减少每个成员可能需要提供的投资金额。
(2)2023年9月30日的最大风险敞口是通过加上公司在该实体的可变权益以及任何可能要求公司提供额外财务支持的明示或隐含安排来确定的。这笔款项是公司根据合同要求的资本捐款，这是Nautilus设施扩建初期阶段所需的资本。
由于A＆R协议下的成员所有权百分比和治理权的变化，Talen确定其从会计角度控制了合资企业，因此必须出于内部会计目的对合资企业的可识别资产和负债进行公允估值。根据CSA的规定，塔伦负责维护合资企业的账簿和记录，并选择推迟对Nautilus账簿和记录的公允价值调整。在截至2023年9月30日的九个月中，塔伦选择推迟对诺第留斯账簿和记录的额外公允价值调整。公司将合资企业记作股权法投资，所有权百分比的变化不会影响公司的会计方法或会计基础。因此，Nautilus的账簿和记录与公司在合资企业中的会计基础之间存在基础差异。 这个
TERAWULF INC.和子公司
合并财务报表附注（未经审计）
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简要经营业绩以及Nautilus截至2023年9月30日和2022年12月31日的简要财务状况汇总如下（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束
9月30日，（1） | | 九个月已结束
9月30日，（1） |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 简要的运营报表信息： | | | | | | | |
| 收入 | $ | 29,106 | | | $ | — | | | $ | 70,929 | | | $ | — | |
| 运营费用 | 27,619 | | | 2,909 | | | 67,646 | | | 6,654 | |
| 净收益（亏损） | $ | 1,487 | | | $ | (2,909) | | | $ | 3,283 | | | $ | (6,654) | |
| | | | | | | | | | | |
| 2023年9月30日 (1) | | 2022年12月31日 (1) |
| 资产负债表简要信息： | | | |
| 流动资产 | $ | 14,876 | | | $ | 28,986 | |
| 非流动资产 | 182,977 | | | 154,552 | |
| 总资产 | $ | 197,853 | | | $ | 183,538 | |
| | | |
| 流动负债 | $ | 13,981 | | | $ | 12,864 | |
| 非流动负债 | 27,641 | | | — | |
| 公平 | 156,231 | | | 170,674 | |
| 负债和权益总额 | $ | 197,853 | | | $ | 183,538 | |
(1)截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简要运营报表信息以及截至2023年9月30日和2022年12月31日的简要资产负债表信息反映了Nautilus的Talen估算公允价值衡量的影响，Nautilus的公允价值衡量标准是由应用ASC 805得出的”业务合并，” 如上所述，已被塔伦推到诺第留斯的账簿和记录中。公司在Nautilus资产和负债中的基础继续按历史价值记录在随附的合并资产负债表中。
2022年3月，公司与Nautilus和Nautilus合资企业签订了交换协议，公司据此购买了该协议 2,469根据比特大陆收购协议，Nautilus的Bitmain S19j Pro矿机（“鹦鹉螺矿工”）将获得收购，以换取在2022年7月1日之前向Nautilus矿工（“交易所矿工”）交付在所有实质性方面均不低于Nautilus矿工（“交易所矿工”）的矿机，或（2）对Nautilus的分配进行形式上的调整，使Nautilus的共同风险投资者就好像矿工没有被转移到公司一样。如果交易所矿机未能在2022年9月30日之前交付，Nautilus的合资企业将有权选择以实物形式分发当时拥有Nautilus的矿机，其数量与当时未交付的交易所矿机相当。在截至2022年9月30日的九个月中，Nautilus矿工按公允价值收到并入账的财产、厂房和设备的公允价值，净额为美元16.0百万美元，相应确认了相同金额的交易所矿商负债。A＆R协议取消了公司向合资企业交付交易所矿工的义务。因此，公司取消了对矿商交易所负债的承认，并记录了美元16.8截至2022年12月31日，合并资产负债表中被投资者的净资产权益减少了100万美元，非货币矿业交易所的亏损为美元0.8截至2022年9月30日的三个月和九个月的合并运营报表中有百万美元。
2022年9月，该公司在A＆R协议允许的范围内，由于其Lake Mariner设施已投入运营，进行了移交 2,500比特大陆 S19j Pro 矿工从 Nautilus 挖矿到其 Lake Mariner 设施。因此，该公司以估计的公允价值记录了矿工4.8百万，根据同期观察到的不动产、厂房和设备等相同资产的净市场价格确定，公司将投资方余额净资产的权益减少了美元16.3百万美元，即诺第留斯账簿和记录中矿商的账面价值，截至2022年12月31日，合并资产负债表中记录的亏损为美元11.5截至2022年9月30日的三个月和九个月合并运营报表中扣除税款的被投资方净亏损中的权益组成部分。
TERAWULF INC.和子公司
合并财务报表附注（未经审计）
2023 年 2 月、3 月和 4 月，公司在 A&R 协议允许的情况下移交了大约 4,900MinerVA 矿工从诺第留斯号运往其湖水手工设施，包括某些尚未从密涅瓦运来的矿工。因此，该公司以估计的公允价值记录了矿工6.9百万美元，根据同期观察到的不动产、厂房和设备等类似资产的净市场价格确定，公司将投资方净资产余额的权益减少了美元20.5百万美元，即诺第留斯账簿和记录中矿商的账面价值，截至2023年9月30日的合并资产负债表中，亏损为美元0和 $13.6在截至2023年9月30日的三个月和九个月的合并经营报表中，分别是扣除税款的被投资方净亏损中权益的一部分。
正如A＆R协议所设想的那样，允许成员向矿工缴款，但不得超过其自有基础设施的有效电力容量百分比。在截至2023年9月30日的九个月和截至2022年12月31日的年度中，公司向Nautilus捐赠了某些矿商，根据矿商供应商合同确定的公允价值为美元36.7百万和美元11.6分别为百万。因此，截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司将投资余额净资产的权益增加了美元36.7百万和美元11.6分别减少了百万美元，并将合并资产负债表中的不动产、厂房和设备的净余额减少了相同数额。
注释 12 — 承付款和意外开支
诉讼
公司不是任何重大法律诉讼的当事方，也不知道有任何待处理或威胁的索赔。公司可能会不时受到正常业务活动中出现的各种法律诉讼、监管调查和索赔的约束。
比特大陆矿机购买协议
2021年12月7日，公司与比特大陆签订了非固定价格买卖协议，以收购 3,000S19XP 矿机，原定每月交付量为 500每位矿工在2022年7月至2022年12月之间（“第二份比特大陆收购协议”），总收购价为美元32.6百万。2022年9月，公司取消了2022年9月和10月的批次，先前为这些月度批次支付的款项适用于合同规定的其他付款义务。此外，比特大陆积分中的某些金额已应用于第二份比特大陆购买协议。随后，公司取消了先前支付的2022年11月和12月的批次和付款，此前应用于该协议的抵免额作为账户抵免额可用于与比特大陆的新采购安排。该公司认为第二份比特大陆收购协议已经签订，因为截至2022年12月31日，没有更多的比特大陆矿机交付或公司付款。
2021年12月15日，公司与比特大陆签订了非固定价格买卖协议，以收购 15,000S19XP 矿机，原定每月交付量为 2,500每位矿工在2022年7月至2022年12月之间（“第三份比特大陆收购协议”），总收购价为美元169.1百万。2022年9月，公司取消了2022年9月和10月的批次，先前为这些月度批次支付的款项适用于合同规定的其他付款义务。此外，比特大陆信贷中的某些金额已应用于第三份比特大陆购买协议。随后，公司取消了先前支付的2022年11月和12月的批次和付款，此前应用于该协议的抵免额作为账户抵免额可用于与比特大陆的新采购安排。该公司认为，第三份比特大陆收购协议已经签订，因为截至2022年12月31日，没有更多的比特大陆矿机交付或公司付款。
2022年9月，公司签订了 二与比特大陆签订的未来销售和购买协议，用于总购买量 3,400S19XP 矿工和 2,700S19 Pro矿机，原定于2022年10月至2023年1月期间每月交付（“2022年9月比特大陆收购协议”），总收购价为美元23.7百万。通过使用比特大陆积分余额来满足购买价格。该公司认为，2022年9月的比特大陆收购协议已经签订，因为截至2023年9月30日，没有更多的比特大陆矿机交付或公司付款。
2022年11月，公司签订了 二与比特大陆签订的未来销售和购买协议，用于总购买量 3,600S19XP 矿工和 2,750S19 Pro 矿机，原定每月交付时间为
TERAWULF INC.和子公司
合并财务报表附注（未经审计）
2022年11月和2023年2月（“2022年11月比特大陆收购协议”），总收购价格为美元24.9百万。通过使用可用账户积分，购买价格已得到满足。该公司认为，2022年11月的比特大陆收购协议已经签订，因为截至2023年9月30日，没有更多的比特大陆矿机交付或公司付款。
2022年12月，公司与比特大陆签订了未来销售和购买协议，总额购买 14,000S19 Pro矿机，原定于2022年12月开始每月交付（“2022年12月比特大陆收购协议”），总收购价为美元22.4百万。通过使用可用账户积分，购买价格已得到满足。该公司认为2022年12月的比特大陆收购协议已经签订，因为截至2023年9月30日，没有更多的比特大陆矿机交付或公司付款。
2023 年 7 月，公司与特拉华比特大陆科技有限公司（“比特大陆特拉华州”）签订了未来销售和购买协议，总额收购 15,138S19j XP 矿工，可以选择获得额外奖励 3,362根据特定的付款时间条件，矿工将在2023年第四季度交付（“2023年7月比特大陆协议”），总收购价为美元75.4百万。公司有权使用等同于的优惠券 30占总购买价格的百分比，得出的估计有效购买价格为 $53.4百万，总数为 18,500矿工。截至2023年9月30日，该公司已支付了美元14.3百万，包括购买的优惠券，代表 27有效购买价格的百分比。
2023年9月，公司与比特大陆开发私人有限公司签订了具有约束力的意向书。有限公司（“比特大陆 PTE”），用于至少购买 1,200Antminer S21矿工的PH，公司根据该PH支付了美元的保证金1.2在截至2023年9月30日的九个月中，有百万美元。每台蚂蚁矿机S21的购买价格仍有待比特大陆私人公司的确认。如果在收到比特大陆PTE关于Antminer S21收购价格的通知后，公司选择不购买适用数量的Antminer S21矿机，即美元1.2百万美元的保证金将存入公司在比特大陆PTE的账户。如果公司选择在Antminer S21矿机缺货时购买适用数量的矿机，则公司有权获得其美元的退款1.2百万保证金。
其他承诺
2022年2月，公司与纽约州电力管理局（“NYPA”）签订协议，购买不超过 90期限内的兆瓦电力 十年。该协议包括某些公司场地投资承诺，包括就业目标和资本投资目标。的分配 90如果低于分配量或场地投资承诺未兑现，NYPA可能会根据公司的实际用电量（定义和定期测量）减少兆瓦。
注释 13 — 可转换优先股
TeraWulf 可转换优先股
2022年3月，TeraWulf与某些合格投资者和机构投资者（统称为 “持有人”）签订了A系列可转换优先股认购协议（“认购协议”）。根据订阅协议，公司出售了 9,566份额（的 10,000A系列可转换优先股（已授权）的股份，面值美元0.001向买方提供每股（“可转换优先股”），总收购价为美元9.6百万。订阅协议包含公司的惯常陈述、保证、承诺和协议。可转换优先股的要约和出售是根据构成2022年注册声明一部分的招股说明书和招股说明书补充文件进行的。
可转换优先股的持有人将累积累计股息，年利率为 10.0每股规定金额的百分比加上该股票的任何应计和未付股息金额，分别于每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日按季度支付，从2022年6月30日开始。从2022年6月30日起，未付股息将计入清算优先权。初始清算优先权为 $1,000每股。可转换优先股的持有人还有权获得支付给公司普通股持有人的股息（如果适用），就好像这些可转换优先股的持有人已将其优先股转换为普通股（不考虑转换限制），并在此类股息和分配的记录日期持有此类公司普通股一样。如果适用，此类付款将与股息或分配给持有人的股息同时支付
TERAWULF INC.和子公司
合并财务报表附注（未经审计）
公司的普通股。清算后，可转换优先股的排名将高于公司普通股，并有权从公司合法可分配给股东的资产中获得相当于可转换优先股每股清算优先权（定义见公司A系列可转换优先股指定证书）的报酬。可转换优先股的持有人通常无权在任何股东大会上投票，但定义的某些保护性投票权除外。可转换优先股没有到期日。
可转换优先股的持有人有权随时不时对可转换优先股的全部或任意整数进行可转换优先股的可选转换。如果上次报告的每股普通股销售价格（定义见公司的A系列可转换优先股指定证书）超过，则公司有权在发行日三周年后强制转换可转换优先股 130根据定义，至少每项均为转换价格的百分比 五（5）交易期间的交易日（不论是否连续） 十五连续交易日结束于此类强制转换的强制转换通知日期之前的交易日，包括该交易日。转换后可发行的普通股数量将等于清算优先权（包括累计和未付股息）除以转换价格（如定义）。转换价格由除以 $ 来确定1,000按转换率，如定义的那样，最初是 100每美元普通股股数1,000可转换优先股的清算优先权。转换率将根据某些惯常事件进行调整，包括（但不限于）股票分红、股票拆分或合并、要约或交易所要约，此外，根据定义，基本变更将包括（但不限于）公司控制权变更、处置公司几乎所有资产、公司普通股持有人批准清算或解散计划或公司普通股停止在上市纳斯达克资本市场。基本变更将根据基本变更日期和定义的股价调整转换率。转换率不会超过 125每美元普通股股数1,000可转换优先股的清算优先权。如果根据持有人的可选转换进行任何可转换优先股的转换，则公司可以选择按定义以现金结算此类转换。
没有股息是在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月内支付的。累计股息为 $1.6截至2023年9月30日，累积了100万英镑并计入清算优先权。截至2023年9月30日，可转换优先股的总清算优先权约为美元11.1百万。如果可转换优先股的全部清算优先权按转换价格进行转换，则公司将发行大约 1.1百万股普通股。
注意 14 — 普通股
2023年2月23日（“股东批准日期”），公司举行了股东特别会议。 两个提案获得批准。在特别会议上提交股东表决的事项的结果如下：（1）公司股东通过了一项章程修正案，以增加公司普通股的法定股数，面值美元0.001每股，从 200,000,000到 400,000,000并增加公司优先股的授权股数量，面值美元0.001每股，从 25,000,000到 100,000,000以及（2）公司的股东通过了一项章程修正案，以书面同意取消了对股东行动的限制。
截至2023年9月30日，TeraWulf的公司注册证书规定了以下产品的授权股份 500,000,000，分为 (a) 400,000,000普通股，面值为美元0.001每股和 (b) 100,000,000优先股股票，面值为美元0.001每股。普通股的每位持有人都有权 一持有的每股普通股的投票。除非适用的指定证书中另有规定，否则每位优先股的持有人无权获得任何投票权。董事会可以批准一个或多个优先股系列，并可以确定该系列的股票数量以及该系列股票的名称、权力、优惠、权利、资格、限制和限制。 一个一系列优先股，即可转换优先股，已于2023年9月30日获得授权。
2022年3月，公司完成了私募配售 271,447未注册普通股的收益为美元2.1向由公司管理层成员（“订阅者”）控制的实体（“订阅者”）支付百万美元。根据订阅者与公司之间的合理协议，订阅者有权获得惯常注册权。
2022年4月，公司与作为承销商的坎托·菲茨杰拉德公司（“承销商”）签订了承保协议（“承销协议”），根据该协议，公司向承销商发行和出售
TERAWULF INC.和子公司
合并财务报表附注（未经审计）
的总和 2,985,966公司普通股股票，面值美元0.001每股（“四月份股票”），总收益约为美元20.6百万，扣除承保折扣和佣金以及公司应付的发行费用。公司根据承销协议发行和出售4月份的股票是根据构成2022年注册声明一部分的招股说明书和招股说明书补充文件进行的，其中包括2022年4月11日的最终招股说明书补充文件。
2022年4月，公司完成了私募配售 634,517未注册普通股的收益为美元5.0百万美元捐给由公司管理层成员控制的实体和某些其他重要股东。
2022年4月，公司与坎托·菲茨杰拉德公司、B.Riley Securities, Inc.和D.A. Davidson & Co.签订了销售协议（“自动柜员机销售协议”）。（“D.A. Davidson”），根据该协议，公司可以不时通过或向其下的代理人出售和出售面值美元的公司普通股0.001每股，总发行价最高为 $200.0百万（“自动柜员机计划”）。自动柜员机销售协议取代了与B. Riley Securities, Inc.和D.A. Davidson签订的类似协议。继公司和戴维森同意终止与D.A. Davidson的自动柜员机销售协议于2023年8月7日生效之后，自动柜员机销售协议于2023年8月11日进行了进一步修订，增加了北国证券公司和Compass Point Research & Trading, LLC作为代理商（所有四家代理商，统称为 “自动柜员机代理商”）。根据自动柜员机计划，公司没有义务出售任何股票。公司将向自动柜员机代理支付相当于的佣金 3.0每次出售股票的总销售价格的百分比。公司根据自动柜员机计划发行和出售股票是根据构成2022年注册声明一部分的招股说明书和招股说明书补充文件进行的，包括2022年4月26日的最终招股说明书补充文件。在截至2023年9月30日的九个月中，公司根据自动柜员机计划出售 13,898,895普通股的净收益为美元27.0百万。在截至2022年9月30日的九个月中，公司根据自动柜员机计划出售 2,910,909普通股的净收益为美元9.7百万。截至2023年9月30日，ATM计划发行和出售普通股的剩余容量为美元162.2百万。
2022年10月，作为根据经修订的1933年《证券法》免予注册的私募配售（“十月私募配售”）的一部分，公司与某些合格投资者（统称为 “十月购买者”）签订了单位认购协议。根据单位认购协议，公司出售了 7,481,747单位，每个单位包括 一普通股的份额和 一认股权证（“十月认股权证”），可按美元的价格行使1.93向10月份的购买者提供每股普通股，总收购价约为美元9.4百万美元，按等于尾随的发行价计算 10 天成交量加权价格 $1.26每股普通股加上 一逮捕令。大约 $3.5与公司管理层成员控制的实体的投资相关的总收购价格中的百万美元。关于单位认购协议，公司和10月份购买者签订了注册权协议，根据该协议，公司同意向10月份购买者提供10月认股权证所依据普通股的惯常上架和搭档注册权。公司根据金融工具的相对公允价值在普通股和10月认股权证之间分配所得款项, 美元5.1分配给普通股的百万美元和美元4.3向十月份认股权证分配了百万美元。2023年1月，其中一些投资者同意修改其10月认股权证的条款，使其认股权证只能在股东批准日之后才能行使。
2022年12月，作为根据经修订的1933年《证券法》免予注册的私募配售（“12月私募配售”）的一部分，公司与某些经认可的机构投资者（“12月购买者”）签订了认购协议或单位认购协议。根据这些协议，公司发行的总收购价为 $6.7百万 (i) 16,850,000普通股，收购价为美元0.40普通股每股以及 (ii) 11,250,000可行使的认股权证（“十二月认股权证”） 8,750,000普通股，行使价等于美元0.40每股普通股。12月认股权证于2023年1月16日开始行使，并于2023年1月31日到期。在12月认股权证的发行方面，公司和12月的买方签订了注册权协议，根据该协议，公司同意向12月购买者提供12月认股权证所依据普通股的惯例上架和搭档注册权。公司根据金融工具的相对公允价值在普通股和12月认股权证之间分配所得款项, 美元5.4分配给普通股的百万美元和美元1.3向12月认股权证分配了百万美元。2023 年 1 月， 5012月份认股权证的百分比被行使的收益为美元1.8百万而剩下的 5012月份认股权证的百分比已到期。2023年1月，公司与某些12月购买者签订了额外的认购协议，根据该协议，此类12月购买者以收购价格购买了公司的普通股0.40私募交易中每股普通股
TERAWULF INC.和子公司
合并财务报表附注（未经审计）
根据《证券法》第4（a）（2）条和/或第D条免于注册，总收购价为美元1.8百万（“一月份私募配售”）。一月份的私募实际上取代了当时的 50按相同购买价格计算的12月份认股权证未行使的百分比0.40每股普通股。一月份私募的收盘受某些条件的约束，包括完成一笔美元30公司筹集了百万股权资金，12月购买者可能已单方面放弃了这笔资金，并收到了股东批准增加已发行和未经授权的普通股。根据这些普通股认购协议，公司同意向某些12月购买者提供常规注册权。这些普通股认购协议包含惯常陈述、担保、契约，并受惯例成交条件和终止权的约束。根据额外认购协议获得的资金是在截至2023年3月31日的三个月内收到的，普通股于2023年4月发行。
2023年1月，公司与公司管理层成员控制的某些合格投资者实体（“认股权证投资者”）签订了 (a) 认购协议（“认股权证认购协议”），根据该协议，此类认股权证投资者从公司购买了该协议 2,380,952认股权证，每份认股权证均可行使购买 一行使价为美元的公司普通股股份0.00001根据《证券法》第4（a）（2）条和/或D条例免于注册的私募交易中每股普通股（“2023年1月认股权证”），总收购价为美元2.5百万，按普通股每股价格为美元计算1.05总共是 2,380,952普通股和 (b) 与此类权证投资者签订的认股权证协议（“认股权证协议”）。认股权证协议约束了2023年1月认股权证的条款和条件，认股权证自获得股东批准增加公司授权普通股之日后的第一个工作日开始行使，该批准日发生在股东批准之日，并将于2023年12月31日到期。认股权证投资者有权就行使认股权证认购协议后可发行的普通股获得惯常注册权。2023 年 1 月的认股权证已行使 2,380,952普通股于 2023 年 4 月发行。
2023年1月，公司与管理层成员控制的实体（“交易所股东”）签订了交换协议（“交易协议”）。根据交易协议，交易所股东共交换了 12,000,000的普通股 12,000,000根据《证券法》第4（a）（2）条和/或D条例，公司在私人交易所发行的新认股权证（“新交易所认股权证”）免于注册。重新收购的普通股并未退回。新的交易所认股权证可按行使价为美元0.0001每股从获得股东批准增加公司授权普通股之日后的第一个工作日开始，该增幅发生在股东批准之日，并将于2023年12月31日到期。交易所股东有权就行使新交易所认股权证时可发行的普通股享有习惯注册权。交易所协议包含惯常陈述、担保、契约，并受惯例成交条件和终止权的约束。新的交易所认股权证已行使 12,000,000普通股于 2023 年 4 月发行。
2023 年 2 月，公司开始承销公开发行 36,764,706普通股股价为美元0.68每股（“发行”）。JonesTrading 机构服务有限责任公司作为多家承销商（“承销商”）的代表，根据承销协议（“承销协议”），担任本次发行的账面管理人。承保协议包括公司的惯常陈述、担保和承诺，以及成交的惯常条件、双方的义务和终止条款。此外，根据承保协议的条款，公司同意向承销商赔偿某些负债，包括1933年《证券法》规定的负债，或缴纳承销商可能需要为这些负债支付的款项。根据承保协议，公司向承销商授予了 30 天超额配股权，最多可额外购买 5,514,705其普通股股份，承销商选择购买该普通股 4,000,000本次发行结束前的超额配股。本次发行于2023年3月1日结束，公司发行了 40,764,706普通股和通过发行美元获得的净收益26.6百万。普通股是根据公司在S-3表格（文件编号333-262226）上的有效注册声明发行的。
2023年2月，公司与某些合格投资者（“二月普通股投资者”）签订了认购协议，根据该协议，2月普通股投资者购买了该协议 1,386,467普通股，收购价为美元0.68公司每股净收益为美元0.9百万。购买资金是在截至2023年3月31日的三个月内收到的，普通股于2023年4月发行。根据《证券法》第4（a）（2）条和/或D条例，私募交易免于注册。
TERAWULF INC.和子公司
合并财务报表附注（未经审计）
在截至2023年9月30日的九个月中， 2,740,587行使与LGSA相关的认股权证是为了发行相同数量的普通股，向公司发行总收益为美元27,000。在截至2022年9月30日的九个月中， 不这样的逮捕令行使发生了。
没有在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月内宣布了分红。
注释 15 — 股票薪酬
2021年5月，公司生效了2021年综合激励计划（“计划”），旨在通过为每位员工提供收购公司股权或其他激励性薪酬的机会，吸引和留住公司及其关联公司的员工、顾问和董事，以使这些个人的利益与公司股东的利益保持一致。该计划规定了发行的最大股票数量、激励性股票期权的交付股份限制以及董事会中任何非雇员成员的最高薪酬金额，以及其他条款。该计划下的补助形式包括股票期权、股票增值权、限制性股票和限制性股票单位。此外，在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司发行了 20,715和 341,503普通股分别交给董事会成员，以支付季度费用以代替现金支付。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，股票薪酬支出为美元1.4百万和美元4.0分别为百万。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，股票薪酬支出为美元0.6百万和美元1.1分别是百万。
在截至2023年9月30日的九个月中，某些员工授权预扣总额为 500,494公司普通股以满足与此类归属相关的法定预扣税要求。根据本计划，为缴纳预扣税而预扣的股票不被视为已发行，仍可供发行。
下表汇总了截至2023年9月30日的九个月中向员工和董事会成员发放的未归属公司限制性股票单位的活动：
| | | | | | | | | | | |
| 未归属的限制性股票单位 |
| 股票数量 | | 加权平均授予日公允价值 |
| 截至 2022 年 12 月 31 日，尚未归属 | 1,931,187 | | $ | 2.87 |
| 已授予 | 6,872,358 | | $ | 0.43 |
| 既得 | (4,797,854) | | $ | 0.72 |
| 被没收/取消 | — | | $ | - |
| 截至2023年9月30日未归属 | 4,005,691 | | $ | 1.27 |
上表中列出的RSU包括代表以下内容的RSU 3,900,000根据与公司股价挂钩的市场状况进行归属的股票 45连续交易日。补助金的必要服务期，包括符合市场条件的限制性股票单位的衍生服务期，介于 一和 三年。截至 2023 年 9 月 30 日，有 $4.1数百万未确认的薪酬成本与未归属的员工和董事会成员的RSU有关。预计将在加权平均时间内确认该金额 0.7年份。与之相关的普通股 2,400,000上面未归属限制性股票单位表中包含的既得奖励是在2023年9月30日之后发布的。
TERAWULF INC.和子公司
合并财务报表附注（未经审计）
下表汇总了截至2023年9月30日的九个月中向非员工（不包括董事会成员）发放的未归属公司限制性股份的活动：
| | | | | | | | | | | |
| 未归属的限制性股票单位 |
| 股票数量 | | 加权平均授予日公允价值 |
| 截至 2022 年 12 月 31 日，尚未归属 | 82,645 | | $ | 1.21 |
| 已授予 | 2,870,564 | | $ | 0.82 |
| 既得 | (345,423) | | $ | 1.14 |
| 被没收/取消 | (190,845) | | $ | 0.70 |
| 截至2023年9月30日未归属 | 2,416,941 | | $ | 0.80 |
补助金的必要服务期，包括具有市场条件的限制性股票单位的衍生服务期，通常介于 一和 三年。截至 2023 年 9 月 30 日，有 $1.5与未归属非员工（不包括董事会成员、限制性股票单位）相关的百万未确认薪酬成本。预计将在加权平均时间内确认该金额 1.0年份。
注释 16 — 关联方交易
2021年4月，公司与Beowulf Electricy & Data Inc.（“Beowulf E&D”）签订了管理和基础设施服务协议（“服务协议”），Beowulf Electricy & Data Inc.（“Beowulf E&D”）因受公司管理层成员的控制而成为关联方。根据服务协议，Beowulf E&D将向TeraWulf提供或促使其关联公司提供某些必要的服务，以建造和运营公司开发或预计将开发的某些比特币采矿设施并支持公司的持续业务，包括与建筑、技术和工程、运营和维护、采购、信息技术、财务和会计、人力资源、法律、风险管理和对外事务咨询相关的服务。服务协议的初始期限为 五年并规定向Beowulf E&D支付某些固定、直通和激励性付款，包括在TeraWulf的首次公开募股完成或TeraWulf在国家认可的证券交易所上市的合并完成后，以及此后在比特币采矿能力部署的某些里程碑实现后，向某些指定员工发放与TeraWulf普通股相关的Beowulf开发奖励在比特币采矿设施。对于基本费用，公司最初同意按月分期向Beowulf E&D支付第一年的年费，金额为美元7.0百万美元，其后的年费等于美元中较大者10.0百万或美元0.0037比特币采矿设施消耗的每千瓦时电力负荷。2023 年 3 月，TeraWulf 和 Beowulf E&D 签订了服务协议第 1 号修正案，根据该修正案，TeraWulf 同意向 Beowulf E&D 支付 Beowulf E&D，减免的年基本费用等于 2023 年 1 月 1 日8.5百万美元按月分期支付，直到公司LGSA下的所有债务（经不时修订和重述）要么无法全额偿还，要么再融资。《服务协议》还规定偿还与提供服务有关的费用和开支。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，公司向Beowulf E&D 支付了美元16.4百万和美元11.0根据服务协议，分别为百万美元，包括与水手湖设施承包商签订的施工协议相关的付款。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，销售、一般和管理费用——合并运营报表中的关联方包括美元4.5百万和美元10.1分别为百万美元，运营费用——合并运营报表中的关联方包括美元0.5百万和美元1.0每起案件中分别有百万美元与基本费用和费用报销有关。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，销售、一般和管理费用——合并运营报表中的关联方包括美元3.0百万和美元8.2分别为百万美元，运营费用——合并运营报表中的关联方包括美元0.1百万和美元0.3每起案件中分别有百万美元与基本费用和费用报销有关。截至 2023 年 9 月 30 日，美元0.7百万美元包含在预付费用中，$1.4百万美元包含在应付给关联方的其他金额中，美元7.1百万美元包含在合并资产负债表中的不动产、厂房和设备净额。截至2022年12月31日，美元0.8百万美元包含在预付费用中，$3.0百万，包括 $2.2与付款净额结算协议相关的百万美元，包含在应付给关联方的金额中，美元5.9百万美元包含在合并资产负债表中的不动产、厂房和设备净额。
TERAWULF INC.和子公司
合并财务报表附注（未经审计）
服务协议还规定了与绩效相关的里程碑和相关的激励性薪酬。关于其普通股于2021年12月在国家认可的证券交易所上市，根据服务协议，公司同意发行价值为美元的奖励12.5根据TeraWulf当时生效的计划，向Beowulf E＆D的某些指定员工提供100万股普通股。一旦采矿设施使用完毕 100加密货币挖矿总负荷为兆瓦，每增加一次 100此后部署了兆瓦的加密货币挖矿负荷，TeraWulf同意发放额外的TeraWulf普通股奖励，每股金额为美元2.5根据TeraWulf当时有效的计划，向Beowulf E＆D的某些指定员工发放百万美元。截至2022年12月31日，公司认为第一个业绩里程碑很可能是 100采矿设施部署的兆瓦采矿负荷将得到满足，并于2023年4月满足。2023 年 9 月，该公司和 Beowulf E&D 同意结算美元15.0通过发行应付给关联方的百万份股负债 2,460,513公允价值为美元的公司普通股3.4百万美元，公司记录了应付关联方的股本负债的剩余减额 $11.6在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，每个月的额外实收资本为百万美元。截至2023年9月30日，该公司认为第二个业绩里程碑很可能是增量的 100采矿设施部署的兆瓦采矿负荷将得到满足。因此，公司确认了美元2.1在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，每个月的支出为百万美元，其中包括销售、一般和管理费用——合并运营报表中的关联方，并在合并资产负债表中确认应付给关联方的相应股份负债。截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，美元2.1百万和美元14.6合并资产负债表中应付给关联方的股份负债中分别包含百万美元。
注意 17 — 重报先前发布的财务报表
如附注2所述，公司确定其截至2023年3月31日的三个月、截至2023年6月30日的六个月和截至2023年9月30日的九个月的未经审计的中期合并现金流量表存在重大误报，应予以重报。下表列出了未经审计的中期合并现金流量表中每个受影响细列项目的重报。该错误对公司每个时期未经审计的中期合并资产负债表、未经审计的中期合并运营报表和未经审计的中期合并股东权益报表没有影响。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年3月31日的三个月（未经审计） |
| 和以前一样
已报告 | | 调整 | | 如重述 |
| 来自投资活动的现金流： | | | | | |
| 或有价值权利负债的支付 | $ | (3,899) | | | $ | 3,899 | | | $ | — | |
| 用于投资活动的净现金 | (16,170) | | | 3,899 | | | (12,271) | |
| | | | | |
| 来自融资活动的现金流量: | | | | | |
| 与出售待售净资产收益相关的或有价值权利负债的支付 | $ | — | | | $ | (3,899) | | | $ | (3,899) | |
| 融资活动提供的净现金 | 33,546 | | | (3,899) | | | 29,647 | |
| | | | | |
| 截至2023年6月30日的六个月（未经审计） |
| 和以前一样
已报告 | | 调整 | | 如重述 |
| 来自投资活动的现金流： | | | | | |
| 或有价值权利负债的支付 | $ | (9,598) | | | $ | 9,598 | | | $ | — | |
| 用于投资活动的净现金 | (28,433) | | | 9,598 | | | (18,835) | |
| | | | | |
| 来自融资活动的现金流量: | | | | | |
| 与出售待售净资产收益相关的或有价值权利负债的支付 | $ | — | | | $ | (9,598) | | | $ | (9,598) | |
| 融资活动提供的净现金 | 37,361 | | | (9,598) | | | 27,763 | |
| | | | | |
TERAWULF INC.和子公司
合并财务报表附注（未经审计）
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年9月30日的九个月（未经审计） |
| 和以前一样
已报告 | | 调整 | | 如重述 |
| 来自投资活动的现金流： | | | | | |
| 与出售待售净资产收益相关的或有价值权利负债的支付 | $ | (9,598) | | | $ | 9,598 | | | $ | — | |
| 用于投资活动的净现金 | (53,835) | | | 9,598 | | | (44,237) | |
| | | | | |
| 来自融资活动的现金流量: | | | | | |
| 与出售待售净资产收益相关的或有价值权利负债的支付 | $ | — | | | $ | (9,598) | | | $ | (9,598) | |
| 融资活动提供的净现金 | 58,739 | | | (9,598) | | | 49,141 | |
注释 18 — 后续事件
2023 年 10 月，公司偿还了美元5.5根据LGSA第五修正案的超额现金流转移条款，定期贷款的未偿本金余额中有100万英镑。所代表的付款 80截至2023年9月30日的季度预计超额现金流的百分比。调整后的超额现金流包括本金，金额约为美元1.12023 年 11 月 14 日赚了百万美元。
在2023年9月30日之后至2023年11月22日，公司根据自动柜员机计划出售了 4,584,131普通股的净收益为美元5.3百万。
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析应与对本10-Q/A表季度报告以及截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中披露的经审计的合并财务报表和相关附注中包含的其他项目的审查一起阅读。除非另有说明，否则以下所有数据均代表持续经营的结果。此处使用但未另行定义的大写术语应具有合并财务报表中此类术语所赋予的含义。除非上下文另有要求，否则本10-Q/A表季度报告中提及的 “公司”、“TeraWulf”、“我们” 或 “我们的” 是指TeraWulf Inc.及其合并子公司，除非另有说明。本管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析中包含的某些陈述可能被视为前瞻性陈述。请参阅 “前瞻性陈述”。
概述
我们是一家数字资产技术公司，其核心业务是数字基础设施和能源开发，以实现可持续的比特币挖矿。TeraWulf的主要业务包括在美国开发和运营比特币采矿设施，这些设施由清洁、低成本和可靠的能源提供燃料。该公司在美国的完全整合的比特币采矿设施使用核能、水力和太阳能，目前生产比特币消耗超过91％的零碳能源，其使命是利用100％的零碳能源。继成功与RM 101 Inc.（前身为IKONICS公司）进行战略业务合并之后，TeraWulf于2021年12月14日开始在纳斯达克上市，股票代码为 “WULF”。
比特币采矿
比特币于2008年推出，目标是作为交换和储存价值的数字手段。比特币是一种数字货币，它依赖于基于共识的网络和一个名为 “区块链” 的公共账本，其中包含有史以来处理的每笔比特币交易的记录。比特币网络（“比特币网络”）是第一个分散的点对点支付网络，由参与共识协议的用户提供支持，没有中央机构或中间人，有广泛的网络参与。每笔比特币交易的真实性都通过与发送和接收比特币的用户地址相对应的数字签名来保护。用户可以完全控制从自己的发送地址汇出比特币。比特币区块链上的所有交易都是透明的，允许运行适当软件的人确认每笔交易的有效性。
要记录在区块链上，每笔比特币交易都要通过工作量证明共识方法进行验证，这需要解决复杂的数学问题（“哈希之谜”）以验证交易并将其发布到区块链上。这个过程称为挖矿。比特币矿工是比特币网络的工作马。矿工通过解决数学问题、向网络提供哈希计算服务和维护比特币账本来成功验证交易（区块），将获得比特币奖励，既有新创建的比特币，也有比特币的费用。计算机处理能力、互连性、电力成本、环境因素（例如冷却能力）和位置等因素在采矿中起着重要作用。
比特币矿工，例如TeraWulf，投资计算网络（带有特定应用集成电路（“ASIC”）芯片的采矿设备）并购买权力，以概率地赢得验证区块的权利，并通过直接参与比特币网络或参与矿池来获得比特币作为回报。矿工的比特币奖励计划代表了比特币的供应曲线。比特币是一种独特的商品，供应曲线没有弹性，因为到2140年只能开采2100万个固定比特币，其中到目前为止已经发行了大约1,950万个比特币。此外，发放给矿工的比特币奖励每4年削减一半，这通常被称为 “减半” 事件。减半是比特币代码中的一个软件细微差别，每验证/挖掘21万个区块后，区块奖励就会减少50％。第一个比特币区块是在2009年1月3日开采的，区块奖励已从最初的每个区块50比特币下降到今天的每区块6.25比特币，预计将在2024年4月左右，即下一个预期的减半日期，降至3.125美元。
我们的两个比特币采矿设施参与了由Foundry Digital LLC运营的矿池。截至2023年9月30日，我们的运营采矿部门目前平均每秒产生约5.0个exahash（“EH/s”）的哈希率。在比特币挖矿中，“哈希率” 是衡量采矿计算机在比特币网络上挖掘和处理交易的计算和处理能力以及速度的指标。“网络哈希率” 是专门用于解开哈希之谜的总哈希率。如果更多的矿工进入网络，则哈希率增加；在给定的难度下，更高的哈希率意味着更快的谜语解析速度。比特币协议每隔2,016个区块或大约每两周自动调整难度等级，从而使系统保持平衡，每十分钟开采一个新区块。我们正在积极扩大我们的比特币采矿业务，并有望继续
随着我们在纽约州全资拥有和运营的Lake Mariner设施（“Lake Mariner设施”）扩展基础设施，并在2024年及以后提高哈希率，并寻求战略收购目标。
公司的哈希率通常被认为是评估比特币矿业公司的最重要指标之一。我们通过采矿业务获得比特币，我们每天、每周和每月出售比特币，以支持我们的运营和战略增长。我们目前不计划进行比特币的定期交易（将我们的比特币兑换成美元的必要交易除外），也不计划参与与持有比特币相关的套期保值活动；但是，我们在任何给定时刻持有或出售比特币的决定都可能受到比特币市场的影响，比特币市场历来以剧烈波动为特征。我们不会为除我们以外的任何人持有、出售或交易比特币或任何其他数字资产。
TeraWulf 比特币采矿业务
TeraWulf于2022年3月开始工业规模的比特币挖矿，目前正在两个数据中心开采比特币并主要使用零碳能源：位于纽约州北部的水手湖设施和位于宾夕法尼亚州中部的合资Nautilus Cryptomine设施（“鹦鹉螺加密矿设施”）。截至2023年9月30日，这两个工业规模项目的总运营能力为5.5 EH/s，部署了大约 50,000 名矿工，包括 Lake Mariner 设施的 34,000 名正在运营的矿工（包括 5,000 名托管矿工）和 Nautilus Cryptomine Fility 的 16,000 名自采矿工。
水手湖设施
水手湖设施位于纽约巴克现已退役的燃煤发电厂附近，于2022年3月开始可持续地开采比特币。截至本季度报告发布之日，Lake Mariner设施的比特币采矿能力约为110兆瓦（“MW”），包括两座约50兆瓦的建筑物和位于前燃煤电厂涡轮机甲板上的约10兆瓦的建筑。正如最近宣布的那样，该公司目前正在扩建其Lake Mariner设施，增建第三座建筑，该建筑将容纳增量43兆瓦的比特币采矿能力。该公司与纽约州电力管理局签订了90兆瓦的能源协议，以支持其比特币采矿业务，而Lake Mariner设施有能力将比特币采矿能力扩大到500兆瓦。
截至 2023 年 9 月 30 日，我们拥有大约 30,000 名矿工，其中大约 29,000 名矿工在水手湖设施运营，其余矿工正在维护或待命以更换正在维修的矿机，不包括托管的 5,000 名矿工。我们的矿机主要由比特大陆蚂蚁矿机 S19 系列组成。我们的矿工队伍年龄从0.2岁到1.3岁不等，平均年龄约为0.6年。我们没有为矿工制定计划停机时间；但是，尽管我们会定期对矿机进行计划外维护，但此类停机时间在历史上并不多。在进行计划外维护时，根据预计的维修时间长短，我们可能会用替代矿机替换矿机，以限制总停机时间。我们在水手湖设施的矿机队伍的能效范围从每太哈希 22 到 39 焦耳（“j/th”）不等，平均能效为 28.8 焦耳/秒。
我们的大部分收入来自我们自挖的比特币，我们将其存储和保管在由我们的托管人NYDIG Trust Company LLC持有的冷藏钱包中，该公司是一家正式注册的纽约有限责任信托公司。
鹦鹉螺地矿设施
Nautilus Cryptomine LLC（“Nautilus”）位于宾夕法尼亚州的伯威克，是TeraWulf和塔伦能源公司（“塔伦”）子公司的合资企业。Nautilus目前拥有一个200兆瓦的比特币采矿设施，位于2.5千兆瓦（“GW”）核动力萨斯奎哈纳核电站附近，其中2.3吉瓦由塔伦拥有和运营。Nautilus Cryptomine设施是第一个由100％的 “仪表后” 零碳核能提供动力的比特币采矿设施场地，该核能以每千瓦时（“kWh”）2.0美分的固定费率签约，为期五年，有连续两次的三年续订选项。根据Nautilus合资协议，该公司持有Nautilus25％的股权，Talen持有75％的股权，每项权益都将根据相对资本出资进行调整。TeraWulf于2023年第一季度开始在Nautilus Cryptomine设施开采比特币，截至本季度报告发布之日，Nautilus Cryptomine设施分配了50兆瓦的比特币采矿能力。在2024年5月13日之前，该公司可以选择自费将Nautilus Cryptomine设施的能源需求增加50兆瓦（可归因于TeraWulf的比特币采矿能力总计为100兆瓦）。如果公司做出这样的选择，塔伦还可以在此后的十二个月内选择将Nautilus Cryptomine设施的能源需求最多再扩大50兆瓦，完全由塔伦出资，使Nautilus Cryptomine设施的总容量达到300兆瓦。在这样的选举中，诺第留斯将获得额外的能量
与Talen或其附属公司签订额外产能的供应协议，但须经任何监管部门批准和第三方同意。
截至2023年9月30日，与TeraWulf对Nautilus的捐款相比，已在Nautilus加密矿场部署了大约16,000名矿工，以利用TeraWulf分配的50兆瓦比特币采矿能力。这些矿机是比特大陆Antminer S19系列，年龄从0.5到0.7年不等，平均年龄约为0.6年。这些矿机的能效范围从 22 到 30 焦耳/秒，平均能效为 25.5 焦耳/秒。虽然该公司持有Nautilus25％的股权，但开采的比特币的分配由TeraWulf和Talen各自的哈希率贡献决定。因此，在总共5.2 EH/s的矿工中，该公司贡献了约1.9 EH/s，这使该公司的哈希率份额约占35.7％。
如上所述，有多种因素会影响我们开采比特币的盈利能力，包括比特币的美元价值、挖矿难度全球哈希率、电力价格、机队能源效率、数据中心能源效率和其他因素。采矿队伍的能源效率有助于提高盈利能力，因为比特币采矿最重要的直接支出是电力。我们通过产生每太哈希处理功率（“j/th”）所需的焦耳能量来衡量效率。我们相信我们运营着一支高效的矿工队伍。该公司使用以下指标作为运营进展和有效性的指标，并认为这些指标对投资者具有相同的用途，也可用于与同行公司进行比较。
下表描述了截至2023年9月30日的我们的机队，并描述了与全球计算能力相比我们的矿机效率和计算能力。
| | | | | | | | |
综合设施1 | | 截至2023年9月30日 |
| | |
全球哈希率 (EH/s)2 | | 391.8 | |
矿工效率 (j/th)3 | | 27.6 | |
TeraWulf 综合平均运营哈希率 (EH/s)4 | | 5.0 | |
| TeraWulf 占全球哈希率的百分比 | | 1.3 | % |
1 结果反映了水手湖设施采矿业务的哈希率以及TeraWulf在Nautilus设施产生的哈希率净份额。
2 从 YCHARTS 获得的全球总哈希率 (https://ycharts.com/indicators/bitcoin_network_hash_rate)
产生每太哈希的处理能力需要 3 焦耳的能量
4 虽然WULF两个设施的铭牌库存为5.5 EH/s，包括托管矿机总数，但实际的每月哈希率表现取决于多种因素，包括（但不限于）为提高效率和最大化利润率而进行的性能调整、定期停机（旨在提高可靠性或性能）、计划外停机、因参与各种产生现金的需求响应计划而导致的削减、恶劣天气导致的ASICS下降率和ASIC 保养和维修。
截至2023年9月30日，我们的运营哈希率约为全球总哈希率的1.3％，我们获得的全球区块链奖励的百分比大致相同，截至当日，相当于每天约10至13个比特币。归根结底，为了实现采矿盈利，我们努力确保这些采矿回报涵盖我们的直接运营成本。
下表描述了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，在水手湖设施开采每枚比特币的平均成本以及该设施内使用的每千瓦时的总能耗。
| | | | | | | | | | | |
| 收入成本-分析开采一枚比特币的成本 | 三个月已结束 | | 九个月已结束 |
| 2023年9月30日 | | 2023年9月30日 |
| | | |
| 采矿成本-水手湖设施 | | | |
| 每开采的比特币的能源成本 | $ | 11,107 | | | $ | 9,393 | |
| 其他直接采矿成本-每开采比特币的非能源公用事业 | $ | 36 | | | $ | 43 | |
| 开采一枚比特币的成本-自有设施 | $ | 11,143 | | | $ | 9,436 | |
开采的每枚比特币的平均收入 | $ | 28,117 | | | $ | 26,578 | |
| 开采一枚比特币的成本占平均比特币采矿收入的百分比 | 39.6 | % | | 35.5 | % |
| | | |
| 统计数据 | | | |
| 水手湖设施 | | | |
| 在自有设施开采的比特币总数 | 611 | | | 1,510 | |
比特币采矿收入——自有设施1 （以千美元计） | $ | 17,172 | | | $ | 40,125 | |
使用的总千瓦时 | 188,189,693 | | | 392,647,457 | |
总能源支出，扣除预期的需求响应收益 （以千美元计） | $ | 6,784 | | | $ | 14,180 | |
| 每千瓦时的成本 | $ | 0.036 | | | $ | 0.036 | |
| 能源支出占比特币采矿收入的百分比，净额 | 39.5 | % | | 35.3 | % |
采矿的其他直接成本 （以千美元计） | $ | 22 | | | $ | 65 | |
1比特币采矿收入是指通过向矿池提供哈希计算服务而产生的收入，不包括来自数据中心托管安排的收入。
电力价格是我们全资经营场所最重要的成本驱动力，在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，能源成本分别占比特币采矿收入的39.5％和35.3％。
能源价格可能高度波动，在过去的一年中，全球事件（包括乌克兰战争和由此产生的天然气短缺）导致全国电价上涨。我们在纽约的全资Lake Mariner设施在批发电力成本方面会受到可变价格和市场汇率波动的影响。此类价格受市场力量价格的支配，所述价格每小时可能会发生变化。尽管这使能源价格难以预测，但它也使我们有更大的能力和灵活性来积极管理消耗的能源，以期提高盈利能力和能源效率。能源价格还对天气事件高度敏感，例如冬季风暴和极地漩涡，这些事件增加了该地区的电力需求。当此类事件发生时，我们可能会削减运营以避免以更高的速度使用电力，或者根据我们参与的需求响应计划，我们可能会受到削减。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，我们在水手湖支付的平均电价为每千瓦时0.036美元。
管理团队实时确定我们应该缩减的需求和时间。如果没有根据需求响应计划进行其他限制，当电价超过相应的固定比特币奖励所获得的价值时，我们会削减电价。这意味着，如果比特币的价值下降或能源价格上涨，我们的削减幅度就会增加；同样，当比特币的价值上涨而能源价格下跌时，我们的削减幅度也会减少。管理团队每小时管理这一决策。
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，由于天气事件、能源价格飙升和需求响应计划的参与，公司削减了水手湖的运营，并将需求响应计划的预期款项记录为收入成本的降低；在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，预计收到的总付款分别为170万美元和250万美元。
最近的事态发展
比特大陆收购协议-S19j XP
2023年7月14日，该公司的子公司TeraLease LLC（“TeraLease”）与比特大陆科技特拉华有限公司（“特拉华州比特大陆”）签订了未来的销售和购买协议。该协议规定
TeraLease将接收来自特拉华州比特大陆的15138台S19j XP矿机，如果TeraLease履行协议规定的付款义务，则可以选择额外获得3,362名矿工，将于2023年第四季度交付，总收购价为7,540万美元，其中30％的TeraLease有权申请付费优惠券，从而使18,500名矿工的有效购买价格为5,340万美元。TeraWulf计划使用新矿商来扩大其湖水手设施的采矿能力。
对自动柜员机销售协议的修订
2022年4月26日，TeraWulf与坎托·菲茨杰拉德公司签订了市场销售协议（“自动柜员机销售协议”）。（“Cantor”）、B. Riley Securities, Inc.（“B. Riley”）和 D.A. Davidson & Co.（“D.A. Davidson”），根据该协议，公司可以不时通过或向代理人发行和出售面值每股0.001美元的公司普通股（“股份”），总销售价格不超过2亿美元（“ATM计划”）。2023年8月7日，TeraWulf和D.A. Davidson共同商定，D.A. Davidson将不再作为销售代理参与ATM计划。2023年8月11日，公司与Cantor、B. Riley、Northland Securities, Inc.（“Northland”）和Compass Point Research & Trading, LLC（“Compass Point”；Cantor、B. Riley、Northland和Compass Point，统称为 “代理商”）签订了自动柜员机销售协议的销售协议修正案。
根据自动柜员机计划，公司没有义务出售任何股票。根据销售协议的条款和条件，代理商将根据其正常的交易和销售惯例，不时地根据公司的指示，包括任何价格、时间或规模限制或公司规定的其他惯常参数或条件，出售股票。根据自动柜员机销售协议，代理商可以通过法律允许的任何方式出售股票，根据经修订的1933年《证券法》第415（a）（4）条被视为 “市场发行”。
公司根据自动柜员机销售协议发行和出售股份（如果有）将根据公司于2022年1月31日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交并于2022年2月4日宣布生效的S-3表格（注册声明编号333-262226）（经修订的 “注册声明”）上的有效注册声明进行。公司同意向代理人支付相当于每次出售股票总销售价格3.0％的佣金，并向代理人提供惯常的赔偿和出资权。代理商或公司可以在通知另一方后随时终止自动柜员机销售协议。
业务合并
TeraWulf于2021年12月13日（“截止日期”）完成了与IKONICS公司（“IKONICS”）的业务合并，根据该合并，除其他外，TeraWulf公司（“TeraCub”，前身为TeraWulf Inc.）将有效地收购IKONICS并成为纳斯达克上市公司，这是业务合并的主要目的。根据合并协议的条款，在截止日期前夕发行和流通的每股IKONICS普通股均自动转换为（i）一股有效发行、已全额支付且不可评估的TeraWulf普通股，（ii）根据TeraWulf和IKONICS之间的或有价值权利协议（“CVR协议”）的一股或有价值权利（“CVR”），以及 (iii) 有权获得不计利息的5.00美元现金。在截止日期前夕发行和流通的TeraCub普通股自动转换为获得TeraWulf大量有效发行、已全额支付和不可估税股份的权利，因此转换前的TeraCub普通股股东将在截止日期之后立即有效控制TeraWulf总已发行股份的98％。
根据CVR协议，截至截止日期之前，IKONICS的每位股东将从当时持有的每股已发行的IKONICS普通股中获得一份CVR。CVR 的持有人有权获得 95在合并之日起18个月内完成的IKONICS全部或任何部分合并前业务的出售、转让、处置、分拆或许可产生的净收益（定义见CVR协议）的百分比（如有），但最多可存入储备金 10此类交易的总收益（定义见CVR协议）的百分比以及为偿付保留负债而保留的其他金额（定义见定义）的百分比。CVR不向其持有人授予IKONICS或TeraWulf的任何投票权、股权或所有权权益，除非在有限的情况下，否则不可转让，也未在任何报价系统上上市或在任何证券交易所交易。CVR协议将在履行对持有人的所有付款义务后终止。在截止日期十八个月周年之后，CVR的持有人将没有资格获得处置IKONICS合并前业务任何部分（如果有）的报酬。截至2023年9月30日，公司合并资产负债表中包含的CVR负债为美元1.4百万。在截至2022年12月31日的年度中，公司完成了所有待售IKONICS净资产的出售，净收益为1,320万美元，其中美元7.0根据一项规定，托管中仍有100万英镑
截至2022年12月31日的资产购买协议。2023年2月，所有托管资金均已发放给公司。资产出售后，IKONICS的名称改为RM 101 Inc.（“RM 101”），该实体没有剩余的业务或员工。
业务合并完成后，101令吉的普通股在纳斯达克停止交易，TeraWulf普通股于2021年12月14日开始在纳斯达克交易，股票代码为 “WULF”。
新冠肺炎
截至2023年5月，世界卫生组织不再将 COVID-19 视为全球突发卫生事件，但是，由于与COVID-19相关的持续供应中断，包括矿工交付中断，该公司的业务运营可能会不时受到干扰。该公司还可能在施工和及时获得必要设备方面遇到与COVID-19相关的延误。迄今为止，该公司在供应商和承包商中因 COVID-19 而经历的延误微乎其微。
重报先前发布的财务报表
该公司在其2023年前三个季度的未经审计的历史中期合并现金流报表中发现了一个错误。该错误陈述仅与在相应未经审计的中期合并现金流量表（“错误分类”）中错误地将 “与出售待售净资产收益相关的或有价值权利负债的支付” 归类为投资活动，而不是融资活动。这些款项是根据与公司与RM 101 Inc合并相关的或有价值权利协议支付的。公司确定，其截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度（“相关时期”）未经审计的中期合并财务报表存在重大误报，应予以重报。公司认为，在本10-Q/A表格中提供有关相关期限的所有信息可以使投资者在一次演示文稿中查看所有相关数据。因此，公司不打算修改其先前提交的2023年6月30日和2023年3月31日的10-Q表季度报告。因此，投资者不应再依赖公司先前发布的相关时期财务报表或与这些相关时期相关的任何收益报告或其他与错误分类有关的通信。先前在相关时期提交或以其他方式报告的有关错误分类的财务信息被本表10-Q/A中合并财务报表附注17中的信息所取代。由于这些修正被视为对我们前期财务报表错误的更正，因此根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”），这些修正被视为 “重报”。因此，本10-Q/A表格中包含的经修订的财务信息已被确定为 “经重述”。
运营结果
该公司通过向矿池运营商提供哈希计算服务，以比特币的形式创造收入，该运营商使用公司拥有的特定应用的集成电路计算机在全球比特币网络上开采比特币和验证交易。赚取的比特币通常以美元出售。该公司还通过向第三方提供矿机托管服务来赚取收入。尽管该公司将来可能会选择开采其他数字货币或寻求其他数据中心服务，但目前没有这样做的计划。该公司未来十二个月的运营计划是继续提高其运营采矿设施的采矿能力，并完成其Lake Mariner设施第三栋建筑的建设。
持续运营
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的合并经营报表中，持续经营亏损中包含的所有项目均涉及其唯一业务板块数字货币采矿的全资业务，这是因为该公司将截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中101令吉的业务列为已终止业务。
收入和收入成本
下表列出了收入和收入成本（不包括折旧）（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束
9月30日 | | 九个月已结束
9月30日 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 收入 | $ | 18,955 | | $ | 3,864 | | $ | 45,944 | | $ | 5,466 |
| 收入成本（不包括折旧） | $ | 8,268 | | $ | 5,181 | | $ | 18,383 | | $ | 5,804 |
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，收入分别为1,900万美元和390万美元，增长了1,510万美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，收入分别为4590万美元和550万美元，增长了4,040万美元。在每种情况下，增长主要是由于在2022年9月30日至2023年9月30日期间建造和投入使用的基础设施，包括水手湖设施的2号楼在截至2023年9月30日的九个月内通电并投入使用，采矿和托管容量增加。与去年同期相比，截至2023年9月30日的三个月和九个月中，托管收入分别增加了40万美元和400万美元。在截至2023年9月30日的九个月中，采矿收入为4,010万美元，托管收入为580万美元。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，收入成本（不包括折旧）分别为830万美元和520万美元，增长了约310万美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，收入成本（不包括折旧）分别为1,840万美元和580万美元，增长了约1,260万美元。在每种情况下，增长主要是由于在2022年9月30日至2023年9月30日期间建造和投入使用的基础设施导致采矿和托管容量的增加。收入成本主要由电力支出组成，在较小程度上，还包括根据我们的矿机托管协议提供的服务成本。公司将与参与需求响应计划相关的收益记录为基础需求响应计划期相应期间收入成本的降低；截至2023年9月30日的三个月和九个月中，收到或预计收到的总收益分别为170万美元和250万美元，去年同期分别为10万美元。该公司正在积极扩大其在纽约此类可用课程的注册人数。
成本和开支
下表列出了运营费用（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束
9月30日 | | 九个月已结束
9月30日 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 运营费用 | $ | 442 | | $ | 261 | | $ | 1,218 | | $ | 1,689 |
| 运营费用——关联方 | 779 | | 603 | | 2,015 | | 812 |
| $ | 1,221 | | $ | 864 | | $ | 3,233 | | $ | 2,501 |
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，运营支出（包括关联方支出）分别约为120万美元和90万美元，增加了30万美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，运营支出（包括关联方支出）分别为320万美元和250万美元，净增70万美元。由于保险费用的增加被较低的设备租赁费用部分抵消，三个月期间的运营费用增加。在这九个月期间，由于设备租赁费用的减少，部分被保险费用的增加所抵消，运营费用减少。运营费用——关联方增加，原因是水手湖设施的人员增加，这些人员与2022年9月30日至2023年期间建造和投入使用的基础设施有关，此外，地面租赁费用的增加在较小程度上。
下表列出了销售、一般和管理费用（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束
9月30日 | | 九个月已结束
9月30日 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 销售、一般和管理费用 | $ | 5,767 | | $ | 5,934 | | $ | 18,137 | | $ | 16,253 |
| 销售、一般和管理费用——关联方 | 4,519 | | 2,948 | | 10,093 | | 8,187 |
| $ | 10,286 | | $ | 8,882 | | $ | 28,230 | | $ | 24,440 |
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，销售、一般和管理费用（包括关联方费用）分别为1,030万美元和890万美元，净增140万美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，销售、一般和管理费用（包括关联方费用）分别为2,820万美元和2440万美元，净增380万美元。销售、一般和管理费用主要包括专业费用、律师费、员工薪酬和福利、员工和顾问的股票薪酬、保险和一般公司费用。增长的主要原因是，在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，与去年同期相比，普通股的关联方支出分别为170万美元和250万美元，股票薪酬分别为80万美元和270万美元，员工薪酬和福利分别为30万美元和220万美元。这些增长被部分抵消，主要是由于截至2023年9月30日的三个月和九个月的支出与去年同期相比有所减少，律师费分别为50万美元和150万美元，保险费用分别约为50万美元和150万美元。正如先前披露的那样，该公司已采取降低成本的举措，旨在减少其总体销售、一般和管理费用，这些费用预计将提高其未来的运营盈利能力。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，折旧分别为820万美元和150万美元，截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的折旧分别为2,010万美元和170万美元。在每种情况下，增长主要是由于在2022年9月30日至2023年9月30日期间建造和投入使用的基础设施导致采矿能力的增加。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，数字货币的减值分别为90万美元和10万美元，截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，数字货币的减值分别为220万美元和70万美元。数字货币减值代表公司持有比特币期间比特币价格的下跌。比特币的减值在持有期内不会逆转，而是在清算时确认收益（如果有）。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，出售数字货币的已实现收益，即比特币清算的收益，分别为70万美元和10万美元，截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月分别为190万美元和10万美元。在每种情况下，增长都是由于2022年9月30日至2023年9月30日期间采矿能力的增加导致的比特币收入和销量增加。
在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，该公司记录了与Nautilus的交换协议相关的80万美元非货币矿商交易亏损。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，非货币矿业交易所没有出现亏损。
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，该公司记录了与处置矿工有关的40万美元财产、厂房和设备亏损。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，没有记录到处置财产、厂房和设备的损失。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，利息支出分别为1,030万美元和720万美元，增加了310万美元。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的利息支出分别为2550万美元和1,670万美元，增加了880万美元。利息支出主要与公司的定期贷款融资有关，截至2023年9月30日，本金为1.46亿美元，而截至2022年9月30日为1.385亿美元。与去年同期相比，截至2023年9月30日的三个月，利息支出的增加主要是由于与定期贷款融资相关的债务发行成本和债务折扣的摊销增加了约380万美元，部分抵消了与定期贷款融资的规定利率相关的80万美元利息支出减少，该利率保持不变。与去年同期相比，截至2023年9月30日的九个月的利息支出增加主要是由于平均未偿还本金的增加，这导致与定期贷款融资的规定利率相关的利息支出增加了约150万美元，该利率保持不变，以及
与定期贷款融资相关的债务发行成本和债务折扣的摊销额增加了约880万美元。该公司的定期贷款融资的到期日为2024年12月1日。
截至2023年9月30日的三个月和九个月的所得税优惠为0美元，截至2022年9月30日的三个月和九个月的所得税优惠为30万美元。根据美国历史亏损水平和递延所得税净资产可扣除期间的未来预测，管理层目前认为公司很可能无法从剩余的可扣除的临时差额中获益，因此，截至2023年9月30日和2022年9月30日，公司已按其递延所得税资产总额记录了全额估值补贴。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，公司出售了持有的待售IKONICS的净资产，从而逆转了截至2022年9月30日的三个月和九个月合并运营报表中记录的现有递延所得税负债净额和30万美元的相关税收优惠。
被投资者的净亏损中的权益，扣除税款
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，扣除税款的被投资者的净亏损分别为90万美元和1,270万美元，截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的净亏损分别为1,260万美元和1,460万美元。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，该金额分别包括从Nautilus向公司分配矿工的0万美元和1,360万美元的减值亏损，根据分配之日的账面价值，将矿商计入公允价值。减值损失是矿商在首次购买和分销之间价格下降的结果。在每种情况下，剩余金额代表TeraWulf在Nautilus的收益或损失中所占的比例份额，Nautilus于2023年2月开始主要运营。
已终止业务的亏损，扣除税款
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，已终止业务的亏损分别为10万美元和90万美元，截至2023年9月30日的九个月中，扣除税款的亏损分别为10万美元和440万美元。在截至2022年9月30日的九个月中，已终止业务的亏损（扣除税款）主要包括已终止业务的580万美元减值亏损，用于将101令吉的相关账面金额减记为公允价值减去估计的销售成本，由CVR的140万美元调整收益所抵消，CVR是101令吉收购的或有对价部分。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，101令吉的所有资产在相应时期开始之前已出售，101令吉没有业务或员工。
非公认会计准则衡量标准
公司公布调整后的息税折旧摊销前利润，这不是衡量美国公认会计原则（“GAAP”）下财务业绩的指标。公司的非公认会计准则 “调整后息税折旧摊销前利润” 不包括（i）利息、税收、折旧和摊销的影响；（ii）优先股股息、股票薪酬支出和普通股关联方支出，所有这些都是公司认为不能反映其总体业务业绩的非现金项目，会计需要管理层的判断，与其他公司相比，由此产生的费用可能有很大差异；(iii) 与以下内容相关的被投资方净亏损中的权益，扣除税款Nautilus；（iv）与非常规监管活动相关的成本，管理层认为这些成本并不能反映公司的持续经营活动；（v）与利息收入或管理层认为不能反映公司持续经营活动的收入相关的其他收入；（vi）与不适用于公司未来业务活动的已终止业务相关的损益。该公司的非公认会计准则调整后息税折旧摊销前利润还包括被投资方收到的与Nautilus投资回报相关的比特币分配的影响。管理层认为，除了不包括股本在扣除税款后的被投资方净亏损中的影响外，还反映了公司因投资Nautilus而可用于持续经营的资产。
管理层认为，提供这种不包括这些项目的非公认会计准则财务指标可以对公司的核心业务经营业绩与其他公司的经营业绩进行有意义的比较，并为公司提供财务和运营决策以及评估自己在不同时期内的核心业务经营业绩的重要工具。除了管理层内部使用非公认会计准则调整后的息税折旧摊销前利润外，管理层还认为，调整后的息税折旧摊销前利润也有助于投资者和分析师持续比较公司各报告期的业绩。管理层认为，尽管一些排除在外的项目涉及现金支出，而且其中一些会定期重复出现（尽管管理层认为任何此类项目都不是公司产生比特币相关收入所必需的正常运营费用），但管理层仍认为情况确实如此。例如，公司预计，不包括调整后的息税折旧摊销前利润的基于股份的薪酬支出在未来几年将继续是一项重要的经常性支出，并且是薪酬的重要组成部分
提供给某些员工、高级职员、董事和顾问。此外，管理层不将任何排除在外的项目视为公司产生比特币相关收入所必需的费用。
公司调整后的息税折旧摊销前利润指标可能无法与公司行业中其他公司提供的类似指标直接比较，因为公司所在行业的其他公司对非公认会计准则财务业绩的计算方式可能有所不同。根据公认会计原则，公司调整后的息税折旧摊销前利润不是衡量财务业绩的指标，不应被视为营业（亏损）收入或根据公认会计原则得出的任何其他业绩衡量标准的替代方案。尽管管理层内部使用并公布了调整后的息税折旧摊销前利润，但公司仅补充使用该指标，并不认为它可以替代或优于GAAP财务业绩提供的信息。因此，调整后的息税折旧摊销前利润不应单独考虑，应与公司合并财务报表中包含的信息一起阅读，这些信息是根据公认会计原则编制的。
下表是公司在所述期间（以千计）的非公认会计准则调整后息税折旧摊销前利润与其最直接可比的GAAP指标（即归属于普通股股东的净亏损）的对账情况：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束
9月30日 | | 九个月已结束
9月30日 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 归属于普通股股东的净亏损 | $ | (19,371) | | | $ | (34,235) | | | $ | (63,692) | | | $ | (66,371) | |
| 为调节归属于普通股股东的净亏损与非公认会计准则调整后的息税折旧摊销前利润而进行的调整： | | | | | | | |
| 优先股分红 | 272 | | 247 | | 796 | | 531 |
| 已终止业务的亏损，扣除税款 | 68 | | 901 | | 106 | | 4,437 |
| 与Nautilus相关的被投资方扣除税款的净（收益）亏损中的权益 | (850) | | 12,739 | | 12,613 | | 14,611 |
| 来自被投资方的分配，与 Nautilus 有关 | 6,739 | | — | | 11,682 | | — |
| 所得税支出（福利） | — | | (256) | | — | | (256) |
| 利息支出 | 10,251 | | 7,230 | | 25,535 | | 16,691 |
| 折旧 | 8,224 | | 1,515 | | 20,085 | | 1,719 |
| 使用权资产的摊销 | 249 | | 12 | | 750 | | 53 |
| 股票薪酬支出 | 1,413 | | 568 | | 4,023 | | 1,050 |
| 与普通股相关的关联方费用将予以结算 | 2,085 | | — | | 2,502 | | — |
| 与非常规监管活动相关的成本 | — | | — | | — | | 996 |
| 其他收入 | (59) | | | — | | (113) | | | — |
| 经非公认会计准则调整后的息税折旧摊销前 | $ | 9,021 | | $ | (11,279) | | $ | 14,287 | | $ | (26,539) |
流动性和资本资源
截至2023年9月30日，该公司的现金和现金等价物以及限制性现金余额为660万美元，营运资金赤字为9,550万美元，股东权益总额为1.539亿美元，累计赤字为2.494亿美元。在截至2023年9月30日的九个月中，公司净亏损为6,370万美元，归属于普通股股东。该公司于2022年3月开始开采比特币，截至2023年9月30日，该公司在水手湖设施和鹦鹉螺加密矿设施的运营能力为5.5 EH/s，该公司预计这将为随后的运营带来正现金流。在实现这一运营里程碑之前，该公司主要依靠发行债务和股权以及出售开采的比特币的收益来为其主要业务提供资金。现金的主要用途是运营和建设采矿设施、偿还债务
以及一般公司活动, 以及在较小程度上对与采矿设施建设和一般公司活动有关的Nautilus合资企业的投资.现金流信息如下（以千计）：
| | | | | | | | | | | |
| 九个月已结束
9月30日 |
| 2023 | | 2022 |
| （如重述） | | |
| 提供的现金（用于）： | | | |
| 经营活动： | | | |
| 持续运营 | $ | (6,915) | | | $ | (28,306) | |
| 已终止的业务 | 283 | | | (1,303) | |
| 经营活动总数 | (6,632) | | | (29,609) | |
| 投资活动 | (44,237) | | | (78,469) | |
| 筹资活动 | 49,141 | | | 73,354 | |
| 现金、现金等价物和限制性现金的净变动 | $ | (1,728) | | | $ | (34,724) | |
重报了截至2022年9月30日的九个月未经审计的中期合并现金流量表中的某些金额，如先前在公司截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中所披露的截至2022年9月30日的九个月未经审计的中期合并现金流量表中披露的那样。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，用于持续经营业务的现金分别为660万美元和2960万美元。在截至2023年9月30日的九个月中，运营中使用的现金净亏损6,290万美元减去非现金支出，扣除1,330万美元，经某些资产和负债余额的变化调整后，扣除5,260万美元的比特币销售收益。非现金支出主要包括：（i）扣除与RM 101业务相关的税款后的10万美元已终止业务亏损，截至2022年12月31日，该业务的资产已基本出售；（ii）扣除Nautilus税后与公司股权净亏损相关的1,260万美元；（iii）与债务发行成本摊销、承诺费和债务折扣增加相关的1,430万美元，(iv) 数字货币减值和出售数字货币的已实现收益净额为30万美元，(v) 股票薪酬为4.0美元百万美元，（六）折旧2,010万美元，（vii）发行的普通股利息支出为26,000美元，（viii）摊销80万美元的使用权资产，（ix）250万美元普通股的关联方支出将予以结算。某些资产和负债的变化主要包括流动负债（包括应付账款、其他应计负债和应付关联方的其他款项）净减少980万美元，流动资产（包括预付费用和其他流动资产）净增加10万美元，以及其他资产减少10万美元。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，用于持续经营投资活动的现金分别为4,420万美元和7,850万美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，该公司向合资企业净投资280万美元和3,800万美元，分别投资了4,140万美元和5,390万美元用于建造其在水手湖设施的采矿设施。在截至2022年9月30日的九个月中，公司从出售IKONICS持有的待售净资产中获得了净收益，净收益为1,350万美元。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，融资活动为持续经营业务提供的现金分别为4,910万美元和7,340万美元。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，扣除发行成本后，已发行或将要发行的普通股收益分别为5,770万美元和3,680万美元。此外，在截至2023年9月30日的九个月中，公司支付的本金超过了180万澳元的保险保费融资收益，而在截至2022年9月30日的九个月中，公司收到的保险费融资收益超过了10万澳元。此外，在截至2023年9月30日的九个月中，公司获得了250万澳元认股权证发行的收益，发行了130万澳元的可转换本票的收益，并支付了与股票薪酬奖励净股结算相关的预扣税款90万美元。在截至2022年9月30日的九个月中，公司（i）发行了扣除发行成本后的收益为960万美元的A系列优先股；（ii）从发行1,470万美元的可转换期票中获得收益，其中280万美元已偿还；（iii）收到与1,500万美元长期债务修正案相关的收益。此外，在截至2023年9月30日的九个月中，公司支付了与简历相关的款项960万美元。
合同义务和其他承诺
该公司与比特大陆科技特拉华有限公司（“比特大陆特拉华州”）签订了一份未兑现的矿机购买协议（“2023年7月比特大陆协议”）。2023年7月的比特大陆协议规定，该公司将从特拉华州比特大陆获得15,138台S19j XP矿机，并可选择根据一定的付款时间条件再接收3,362名矿机，于2023年第四季度交付，总收购价为7,540万美元。公司有权使用相当于总收购价格30％的优惠券，因此18,500名矿工的有效收购价格估计为5,340万美元。截至2023年9月30日，该公司已支付了1,430万美元，包括购买优惠券，占有效收购价格的27％。
2023年9月，公司与比特大陆开发私人有限公司签订了具有约束力的意向书。有限公司（“比特大陆私人有限公司”），用于购买至少1,200名PH的Antminer S21矿机，根据该协议，该公司在截至2023年9月30日的九个月中支付了120万美元的保证金。每台蚂蚁矿机S21的购买价格仍有待比特大陆私人公司的确认。如果在收到比特大陆私人关于Antminer S21收购价格的通知后，公司选择不购买适用数量的Antminer S21矿机，则120万美元的保证金将记入该公司在比特大陆PTE的账户。如果公司选择在Antminer S21矿机缺货时购买相应数量的矿机，则公司有权获得120万美元保证金的退款。
该公司是2022年8月27日经修订和重述的Talen合资协议（“A/R合资协议”）的交易对手。根据该A/R合资协议，公司净投资了1.354亿美元，并将其股权权益调整为合资企业的25％。公司预计不需要任何额外的实质性资本出资。
财务状况
公司的业绩评估所依据的历史财务信息有限。截至2023年9月30日，该公司在水手湖设施和Nautilus加密矿产设施的运营能力为5.5 EH/s，该公司预计这将为随后的运营带来正现金流。迄今为止，该公司主要依靠发行债务和股权以及出售为其主要业务提供资金而开采的比特币的收益。TeraWulf预计将主要通过运营产生的正现金流为其业务运营和增量基础设施建设提供资金，包括出售开采的比特币或提供矿机托管服务、资产负债表上的现金和股票证券的发行。
在截至2023年9月30日的九个月中，公司完成了几项显著的运营现金流以实现预期的正现金流，即：（1）公司修订了长期债务协议（见附注9），除其他变更外，取消了截至2024年4月7日的固定本金摊销，并可能在到期之前，（2）公司通过发行普通股获得了5,770万美元的净收益，面值每股0.001美元（“普通股”）、普通股认股权证和可转换本票，其中加上运营产生的现金流，预计将足以为公司实现自由现金流正之前几个月的运营费用提供资金（3）在Nautilus Cryptomine设施开始采矿活动，该公司认为已经为该设施的所有已知和预期的资本承诺提供了资金，（4）该公司从矿商供应商那里获得了几乎所有合同矿工，并且根据矿商购买协议没有剩余的未清财务承诺湖上的现有业务船员设施和Nautilus Cryptomine设施，（5）该公司已收到足够数量的矿工，足以充分利用湖水手设施一号和二号楼以及鹦鹉螺加密矿设施的采矿能力；（6）截至2023年9月30日，尽管该公司打算扩大其在湖上的基础设施，但水手湖设施和Nautilus Cryptomine设施的施工活动已基本完成水手设施。此外，如果企业需要使用自动柜员机销售计划，该公司还有一项有效的自动柜员机销售计划，截至2023年9月30日，该计划的剩余容量为1.622亿美元。根据本协议发行普通股将根据公司在S-3表格上的有效注册声明（注册声明编号333-262226）进行。公司已确定，这些行动和条件很可能使公司能够从运营中产生正现金流，并能够在正常业务过程中变现资产并清偿负债和承诺，因此，公司至少在未来十二个月内继续作为持续经营企业的能力不容置疑。合并财务报表不包括因TeraWulf可能无法继续经营而可能导致的任何调整。
关键会计政策与估计
上述对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析以其合并财务报表为基础，这些财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的。编制公司合并财务报表需要应用会计政策和使用估算。下文介绍对编制合并财务报表和估计数最重要的会计政策，这些政策需要管理层作出最困难、最主观或最复杂的判断。
有关公司重要会计政策的摘要，请参阅本10-Q/A表季度报告第1项中包含的合并财务报表附注2和截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告第8项中包含的合并财务报表附注2。
可变利息实体
可变利益实体（“VIE”）是指股权投资者没有足够的风险股权的法律实体，无法在没有额外的附属财政支持的情况下为其活动融资，或者（ii）作为一个团体，没有权力通过投票权或类似权利指导法律实体开展对该实体经济业绩影响最大的活动，或（iii）承担法律实体预期损失的义务或权利获得法人实体的预期剩余回报。该公司将通过被视为VIE的主要受益人而合并其拥有控股财务权益的任何VIE。VIE的主要受益人具有以下两个特征：（1）指导VIE中对其经济表现影响最大的活动的权力；（2）吸收VIE可能对VIE造成重大损失的义务或从VIE中获得可能对VIE具有重大意义的利益的权利。如果这两个特征都得到满足，公司将把自己视为主要受益人，因此将把该VIE合并到其合并财务报表中。
公司在首次参与VIE时确定其是否是VIE的主要受益人，并持续重新评估其是否是VIE的主要受益人。确定一个实体是否是VIE以及公司是否是VIE的主要受益人是基于VIE的事实和情况，需要做出重大判断，例如该实体是否为VIE，公司在VIE中的权益是否为可变权益，确定对该实体经济表现影响最大的活动，公司是否控制这些活动，以及公司是否有义务吸收VIE的损失或权利从 VIE 中获得以下好处对于 VIE 来说可能很重要。
2021年，该公司与一家无关的合资企业成立了名为Nautilus的合资企业，在宾夕法尼亚州开发、建造和运营比特币采矿设施。由于合资企业的初始性质以及对额外融资的持续承诺，公司确定Nautilus是VIE。尽管该公司有能力对诺第留斯号施加重大影响，但该公司已确定它无权指挥对诺第留斯号经济表现影响最大的活动。最初，指导Nautilus对Nautilus经济业绩影响最大的活动的权力由合资企业的双方平等分享，因为许多关键的运营决策都需要双方的批准，如果分配不平等，则主要由合资企业控制，包括通过合资企业在董事会的多数席位来控制。因此，公司已确定它不是Nautilus的主要受益人，因此按照权益会计法对该实体进行了核算。与公司参与Nautilus相关的风险包括承诺为额外的股权投资提供可能的资金。在截至2023年9月30日的九个月中，该公司将其在Nautilus的所有权减少至25％。
采矿池
该公司已与一个加密货币矿池（“Foundry USA 矿池”）达成协议，对矿池进行哈希计算（即哈希率），以换取对价。向矿池提供哈希计算服务是公司日常活动的产出。提供此类哈希计算服务是唯一的履行义务。Foundry USA Pool可以随时终止矿池安排，而无需支付巨额罚款，并且公司可以在提供一个合同日（如定义）的事先书面通知后终止而无需支付巨额罚款。公司的强制性补偿权只有在公司向其客户（矿池运营商）提供哈希计算服务时才开始并持续下去。因此，与Foundry USA Pool的合同期限被视为少于24小时，并将全天持续续订。此外，公司得出结论，矿池运营商（即客户的）续订权不是
重大权利，因为续订权不包括任何折扣；也就是说，条款、条件和补偿金额按当时的市场汇率计算。
这些交易中没有重要的融资部分。
矿池采用每股全额支付（“FPPS”）支付模式。在FPPS模式下，作为向矿池提供哈希计算服务的交换，公司有权根据当时的区块链难度获得按股付费的基本金额和交易费用奖励补偿，金额近似于本可以开采的比特币总额和使用公司哈希计算服务本可以发放的交易费用。在这种模式下，无论矿池运营商是否成功将区块记录到比特币区块链，公司都有权获得以比特币支付的补偿。
公司收到的交易对价（如果有）是非现金对价，并且都是可变的。由于数字货币被视为非现金对价，因此获得的数字货币奖励的公允价值通常将使用合同生效时公司主要市场的相关数字货币的报价来确定。公司采用了会计政策，在每个盘中时段内汇总单个条款少于24小时的个别合约，并采用一致的估值点，即协调世界时（UTC 00:00:00）的起始估值点，对相关的非现金对价进行估值。当已确认的累计收入金额可能不会发生重大逆转时，即合同服务的控制权转移到矿池的同一天，也就是合同生效的同一天，即合同生效的同一天，则确认收入。每隔24小时合约期限，矿池将数字货币对价转移到我们指定的数字货币钱包中。
以矿池运营商费的形式支付给客户的对价（仅在公司产生FPPS对价的范围内产生）将从公司收到的比特币中扣除，并记作反收益，因为这并不代表对特殊商品或服务的付款。
数据中心托管
公司目前的托管合同是具有单一履约义务的服务合同。该公司提供的服务主要包括将客户的矿机托管在具有电力、互联网连接、环境空气冷却和可用维护资源的物理安全数据中心中。随着时间的推移，托管收入将在客户同时获得和消费公司业绩带来的收益时予以确认。公司确认托管收入的前提是此类收入不会发生重大逆转。为数据中心托管客户开具发票并按月付款。虽然大部分对价是以现金支付的，但某些对价是用数字货币支付的。由于数字货币被视为非现金对价，因此获得的数字货币奖励的公允价值是使用合同生效时公司主要市场中相关数字货币的报价确定的。该公司与一位客户签订了一份数据中心托管合同，该合同将于2023年12月到期，合同生效时，该公司主要市场的比特币报价约为38,000美元。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，该公司的矿机托管收入分别为180万美元和580万美元，在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，该公司的矿机托管收入分别为140万美元和180万美元。
数字货币，网络
数字货币净额包括作为非现金对价赚取的比特币，以换取向矿池提供哈希计算服务，以及交换与公司上述收入确认政策相关的数据中心托管服务。该公司还不时从其合资企业获得比特币作为实物分配。数字货币之所以包含在合并资产负债表中的流动资产中，是因为该公司有能力在高度流动的市场中出售数字货币，也因为该公司合理地预计将在未来十二个月内清算其数字货币以支持运营。该公司以先入先出的方式出售其数字货币。
数字货币被视为具有无限使用寿命的无形资产。使用寿命无限的无形资产不进行摊销，而是每年进行减值评估，如果事件或情况变化表明该资产更有可能受到减值，则更频繁地进行减值评估。当账面金额超过其公允价值时，即存在减值。在减值测试中，公司可以选择首先进行定性评估，以确定是否更有可能存在减值。如果确定存在减值的可能性不大，则无需进行定量减值测试。如果公司得出相反的结论，则必须进行量化减值测试。
该公司选择绕过可选的定性减值评估，每天跟踪其比特币活动以进行减值评估。公司根据ASC 820非经常性地确定其比特币的公允价值，基于公司通常交易的活跃交易平台上的报价，并根据所有合理可得的信息，确定其比特币的主要市场（一级投入）。该公司每天进行分析，以确定事件或情况变化，主要是活跃交易平台上比特币报价的下跌，是否表明其比特币更有可能受到减值。出于减值测试的目的，比特币的最低盘中交易价格确定为单个比特币水平（一比特币）。比特币账面金额和最低每日交易价格的超出部分（如果有）代表已确认的减值损失。在确认减值损失的范围内，该损失确立了资产的新成本基础。禁止随后撤销先前记录的减值损失。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司确认的数字货币减值分别为90万美元和220万美元，在截至2022年9月30日的三个月和九个月中分别确认了10万美元和70万美元的减值。
通过采矿活动授予公司的数字货币作为调整包括在内，以调节合并现金流量表中净亏损与经营活动中使用的现金。销售数字货币的收益包含在合并现金流量表中经营活动的现金流中，此类销售的任何已实现收益或亏损都包含在合并运营报表的成本和运营费用中。非现金投资活动的补充披露中包含从股票投资人那里获得的实物分配数字货币。
发行普通股或认股权证债务；债务修改
2021年12月1日，公司与作为行政代理人的全国协会威尔明顿信托基金（“LGSA”）签订了贷款、担保和担保协议，其中包括1.235亿美元的定期贷款额度。在LGSA方面，公司向定期贷款的持有人发行了839,398股普通股，相当于LGSA收盘后TeraWulf公开注册股票已发行股份的1.5％的普通股。债务工具与债务发行中包含的任何其他组成部分（包括普通股）之间的收益分配通常基于相对公允价值分配方法。在应用相对公允价值分配方法时，要确定已发行普通股的公允价值以及独立于已发行普通股的定期贷款的公允价值，需要作出重大判断。作为敏感度的衡量标准，定期贷款部分的估计公允价值发生10％的变化将导致分配给定期贷款和股票组成部分的公允价值发生190万美元的变化。
2022年7月，公司签署了LGSA修正案（“第一修正案”），其中包括额外借款1,500万澳元，以及发行认股权证，以每股0.01美元的价格购买5,787,732股普通股。债务修改的会计核算很复杂，需要大量的判断。潜在的会计结果包括问题债务重组会计、清偿会计或修改会计，每种会计对合并财务报表的影响各不相同。公司已确定修改会计适用。此外，债务修改会计要求确定已发行认股权证的公允价值，这需要作出重大判断。作为敏感度的衡量标准，认股权证的估计公允价值发生10％的变化将导致第一修正案规定的借款记录价值发生30万美元的变化。
2022年10月，公司签订了LGSA的第三项修正案（“第三修正案”），其中包括额外借款750万美元，以及发行认股权证，以每股0.01美元的价格购买2,667,678股普通股。债务修改的会计核算很复杂，需要大量的判断。潜在的会计结果包括问题债务重组会计、清偿会计或修改会计，每种会计对合并财务报表的影响各不相同。公司已确定修改会计适用。此外，债务修改会计要求确定已发行认股权证的公允价值，这需要作出重大判断。作为敏感度的衡量标准，认股权证的估计公允价值发生10％的变化将导致第三修正案规定的借款记录价值发生20万美元的变化。
2023年3月，公司签订了LGSA的第五次修正案，其中包括发行认股权证，以每股0.01美元的价格购买27,759,265股普通股，并以每股1.00美元的价格购买13,879,630股普通股。债务修改的会计核算很复杂，需要大量的判断。潜在的会计结果包括问题债务重组会计、清偿会计或修改会计，每种会计对合并财务报表的影响各不相同。公司已确定修改会计适用。此外，债务修改会计要求确定已发行认股权证的公允价值，
这需要大量的判断。作为敏感度的衡量标准，认股权证的估计公允价值发生10％的变化将导致第三修正案规定的借款记录价值发生160万美元的变化。
可转换工具
公司根据适用的美国公认会计原则，对可转换债务和可转换股权工具的发行进行核算。在该会计方面，公司根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）第480号 “区分负债和股权”（“ASC 480”）和ASC 815 “衍生品和套期保值活动”（“ASC 815”），评估协议的各种条款和特征。ASC 480要求对某些金融工具进行负债核算，包括体现无条件转让可变数量股份义务的股票，前提是该债务的货币价值完全或主要基于以下三个特征之一：（1）最初已知的固定货币金额，（2）发行人股票公允价值以外的变动或（3）发行人股票公允价值的变动，但货币交易对手的价值却相反方向是发行人股票的价值。根据ASC 815，公司评估协议的各种条款和特征，以确定它们是否包含嵌入式衍生工具，根据ASC 815的规定，这些工具必须与主办合约分开记账，并按公允价值记录在资产负债表上。衍生负债的公允价值（如果有）必须在每个报告日重新估值，并在本期的经营业绩中记录相应的公允价值变化。
所得税
公司根据ASC 740-10 “所得税会计” 的规定对所得税进行核算，该规定除其他外，要求采用资产和负债方法来计算递延所得税。资产负债法要求确认递延所得税资产和负债，以应对账面金额与资产和负债税基之间暂时差异的预期未来税收后果。提供估值补贴是为了抵消管理层认为递延所得税净资产很可能无法变现的任何递延所得税净资产。公司遵循ASC 740-10中有关不确定所得税状况会计的规定。在提交纳税申报表时，所采取的某些立场很可能会在税务机关审查后得到维持，而另一些立场在所采取立场的是非曲直或最终将维持的立场金额方面存在不确定性。根据ASC 740-10的指导方针，在此期间，税收状况的好处将在财务报表中予以确认，在此期间，根据所有现有证据，管理层认为，经审查，包括上诉或诉讼程序的解决（如果有），该立场更有可能得不到维持。所持的税收状况不会与其他头寸相抵消或汇总。然后，在合并财务报表中确认的此类头寸的税收优惠是根据与适用税务机构结算后实现的可能性大于50％的最大收益来衡量的。与所得税收状况相关的福利中超过上述计量金额的部分应反映为公司资产负债表中不确定税收优惠的负债，以及在审查后应支付给税务机关的任何相关利息和罚款。所得税最关键的估计是确定是否记录任何递延所得税净资产的估值补贴，包括净亏损结转，管理层必须估计递延所得税资产变现的可能性是否更大。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
作为一家规模较小的申报公司，我们无需提供这些信息。
第 4 项。控制和程序
披露控制和程序
我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了截至本10-Q/A表季度报告所涉期末的披露控制和程序的有效性。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至本期末，我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）期限，可有效提供所需信息的合理保证公司在根据《交易法》提交或提交的报告中披露的是：
•在 SEC 规则和表单中规定的时间段内记录、处理、汇总和报告，以及
•酌情收集并传达给公司管理层，包括其首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。
重报先前发布的财务报表
该公司在其2023年前三个季度的未经审计的历史中期合并现金流报表中发现了一个错误。错误陈述仅与在相应未经审计的中期合并现金流量表中错误地将或有价值权利负债的支付归类为投资活动而不是融资活动有关。公司确定，其截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度未经审计的中期合并财务报表存在重大误报，应予以重报。重报详见合并财务报表附注17。我们发现财务报告内部控制存在重大缺陷，原因是管理层对合并现金流报表中与企业合并相关的付款分类的审查控制措施的设计或运作不足。
重大缺陷被定义为财务报告内部控制中的缺陷或缺陷的组合，因此很可能无法及时预防或发现我们的年度或中期财务报表的重大错报。由于存在重大缺陷，TeraWulf的管理层得出结论，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会制定的标准，其对财务报告的内部控制以及相关的披露控制和程序无效。
财务报告内部控制存在重大缺陷
公司管理层积极参与实施补救计划，以解决上述控制缺陷。补救措施包括增加对合并现金流报表中与企业合并相关的支付分类的审查控制措施，以确保我们的合并财务报表按照美国公认会计原则编制。只有管理层设计和实施有效控制措施并在足够的时间内运作，并且管理层通过测试得出这些控制措施行之有效的结论，才会认为这些重大缺陷已得到补救。如果TeraWulf的补救措施不足以解决重大缺陷，或者如果发现或将来出现其他重大缺陷或内部控制中的重大缺陷，则其财务报表可能包含重大错误陈述，并且可能要求TeraWulf重报其财务业绩。
除了上述正在进行的补救措施外，在截至2023年9月30日的三个月中，公司对财务报告的内部控制没有发生任何对公司财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。我们的补救计划的内容只能在一段时间内完成，我们无法保证这些举措最终会产生预期的效果。
第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼
TeraWulf可能会不时参与与其业务开展相关的各种法律和行政诉讼、诉讼和索赔。其中一些诉讼、诉讼或索赔可能是实质性的，涉及高度复杂的问题，存在很大的不确定性，可能导致损害赔偿、罚款、罚款、非金钱制裁或救济。当TeraWulf确定可能出现不利结果并且可以合理估计损失金额时，会认可索赔或未决诉讼的准备金。由于诉讼固有的不确定性，最终结果或实际和解费用可能与估计存在重大差异。在本季度报告所涉期间，TeraWulf未受任何未决法律和行政诉讼、诉讼或索赔的约束。TeraWulf的业务和运营也受到广泛的监管，这可能会导致对TeraWulf提起监管诉讼。
第 1A 项。风险因素
我们的业务面临许多风险。在决定是否投资我们的普通股之前，除了本10-Q/A表季度报告中列出的其他信息外，您还应仔细考虑我们在10-K表年度报告中讨论的风险因素，该报告以引用方式纳入此处。如果其中描述的任何风险或不确定性实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到重大不利影响。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，从而导致您的全部或部分投资损失。我们所描述的风险和不确定性并不是我们公司面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务运营。我们的10-K表年度报告和10-Q表季度报告中列出的风险因素没有重大变化。
由于加强了对加密货币行业的监管审查，TeraWulf可能面临更高的诉讼和其他法律诉讼风险，这最终可能会针对TeraWulf解决，需要在未来支付大量现金或收费，这可能会损害TeraWulf的财务状况和经营业绩。
公司业务的规模、性质和复杂性可能使其在诉讼和具有约束力的仲裁程序、法律诉讼和政府调查中容易受到各种索赔，这是因为在最近加密资产市场出现混乱，包括FTX破产之后，监管审查越来越严格。这一事件和类似事件导致了价格波动，削弱了人们对加密货币行业的信心。尽管我们没有直接投资于FTX，但像FTX这样的大型交易所或加密货币的其他重要参与者的倒闭或破产可能会对对我们的投资产生不利影响或对我们的经营业绩产生负面影响。
该公司认为，由于加密货币采矿以及整个数字资产行业是一个相对较新的业务领域，因此它更有可能受到政府的调查和监管决定，尤其是在本文其他地方描述的近期加密货币市场参与者破产之后。公司业务过程中可能出现的任何索赔、监管程序或诉讼都可能对公司、其业务或运营或整个行业产生重大不利影响。
我们已经发现财务报告内部控制存在重大缺陷，如果不加以有效纠正，可能会导致我们的财务报表中出现更多重大错报。
根据1934年《证券交易法》第13a-15（f）条的定义，TeraWulf的管理层负责对我们的财务报告建立和维持足够的内部控制。正如我们在截至2022年12月31日的财政年度10-K表年度报告第9A项 “控制和程序” 以及本10-Q/A表格的第一部分第4项 “控制和程序” 中披露的那样，管理层发现了我们的财务报告内部控制存在重大缺陷。相关的控制缺陷导致我们先前发布的截至2022年12月31日的财年中期（“2022年相关时期”）以及截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度（“2023年相关时期”）的中期财务报表出现重大误报。2022年相关时期的错误陈述仅与错误计算非现金活动对厂房和设备购买和存款的影响有关，导致少报了投资活动中使用的净现金，相应地虚报了最初包含在相应未经审计的合并现金流量报表中的经营活动净现金。2023年相关时期的错报仅与在相应未经审计的中期合并现金流量表中错误地将或有价值权利负债的支付归类为投资活动而不是融资活动有关。
重大缺陷被定义为财务报告内部控制中的缺陷或缺陷的组合，因此很可能无法及时预防或发现我们的年度或中期财务报表的重大错报。由于存在重大缺陷，TeraWulf的管理层得出结论，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会制定的标准，其对财务报告的内部控制以及相关的披露控制和程序无效。
TeraWulf的管理层正在积极参与制定旨在解决这些重大缺陷的补救计划。如果TeraWulf的补救措施不足以解决重大缺陷，或者如果发现或将来出现其他重大缺陷或内部控制中的重大缺陷，则其财务报表可能包含重大错误陈述，并且可能要求TeraWulf重报其财务业绩。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
没有。
第 3 项。优先证券违约。
没有。
第 4 项。矿山安全披露。
没有。
第 5 项。其他信息。
没有。
第四部分
第 6 项。展品、财务报表附表
| | | | | | | | |
| 展品编号 | | 描述 |
| | |
| (1.1) | | TeraWulf Inc.、Cantor Fitzgerald & Co.、B. Riley Securities, Inc.、Northland Securities, Inc.和Compass Point Research & Trading, LLC自2023年8月11日起生效的第1号销售协议修正案（参照TeraWulf Inc.附录1.1合并）于 2023 年 11 月 13 日提交的 10-Q 表季度报告). |
| | |
| (2.1) | | TeraWulf Inc.（前身为Telluride Holdco, Inc.）、IKONICS Corporation、Telluride Merger Sub I, Inc.、Telluride Merger Sub II, Inc. 和 TeraWulf Inc.（前身为TeraWulf Inc.）之间签订的截至2021年6月24日的合并协议和计划（参照TeraWulf Inc.于2021年11月10日向美国证券交易委员会提交的S-4表格注册声明（文件编号333-258335）的第6号修正案附录A纳入）。 |
| | |
| (2.2) | | TeraWulf Inc.（前身为Telluride Holdco, Inc.）、IKONICS Corporation、Telluride Merger Sub I, Inc.、Telluride Merger Sub II, Inc. 和 TeraWulf Inc.（前身为TeraWulf Inc.）自2021年8月5日起对协议和合并计划的修订（参照TeraWulf Inc.于2021年11月10日向美国证券交易委员会提交的S-4表格注册声明（文件编号333-258335）的第6号修正案附录A纳入）。 |
| | |
| (2.3) | | TeraWulf Inc.（前身为特柳赖德控股有限公司）、IKONICS Corporation、Telluride Merger Sub I, Inc.、Telluride Merger Sub II, Inc.、Telluride Merger Sub II, Inc. 和 TeraWulf Inc.（前身为TeraWulf Inc.）自2021年9月17日起对合并协议和计划的第2号修正案（参照TeraWulf Inc.于2021年11月10日向美国证券交易委员会提交的S-4表格注册声明（文件编号333-258335）的第6号修正案附录A纳入）。 |
| | |
| (2.4) | | TeraWulf Inc.（前身为特柳赖德控股有限公司）、IKONICS Corporation、Telluride Merger Sub I, Inc.、Telluride Merger Sub II, Inc.、Telluride Merger Sub II, Inc. 和 TeraWulf Inc.（前身为TeraWulf Inc.）之间自2021年12月2日起对合并协议和计划的第3号修正案（参照TeraWulf Inc.于2021年12月3日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录2.1纳入其中）。 |
| | |
| (2.5) | | TeraWulf Inc.（前身为特柳赖德控股有限公司）、IKONICS Corporation、Telluride Merger Sub I, Inc.、Telluride Merger Sub II, Inc.、Telluride Merger Sub II, Inc. 和 TeraWulf Inc.（前身为TeraWulf Inc.）自2021年12月8日起对合并协议和计划的第4号修正案（参照TeraWulf Inc.于2021年12月9日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录2.1纳入其中）。 |
| | |
| (3.1) | | 经修订和重述的TeraWulf Inc. 公司注册证书，日期为2021年12月13日（参照TeraWulf于2021年12月13日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录3.1纳入）。 |
| | |
| (3.2) | | 修订和重述的TeraWulf Inc.公司注册证书修正证书，日期为2023年2月23日（参照TeraWulf Inc.于2023年3月10日向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明（文件编号333-268563）的第3号修正案附录3.3纳入）。 |
| | |
| (3.3) | | TeraWulf Inc. 修订和重述的公司注册证书修正证书，日期为2023年2月23日（参照TeraWulf Inc.于2023年3月10日向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的第3号修正案附录3.4合并）。 |
| | |
| (3.4) | | 经修订和重述的TeraWulf Inc.章程，自2021年12月13日起生效（参照TeraWulf Inc.于2021年12月13日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的最新报告的附录3.2纳入其中）。 |
| | |
| | |
| (10.1) | | 特拉华比特大陆科技有限公司与TeraLease LLC于2023年7月14日签订的未来销售和购买协议（参照TeraWulf Inc.附录10.1合并）s 于 2023 年 7 月 18 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告）。 |
| | |
| | | | | | | | |
| (10.2) | | 非雇员董事薪酬政策（参照TeraWulf Inc.附录10.2纳入）于 2023 年 11 月 13 日提交的 10-Q 表季度报告. |
| | |
| **31.1 | | 根据2002年《萨班斯奥克斯利法案》第302条通过的《经修订的1934年证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条要求的首席执行官认证. |
| | |
| **31.2 | | 根据2002年《萨班斯奥克斯利法案》第302条通过的《经修订的1934年证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条要求的首席财务官认证. |
| | |
| ***32.1 | | 根据2002年《萨班斯奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条要求的首席执行官认证. |
| | |
| ***32.2 | | 根据2002年《萨班斯奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条要求的首席财务官认证. |
| | |
| **101 | | 公司截至2023年9月30日的季度10-Q/A表季度报告中的财务报表，采用行内可扩展业务报告语言（ixBRL）格式；（i）截至2023年9月30日和2022年12月31日的合并资产负债表，（ii）截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的合并运营报表，（iii）截至2023年9月30日的三个月和九个月的合并股东权益表以及2022年，（iv）截至9月30日的九个月的合并现金流量表、2023年和2022年，以及（v）合并财务报表附注。 |
| | |
| **104 | | 封面页交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，附录 101 中包含适用的分类扩展信息）。 |
____________________________
() 先前在公司美国证券交易委员会文件中提交的证物，如特别指出的那样。
† 本附件的某些部分已根据S-K法规第601 (b) (2) (ii) 项和第601 (b) (10) (iv) 项（视情况而定）进行了编辑。公司同意应委员会的要求向委员会补充提供一份未经编辑的证物副本。
**随函提交。
***随函提供。
签名
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式安排下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
| | | | | | | | |
| TERAWULF INC.
（注册人） |
| |
2023年11月22日 | 来自： | //Paul B. Prager |
| （日期） | | 保罗 B. 普拉格
首席执行官兼董事长
（首席执行官） |
| | |
| 来自： | /s/ 帕特里克·弗勒里 |
| | 帕特里克·A·弗勒里
首席财务官
（首席财务官） |
| | |
| 来自： | /s/ Kenneth J. Deane |
| | Kenneth J. Deane
首席会计官兼财务主管
（首席会计官） |