2023年12月29日

 

女士们、先生们：

 

我们曾就公司根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）向美国证券交易委员会提交的F-3表格（“注册声明”）上的注册声明（“注册声明”）担任BioLinerX Ltd.（一家根据以色列国法律组建的公司，“公司”）的以色列法律顾问， 登记了公司的要约和出售公司不时持有总额不超过2.5亿美元的公司普通股，面值为每股0.10新谢克尔（“普通股”）（“股票”）， ，包括以美国存托股份（“ADS”）的形式购买普通股的认股权证，包括以ADS、债务证券、认购权和此类证券的组合，单独或以单位 （统称为 “证券”）的形式进行一次或多次发行。

 

注册声明还包括一份招股说明书补充文件 ，根据该补充文件，公司可以根据公司与H.C. Wainwright & Co.于2021年9月3日签订的市场发行协议 ，发行和出售总发行价不超过21,000,000美元的ADS（“ATM股票”）（每份ADS代表15股普通股）（“ATM股票”）。有限责任公司（“发行协议”）。

 

本意见书是应您的要求向您提供的，目的是使您能够满足《证券法》S-K 法规第601（b）（5）项中与提交注册声明有关的要求。

 

在发表本文所表达的意见时，我们检查了经认证或以其他方式确定的原件或副本，使我们 满意：(i) 本意见书作为附录的注册声明；(ii) 目前有效的公司章程（“章程”）；(iii) 公司（“董事会”）董事会与注册声明相关的决议，以及为此应采取的行动，(iv) 董事会批准执行本次发行的决议协议和与 相关的行动；以及 (v) 其他公司记录或其他文件，以及我们认为相关和必要的公职人员和公司高级职员和代表的证书或类似文件，作为本 意见的依据。我们还询问了我们认为相关和必要的官员和代表，以此作为本意见的依据。

 

在此类审查中，我们假设所有签名的真实性、所有自然人的法律行为能力、 作为原件提交给我们的所有文件的真实性、以复制或核证副本提交给我们的所有文件的原始文件是否符合原始文件以及后一类文件原件的真实性。我们假设给出的 也是正确的，而且是准确的。我们还假设公司向我们传达的所有事实是真实的，向我们提供的所有董事会同意书和会议记录都是真实和准确的， 已根据章程和所有适用法律妥善编写。此外，我们还假设，在执行和交付公司与任何第三方之间发行任何证券所依据的任何最终购买、承保或类似协议 （“证券协议”）时，证券协议将是 该第三方的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对该第三方强制执行。我们还假设，在发行和出售任何证券时，将确定 证券的条款及其发行和出售，以免违反任何适用法律或导致违约或违反对公司具有约束力的任何协议或文书，从而遵守对公司具有管辖权的任何法院或政府 机构规定的任何要求或限制。

 

基于并遵守上述规定，我们认为：

 

 

 

您已告知我们，您打算不时延迟或连续发行证券，并且本意见仅限于在本文发布之日生效的法律，包括规章制度。我们了解，在发行任何证券之前，您将使我们有机会审查发行此类证券所依据的公司批准文件和操作文件 （包括授权决议、证券协议（如果适用）和适当的招股说明书补充文件），我们将提交我们 因此类证券的条款合理认为必要或适当的补充或修正本意见（如果有）。

 

关于我们对普通股和普通股的看法，包括在行使或转换任何证券（包括自动柜员机股份）时发行的任何普通股，我们假设，在发行和出售时，根据当时有效的条款，有足够数量的普通股已获授权并可供发行， 普通股发行和出售的对价金额不是低于普通股的名义（面值）。

 

我们公司的成员获得以色列国律师资格，我们不对任何其他 司法管辖区的法律发表任何意见。本意见仅限于本文所述事项，除了明确陈述的事项外，不得暗示或推断任何意见。

 

我们特此同意将本意见作为注册声明的证物提交，并同意在构成注册声明一部分的招股说明书中 “法律事务” 和 “民事责任的可执行性” 标题下提及我们的公司。因此，在给予这种同意时，我们不承认我们属于 根据《证券法》第 7 条或根据该法颁布的规则和条例获得同意的人员。

 

本意见书自本文发布之日起发出，我们没有义务就注册声明生效之日后可能提请我们注意的事实、情况、事件或 事态发展向您通报任何可能改变、影响或修改此处所表达观点的事实、情况、事件或 事态发展。

 

真的是你的，   /s/ FISCHER（FBC & Co.）   菲舍尔（FBC & Co.）

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