正如 2023 年 12 月 29 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-

美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

F-3 表格

1933 年《证券法》下的注册声明

BioLinerX Ltd.
（注册人章程中规定的确切名称）

以色列国		不适用
（州或其他司法管辖区）公司或组织的）		（美国国税局雇主识别号）

BioLinerX Ltd.

哈马扬街 2 号

Modi'in 7177871，以色列

(972) (8) 642-9100
（注册人主要行政办公室的地址和电话号码）

BioLinerX USA, Inc.

第四大道 77 号
马萨诸塞州沃尔瑟姆 02451
(617) 859-6409
（服务代理的姓名、地址和电话号码）

所有通信的副本，包括发送给代理进行服务的通信，应发送至：

加里·伊曼纽尔，Esq

Greenberg Traurig，LLP

范德比尔特大道一号

纽约州纽约 10017

电话：212-801-9200

亚当·贾诺夫，Esq。

总法律顾问、合规主管兼公司秘书

第四大道 77 号

马萨诸塞州沃尔瑟姆 02451

电话：617-859-6409

莎朗·罗森，律师

菲舍尔（FBC & Co.）

梅纳赫姆·贝京街 146 号

特拉维夫 6492103，以色列

电话：+972 -3-6944111

向公众提议的销售开始的大致日期：本注册声明生效之日后不时开始。

如果仅根据股息或利息再投资计划发行在本表格上注册的证券，请勾选以下复选框。☐

如果根据1933年《证券法》第415条在本表格上注册的任何证券要延迟或连续发行，请勾选以下复选框。

如果根据证券法第 462 (b) 条提交本表格以注册其他证券进行发行，请勾选以下方框并列出同一发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后修正案，请勾选以下方框并列出同一发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据通用指令 I.C. 的注册声明或其生效后的修正案，根据《证券法》第 462 (e) 条向委员会提交后生效，请勾选以下复选框。☐

如果本表格是对根据证券法第413（b）条提交的注册声明的生效后修订，该指令是根据证券法第413（b）条提交的注册声明I.C. ，请勾选以下复选框。☐

用复选标记表明注册人是否是 1933 年证券法第 405 条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☐

如果一家新兴成长型公司根据美国 GAAP 编制财务报表，请用勾号注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守《证券法》第 7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此在必要的日期或日期修订本注册声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案，该修正案明确规定本注册声明随后将根据《证券法》第8（a）条生效，或者直到本注册声明在根据上述第8（a）条行事的美国证券交易委员会可能确定的日期生效。

解释性说明

本注册声明包含两份招股说明书：

•

一份基本招股说明书，涵盖此类不确定数量的普通股的发行、发行和出售，包括股美国存托股票、债务证券、认购权、认股权证和单位的发行、发行和出售，它们的总首次发行价格应不超过2.5亿美元；以及

•

一份发行协议招股说明书补充文件，涵盖注册人普通股的发行、发行和出售，这些普通股可根据注册人与H.C. Wainwright & Co., LLC或Wainwright之间的市场发行协议或发行协议发行和出售，总金额不超过20,644,000美元。

基本招股说明书紧随这份解释性的说明。根据基本招股说明书发行的任何证券的具体条款将在基本招股说明书的招股说明书补充文件中规定。发行协议招股说明书补充文件紧随基本招股说明书之后。根据发行协议招股说明书补充文件可能发行、发行和出售的普通股包含在注册人根据基本招股说明书可能发行、发行和出售的2.5亿美元证券中。终止发行协议后，根据基本招股说明书，发行协议招股说明书补充文件中包含的20,644,000美元中未根据发行协议出售的任何部分将在其他发行中出售，如果根据发行协议未出售任何股票，则20,644,000美元的证券的全部20,644,000美元可以在其他发行中出售。

本招股说明书中的信息不完整，可能会更改或补充。在我们提交的证券注册声明根据美国证券交易委员会的规定生效之前，本招股说明书中描述的任何证券都不能出售。本招股说明书不是出售证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

待竣工，日期为 2023 年 12 月 29 日

招股说明书

BioLinerX Ltd.

$250,000,000

普通股

代表普通股的美国存托股票

债务证券

订阅权

认股证
单位

我们可能会不时发行、发行和出售不超过2.5亿美元的普通股，包括以美国存托股票、或美国存托证券的形式出售、发行和出售普通股的认股权证，包括以ADS、债务证券、认购权以及此类证券的组合，以一次或多次发行的形式单独或以单位形式出售。

每股ADS代表15股普通股。本招股说明书概述了我们可能进行的这些证券的发行。

在本招股说明书中，我们将ADS、普通股、债务证券、认购权、认股权证和单位统称为 “证券”。我们可能以不超过2.5亿美元的公开发行总价发行、发行和出售证券。

除了与行使某些未兑现的认股权证有关外，每次我们根据本招股说明书出售证券时，我们都将在本招股说明书的补充文件中提供任何此类发行的价格和任何其他重要条款。任何招股说明书补充文件也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件，以及以引用方式纳入本招股说明书或以引用方式视为纳入本招股说明书的文件。除非附有招股说明书补充文件，否则本的招股说明书不得用于发行或出售证券。

我们可能会不时提议通过公开或私人交易，直接或通过承销商、代理人或交易商在纳斯达克资本市场内外按现行市场价格或私下议价出售证券。如果任何承销商、代理人或交易商参与了其中任何证券的销售，则适用的招股说明书补充文件将列出承销商、代理人或交易商的名称以及任何适用的费用、佣金或折扣。

我们的ADS在纳斯达克上市，股票代码为 “BLRX”。2023年12月28日，我们在纳斯达克的ADS的收盘价为每股ADS1.56美元。我们的普通股也在特拉维夫证券交易所（TASE）上市，股票代码为 “BLRX”。2023年12月28日，我们在TASE上公布的普通股最后一次销售价格为0.384新谢克尔或每股0.106美元（基于以色列银行当天公布的汇率）。

投资我们的证券涉及高度的风险。请仔细考虑本招股说明书第3页开头的 “风险因素” 下讨论的风险以及我们在本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中以引用方式纳入的最新20-F表年度报告 “第3项：关键信息——风险因素” 中的 “风险因素”，以讨论在决定购买这些证券之前应仔细考虑的因素。

美国证券交易委员会、以色列证券管理局或任何州或其他外国证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是真实还是完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的日期是，2023

关于本招股说明书	1
我们的业务	2
风险因素	3
报价统计数据和预期时间表	4
前瞻性陈述	5
资本化	6
所得款项的用途	7
普通股的描述	8
美国存托股份的描述	13
债务证券的描述	18
订阅权描述	30
认股权证的描述	31
单位描述	33
税收	34
分配计划	35
法律事务	38
专家	39
在哪里可以找到更多信息	40
以引用方式纳入某些文件	41
民事责任的可执行性	42
开支	43

关于本招股说明书

本招股说明书是我们使用 “货架” 注册程序向美国证券交易所委员会（SEC）提交的F-3表格注册声明的一部分。在此货架注册程序下，我们可能会以一次或多次发行的形式出售本招股说明书中描述的证券，总金额不超过2.5亿美元。本招股说明书不包含注册声明中规定的所有信息，根据美国证券交易委员会的规章制度，其中某些部分被省略了。因此，您应参考注册声明及其证物，以获取有关我们和我们证券的更多信息。注册声明及其证物的副本已存档于美国证券交易委员会。本招股说明书中包含的有关我们向美国证券交易委员会提交的文件的陈述并不全面，在每种情况下，我们都会提请您参考作为注册声明附录提交或以其他方式向美国证券交易委员会提交的实际文件的副本。

每次我们发行证券时，我们都会向您提供一份招股说明书补充文件，其中将描述我们提供的证券的具体金额、价格和条款。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。本招股说明书连同适用的招股说明书补充文件以及本招股说明书和任何招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件，包括与本次发行相关的所有重要信息。请仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及下文 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入某些文件” 下描述的其他信息。

本招股说明书不包含我们向委员会提交的注册声明中提供的所有信息。有关我们或我们的证券的更多信息，您应参阅该注册声明，您可以按下文 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入某些文件” 中所述，从委员会获得该声明。

您应仅依赖以引用方式纳入或本招股说明书或任何招股说明书补充文件中提供的信息。“以引用方式纳入” 意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。我们仅在允许要约和销售的司法管辖区出售我们的证券，并寻求买入要约。在任何不允许要约或出售证券的司法管辖区，我们不会也不会提出出售证券的要约。您应假设本招股说明书和本招股说明书的任何补充文件中出现的信息仅在各自封面上的日期时有效。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

我们根据国际会计准则委员会发布的《国际财务报告准则》以美元编制财务报表。

本招股说明书中包含的某些数字经过四舍五入调整。因此，在某些表格中，显示为总数的数字可能不是其前面的数字的算术汇总。

本招股说明书中所有提及 “美元”、“美元” 和 “美元” 的内容均指美元，所有提及 “NIS” 的内容均指新以色列谢克尔。

本招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的信息包括我们或其他公司拥有的商标、服务标志和商品名称。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标（包括徽标、插图和其他视觉显示屏）可能不带有® 或™ 符号。我们无意使用或显示其他公司的商品名称或商标来暗示与任何其他公司的关系，或对我们的认可或赞助。本招股说明书或附带的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的所有商标、服务标志和商品名称均为其各自所有者的财产。

除非上下文另有要求，否则所有提及 “BioLinerX”、“我们”、“我们的”、“公司” 和类似的名称均指BioLinerx Ltd.及其合并子公司。

我们的业务

本摘要重点介绍了本招股说明书其他地方包含的我们认为重要的部分信息。本摘要不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。在投资我们的证券之前，您应阅读本摘要和整个招股说明书，包括我们在 “风险因素” 下描述的与我们的业务、行业、投资我们 ADS和我们在以色列的位置相关的风险，以及我们的合并财务报表和本招股说明书末尾包含的相关附注。

我们是一家商业阶段的生物制药公司，专注于肿瘤学。我们目前的开发和商业化产品线包括用于治疗干细胞动员和实体瘤的新型肽莫替卡福肽（BL-8040），该肽于2023年9月8日获得美国食品药品监督管理局（FDA）的批准，用于与非格司汀（G-CSF）联合使用，以调动造血干细胞到外周血进行采集和随后的自体转移对多发性骨髓瘤患者进行移植，以及正在开发的用于实体瘤的免疫肿瘤学药物 AGI-134。此外，我们还有一种名为 BL-5010 的非策略性传统治疗产品，用于治疗皮肤损伤。我们通过系统地识别、严格验证和批准我们认为极有可能在治疗和商业上取得成功的治疗候选药物来开发我们的产品线。迄今为止，除motixafortide和 BL-5010 外，我们的候选治疗药物均未获准上市或商业销售。我们的战略包括通过与生物技术和制药公司的许可协议将我们的候选疗法商业化，并根据具体情况独立评估我们的候选疗法的商业化。在这方面，我们目前正在执行一项独立的商业化计划，将motixafortide用于多发性骨髓瘤患者的自体骨髓移植的干细胞动员。

企业信息

我们的主要行政办公室位于以色列莫迪因7177871的哈马扬街2号，我们的电话号码是+972 (8) 642-9100。我们的全资子公司BioLinerX USA, Inc. 于2008年1月4日在特拉华州注册成立，位于马萨诸塞州沃尔瑟姆市第四大道77号02451，其电话号码是 (617) 859-6409。

我们由以色列生命科学行业的领先机构于 2003 年创立。我们于2007年2月在以色列完成了首次公开发行，我们的普通股在TASE上市，股票代码为 “BLRX”。2011年7月，我们在纳斯达克上市了我们的ADS，它们的交易代码为 “BLRX”。

美国证券交易委员会维护着一个互联网站点，其中包含有关向美国证券交易委员会提交电子文件的 BioLinerX 等发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息。该网站的地址是 www.sec.gov。我们在 www.biolinerx.com 上维护一个公司网站

我们的网站上包含或可通过我们的网站访问的信息既不是本招股说明书的一部分，也不是本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书中仅将我们的网站地址作为非活跃的文本参考资料。我们已正式指定位于马萨诸塞州 02451 沃尔瑟姆第四大道77号的BioLinerX USA, Inc. 作为我们在美国本次发行的授权代理商。

风险因素

投资我们的证券涉及重大风险。在做出投资决策之前，您应仔细考虑下文以及适用的招股说明书补充文件中 “风险因素” 下和第3.D项下描述的风险。根据您的特定投资目标和财务状况，我们最新的20-F表年度报告中的 “风险因素”，或我们在6-K表报告中的任何更新，以及本招股说明书中出现或以引用方式纳入本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中的所有其他信息。如此描述的风险不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能损害我们的业务运营。任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。由于任何这些风险，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。风险讨论包括或提及前瞻性陈述；您应阅读本招股说明书其他地方讨论的对此类前瞻性陈述的限定条件和限制的解释。

报价统计数据和预期时间表

根据本招股说明书（可能在招股说明书补充文件中详述），我们可能会不时出售不确定数量的证券，其最高总发行价格为2.5亿美元。我们将根据本协议发行的证券的实际每股价格将取决于截至发行时可能相关的许多因素（见下文 “分配计划”）。

前瞻性陈述

本招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件包含构成 1995 年《私人证券诉讼改革法》所指的 “前瞻性陈述” 的陈述和信息，任何随附的招股说明书补充文件将包含构成 “前瞻性陈述” 的陈述和信息。这些陈述包括 “预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“应该”、“将” 和 “将” 等词语，并描述了对未来事件的看法。其中包括关于管理层对APHEXDA的潜在收益、启动APHEXDA的时间和执行以及管理层对未来运营的计划和目标以及motixafortide的商业潜力及其潜在研究用途等方面的期望、信念和意图的声明。这些前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。可能导致或促成这些差异的因素包括下面列出的因素以及我们最新的 20-F 表年度报告（特别是 “第 3 项” 中的那些因素）中讨论的因素。关键信息——风险因素”）或我们 6-K 表格报告中的任何更新。除非美国联邦证券法或其他适用法律要求我们这样做，否则我们无意更新或修改任何前瞻性陈述。除非美国联邦证券法或其他适用法律要求我们这样做，否则我们无意更新或修改任何前瞻性陈述。鼓励读者查阅公司在6-K表格上提交的文件，这些文件定期向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会。

可能导致我们的实际业绩与这类前瞻性陈述中表达或暗示的业绩存在重大差异的因素包括但不限于：

•

我们的临床前研究、临床试验和其他候选疗法开发工作的启动、时机、进展和结果；

•

我们推进候选治疗进入临床试验或成功完成临床前研究或临床试验的能力；

•

APHEXDA的临床试验结果是否可以预测现实世界的结果；

•

我们收到的候选治疗药物的监管批准情况，以及其他监管机构申报和批准的时间安排；

•

我们的候选疗法的临床开发、商业化和市场接受度，包括APHEXDA的市场吸收程度和速度；

•

是否以商业上可行的方式获得APHEXDA，以及APHEXDA是否从第三方付款人那里获得足够的补偿；

•

我们建立、管理和维护企业合作关系的能力，以及我们的合作者执行其开发和商业化计划的能力；

•

我们整合新的治疗候选人和新人员的能力；

•

解释我们的候选治疗药物的特性和特性，以及在临床前研究或临床试验中从我们的候选疗法中获得的结果；

•

我们针对业务和治疗候选人的商业模式和战略计划的实施；

•

我们能够为涵盖我们的候选疗法的知识产权建立和维持的保护范围，以及我们在不侵犯他人知识产权的情况下经营业务的能力；

•

对我们的支出、未来收入、资本要求以及我们获得足够额外融资的需求和能力的估计，包括APHEXDA正在进行的商业推出的任何意外成本或延迟；

•

与美国或其他地方医疗保健法律、法规和法规变更相关的风险；

•

有竞争力的公司、技术和我们的行业；

•

关于以色列政治和安全局势对我们业务的影响的声明，包括以色列与哈马斯和其他武装组织的战争的影响，这可能会加剧上述因素的严重性。

我们认为这些前瞻性陈述是合理的；但是，这些陈述只是当前的预测，受已知和未知的风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致我们或我们行业的实际业绩、活动水平、业绩或成就与前瞻性陈述的预期存在重大差异。我们在最新的20-F表年度报告中的第3.D项—— “风险因素” 中讨论了其中许多风险，或我们在6-K表报告中的任何更新。鉴于这些不确定性，您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。

归因于我们或任何代表我们行事的人的所有前瞻性陈述仅代表截至本报告发布之日，并且本报告中包含的警示性陈述对其进行了明确的完整限定。我们没有义务更新或修改前瞻性陈述以反映公布日期之后发生的事件或情况，也没有义务更新或修改前瞻性陈述以反映意外事件的发生。在评估前瞻性陈述时，您应该考虑这些风险和不确定性。

大写

下表显示了我们截至2023年9月30日的实际资本情况。

本表应与我们的财务报表及其附注一并阅读（在此处以参考文献以及随附的招股说明书）。

	2023年9月30日
	（以美元计千，股票除外数据）
非流动负债：
认股证		15,287
长期贷款，扣除当前到期日		8,458
租赁负债		1,251
非流动负债总额		24,996
股东权益：
普通股，面值每股 0.10 新谢克尔；授权的 2,500,000,000 股；已发行和流通：截至 2023 年 9 月 30 日，969,918,007 股		28,332
股票溢价		345,462
认股证		1,408
资本储备		16,070
其他综合损失		(1,416	)
累计赤字		(376,722	)
股东权益总额		13,134
总资本（非流动负债和权益）		38,130

除非另有说明，否则本次发行前后的已发行普通股数量基于截至2023年9月30日已发行的64,661,200份美国存托凭证所代表的 969,918,007股普通股，不包括截至该日：

•

102,437,055股普通股，由6,829,137只美国国债组成，以私募方式发行，每股ADS的收购价为2.136美元，于2023年10月收盘；

•

221,511,544股普通股，由14,767,436只美国存托证券组成，可在行使未偿还认股权证时发行，加权平均行使价为每股0.17美元（每股ADS为2.58美元）；

•

118,902,810股普通股，由7,926,854股美国存托凭证组成，在行使经修订和重述的2003年股票激励计划或股票激励计划下的未偿还期权时可发行，加权平均行使价为每股0.12美元（每股ADS1.77美元）；

•

32,542,380股普通股，由2,169,492股美国存托凭证代表，根据我们的股票激励计划发行限制性股票单位和绩效股票单位后可发行；以及

•

19,643,388股普通股，由根据我们的股票激励计划为未来发行预留的1,309,559份美国存托凭证代表。

所得款项的使用

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们打算将本产品的净收益用于支持motixafortide的商业化和持续发展以及一般公司用途，其中可能包括营运资金和临床试验资金。

随附的与此类发行相关的招股说明书补充文件将描述使用本招股说明书出售任何特定证券所得收益的预期用途。这些收益的确切金额和使用时间将取决于我们的资金需求以及其他资金的可用性和成本。

普通股的描述

以下对我们股本的描述概述了我们条款和以色列公司法中有关我们的普通股及其持有人的重要条款。本描述包含有关我们普通股的所有重要信息，但并不完整。

普通股

截至2023年12月28日，我们的法定股本由25亿股普通股组成，面值每股0.10新谢克尔。截至2023年12月28日，共有1,086,589,165股普通股已发行和流通。我们所有已发行的普通股均已有效发行，已全额支付且不可评税。我们的普通股不可赎回，也没有任何先发制人的权利。

根据以色列证券法，在TASE交易股票的公司拥有的股份不得超过一类（但不适用于我们的例外情况除外），并且所有已发行股票必须有效发行并全额支付。

公司章程

以下是我们的公司章程和经修订的《以色列公司法》或《公司法》的重要条款的摘要，前提是与我们的普通股的实质条款有关。

除非适用法律或股票交易所在证券交易所的规则限制或禁止的转让，否则我们已全额支付的普通股以注册形式发行，并且可以根据我们的公司章程自由转让。非以色列居民对我们普通股的所有权或投票权不受我们的协会章程或以色列国法律的任何限制。

根据《公司法》和《公司章程》，我们董事会可以行使所有权力，采取法律或公司章程未要求股东行使或采取的所有行动，包括为公司目的借钱的权力。

我们的公司章程使我们能够增加或减少股本。任何此类变更均受《公司法》的约束，并且必须由我们的股东在股东大会或特别大会上通过一项决议，通过对此类资本变更的表决予以批准。此外，具有减少资本效果的交易，例如在没有足够的留存收益和利润的情况下申报和支付股息，以及以低于其名义价值的价格发行股票（在某些情况下），需要董事会的决议和法院的批准。

公司的注册号和目的

我们在以色列公司注册处的号码是513398750。我们的宗旨载于公司章程第 2 节，包括所有合法目的。

分红

我们可能会宣布按普通股持有人各自持股比例向其支付股息。根据《公司法》，股息分配由董事会决定，除非公司章程另有规定，否则不需要公司股东的批准。我们的公司章程不要求股东批准的股息分配，并规定股息分配可以由我们的董事会决定。

根据《公司法》，我们只能从（a）现金盈余和（b）前两年累积的现金中分配股息，因为根据我们当时上次审查或审计的财务报告，这些术语在《公司法》中定义，前提是财务报告日期不超过分配之日前六个月，或者我们可以经法院批准分配股息。在每种情况下，只有在不合理地担心分红的支付会使我们无法履行现有和可预见的义务到期时，我们才允许支付股息。

如果我们进行清算，在清偿了对债权人的负债后，我们的资产将按普通股持有人持股比例分配给他们。该权利以及获得股息的权利可能会受到向未来可能获得批准的具有优先股息或分配权利的某类股票的持有人授予优先股息或分配权的影响。

董事选举

我们的普通股在董事选举中没有累积投票权。因此，除外部董事选举的特别批准要求外（除非我们有资格并选择遵循2000年《以色列公司条例》（证券在以色列境外证券交易所上市交易的公司的救济）或《救济条例》关于任命外部董事的豁免，在股东大会上所代表的多数投票权的持有人有权选举我们的所有董事董事和审计的组成以及薪酬委员会），如 “第 6 项。董事、高级管理层和员工——董事会惯例——外部董事”，见我们最新的20-F表年度报告。

根据公司章程，董事会必须由不少于五名但不超过十名名董事组成。根据我们的公司章程，我们的董事（非外部董事）由我们的普通股持有人在年度股东大会上以简单多数票选出，参与该事项并对进行投票。我们的董事（外部董事除外）被分配或错开分成三类，每年在年度股东大会上选出一类，并在董事会任职至此类选举或连任之后的第三次年度股东大会，或者直到根据我们的公司章程和公司法将其免职。此外，公司章程允许董事会任命董事（非外部董事）以填补董事会空缺或任命新董事，但不得超过公司章程允许的最大董事人数。任何以这种方式任命的董事的任期等于已空缺的董事的剩余任期（对于任何新董事，其任期根据该董事在任命时分配的类别而定）。此外，除非我们有资格并选择遵守《救济条例》中关于外部董事任命和审计与薪酬委员会组成的豁免，否则外部董事由特别多数选出，每人任期三年，并可根据《公司法》的条款被免职。请参阅 “第 6 项。董事、高级管理层和员工 — 董事会惯例 — 外部董事” 载于我们最近的表20-F年度报告。

股东会议

根据以色列法律，我们需要每个日历年举行一次年度股东大会，该股东大会不得迟于上次年度股东大会之日起之后的15个月。除年度股东大会以外的所有会议均称为特别会议。我们的董事会可以在其认为合适的时间和地点召开特别会议，时间和地点由其决定，在以色列境内或境外。此外，《公司法》和《公司章程》规定，董事会必须召集特别会议，应 (a) 任何两名名董事或董事会四分之一成员的书面要求，或 (b) 一名或多名股东总共持有 (1) 至少 5% 的已发行股份和至少 1% 的已发行投票权或 (2) 至少 5% 的出色的投票权。

在遵守《公司法》及其颁布的条例的规定的前提下，有权参加股东大会并在股东大会上投票的股东是登记在册的股东，日期由董事会决定，可能在会议日期之前的四到四十天之间。此外，《公司法》和我们的公司章程要求有关以下事项的决议必须在股东大会上通过：

• 对我们的公司章程的修订；

• 任命或解雇我们的审计师；

• 董事的任命和外部董事的任命和解雇；

• 批准根据《公司法》需要股东大会批准的行为和交易；

•

增加或减少我们的法定股本；

•

合并；以及

•

如果董事会无法行使其权力，则通过股东大会行使董事会的权力，并且我们需要行使董事会的任何权力才能进行适当的管理。

《公司法》要求任何年度或特别股东大会的通知必须在会议召开前至少21天提供，如果会议议程包括董事的任命或免职、董事会主席（或其近亲）担任首席执行官或行使该办公室权力的授权，则首席执行官（或其近亲）的授权出任首席执行官（或其近亲）董事会主席，或行使该办公室的权力，批准与公职人员、控股股东或与上述相关方的交易、公职人员薪酬政策的批准或合并的批准，必须在会议前至少 35 天发出通知。

根据我们的公司章程，我们的普通股持有人对在股东大会上提交股东表决的所有事项持有的每股普通股有一票表决权。

法定人数

我们的股东大会所需的法定人数包括至少两名通过代理人或书面投票亲自出席的股东，他们持有或占未偿还投票权总数的至少 25%。

如果会议传票或通知中另有规定，因缺乏法定人数而休会的会议将在下周的同一天在同一时间和地点休会，或延期至以后的日期。在续会上，我们任何数量的股东亲自或通过代理人出席会议均构成合法法定人数。

决议

我们的公司章程规定，除非适用法律另有要求，否则股东的所有决议都需要简单多数表决。

以色列法律规定，上市公司的股东可以通过书面投票在会议和集体会议上进行投票，股东在书面投票中说明他或她如何对与以下事项有关的决议进行表决：

•

任命或罢免董事；

•

批准与公职人员、控股股东或与上述事项相关的各方的交易；

•

批准合并；

•

授权董事会主席或其亲属担任公司首席执行官或行使该权力；或授权公司首席执行官或其亲属担任董事会主席或行使该权限；

•

公司章程中有规定股东大会的决定也可通过书面投票通过的任何其他事项；以及

•

以色列司法部长可能规定的其他事项。

如果控股股东的投票权足以决定投票，则允许通过书面投票进行表决的条款不适用。

《公司法》规定，股东在行使其权利和履行对公司及其他股东的义务时，必须本着诚意和习惯行事，避免滥用权力。在股东大会上就公司章程变更、增加公司注册资本、合并和批准关联方交易等事项进行表决时，这是必需的。股东还有避免剥夺任何其他股东作为股东的权利的一般义务。此外，任何控股股东、任何知道其投票可以决定股东投票结果的股东以及根据公司章程可以任命或阻止任命公职人员的任何股东都必须公平地对待公司。《公司法》没有描述这项义务的实质内容，只是规定违约时通常可用的补救措施也将适用于违反公平行事义务的行为。

访问公司记录

根据公司法，公司的所有股东通常有权审查公司的股东大会记录、其股东名册和主要股东名册、公司章程、财务报表以及法律要求向以色列公司注册处和ISA公开提交的任何文件。此外，我们的任何股东都可以请求访问权限以查看我们掌握的任何文件，这些文件与关联方、利益相关方或公职人员的任何行动或交易有关，这些行动或交易需要股东批准。但是，如果我们确定该请求不是本着诚意提出的，该文件包含商业秘密或专利，或者该文件的披露可能以其他方式损害我们的利益，则我们可以拒绝此类审查文件的请求。

根据以色列法律进行的收购

全面投标报价

《公司法》要求希望收购一家以色列上市公司股份并因此持有目标公司已发行和流通股本资本90％以上的个人向该公司的所有股东提出收购要约，以购买该公司的所有已发行和流通股份。希望收购以色列上市公司股份并且因此将持有某类股票已发行和流通股本90％以上的个人必须向所有持有相同类别股份的股东提出要约，以购买该类别的所有已发行和已发行股份。如果不接受要约的股东持有少于公司或适用类别的已发行和流通股本的5％，则收购方提议收购的所有股份将依法转让给收购方（前提是大多数在该要约中没有个人利益的要约人应批准要约，除非总投票否决招标要约总共占公司已发行和流通股本的不到2％，那么完成要约时，不要求获得多数赞同的条件，包括对此要约没有个人利益的大多数要约人的批准）。但是，以这种方式转让股份的股东可以在接受全部要约之日起六个月内向法院提出申请，无论该股东是否同意招标，以确定要约是否低于公允价值，以及是否应按法院确定的公允价值支付公允价值，除非收购方在要约中规定接受要约的股东不得寻求评估权。如果未接受要约的股东持有公司或适用类别的已发行和流通股本的5％或以上，则收购方不得从接受要约的股东那里收购公司的股份，因为该公司的持股量将增加到公司已发行和流通股本的90％或适用类别的股份。

特别投标要约

《公司法》规定，除非满足《公司法》中的一项豁免，否则的收购导致购买者成为该公司 25% 或以上的表决权的持有者，则必须通过特别要约收购的方式收购该公司的股份。如果公司中已经有其他至少25％的投票权持有人，则该规则不适用。同样，《公司法》规定，如果公司没有其他股东持有公司45％或以上的表决权，则必须通过要约收购的方式收购上市公司的股份，除非符合《公司法》中的一项豁免。

特别要约必须扩大到公司的所有股东。只有在 (i) 要约人将收购公司已发行股份所附的至少 5% 的投票权，以及 (ii) 要约中投标的股份数量超过持有人反对要约的股份数量时，才能完成特别要约。

如果接受了特别要约，则买方或任何控制该要约或与买方或此类控股人或实体共同控制的个人或实体不得就购买目标公司的股份提出后续要约，也不得在自要约之日起一年内与目标公司进行合并，除非买方或此类个人或实体承诺实施此类要约或在最初的特别招标要约中合并。

合并

如果得到双方董事会的批准，《公司法》允许合并交易，并且除非符合《公司法》中描述的某些要求，否则各方的多数股份将在至少提前35天通知的股东大会上对拟议的合并进行了表决。

就股东投票而言，除非法院另有裁定，否则在另一家合并的公司持有股份的公司，或者任何人持有该公司的股份，或者 (a) 持有 25% 或以上的已发行股份，或 (b) 有权任命另一家合并公司（或控股股东）25% 或以上的有表决权股东的多数股东，则合并不被视为获得批准此类会议（他们也不是另一家合并公司的股东或控股股东）投了反对票合并。如果没有获得上述多数股东，如果法院考虑到合并各方的价值和向股东提供的对价，认为合并是公平合理的，则法院仍可应公司至少 25% 表决权持有人的要求批准合并。

应拟议合并中任何一方的债权人的请求，如果法院得出结论，认为存在合理的担忧，即由于合并，幸存的公司将无法履行任何一方的义务，可以进一步发出保障债权人权利的指示，则法院可以推迟或阻止合并。

此外，除非自各方向以色列公司注册处提交批准合并提案之日起至少50天，并且自双方股东批准合并之日起30天后，合并才能完成。

反收购措施

《公司法》允许我们创建和发行股票，其权利与普通股所附权利不同，包括提供某些优先权的股票、分配或其他事项以及具有优先权的股份。截至本文发布之日，除普通股外，我们没有任何授权或已发行的股票。将来，如果我们确实创建和发行了普通股以外的一类股票，则根据可能附带的具体权利，此类股票可能会延迟或阻止收购，或者以其他方式阻止我们的股东实现高于其普通股市值的潜在溢价。新类别股份的批准将需要对我们的公司章程进行修订，这需要在股东大会上事先获得我们大部分股份的持有人的批准。在这类会议上投票的股东将受上述《公司法》规定的限制。此外，以色列证券法和TASE的规章制度还限制了股票在TASE上交易的上市公司创建的新类别股票的允许条款，并禁止任何此类新类别的股票拥有投票权。此外，我们的董事被分配或错开分成三个级别中的一个，每个级别都有不同的结束日期，这意味着每年只有大约三分之一的董事有资格获得连任。

美国存托股份的描述

ADS在纳斯达克交易。

我们的每份存托凭证代表我们作为存托人存放在哈波阿利姆银行或以色列勒米银行特拉维夫主要办事处的15股普通股。我们的ADS在纳斯达克交易。

ADS存款协议的形式和代表ADS的美国存托凭证（ADR）的形式已作为我们最新的20-F表年度报告所示，以引用方式纳入。存款协议的副本可在纽约梅隆银行总部查阅，该总部位于纽约州巴克莱街 101 号，纽约 10286。

您可以（A）直接（i）通过持有以您的名义注册的美国存托凭证（也称为ADR）来持有美国存托凭证，即证明特定数量的 ADS的证书，或（ii）通过您的经纪人或其他金融机构以您的名义注册ADS，或（B）通过您的经纪人或其他金融机构间接持有ADS。如果您直接持有 ADS，则您是注册的 ADS 持有人，也称为 ADS 持有人。此描述假设您是 ADS 持有者。如果您间接持有 ADS，则必须依靠您的经纪人或其他金融机构的程序，维护本节所述的 ADS 持有者的权利。您应该咨询您的经纪人或金融机构，以了解这些程序是什么。

直接注册系统，也称为DRS，是由存托信托公司（也称为DTC）管理的系统，根据该系统，存托机构可以注册无凭证存托凭证的所有权，该所有权由存托机构发送给无凭证存托凭证的注册持有人的声明予以确认。

存款协议的形式和替代性争议解决的形式已作为本F-3表格注册声明的证据，以供参考。存款协议的副本可在保管人办公室查阅。

作为ADS持有人，我们不会将您视为我们的股东之一，您也不会拥有股东权利。以色列法律管辖股东权利。存托人将是您的ADS所依据的普通股的持有人。以下是存款协议的实质性条款摘要。要获得更完整的信息，您应该阅读整个存款协议和 ADR 的表格。

股息、其他分配和权利

分配给ADS持有人的金额将减去托管人或存托人要求预扣的任何税款或其他政府费用。如果存托人确定任何现金或财产的分配都需要缴纳存托人或托管人有义务预扣的任何税收或政府费用，则存托人可以使用现金或出售或以其他方式处置该财产的全部或部分来支付税款或政府费用。然后，存托机构将在扣除费用和支出后，将现金和/或财产的余额按其持有的比例分配给有权获得分配的ADS持有人。

现金分红和现金分配

存托机构将把其或托管人以外币获得的所有现金分红和其他现金分配转换为美元。存托机构将在扣除任何货币兑换费用后将其收到的金额分配给ADS持有人。如果存托机构确定其收到的任何外币无法在合理的基础上进行兑换和转移，则可以分配该外币（或证明收款权的适当文件），或将该外币作为未经投资的外币存放给有权获得该货币的ADS持有人的账户，不承担利息责任。

普通股的分配

如果我们以股息或免费分配的形式分配普通股，则存托机构可以向ADS持有人分配代表普通股的新存托凭证。存托机构将仅分发整份 ADS。它将出售本来需要使用部分ADS的普通股，然后以与分配现金相同的方式分配收益。如果存托机构存入普通股但不分配额外的存托凭证，则现有的存托凭证也将代表新的普通股。

其他发行版

如果存托人或托管人收到现金或股票以外的任何分配，则存托机构将在尽可能的范围内与我们协商后，按持有人的持股比例将财产或证券分配给ADS持有人。但是，如果存托机构确定不能以这种方式分配财产或证券，或者这样做不可行，则可以通过其认为公平和切实可行的任何方式分配财产或证券，也可以出售财产或证券，并将出售的净收益分配给ADS持有人。

认购额外普通股的权利和其他权利

如果我们向普通股持有人提供任何认购额外普通股的权利或任何其他权利，则存托人可以：

•

在合法和实际可行的情况下，通过认股权证或其他方式，向所有或某些ADS持有人提供权利；或

•

试图出售这些权利或认股权证或其他工具。

如果是出售，存托人将把销售的净收益分配给有权获得权利的ADS持有人的账户。将在平均值或其他可行的基础上进行分配，不考虑持有者之间的任何区别。

如果需要根据《证券法》进行注册才能向ADS持有人提供或出售任何权利所代表的证券，则除非注册声明生效或此类证券免于注册，否则存托机构将不会向ADS持有人提供权利。但是，我们没有义务提交注册声明或宣布注册声明生效。如果存托机构不向ADS持有人提供权利，也无法处置权利并将净收益提供给ADS持有人，则它将允许权利失效，ADS持有人不会为其获得任何价值。

存款、提款和取消

ADS 是如何发行的？

如果您或您的经纪人向托管人存入股票或有权获得股票的证据，则存托机构将交付存托管人。在支付了费用和费用以及任何税收或费用（例如印花税或股票转让税或费用）后，存托机构将以您要求的名义登记适当数量的存托凭证，并将按照存款的个人的顺序交付 ADS。

ADS持有人如何提取存入的证券？

您可以在存托人办公室交出您的存托凭证。在支付了费用和开支以及任何税收或收费（例如印花税或股票转让税或费用）后，存托机构将向ADS持有人或ADS持有人在托管人办公室指定的个人交付股票和任何其他存托证券。或者，根据您的要求风险和费用，如果可行，存托机构将在其办公室交付存证券。

存管人行动要求

在存托机构交付或登记ADS转让、在ADS上进行分配或允许提取股份之前，存托机构可能要求：

•

支付第三方为转让任何股份或其他存放证券而收取的股票转让或其他税款或其他政府费用以及转让或注册费；以及

•

令人满意地证明其认为必要的任何签名或其他信息的身份和真实性。

ADS 持有人如何在认证 ADS 和未认证 ADS 之间进行交换？

您可以将您的ADR交给存托机构，以便将您的ADR兑换成未经认证的ADS。存管机构将取消该ADR，并将向ADS持有人发送一份声明，确认ADS持有人是未经认证的ADS的注册持有人。或者，在存管机构收到未经认证的美国存托凭证的注册持有人要求将未经认证的存托凭证交换为认证存托凭证的适当指示后，存托机构将执行并向ADS持有人交付一份证明这些ADS的ADR。

标的股票的投票

ADS持有人可以指示存托人如何对其ADS所代表的存放股份数量进行投票。否则，除非您从存托机构提取股份，否则您将无法行使投票权。但是，您可能对会议的了解还不够，无法提取股份。

存托机构将通知ADS持有人举行股东大会，并根据我们的要求安排向他们交付我们的投票材料。这些材料将描述有待表决的事项，并解释ADS持有人如何指示存托人如何投票。为了使指示有效，它们必须在保存人规定的日期之前送达保存人。

存托机构将尽量根据以色列法律和我们的公司章程或类似文件，按照ADS持有人的指示，尝试投票或让其代理人对股票或其他存放证券进行投票。保存人只能按照指示或下句所述进行表决或尝试表决。如果我们要求存托机构征求您的指令，但托管机构未在指定日期之前收到您的投票指令，则它会认为您已授权并指示其向我们指定的人员提供全权委托，由其对您的ADS所代表的存托证券数量进行投票。在这种情况下，保存人将酌情委托人就所有待表决的问题进行表决，除非我们通知保存人：

• 我们不希望收到全权委托书；

• 股东对该特定问题表示强烈反对；或

• 该特定问题将对我们的股东产生不利影响。

如果存在上述条件之一，我们需要通知保存人。

我们无法向您保证您会及时收到投票材料，以确保您可以指示存托机构对您的股票进行投票。此外，保管人及其代理人对未能执行表决指示或执行表决指示的方式不承担任何责任。这意味着您可能无法行使投票权，如果您的股票没有按照您的要求进行投票，您可能无能为力。

为了给您一个合理的机会指示存托人行使与存托证券相关的表决权，如果我们要求存托机构采取行动，我们同意在会议日期前至少四十五 (45) 天向存托人发出任何此类会议的通知以及有关待表决事项的详细信息。

影响存款证券的变化

如果名义价值发生任何变化或对存放证券进行任何拆分、合并、取消或其他重新分类，或任何资本重组、重组、业务合并或合并或出售涉及我们的资产，则存托机构收到的与存托证券相关的任何证券都将成为新的存托证券。除非存托机构按以下句子所述交付新的美国存托凭证，否则每份 ADS 都将自动代表其在新存托证券中的份额。存托机构可以分发新的存托凭证或要求ADS持有人交出其未偿还的存托凭证，以换取描述新存托证券的新存托凭证。

存款协议的修改

未经ADS持有人的同意，存托人和我们可能同意随时修改ADS和存款协议的形式。如果修正案增加或增加了任何费用或收费（税收或其他政府收费除外）或损害了ADS持有人的重要权利，则在存管机构向ADS 持有人发出修正通知三十（30）天后，该修正案才会对未偿还的ADS生效。在这三十（30）天期限到期时，每位ADS持有人将被视为通过继续持有其ADS来同意该修正案并受经修订的存款协议的约束。除非遵守适用法律的强制性规定，否则我们和存托机构均不得修改存款协议或存托凭证的形式，以损害ADS持有人交出其ADS和获得普通股和ADS所代表的任何其他财产的权利。

存款协议的终止

如果我们要求，存托机构将终止存款协议，并将在终止之日前至少三十（30）天通知ADS持有人。如果保管人辞职且我们未指定继任保管人，并且在保存人向我们发出其辞职通知后的六十 (60) 天内未接受其任命，则该保管人也可以终止存款协议。存款协议终止后，存托机构将不再登记存款证的转账、向ADS持有人分配股息、接受普通股存款、发出任何通知或根据存款协议采取任何其他行动，但存托机构将继续进行以下除外：

•

收取与存款证券有关的股息和其他分配；

•

按上述 “股息、其他分配和权利 — 认购额外普通股和其他权利” 标题下所述的出售权；以及

•

交付存放的证券，以及与之相关的任何股息或其他分配，以及出售任何权利或其他财产的净收益，以换取交出的存款证券。

终止后的四（4）个月，存托机构可以出售存放证券并持有出售的收益以及当时由其持有的任何其他现金，以按比例向未交出ADS的ADS持有人提供利益。存托机构对销售收益的利息或其持有的任何现金不承担任何责任。

存托人的费用

只有根据我们与托管机构之间不时达成的书面协议，我们才会支付托管机构和任何注册商的费用、合理开支和自付费用。存入或提取普通股的任何一方，或交出ADR或向其发行 ADR 的任何一方（包括但不限于根据我们或证券交易所宣布的有关ADR的股票分红或股票拆分进行发行，或根据存款协议的条款分配 ADR），均应产生以下费用：

•

税收和其他政府费用；

•

任何适用的转让或注册费；

•

存款协议中规定的某些有线电视、电传和传真传输费用；

•

在兑换外币时产生的任何费用；

•

每100份美国存款凭证（或其一部分）不超过5.00美元的费用，用于执行和交付ADR以及交还ADR，包括存款协议终止的情况；

•

根据存款协议进行的任何现金分配，每份ADS（或其一部分）的费用不超过0.05美元；

•

根据存款协议分发证券的费用；

•

除了为现金分配收取的任何费用外，每份ADS（或其一部分）每年收取0.05美元或更少的存托服务费用；

•

存托机构根据存款协议出售的权利收益的分配费用；以及

•

存托机构、任何存托机构的代理人或存管机构代理人的代理人为普通股或其他存托证券的服务而应支付的任何其他费用。

存托机构可以拥有和交易我们的证券和美国存托凭证。

存托机构直接向存入股票的投资者或以提款为目的交出美国存托凭证的投资者或代表他们的中介机构收取交付和退出美国存托凭证的费用。存托机构通过从分配的金额中扣除这些费用或出售部分可分配财产来支付费用来收取向投资者进行分配的费用。存托机构可以通过从现金分配中扣除、直接向投资者开具账单或向代表投资者行事的参与者的账面记账系统账户收取存托服务年费。存托机构可以通过从向有义务支付这些费用的ADS持有人的任何应付现金分配（或出售部分证券或其他可分配财产）中扣除来收取任何费用。在支付收费服务费用之前，存管机构通常可以拒绝提供吸引费用的服务。

存托人可以不时向我们付款，以补偿我们通常因建立和维护ADS计划而产生的成本和开支，免除存托人向我们提供的服务的费用和开支，或分享从ADS持有人那里收取的费用中获得的收入。在履行存款协议规定的职责时，存托机构可以使用由存托机构拥有或附属的经纪商、交易商、外币交易商或其他服务提供商，他们可以赚取或分享费用、点差或佣金。

存托机构可以自己或通过其任何关联公司兑换货币，在这种情况下，充当其自己账户的委托人，而不是代表任何其他人充当代理人、顾问、经纪人或信托人，从而赚取收入，包括但不限于交易利差，这些收入将留给自己的账户。除其他因素外，收入基于存款协议规定的货币兑换率与存托机构或其关联公司在为自己的账户买入或卖出外币时获得的汇率之间的差异。存托机构没有陈述根据存款协议在任何货币兑换中使用或获得的汇率将是当时可能获得的最优惠汇率，也没有声明确定该汇率的方法将对ADS持有人最有利，但须遵守存款协议规定的义务。用于确定货币兑换所用汇率的方法可应要求提供。

持有人的税款、关税或其他费用的责任

与ADS或任何ADS代表的任何存款普通股有关的任何税款或其他政府费用应由此类ADS的持有人支付给存托人。在支付之前，存托人可以拒绝转让此类ADS或提取此类ADS所代表的存放普通股，并且可以扣留任何股息或其他分配，也可以为持有人账户出售此类ADS所代表的任何部分或全部存放普通股，并可使用此类股息或分配或任何此类销售的收益来支付任何此类税款或其他政府费用，并向此类ADS的持有人支付任何此类税收或其他政府费用仍应对任何缺陷负责。

义务和责任限制

对我们的义务和存管机构义务的限制；对ADS持有人的责任限制

存款协议明确限制了我们的义务和保管人的义务。它还限制了我们的责任和托管人的责任。我们和保管人：

•

只有义务在没有疏忽或恶意的情况下采取存款协议中明确规定的行动；

•

如果法律或超出我们或其能力以合理的谨慎或努力阻止或抵消我们履行存款协议下的义务的事件或情况阻止或延误，则我们不承担任何责任；

•

如果我们或其行使存款协议允许的自由裁量权，则不承担任何责任；

•

对于任何ADS持有人无法从根据存款协议条款未向ADS持有人提供的任何存托证券分配中受益，也不对因违反存款协议条款而遭受的任何特别、间接或惩罚性损害承担任何责任；

•

没有义务代表您或代表任何其他人参与与ADS或存款协议相关的诉讼或其他程序；

•

对任何证券存管机构、清算机构或结算系统的作为或不作为概不负责；以及

•

可以信赖我们认为或它真诚地认为任何文件是真实的，并且是由适当的人签署或出示的。

在存款协议中，我们和保管人同意在某些情况下互相赔偿。

债务证券的描述

我们可能会发行一个或多个系列的债务证券。每个系列债务证券的具体条款将在与该系列相关的适用招股说明书补充文件中描述。招股说明书补充文件可能会修改也可能不会修改本招股说明书中的一般条款，并将向美国证券交易委员会提交。要完整描述特定系列债务证券的条款，您应阅读本招股说明书和与该特定系列相关的招股说明书补充文件。

根据联邦法律对公开发行公司的所有债券和票据的要求，债务证券受名为 “契约” 的文件管辖。契约是我们与代表您行事的金融机构之间的合同，受经修订的1939年《信托契约法》的约束和管辖。我们与纽约梅隆银行签订了契约，作为受托人，根据该契约，我们可以不时发行多个系列的债务证券。受托人有两个主要角色。首先，如果我们违约，受托人可以对我们强制执行您的权利。受托人代表您行事的程度有一些限制，如第二段 “违约事件——违约事件发生时的补救措施” 中所述。其次，受托人为我们履行某些管理职责。

由于本节是摘要，因此它没有描述债务证券和契约的各个方面。我们敦促您阅读契约，因为契约定义了您作为债务证券持有人的权利，而不是本说明。该契约的副本作为证物附在注册声明中，本招股说明书是其中的一部分。我们将在任何债券发行开始之前向美国证券交易委员会提交补充契约，届时补充契约将公开发布。

本招股说明书附带的招股说明书补充文件将描述所发行的特定系列债务证券，包括：

•

该系列债务证券的名称或标题；

•

该系列债务证券的本金总额；

•

该系列债务证券的发行额占本金的百分比；

•

支付本金的日期或日期；

•

利率或利率（可以是固定利率或浮动利率）和/或确定此类利率或利率的方法（如果有）；

•

任何利息的应计日期或日期，或确定该日期或日期的方法，以及支付任何利息的日期；

•

是否可以通过发行相同系列的额外证券来代替现金来支付任何利息（以及通过发行额外证券支付任何此类利息的条款）；

•

赎回、延期或提前还款的条款（如果有）；

•

发行和支付该系列债务证券所用的货币；

•

一系列债务证券的任何本金、溢价或利息（如果有）的金额将根据指数、公式或其他方法（可以基于一种种或多种货币、大宗商品、股票指数或其他指数）来确定，以及如何确定这些金额；

•

除纽约市曼哈顿自治市以外的一个或多个地点（如果有），债务证券的支付、转移、转换和/或交换的地点（如果有）；

•

发行所发行债务证券的面额（如果不包括1,000美元及其任何注册证券的整数倍数）；

•

任何偿还资金的准备金；

•

任何限制性契约；

•

任何默认事件（定义见下文）；

•

该系列债务证券是否可以以证书形式发行；

•

任何关于抗辩或违背盟约的条款；

•

根据适用法律对实施此类变更或修改的要求，关于未来对该系列债务证券条款进行任何变更或修改的任何条款；

•

任何特殊的以色列和/或美国联邦所得税影响，包括与原始发行折扣相关的以色列和/或美国联邦所得税注意事项（如果适用）；

•

我们是否以及在什么情况下会为任何税款、评估或政府费用支付额外款项，如果是，我们是否可以选择赎回债务证券而不是，而不是支付额外金额（以及本选项的条款）；

•

关于债务证券可转换或可交换为任何其他证券的任何规定；

•

债务证券是否受排序居次安排的约束，以及该等从属安排的条款；

•

债务证券是有担保的还是无抵押的，以及任何担保权益的条款；

•

在证券交易所上市（如果有）；以及

•

任何其他条款。

普通的

该契约规定，根据本招股说明书和随附的招股说明书补充文件或已发行的债务证券可根据该契约分成一个或多个系列发行。

就本招股说明书而言，如果债务证券条款要求，任何提及债务证券本金、溢价或利息（如果有）支付的提及都将包括额外金额。

该契约不限制根据该契约可能不时发行的债务证券的数量。当单一受托人代行根据契约发行的所有债务证券时，根据契约发行的债务证券被称为 “契约证券”。该契约还规定，根据该契约可以有多个受托人，每个受托人涉及一个或多个不同的契约证券。请参阅下面的 “受托人辞职”。当两个或更多受托人根据契约行事时，每位受托人仅涉及特定系列，“契约证券” 一词是指每位受托人各自行事的一系列或多笔债务证券。如果契约下有多个受托人，则本招股说明书中描述的每位受托人的权力和信托义务将仅适用于其作为受托人的一个或多个系列契约证券。如果两名或更多受托人根据契约行事，则每位受托人代理的契约证券将被视为根据份单独的契约发行。

该契约不包含在我们发行大量债务或我们被其他实体收购时为您提供保护的任何条款。

我们建议您参阅特定的招股说明书补充文件，以了解有关下文所述违约事件或我们契约的任何删除、修改或增补的信息，包括增加任何提供事件风险或类似保护的契约或其他条款。

我们有能力发行契约证券，其条款与先前发行的契约证券的条款不同，并且在未经契约持有人同意的情况下，可以重新开放先前发行的一系列契约证券并发行该系列的其他契约证券，除非该系列创建时重新开放受到限制。

转换和交换

如果任何债务证券可转换为其他证券或可兑换成其他证券，则适用的招股说明书补充文件将解释转换或交换的条款和条件，包括转换价格或交换比率（或计算方法）、转换或交换期（或期限的确定方式）、转换或交易是强制性还是由持有人或我们选择、调整转换价格或交换比率的规定以及在发生以下情况时影响转换或交换的条款赎回标的债务证券。这些条款还可能包括一些条款，根据这些条款，债务证券持有人在转换或交换时收到的其他证券的数量或金额将根据适用的招股说明书补充文件中规定的时间的其他证券的市场价格来计算。

以注册形式发行证券

我们可以以注册形式发行债务证券，在这种情况下，我们可以仅以账面记账形式或 “证书” 形式发行债券。以账面记账形式发行的债务证券将由全球证券代表。我们预计，我们通常会以全球证券为代表的仅以账面记账形式发行债务证券。

书籍持有人

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们将仅以账面记账形式发行注册债务证券。这意味着债务证券将由一种或多种以存托机构名义注册的全球证券代表，该存托机构将代表参与存托人账面记账系统的金融机构持有这些证券。反过来，这些参与机构持有存托人或其提名人持有的债务证券的实益权益。这些机构可以代表自己或客户持有这些权益。

根据契约，只有以其名义注册债务证券的人才被承认为该债务证券的持有人。因此，对于以账面记账形式发行的债务证券，我们将仅承认存托人为债务证券的持有人，我们将向存托机构支付债务证券的所有款项。然后，存托机构将将其收到的款项转交给其参与者，参与者反过来会将款项转交给作为受益所有人的客户。存托机构及其参与者根据彼此之间达成的协议或与客户达成的协议这样做；根据债务证券的条款，他们没有义务这样做。

因此，投资者不会直接拥有债务证券。取而代之的是，他们将通过参与存托机构账面记账系统或通过参与者持有权益的银行、经纪商或其他金融机构拥有全球证券的受益权益。只要债务证券由一种或多种全球证券代表，投资者将是债务证券的间接持有人，而不是持有人。

街道名称持有者

将来，我们可能会以认证形式发行债务证券或终止全球证券。在这些情况下，投资者可以选择以自己的名义或 “街道名称” 持有债务证券。以街道名义持有的债务证券以投资者选择的银行、经纪商或其他金融机构的名义注册，投资者将通过其在该机构开设的账户持有这些债务证券的实益权益。

对于以街道名义持有的债务证券，我们将仅承认以其名义注册债务证券的中介银行、经纪商和其他金融机构为这些债务证券的持有人，我们将向他们支付这些债务证券的所有款项。这些机构会将其收到的款项转交给作为受益所有人的客户，但前提是他们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求他们这样做。以街道名义持有债务证券的投资者将是债务证券的间接持有人，而不是持有人。

合法持有人

我们的义务以及适用受托人和我们或适用受托人雇用的任何第三方的义务仅适用于债务证券的合法持有人。对于以街道名义或任何其他间接方式持有全球证券实益权益的投资者，我们没有义务。无论投资者选择成为债务证券的间接持有人，还是因为我们仅以账面记账形式发行债务证券而别无选择，情况都是如此。

例如，一旦我们向持有人付款或发出通知，即使根据与存托参与者或客户的协议或法律要求该持有人将其转交给间接持有人但没有这样做，我们对这笔付款或通知不承担任何进一步的责任。同样，如果我们想出于任何目的（例如，修改契约或减轻我们违约的后果或我们遵守契约特定条款的义务）获得持有人的批准，我们将只寻求债务证券持有人的批准，而不是间接持有人的批准。持有人是否以及如何联系间接持有人取决于持有者。

当我们提及您时，我们指的是那些投资于本招股说明书所提供的债务证券的人，无论他们是这些债务证券的持有人还是仅间接持有人。当我们提及您的债务证券时，我们指的是您持有直接或间接权益的债务证券。

间接持有人的特殊注意事项

如果您通过银行、经纪商或其他金融机构以账面记账形式或街道名称持有债务证券，我们强烈建议您向该机构查询以了解：

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它如何处理证券付款和通知；

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是否收取费用或收费；

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如有需要，它将如何处理要求持有人同意的请求；

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如果将来允许某一特定系列的债务证券，您是否以及如何指示它向您发送以您自己的名义注册的债务证券，以便您可以成为持有人；

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如果发生违约或其他导致持有人需要采取行动保护其利益的事件，它将如何行使债务证券下的权利；以及

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如果债务证券采用账面记账形式，则存托人的规则和程序将如何影响这些问题。

环球证券

如上所述，我们通常只会以账面记账形式作为注册证券发行债务证券。全球证券代表一种或任何其他数量的个人债务证券。通常，由相同全球证券代表的所有债务证券将具有相同的条款。

以账面记账形式发行的每种债务证券都将由我们存入的全球证券代表，以我们选择的金融机构或其代理人的名义注册。我们为此目的选择的金融机构称为存托机构。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则DTC将是所有以账面记账形式发行的债务证券的存托机构。

除非出现特殊的终止情况，否则不得将全球证券转让给存管人或其被提名人以外的任何人或以其名义注册。我们将在下文 “全球安全终止的特殊情况” 中描述这些情况。根据这些安排，存托机构或其提名人将成为全球证券所代表的所有债务证券的唯一注册所有者和持有人，并且投资者只能拥有全球证券的实益权益。受益权益必须通过经纪商、银行、或其他金融机构的账户持有，而经纪商、银行、或其他金融机构又在存托机构开立账户。因此，以全球证券为证券的投资者将不是债务证券的持有者，而只是全球证券实益权益的间接持有者。

全球证券的特殊注意事项

作为间接持有人，投资者与全球证券相关的权利将受投资者金融机构和存托机构的账户规则以及与证券转账有关的一般法律的管辖。持有全球证券的存托机构将被视为以全球证券为代表的债务证券的持有人。

如果债务证券仅以全球证券的形式发行，则投资者应注意以下几点：

•

投资者不能促使债务证券以其名义登记，也无法获得其在债务证券中的权益证书，除非我们在下文中描述的特殊情况。

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正如我们在上文 “以注册形式发行证券” 中所描述的那样，投资者将是间接持有人，必须向自己的银行或经纪人寻求债务证券的付款并保护其与债务证券相关的合法权利。

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投资者可能无法向法律要求以非账面记账形式拥有证券的某些保险公司和其他机构出售债务证券的权益。

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在必须将代表债务证券的证书交付给质押的贷款人或其他受益人才能使质押生效的情况下，投资者可能无法质押其在全球证券中的权益。

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存托机构的政策可能会不时发生变化，将管理与投资者在全球证券中的利益有关的支付、转账、交易和其他事项。我们和受托人对保管人行为的任何方面或其在全球证券中的所有权权记录不承担任何责任。我们和受托人也不以任何方式监督存管机构。

•

如果我们赎回的债务证券少于所赎回的特定系列的所有债券，则DTC的做法是通过抽签确定从持有该系列的每位参与者那里赎回的金额。

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投资者必须将行使任何选择权的通知，通过其参与者向相应的受托人偿还其债务证券，并通过交付相关债务证券，使其参与者根据DTC的记录将其在这些债务证券中的权益转让给相应的受托人。

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DTC要求那些购买和出售存入其账面记账系统的全球证券权益的人使用立即可用的资金。您的经纪人或银行可能还会要求您在购买或出售全球证券权益时立即使用可用资金。

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参与存托机构账面记账系统且投资者通过该系统持有全球证券权益的金融机构也可以制定自己的政策，影响付款、通知和其他与债务证券有关的事项。投资者的所有权链中可能有多个金融中介机构。我们不监控任何中介机构的行为，也不对这些中介机构的行为负责。

终止全球安全的特殊情况

在下文描述的几种特殊情况下，全球证券将被终止，其中的权益将兑换成非账面记账形式的证书（证书证券）。在那次交易之后，是直接持有认证债务证券还是以街道名义持有认证债务证券的选择将由投资者决定。投资者必须咨询自己的银行或经纪商，以了解如何在终止时将其在全球证券中的权益转移到自己的名下，这样他们才能成为持有人。我们在上述 “以注册形式发行证券” 中描述了合法持有人和街道名称投资者的权利。

适用的招股说明书补充文件可能列出终止全球证券的情况，该情况仅适用于招股说明书补充文件所涵盖的特定系列债务证券。如果全球证券终止，则只有存托机构，而不是我们或适用的受托人，负责决定以其名义注册全球证券所代表的债务证券的机构的名称，从而决定谁将是这些债务证券的持有人。

支付和支付代理

我们将在每个利息到期日之前的特定日子向适用受托人记录中列为债务证券所有者的人支付利息（视情况而定，以现金或通过交付其他契约证券），即使该人在利息到期日不再拥有债务证券。该日，通常在利息到期日前大约两 (2) 周，被称为 “记录日期”。由于我们将在记录日期向持有人支付利息期内的所有利息，因此买入和卖出债务证券的持有人必须在彼此之间计算出适当的购买价格。最常见的方法是调整债务证券的销售价格，根据买方和卖方在特定利息期内各自的所有权期限在买方和卖方之间公平分配利息。这种按比例分摊的利息金额称为 “应计利息”。

全球证券的付款

我们将根据不时生效的存托机构的适用政策支付全球证券的款项。根据这些政策，我们将直接向存托人或其指定人付款，而不是向在全球安全中拥有受益权益的任何间接持有人付款。间接持有人获得这些款项的权利将受存托机构及其参与者的规则和惯例管辖，如 “——全球证券的特殊注意事项” 中所述。

凭证证券的付款

我们将按如下方式支付经认证的债务证券。我们将通过在利息支付日邮寄支票（或发行的其他证券）向持有人支付在利息付款日到期的利息，支付给持有人在正常记录日营业结束时受托人记录上显示的地址。我们将在纽约、纽约的适用受托人办公室和/或招股说明书补充文件或致持有人反对交出债务证券的通知中可能规定的其他办公室通过支票支付的本金和溢价（如果有）。

或者，如果持有人要求我们这样做，我们将在到期日通过将即时可用资金电汇到美国一家银行的账户来支付债务证券到期的任何现金。

办公室关闭时付款

如果任何债务证券的款项应在非工作日到期，我们将在下一个工作日日付款。在这种情况下，除非所附的招股说明书补充文件中另有说明，否则在这种情况下在下一个工作日支付的款项将被视为在原始到期日支付的款项。此类付款不会导致任何债务证券或契约的违约，并且从原始到期日到第二天（即工作日），付款金额不会产生任何利息。

账面记账和其他间接持有人应咨询银行或经纪商，了解他们将如何获得债务证券付款。

违约事件

如本小节后面所述，如果您的系列债务证券发生违约事件且未经清偿，则您将拥有权利。

就您的系列债务证券而言，“违约事件” 一词是指以下任何一项：

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我们不会在该系列债务证券到期日后的三十（30）天内支付利息。

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我们不在到期日支付该系列债务证券的本金或任何溢价。

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我们不会在该系列债务证券到期日后的两（2）个工作日内存入任何偿债基金款项。

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在我们收到书面违约通知后，我们在收到书面违约通知后的六十（60）天内仍违反该系列债务证券的契约。通知必须由受托人或该系列债务证券本金至少25％的持有人发送。

•

我们申请破产或发生某些其他破产、破产或重组事件。

•

与适用的招股说明书补充文件中描述的系列债务证券有关的任何其他违约事件都会发生。

特定系列债务证券的违约事件不一定构成根据相同或任何其他契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件。如果受托人本着诚意认为不予通知符合持有人的最大利益，则可以不向债务证券持有人发出任何违约通知，但支付本金、溢价或利息除外。

发生违约事件时的补救措施

如果违约事件已经发生且尚未得到纠正，则受托人或受影响系列债务证券本金至少25％的持有人可以宣布该系列所有债务证券的全部本金到期并立即支付。这被称为加速成熟声明。如果 (1) 我们已将与证券有关的所有到期和应付金额存入受托管理人，并且 (2) 没有其他违约事件仍在继续，则受影响系列债务证券本金的持有人可以取消加速到期的声明。

除非违约情况，即受托人负有某些特殊责任，否则受托人无需应任何持有人的要求根据契约采取任何行动，除非持有人向受托人提供合理的费用和责任保护（称为 “赔偿”）。如果提供合理的赔偿，则相关系列未偿债务证券本金过半数的持有人可以指示进行任何诉讼或其他正式法律诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可用的任何补救措施。在某些情况下，受托人可能会拒绝遵循这些的指示。任何延迟或遗漏行使任何权利或补救措施均不被视为对该权利、补救措施或违约事件的放弃。

在允许您绕过受托人自行提起诉讼或其他正式法律诉讼或采取其他措施行使您的权利或保护与债务证券相关的利益之前，必须满足以下条件：

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您必须向受托人发出书面通知，告知违约事件已经发生且仍未得到解决。

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相关系列所有未偿债务证券本金至少为25％的持有人必须书面要求受托管理人因违约而采取行动，并且必须向受托人提供合理的赔偿，以弥补采取该行动的成本和其他责任。

•

受托人在收到上述通知和赔偿提议后的六十（60）天内不得采取行动。

•

在这六十（60）天期间，债务证券本金占多数的持有人不得向受托人下达与上述通知不一致的指示。

但是，您有权随时提起诉讼，要求在到期日或之后偿还债务证券的到期款项。

持有受影响系列债务证券本金多数的持有人可以免除过去的任何违约，除了：

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支付本金、任何溢价或利息；或

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涉及未经每个持有者同意不得修改或修正的盟约。

账面记账和其他间接持有人应咨询其银行或经纪商，了解如何向受托人发出通知或指示或向受托人提出请求以及如何宣布或取消加速到期。

每年，我们将向每位受托人提供一份由我们的某些高级管理人员出具的书面声明，证明他们所知我们遵守了契约和债务证券，或者以其他方式具体说明任何违约行为。

合并或合并

根据契约的条款，我们通常被允许与其他实体合并或合并。我们还被允许将我们的全部或几乎所有资产出售给另一个实体。但是，除非满足以下所有条件，否则我们不得采取任何此类行动：

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如果我们不存在或出售资产，则最终实体必须同意对我们在债务证券下的义务承担法律责任。

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资产的合并或出售不得导致债务证券违约，我们也不得已经违约（除非合并或出售可以纠正违约情况）。就本次非默认测试而言，默认值将包括已发生但尚未修复的默认事件，如上文 “默认事件” 中所述。出于此目的的违约还将包括在不考虑向我们发出违约通知的要求或我们的违约必须在一段特定时间内存在的情况下构成违约事件的任何事件。

•

我们必须向受托人提供某些证书和文件。

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我们必须满足招股说明书补充文件中规定的与特定系列债务证券有关的任何其他要求。

修改或豁免

我们可以对契约和根据契约发行的债务证券进行三种类型的修改。

需要批准的变更由债务证券持有人撰写

首先，未经债务证券持有人的特别批准，我们无法做出一些更改。以下列出了这些类型的更改：

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更改债务证券本金或利息的规定到期日；

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减少债务证券的任何到期金额；

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在违约后证券加速到期时，减少应付的本金金额；

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对持有人选择的任何还款权产生不利影响；

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更改债务证券的支付地点（除非招股说明书或招股说明书补充文件中另有说明）或付款货币；

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损害债务证券持有人提起诉讼要求付款的权利；

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对根据其条款转换或交换债务证券的任何权利产生不利影响；

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以不利于债务证券持有人的方式修改契约中的从属条款；

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减少修改或修改契约需要其同意的债务证券持有人的百分比；

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减少需要同意才能放弃遵守契约某些条款或免除某些违约的债务证券持有人的百分比；

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修改契约条款的任何其他方面，涉及补充契约、修改和豁免过去的违约、法定人数或投票要求的变更或某些契约的豁免；以及

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更改我们必须支付额外金额的任何义务。

无需批准的更改

第二种变更不需要债务证券持有人的任何投票。这种类型仅限于的澄清和某些其他不会在任何重大方面对未偿债务证券的持有人产生不利影响的更改。变更生效后，我们也无需任何批准即可进行任何仅影响在契约下发行的债务证券的变更。

需要多数人批准的变更

契约和债务证券的任何其他变更都需要获得以下批准：

•

如果变更仅影响一个系列的债务证券，则必须得到该系列多数本金持有人的批准。

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如果变更影响根据同一契约发行的多个系列债务证券，则必须得到受变更影响的所有系列中多数本金持有人的批准，所有受影响的系列为此目的共同投票。

在每种情况下，所需的批准都必须以书面同意作出。

根据契约发行的所有系列债务证券的本金占多数的持有人，为此目的共同投票，可以放弃我们对该契约中某些契约的遵守。但是，我们无法获得对付款违约或上文 “——需要债务证券持有人批准的变更” 中包含的任何事项的豁免。

需要以色列法院批准的变更

根据《公司法》，公司与其股东或其债券持有人之间就债券还款条件的重大变更达成的任何折衷或安排，包括减少还款额或延期还款，包括通过向债券持有人发行其他证券来全部或部分偿还债券的安排或折衷方案，均被视为 “债务安排”。债务安排受《公司法》规定的特别程序的约束，除其他外，还需要得到以色列主管法院的批准，以及代表法院任命一名专家来审查拟议的债务和解协议。

有关投票的更多细节

投票时，我们将使用以下规则来决定将多少本金归属于债务证券：

•

对于原始发行的折扣证券，如果这些债务证券的到期日因违约而提前到期，我们将使用在投票日到期和应付的本金。

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对于本金额未知（例如，因为它基于指数）的债务证券，我们将使用最初发行时的本金额或招股说明书补充文件中描述的债务证券的特殊规则。

•

对于以一（1）种或多种外币计价的债务证券，我们将使用等值美元。

如果我们以信托资金存入或预留了用于支付或赎回债务证券，或者我们、任何其他债务人、我们的任何关联公司或任何债务人拥有此类债务证券，则债务证券将不被视为未偿还债券，因此没有资格投票。如果债务证券如后文在 “Defeasance — Full Defeasance” 下所述，已被完全击败，也将没有资格投票。

我们通常有权将任何一天设为记录日期，以确定有权根据契约投票或采取其他行动的未偿还契约证券的持有人。但是，记录日期不得超过首次征集持有人投票或采取此类行动之日前三十（30）天。如果我们为一（1）个或多个系列的持有人投票或其他行动设定了记录日期，则该投票或行动只能由在记录日期持有该系列未偿还契约证券的人采取，并且必须在记录日期后的十一（11）个月内进行。

账面记账和其他间接持有人应咨询其银行或经纪商，了解如果我们寻求变更契约或债务证券或申请豁免，批准将如何获得或拒绝。

防御

以下条款将适用于每个系列的债务证券，除非我们在适用的招股说明书补充文件中指出，契约抗辩和完全抗辩条款不适用于该系列。

抵御盟约

根据现行美国联邦税法和契约，我们可以存入下述押金，并从签发特定系列的契约中的一些限制性契约中解除。这被称为 “抵御盟约”。在这种情况下，您将失去这些限制性契约的保护，但将获得保护，即将资金和政府证券以信托形式预留用于偿还债务证券。如果适用，您还将免于遵守下文 “契约条款——从属关系” 中描述的从属条款。为了实现盟约防御，我们必须做到以下几点：

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如果特定系列的债务证券以美元计价，则我们必须以信托形式存入此类债务证券的所有持有人的利益，包括货币和美国政府或美国政府机构票据或债券的组合，这些票据或债券将产生足够的现金，以在不同的到期日支付债务证券的利息、本金和任何其他款项，以及任何强制性的偿债基金付款或类似的付款。

•

我们必须向受托人提供律师的法律意见书，确认根据现行美国联邦所得税法，我们可以在不要求您对债务证券征税的情况下进行上述存款，这与我们没有存款而只是在到期时自己偿还债务证券的情况有任何不同。

•

我们必须向受托人提供法律顾问的法律意见书，说明根据经修订的1940年《投资公司法》或1940年法案，上述存款不需要我们登记，还必须出具一份法律意见和官员证书，说明免除契约的先决条件均已得到满足。

•

违约行为不得导致违反契约或我们的任何其他实质协议。

•

满足任何补充契约中包含的无效契约的条件。

如果我们完成了抵押契约，如果信托存款出现短缺或受托人无法付款，您仍然可以向我们寻求偿还债务证券。实际上，如果剩余的违约事件之一发生了（例如我们的破产），并且债务证券立即到期并应付款，则可能会出现短缺。根据导致违约的事件的不同，您可能无法获得短缺补偿。

全面防御

如果美国联邦税法发生变化（如下所述），如果我们制定了以下其他安排供您偿还，则我们可以合法地免除特定系列债务证券的所有付款和其他义务（称为 “全额免税”）：

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我们必须向受托人提供一份法律意见，确认现行美国联邦税法或美国国税局的裁决发生了变化，该裁决允许我们在不导致您对债务证券征税的情况下进行上述存款，这与我们没有存款只是在到期时自己偿还债务证券的情况有任何不同。根据现行美国联邦税法，存款和我们对债务证券的合法解除将被视为我们在现金和票据或债券以信托形式存入时向您支付了现金和票据或债券中的份额，以换取您的债务证券，并且您将在存款时确认债务证券的收益或损失。

•

我们必须向受托人提供律师的法律意见书，说明根据1940年法案，上述存款不需要我们登记，还必须提供一份法律意见和官员证书，说明在辩护之前的所有条件均已得到满足。

•

违约行为不得导致违反契约或我们的任何其他实质协议。

•

满足任何补充契约中包含的无效契约的条件。

如果我们确实如上所述完成了全额抵押贷款，那么您将只能依靠信托存款来偿还债务证券。万一出现短缺，你不能向我们索要还款。相反，如果我们破产或资不抵债，信托存款很可能会受到保护，免受贷款人和其他债权人的索赔。如果适用，您还将免于遵守稍后在 “契约条款——从属关系” 中描述的从属条款。

凭证注册证券的形成、交换和转让

如果注册债务证券停止以账面记账形式发行，则将发行：

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仅采用完全注册的认证形式；

•

没有利息券；以及

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除非我们在招股说明书补充文件中另有说明，否则面额为1,000美元，金额为1,000美元的倍数。

只要本金总额不变且面额大于此类证券的最低面额，持有人可以将其认证证券兑换成较小面额的债务证券，或者合并成更少的较大面额债务证券。

持有人可以在其受托人办公室交换或转让其认证证券。我们已指定受托人作为我们的代理人，以转让债务证券的持有人的名义注册债务证券。我们可能会指定另一个实体来履行这些职能或自己履行这些职能。

持有人无需支付服务费即可转移或交换其认证证券，但是他们可能需要支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府费用。只有当我们的过户代理人对持有人的合法所有权证明感到满意时，才会进行转让或交换。

如果我们为您的债务担保指定了额外的过户代理人，他们将在您的招股说明书补充文件中列出。我们可能会任命其他过户代理人或取消对任何特定转让代理人的任命。我们也可能批准任何过户代理人行事的办公室变更。

如果某个特定系列的任何认证证券可兑换，而我们赎回的债券少于该系列的所有债务证券，则我们可能会在我们寄出赎回通知之日前十五（15）天开始至该邮寄当天结束的期限内阻止这些债务证券的转让或交换，以冻结持有人名单以准备邮件。我们也可能拒绝登记任何选定赎回的认证证券的转账或交换，但我们将继续允许转让和交换任何债务证券中将部分赎回的未赎回部分。

如果注册债务证券以账面记账形式发行，则只有存托人有权按本小节所述转让和交换债务证券，因为它将是债务证券的唯一持有人。

受托人辞职

每位受托人可以就一（1）份或多份契约证券辞职或被免职，前提是指定继任受托人就这些系列行事并接受了此类任命。如果有两（2）人或更多的人担任契约下不同系列的契约证券的受托人，则每位名受托人将是信托的受托人，该信托与任何其他受托人管理的信托分开。

契约条款 — 从属关系

在我们解散、清盘、清算或重组时对我们的资产进行任何分配时，任何以次级债务证券计价的契约证券的本金（和溢价，如果有）和利息（如果有）的支付将从于付款权契约中规定的范围内，先行支付的所有指定优先债务（定义见下文），但是我们有义务向您支付此类次级债务证券的本金（以及溢价，如果有）和利息（如果有）否则不会受到影响。此外，除非已以金钱或金钱的价值全额支付或适当支付了与本金（和溢价，如果有）、偿债基金和指定优先债务的利息有关的所有应付款，否则任何时候都不得以此类次级债务证券的本金（和溢价，如果有的话）、偿债基金或利息（如果有）付款。

尽管有上述规定，如果我们在全额偿还所有指定优先债务之前，受托人或任何此类次级债务证券的持有人收到了我们支付的任何款项，则付款或分配必须支付给指定优先债务的持有人或代表他们申请支付所有剩余的指定优先债务在任何指定优先债务生效后全额偿还所有指定优先债务之前一直未支付同时向指定优先债务的持有人支付或分配。除非我们在本次分配时全额支付所有指定优先债务，否则此类次级债务证券的持有人将被代位转让指定优先债务持有人的权利，但以从此类次级债务证券的分配份额中向指定优先债务持有人支付的款项为限。

由于这种从属关系，如果我们在破产时进行资产分配，我们的某些优先债权人可能比任何次级债务证券的持有人或任何未被指定为优先债务或次级债务证券的契约证券的持有人获得更多的收益。契约规定，这些从属条款不适用于根据契约防御条款以信托形式持有的金钱和证券。

契约中的指定优先债务定义为以下各项的本金（以及溢价，如果有）和未付的利息：

•

我们为契约目的和契约条款（包括任何被指定为指定优先债务的契约证券），无论何时因借款而产生、产生、承担或担保的债务（包括由我们担保的其他人的债务）；以及

•

任何此类债务的续期、延期、修改和再融资。

如果本招股说明书的发布与发行一系列以次级债务证券计价的契约证券有关，则随附的招股说明书补充文件将列出截至最近日期我们的指定优先债务和其他未偿债务的大致金额。

有担保债务

我们的某些债务，包括某些系列的契约证券，可能是担保的。每系列契约证券的招股说明书补充文件将描述该系列的任何担保权益的条款，并将指明我们截至最近日期的大致担保债务金额。如果我们在破产时分配资产，则无担保契约证券持有人的收回率可能低于我们任何有担保债务的持有人。

契约下的受托人

纽约梅隆银行是契约下的受托人。

与外币有关的某些注意事项

以外币计价或应付的债务证券可能带来重大风险。这些风险包括外币市场可能出现重大波动、实施或修改外汇管制以及二级市场可能出现的流动性不足。这些风险将根据所涉及的货币或货币而有所不同，并将在适用的招股说明书补充文件中进行更全面的描述。

订阅权描述

我们可能会发行订阅权以购买我们的普通股和/或我们的ADS。这些认购权可以独立发行，也可以与特此提供的任何其他证券一起发行，也可能不可以由获得此类发行认购权的股东转让。对于任何认购权的发行，我们可能会与一个或多个承销商或其他购买者签订备用安排，根据该安排，承销商或其他购买者可能需要购买在该发行之后仍未被认购的任何证券。

与我们提供的任何订阅权相关的招股说明书补充文件（如果有）将在适用的范围内，包括与本次发行相关的具体条款，包括以下部分或全部：

•

订阅权的价格（如果有）；

•

每股普通股和/或ADS在行使认购权时应支付的行使价；

•

向每位股东发行的认购权数量；

•

每项认购权可购买的普通股和/或ADS的数量和条款；

•

认购权在多大程度上可转让；

•

认购权的任何其他条款，包括与交易和行使认购权有关的条款、程序和限制；

•

行使认购权的开始日期，以及认购权的到期日期；

•

认购权在多大程度上可能包括对已取消认购证券的超额认购特权；以及

•

如果适用，我们可能达成的与发行认购权有关的任何备用承保或购买安排的重大条款。

适用的招股说明书补充文件中对我们提供的任何订阅权的描述不一定完整，并且将参照适用的认购权协议完全符合资格，如果我们提供订阅权，该协议将向美国证券交易委员会提交。有关在我们提供订阅权的情况下如何获得适用订阅权协议副本的更多信息，请参阅第 40 页开头的 “在哪里可以找到更多信息” 和第 41 页开头的 “以引用方式纳入的文档”。我们强烈建议您完整阅读适用的订阅权协议和任何适用的招股说明书补充文件。

认股权证的描述

我们可能会签发购买ADS的认股权证。我们可以独立于任何招股说明书补充文件提供的普通股（包括由ADS代表的普通股）或与普通股（包括由ADS代表的普通股）一起发行认股权证，并且我们可以将认股权证附在普通股（包括由ADS代表的普通股）上或与普通股分开发行。截至2023年12月28日，我们共有未偿还的份认股权证可供购买总计14,421,981股美国存托凭证，相当于216,329,719股普通股，每份ADS的加权平均行使价为2.62美元，包括未偿还的注册认股权证，定义如下。但是，除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则根据本招股说明书发行的任何认股权证将属于单独类别，其条款与未兑现的注册认股权证不同。

每个系列的认股权证将根据单独的认股权证协议发行，该协议将由我们与作为认股权证代理人的银行或信托公司签订，所有权证均在与特定发行认股权证相关的招股说明书补充文件中列出。认股权证代理人将仅作为我们的代理人处理与认股权证相关的认股权证证书，不会承担与任何认股权证持有人或认股权证受益所有人的任何义务或代理或信托关系。以下认股权证协议和认股权证某些条款的摘要并不完整，受认股权证协议和认股权证的所有条款的约束，以及与我们将向美国证券交易委员会提交的每系列认股权证相关的认股权证的所有条款，以引用方式纳入本招股说明书之时或之前作为注册声明的附件发行任何系列的认股权证。

普通的

适用的招股说明书补充文件将描述认股权证的条款，包括（如适用）：

•

发行价格；

•

行使认股权证时可购买的标的证券的总数量或金额以及行使价格；

•

发行的认股权证数目；

•

认股权证和标的证券可分别转让的日期（如果有）；

•

认股权证行使权的开始日期，该权利的到期日期，或到期日；

•

未执行的认股权证数目（如有）；

•

以色列和/或美国联邦所得税的任何重大后果；

•

我们可以根据哪些条款（如果有）加快执行认股权证的日期；以及；

•

认股权证的任何其他条款，包括与认股权证的交换和行使有关的条款、程序和限制。

认股权证将仅以美元发行和行使，并且仅以注册形式发行。

认股权证持有人将能够将认股权证换成不同面额的新认股权证证书，出示认股权证进行转让登记，并在认股权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室行使认股权证。在行使任何认股权证之前，购买普通股的认股权证持有人将不拥有普通股持有人的任何权利，包括获得股息（如果有）或行使任何适用的投票权的权利。

某些风险注意事项

我们发行的任何认股权证都将涉及一定程度的风险，包括由标的普通股或债务证券的价格波动产生的风险，以及适用于标的证券市场（或市场）的一般风险（视情况而定）。认股权证的潜在购买者需要认识到，认股权证可能到期一文不值，因此，购买者应做好承受认股权证购买价格的全部损失的准备。这种风险反映了权证作为资产的性质，在其他因素保持不变的情况下，权证的价值往往会随着时间的推移而下降，并且根据标的证券的价格，到期时可能会变得一文不值。如果标的证券的价格或（如果适用）的股息率上涨，预计权证的交易价格随时都会上涨。相反，随着权证到期剩余时间的减少以及标的证券价格或（如果适用）股息率的降低，认股权证的交易价格预计将下降。假设所有其他因素保持不变，权证的 “价外” 越多（即行使价超过标的证券的价格以及其剩余到期期限越短），权证购买者损失全部或部分投资的风险就越大。如果认股权证到期前标的证券的价格没有上涨到足以支付购买者认股权证成本的程度，则买方将在到期时损失其对认股权证的全部或部分投资。

此外，认股权证的潜在购买者应具有期权和期权交易方面的经验，应了解与期权相关的风险，并且只有在与财务顾问一起根据其特定的财务情况以及本招股说明书和招股说明书补充文件（如果适用）中讨论的信息，仔细考虑认股权证的适用性后才能做出投资决定。在购买、行使或出售任何认股权证之前，潜在的购买者和认股权证持有人应仔细考虑其他事项：

•

认股权证的交易价格；

•

当时标的证券的价格；

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剩余的到期时间；以及

•

任何相关的交易成本。

上述一些因素反过来又受到各种政治、经济和其他因素的影响，会影响标的证券的交易价格，在做出任何投资决策之前应仔细考虑。

认股权证的购买者应进一步考虑，认股权证的初始发行价格可能超过期权购买者在私下、流动性较低的交易中可能为类似期权支付的价格。此外，无法预测认股权证在二级市场的交易价格，也无法预测任何此类市场是否具有流动性。我们可以但没有义务申请在美国国家证券交易所上市任何认股权证。在行使任何认股权证的情况下，未偿还的认股权证数量将减少，这可能导致认股权证的流动性减少。最后，认股权证将构成我们的直接、无条件和无担保债务，因此，我们的信誉状况将受到任何变化的影响。

行使认股权证

每位认股权证持有人都有权以行使价购买该数量或金额的标的证券，每种情况都将在与所发行认股权证相关的招股说明书补充文件中进行描述。在到期日（我们可能会延长）营业结束后，未行使的认股权证将失效。

持有人可以通过向认股权证代理人交付适用的招股说明书补充文件中规定的购买行使时可购买的标的证券所需的金额以及认股权证反面规定的信息来行使认股权证。在收到的行使价款后，认股权证将被视为已行使，前提是在收到证明行使权证的认股权证后的两（2）个工作日内收到。在收到款项并在认股权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室正确填写并正式签署认股权证后，我们将在切实可行的情况下尽快发行和交付可通过此类行使购买的标的证券。如果行使认股权证所代表的认股权证少于所有认股权证，我们将为剩余的认股权证签发新的认股权证证书。

认股权证协议的修订和补充

未经根据协议发行的认股权证持有人同意，我们可能会修改或补充认股权证协议，以实施与认股权证条款不一致且不会对持有人利益产生不利影响的变更。

未偿还的注册认股

根据注册声明注册的普通股包括 (i) 11,090,910股美国存托凭证，代表166,363,650股普通股，可在行使2022年9月21日发行的某些认股权证时发行，每份ADS的行使价格为1.15美元，并于2027年9月21日到期，(ii)，以及代表10,227,270股普通股的681,818股美国存托凭证可在行使2022年9月21日发行的某些配售代理认股权证后以每份ADS1.375美元的价格行使，并于2027年9月18日到期，两份认股权证均根据以下条件发行我们在 S-3 表格上的注册声明于 2021 年 1 月 11 日宣布生效（注册号 333-251857）。此类认股权证和配售代理认股权证在本文中被称为 “未兑现的注册认股权证”。

单位描述

我们可以以任何组合发行由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券组成的单位。每个单位的发放将使该单位的持有人也是该单位中每种证券的持有人。因此，单位的持有人将拥有与每种所含证券的持有人相同的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可能规定，在指定日期之前的任何时间或任何时候，不得单独持有或转让该单位中包含的证券。

适用的招股说明书补充文件将描述：

•

单位和组成单位的证券的名称和条款，包括这些证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让；

•

发行单位所依据的单位协议的实质条款；

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有关单位或构成该单位的证券的发行、支付、结算、转让或交换的任何条款；以及

•

这些单位将以完全注册的形式发行，还是以全球形式发行。

适用的招股说明书补充文件将描述任何单位的条款。适用的招股说明书补充文件中对单位的上述描述和任何描述均不完整，受单位协议以及与此类单位相关的抵押安排和存托安排（如果适用）的约束和存托安排，并受其全部限制。有关有关在我们提供单位时如何获得适用单位协议副本的更多信息，请参阅第 40 页开头的 “在哪里可以找到更多信息” 和第 41 页开头的 “以引用方式纳入某些文件”。我们敦促您完整阅读适用的单位协议和任何适用的招股说明书补充文件。

税收

与本招股说明书提供的任何证券的购买、所有权和处置相关的以色列和美国联邦所得税的重大后果将在发行这些证券的招股说明书补充文件中列出，或以引用方式纳入我们的20-F表年度报告或我们向美国证券交易委员会提交的其他公开文件。

分配计划

本招股说明书提供的证券可以出售：

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通过代理；

●

在坚定承诺或代理的基础上，向或通过一家或多家承销商提供或通过该承销商；

●

通过与证券有关的看跌期权或看涨期权交易；

●

向交易商或通过交易商，交易商可以充当代理人或委托人，包括大宗交易（可能涉及交叉交易），在这种交易中，经纪人或交易商将尝试以代理人的身份出售，但可以将区块的部分作为委托人进行定位和转售，以促进交易；

●

通过私下谈判的交易;

●

经纪人或交易商作为委托人进行购买，并根据本招股说明书由该经纪人或交易商为自己的账户转售；

●

通过特定的竞标或拍卖流程，以协商或其他方式直接向包括我们的关联公司在内的购买者提供服务；根据坚定承诺或尽最大努力向或通过一家或多家承销商；

●

交易所发行和/或二次分配；

●

普通经纪交易和经纪人招揽买家的交易；

●

按照《证券法》第415（a）（4）条的定义，向做市商或通过做市商或向现有交易市场进行的 “在场” 发行，在交易所或其他地方进行；

●

不涉及做市商或已建立交易市场的交易，包括直接销售或私下谈判的交易；

●

可能或可能不在交易所上市的期权、掉期或其他衍生品交易或

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通过适用法律允许的任何其他方法；或

●

通过任何此类销售方法的组合。

在对本招股说明书所涵盖的证券提出特定要约时，将分发经修订的招股说明书或招股说明书补充文件，其中将列出本招股说明书所涵盖的证券总额和发行条款，包括任何承销商、交易商、经纪人或代理人的姓名、任何折扣、佣金、优惠和其他构成我们补偿的项目以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣、佣金或优惠。此类招股说明书补充文件，以及必要时对本招股说明书所含注册声明的生效后的修正案，将提交给美国证券交易委员会，以反映有关本招股说明书所涵盖证券分配的更多信息的披露。为了遵守某些州的证券法，如果适用，根据本招股说明书出售的证券只能通过注册或持牌经纪交易商出售。此外，在某些州，除非证券已在适用州注册或有资格出售，或者获得注册或资格要求豁免并得到遵守，否则不得出售。

证券的分销可能会在一笔或多笔交易中不时受到影响，包括大宗交易以及纳斯达克资本市场或任何其他可能交易证券的有组织市场上的交易。证券可以按固定价格出售，价格可能会发生变化，也可以按照出售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格或协议价格出售。对价可以是现金或双方协商的其他形式。代理人、承销商或经纪交易商可能会因发行和出售证券而获得报酬。该补偿可以采取从我们或证券购买者那里获得的折扣、优惠或佣金的形式。任何参与证券分销的交易商和代理商均可被视为承销商，他们在转售证券时获得的补偿可能被视为承保折扣。如果任何此类交易商或代理人被视为承销商，则他们可能需要承担《证券法》规定的法定责任。

代理人可能会不时征求购买证券的报价。如果需要，我们将在适用的招股说明书补充文件中列出参与证券发行或出售的任何代理人，并列出应支付给该代理人的任何补偿。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则任何代理商都将在的任命期内尽最大努力。根据《证券法》中该术语的定义，任何出售本招股说明书所涵盖证券的代理人都可能被视为证券的承销商。

如果我们向或通过一家或多家承销商或代理商进行市场销售，我们将根据我们与承销商或代理商之间的分销协议的条款进行销售。如果我们根据分销协议进行市场销售，我们将向或通过一个或多个承销商或代理人出售我们的任何上市证券，这些承销商或代理人可能以代理或本金为基础行事。在任何此类协议的期限内，我们可以根据与承销商或代理商达成的协议，每天通过交易所交易或其他方式出售我们的任何上市证券。分销协议将规定，我们出售的任何上市证券将以与当时上市证券的现行市场价格相关的价格出售。因此，目前无法确定有关将筹集的收益或要支付的佣金的确切数字，将在招股说明书补充文件中进行描述。根据分销协议的条款，我们也可能同意出售我们的上市证券大块，相关承销商或代理人可能同意征求购买要约。每份此类分销协议的条款将在本招股说明书的补充说明书中更详细地列出。

如果使用承销商进行销售，则承销商将以自己的账户收购证券，并可不时通过一项或多笔交易（包括协商交易）转售，以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格，或根据延迟交付合同或其他合同承诺。证券可以通过由一个或多个管理承销商代表的承保集团向公众发行，也可以由一家或多家充当承销商的公司直接向公众发行。如果使用承销商或承销商出售证券，则将与承销商以及任何其他承销商或承销商签订有关特定的承销商或承销商的承销协议，并将规定交易的条款，包括承销商和交易商的补偿以及公开发行价格（如果适用）。承销商将使用招股说明书和招股说明书补充文件来转售证券。

如果使用交易商出售证券，我们或承销商将作为委托人将证券出售给该交易商。然后，交易商可以将证券转售给公众，价格由交易商在转售时确定。在要求的范围内，我们将在招股说明书中补充交易商名称和交易条款。

我们可能会直接征求购买证券的要约，并可能直接向机构投资者或其他人出售证券。就证券的任何转售而言，这些人可能被视为《证券法》所指的承销商。在要求的范围内，招股说明书补充文件将描述任何此类销售的条款，包括任何竞标或拍卖过程的条款（如果使用）。

根据可能与我们签订的协议，代理人、承销商和交易商可能有权要求我们对特定负债（包括《证券法》产生的负债）进行赔偿，或者我们对他们可能需要支付的此类负债的款项进行分担。如果需要，招股说明书补充文件将描述赔偿或供款的条款和条件。一些代理人、承销商或经销商或其关联公司可能是我们或我们的子公司的客户、与之进行交易或为其提供服务。

任何参与根据包括本招股说明书的注册声明注册证券分销的人都将受经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》的适用条款以及适用的美国证券交易委员会规章制度的约束，包括可能限制该人购买和出售我们任何证券的时间的M条例。此外，M条例可能会限制任何参与我们证券分销的人参与有关我们证券的做市活动的能力。这些限制可能会影响我们证券的适销性以及任何个人或实体参与有关我们证券的做市活动的能力。

参与发行的某些人可能会进行超额配股、稳定交易、空头回补交易、罚价竞标和其他稳定、维持或以其他方式影响所发行证券价格的交易。这些活动可能会将所发行证券的价格维持在公开市场上可能普遍存在的水平，包括进入稳定性出价、对交易进行银团承保或实施罚款出价，每种出价如下所述：

●

稳定出价是指为挂钩、固定或维持证券价格而进行任何出价或进行任何购买。

●

承保交易的辛迪加是指代表承保集团进行任何出价或进行任何收购，以减少与发行相关的空头头寸。

●

罚款出价是指允许管理承销商在承保交易的辛迪加中购买最初由辛迪加成员出售的已发行证券时向该辛迪加成员收回与本次发行相关的销售特许权的安排。

如果证券在交易所或自动报价系统上市，或允许在该自动报价系统上交易，或者在场外交易市场或其他地方，则这些交易可能会受到交易所或自动报价系统的影响。

如果适用的招股说明书补充文件中有规定，我们将授权代理人、承销商或交易商根据延迟交付合同，向某些类型的机构征求要约，以此类招股说明书补充文件中规定的公开发行价格向我们购买已发行证券，该合同规定在未来的指定日期付款和交付。此类合同将仅受招股说明书补充文件中规定的条件的约束，招股说明书补充文件将规定招标此类合同应支付的佣金。

此外，普通股、存托凭证或认股权证可以在转换或交换债务证券或其他证券时发行。

任何向其出售已发行证券进行公开发行和出售的承销商均可交易此类已发行的证券，但此类承销商没有义务这样做，可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。所发行的证券可能会也可能不在国家证券交易所上市。无法保证所发行证券会有市场。

根据《证券法》第144条或S条例有资格出售的任何证券均可根据第144条或S条例出售，而不是根据本招股说明书出售。

对于通过承销商或代理人进行的发行，我们可能会与这些承销商或代理人签订协议，根据该协议，我们将收到未偿还的证券，作为向公众发行的现金证券的对价。与这些安排有关，承销商或代理人还可以出售本招股说明书所涵盖的证券，以对冲其在这些未偿还证券中的头寸，包括卖空交易。如果是，承销商或代理人可以使用根据这些安排从我们那里收到的证券来结清任何相关的未平仓证券借款。

我们可能会与第三方进行衍生交易，或通过私下协商的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件表明，与这些衍生品有关，则此类第三方（或此类第三方的关联公司）可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是，此类第三方（或此类第三方的关联公司）可以使用我们质押的证券或向我们或其他人借来的证券来结算这些销售或结清任何相关的未平仓股票借款，并可能使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品来结算任何相关的未平仓股票借款。此类销售交易中的第三方（或此类第三方的关联公司）将是承销商，并将在适用的招股说明书补充文件（或生效后的修正案）中注明。

我们可能会向金融机构或其他第三方贷款或质押证券，而金融机构或其他第三方反过来可能使用本招股说明书出售证券。此类金融机构或第三方可以将其空头头寸转让给投资者，这些证券涉及我们的证券或与本招股说明书中同时发行的其他证券有关的的空头头寸。

法律事务

以色列特拉维夫的FISCHER（FBC＆Co.）将根据以色列法律转交与特此发行的证券有关的某些法律事务，纽约州的格林伯格·特劳里格律师事务所将根据美国联邦证券法处理与特此发行的证券有关的某些法律事务。我们将在适用的招股说明书补充文件中提及的律师可以为我们或任何承销商、交易商或代理人移交其他法律事务。

专家们

本招股说明书中引用截至2022年12月31日止年度的20-F表年度报告（包含在管理层的财务报告内部控制报告中）的财务报表和管理层对财务内部控制有效性的评估已纳入对该报告的依赖（其中包含与附注1所述公司继续作为持续经营企业的能力有关的解释性段落）（b) 列入 Kesselman & Kesselman 的财务报表），注册会计师（Isr.），是独立注册会计师事务所普华永道国际有限公司的成员事务所，该公司的授权是审计和会计专家。

在这里你可以找到更多信息

我们已根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了关于F-3表格的注册声明，包括修正案以及相关的证物和附表，涵盖本次发行中将出售的普通股。本招股说明书构成注册声明的一部分，总结了我们在招股说明书中提及的合同和其他文件的实质性条款。由于本招股说明书不包含注册声明中包含的所有信息，因此您应阅读注册声明及其证物和附表，以获取有关我们和我们的普通股的更多信息。我们的美国证券交易委员会文件，包括注册声明，也可以在美国证券交易委员会的网站上查阅，网址为 http://www.sec.gov。

我们受适用于外国私人发行人的《交易法》信息报告要求的约束，根据这些要求，我们向美国证券交易委员会提交报告。可以在上述地点免费检查这些其他报告或其他信息。作为外国私人发行人，我们不受与委托书的提供和内容有关的交易法规定的约束，我们的高管、董事和主要股东不受交易法第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。此外，《交易法》不要求我们像根据《交易法》注册证券的美国公司一样频繁或迅速地向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告和财务报表。但是，我们在每个财政年度结束后的四个月内，或美国证券交易委员会要求的适用时间内，向美国证券交易委员会提交20-F表年度报告，其中包含由独立注册公共会计公司审计的财务报表。

以引用方式纳入某些文件

美国证券交易委员会允许我们以引用方式将公开提交的报告纳入本招股说明书，这意味着这些报告中包含的信息被视为本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书发布之日之后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中包含的信息。

本招股说明书以引用方式纳入了以下文件，这些文件先前已向 SEC 提交：

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我们于 2023 年 3 月 22 日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日年度的20-F表年度报告；

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我们于 2023 年 4 月 17 日、2023 年 4 月 25 日、2023 年 5 月 24 日、2023 年 6 月 23 日、2023 年 7 月 17 日、8 月 {br br} 11、2023 年 9 月 28 日、2023 年 10 月 12 日、11 月 20、2023 年 12 月 12 日和 2023 年 12 月 21 日（在每种情况下，均以引用方式明确纳入我们根据《证券法》提交的有效注册声明）；以及

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2023年3月22日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的20-F表年度报告附录2.2中对我们的普通股的描述，包括为更新此类描述而向美国证券交易委员会提交的任何修正案或报告。

此外，我们在初始注册声明发布之日之后和注册声明生效之前根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的关于6-K表的任何报告，这些报告是在本招股说明书构成注册声明一部分的注册声明中，以及在本注册声明生效之日之后和本次发行终止之前提交的 20-F 表的所有后续年度报告，以及随后提交给的有关 6-K 表格的任何报告美国证券交易委员会或其中中我们在表格中特别确定为以引用方式纳入本招股说明书一部分的部分应视为以引用方式纳入本招股说明书，自提交或提交此类文件之日起，应被视为本招股说明书的部分。

美国证券交易委员会维护着一个位于 http://www.sec.gov 的互联网站点，其中包含报告、代理和信息声明、以及其他以电子方式向美国证券交易委员会提交的有关发行人的信息。

根据书面或口头要求，我们将免费向您提供上述任何或全部文件的副本，，但未以引用方式特别纳入此类文件的证物除外。您应将任何文件请求发送至：

BioLinerX 有限公司

莫迪因科技园

哈马亚延街 2 号

Modi'in 7177871，以色列

注意：公司秘书

电话：+972-8-642-9100

电子邮件：info@BioLineRx.com

本招股说明书中包含的与我们有关的信息并不全面，应与合并文件中包含的信息一起阅读。合并文件中对任何合同或其他文件内容的描述可能不包含您感兴趣的所有信息。您应参考作为我们申报文件附录提交的此类合同或其他文件的副本。

民事责任的可执行性

我们根据以色列国的法律注册成立。向我们、我们的董事和高级管理人员以及本招股说明书中提到的以色列专家（其中大多数人居住在美国境外）提供流程可能很难在美国境内获得。此外，由于我们的大部分资产以及本招股说明书中提到的所有董事和高级管理人员以及以色列专家中的大多数都位于美国境外，因此在美国对我们或其中任何人作出的任何判决可能很难在美国境内收集。

我们的全资子公司BioLinerX USA, Inc. 是美国代理商，授权在本次发行中对我们提起的任何诉讼中接受诉讼服务。地址是马萨诸塞州沃尔瑟姆市第四大道77号 024511；收件人：公司秘书。

我们在以色列的法律顾问FISCHER（FBC & Co.）告诉我们，在以色列可能很难就美国证券法提起诉讼。以色列法院可能会拒绝审理因涉嫌违反美国证券法的行为而提出的索赔，理由是以色列不是审理此类索赔的最合适的论坛。此外，即使以色列法院同意审理索赔，它也可能确定该索赔适用于以色列法律而不是美国法律。如果发现美国法律适用，则适用的美国法律的内容必须由专家证人证明为事实，这可能是一个耗时且昂贵的过程。某些程序事项也可能受以色列法律管辖。

在遵守某些时限、法律程序和例外情况的前提下，以色列法院可以执行美国对不可上诉的民事案件的判决，包括基于《证券法》和《交易法》民事责任条款的判决，以及包括对非民事事项的金钱或补偿性判决，前提是：

●

判决是由法院作出的，根据法院所在国的法律，该法院有权作出判决；

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根据与以色列判决可执行性有关的规则，判决规定的义务是可强制执行的，判决的实质内容不违背公共政策；以及

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判决在作出判决的州可执行。

即使满足这些条件，在以下情况下，以色列法院也不得宣布外国民事判决可执行：

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判决是在一个法律没有规定执行以色列法院判决的州作出的（例外情况除外）；

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执行判决可能损害以色列国的主权或安全;

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判决是通过欺诈获得的；

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以色列法院认为, 给予被告向法庭提出论点和证据的机会是不合理的;

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该判决是由一个无权根据适用于以色列的国际私法法律作出判决的法院作出的;

●

该判决与同一当事方就同一事项作出的另一项判决相矛盾，该判决仍然有效；或

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在向外国法院提起诉讼时, 关于同一事项和同一当事方之间的诉讼尚待以色列法院或法庭审理.

如果外国判决由以色列法院执行，则通常将以以色列货币支付，然后可以将其转换为非以色列货币并转出以色列。在向以色列法院提起诉讼以非以色列货币追回一笔款项时，通常的做法是，以色列法院按照判决之日有效的汇率对等数额的以色列货币作出判决，但判决债务人可以用外币付款。在收款之前，以色列法院以以色列货币计算的判决金额通常将与以色列消费者物价指数挂钩，外加当时以色列法规规定的年度法定利率的利息。判决债权人必须承担汇率不利的风险。

我们根据以色列国的法律注册成立。向我们、我们的董事和高级管理人员以及本注册声明中提及的以色列专家（几乎全部居住在美国境外）提供流程可能很难在美国境内获得。此外，由于我们几乎所有的资产以及几乎所有的董事和高级管理人员都位于美国境外，因此在美国对我们或我们的任何董事和高级管理人员作出的任何判决可能无法在美国境内收回。

费用

以下是我们在此注册的证券可能产生的费用估计（全部由我们支付）。每份描述证券发行的招股说明书补充文件都将反映与根据该招股说明书补充文件发行证券相关的估计费用。

美国证券交易委员会注册费	$	27,959
FINRA 申请费	$	38,000
法律费用和开支	$	*
会计师的费用和开支	$	*
打印费	$	*
杂项	$	*
总计	$	*

*	这些费用和支出取决于所发行的证券和发行数量，因此目前无法估计。

$250,000,000

招股说明书

, 2023

本招股说明书补充文件中的信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，我们不得出售这些证券。本招股说明书补充文件不是出售这些证券的提议，也不是在不允许要约或出售的任何州征集购买这些证券的要约。

待竣工，日期为 2023 年 12 月 29 日

招股说明书补充文件

高达 20,644,000 美元
代表普通股的美国存托股票

我们已于2021年9月3日与H.C. Wainwright & Co., LLC或销售代理或Wainwright作为销售代理签订了市场发行协议或发行协议，该协议代表我们的普通股，面值为每股0.10新谢克尔，由本招股说明书补充文件和随附的招股说明书提供。每股ADS代表15股普通股。根据发行协议的条款，我们可以通过作为销售代理的Wainwright不时发行和出售总发行价不超过2500万美元的ADS。截至2023年12月28日，根据2020年12月31日向美国证券交易委员会提交的与F-3表格（333-251857）有关的招股说明书补充文件，我们已根据发行协议出售了总发行价为4,35.6万美元的ADS。根据本招股说明书补充文件，我们可能会发行和出售总发行价不超过 20,644,000美元的ADS。

根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书出售的存托凭证（如果有）可以在交易中进行，这些交易被视为经修订的1933年《证券法》第415条或《证券法》中定义的 “在场” 发行，包括直接在纳斯达克资本市场或通过纳斯达克资本市场或纳斯达克、我们的ADS的现有交易市场或任何其他现有交易市场进行的销售美国对于我们的普通股，向或通过除交易所以外的做市商直接向做市商进行的销售销售代理作为委托人，以销售时适用的市场价格或与该现行市场价格相关的价格，或以法律允许的任何其他方式进行协商交易。Wainwright无需出售任何特定金额，但将充当我们的销售代理，采取符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力。没有任何通过任何托管、信托或类似安排接收资金的安排。

我们将向Wainwright支付一笔佣金，相当于我们发行并作为销售代理通过其销售的每则广告总销售价格的3.0％。就代表我们出售ADS而言，温赖特将被视为《证券法》所指的 “承销商”，温赖特的薪酬将被视为承保佣金或折扣。

投资我们的证券涉及高度的风险。在做出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及此处和其中以参考方式包含的信息。请参阅本招股说明书补充文件第S-5页开头的 “风险因素” 和随附的招股说明书的第S-1页，阅读有关在投资我们的证券之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会、以色列证券管理局或任何州或其他外国证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

H.C. Wainwright & Co.

本招股说明书补充材料的发布日期为 2023 年

招股说明书

关于本招股说明书	1
我们的业务	2
风险因素	3
报价统计数据和预期时间表	4
前瞻性陈述	5
资本化	6
所得款项的用途	7
普通股的描述	8
美国存托股份的描述	13
债务证券的描述	18
订阅权描述	30
认股权证的描述	31
单位描述	33
税收	34
分配计划	35
法律事务	38
专家	39
在哪里可以找到更多信息	40
以引用方式纳入某些文件	41
民事责任的可执行性	42
开支	43

招股说明书补充文件

关于本招股说明书补充文件	S -1
摘要	S -2
提供	S -3
前瞻性陈述	S -4
风险因素	S -5
所得款项的用途	S -8
资本化	S -9
稀释	S -10
分配计划	S -11
法律事务	S -12
专家	S -13
以引用方式纳入的文档	S -14
在哪里可以找到更多信息	S -15
民事责任的可执行性	S -16

除非上下文另有要求，否则所有提及 “BioLinerX”、“我们”、“我们的”、“公司” 和类似名称均指BioLinerx Ltd.及其合并子公司。

您应仅依赖本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何人向您提供与本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息不同的信息。如果有人向您提供了不同或不一致的信息，则您不应依赖这些信息。除了本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提供的ADS外，我们不会出售或征求任何其他证券的要约。此外，在任何司法管辖区，如果向该司法管辖区的人提出此要约或向该司法管辖区的人拉客是非法的，我们不向任何人出售或向该司法管辖区的任何人征求任何证券的购买要约。无论本招股说明书补充文件何时交付或出售我们的证券的时间如何，本招股说明书补充文件中以引用方式包含或纳入的信息仅在本招股说明书补充文件正面之日为准确。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

我们从公开的信息和我们委托的报告中获得了本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中使用的统计数据、市场数据和其他行业数据和预测。我们没有征得消息来源的同意来引用本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的公开报告。

关于本招股说明书补充文件

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们使用 “现架” 注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。根据货架注册程序，我们可能会不时通过一次或多次发行出售随附招股说明书中描述的任何证券。在本招股说明书补充文件中，我们向您提供了有关此次发行的具体信息。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件包括有关我们、ADS的重要信息，以及您在投资美国存托基金之前应了解的其他信息。本招股说明书补充文件还添加、更新和更改了随附的招股说明书中包含的信息。如果我们在本招股说明书补充文件发布之日之前向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的随附招股说明书或以引用方式纳入的任何文件中的陈述不一致，则随附的招股说明书或先前提交的文件（如适用）中的陈述被本声明的修改或取代招股说明书补充资料。在投资美国证券交易所之前，您应该阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及本招股说明书补充文件中标题为 “以引用方式纳入的文件” 和 “在哪里可以找到更多信息” 之下描述的其他信息。

本招股说明书补充文件中提及的 “美元”、“美元” 和 “美元” 均指美元，所有提及 “NIS” 的内容均指新以色列谢克尔。

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中的以引用方式纳入的信息包括我们或其他公司拥有的商标、服务标志和商品名称。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标（包括徽标、插图和其他视觉展示）可能不带有^®或 ™ 符号。我们无意使用或展示其他公司的商品名称或商标来暗示与任何其他公司的关系，或对我们的认可或赞助。本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中包含的所有商标、服务商标和商品名称或均为其各自所有者的财产。

S - 1

摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中其他地方包含或以引用方式纳入的部分信息，这些信息我们认为很重要。本摘要不包含您在投资ADS或我们的普通股之前应考虑的所有信息。您应阅读本摘要以及完整的招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的信息，包括我们在 “风险因素” 下描述的与 motixafortide（BL-8040）、AGI-134 和 BL-5010、我们的业务、我们的行业、投资美国证券交易所或普通股以及我们在以色列的位置相关的风险，以及我们的合并财务报表和相关附注，在投资美国证券交易所之前，以引用方式纳入此处和其中。

企业信息

我们的主要行政办公室位于以色列莫迪因7177871的哈马扬街2号，我们的电话号码是+972 (8) 642-9100。我们的网站是 www.biolinerx.com。我们网站中包含的信息未以引用方式纳入本招股说明书补充文件，也不构成本招股说明书补充文件的一部分。

S - 2

这份报价

发行人		BioLinerX, Ltd.

我们提供的广告		总销售收益高达20,644,000美元的ADS。每股ADS代表15股普通股。

普通股将在本次发行后立即流通		假设每股ADS的销售价格为1.615美元，即2023年12月22日我们在纳斯达克的ADS的收盘价，最多为1,161,657,952股普通股（由77,443,863ADS表示）。实际发行的ADS数量将根据本次发行期间不时出售ADS的价格而有所不同。

报价形式		根据发行协议的条款，销售代理可以按照《证券法》第415条的定义在 “市场上” 发行中出售本招股说明书补充文件中提供的ADS。Wainwright已同意采取符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力来销售特此提供的ADS。参见第 S-11 页上的 “分配计划”。

保管人		纽约梅隆银行。

所得款项的用途		我们打算将本次发行的净收益用于支持motixafortide的商业化和持续发展以及一般公司用途，其中可能包括营运资金和临床试验资金。请参阅第 S-8 页上的 “所得款项的使用”。

商品信息		这些ADS在纳斯达克上市，股票代码为 “BLRX”。我们的普通股目前在TASE上交易，股票代码为 “BLRX”。

风险因素		在投资我们的证券之前，您应仔细阅读并考虑本招股说明书补充文件第S-5页以及我们以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的 “风险因素”。

•

102,437,055股普通股，以私募方式发行的6,829,137股ADS代表，每股ADS的收购价为2.136美元，于2023年10月收盘；

•

221,511,544股普通股，由14,767,436只美国存托证券组成，可在行使未偿还认股权证时发行，加权平均行使价为每股0.17美元（每股ADS为2.58美元）；

•

32,542,380股普通股，由2,169,492股美国存托凭证代表，根据我们的股票激励计划发行限制性股票单位和绩效股票单位后可发行；以及

•

19,643,388股普通股，由根据我们的股票激励计划为未来发行预留的1,309,559份美国存托凭证代表。

除非另有说明，否则本招股说明书补充文件中的所有信息均假定未行使期权或认股权证，也未在上述限制性股票单位和绩效股票单位归属时达成和解。

S - 3

前瞻性陈述

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件包含构成1995年《私人证券诉讼改革法》所指的 “前瞻性陈述” 的陈述和信息。这些陈述包括 “预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“应该”、“将” 和 “将” 等词语，并描述了对未来事件的看法。其中包括有关管理层的预期、信念和意图的声明，其中除其他外，涉及APHEXDA的潜在收益、启动APHEXDA的时间和执行以及管理层对未来运营的计划和目标、 motixafortide的预期和商业潜力及其潜在的研究用途。这些前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。可能导致或促成这些差异的因素包括下面列出的因素，以及我们最新的20-F表年度报告（特别是 “第3项” 中的因素）中讨论的因素。关键信息——风险因素”）或我们 6-K 表格报告中的任何更新。除非美国联邦证券法或其他适用法律要求我们这样做，否则我们无意更新或修改任何前瞻性陈述。除非美国联邦证券法或其他适用法律要求我们这样做，否则我们无意更新或修改任何前瞻性陈述。鼓励读者查阅公司在6-K表格上提交的申报，这些文件定期向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会。

可能导致我们的实际业绩与这类前瞻性陈述中表达或暗示的业绩存在重大差异的因素包括但不限于：

•

我们的临床前研究、临床试验和其他候选疗法开发工作的启动、时机、进展和结果；

•

我们推进候选治疗进入临床试验或成功完成临床前研究或临床试验的能力；

•

APHEXDA的临床试验结果是否可以预测现实世界的结果；

•

我们收到的候选治疗药物的监管批准情况，以及其他监管机构申报和批准的时间安排；

•

我们的候选疗法的临床开发、商业化和市场接受度，包括APHEXDA的市场吸收程度和速度；

•

是否以商业上可行的方式获得APHEXDA，以及APHEXDA是否从第三方付款人那里获得足够的补偿；

•

我们建立、管理和维护企业合作关系的能力，以及我们的合作者执行其开发和商业化计划的能力；

•

我们整合新的治疗候选人和新人员的能力；

•

解释我们的候选治疗药物的特性和特性，以及在临床前研究或临床试验中从我们的候选疗法中获得的结果；

•

我们针对业务和治疗候选人的商业模式和战略计划的实施；

•

我们能够为涵盖我们的候选疗法的知识产权建立和维持的保护范围，以及我们在不侵犯他人知识产权的情况下经营业务的能力；

•

对我们的支出、未来收入、资本要求以及我们获得足够额外融资的需求和能力的估计，包括APHEXDA正在进行的商业推出的任何意外成本或延迟；

•

与美国或其他地方医疗保健法律、法规和法规变更相关的风险；

•

有竞争力的公司、技术和我们的行业；

•

关于以色列政治和安全局势对我们业务的影响的声明，包括以色列与哈马斯和其他武装组织的战争的影响，这可能会加剧上述因素的严重性。

S - 4

风险因素

投资我们的证券涉及高风险，您应仔细考虑我们向美国证券交易委员会提交的最新20-F表年度报告和我们以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的6-K表报告中的任何更新，以及以下风险因素，，它们补充或增强了我们的20-F表年度报告和表6-中规定的风险因素 ks。在做出投资决策之前，您应仔细考虑这些风险以及我们在本招股说明书中以引用方式包含或纳入的其他信息。我们目前不知道或我们目前认为不重要的风险和不确定性也可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大损失，并可能导致您的投资完全损失。

与本次发行相关的风险

管理层对本次发行所得款项的使用拥有广泛的自由裁量权，我们不能以股东想要的方式使用这些收益。

我们的管理层将对本次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，并可以将其用于本次发行时所设想的目的以外的其他目的。因此，您将依赖我们管理层对这些净收益的用途的判断，并且作为投资决策的一部分，您将没有机会评估所得款项是否得到适当使用。随着业务的发展，我们的需求可能会发生变化。因此，本次发行中获得的收益的使用方式可能与我们当前的预期有很大不同。所得款项可能会以不会产生有利或任何回报的方式进行投资。

您购买的任何ADS的账面价值都将立即被稀释。

由于所提供的每份ADS的价格大大高于我们每个 ADS的净有形账面价值，因此您在本次发行中购买的任何ADS的净有形账面价值都将大幅稀释。假设共出售了12,782,663份美国存托凭证，假设每份ADS的公开发行价格为1.615美元，那么我们在纳斯达克公布的最后一次的ADS的销售价格，总收益为20,644,000美元，扣除预计佣金和我们应付的预计发行费用后，截至2023年9月30日调整后的有形账面净值约为11.0美元百万，相当于每则广告约0.14美元。因此，如果您在本次发行中以假定的公开发行价格购买ADS，则相对于ADS的有形账面净值，您将立即遭受每份ADS的1.48美元的大幅稀释。有关本次发行将产生的稀释的更详细的讨论，请参阅第 S-10 页上的 “稀释”。

如果我们将来筹集更多资金，您对我们的所有权可能会被稀释。

为了筹集额外资金，包括在本次发行期间，我们可以随时提供额外的ADS、普通股或其他可转换为我们的ADS或普通股的证券，价格可能与本次发行中每个ADS的价格不同。我们可能会以低于投资者在本次发行中支付的每份ADS的价格出售任何其他产品中的ADS或其他证券，并且未来购买ADS或其他证券的投资者可能拥有优先于现有股东的权利，包括在本次发行中购买ADS的投资者。我们在未来交易中出售额外ADS、普通股或可转换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于本次发行中每股ADS的价格。

我们在公开市场上出售大量的ADS可能会导致我们的股价下跌。

我们可能会在公开市场上发行和出售其他ADS，包括根据本招股说明书补充文件发行和出售其他ADS。的结果是，我们的大量ADS可能会在公开市场上出售。我们在公开市场上出售大量ADS，包括在本次发行期间，或者认为此类出售可能发生，可能会压低我们的ADS的市场价格，并削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。

S - 5

我们的ADS和普通股在两个市场上市，这可能会导致价格变动，从而影响我们的ADS和普通股的交易价格。

我们的ADS在纳斯达克上市，我们的普通股在TASE上市，股票代码均为 “BLRX”。我们在这些市场上的证券交易以不同的货币（纳斯达克的美元和塔斯证券交易所的新以色列谢克尔）以及不同的时间（由于美国和以色列的时区、不同的交易日和不同的公共假期）进行交易。由于这些和其他因素，我们证券在这两个市场上的相对交易价格可能会有所不同。我们在一个交易所的证券交易价格的任何下跌都可能导致我们在另一个交易所的证券交易价格下降。

此处提供的ADS将以 “在市场上” 发行的形式出售，在不同时间购买ADS 的投资者可能会支付不同的价格。

根据本招股说明书补充文件在不同时间购买ADS的投资者可能会支付不同的价格，，因此他们的投资结果可能会有所不同。根据市场需求，我们将酌情决定更改ADS的销售时间、价格和数量，并且没有最低或最高销售价格。由于ADS的销售价格低于他们支付的价格，投资者的ADS价值可能会下降。

我们将在任何时候根据发行协议发行的实际ADS数量或总数尚不确定。

在遵守发售协议的某些限制和适用法律的前提下，有权在整个发售协议期限内随时向销售代理发送销售通知。销售代理在发出销售通知后出售的广告数量将根据销售期间 ADS 的市场价格以及我们与销售代理设定的限额而波动。由于售出的每个 ADS 的价格将在销售期间根据我们 ADS 的市场价格波动，因此现阶段无法预测最终将发行的 ADS 的数量。

我们在以色列开展业务，因此我们的结果可能会受到以色列及其地区政治、经济和军事不稳定的不利影响。

由于我们的一些业务是在以色列开展的，我们的业务和运营直接受到以色列经济、政治、地缘政治和军事状况的影响。自1948年以色列国成立以来，以色列与其邻国与活跃在该地区的恐怖组织之间发生了许多武装冲突。这些冲突涉及针对以色列各地民用目标的导弹袭击、敌对渗透和恐怖主义，对以色列的商业状况产生了负面影响。

2023 年 10 月，哈马斯恐怖分子从加沙地带渗透到以色列南部边境，对民用和军事目标进行了一系列袭击。哈马斯还对位于以色列与加沙地带边境沿线以及以色列国其他地区的以色列人口和工业中心发动了大规模的火箭袭击。这些袭击造成大量平民和士兵死亡、受伤和绑架。袭击发生后，以色列安全内阁对哈马斯宣战，针对这些恐怖组织的军事行动与其持续的火箭弹袭击和恐怖袭击同时开始。

自战争爆发以来，我们的业务没有受到这种情况的不利影响，我们预计这种情况不会对我们继续开展业务的能力产生实质性影响，包括APHEXDA的商业化、我们的临床试验和筹集额外资金的能力。但是，目前无法预测战争的激烈程度或持续时间，也无法预测这场战争最终将如何影响以色列的总体经济，我们将继续密切关注局势，研究可能对我们的行动产生不利影响的潜在干扰。

由于以色列安全内阁对哈马斯宣战以及可能与其他组织发生敌对行动，数十万以色列预备役军人被征召立即服兵役。尽管我们在以色列的物质雇员或顾问均未被征召服现役，但我们依赖位于以色列的服务提供商，并与以色列交易对手签订了某些协议。在当前或未来与哈马斯的战争或其他武装冲突中，此类服务提供商或合同对手的员工可能会被要求提供服务，这些人员可能会在一段时间内缺勤。迄今为止，我们尚未受到位于以色列的服务提供商或交易对手缺少人员的影响。但是，导致我们、我们的服务提供商或合同对手在以色列缺勤的兵役可能会干扰我们的业务，并且长时间缺勤可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

S - 6

哈马斯袭击以色列南部边境后，黎巴嫩真主党还发射了导弹、火箭弹，并对以色列北部的以色列军事基地、部队和以色列城镇进行了枪击。为了应对这些袭击，以色列军队对黎巴嫩南部属于真主党的地点进行了多次有针对性的袭击。其他恐怖组织，包括西岸的巴勒斯坦军事组织，以及伊朗等其他敌对国家，有可能加入敌对行动。此类敌对行动可能包括恐怖和导弹袭击。任何涉及以色列的敌对行动或以色列与其贸易伙伴之间贸易的中断或削减都可能对我们的业务和业务结果产生不利影响。我们的保险单不涵盖因战争和恐怖主义相关事件可能造成的损失。尽管以色列政府目前承担恐怖袭击或战争行为造成的直接损害赔偿金的赔偿额，但我们无法向您保证该政府的保险将维持下去或足以弥补我们的潜在损失。我们遭受的任何损失或损害都可能对我们的业务产生重大不利影响。该地区的任何武装冲突或政治不稳定都可能对商业状况产生负面影响，并可能损害我们的经营业绩。

一些国家，主要是中东国家，仍然限制与以色列和以色列公司做生意，还有一些国家可能会限制与以色列和以色列公司的业务往来，无论是由于该地区的敌对行动还是其他原因。此外，激进分子越来越努力促使公司、研究机构和消费者根据以色列政府的政策抵制以色列的商品以及与以色列相关实体的合作。此类行为，特别是如果它们变得更加普遍，可能会对我们与研究机构合作以及与其他第三方合作的能力产生不利影响。任何涉及以色列的敌对行动，以色列与其现有伙伴之间贸易或科学合作的任何中断或削减，或以色列经济或金融状况的重大衰退，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。我们也可能成为网络恐怖分子的目标，特别是因为我们是一家与以色列相关的公司。

在 2023 年 10 月哈马斯袭击之前，以色列政府对以色列的司法系统进行了广泛的变革。针对上述事态发展，以色列境内外的个人、组织和机构对拟议的变更可能对以色列的商业环境产生负面影响表示担忧，包括外国投资者不愿在以色列投资或开展业务，以及货币波动加剧、信用评级下调、利率上升、证券市场波动加剧以及宏观经济条件的其他变化。鉴于最近哈马斯发动的袭击，以及以色列对哈马斯宣战，尽管拟议的司法系统变革和相关辩论如何，出现这种负面事态发展的风险有所增加。只要这些负面事态发展确实发生，它们可能会对我们的业务、经营业绩以及我们筹集额外资金的能力产生不利影响，前提是管理层和董事会认为有必要。

S - 7

所得款项的使用

我们可能会不时发行和出售代表普通股的存托凭证，总销售收益不超过20,644,000美元。本次发行的收益金额将取决于出售的ADS数量及其出售的市场价格。无法保证我们能够根据或充分利用与销售代理签订的发行协议出售任何 ADS。

我们打算将本次发行的净收益用于支持motixafortide的商业化和持续发展以及一般公司用途，其中可能包括营运资金和资助临床试验。我们使用净收益的金额和时间将因多种因素而异，包括产生或运营使用的现金金额，以及我们业务的增长率（如果有）。因此，我们将在分配本次发行的净收益方面保留广泛的自由裁量权。

在净收益使用之前，我们打算将净收益投资于货币市场基金和投资证券，包括美国国库券或公司和政府赞助企业的高质量、有价债务工具，但须遵守我们的投资委员会可能不时决定的任何投资政策。

S - 8

大写

下表显示了我们截至2023年9月30日的市值：

•

以实际为基础；以及

•

经调整后，以假设每股ADS1.615美元的价格出售总计12,782,663份代表普通股的ADS生效，这是我们于2023年12月22日公布的普通股销售价格，总收益约为1,990万美元，扣除销售代理费和我们应付的估计总发行费用。

本表应与我们的财务报表及其附注一并阅读（在此处以参考文献以及随附的招股说明书）。

	截至2023年9月30日
	实际的			调整后
	（以千美元计）
非流动负债：
认股证	$	15,287		$	15,287
长期贷款，扣除当前到期日		8,458			8,458
租赁负债		1,251			1,251
非流动负债总额	$	24,996		$	24,996
股东权益：
普通股，面值0.10新谢克尔，已授权25亿新谢克尔；已发行和流通969,918,007股（实际）；以及1,161,657,952股已发行和流通股票（经调整）	$	28,332		$	33,629
股票溢价		345,462			360,053
认股证		1,408			1,408
资本储备		16,070			16,070
其他综合损失		(1,416	)		(1,416	)
累计赤字		(376,722	)		(376,722	)
权益总额		13,134			33,022
负债和权益总额（非流动负债和权益）	$	38,130		$	58,018

上表基于截至2023年9月30日已发行的64,661,200股美国存托凭证所代表的969,918,007股普通股，不包括截至该日：

•

102,437,055股普通股，以私募方式发行的6,829,137股ADS代表，每股ADS的收购价为2.136美元，于2023年10月收盘；

•

221,511,544股普通股，由14,767,436只美国存托证券组成，可在行使未偿还认股权证时发行，加权平均行使价为每股0.17美元（每股ADS为2.58美元）；

•

32,542,380股普通股，由2,169,492股美国存托凭证代表，根据我们的股票激励计划发行限制性股票单位和绩效股票单位后可发行；以及

•

19,643,388股普通股，由根据我们的股票激励计划为未来发行预留的1,309,559份美国存托凭证代表。

S - 9

稀释

如果您投资ADS，您的利息将立即稀释至每份ADS的公开发行价格与本次发行后每份ADS调整后的有形账面净值之间的差额。

截至2023年9月30日，我们ADS的净有形账面价值为（890万美元），合每份ADS的净有形账面价值（0.14美元）。每份ADS的净有形账面价值等于我们的有形资产总额减去总负债除以截至2023年9月30日的已发行普通股总数，乘以15（即每个ADS所依据的普通股数量）。

在本次发行中，共出售12,782,663份美国存托凭证，假定公开发行价格为每份ADS1.615美元，此后，我们在纳斯达克最后一次公布的ADS的销售价格，总收益为20,644,000美元，扣除预计佣金和我们应付的预计发行费用，截至2023年9月30日，我们调整后的有形账面净值为 2023 年 12 月 22 日大约为1,100万美元，相当于每则广告约0.14美元。这意味着向我们现有股东提供的每份ADS的净有形账面价值立即增加约0.28美元，并且在本次发行中，向购买ADS的每份ADS的有形账面净值立即稀释约1.48美元，如下表所示：

每个 ADS 的假设报价				$	1.615
截至2023年9月30日，每份广告的净有形账面价值	$	(0.14	)
本次发行后，每份ADS的净有形账面价值增加	$	0.28
本次发行生效后截至2023年9月30日每份ADS调整后的净有形账面价值				$	0.14
向在本次发行中购买ADS的投资者摊薄每份ADS				$	1.475

上表基于截至2023年9月30日已发行的64,661,200股美国存托凭证所代表的969,918,007股普通股，不包括截至该日：

•

102,437,055股普通股，以私募方式发行的6,829,137股ADS代表，每股ADS的收购价为2.136美元，于2023年10月收盘；

•

221,511,544股普通股，由14,767,436只美国存托证券组成，可在行使未偿还认股权证时发行，加权平均行使价为每股0.17美元（每股ADS为2.58美元）；

•

32,542,380股普通股，由2,169,492股美国存托凭证代表，根据我们的股票激励计划发行限制性股票单位和绩效股票单位后可发行；以及

•

19,643,388股普通股，由根据我们的股票激励计划为未来发行预留的1,309,559份美国存托凭证代表。

只要这些未偿还期权或认股权证中的任何一项得到行使，或者我们在归属任何个已发行的限制性股票单位和绩效单位后达成和解，或者我们在股权激励计划下发行额外的ADS或普通股，则新投资者将进一步稀释。此外，出于市场状况或战略考虑，即使我们认为我们有足够的资金来执行当前或未来的运营计划，我们也可以选择在任何时间（包括本次发行期间）筹集额外资金。如果通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，则这些证券的发行可能会导致参与本次发行的新投资者进一步稀释。

S - 10

分配计划

我们已经签订了截至2021年9月3日的发行协议，由Wainwright作为销售代理，根据该协议，我们可以根据本招股说明书补充文件，不时通过作为代理人的Wainwright作为我们的代理发行和出售不超过2500万美元的普通股存托凭证。根据2020年12月31日向美国证券交易委员会提交的与F-3表格（编号333-251857）相关的招股说明书补充文件，截至2023年12月28日，我们已根据发行协议出售了总发行价为435.6万美元的ADS。根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，我们可能会发行和出售总发行价不超过20,644,000美元的ADS。

发行协议规定，根据本招股说明书补充文件出售我们的ADS（如果有），可以按照《证券法》颁布的第415（a）（4）条的定义进行被视为 “在场” 股票发行的销售。

在发行协议期限内，我们可能会不时向Wainwright 发出销售通知，说明销售期的长度、待售的ADS数量以及不得低于该价格的最低价格。一旦我们如此指示Wainwright，除非Wainwright拒绝接受通知的条款，否则Wainwright 同意采取符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力出售此类ADS，但金额不超过此类条款中规定的金额。我们或Wainwright可以在发出适当通知后随时暂停本协议下的ADS的发行，但须遵守其他条件，届时任何常设销售通知都将立即终止。我们的ADS销售结算将在上午10点（纽约时间），或在我们和 Wainwright就特定销售通知商定的其他时间，在进行任何销售之日后的第二个交易日（或根据交易法第15c6-1条可能不时生效的较短的结算周期）进行结算。 Wainwright根据发行协议承担的出售代表我们普通股的ADS的义务受许多条件的约束，销售代理可以自行决定放弃这些条件。本招股说明书中设想的ADS的销售将通过存托信托公司的设施或我们和Wainwright可能商定的其他方式进行结算。没有通过托管、信托或类似安排接收资金的安排。

我们将向Wainwright支付配售费，金额为Wainwright根据发行协议作为销售代理出售的ADS总销售价格的3.0％。由于没有最低发行金额作为结束本次发行的条件，因此此时无法确定实际的公开发行总额、佣金和向我们支付的收益（如果有）。我们已经向Wainwright偿还了某些特定费用，包括其法律顾问的费用和支出，金额为50,000美元。此外，根据发行协议的条款，我们已同意向 Wainwright偿还与Wainwright因发行协议所设想的交易而进行的持续调查、起草和其他申报要求相关的书面费用和其法律顾问合理产生的费用，，每个日历季度的总金额不超过2,500美元。

在代表我们出售ADS方面，温赖特将被视为所指的 “承销商”，温赖特的薪酬将被视为承保佣金或折扣。我们已同意就某些民事责任，包括经修订的《证券法》和《1934年《证券交易法》或《交易法》规定的责任，向温赖特和特定其他人提供赔偿和缴款。

我们将至少每季度报告通过作为销售代理的Wainwright在本次产品中出售的ADS数量，并在适用的范围内，报告在任何条款协议结算时发行的ADS数量，以及与此类ADS销售相关的净收益。

根据发行协议发行 ADS 将最早在 (1) 销售我们所有受发行协议约束的 ADS 时终止；或 (2) 根据发行协议的规定由我们或 Wainwright 选择终止发行协议，最早终止发行协议。

在M条例要求的范围内，在本招股说明书补充文件下进行发行期间，Wainwright不会参与任何涉及我们的 ADS或普通股的做市活动。

Wainwright及其关联公司在正常业务过程中不时向我们提供各种咨询、投资和商业银行及其他服务，并将来可能会提供这些服务，他们已经收到了并将继续获得惯常的费用和佣金。

我们估计，本次发行的总费用，不包括根据发行协议条款应付给 Wainwright的薪酬和报销，将约为13.5万美元，其中约72,000美元已经支付。

S - 11

法律事务

以色列特拉维夫的FISCHER（FBC＆Co.）将根据以色列法律转交与特此发行的证券有关的某些法律事务，纽约州的格林伯格·特劳里格律师事务所将根据美国联邦证券法处理与特此发行的证券有关的某些法律事务。销售代理由位于纽约州纽约的埃伦诺夫·格罗斯曼和 Schole LLP. 代理。

S - 12

专家们

本招股说明书中引用截至2022年12月31日止年度的20-F表年度报告（包含在管理层的财务报告内部控制报告中）的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估是依据该报告纳入的（其中包含与公司继续作为持续经营企业的能力有关的解释性段落，如附注1所述 b) 列入 Kesselman & Kesselman 的财务报表），注册会计师事务所（Isr.）是普华永道国际有限公司（一家独立注册会计师事务所）的成员事务所，根据该公司的授权被授予审计和会计方面的专家。

S - 13

以引用方式纳入的文档

美国证券交易委员会允许我们以引用方式将公开提交的报告纳入本招股说明书补充文件，这意味着这些报告中包含的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分。我们在本招股说明书补充文件发布之日之后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书补充文件中包含的信息。

本招股说明书补充文件以引用方式纳入了以下文件，这些文件先前已向美国证券交易委员会提交：

●

我们于2023年3月22日 22日向美国证券交易委员会提交了截至2022年12月31日止年度的20-F表年度报告；

●

我们于 2023 年 4 月 17 日、2023 年 4 月 25 日、2023 年 5 月 24 日、2023 年 6 月 23 日、2023 年 7 月 17 日、2023 年 8 月 8 日、2023 年 8 月 30 日、2023 年 8 月 30 日、9 月 11、2023 年 9 月 28 日、2023 年 10 月 12 日、11 月 11日向美国证券交易委员会提交的报告 br} 2023 年 20 日、12 月 12 日和 2023 年 12 月 21 日（在每种情况下，均以提及方式明确纳入我们根据《证券法》提交的有效注册声明中的范围）；以及

●

此外，我们在初始注册声明发布之日之后和注册声明生效之前根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的关于6-K表的任何报告，以及在本注册声明生效之日之后和本次发行终止之前以引用方式纳入本招股说明书补充文件构成注册声明一部分的注册声明，以及随后在本注册声明生效之日之后和本次发行终止之前提交的20-F表年度报告以及随后在 6-K 表格上提交的任何报告提交给美国证券交易委员会或部分中我们以引用方式明确认定为以引用方式纳入本招股说明书补充文件所属注册声明的部分应视为以引用方式纳入本招股说明书补充文件，自提交或提交此类文件之日起，应被视为本招股说明书补充文件的一部分。

BioLinerX Ltd.

Modi'in 科技园

哈马扬街 2 号

Modi'in 7177871，以色列

注意：公司秘书

电话：+972-8-642-9100

电子邮件：info@BioLineRx.com

S - 14

在这里你可以找到更多信息

截至本招股说明书补充文件发布之日，我们从以色列创新管理局或IIA（前身为首席科学家办公室）获得了约2,200万美元的资金，后者为我们的研发计划提供了资金。截至本招股说明书补充文件发布之日，我们已向国际投资管理局支付了与此类计划相关的总额约760万美元的特许权使用费。截至本招股说明书补充文件发布之日，我们对IIA的或有债务约为320万美元（包括应计利息）。有关我们在国际投资协定补助金方面的义务的描述，请参阅我们截至2022年12月31日止年度的20-F 表年度报告中的 “第 3D 项 — 风险因素 — 与我们在以色列的业务相关的风险” 和 “第 4.B 项 — 业务概览——以色列政府计划”。

S - 15

民事责任的可执行性

我们是根据以色列国法律注册成立的。向我们、我们的董事和高级管理人员以及本招股说明书补充文件中提及的以色列专家（其中大多数人居住在美国境外）送达流程可能很难在美国境内获得。此外，由于我们的大部分资产以及本招股说明书补充文件中提到的所有董事和高级管理人员中的大多数以及以色列专家都位于美国境外，因此在美国对我们或这些人员作出的任何判决可能很难在美国境内收集。

●

判决是由法院作出的，根据法院所在国的法律，该法院有权作出判决；

●

根据与以色列判决可执行性有关的规则，判决规定的义务是可强制执行的，判决的实质内容不违背公共政策；以及

●

判决在作出判决的州可执行。

即使满足这些条件，在以下情况下，以色列法院也不得宣布外国民事判决可执行：

●

判决是在一个法律没有规定执行以色列法院判决的州作出的（例外情况除外）；

●

执行判决可能损害以色列国的主权或安全;

●

判决是通过欺诈获得的；

●

以色列法院认为, 给予被告向法庭提出论点和证据的机会是不合理的;

●

该判决是由一个无权根据适用于以色列的国际私法法律作出判决的法院作出的;

●

该判决与同一当事方就同一事项作出的另一项判决相矛盾，该判决仍然有效；或

●

在向外国法院提起诉讼时, 关于同一事项和同一当事方之间的诉讼尚待以色列法院或法庭审理.

S - 16

高达 20,644,000 美元

代表普通股的美国存托股票

招股说明书补充文件

H.C. Wainwright & Co.

, 2023

第二部分

招股说明书中不需要的信息

第 8 项。对董事和高级职员的赔偿

根据以色列5759-1999年《公司法》（“公司法”），公司不得免除公职人员违反忠诚义务的责任。对于因违反谨慎义务而给公司造成的损失，以色列公司可以事先免除公职人员对公司的全部或部分责任，但前提是在其公司章程中载有授权这种免责的条款。我们的条款包括这样的条款。公司不得事先免除董事因禁止向股东分红或分配股息而产生的责任。

根据5728-1968年《公司法》和《以色列证券法》（“证券法”），公司可以赔偿公职人员或事先承诺赔偿公职人员因其作为公职人员的行为而对公职人员施加或由公职人员承担的以下负债和费用，前提是其公司章程包含授权此类赔偿的条款：

•	根据判决，包括法院批准的和解协议或仲裁员裁决，他或她因有利于他人而承担或强加给他人的金钱责任。但是，如果事先承诺就此类责任向公职人员提供赔偿，则此类承诺必须仅限于董事会认为根据公司在作出赔偿承诺时的活动可以预见的事件，以及董事会确定的金额或标准在当时情况下合理的金额或标准，此类承诺应详细说明上述可预见事件和金额或标准；

•	受权进行此类调查或诉讼的机构对公职人员提起的调查或诉讼所产生的合理诉讼费用，包括律师费，前提是 (i) 没有因此类调查或诉讼而对该公职人员提起诉讼；(ii) 不因此类调查或诉讼而要求其承担任何经济责任作为刑事诉讼的替代品提起诉讼，或者，如果规定了这种财务责任，那是针对不需要犯罪意图证明或作为金钱制裁的罪行实施的；

•	根据《证券法》第52（54）（a）（1）（a）条，在行政程序（定义见下文）中，向受害方施加的金钱责任；

•	公职人员与《证券法》规定的行政程序相关的费用，包括合理的诉讼费用和合理的律师费；以及

•	合理的诉讼费用，包括律师费，由公职人员支付，或法院在公司代表公司或第三方对他或她提起的诉讼中征收的律师费，或与公职人员被宣告无罪的刑事诉讼有关或因无需犯罪意图证明的罪行被定罪而产生的费用。

•	“行政程序” 被定义为《证券法》H3章（以色列证券管理局的货币制裁）、H4章（行政执法委员会的行政执法程序）或第I1章（在有条件的情况下防止程序或中断程序的安排）规定的程序。

根据《公司法》和《证券法》，在公司章程规定的范围内，公司可以为公职人员投保因其作为公职人员的行为而产生的以下责任：

•	违反了对公司的忠诚义务，前提是该公职人员本着诚意行事，并且有合理的理由相信该行为不会对公司造成损害；

•	违反对公司或第三方的谨慎责任；

II-1

•	向公职人员施加的有利于第三方的金钱责任；

•	根据《证券法》第 52 (54) (a) (1) (a) 条，在行政程序中向公职人员追究有利于受害方的金钱责任；以及

•	公职人员在行政程序方面产生的费用，包括合理的诉讼费用和合理的律师费。

但是，根据《公司法》，公司不得针对以下任何对公职人员进行赔偿、免责或投保：

•	违反忠诚义务，但如果公职人员本着诚意行事并且有合理的依据认为该行为不会对公司造成损害，则违反忠诚义务的赔偿和保险除外；

•	故意或鲁莽地违反谨慎责任，但因公职人员的疏忽行为而产生的违规行为除外；

•	意图获取非法个人利益的行为或不作为；或

•	对公职人员处以罚款、金钱制裁、罚款或没收。

根据《公司法》，公职人员的免责、赔偿和保险需要获得薪酬委员会、董事会的批准，在某些情况下，还需要股东的批准，如我们年度表格报告中的 “第 6 项——董事、高级管理层和员工——C. 董事会惯例——根据以色列法律批准关联方交易 — 披露公职人员的个人利益以及批准行为和交易” 中所述截至2022年12月31日的财政年度的20-F，如3月向美国证券交易委员会提交的那样2023 年 22 日。

我们的条款允许我们在《公司法》和《证券法》允许的最大范围内为我们的公职人员开脱罪责、赔偿和投保。我们的每位公职人员都签订了赔偿协议，在以色列法律允许的最大范围内，免除他们因违反谨慎义务而对我们造成的损害承担的责任，并承诺在以色列法律允许的最大范围内对他们进行赔偿，包括此类公职人员以公职人员身份实施的某些行为所产生的责任公司、我们的子公司或我们的关联公司。赔偿在金额和承保范围方面都是有限的。

但是，美国证券交易委员会认为，对董事和公职人员根据证券法产生的责任进行赔偿是违反公共政策的，因此不可执行。

第 9 项。展品

展品索引出现在本注册声明签名页之后的页面下方。

第 10 项。承诺

(a)	下列签名的注册人特此承诺：

(1)	在报价或销售的任何时期内，对本注册声明提交生效后的修正案：

i. 包括1933年《证券法》第10 (a) (3) 条要求的任何招股说明书；

二。在招股说明书中反映注册声明（或其最新生效后的修正案）生效之日后出现的任何事实或事件，这些事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表了注册声明中列出的信息的根本变化。尽管如此，如果总体而言，交易量和价格的变化不超过最大发行区间的20％，则所发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册价格）以及与预计最大发行区间的低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根据第424（b）条向委员会提交的招股说明书的形式中中 “注册费的计算” 表中列出的总发行价格注册声明；

II-2

三。在注册声明中纳入与分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息进行任何重大更改；

但是，如果注册声明在表格S-3或F-3上，则第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii)、(a) (1) (ii) 和 a (l) (iii) 段不适用，并且这些段落要求在生效后的修正案中包含的信息包含在注册人根据 {第 13 条或第 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提供的报告中 br} 1934 年证券交易法，以引用方式纳入注册声明，或包含在根据第 424 (b) 条提交的招股说明书中，该招股说明书是注册的一部分声明。

(2)	为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项包含招股说明书形式的生效后修正案均应被视为与中提供的证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。

(3)	通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

(4)

在任何延迟发行开始时或整个持续发行期间，提交注册声明的生效后修正案，以纳入20-F表格第8.A项所要求的任何财务报表。无需提供该法第10 (a) (3) 条另行要求的财务报表和信息，前提是注册人通过生效后的修正案在招股说明书中包括本款 (a) (4) 所要求的财务报表以及确保招股说明书中所有其他信息至少与这些财务报表日期一样有效的其他必要信息。尽管如此，对于F-3表格上的注册报表，如果此类财务报表和信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提供的定期报告中，则无需提交生效后的修正案以包括该法第10（a）（3）条或本章第3-19条所要求的财务报表和信息以引用方式纳入表格 F-3 中。

(5)	为了确定《证券法》对任何购买者的责任：

如果注册人依赖规则 430B：

(A)

自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书均应被视为注册声明的一部分；以及

(B)

根据第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条要求提交的每份招股说明书均应作为注册声明的一部分，依据第415条 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 进行发行，以提供《证券法》第10 (a) 条所要求的信息应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中，自此类招股说明书生效后首次使用之日或本次发行中第一份证券销售合约的日期（以较早者为准）招股说明书。根据规则430B的规定，出于发行人和当时担任承销商的任何人的责任考虑，该日期应被视为与招股说明书相关的注册声明中与证券相关的注册声明的新生效日期，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。但是，对于在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中的任何声明，或者在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中以引用方式纳入或视为注册声明一部分的文件中作出的任何声明，对于在该生效日期之前签订销售合同的买方，均不得取代或修改在注册声明或招股说明书中作出的任何声明注册声明的一部分或紧接在任何此类文件中做出的注册声明的一部分这样的生效日期。

ii。

如果注册人受规则430C的约束，则根据第424（b）条提交的每份招股说明书，自生效后首次使用之日起，根据第424（b）条提交的每份招股说明书，应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中，但依赖规则430B或根据第430A条提交的招股说明书除外。但是，对于在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中作出的任何声明，或者在注册声明或招股说明书中以引用方式纳入或视为注册声明一部分的招股说明书中的任何声明，对于在首次使用之前有销售合同时间的购买者，均不取代或修改注册声明或招股说明书中作出的任何声明注册声明的一部分或在此之前在任何此类文件中作出首次使用日期。

II-3

(6)	为了确定注册人在首次分配证券时根据1933年《证券法》对任何购买者的责任：

下列签名的注册人承诺，在根据本注册声明首次发行证券的下列签署人的证券中，无论使用哪种承保方法向买方出售证券，如果通过以下任何通信向该买方提供或出售证券，则下列签名的注册人将是买方的卖方，将被视为向该买方提供或出售此类证券:

根据第424条，下列签署人与本次发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书；

ii。

由下列签名注册人或代表下列签名注册人编写或由下列签名注册人使用或提及的与本次发行有关的任何免费书面招股说明书；

iii。

任何其他自由书面招股说明书中与本次发行有关的部分，其中包含由下列签署人或其代表提供的有关下列签名注册人或其证券的实质性信息；以及

iv。

以下签名的注册人向买方提供的任何其他报价信息。

(b)	下列签名的注册人特此承诺，为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，注册人根据1934年《证券交易法》第13（a）条或第 15（d）条提交的每份年度报告（如果适用，根据1934年《证券交易法》第15（d）条提交的每份员工福利计划的年度报告，该报告均以引用方式纳入其中注册声明应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，届时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。

(c)	就根据本协议第 10项所述的规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人对1933年《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了该法中规定的公共政策，因此不可执行。如果与所注册证券有关的董事、高级管理人员或控股人就此类负债提出赔偿申请（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为此事已通过控制先例解决，将以下问题提交给具有相应管辖权的法院它的这种赔偿违背了该法中规定的公共政策，将由对此类问题的最终裁决管辖。

(d)	下列签名的注册人特此承诺根据委员会根据该法第305（b）（2）条规定的规章条例在提出申请，以确定受托人是否有资格根据《信托契约法》（“法案”）第310条（“法案”）第310条（a）分节行事。

II-4

展览索引

展品编号		描述

1.1*		承保协议的形式

1.2		在公司与H.C. Wainwright & Co., LLC于2021年9月3日签订的和的市场发行协议中 (1)

4.1		注册人作为存托人的纽约梅隆银行与不时根据该协议发行的美国存托股票的所有者和持有人签订的存款协议 (2)

4.2		美国存托凭证表格；该表格是存款协议的附录A，见上文附录4.1。

4.3		BioLinerX Ltd. 与纽约梅隆银行于2012年8月9日签订的契约 (3)

4.4*		认股权证形式。

4.5*		单位协议的格式。

4.6*		订阅权协议的形式（包括权利证书的形式）。

5.1**		FISCHER（FBC & Co.）的观点

5.2**		Greenberg Traurig, LLP 的观点

23.1**		经独立注册会计师事务所普华永道国际有限公司的成员事务所注册会计师事务所（Isr.）凯塞尔曼和凯塞尔曼同意。

23.2**		FISCHER（FBC & Co.）的同意（包含在附录5.1中）。

23.3**		格林伯格·特劳里格律师事务所的同意（包含在附录 5.2 中）。

24.1**		委托书（包含在签名页上）。

25.1***		根据1939年《信托契约法》受托人获得契约的资格声明。

107**		申请费表。

	*	通过修正案或根据经修订的1934年《证券交易法》提交的报告提交，并以引用方式纳入此处（如果适用）。
	**	随函提交。
	***	根据1939年《信托契约法》第305（b）（2）条，以引用方式从随后提交的文件中注册成立。
	(1) (2)	参考 2021 年 9 月 3 日提交的 6-K 表附录 10.1 纳入。参照纽约约克梅隆银行于2017年6月26日就注册人的美国存托股份提交的 F-6EF 表格（编号333-218969）注册声明附录1纳入本公司。
	(3)	参照注册人于2012年8月13日提交的F-3/A表格（编号333-182997）注册声明附录1纳入此处。

II-5

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信其符合所有提交F-3表格的要求，并已正式促成下列签署人根据正式授权于2023年12月29日在以色列国莫迪因市代表其签署本注册声明。

	BIOLINERX 有限公司

	来自：	//Philip A. Serlin
		菲利普·A·塞林
		首席执行官

II-6

委托书

签名如下所示的每个人特此构成和任命 Philip A. Serlin 和 Mali Zeevi，分别作为其真正合法的事实律师和代理人，拥有完全的替代权和替代权，并以他的名义、地点和代替，以任何和所有身份签署本注册声明的任何或所有修正案或补充，无论是生效前还是生效后，以及任何其他注册根据经修订的1933年《证券法》第462（b）条提交声明，并向所有人提交相同的声明根据经修订的1933年《证券法》第462 (b) 条，向美国证券交易委员会提供的证物和与相关的其他文件，授予该事实上的律师和代理人就本注册声明或本协议的任何修正或补充或任何及所有其他注册声明采取和执行所有必要或适当的行为和事情，无论出于何种意图和目的，都要充分考虑他在个人身上可能或可能做的那样，特此批准和确认上述事实上的律师和代理人或其代理人或其替代人可能依法做或促成的所有行为。

根据1933年《证券法》的要求，以下人员以所示的身份和日期在下方签署了本注册声明。

签名	标题	日期

//Philip A. Serlin	首席执行官，	2023年12月29日
菲利普·A·瑟林	（首席执行官）

/s/ Mali Zeevi	首席财务官	2023年12月29日
Mali Zeevi	（首席财务和会计官）

/s/ Aharon Schwartz	董事会主席	2023年12月29日
Aharon Schwartz

/s/ 迈克尔·安格尔	董事	2023年12月29日
迈克尔·安格尔

/s/ Rami Dar	董事	2023年12月29日
拉米达尔

/s/ B.J. Bormann	董事	2023年12月29日
B.J. Bormann

/s/ 拉斐尔·霍夫斯坦	董事	2023年12月29日
拉斐尔·霍夫斯坦

s/Avraham Molcho	董事	2023年12月29日
Avraham Molcho

/s/ 桑德拉·帕内姆	董事	2023年12月29日
桑德拉·帕内姆

/s/ 严少宇	董事	2023年12月29日
严少宇

/s/ 盖尔·科恩		董事		2023年12月29日
盖尔·科恩

II-7

授权代表

根据1933年《证券法》，下列签署人，即BioLinerX USA, Inc.在美国的正式授权代表，已于2023年12月29日签署了本注册声明。

	BioLinerX USA, Inc.

	来自：	//Philip A. Serlin
		姓名：菲利普·A·塞林
		职务：首席执行官

II-8