附件10.31

有限的充分理由豁免

兹提及联合健康集团有限公司(“联合”)、奥罗拉控股合并附属公司及美国运通公司于2023年6月26日订立的若干合并协议及计划(“合并协议”)，根据该等协议及计划，于合并协议拟进行的交易完成后，本公司将成为联合健康的全资附属公司(“合并协议”)。本有限充分理由豁免中未另行定义的所有大写术语应具有本合同附件《特别RSU奖励协议》中的定义，作为附件A。

参与者理解：(I)参与者在公司的所有未偿还股权奖励将在合并结束时转换为联合股权奖励(“结束”)，以及(Ii)参与者根据CEO离职计划(“离职计划”)享有遣散权和根据综合计划加速其公司股权奖励的某些权利，在每种情况下，该条款赋予参与者在以下情况下辞去公司雇员的权利：“充分理由”(如综合计划和服务计划中的定义)或如果参与者经历了“合格事件”(如综合计划中的定义)。

考虑到根据作为附件A的特别RSU奖励协议授予参与者的RSU，授予日期公允价值为2,500,000美元，参与者同意，从结束之日起至结束后六个月期间(“豁免期”)，参与者将只能(I)因参与者的基本工资大幅减少(与所有类似情况的高级官员级员工的基本工资按比例减少的情况除外)而辞职，并获得适用的分期付款计划和综合计划下的适用权利和福利。或(Ii)由于参与者的主要工作地点搬迁超过50英里而产生的符合资格的活动(如综合计划中的定义)，并获得综合计划下的适用权利。在豁免期之后，参与者和本公司同意并承认参与者的充分充分理由保障将适用于紧接豁免期之前有效的保护，包括但不限于此类保护基于其在豁免期内对其在紧接生效时间(定义见合并协议)之前有效的授权、责任或义务的任何改变。双方同意，基于豁免期内在生效日期之前生效的权力、义务或责任的变更，触发充分理由的时间期限(触发事件后90天通知，触发事件终止150天)不适用，时间期限应从生效时间的六个月周年日开始，如下：(I)参与者应在有效时间的六个月周年纪念日后30天内提供触发事件的通知，(Ii)公司有30天的时间治愈这种情况；及(Iii)参与者应在豁免期结束后60天内终止雇佣关系。这里提出的安排旨在遵守《国内税法》第409a条规定的短期延期豁免。

本豁免将于合并协议签立后生效。

[签名页如下]

Amedisys公司

撰稿：/S/朱莉·克拉普斯坦

朱莉·克拉普斯坦

**将领导独立董事

参与者

/S/理查德·阿什沃斯报道。

理查德·阿什沃思

附件A

Amedisys公司2018综合激励薪酬计划

特别限售股单位奖励协议

本特别限制性股份奖励协议(“本协议”)日期为2023年6月26日(“授出日期”)，由特拉华州一家公司Amedisys，Inc.(“本公司”)与Richard Ashworth(“参与者”)订立。此处使用但未另作定义的大写术语应具有《综合计划》(定义如下)中赋予它们的含义。本协议构成《综合计划》中所述的获奖通知。

独奏会

鉴于，公司已制定并维持其2018年综合激励薪酬计划(该计划可能会不时修订，称为“综合计划”)，以达到其中所述的目的；以及

鉴于，公司董事会薪酬委员会(“委员会”)已在授权日向参与者授予限制性股票单位(“RSU”)，但须遵守综合计划的条款和本文所载的条款；

因此，现在，考虑到上述内容和本协议所包含的相互协议，本公司和参与方同意如下：

1.批准授予RSU。

(A)荣获金奖。该RSU奖是针对27,410股普通股而颁发的。每个RSU代表获得普通股份额的权利，符合综合计划和本协议中规定的条款和条件。在根据本合同授予RSU之前，参与者将不在受本奖励约束的普通股中拥有任何权益，或有权享有公司股东的任何投票权、股息或任何其他权利和特权。

(B)制定归属时间表。在符合本协议第3款的情况下，根据第1(A)款授予的RSU应在以下附表规定的每个日期(每个该等日期，一个“归属日期”)归属，前提是参与者在该归属日期之前未发生雇佣终止(如综合计划中所定义)：

(I)9,137股普通股将于授出日期一周年时归属；

(Ii)额外9,137股普通股将于授出日期两周年时归属；及

(Iii)额外9,136股普通股将于授出日期三周年时归属。

(C)支持股东权利。在每个相应的归属日期，或在本奖励归属的其他时间，参与者应被视为普通股的所有者，并将拥有股东对普通股的所有权利，公司将迅速(但不迟于以下历年结束后第三个月的第三个月15日)

不再存在与RSU有关的重大没收风险)向参与者交付此类普通股；然而，在综合计划中关于监管批准和上市要求的所有条件得到满足之前，公司没有义务交付本奖励项下的普通股。为免生疑问，前一句中所述的重大没收风险应自第1(B)节中附表中规定的适用归属日期和因死亡或残疾而终止的日期中较早的日期起失效。

2.取消对转让的限制。本协议和RSU不得转让或转让，除非通过遗嘱或世袭和分配法，或根据某些国内关系命令。本协议的条款对参与者的继承人和继承人以及参与者遗产的管理人和遗嘱执行人具有约束力。任何试图转移参与者在本协议或在此授予的RSU项下的权利的企图，除依照本第2款的规定外，将导致参与者在本协议项下的所有权利立即丧失。

3.解除雇佣关系的效力。参与者在终止雇佣时获得RSU的权利在综合计划中描述，并由有限的充分理由豁免进行了修改。

4.取消预提税款。在发行或交付与授予RSU相关的普通股之前，参与者必须支付因奖励而到期的任何联邦、州、地方或其他税款。除非参与者与公司有其他扣留安排，否则应通过扣留全部普通股的方式履行此类义务，总公平市值相当于此类义务。计算扣缴的金额不得超过最高扣缴率。剩余普通股的任何零碎份额都应以现金支付给参与者。

5.以参考方式加入的综合计划。这项RSU的授予是根据《综合计划》作出的，在所有方面都将按照修订后的《综合计划》进行解释。委员会有权根据综合计划的条款解释和解释本协定，其决定对本协定项下出现的任何问题都是决定性的。参与者在此确认已收到综合计划，该计划应被视为包含在本计划中并构成本计划的一部分。如果本协议的条款与《综合计划》的条款之间有任何冲突，则应以《综合计划》的条款为准。

6.禁止雇佣或其他权利。本RSU的授予不赋予参赛者继续受雇于公司或任何子公司的任何权利，也不以任何方式干扰参赛者以任何理由随时终止参赛者受雇的权利，不论是否有理由，或减少参赛者的补偿或福利。授予RSU是一次性福利，不会产生任何合同权利或其他权利，可以在未来获得额外的RSU或其他代替RSU的福利。

7.制定法律适用的法律。本协议的有效性、解释、解释和效力将受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，但不影响其中的法律冲突条款。

8. 通知 本协议规定的任何通知应发送至Amedisys，Inc.。本公司的公司秘书转交给参与者的任何通知将按照本公司账簿和记录所示的当前地址发送给参与者。任何通知应以挂号信或挂号信、隔夜速递服务或电子递送方式发送。

9. 完整协议。 本协议和综合计划包含参与者和公司之间关于授予RSU的完整协议，并取代所有先前的协议或谅解。

10. 修订内容 本协议不得修改、修改或放弃，除非寻求强制执行任何此类修改、修改或放弃所针对的一方签署的书面文件。

11. 可分割性 本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。

12. 同行 本协议可签署一式副本，每份副本应视为原件，但所有副本一起构成同一份文书。通过传真传输、便携式文件格式的电子邮件（. pdf）或旨在保留文件原始图形和图片外观的任何其他电子方式传输的本协议对应签名页将与实际交付带有原始签名的纸质文件具有相同的效力。

13. 社区财产。 在不损害配偶双方之间的实际权利的情况下，就本协议的所有目的而言，参与者应被视为其配偶持有或主张的权益的代理人和事实上的代理人，根据本协议第1（c）节交付的RSU和任何普通股股份，本协议各方在所有事项上应如同参与者是本协议和普通股股份的唯一所有者一样行事。 这一任命附带一项利益，是不可撤销的。

14. 第409A节根据本协议支付的补偿和福利旨在免除《国内税收法典》第409A条和财政部法规和根据该条发布的其他解释性指导的要求，包括但不限于任何此类法规或其他此类指导，这些法规或指南可能在授予日期之后发布（统称为“第409A条”），并应根据该意图进行解释。尽管本协议有任何相反规定，如果本协议规定的款项和利益不受第409A条或州或当地法律的任何相应规定的任何税款、利息或罚款，本公司或其任何关联公司均不对参与者或任何其他人承担任何责任。

[签名页面如下]

特此证明，公司已由其正式授权代表签署本协议，参与者已签署本协议，自授予日期起生效。

授出日期：二零二三年六月二十六日

Amedisys公司

作者：
_/s/Julie Klapstein__

朱莉·克拉普斯坦
领衔独立董事

参与者

/S/理查德·阿什沃斯报道。

理查德·阿什沃思