附件97
GOPRO，INC.
赔偿追讨政策
于2023年11月9日通过和批准
并于《上市规则》生效日期生效
1.Purpose
GoPro，Inc.(与其子公司统称为“公司”)已采纳本补偿追回政策(下称“政策”)。本政策旨在遵守《交易法》第10D条，并解释公司何时被要求追回奖励或支付给被保险人的奖励补偿。有关本保险单中使用的大写术语的定义，请参阅本保险单附件A(“定义附件”)。
2.Recoupment
如发生重述，本公司将寻求在适用期间内向任何承保人士(包括在重述时并非行政主管的承保人士)追讨所有可追讨的奖励薪酬，除非薪酬及领导委员会(“CLC”)在对所有相关事实及情况进行正常的正当程序审查后认为并不可行。这种追回应不考虑任何个人对重述或可追回奖励补偿的了解或责任。如任何受保障人士有不当行为，中常会亦可酌情作出追讨。
本公司将寻求追回根据定义表列明的“可追回奖励薪酬”的定义授予或支付的所有可追回奖励薪酬。如该等可追讨的奖励补偿不是按公式发放或支付，本公司将寻求追回中常会真诚决定应收回的金额。
CLC将不考虑被保险人在执行本政策时的责任、过失或缺失，该责任或过失涉及任何被保险人的所有可追回奖励补偿。公司可全权酌情执行本政策，并在适用法律的规限下，可透过要求任何受保人向本公司偿还有关款项、调整未来以现金或股权为基础的补偿付款或奖励、以抵销受保人的其他补偿或以其全权酌情决定的其他方式或方法组合的方式，寻求收回该等可追讨的奖励补偿，惟有关行政总裁薪酬的任何决定须经董事会批准。
3.违反法律和合规行为
遵守法律和公司的商业行为和道德准则以及其他公司政策是获得激励性薪酬的先决条件。如果本公司完全酌情认定被保险人(1)从事不当行为；或(2)知道或故意无视在被保险人有监管权力的地区发生的不当行为，则公司可在CLC的指示下，要求追回在违规发生的适用期间授予或支付给被保险人的全部或部分可追回的激励补偿。此外，本公司可在CLC的指示下得出结论，认为任何未支付或未归属的激励薪酬尚未赚取，必须予以没收。
如果发生不当行为，公司可寻求追回可追回的奖励补偿，即使不当行为导致的奖励或付款并未超过在没有不当行为的情况下本应奖励或支付的金额。
如发生不当行为，在决定是否寻求追讨，以及应扣减的款项或赔偿额(如有的话)时，法律责任委员会除其他事项外，可考虑不当行为的严重性、受保人是否不当得利、寻求追讨是否会
以任何方式损害公司的利益，包括在诉讼或调查中，以及它认为与裁决相关的任何其他因素。
4.其他行动
此外，在合理行使其业务判断的情况下，CLC可自行决定是否以及在多大程度上适合采取额外行动来处理围绕重述或不当行为的情况，以最大限度地减少任何重述或不当行为再次发生的可能性，并实施其认为适当的其他纪律。
5.不赔偿或报销
尽管有任何其他保单、计划、协议或安排的条款，在任何情况下，公司或其任何关联公司都不会赔偿或补偿承保人在本保单项下的任何损失，并且在任何情况下，公司或其任何关联公司都不会为任何保险单支付保费，该保险单将涵盖承保人在本保单下可追回的奖励补偿方面的潜在义务。
6.政策的管理
《中图法》拥有执行本政策的完全权力。中国公民自由联盟根据本政策采取的行动应由其成员的过半数投票决定。根据本政策和修订后的1934年《证券交易法》第10D-1条的规定，以及本公司适用的交易所上市标准，本公司应就本政策作出其认为必要、适当或可取的决定和解释，并采取与本政策相关的行动。《中图法》所作的一切决定和解释均为终局的、具有约束力的和终局性的。
7.受保人认收
本公司将提供通知，并要求每个被保险人以附件B的形式书面确认本政策，但未能提供此类通知或未获得此类确认不会影响本政策的适用性或可执行性。受本政策约束的所有激励薪酬，即使已经支付，也不会获得，直到本政策不再适用于此类激励薪酬，且适用于此类激励薪酬的任何其他归属条件得到满足为止。
8.其他法律、要求和权利
本政策下的补救措施是对公司或其任何关联公司可能提出的任何法律和衡平法索赔或执法机构、监管机构、行政机构或其他当局可能采取的任何行动的补充，而不是替代。本政策项下的任何追回权利是根据任何雇佣协议、股权奖励协议或类似协议以及本公司现有或适用的任何其他法律补救或法规(包括SOX 304)中的任何类似保险政策的条款可能对本公司可获得的任何其他补救或追偿权利的补充，而不是取代。如果SOX 304和本政策都要求追回，则根据SOX 304追回的任何金额可记入本政策下追回的金额，反之亦然。此外，本公司根据本政策行使任何权利，不影响本公司或本公司可能对受本政策约束的任何被保险人拥有的任何其他权利。在适用范围内，本政策将以符合适用法律和上市交易所要求的方式实施，并应据此进行解释和解释。
9.修订；终止
董事会或CLC可随时修改或终止本政策。
10.释义；强制执行
如果发生重述，本政策将被解释和执行，并将根据修订后的1934年证券交易法规则10D-1和公司适用的交易所上市标准，进行与本政策相关的适当披露和其他备案。
11.Effectiveness
除非CLC另有书面决定，否则本政策应适用于(A)在任何重述的情况下，适用于被保险人收到的任何奖励补偿，以及(B)在任何不当行为的情况下，适用于在本政策生效后授予、支付、结算或授予被保险人的任何奖励补偿。即使承保人终止受保人员在本公司及其附属公司的雇佣关系，本政策仍将继续有效。
12.Successors
本政策对所有被保险人及其继承人、受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力并可强制执行。
13.管治法律
在不受美国联邦法律先发制人的范围内，本政策将受加利福尼亚州法律管辖，并根据加利福尼亚州法律进行解释，不涉及法律冲突原则。
附件A
GOPRO，INC.
赔偿追讨政策
定义如下所示
“适用期间”指(A)就任何重述而言，指紧接(I)董事会、董事会委员会或获授权采取有关行动的一名或多名本公司高级人员(如董事会无须采取行动)的日期或(Ii)监管机构、法院或其他法定授权实体指示本公司进行重述的日期，两者中以较早者为准的日期；及(B)如属任何不当行为，按薪酬及领导委员会或董事会根据不当行为的范围及性质而认为适当的日期。“适用期间”还包括在前一句中确定的三个完整会计年度内或紧随其后的任何过渡期(因公司会计年度的变化而产生)。
“董事会”是指公司的董事会。
“薪酬与领导委员会”是指公司负责高管薪酬决定的独立董事委员会，或在没有此类委员会的情况下，指在董事会任职的大多数独立董事。
“承保人员”指(A)在任何重述的情况下，在适用期间的任何时间是或曾经是公司行政人员或公司雇员的任何人，其薪酬是在中常会的职权范围内的；或(B)在任何不当行为的情况下，是指任何现在或当时是公司的行政人员或雇员的人，其薪酬是在中常会的职权范围内的。为免生疑问，承保人员可包括在适用期间离开公司、退休或过渡至非执行主任职位(包括以临时身份担任执行主任后)的前行政主任。
“高管”是指本公司的总裁、财务总监、会计总监(如无会计主管，则为主计长)、分管主要业务单位、事业部或职能(如销售、行政、财务等)的总裁副主管人员、执行决策职能的其他高级管理人员、或履行类似决策职能的其他人员(包括本公司母公司(S)或子公司的高级管理人员)。
“财务报告措施”是指按照编制公司财务报表时使用的会计原则(包括“非GAAP”财务措施，如公司的收益新闻稿或管理层讨论与分析中出现的财务措施)以及完全或部分源自此类措施的任何措施确定和列报的措施。财务报告指标的例子包括基于以下指标的指标：收入、净收入、营业收入、财务比率、EBITDA、流动性指标、回报指标(如资产回报率)、一个或多个部门的盈利能力、订阅指标、每用户收入和每名员工成本。股价和股东总回报也是财务报告指标。
“不切实际。”薪酬及领导委员会可真诚地裁定，追回可追回的奖励薪酬是“不可行的”(A)在任何重述的情况下，如：(I)寻求追回该等补偿会违反适用法律，而本公司就此向本公司上市交易所提供法律意见；(Ii)支付予第三方以协助执行本政策的直接费用将超过可追回奖励补偿，且本公司已(A)作出合理尝试收回该等金额，及(B)向本公司适用的上市交易所提供该等追回尝试的文件；或(Iii)追回可能会导致符合税务条件的退休计划未能符合经修订的1986年《国税法》的要求，而根据该计划，本公司雇员可广泛获得福利；及(B)在下列情况下
任何不当行为，如薪酬和领导委员会根据其单独裁量权认为适当的，即鉴于不当行为的范围和性质，追回可追回的奖励薪酬是不切实际的。
“激励性薪酬”是指完全或部分基于财务报告措施的实现而授予、赚取或授予的任何薪酬。激励性薪酬不包括：任何基本工资(完全或部分基于实现财务报告指标业绩目标而赚取的任何加薪除外)；完全由公司或董事会酌情决定而不是从通过满足财务报告指标业绩目标而确定的“奖金池”中支付的奖金；仅在满足一个或多个主观标准和/或完成指定雇佣期间时支付的奖金；仅因满足一个或多个战略指标或运营指标而赚取的非股权激励计划奖励；以及完全基于时间推移和/或实现一个或多个非财务报告指标而授予的股权奖励。尽管如上所述，在任何不当行为的情况下，激励性薪酬应包括所有形式的现金和股权激励薪酬，包括但不限于仅基于时间推移和/或实现一项或多项非财务报告措施而授予的此类激励性薪酬。
《上市规则生效日》是指美国证券交易委员会确定纳斯达克的上市标准后第60天视为纳斯达克证券上市之日起生效。
“失当行为”是指被保险人(I)根据适用法律犯下任何重罪或任何涉及欺诈、不诚实或道德败坏的罪行；(Ii)企图实施或参与针对公司的欺诈或不诚实行为；(Iii)故意、实质性地违反被保险人与公司之间的任何合同或协议，或违反对公司负有的任何法定责任；(Iv)任何可能导致公司及其附属公司和附属公司遭受重大财务、声誉或其他损害的行动或故意不作为。
“收到。”即使激励薪酬的支付或发放发生在该期间结束之后，公司在达到激励薪酬奖励中规定的财务报告措施的会计期间被视为“收到”了激励薪酬。
“可收回的奖励补偿”是指(A)在任何重述的情况下，受保人在适用期间收到的任何奖励补偿的金额(按税前计算)，超过如果根据重述计算本应收到的金额；(B)在任何不当行为的情况下，指薪酬和领导委员会根据不当行为的范围和性质，在适用期间给予、支付、结算或给予受保人的任何奖励补偿(按税前计算)的金额。为免生疑问，在任何重述的情况下，可追回的奖励薪酬不包括某人(I)在其开始担任符合“被覆盖人士”定义的职位或身份之前，(Ii)如果该人士在适用期间内的任何时间不符合“被覆盖人士”的定义，或(Iii)在任何期间本公司没有其某类证券在国家证券交易所或国家证券协会上市的任何奖励补偿。为免生疑问，在任何重述的情况下，可追回的奖励补偿可包括某人在担任雇员期间获得的奖励补偿，如果此人曾担任执行干事，然后过渡到非执行干事的角色。为免生疑问，在任何重述的情况下，如果主题奖励薪酬是基于(或源自)股票价格或股东总回报，而可收回激励薪酬的金额不需要直接根据适用重述中的信息进行数学重新计算，则该金额将由CLC基于对重述对收到激励薪酬的股票价格或股东总回报的影响的合理估计来确定(在这种情况下，本公司将保存该合理估计的确定文件，并将该文件提供给本公司适用的上市交易所)。
“重述”系指公司因重大不遵守任何财务报表而根据1934年证券交易法(经修订)或1933年证券法(经修订)向证券交易委员会提交的任何财务报表的会计重述。
根据美国证券法的报告要求，无论公司或承保人员的不当行为是否是导致此类重述的原因。“重述”包括为更正以前发布的财务报表中对以前发布的财务报表具有重大意义的错误而需要进行的任何会计重述(通常称为“大R”重述)，或者如果错误在本期内得到纠正或在本期未被纠正则会导致重大错报的任何必要会计重述(通常称为“小R”重述)。
附件B
GOPRO，INC.
赔偿追讨政策
认收协议
通过在下面签名，签署人承认并同意遵守GoPro，Inc.补偿追回政策的条款。