附件10.1

第1号修正案至
信贷协议

日期为2021年6月23日的信贷协议(“信贷协议”)的第1号修正案(本“修正案”)由ADI公司作为借款人、本协议的每一贷款方和美国银行作为贷款人的行政代理(在本协议日期之前修订、重述、补充或以其他方式修改)，其中包括借款人、不时的贷款方和行政代理。本修正案生效后，使用的大写术语和未作其他定义的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。

鉴于借款人已要求行政代理和贷款人按照本协议的规定修改信贷协议；

鉴于，行政代理、本合同的出借方和借款人愿意按照以下规定的条款和条件签订本修正案。

因此，现在，考虑到本协议所载的前提和契诺，并出于其他善意和有价值的代价，本协议的各方意欲在此受法律约束，同意如下：

第一节信用证协议修正案。

本信贷协议自修订生效之日起生效，现对其进行修订，以删除删节文本(以与以下示例相同的方式表示)，并添加双下划线文本(以与以下示例相同的方式表示：双下划线文本)，如本合同附件A所示的信贷协议页面所述。

第二节生效的条件。

本修正案的有效性取决于满足下列各项条件(该有效性的满足日期，即“修正案生效日期”)：

(A)修正案的对应者。行政代理(或其律师)应已收到(I)借款人、(Ii)行政代理和(Iii)出借人代表此等各方签署的本修正案副本的签名页上所载的信息。

(B)费用及开支。根据信贷协议或借款人作为一方的任何单独的信函协议，借款人应支付或偿还本合同项下的所有费用和开支。

第三节陈述和保证。

借款人向贷款人作出陈述并向贷款人担保如下：

(A)在紧接本修正案生效前及生效后，信贷协议第5条所载借款人及其他贷款方的陈述及保证，在本修订生效当日及截至该日期，在各重要方面均属真实及正确(但任何有关“重要性”或重大不利影响的陈述及保证在各方面均属真实及正确)，但如该等陈述及保证明确与较早日期有关，则该等陈述及保证须于该较早日期在所有重要方面均属真实及正确，但下列各项除外

信贷协议的第5.05条应被视为指根据信贷协议第6.01(A)和(B)节提供的最新报表。

(B)在紧接本修订生效之时、之前及之后，并不存在失责行为或失责事件。

第四节对口单位。

本修正案可以一份副本(以及由本合同的不同当事人在不同的副本中)执行，每一份应构成一份正本，但当所有副本结合在一起时，应构成一份单一合同。通过电子邮件以传真或PDF(或类似文件)方式交付本修正案签名页的已签署副本，应与手动交付本修正案副本一样有效。在与本修正案相关的任何文件中或与之相关的任何文件中，应视为包括电子签名、由行政代理批准的电子平台上的转让条款和合同形式的电子匹配，或以电子形式保存记录，在任何适用法律规定的范围内和在任何适用法律规定的范围内和使用纸质记录保存系统(视情况而定)，每一项都应具有与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统相同的法律效力、有效性或可执行性。包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律；但即使本协议有任何相反规定，行政代理没有义务同意接受任何形式或任何格式的电子签名，除非行政代理按照其批准的程序明确同意。

第5条适用法律，送达程序。

本协议各方面应受中华人民共和国法律的管辖。

第6节标题

本文件和贷款文件中的章节标题仅为便于参考，不应影响本修订案或任何其他贷款文件的解释。

第7节修正案的效力。

就信贷协议而言，本修订应被视为“贷款文件”。在修订生效日期及之后，信贷协议中对"本协议"、"本协议项下"或"本协议项下"、"本协议项下"、"本协议项下"或"本协议项下"或"本协议项下"的类似含义词语的提及，应指并提及经本修订案修订的信贷协议。 经本修订补充的信贷协议和所有其他贷款文件现在并将继续完全有效，并在所有方面予以批准和确认。除本协议明确规定外，本修订不得以暗示或其他方式限制、损害、构成对贷款人或管理代理人在信贷协议或任何其他贷款文件项下的权利和救济的放弃或以其他方式影响，不得更改、修改、修订或以任何方式影响任何条款、条件、义务，信贷协议或信贷协议的任何其他条款或任何其他贷款文件中包含的契约或协议，所有这些条款在所有方面都得到批准和确认，并应继续完全有效。

第八节借款人的确认和确认。

借款人特此批准并确认其作为一方的贷款文件项下的义务，包括在本修订案中的修订案和交易生效后。

兹证明，本修正案自上述第一次写明之日起正式生效，特此声明。

附件A

[请参阅附件]

第三次修订和重述
信贷协议

日期：2021年6月23日

经日期为2022年12月20日的第1号修正案修正，

其中

ADI公司，
作为公司和借款人，

该公司的某些子公司，
作为指定借款人，

北卡罗来纳州美国银行，
作为行政代理人，Swing Line
和
信用证出票人，

和

本合同的贷款方

美国银行证券公司，

作为可持续性结构的推动者

摩根大通银行，N.A.，
作为协同内容代理

北卡罗来纳州花旗银行

摩根士丹利高级基金有限公司。
作为共同文档代理

美国银行证券公司，
摩根大通银行，N.A.，
北卡罗来纳州花旗银行

摩根士丹利高级基金有限公司。
作为联席牵头安排人和联席簿记管理人

目录

页面

第一条定义和会计术语

1.01*1*1

1.02版本和其他解释规定；版本：3734

1.03版《国际会计术语汇编》：3835版

1.04元人民币；四舍五入；3836元人民币；

《纽约时报》10月1日1.05-3836

1.06年度信用证金额为3836美元。

人民币汇率：1.07美元；货币等价物：人民币3936美元

1.08%：新增替代货币；3.937%。

1.09%；货币政策变动；4038；

第二条关于承诺和信贷延期的规定

2.01亿美元承诺贷款：4138美元

2.02%的借款、承诺贷款的转换和续期：4139

2.03年度美国信贷协会信函：4341

2.04%*5249*

2.05%提前还款：5552%

2.06%：终止或减少承诺；：5552%

2.07亿美元用于偿还贷款；5653美元用于偿还。

2.08%；利息：5.653%；

2.09 费 5754

2.10 利息和费用的计算 5855

2.11 债务证据 5855

2.12 一般支付；行政代理人的违约 5855

2.13 贷款人分担付款 6057

2.14 延长到期日 6158

2.15 承付款增加额 6259

2.16 现金抵押品 6461

2.17 违约贷款人 6562

2.18 指定借款人 6764

2.19 可持续性调整 6865

第三条税收、产量保护和非法性 7066

3.01 税 7066

3.02 非法性 7471

3.03 无法确定费率 7572

3.04 增加的成本；欧洲货币利率贷款准备金 78 75

3.05 赔偿损失 7976

3.06 减轻债务；更换贷款人 8077

3.07 生存 8077

第四条先决条件 8177

4.01 生效条件 8177

4.02 所有贷款延期的条件 8279

4.03 完全可用性之前的条件 8379

第五条陈述和保证 8380

5.01 存在、资格和权力 8380

5.02 授权；无违反 8380

5.03 政府授权；其他同意 8480

5.04 约束力 8480

5.05 财务报表；无重大不利影响 8481

5.06 诉讼 8481

5.07 没有默认 8481

5.08 财产所有权；留置权 8581

5.09    [已保留]    8581

5.10 保险 8581

5.11 税 8581

5.12 ERISA合规 8582

5.13    [已保留]    8682

5.14 保证金条例；投资公司法 8682

5.15 公开 8683

5.16 遵守法律 8783

5.17：纳税人识别码：：8783

5.18    [已保留]    8783

5.19%；制裁；8.783%；

5.20修订反腐败法：修订8784条

5.21亿受影响的金融机构：8784

《平权公约》第六条

6.01年度财务报表及8884年度财务报表

6.02版本的证书；其他信息版本：8885

6.03版本的安全通知，以及9086版本的版本。

6.04%：9087美元的债务偿还

6.05：保护生存等法律：9187：

6.06    [已保留]    9187

6.07    [已保留]    9187

6.08%：遵纪守法；**9187

《图书与记录》出版6.09页，出版9188页。

6.10中国检验检验权协会：9188

6.11%使用收益：9188美元

6.12修订反腐败法：修订9288

第七条关于消极公约的规定

7.01美元留置权：9288美元

7.02 负债 9390

7.03 根本性变化 9490

7.04    [已保留]    9491

7.05 所得款项用途 9491

7.06 财年 9491

7.07 财务契诺 9591

7.08 制裁 9591

7.09 反腐败法律 9592

第八条违约事件和补救 9592

8.01 违约事件 9592

8.02 违约事件后的补救措施 9794

8.03 资金运用 9894

第九条行政代理人 9995

9.01 任命和授权 9995

9.02 权利作为一种权利 9995

9.03 免责条款 9996

9.04 行政代理人的信赖 10096

9.05 职责下放 10097

9.06 行政代理人的撤销 10197

9.07 不依赖行政代理人和其他放款人 10298

9.08 无其他职责等 10299

9.09 行政代理人可以提交索赔证明 10299

9.10 ERISA事宜 10399

9.11 追回错误付款 104101

第十条杂项 104101

10.01 修正案等 104101

10.02 通知；有效性；电子通信 106102

10.03 不放弃；累积补救；强制执行 108104

10.04 费用；赔偿；损害赔偿豁免 108105

10.05 支付款项 110107

10.06 继承人和受让人 110107

10.07 某些信息的处理；保密 114111

10.08 抵销权 115112

10.09 利率限制 116112

10.10 对应；整合；效力 116113

10.11 代表权的存续与保留 116113

10.12 分割性 116113

10.13 更换贷款人 117113

10.14 适用法律；管辖权；等等 118114

10.15 放弃陪审团审判 119115

10.16 无咨询或受托责任 119116

10.17 电子签立文件及其他文件 120116

10.18 判决货币 120116

10.19 美国爱国法案通知 120117

10.20 确认任何获支持的资历功能证明 121117

10.21 确认并同意受影响金融机构的纾困 121118

10.22 附属担保人；附属担保人的解除 122118

10.23 修订和重列 122119

附表

1.01 合并息税前利润

2.01%：各项承诺和适用百分比

2.19 可持续发展表

5.12（d） 养老金计划

5.13 主要生产设施

5.17 纳税人识别号

7.01%留置权

7.02 负债

10.02至行政代理办公室；通知的某些地址

展品

表格

1.01(A)保险公司担保

1.01(B)收购子公司Guaranty

2.02美元已承诺贷款通知

2.04亿元人民币摆动额度贷款通知

2.11个月后的备注

2.19元人民币定价证

2.18(A)签署指定借款人请求和假设协议

2.18(B)发出指定借款人通知

3.01%申请美国税务合规证书

6.02版本的安全合规性证书

10.06%的任务分配和假设

第三次修订和重述
信贷协议

本第三次修订及重述信贷协议(以下简称“协议”)于2021年6月23日(经日期为2022年12月20日的第1号修正案修订)与ADI Devices，Inc.、马萨诸塞州一家公司(“本公司”)、根据第2.18节订立本协议一方的若干附属公司(各自为“指定借款人”，并与本公司一起称为“借款人”及各自为“借款人”)、各贷款人不时与本协议一方(统称为“贷款人”及个别为“贷款人”)及美国银行，N.A.作为行政代理、摆动额度贷款人和L/信用证的发行人。

鉴于借款人、贷款方和作为行政代理人、信用证发行人和回旋额度贷款人的美国银行签订了日期为2019年6月28日的第二次修订和重新签署的信贷协议(在本协议日期前不时修订或修改，统称为“现有信贷协议”)；以及

鉴于，双方希望修改和重申现有的信贷协议，以(A)向本公司提供增加的承诺和(B)进行某些其他修订和修改，所有这些都在本协议中更全面地阐述；

考虑到本协议所载的相互契约和协议，本协议各方订立契约并达成如下协议：

第一条

定义和会计术语

1.01定义的术语。

在本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

“收购债务”是指本公司或其任何子公司为全部或部分融资而发行的任何债务以及任何相关交易或一系列相关交易（包括为再融资或取代本公司、其任何子公司或拟收购的个人或资产的全部或部分任何先前存在的债务）；条件是该债务符合下列一项或多项要求：（a）向本公司及其子公司发放所得款项取决于该合格收购的完成，且在发放前，该等所得款项以代管方式持有，（并且，如果最终协议（或者，在要约收购或类似交易的情况下，在完成该合格收购之前，或如果该合格收购未能在与该债务相关的最终文件中指定的日期之前完成，该等所得款项应迅速用于履行和解除公司及其子公司有关该等债务的所有义务）；（b）该等债项载有"特别胁迫赎回"条文（或其他类似条款）或以其他方式要求，如果该合格收购未能在有关债务的最终文件中指定的日期前完成，（如果最终协议（或者，在要约收购或类似交易的情况下，最终报价文件）对于该合格收购在完成该合格收购之前根据其条款终止，或者该合格收购在与该合格收购相关的最终文件中指定的日期之前未完成，债项，该债项在终止后90天内或指定日期（视属何情况而定）被赎回或预付；或

此类债务不包括"特别强制赎回"条款，（或其他类似条款）或以其他方式具有与未能完成该等合格收购有关的偿还或赎回特征；然而，除非本公司或其任何子公司在最终协议后迅速采取行动偿还、赎回、解除或开始收购该等债务，相关合格收购（或，如果是要约收购或类似交易，则为最终收购文件）根据其条款终止，或该合格收购未能在相关最终文件中指定的日期前完成（在任何情况下，在终止日期后90天内或在指定日期（视情况而定）已启动该行动后），根据本条（c）款，该债务不再构成“收购债务”。

“附加承诺”具有第2.14（d）节中规定的含义。

“行政代理人”指美国银行（或其任何指定的分支机构或附属机构），其根据贷款文件作为行政代理人的身份，或任何继任的行政代理人。

“管理代理人办公室”是指，就任何货币而言，管理代理人的地址和（如适用）有关该货币的账户，或管理代理人不时通知公司和贷款人的与该货币有关的其他地址或账户。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构，或(B)任何英国金融机构。

对于任何人来说，“附属公司”是指直接或间接通过一个或多个中间人控制或受指定人员控制或受其共同控制的另一人。

“代理费函”指本公司、行政代理人和美国银行证券于2021年6月2日签订的费用函协议。

“代理方”具有第10.02（c）节中规定的含义。

“合计承诺”是指所有贷款人的承诺，根据本协议的条款不时增加或减少。

“约定货币”是指美元或任何替代货币（如适用）。

“协议”是指本第三次修订和重申的信贷协议，并不时修订、修改或补充。

“协议货币”具有第10.18节中规定的含义。

“替代货币”是指欧元、英镑和根据第1.09节批准的其他货币（美元除外）；条件是，对于每种替代货币，所要求的货币是合格货币。

“替代货币每日汇率”是指，在任何一天，关于任何信用延期：

(a)以英镑计值，每年的利率等于根据其定义确定的SONIA加上SONIA调整；以及

(b)以欧元以外的任何其他替代货币计值（以该货币计值的贷款按日利率计息），在管理代理人和相关贷款人根据第1.09条批准替代货币时，该替代货币指定的日利率加上调整（如有）由行政代理人和相关贷款人根据第1.09节确定；

但如果任何替代货币每日汇率低于零，则就本协议而言，该汇率应被视为零。替代货币每日汇率的任何变动将自该变动之日起生效，包括该变动之日，恕不另行通知。

“替代货币日利率贷款”指按“替代货币日利率”定义的利率计息的承诺贷款。所有替代货币每日利率贷款必须以替代货币计价。

"替代货币等值"指任何以美元计值的金额，在任何时候，由行政代理人或信用证签发人（视情况而定）确定的以适用替代货币等值的金额，根据即期汇率，（就最近重估日期厘定）以美元约为11：外汇计算日期前两（2）个工作日的上午00点。

“替代货币贷款”指替代货币每日利率贷款或替代货币定期利率贷款(视情况而定)。

“替代货币期限利率”是指在任何利息期内，就任何信贷延期而言：

(a)以欧元计值，年利率等于欧元银行同业拆息（“EURIBOR”），该利率于适用的路透社屏幕页面（或提供行政代理可能不时指定的报价的其他商业来源）上公布，该利率与该利息期相同；及

(b)以任何其他替代货币计价（以该货币计值的该等贷款将按定期利率计息），在管理代理人和相关贷款人根据第1.09条批准替代货币时，该替代货币指定的年期利率加上调整（如有）由行政代理人和相关贷款人根据第1.09节确定；

但如果任何替代货币期限汇率应小于零，则就本协定而言，该汇率应被视为零。

“另类货币定期利率贷款”是指按照“另类货币定期利率”的定义计息的承诺贷款。所有替代货币定期利率贷款必须以替代货币计价。

“第1号修正案”指借款人与行政代理人之间于2022年12月20日签署的信贷协议第1号修正案。

“第1号修正案生效日期”具有第1号修正案所规定的含义。

“年度期间”是指在整个可用期内从1月1日开始到12月31日结束的每个期间。

“反腐败法”具有第5.20节中规定的含义。

“适用当局”是指(A)对于SOFR、SOFR管理人或任何对其发布SOFR或SOFR管理人具有管辖权的政府当局，在每一种情况下以这种身份行事；(B)对于任何替代货币，针对该替代货币的相关汇率的适用管理人，或对于其公布适用的相关汇率具有管辖权的任何政府当局，在每种情况下以这种身份行事。

“适用周年日期”具有第2.14（a）节中规定的含义。

“适用百分比”是指任何时间的任何分包商，该分包商在该时间的承诺所代表的总承诺的百分比（计算到小数点后第九位），可根据第2.17节的规定进行调整。如果每个担保人的贷款承诺和每个信用证签发人的信用证延期义务已根据第8.02节终止，或者如果总承诺已经到期，则每个担保人的适用百分比应根据最近有效的此类担保人的适用百分比确定，以使任何后续转让生效。各受让人的初始适用百分比载于附表2.01或转让与假设或其他协议中，受让人成为本协议一方（如适用）。

“适用利率”是指根据公司当时的债务评级，不时地按年利率计算的以下百分比：

因公开宣布的债务评级变动而导致的适用利率的每次变动，在公司根据第6.03（b）条向行政代理人发出有关通知之日起至紧接下一次此类变动生效日期前一日止的期间内生效，在情况下，

（三）在公告日期起至下一次变更生效日期前一日止的期间内。倘债务评级相差一个级别，则该等债务评级中较高者的定价级别应适用（定价级别I的债务评级为最高，定价级别VI的债务评级为最低）。倘债务评级划分超过一个级别，则应适用比较高债务评级定价级别低一个级别的定价级别。如果公司只有一个债务评级，则应适用比该债务评级低一级的定价级别。如果公司没有任何债务评级，则应适用第VI级定价。

双方理解并同意，欧洲货币利率条款SOFR贷款、替代货币日利率贷款、基本利率贷款、信用证费用和融资费用的适用利率应根据可持续性保证金调整和可持续性费用调整（如适用）不时调整（在每种情况下，按第2.19条规定计算和应用）；但在任何情况下，欧洲货币利率条款SOFR贷款、替代货币日利率贷款、基本利率贷款的适用利率，信用证费用和贷款费用每年低于百分之零。

“适用时间”是指，就任何替代货币的任何借款和付款而言，该替代货币结算地的当地时间，由管理代理人或信用证签发人（视情况而定）确定，为根据付款地的正常银行程序在相关日期及时结算所必需。

"申请人借款人"具有第2.18条中规定的含义。

“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理的任何基金。

“代理人”是指本协议封面页上指定的联合牵头代理人和联合簿记管理人，并以此身份行事。

“转让和假设”是指贷款人和合格受让人(在征得第10.06(B)节要求其同意的任何一方的同意下)订立并由行政代理接受的转让和假设，实质上以附件10.06的形式或行政代理批准的、公司合理接受的任何其他形式(包括MarkitClear或其他电子平台生成的电子文件)接受。

“应占负债”指于任何日期，(A)就任何人士的任何资本租赁而言，其资本化金额将会出现在该人士于该日期根据公认会计原则编制的资产负债表内；及(B)就任何合成租赁债务而言，有关租赁项下的剩余租赁付款的资本化金额将会出现在该人士于该日期根据美国通用会计准则编制的资产负债表(假若该租赁作为资本租赁入账)。

经审计的财务报表是指本公司及其子公司截至2020年10月31日的会计年度经审计的综合资产负债表，以及本公司及其子公司该会计年度的相关综合收益或经营报表、股东权益和现金流量表，包括附注。

“自动续期信用证”具有第2.03(B)(Iii)节规定的含义。

“可用期”指截止日期至(A)到期日、(B)第2.06节规定的总承诺终止日期和(C)各贷款人作出贷款承诺的终止日期以及各L/信用证发行人根据第8.02节规定作出L/信用证信用延期的义务终止之日，两者中以最早者为准的期间。

“可用期限”指，在任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果当时的基准是定期利率，则该基准的任何期限用于或可用于确定利息期的长度，或(Y)在其他情况下，根据该基准计算的任何利息付款期，根据该日期的本协议(如适用)。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“美国银行”指的是美国银行、北卡罗来纳州银行及其继任者。

“基本利率”是指任何一天的浮动年利率，等于(A)联邦基金利率加1%的1/2，(B)美国银行不时公开宣布为其“最优惠利率”的该日的有效利率，以及(C)该日一个月的利率(或如果该日不是营业日，则为紧接的前一个营业日)加1.00%中的最高者；如果基本汇率应小于零，则就本协议而言，该汇率应视为零。术语SOFR(或任何后续利率)加上1.00%和(D)1.00%。“最优惠利率”是美国银行根据各种因素设定的利率，包括美国银行的成本和预期收益、一般经济状况和其他因素，并用作一些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能是该宣布的利率，也可能是高于或低于该利率。美国银行宣布的“最优惠利率”的任何变化，应在公告中规定的开业之日生效。如果根据本条款第3.03节将基本利率用作替代利率，则基本利率应为以上(A)、(B)和(D)中的较大者，并且应在不参考以上(C)条款的情况下确定。

“基准利率贷款”是指以基准利率计息的贷款。

“基准”最初是指伦敦银行间同业拆借利率；如果根据第3.03(C)节对基准进行了替换，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已经替换了先前的基准利率。凡提及“基准”时，应酌情包括在其计算中使用的已公布组成部分。

“基准更换”指的是：

(1)就第3.03(C)(I)节而言，可由行政代理决定的下列第一个备选方案：

(A)期限SOFR和(2)期限为1个月的0.11448%(11.448个基点)、期限3个月的0.26161%(26.161个基点)、期限6个月的0.42826%(42.826个基点)以及期限为12个月的0.71513%(71.513个基点)的总和，或

(B)总和：(I)每日简单SOFR和(Ii)0.11448%(11.448个基点)；

条件是，如果最初以上文(B)款所载利率(每日简单SOFR加上适用的利差调整)替换LIBOR，并且在这种替换之后，管理代理确定期限SOFR已经可用并且对管理代理而言在管理上是可行的，并且行政代理将这种可用性通知借款人和每一贷款人，则在利息期间、相关利息支付日期或利息支付期限开始后，在每种情况下，基准替换应如上文(A)款所述；

(2)为了第3.03(C)(Ii)节的目的，(A)替代基准利率和(B)调整(可以是正值、负值或零)的总和，在每种情况下，都是由行政代理和借款人选择作为替代基准的，同时适当考虑到任何不断发展的或当时盛行的市场惯例，包括相关政府机构就当时以美元计价的银团信贷安排提出的任何适用建议；

但条件是，如果根据上文第(1)或(2)款确定的基准替代量将小于零，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替代量将被视为零。

任何基准替代应按照与市场惯例一致的方式应用；但如果该市场惯例对管理代理人而言在行政上不可行，则该基准替代应按照管理代理人合理确定的方式应用。

“基准替换符合变更”是指，对于任何基准替换，任何技术、行政或操作变更(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的适用性和长度、中断条款的适用性，以及其他技术方面的变更，行政代理决定可能是适当的，以反映该基准替换的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例，则按照行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

“基准转换事件”指当时基准基准利率（LIBOR除外）、当时基准利率或代表基准利率的公开声明或发布信息，宣布或声明所有可用年期均具代表性，或或发布任何代表基准利率的公告。

《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”是指(A)受ERISA第一章约束的“雇员福利计划”，(B)守则第4975节界定并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA第一章或第4975节的目的)。

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

"美国银行证券"指美国银行证券公司，作为联合首席簿记员和簿记员。

“借款人”和“借款人”各自具有本协议导言段落中规定的含义。

“借款人材料”具有第6.02节规定的含义。

“借用”系指承诺借用或摆动额度借用，视情况而定。

“营业日”是指除星期六、星期日或行政代理人办公室所在州法律规定商业银行有权关闭或实际关闭的其他日子，以及：

(A)如该日与以美元计价的欧洲货币利率贷款的任何利率设定有关，就任何该等欧洲货币利率贷款以美元计的任何资金、支出、结算及付款，或就任何该等欧洲货币利率贷款而根据本协定须进行的任何其他美元交易，指任何该等日，亦为伦敦银行日；

（ba） 如果该日涉及以欧元计值的替代货币贷款的任何利率设定，则任何该等替代货币贷款的任何资金、支付、结算和付款，或根据本协议就任何该等替代货币贷款进行的任何其他欧元交易，指目标日；

（cb） 如果该日与以英镑计值的替代货币日利率贷款的任何利率设置有关，则指伦敦银行因一般业务而关闭的一天，因为该日是周六、周日或英国法律规定的法定假日；

（dc） 如该日与欧洲货币利率的任何利率设定有关，则任何以美元、欧元或英镑以外的货币计值的替代货币贷款，指伦敦或其他适用的离岸银行同业市场的银行之间进行有关货币存款交易的任何该日；及

（ed） 如果该日涉及以欧元以外货币计值的替代货币贷款的任何资金、支付、结算和支付，或根据本协议就任何该等替代货币贷款进行的任何其他交易，（除任何利率设定外），指银行在该货币国家的主要金融中心营业外汇业务的任何该日；及。

（f） 如果该日涉及以美元以外的货币计值的欧洲货币利率贷款的任何资金、支付、结算和支付，或根据本协议就任何该等欧洲货币利率贷款进行的以美元以外的货币进行的任何其他交易，（除任何利率设定外），指银行在该货币国家的主要金融中心营业外汇业务的任何此类日子。

“现金抵押品”应具有与上述相关的含义，并应包括该现金抵押品和其他信贷支持的收益。

“现金抵押”是指为一个或多个信用证发行人或贷款人的利益，向管理代理人质押和存入或交付，作为信用证义务或贷款人对资金参与人的义务的抵押品，现金或存款账户余额或管理代理人和适用的信用证发行人合理满意的其他信用支持，在每种情况下，根据行政代理人和适用的信用证签发人合理满意的形式和内容的文件。

“法律变更”是指在截止日期之后发生以下任何情况：（a）任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；（b）任何法律、规则、条例或条约的任何变更，或任何政府当局对其管理、解释、实施或适用的任何变更；或（c）提出或发出任何请求、规则、条例或条约，指导方针或指令（不论是否具有法律效力）由任何政府当局作出；条件是，尽管本文有任何相反的规定，（x）多德—弗兰克华尔街改革和消费者保护法案以及根据该法案或与之相关的所有请求、规则、指导方针或指令，以及（y）所有请求、规则，国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何后继机构或类似机构）或美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III颁布的指导方针或指令，在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论颁布、采纳或发布的日期如何。

“控制变更”是指发生以下情况的事件或一系列事件：

（a） 任何"个人"或"团体"（如1934年《证券交易法》第13（d）条和第14（d）条所使用的术语，但不包括该人或其子公司的任何雇员福利计划，以及以受托人身份行事的任何个人或实体，任何该等计划的代理人或其他受托人或管理人）成为“受益所有人”（如1934年《证券交易法》第13d—3条和第13d—5条所定义），但个人或团体应被视为对该个人或团体有权获得的所有证券拥有“实益所有权”，不论该项权利是即时行使还是只在时间流逝后行使的，（该权利，"选择权"），直接或间接，在完全摊薄的基础上，有权投票选举本公司董事会成员或同等管理机构成员的公司40%或以上股权（并计及该人士或集团根据任何购股权有权获得的所有股权）；

(b)    [保留区]或

（c） 本公司应因任何理由停止（在任何附属公司为指定借款人的任何时间）控制任何指定借款人。

“花旗费用函”指本公司与花旗银行于2021年6月2日订立的费用函协议。

“截止日期”是指2021年6月23日。

“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司。

“税法”系指经修订的1986年国内税法。

"承诺"是指，就每个贷款人而言，其以下义务：（a）根据第2.01节向借款人提供承诺贷款，（b）购买参与信用证债务，（c）购买参与周转贷款，在任何一个时间未偿还的本金总额中，不得超过与该笔款项相对的数额。在附件2.01或转让和假设中，根据转让和假设，该转让和假设，该转让和假设成为本协议一方，

本协议所规定的金额可不时根据本协议调整。截止日期的承诺总额为二十亿五百万美元（2，500，000，000美元）；前提是：（x）在完全可用性截止日期之前，只有临时可用性可用于借款或信用证；（y）在完全可用性截止日期或之后，完全可用性应变为可用性。

“承诺借款”是指由相同类型的同时承诺借款组成的借款，并且在欧洲货币利率期限SOFR贷款和替代货币期限利率贷款的情况下，每个贷款人根据第2.01节规定的相同利息期。

“已承诺贷款”具有第2.01节规定的含义。

"承诺贷款通知"指根据第2.02（a）节的规定，（a）承诺贷款，（b）承诺贷款从一种类型转换为另一种类型，或（c）欧洲货币利率期限SOFR贷款和替代货币期限利率贷款的延续通知，其实质上应采用附件2.02的形式或经管理代理人批准的其他形式（包括经行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格），并由适用借款人的负责人员适当填写和签署。

“公司”具有本协议导言段中规定的含义。

“公司担保”是指公司以行政代理人和贷款人为受益人的任何公司担保，其形式大致如附件1.01（a）所示。

“合规证书”指实质上采用附件6.02格式的证书。

"使用，或与SOFR或任何拟议的后续利率或条款SOFR相关的任何惯例，如适用，任何一致定义"，"SOFR"，"条款SOFR"和"，（为免生疑问，包括“营业日”和“美国政府证券营业日”的定义），酌情由以下人士酌情决定，适用利率决定利率决定任何其他贷款文件）。

“合并息税前利润”是指，在任何期间，公司及其子公司在合并基础上，等于该期间的合并净利润加上（a）以下各项，但在计算合并净利润时扣除，不得重复：（i）该期间的综合利息费用，（ii）联邦，州，本公司及其子公司在该期间应付的本地和国外所得税，（iii）该期间的折旧和摊销费用，（iv）该期间的非现金股票补偿费用，（v）本公司及其子公司在截止日期之前发生的某些非经常性费用，详见附表1.01，以及在截止日期之后发生的与退休金负债有关的非经常性现金支出，总额不超过300，000，000美元，㈥非经常性开支（无论是否在损益表中单独识别）本公司及其附属公司在该期间或任何未来期间不代表现金项目，㈦非经常性现金支出（不论是否在损益表中单独确定），惟该等现金开支并非于该期间支付，但将于未来期间支付。（据了解，此类非经常性现金支出将减少支付期间的综合息税前利润），（viii）与执行和交付本协议以及相关交易有关的费用和开支，以及（ix）与任何符合条件的收购有关的费用和开支，减去（b）计算该等合并净收入时所包含的范围，所有非经常性非现金项目增加该期间的合并净利润，所有这些都是根据公认会计原则确定的。

“综合EBITDA调整”是指：(A)与公司或其任何附属公司收购的任何人或公司或其任何子公司收购的任何其他资产有关

为第7.07节的目的，在适用的四个会计季度计量期内，如果存在与之相关的历史财务报表，或公司向行政代理提供了关于该人或资产的内部编制的单独财务报表(该报表为行政代理合理接受)，则综合EBITDA应以预计为基础计算，不得重复，就好像该人或资产是在该四个会计季度的第一天收购的一样。(B)就本公司或其任何附属公司在适用的四个会计季度计量期间为第7.07节的目的而处置的任何个人或公司或其任何附属公司处置的任何其他资产而言，在每种情况下，只要存在关于该人或资产的历史财务报表，或公司向行政代理人提供(或应行政代理人的要求，可以合理地提供)关于该人或资产的内部编制的单独财务报表(该等报表为行政代理人合理接受)，应计算综合EBITDA，不得重复，(C)根据前述条款(A)或(B)的综合EBITDA的任何备考计算可包括(但不重复)适用收购或处置后12个月期间内合理预期的营运开支减少、其他营运改善、协同效应或营运改变或重组，该等营运开支削减、其他营运改善、协同效应或营运变动或重组均由完成收购或处置后的12个月期间内厘定，并载于就每一适用期间提交的合规证书内。但在任何12个月期间内，与任何适用的备考事项有关的任何追加款项合计不得超过综合EBITDA(在实施该等追加事项前计算)的15%。

“综合资金负债”是指，在任何确定日期，公司及其子公司在综合基础上无重复地：(A)借款的所有债务，无论是流动的还是长期的(包括贷款)，以及债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似工具证明的所有债务的总和；(B)所有购买资金的债务；(C)与信用证、银行承兑汇票、银行担保、担保债券和类似票据有关的所有债务(直接债务或或有债务)，不论是备用信用证还是商业信用证(在正常业务过程中开具的商业信用证除外，只要没有逾期的偿付义务)；(D)与财产或服务的延期购买价有关的所有债务(但不包括(1)在正常业务过程中应付的贸易账款和(2)全部或部分以购买后发生的事件或业绩衡量的全部或部分已赚取的延期付款债务)；(E)所有可归因于债务；。(F)就上文(A)至(E)款所指明的另一人的债务提供的所有担保；及。(G)本公司或其任何附属公司是普通合伙人或合营公司的合伙企业或合营企业(本身为法团或有限责任公司的合营企业除外)的所有上文(A)至(F)款所述类型的债务，但如该等债务明确不向该人追索，则属例外；。但倘若本公司或任何附属公司交付或安排交付不可撤销的还款或赎回通知，导致债务证券形式的债务在该还款或赎回通知交付后30天内到期并须悉数支付，并将现金存入受托人或该等债务的持有人或为该等债务持有人的利益而存入现金，以悉数偿还或赎回该等债务，则该等债务应被视为已偿还或赎回(须理解，如退还任何适用的存款，而相应的债务未予偿还或赎回，但仍未偿还，则该等债务将不再被视为已偿还或赎回)。

“综合利息费用”指在任何期间，本公司及其附属公司在综合基础上，(A)本公司及其附属公司与借款(包括资本化利息)或与资产递延购买价格有关的所有利息、溢价、债务折扣、费用、收费及相关开支的总和，在每个情况下均按公认会计原则视为利息，及(B)本公司及其附属公司根据资本租赁就该期间支付的租金开支部分，根据公认会计原则视为利息。

“综合杠杆率”是指截至任何财政季度的最后一天，(A)截至该日期的综合资金负债与(B)截至该日期的四个财政季度期间的综合EBITDA的比率，但须经综合EBITDA调整；但于任何合资格收购的最终协议签立后(或如属收购要约或类似交易形式的合资格收购，则在要约发出后)及完成该等合资格收购之前(或终止有关最终文件(或该等债务不再构成收购债务的较后日期))，任何收购债务应不包括在综合杠杆率的厘定范围内。

“综合净收入”是指本公司及其子公司在合并基础上的任何期间的净收入(不包括非常收益和非常亏损)，分别根据公认会计准则确定。

“合并有形资产”是指根据公认会计准则在任何时候确定的公司及其子公司的合并有形资产。

“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。

“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

“承保实体”系指下列任何一项：(I)“承保实体”一词在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释；(Ii)该术语在第12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“承保银行”；或(Iii)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融服务机构”。

“信用证延期”指下列每一项：(A)借款和(B)信用证延期。

就任何适用的确定日期而言，“每日简单SOFR”是指纽约联邦储备银行在该日期作为基准管理人(或后续管理人)在纽约联邦储备银行网站(或任何后续来源)上公布的有担保隔夜融资利率(“SOFR”)。

“债务评级”是指在任何确定日期，S和穆迪(统称为“债务评级”)对本公司无信用增强型优先无担保长期债务的评级。

“债务人救济法”系指美国破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效并一般影响债权人权利的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知后，经过一段时间，或两者兼而有之，即为违约事件。

“违约率”是指(A)就信用证费用以外的债务使用的利率，等于(1)基本利率加(2)适用于基本利率贷款的适用利率(如有)加(3)年利率2%；但就欧洲货币利率术语软贷款和/或替代货币贷款而言，违约利率应等于以其他方式适用于此类贷款的利率(包括任何适用利率)

在每种情况下，在适用法律允许的最大限度内加2%的年利率，以及(B)在用于信用证费用时，费率等于信用证的适用费率加2%的年利率。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

"违约金"是指，除第2.17（b）条另有规定外，（a）未能（i）在根据本协议要求提供贷款之日起的两个营业日内为所有或部分承诺贷款提供资金的任何贷款提供资金，除非该贷款以书面形式通知行政代理和公司，该未提供资金是由于该贷款的一个或多个先决条件导致的，（其中每一个先决条件，连同任何适用的违约，应在书面中明确指出）尚未满足，或（ii）向管理代理人，信用证签发人支付，回转线支付或任何其他支付本协议项下要求其支付的任何其他款项，（包括参与信用证或周转贷款）在到期日起两个工作日内，（b）已通知公司，行政代理人，信用证发行人或周转金以书面形式表示，其不打算履行本协议项下的融资义务，或已就此发表公开声明，（除非该书面或公开声明涉及该方根据本协议为承诺贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于该方的确定，即提供资金的先决条件（该先决条件，以及任何适用的违约，应在该书面或公开声明中明确指出）不能满足），（c）在行政代理或公司书面要求后三个工作日内未能满足，以书面形式向行政代理人和公司确认其将遵守本协议项下的预期融资义务（但在收到管理代理人和公司的书面确认后，该担保人根据本条（c）款不再是违约担保人），或（d）已经，或拥有一个直接或间接的母公司，该母公司已经，（i）成为任何债务人救济法或任何保释诉讼的主体，或（ii）已为其指定接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、受让人或负责重组或清算其业务或资产的类似人士，包括联邦存款保险公司或任何其他以该身份行事的州或联邦监管机构；条件是，如果政府机构拥有或收购了该公司或其任何直接或间接母公司的任何股权，导致或提供此类代理人不受美国境内法院管辖或对其资产执行判决或扣押令状的豁免，或允许此类代理人（或此类政府当局）拒绝、否认、否认或否认与此类代理人订立的任何合同或协议。管理代理人根据上述（a）至（d）条款中的任何一项或多项规定，确定一个分包商是违约分包商，以及该状态的生效日期，应是决定性的，并具有约束力，无明显错误，这样的人，应当被当作是一个不诚实的人。（在第2.17（b）条的规定下）自管理代理人在书面通知中确定的日期起，管理代理人应将该决定提交给公司，各信用证签发人、周转行代理人和其他人在作出上述决定后立即确认。

“指定借款人”具有本合同导言段中规定的含义。

"指定借款人通知"指实质上采用本协议附件2.18（b）格式的通知。

“指定借款人申请和假设协议”指实质上采用本协议附件2.18（a）格式的通知。

“指定司法管辖区”是指任何国家或地区，只要该国家或地区是任何制裁的对象。

“处置”或“处置”是指出售、转让、许可、租赁或其他处置任何人的财产（包括任何出售和回租交易），包括任何票据或应收账款或与其相关的任何权利和索赔的任何出售、转让、转让或其他处置（有或无追索权）。

“美元”和“美元”指的是美国的合法货币。

"美元等值"指，在任何时候，（a）就任何以美元计值的金额而言，该金额；（b）就任何以替代货币计值的金额而言，由管理代理人或信用证签发人（视情况而定）确定的以美元计值的等值金额，于该时间以即期汇率（就最近重估日期厘定）为基准，以该替代货币购买美元。

“国内子公司”是指根据美国任何一个州或哥伦比亚特区的法律成立的任何子公司。

“提前选择加入生效日期”是指，对于任何提前选择加入选举，只要行政代理在下午5：00之前没有收到通知，则在该提前选择加入选举通知之日之后的第六个营业日。(纽约市时间)在提前选择参加选举的日期后的第五个工作日(第5个工作日)，贷款人向贷款人提供了由组成所需贷款人的贷款人发出的反对提前选择参加选举的书面通知。

“提前选择加入选举”是指发生：

(1)管理代理人的决定，或借款人向管理代理人发出的通知，即借款人已作出决定，即目前正在执行的美元计价的银团信贷融资，或其包含与第3.03（c）条中所包含的语言类似的语言，正在执行或修订（如适用），以纳入或采用新的基准利率来取代LIBOR，以及

管理代理人和借款人共同选择以基准替代方式取代LIBOR，以及管理代理人向贷款人提供关于该选择的书面通知。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“合格受让人”是指符合第10.06（b）（iii）和（v）条规定的受让人要求的任何人（须征得第10.06（b）（iii）条规定的同意，如有）。

“合格货币”是指除美元外的任何合法货币，该货币在国际银行间市场上可随时获得、自由转让和兑换为美元，供贷方在该市场上使用，并且可以很容易地计算出美元等值。如果在贷款人指定任何货币为替代货币之后，货币管制或外汇条例的任何变化，或国家或国际金融、政治或金融方面的任何变化，

在发行该货币的国家强加的经济条件，根据所需贷款人的合理意见，（如任何贷款以替代货币计值）或任何信用证发行人（如信用证以替代货币计价），（a）该货币不再容易获得，可自由转让和兑换为美元，（b）不再容易地就该货币计算美元等值，（c）就欧元和英镑以外的替代货币而言，只要该货币对要求贷款人或该信用证发行人而言不可行，或（d）就欧元和英镑以外的替代货币而言，该货币不再是所需贷款人或该信用证签发人愿意进行此类信用延期的货币（（a）、（b）、（c）和（d）中的每一个“取消资格事件”），则管理代理人应立即通知贷款人和公司，且该国家的货币不再是替代货币，直至取消资格事件不再存在。借款人应在收到管理代理人的通知后五（5）个工作日内以不合格事件适用的货币偿还所有贷款。

“结束日期”具有Maxim合并计划中规定的含义，在根据该计划自动延期生效后。

“环境法”是指与污染或环境保护或向环境释放任何物质有关的任何和所有适用的联邦、州、地方、外国和其他适用的法规、法律、法规、条例、规则、判决、命令、法令、许可证、特许权、政府许可证、政府协议或政府限制，包括与危险物质或废物、空气排放和向废物或公共系统排放有关的问题。

“环境责任”是指任何责任，或有责任或其他责任（包括任何损害赔偿、环境补救费用、罚款、处罚或赔偿责任）公司或其任何子公司直接或间接地由于或基于（a）违反任何环境法，（b）任何危险材料的产生、使用、处理、运输、储存、处理或处置，（c）接触任何危险材料，（d）任何危险材料释放或威胁释放到环境中，或（e）任何合同、协议或其他同意的安排，根据这些合同、协议或其他协议，承担或规定上述任何一项责任。

“股权”是指，就任何人而言，（或其他所有权或利润权益）该人，所有认股权证，期权或其他权利购买或收购该人的股本股份，（或其他所有权或利润权益）该人或认股权证，向该人购买或收购该等股份的权利或期权（或该等其他权益），以及该等人的所有其他所有权或利润权益（包括合伙、成员或其中的信托权益），不论有表决权或无表决权，亦不论该等股份、认股权证、购股权、权利或其他权益于任何厘定日期是否尚未行使；惟可转换或可转换为股本权益之债务不得视为股本权益，除非及直至该债务如此转换或交换。

“雇员退休收入保障法”指1974年的“雇员退休收入保障法”。

“ERISA联属公司”指根据守则第414(B)或(C)节(以及守则第414(M)及(O)节有关守则第412节的规定)与本公司共同控制的任何贸易或业务(不论是否注册成立)。

“ERISA事件”是指（a）与养恤金计划有关的应报告事件；（b）本公司或任何ERISA关联公司在其为主要雇主的计划年度内，根据ERISA第4063条退出退休金计划，（根据ERISA第4001（a）（2）条的定义）或根据ERISA第4062（e）条被视为撤回的业务停止；（c）公司或任何ERISA关联公司完全或部分撤回多雇主计划或通知多雇主计划正在重组；（d）提交

（e）根据ERISA第4042条终止或委任受托人管理任何退休金计划的理由的任何事件或条件；（f）根据ERISA第四章对公司或任何ERISA关联公司施加任何责任，但根据ERISA第4007条到期但未拖欠的PBGC保费除外；或（g）确定任何养老金计划被视为处于风险中的计划或处于第430条含义内的处于危险或危急状态的计划，《守则》第431和432条或ERISA第303、304和305条；但对于本公司或任何子公司均不是参与或贡献雇主的退休金计划或多雇主计划，上述（a）至（g）条应被本公司所知。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“欧元”和“欧元”是指参与成员国的单一货币。

“欧洲货币汇率”是指：

（a） 任何利息期：

（i） 对于以LIBOR报价货币计价的任何贷款，年利率等于伦敦银行同业拆息（“LIBOR”），或经行政代理批准的可比或后续利率，但须遵守第3.03（c）节的规定，正如在适用的彭博屏幕页面上发布的，（或提供行政代理人不时指定报价的其他商业来源）（在此情况下，“伦敦银行同业拆息”）于利率厘定日期上午11：00（伦敦时间）或约11：00（以有关货币计算的存款，其期限与该利息期相等；及

（二） 关于以任何非LIBOR报价货币计值的任何贷款，（欧元和英镑除外），（1）行政代理人和贷款人根据第1.09条批准该替代货币时，或（2）条就任何伦敦银行同业拆息报价货币（在截止日期后成为非伦敦银行同业拆息报价货币）指定的年利率，根据第3.03（c）条的规定，在该货币不再是LIBOR报价货币之时或之后，由管理代理人和贷款人确定的年利率。

（b） 就任何日期的基本利率贷款的任何利率计算而言，年利率等于伦敦银行同业拆息，在上午11时左右，伦敦时间，在上述日期前两个工作日确定，对于在伦敦银行间市场交付美元存款，期限为一个月；

但在符合第3.03（c）条规定的情况下，经管理机构批准的可比或后续利率范围内，批准的利率应以符合市场惯例的方式应用；此外，如果这种市场做法对行政代理人来说在行政上不可行，该批准的汇率应以管理机构合理确定的方式适用；如果欧洲货币汇率低于零，则就本协议而言，该汇率应被视为零。

“欧洲货币利率贷款”是指按“欧洲货币利率”定义的利率计息的贷款，但不包括任何替代货币日利率贷款。欧洲货币利率贷款可以以美元或替代货币计值。

“违约事件”具有第8.01节规定的含义。

“不含税”是指对任何收款方或就任何收款方征收的下列任何税项，或要求从向收款方的付款中扣缴或扣除的任何税项：(A)对净收入(不论面值多少)、特许经营税和分行利得税征收的税项，在每种情况下，(I)由于该收款方是根据法律组织的，或其主要办事处或其贷款办事处位于征收此类税项(或其任何政治分区)的管辖区，或(Ii)属于其他关联税，对应付给该贷款人或为该贷款人的账户征收的美国联邦预扣税，是根据(I)该贷款人在贷款或承诺中获得该权益的有效法律(根据公司根据第10.13条提出的转让请求除外)或(Ii)该贷款人变更其贷款办公室之日起生效的，但在每种情况下，根据第3.01节的规定，应向该贷款人的受让人或在紧接该贷款人成为本协议当事人之前或在紧接其变更其贷款办公室之前向该贷款人支付与该税项有关的税款，(C)由于收款人未能遵守第3.01(E)条的规定而缴纳的税款，(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税，以及(E)爱尔兰征收的任何预扣税，如果在付款到期之日(I)贷款人不是或已不再是符合资格的贷款人，除非是由于在本协议下根据任何法律(或在任何法律的解释、管理或适用)下的日期之后发生了变化，或任何爱尔兰双重征税协议，或(Ii)贷款人是条约贷款人，借款人能够证明，如果贷款人遵守了第3.01(E)条规定的义务，本可以在没有扣缴或扣除的情况下向贷款人付款。

“现有信贷协议”具有本协议摘录中规定的含义。

“现有到期日”具有第2.14(A)节规定的含义。

“提供贷款的人”具有第2.14(E)节规定的含义。

“设施费用”具有第2.09(A)节规定的含义。

“FATCA”指截至截止日期的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释，以及根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议。

“联邦基金利率”是指任何一天的年利率，等于纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布的与联邦储备系统成员进行隔夜联邦基金交易的加权平均利率；但(A)如该日不是营业日，则该日的联邦基金利率为在上一个营业日的下一个营业日公布的该等交易的利率，如在下一个营业日并无公布该利率，则该日的联邦基金利率为在该日就该等交易向美国银行收取的平均利率(如有需要，向上舍入至百分之一的1%的整数倍)，由行政代理人厘定；及(C)如该利率须小于零，就本协议的所有目的而言，该税率应被视为零。

“费用函件”指代理费函件、摩根大通费用函件、MS费用函件和花旗费用函件。

“财务附属公司”是指本公司的任何附属公司，该附属公司是一个特殊目的实体，完全与该附属公司的任何债务的发行或产生有关，但条件是：(A)该附属公司不拥有任何(I)任何人的股权、(Ii)本公司的任何附属公司或其他附属公司的负债或(Iii)其他资产，但就第(Iii)款而言，不包括与其存在有关的资产或根据文件产生的资产

(C)该附属公司并不担保本公司或任何其他附属公司的任何债务；及(C)该附属公司并不担保本公司或任何其他附属公司的任何负债。

“外国借款人”是指根据美国、其一个州或哥伦比亚特区以外的司法管辖区的法律组织的任何借款人。

就任何借款人而言，“外国贷款人”是指(A)如果借款人是美国人，则指不是美国人的贷款人，以及(B)如果借款人不是美国人，则是指居住或根据法律组织的贷款人，但出于税收目的，该司法管辖区不是该借款人居住的司法管辖区。就本定义而言，美利坚合众国及其各州和哥伦比亚特区应被视为构成单一司法管辖区。

“外国子公司”是指根据美国、其一个州或哥伦比亚特区以外的司法管辖区的法律成立的任何子公司。

“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。

“提前风险敞口”是指在任何时候出现违约贷款人，(A)对于L/C发行人，该违约贷款人在L/C以外的未偿还L/C债务中的适用百分比，即该违约贷款人的参与义务已根据本协议条款重新分配给其他贷款人或根据本协议条款抵押的现金，并且(B)对于该摆动额度贷款，该违约贷款人的该可应用百分比的摆动额度贷款(摆动额度贷款除外)已按照本合同条款重新分配给其他贷款人或以其为抵押的现金。

“完全可获得性”是指在任何时候，(X)(1)临时可获得性加上(2)12.5亿美元(1,250,000,000美元)和(Y)当时的总承付款之和的较小者。

“完全可用截止日期”是指满足或放弃第4.03节中规定的先决条件的日期。

“完全可用期满日期”指(I)终止日期及(Ii)Maxim合并计划根据其条款终止或期满的日期中较早的日期(如在该较早日期，完全可用日期之前并未出现)。

“基金”是指在其正常活动过程中从事(或将从事)商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。

“公认会计原则”是指在美国公认的会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中提出的原则，或美国会计行业相当一部分人可能批准的、适用于截至确定之日的情况的、一贯适用的其他原则，除非第1.03节另有规定。

“政府当局”是指美国或任何其他国家或其任何政治区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。

“温室气体减排”是指从截至2021年12月31日的日历年开始的相关日历年结束时，范围1(直接)排放总量和范围2(能源-间接、基于市场的方法)排放总量在基准(在可持续发展表中确定)的基础上减少的百分比，以及与主要制造设施有关的排放(能源-间接、基于市场的方法)，以公吨二氧化碳计量并在适用的关键绩效指标报告中报告。

“温室气体减排费调整”是指就任何年度而言，(I)如果该年度的温室气体减排大于或等于该年度的温室气体减排目标，则为负0.25个基点；(Ii)如果该年度的温室气体减排大于或等于温室气体减排门槛且小于该年度的温室气体减排目标，则为0个基点；(Iii)如果该年度的温室气体减排小于该年度的温室气体减排门槛，则为正0.25个基点。

“温室气体减排幅度调整”指就任何年度期间而言，（i）倘该年度期间的温室气体减排量大于或等于该年度期间的温室气体减排目标，则为负2.25个基点，（二）倘该年度期间的温室气体减排量大于或等于温室气体减排阈值，则为0个基点，且（iii）倘该年度期间的温室气体减排低于该年度期间的温室气体减排门槛，则为正2. 25个基点。

“温室气体减排目标”指于任何年度期间，于可持续发展表中就该年度期间所载的温室气体减排目标。

“温室气体减排阈值”是指，就任何日历年而言，“可持续发展表”所列该日历年的温室气体减排阈值。

“担保”对任何人而言，指(A)该人以任何方式直接或间接担保另一人(“主要债务人”)应付的任何债务或其他金钱义务的任何义务，包括该人直接或间接的(I)购买或支付该等债务或其他金钱义务(或垫付或提供资金以购买或支付)，(Ii)购买或租赁财产、证券或服务，以便就该等债务或其他金钱义务向债权人保证偿付该等债务或其他金钱义务，(Iii)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表的状况或流动资金，或维持主要债务人的收入或现金流水平，以使主要债务人能够偿付该等债项或其他金钱义务，或。(Iv)以任何其他方式就该等债项或其他金钱义务向债权人保证偿付该等债务或其他金钱义务，或保障该债权人免受(全部或部分)损失，或。(B)对该人的任何资产的任何留置权，以保证任何其他人的任何债项或其他金钱义务，。不论该债项或其他金钱义务是否由该人承担(或该债项持有人取得任何该等留置权的任何权利，不论是否或有权利)。任何担保的数额，应被视为等于该担保所针对的相关主要债务或其部分规定的或可确定的数额，如果不能说明或确定，则等于担保人善意确定的与此有关的合理预期责任的最高限额。“担保”一词作为动词也有相应的含义。

“危险材料”系指所有爆炸性或放射性物质或废物以及所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油馏分、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、

传染病或医疗废物以及根据任何环境法管制的所有其他物质或任何性质的废物。

“荣誉日期”具有第2.03(C)节规定的含义。

“受影响贷款”具有第3.03节规定的含义。

“增加生效日期”具有第2.15(D)节规定的含义。

“负债”是指在特定时间对任何人而言，不重复的下列所有事项，不论是否按照公认会计原则列为负债或负债：

(A)偿还该人对借入款项的所有义务，以及该人以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书证明的所有义务；

(B)清偿该人在信用证(包括备用和商业)、银行承兑汇票、银行担保、担保债券和类似票据方面产生的所有直接或或有债务；

(C)这类人在任何掉期合同下的净债务；

(D)偿还该人支付财产或服务延期购买价款的所有义务(不包括(1)在正常业务过程中应付的贸易账款和(2)以购买后发生的事件或业绩衡量的全部或部分溢价或其他已赚取的递延付款债务，但此类债务属或有债务)；

(E)通过对该人拥有或购买的财产的留置权担保的债务(不包括其预付利息)(包括根据有条件出售或其他所有权保留协议产生的债务)，无论这种债务是否已由该人承担或追索权有限；

(F)发行资本租赁和合成租赁债务；

(G)履行该人购买、赎回、退出、作废或以其他方式支付该人或任何其他人的任何股权的所有义务，如属可赎回的优先权益，则估值为其自愿或非自愿清盘优先权加上应计及未付股息中较大者；及

(H)拒绝该人就上述任何事项提供的所有担保。

就本协议的所有目的而言，任何人的债务应包括该人是普通合伙人或合资企业的任何合伙企业或合资企业的债务(合资企业本身是公司、有限责任公司或根据美国或其州以外的司法管辖区的法律组织的类似有限责任实体除外)，除非这种债务明确地对该人无追索权。在任何日期，任何掉期合同项下的任何净债务的金额，应被视为截至该日期的掉期终止价值。任何资本租赁或合成租赁债务于任何日期的金额应被视为截至该日期的应占负债额。

“保证税”系指(A)对任何贷款方在任何贷款单据下的任何义务或因任何贷款单据下的任何义务所作的任何付款而征收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)项中未另有描述的范围内的其他税。

“受偿人”具有第10.04(B)节规定的含义。

“信息”具有第10.07节规定的含义。

“初步关键绩效指标报告”指本公司于截止日期后根据第6. 01（c）节提交的首份关键绩效指标报告，涵盖截至2021年12月31日止12个月期间，其方法与日期为2020年5月的企业责任报告大致相似，涵盖截至2019年12月31日止12个月期间。

“利息支付日期”指（a）对于除基本利率贷款和任何替代货币日利率贷款以外的任何贷款，适用于该贷款的每个利息期的最后一天和到期日；但是，如果欧洲货币利率期限SOFR贷款的利息期超过三个月，利息期开始后每三个月的相应日期也应为利息支付日期；（b）任何基本利率贷款（包括周转贷款）、每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日和到期日；（c）就任何另类货币日息贷款而言，每年三月、六月、九月及十二月的最后一个营业日及到期日；及（d）就任何另类货币定期利率贷款而言，指适用于该贷款的每个利息期的最后一天；但如另类货币定期利率贷款的利息期超过三个月，则利息期开始后每三个月的相关日期应为利息支付日期。

“利息期”是指，就每个欧洲货币利率期限SOFR贷款和替代货币期限利率贷款而言，自该欧洲货币利率期限SOFR贷款或替代货币期限利率贷款支付或转换为或继续作为欧洲货币利率期限SOFR贷款或替代货币期限利率贷款之日起至其后一个月、两个月、三个月或六个月止的期间（在每种情况下，视适用于相关货币的利率可用性而定），由适用借款人在其承诺贷款通知中选择，或适用借款人要求并经所有贷款人同意的12个月或更短的其他期限；前提是：

(A)本应在非营业日结束的任何利息期间应延长至下一个营业日，除非该营业日适逢另一个历月，在这种情况下，该利息期间应在前一个营业日结束；

(B)开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该计息期结束时该日历月在数字上没有相应日期的某一天)开始的任何利息期，应在该计息期结束时该日历月的最后一个营业日结束；及

（c） 利息期不得超过到期日。

"临时可用性"在任何时候都是指（x）一十亿二十五亿美元（1，250，000，000美元）和（y）当时的总承诺额中较小者。

“美国国税局”指美国国税局。

“互联网服务供应商”指，就任何信用证而言，由国际银行法与惯例协会出版的“1998年国际备用惯例”(或在签发时有效的较新版本)。

“开证人文件”指，就任何信用证而言，信用证申请书以及由适用的信用证开证人和公司（或任何子公司）签订的或以该信用证开证人为受益人并与该信用证有关的任何其他文件、协议或文书。

“JPMorgan Chase Bank，N.A.”指本公司与JPMorgan Chase Bank，N.A.订立日期为2021年6月2日的费用函件协议。

“判决货币”具有第10.18节中规定的含义。

“关键绩效指标”指温室气体减排和可再生能源使用的统称。

“KPI审核员”是指Cameron—Cole；但公司可不时指定可持续发展架构代理合理接受的任何独立全球环境、社会和治理报告保证服务提供商作为替代KPI审核员；只要，此外，该替代KPI审核员应采用与初始KPI审核员基本相同的审核标准和方法，公司提交的报告。

"KPI绩效报告"是指可以采用公司在特定年度期间就一项或多项KPI绩效公开报告的公司一项或多项KPI绩效的任何非财务披露形式的报告，并发布在互联网或内联网网站上，行政代理人和可持续发展结构代理人已被授予免费访问权限（或费用由公司承担）。该等关键绩效指标审核报告须（i）由关键绩效指标审核核数师审核或（ii）向公众提供。

"法律"是指所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、指南、条例、法令、法典和行政或司法先例或权威，包括负责执行、解释或管理这些法律的任何政府机构的解释或管理，以及所有适用的行政命令、指示职责、请求、许可证，任何政府当局的授权和许可以及与政府当局达成的协议（由一个人在正常业务过程中与政府当局签订的合同组成的协议除外），在每种情况下，无论是否具有法律效力。

“信用证预付款”是指就每个贷款人而言，该贷款人按照其适用的百分比参与任何信用证借款的资金。

“信用证借款”是指从任何信用证项下提取的信用证所产生的信用证延期，而该信用证在作出承诺借款或作为承诺借款再融资之日仍未得到偿付。

"信用证承诺"是指，对于每个信用证签发人而言，其根据第2.03节的规定签发信用证的义务，其本金总额与附件2.01中信用证签发人的名称相对；但任何信用证签发人的信用证承诺不得超过信用证分项限额。

“信用证延期”是指信用证的开立、有效期的延长或金额的增加。

"信用证签发人"指美国银行、摩根大通银行，N.A.，摩根士丹利银行（N.A.）和/或附属公司，以及花旗银行（N.A.），各自以信用证签发人或本协议项下任何后续信用证签发人的身份。

“信用证债务”是指在任何确定日期，所有未偿还信用证下可提取的总金额加上所有未偿还金额的总和，包括所有信用证借款。为计算任何信用证项下可提取的金额，该信用证的金额应根据第1.06节确定。在本协议的所有目的中，如果在任何确定日期，信用证的条款已经到期，但由于ISP规则3.14的实施，任何金额仍然可以根据该条款提取，则该信用证应被视为“未偿还”的剩余金额。

"代理人"是指附表2.01中被确定为"代理人"的每个人及其继承人和受让人，以及根据第2.15（c）节执行贷款人合并协议或承诺协议的每个人，根据上下文需要，包括周转线代理人。

“贷款办事处”是指，就任何代理人而言，在该代理人的行政调查表中所描述的该代理人的办事处，或代理人可能不时通知公司和行政代理人的其他办事处。

“信用证”是指本协议项下签发的任何备用信用证。信用证可以以美元或其他货币签发。

“信用证申请”是指为开立或修改信用证而提出的申请和协议，其格式为适用的信用证发行人不时使用的格式。

“信用证到期日”是指在到期日之前7天生效的日期(如果该日不是营业日，则指下一个营业日)。

“信用证费用”具有第2.03(H)节规定的含义。

"信用证分限额"是指等于（a）75，000，000美元和（b）总承付款额中较低者的金额。信用证分限额是总承诺的一部分，而不是额外的。

“LIBOR报价货币”是指美元，只要有与之相关的已公布的LIBOR利率。

“留置权”指任何种类或性质的担保权益性质的任何按揭、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、抵押或其他担保权益或优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何地役权、通行权或房地产所有权的其他产权负担，以及任何具有与上述任何条款基本相同的经济效果的融资租赁)。

"贷款"是指贷款人根据第二条以承诺贷款或周转贷款形式向借款人提供的信贷。

“贷款文件”是指本协议、第1号修订案、公司担保、附属担保、每份票据、每份发行人文件、每份指定借款人请求和假设协议、根据本协议第2.16条的规定创建或完善现金抵押品权利的任何协议以及费用函。

“贷款方”是指公司、各指定借款人和各附属担保人。

“伦敦银行日”是指伦敦银行间欧洲美元市场上银行之间进行美元存款交易的任何日子。

“主要生产设施”是指附表5.13中列出的设施，只要这些设施由公司和/或其主要全球生产子公司拥有、租赁或以其他方式经营，公司不时以书面形式向行政代理人确认（为免生疑问，不包括Maxim及其子公司）。尽管本协议有任何相反的规定，在本协议附件5.13中确定的设施被（a）不时修改以移除任何设施的范围内，公司应在该主要生产设施被拆除的年度期间内获得与该主要生产设施有关的任何温室气体减排或可再生能源使用的全部信贷，除非及直至该主要生产设施（b）重新添加或关闭，

本公司应不时收到与关闭的主要生产设施有关的任何温室气体减排或可再生能源使用的全部信贷，除非及直至该主要生产设施重新开放。

“重大不利影响”是指（a）经营、业务、资产、财产、负债的重大不利变化或对其造成的重大不利影响。公司及其子公司整体的（实际或或有）或财务状况；（b）行政代理人或任何代理人根据本协议或贷款文件整体享有的权利和补救措施受到重大损害，或任何借款人履行其在本协议或贷款文件（作为一个整体）项下义务的能力；或（c）对本协议或贷款文件（作为一个整体）的合法性、有效性、约束力或可执行性的重大不利影响。

“重大子公司”是指目前存在的或今后收购或成立的子公司，以及其继承人，以及其合并子公司，其子公司符合以下任何一项标准：（a）该子公司及其子公司在截至本公司最近完成的财政季度的十二个月期间内产生的总收入等于或超过该期间公司及其子公司合并总收入的5%，（b）截至本公司最近完成的财政季度止十二个月期间，该附属公司及其附属公司按综合基准应占综合EBITDA等于或超过该期间综合EBITDA的5%或（c）该子公司及其子公司截至本公司最近一个财政季度的最后一天的合并资产账面价值等于或超过本公司及其子公司截至该期间最后一天的全部资产账面价值的5%。

“到期日”是指（a）2026年6月23日和（b）如果到期日根据第2.14节延长，则根据该节确定的延长到期日；但是，对于任何非延长到期日，其到期日应为当时适用的现有到期日；此外，在每种情况下，如有关日期并非营业日，则到期日应为前一个营业日。

"Maxim"指Maxim集成产品公司，特拉华州的一家公司

“Maxim收购”指公司根据Maxim合并计划对Maxim的收购。

“Maxim合并计划”是指日期为2020年7月12日的某些合并协议和计划，（该等条文可不时修订、豁免、补充或以其他方式修改；但任何此类修改，如果其影响是将结束日期延长至1月12日之后的日期，2022年的贷款须经本公司、Maxim和Magneto Corp.的事先书面同意，本公司之全资附属公司。

“最高融资费用调整”具有第2.19（b）条中规定的含义。

“最大保证金调整”具有第2.19（b）节中规定的含义。

“最高费率”具有第10.09节中规定的含义。

"最低担保金额"指，在任何时候，（a）对于现金担保，包括为减少或消除违约风险而提供的现金或存款账户余额，等于适用的信用证发行人在当时签发和未偿还的信用证的预付风险的100%的金额，（b）对于根据第2.16（a）（i）、（a）（ii）或（a）（iii）条规定提供的现金或存款账户余额组成的现金抵押品，等于所有信用证债务未偿金额的102%的金额，以及（c）其他，由行政代理人和适用的信用证签发人自行决定的金额。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何继承者。

“MS费用函件”指本公司与Morgan Stanley Bank，N.A.订立日期为2021年6月2日的费用函件协议。

“多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（3）条中所述的任何员工福利计划，公司或ERISA任何关联公司对其作出或有义务作出贡献，或在过去五个计划年度内，已经作出或有义务作出贡献。

“多雇主计划”是指拥有两个或多个出资赞助人（包括公司或任何ERISA关联公司）的养老金计划，其中至少两个不受共同控制，如ERISA第4064节所述。

“非同意贷款人”是指不批准任何同意、豁免或修改的任何贷款人，这些同意、豁免或修订(A)要求所有贷款人或所有受影响的贷款人根据第10.01节的条款批准，以及(B)已得到所需贷款人的批准。

“非违约贷款人”是指在任何时候并非违约贷款人的每个贷款人。

“非展期贷款人”具有第2.14(B)节规定的含义。

“不延期通知日期”具有第2.03(B)(Iii)节规定的含义。

“非LIBOR报价货币”是指LIBOR报价货币以外的任何货币。

"票据"是指借款人出具的以证明该借款人向该借款人发放贷款的承兑票据，其形式基本上如附件2.11所示。

“通知日期”具有第2.14(B)节规定的含义。

“债务”是指根据任何贷款文件或其他方面与任何贷款或信用证有关的任何贷款方的所有预付款，以及任何贷款方的债务、负债、义务、契约和责任，无论是直接的还是间接的（包括通过假设获得的），绝对的或或有的，到期的或即将到期的，现在存在的或以后产生的，并包括在根据任何债务人救济法将贷款方或其关联方指定为债务人的任何诉讼程序开始后或针对贷款方或其关联方产生的利息和费用，不论该等利息及费用是否被容许在该等诉讼程序中申索。

“外国资产管制办公室”是指美国财政部外国资产管制办公室。

“组织文件”是指公司的证书或章程及章程(或同等或类似的组织文件)。

“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者现在或以前与征收此类税收的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括仅因该接受者签立、交付、成为任何贷款或贷款文件的当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而单独产生的联系)。

“提前选择加入其他利率”是指行政代理和借款人已根据(1)提前选择加入选举和(2)“基准替换”定义第3.03(C)(Ii)节和第(2)段的规定，选择用基于SOFR的基准替换利率以外的基准替换LIBOR。

“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但就转让(根据第3.06节作出的转让除外)征收的其他相关税项除外。

“未清偿金额”是指(A)就任何日期的已承诺贷款和周转额度贷款而言，是指在实施在该日期发生的任何借款、提前还款或偿还已承诺贷款和周转额度贷款(视属何情况而定)后，未偿还本金总额的等值金额；(B)就任何日期的任何L信用证债务而言，是指在该日发生的任何L信用证展期生效后，该L汇票债务在该日的未偿还总额以及截至该日L汇票债务总额的任何其他变化后的未偿还本金总额的等值金额。包括由于公司对未报销金额的任何报销。

“隔夜利率”指，在任何一天内，(A)就任何以美元计价的金额而言，指(I)联邦基金利率和(Ii)由行政代理人、L/C发行人或摆动额度贷款人(视情况而定)根据银行业同业补偿规则确定的隔夜利率，以及(B)对于以替代货币计价的任何金额，由行政代理人或L/C发行人(视情况而定)按照银行业关于同业补偿的规则而确定的隔夜利率。

“参与者”具有第10.06(D)节规定的含义。

“参赛者名册”具有第10.06(D)节规定的含义。

“参与成员国”是指根据欧盟有关经济和货币联盟的法律，采用或已经采用欧元作为其合法货币的任何欧盟成员国。

“PBGC”是指养老金福利担保公司或其任何继承者。

“养恤金法案”是指2006年的养老金保护法。

“养恤金供资规则”系指《养恤金条例》和《退休金法》关于养恤金计划最低缴费(包括其任何分期付款)的规则，并在《养恤金法》生效日期之前结束的计划年度、《养恤金法》第412节和《退休金法》第302节中规定，这两项规定均在《养恤金法》生效之前生效，此后在《退休金法》第412、430、431、432和436节以及《退休金法》第302、303、304和305节中均有规定。

“退休金计划”指由本公司或任何ERISA关联公司维持或供款的任何雇员退休金福利计划(包括多雇主计划或多雇主计划)，并受雇员退休金计划第四章所涵盖，或受守则第412节所规定的最低资助标准所规限。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“计划”是指为公司或任何ERISA关联公司的员工维护的、符合ERISA第3(3)节含义的任何员工福利计划(包括养老金计划)，或公司或任何ERISA关联公司必须代表其任何员工缴纳的任何此类计划。

“平台”具有第6.02节规定的含义。

“定价证书”是指基本上采用本合同附件2.19形式的证书，由公司负责人签署，并附上(A)上一年度KPI指标报告的真实、正确的副本，并列出所涉期间和其中披露的KPI指标的每一次可持续费用调整和可持续利润率调整，以及(B)与该KPI指标报告有关的KPI指标审计师的审查报告。确认KPI指标审计师不知道应对此类计算进行任何重大修改，以使其在所有重要方面都符合适用的报告标准。

“定价证书不准确”具有第2.19(D)节规定的含义。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“公共贷款人”具有第6.02节规定的含义。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

“QFC信用支持”具有第10.20节中规定的含义。

“有条件收购”是指公司或任何子公司对任何人的股权收购，从而成为子公司（或与本公司或任何附属公司合并、合并或合并）、任何正在进行的业务的收购或任何收购全部或绝大部分资产的收购。（或构成业务单位、部门、产品线或业务线的全部或绝大部分资产），但总代价（作为代价，包括本公司或任何附属公司承担或产生的债务本金总额，以及本公司或任何附属公司偿还、预付或赎回的该人债务本金总额，在每种情况下，（与此相关的）最少$500，000；此外，如果任何此类收购符合"合格收购"的资格，管理代理人应在此类收购完成之前或同时收到公司负责官员的说明此类收购的证书，证明该收购符合本定义中规定的标准，并通知管理代理公司公司已选择将该收购视为“合格收购”。

“合格借款人”指受益人有权就本协议项下的预付款获得应付利息的借款人，并且：

（a） （b）根据《贸易法》第246条定义的银行，该银行在爱尔兰开展真诚的银行业务，并根据《贸易法》第246条第（3）（a）款的目的，其贷款办事处位于爱尔兰；或

（b） 法人团体：

（i） 根据相关地区的法律，就税务而言，该等地区的居民居住在相关地区，且该司法管辖区征收的税项一般适用于公司在该司法管辖区从该司法管辖区以外来源收取的利息；或

（二） 该公司是一家在美国注册成立的美国公司，并就其全球收入在美国纳税；或

㈢ 该公司是一家美国有限责任公司，其中：

（A） 该权益的最终接收人本身将是本节（b）第（i）、（ii）或（iv）项下的合资格贷款人；以及

（B） 由于市场原因而非避税目的，通过该美国有限责任公司开展业务；或

㈣ 根据本协定收取预付款的利息，该预付款：

（A） 根据爱尔兰与另一司法管辖区签订的双重征税条约的条款，该条约在支付相关利息当日生效；或

（B） 根据爱尔兰与另一司法管辖区在支付有关利息之日或之前签署但在该日期尚未生效的双重课税条约的条款，将获豁免缴纳爱尔兰所得税，假设该条约在该日期具有法律效力，

但在上述（i）至（iv）的每一种情况下，该法人团体不通过爱尔兰的分支机构或代理机构提供其承诺；或

（c） 在包括贷款在内的日常贸易过程中垫款的法人团体，在计算该法人团体的贸易收入时考虑到了如此垫款的应付利息，并且该法人团体已遵守《贸易法》第246（5）（a）条下的通知要求，并且其贷款办事处位于爱尔兰；或

（d） 一家符合TCA第110条定义的合格公司，其贷款办事处位于爱尔兰；或

（e） 《贸易法》第739B条所指的投资企业，其贷款办事处位于爱尔兰；或

（f） 《TCA》第774条所指的豁免批准计划，其贷款办事处位于爱尔兰；或

（g） a条约附件。

“利率厘定日”指该计息期开始前两（2）个营业日（或由行政代理机构确定的银行间市场的市场惯例通常视为利率确定日的其他日期;如果该市场惯例对行政代理人而言在行政上不可行，则“费率确定日”指行政代理人合理确定的其他日期）。

“贷款人”指管理代理人、任何贷款人、任何信用证签发人或任何其他贷款文件项下贷款方的任何义务或由于任何贷款方的任何义务而支付的任何款项的任何其他收款人。

“登记册”具有第10.06(C)节规定的含义。

“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表。

“相关政府机构”指（a）对于以美元计价的贷款，联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或其任何继任者，（b）对于以英镑计价的贷款，指英格兰银行，或由英格兰银行正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，由其任何继任者正式认可或召集的委员会，（c）对于以欧元计价的贷款，欧洲中央银行，或由欧洲中央银行正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，由其任何继任者正式认可或召集的委员会，以及（d）对于以任何其他协议货币计价的贷款，（i）该贷款所用货币的中央银行，或负责监督（x）该后继利率或（y）该后继利率的管理人或（ii）由（w）正式认可或召集的任何工作小组或委员会的任何中央银行或其他监管人，（x）负责监督（A）该后继利率或（B）该后继利率的管理人的任何中央银行或其他监管机构，（y）一组中央银行或其他监管机构或（z）金融稳定委员会。之相关的任何信息

"相关利率"指以（a）美元、LIBORTerm SOFR、（b）英镑、SONIA和（c）欧元、EURIBOR（视适用情况而定）计价的任何信贷延期。

“有关地区”系指：

（a） 欧洲共同体成员国（爱尔兰除外）;或

（b） 在非欧洲共同体成员国的情况下，爱尔兰与其签订了双重征税条约的管辖区，该条约根据《贸易法》第826（1）条具有法律效力，或在完成《贸易法》第826（1）条规定的程序后具有法律效力。

“拆除生效日期”具有第9.06(B)节规定的含义。

"可再生能源"是指不直接排放二氧化碳的任何类型的发电，包括太阳能、风能、地热能、水力发电、核能、可持续生物质，以及（在捕获所有直接二氧化碳排放量的范围内）利用碳捕获和储存的发电。

“可再生能源目标”是指可持续发展表中为任何年度期间规定的可再生能源使用目标。

“可再生能源使用量”指可再生能源所产生的主要生产设施总用电量的百分比，详情载于适用的关键绩效指标报告。

"可再生能源使用费调整"指任何年度期间，（i）负0.25个基点，如果该年度期间的可再生能源使用量大于或等于该年度期间的可再生能源目标，（二）如果该年度期间的可再生能源使用量大于或等于可再生能源使用量阈值且小于可再生能源（iii）倘该年度期间的可再生能源使用量低于该年度期间的可再生能源使用量门槛，则为正0. 25个基点。

"可再生能源使用余量调整"指任何年度期间，（i）负2.25个基点，如果该年度期间的可再生能源使用量大于或等于该年度期间的可再生能源使用量目标，（二）如果该年度期间的可再生能源使用量大于或等于可再生能源使用量阈值且小于可再生能源使用量阈值，则为0个基点。（iii）该年度期间的能源使用目标；及

如果该年度期间的可再生能源使用量低于该年度期间的可再生能源使用量阈值，则为正2.25个基点。

“可再生能源使用阈值”是指可持续发展表中规定的任何日历年的可再生能源使用阈值。

“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

“信用延期申请”是指(A)对于已承诺贷款的借款、转换或延续，(B)对于L/C信用延期，信用证申请，以及(C)对于周转额度贷款，周转额度贷款通知。

“所需贷款人”是指，在任何时候，总信用风险占所有贷款人总信用风险的50%以上的贷款人。就本定义而言，周转贷款人的循环信贷风险应被视为不包括超过其在所有周转贷款总本金额中的适用百分比的周转贷款风险而该等贷款的未动用承诺应根据其循环信贷风险（不包括该等超额金额）确定。在任何时候确定所需贷款人时，应忽略任何违约贷款人的总信贷风险；条件是，参与任何周转线贷款的金额和该违约方未能提供资金而尚未重新分配给另一个周转线贷款的未偿还金额，应视为由周转线贷款方或信用证签发方持有，视情况而定，做出这样的决定。

“可撤销金额”具有第2.12（b）节中规定的含义。

“辞职生效日期”具有第9.06(A)节规定的含义。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

"负责人员"指，就任何贷款方而言，本公司的首席执行官、总裁、首席财务官、司库、助理司库、首席会计官或控制人，以及上述任何人员在发给管理代理人的书面通知中指定的贷款方的任何其他人员，仅就根据第二条发出的通知而言，任何借款人的任何其他管理人员或雇员在或根据借款人与管理代理人之间的协议中指定。在不限制贷款文件中规定的贷款方的陈述和保证的情况下，根据本协议交付的任何文件，由贷款方的负责官员签署，应最终推定为已得到贷款方所有必要的公司、合伙企业和/或其他行动的授权，并且该负责官员应最终推定为代表贷款方行事。

"重估日期"是指（a）就任何贷款而言，下列各项：（i）以替代货币计值的欧洲货币利率贷款或替代货币定期利率贷款的每个借款日期；（ii）根据第2.02节继续以替代货币计值的欧洲货币利率贷款或替代货币定期利率贷款的每个日期，（iii）替代货币日利率贷款的每个借款日期和（iv）行政代理人应确定或要求贷款人应要求的额外日期；和（b）对于任何信用证，以下每一项：（i）以替代货币计价的信用证的签发、修订和/或延期的每个日期，（ii）信用证签发人根据以替代方式计值的任何信用证付款的每个日期

货币，以及（iii）行政代理人或信用证签发人应确定的或所需贷款人应要求的额外日期。

"循环信贷风险"指，就任何时候的任何贷款人而言，其未偿还的承诺贷款的本金总额加上该贷款人在信用证债务中的参与，加上该贷款人在该时间的周转额度风险。

“S”系指S全球评级及其任何继任者。

"当日资金"指（a）就以美元支付和支付而言，指即时可用的资金；和（b）就以替代货币支付和支付而言，当日资金或管理代理人或信用证签发人（视情况而定）确定的其他资金，以相关替代货币结算国际银行交易的支付或支付地点为惯例。

“制裁”是指美国政府（包括但不限于外国资产管制处和美国爱国者法）、联合国安全理事会、欧洲联盟、英国财政部或其他相关制裁机构管理或执行的任何国际经济制裁。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。

“SOFR提前选择加入”是指管理代理人和借款人根据（1）提前选择加入选择和（2）第3.03（c）（i）节和“基准替代”定义的第（1）段选择取代LIBOR。

“SOFR”指由SOFR管理人管理的有担保的隔夜融资利率。

“SOFR调整”指的是年息0.10%(10个基点)。

“SOFR管理人”是指纽约联邦储备银行，作为SOFR管理人，或纽约联邦储备银行指定的任何SOFR继任管理人，或在管理代理人满意的时间内担任SOFR管理人的其他人。

“SONIA”指，对于任何适用的确定日期，在该日期之前的第五个营业日在适用的路透社屏幕页面上公布的英镑隔夜指数平均参考汇率(或提供行政代理不时指定的报价的其他商业来源)；但如果该确定日期不是营业日，则SONIA指在紧接其前第一个营业日适用的该汇率。

“索尼亚调整”是指，就索尼亚而言，年利率为0.1193%(11.93个基点)。

“特别通知货币”是指任何时候的替代货币，而不是当时位于北美或欧洲的经济合作与发展组织成员国的货币。

一种货币的"即期汇率"是指管理代理人或信用证签发人（如适用）确定的汇率，该汇率为该人在外汇计算日期前两（2）个工作日上午约11：00通过其主要外汇交易办事处以另一种货币购买该货币的即期汇率；但管理代理人或信用证签发人可以从指定的另一家金融机构获得该即期汇率，

行政代理人或信用证签发人，如果以行政代理人身份行事的人在确定日期没有任何该等货币的即期买入利率，或从第三方来源，如路透社；此外，如果信用证签发人可以使用在外汇计算日期所报的即期汇率，则信用证签发人可以使用以替代货币计价的任何信用证。

“英镑”和“GB”是指联合王国的合法货币。

一个人的“子公司”是指公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体，其大多数证券股份或其他权益具有选举董事或其他管理机构的普通投票权。（只因发生或有事件而具有该权力的证券或权益除外）当时是实益拥有的，或由该人直接或通过一个或多个中间人间接控制的管理。除非另有规定，本文中所有提及的“子公司”或“子公司”均指公司的子公司。

“附属担保人”是指作为附属担保方的任何附属担保人。

“附属担保”是指由一个或多个附属担保人以行政代理人和贷款人为受益人，基本上以附件1.01(B)(或行政代理人和公司认为适当的其他文件)的形式作出的附属担保(包括其副本及其拼接和补充)。“支持的QFC”具有第10.20节中指定的含义。

“可持续性费用调整”是指，对于任何年度期间的任何KPI指标报告，由(A)温室气体减排费用调整和(B)可再生能源使用费调整之和产生的基点数(无论是负的、零的还是正的)的数目；前提是(I)如果KPI指标报告没有披露特定KPI指标的表现，则该KPI指标的相关调整应为0个基点；(Ii)在任何情况下，总的可持续费用调整不得超过最高设施费用调整。

“可持续利润率调整”是指，对于任何年度期间的任何KPI指标报告，由(A)温室气体减排利润率调整和(B)可再生能源使用利润率调整之和产生的基点数(无论是负的、零的还是正的)的数量；前提是(I)如果KPI指标报告没有披露特定KPI指标的表现，则该KPI指标的相关调整应为0个基点；(Ii)在任何时候，综合可持续利润率调整不得超过最大利润率调整。

“可持续性定价调整日期”具有第2.19(A)节规定的含义。

“可持续发展构造剂”是指美国银行证券公司以可持续发展构造剂的身份。

“可持续发展表”是指附表2.19所列的可持续发展表。

“掉期合约”系指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合。不论任何此等交易是否受任何主协议管限或受其规限，及。(B)任何种类的任何及所有交易，以及相关的确认书，均受任何

国际掉期及衍生工具协会公布的主协议格式、任何国际外汇主协议或任何其他主协议(任何此等主协议连同任何相关的附表，称为“主协议”)，包括任何主协议项下的任何此等义务或法律责任。

“掉期终止价值”就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考虑到与此类掉期合同有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在此类掉期合同成交之日或之后的任何日期内，该终止价值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期内，被确定为此类掉期合同按市值计价的金额。根据任何认可交易商(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)在此类掉期合约中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价确定。

“摆动额度借款”是指根据第2.04节的规定借入摆动额度贷款。

“摆动额度敞口”是指任何时候所有摆动额度贷款未偿还的本金总额。任何贷款人在任何时候的摆动线风险敞口应为(A)该贷款人作为摆动线贷款人发放的任何摆动线贷款除外，该贷款人在该时间的总摆动线风险敞口的适用百分比，以及(B)该贷款人作为当时未偿还的摆动线贷款人发放的所有摆动线贷款的本金总额(减去其他贷款人对此类摆动线贷款的参与金额)的总和。

“摆动额度贷款人”是指美国银行作为摆动额度贷款的提供者，或本协议项下任何后续的摆动额度贷款人。

“回旋额度贷款”具有第2.04(A)节规定的含义。

“周转线借款通知”是指根据第2.04(B)节规定的周转线借款通知，该通知应基本上采用附件2.04的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式)，并由公司的一名负责人员适当填写和签署。

“转动线升华”是指等于(A)25,000,000美元和(B)总承付款两者中较小者的数额。摇摆线升华是总承诺的一部分，而不是补充。

“合成租赁债务”是指一个人在(A)所谓的合成、表外或税收保留租赁下的货币债务，或(B)使用或占有财产的协议，该债务不出现在该人的资产负债表上，但在该人破产或破产时将被描述为该人的债务(不考虑会计处理)。

“TARGET2”是指使用单一共享平台的跨欧洲自动化实时总汇快速转账支付系统，于2007年11月19日推出。

“目标日”是指TARGET2(或者，如果该支付系统停止运行，则由管理代理确定为合适的替代支付系统的其他支付系统，如果有的话)开放用于欧元支付结算的任何一天。

“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、征、税、税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“TCA”是指爱尔兰1997年税收合并法。

“SOFR期限”是指，对于适用的相应期限（或如果基准的任何可用期限与适用基准替换的可用期限不对应，则最接近的相应可用期限，如果该可用期限与适用基准替换的两个可用期限相等，则应采用较短期限的相应期限）：

a）就任何定期SOFR贷款的利息期而言，年利率等于该利息期开始前两个营业日的美国政府证券定期SOFR屏幕利率，其期限等于该利息期；但如果利率未在11日前公布：在上述确定日期的上午00点，则期限SOFR指紧接该日期之前的第一个美国政府证券营业日的期限SOFR筛选利率，在每种情况下，加上该利息期的SOFR调整；及

b）就任何日期的基本利率贷款的任何利息计算而言，年利率等于自该日起一个月的期限SOFR屏幕利率；

但如果根据本定义(A)或(B)中的任何一项确定的术语SOFR将小于零，则就本协定而言，术语SOFR应被视为零。

“定期SOFR贷款”是指承诺的贷款，按SOFR一词定义的(A)款的利率计息。

“定期SOFR筛选费率”是指基于SOFR的前瞻性SOFR期限费率，该费率由CME（或任何令管理代理人满意的继任管理人）管理，并在适用的路透社筛选页面（或其他提供管理代理人不时指定报价的商业来源）上公布。

“门槛金额”是指300，000，000美元。

对于任何贷款人而言，“总信用风险敞口”指该贷款人在该时间未使用的承诺和循环信用风险敞口。

“未偿债务总额”是指所有贷款和所有信用证债务的未偿债务总额。

“条约协议”是指协议，但不属于上述限定协议定义第（b）节的协议，该协议：

（a） 就条约而言，被视为条约国的居民（如“条约国”定义中所定义）；

（b） 在每个利息支付日，根据该条约，有权支付利息，而不扣除爱尔兰对利息征收的任何税款，但为此目的，假定任何必要的程序手续已完成；和

（c） 不通过与其参与本协议有效相关的常设机构在爱尔兰开展业务。

"条约国"是指与爱尔兰签订了一项有效的双重征税协定（"条约"）的领土，该协定规定爱尔兰对利息征收的所得税完全免除。

"调整金额"具有第2.19（d）节中规定的含义。

“类型”是指，就承诺贷款而言，其性质为基本利率贷款、替代货币日利率贷款、替代货币定期利率贷款或欧洲货币利率定期SOFR贷款。

“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中定义)或受英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)的IFPRU 11.6约束的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未经审计财务报表”是指本公司及其子公司截至2021年1月30日和2021年4月30日止财政年度各部分的未经审计合并资产负债表，以及本公司及其子公司该财政季度的相关合并损益表、股东权益表和现金流量表，包括附注。

“United States”和“U.S.”指的是美利坚合众国。

“未报销金额”具有第2.03(C)(I)节规定的含义。

“美国政府证券营业日”指任何营业日，但证券业和金融市场协会、纽约证券交易所或纽约联邦储备银行因美国联邦法律或纽约州法律(视具体情况而定)为法定假日而不营业的营业日除外。

“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所指的“美国人”。

“美国特别决议制度”具有第10.20节规定的含义。

“美国爱国者法案”指的是通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国。

“全资”指，当提及任何子公司时，该子公司100%已发行和未发行股权（与在美国境外组织和运营的子公司有关的合资格股份除外）当时由本公司直接或间接拥有。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

1.02其他解释性规定。

关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定，否则：

（a）本协议中的术语定义应同等适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。"包括"、"包括"和"包括"应被视为后面是短语"但不限于"。"将"一词应解释为具有与"应"一词相同的含义和效力。除文意另有所指外，（i）任何协议、文书或其他文件的定义或提述（包括任何组织文件）须解释为提述经不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件（受本协议或任何其他贷款文件中所载的此类修订、补充或修改的任何限制），（ii）本文中对任何人的任何提述应解释为包括该人的继承人和受让人，（iii）词语"本文"、"本文"和"下文"，以及在任何贷款文件中使用的类似含义的词语，（iv）贷款文件中所有对条款、条款、附件和附表的提述应解释为指条款和条款，（v）任何法律的提述应包括合并、修订、取代或解释该法律的所有法定及监管条文，而任何法律或规例的提述，除非另有指明，否则应指经不时修订、修改或补充的该法律或规例，及（vi）“资产”及“财产”一词应解释为具有相同的涵义及效力，并指任何及所有有形及无形资产及财产，包括现金、证券、账目及合约权利。

(B)在计算由某一指明日期至另一较后指明日期的期间时，“自”一词指“自并包括”；“至”及“至”等字均指“至但不包括”；而“至”一词则指“至并包括”。

(C)本协议和其他贷款文件中的章节标题仅为便于参考而列入，不应影响本协议或任何其他贷款文件的解释。

（d）本协议所提述的合并、转让、出售、处置或转让，或类似术语，应视为适用于有限责任公司的分立或分立，或将资产分配给一系列有限责任公司（或解除该项分割或分配），犹如该项分割或分配是合并、合并、转让、出售、处置或转让一样，或类似的术语，如适用于，属于或与一个单独的人。有限责任公司的任何分支机构应构成本协议项下的一个单独的人（作为子公司、合资企业或任何其他类似术语的任何有限责任公司的每个分支机构也应构成该等人或实体）。

1.03会计术语。

（a）一般而言。本协议中未明确或完全定义的所有会计术语均应按照以下条款解释，且根据本协议要求提交的所有财务数据（包括财务比率和其他财务计算）均应按照通用会计原则（GAAP）编制，该会计原则应在一致的基础上不时有效，除非本协议另有明确规定。

（b）《公认会计原则》的变化。如果在任何时候，GAAP有任何变化（包括公司提前采纳任何GAAP条款）将影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，公司或所需贷款人应这样要求，行政代理，贷款人和公司应真诚地协商修改该比率或要求，以根据该等变更保留其原始意图。

GAAP（须经要求贷款人批准）；但在此之前，（i）该比率或要求应继续按照该等变更前的公认会计原则计算，及（ii）公司应向管理代理人和贷款人提供财务报表和本协议要求的或本协议合理要求的其他文件，列出这些计算之间的对账。在GAAP的这种变化之前和之后作出的比率或要求。尽管有上述规定，就本协议而言，租赁应继续按照自2017年12月31日起生效的公认会计原则进行分类和核算，尽管与此相关的公认会计原则发生任何变化（包括根据会计准则编纂主题842），并且公司不应要求提供与公认会计原则的任何对账。为免生疑问，FASB ASC 606对收入确认的影响应生效。

（c）可变利益实体的合并。本报告中对本公司及其附属公司合并财务报表或对本公司及其附属公司按合并基准确定任何金额或任何类似的提及，在每种情况下，应被视为包括本公司根据FASB诠释第46号—可变权益实体的合并要求合并的各可变权益实体：对ARB第51号（2003年1月）的解释，好像该可变权益实体是本文定义的附属公司。

1.04Rounding.

根据本协议要求公司维持的任何财务比率，应通过将适当部分除以另一部分计算，将结果加至比本协议所表达的比率多一个位置，并将结果向上或向下取整至最接近的数字（如无最接近的数字，则进行向上取整）。

1.05每日时报

除非另有规定，否则此处所有提及的时间均应指东部时间（日光或标准，如适用）。

1.06信用证金额。

除非本协议另有规定，否则信用证的金额在任何时候均应被视为该信用证所述金额在当时有效的美元等值；但是，对于任何信用证，如其条款或与之相关的任何发行人文件的条款规定了一次或多次自动增加所述金额，该信用证的金额应被视为在所有这些增加生效后该信用证的最高规定金额的美元等值，无论该最高规定金额在该时间是否有效。

1.07汇率；货币等值。

（a）行政代理人或信用证签发人（如适用）应确定每个重估日的即期汇率，用于计算以替代货币计值的信用延期和未偿金额的美元等值金额。该等即期汇率应自重估日期起生效，并应是在下一个重估日期之前在适用货币之间转换任何金额所采用的即期汇率。除贷款方在本协议项下提交的财务报表或计算本协议项下的财务契约或除本协议另有规定外，贷款文件中任何货币（美元除外）的适用金额应为管理代理人或信用证签发人根据前一句确定的美元等值金额。

（b）本协议中任何与欧洲货币利率贷款的借款、转换、延续或预付或信用证的签发、修订或延期有关的金额，如所要求的最低或倍数，以美元表示，但该借款、欧洲货币利率贷款或信用证以替代货币计值，该金额应为该美元金额的相关替代货币等值（四舍五入至该替代货币的最接近单位，向上四舍五入0.5个单位），由管理代理人或信用证签发人（视情况而定）确定。

（c）行政代理人不保证，也不承担责任，也不承担任何责任，行政代理人也不承担与"欧洲货币汇率"、"替代货币每日汇率"定义中的汇率有关的管理、提交或任何其他事项有关的任何责任，"替代货币期限利率"或就其任何可比或后继利率而言。（为免生疑问，包括选择该利率及任何相关息差或其他调整）作为任何该利率的替代或替代或继承（包括但不限于任何后续利率）（或前述任何部分的任何组成部分）或前述任何部分的影响，或任何符合性变更的影响。 管理代理及其关联机构或其他相关实体可以以不利于借款人的方式从事影响本文提及的任何参考利率、或任何替代利率、后续利率或替代利率（包括但不限于任何后续利率）（或上述任何部分的任何组成部分）或任何相关利差或其他调整的交易或其他活动。 管理代理人可合理酌情选择信息来源或服务，以确定此处提及的任何参考费率或任何替代、后续或替代费率（包括但不限于任何继任率）（或前述任何部分的任何组成部分），在每种情况下根据本协议的条款，并不对借款人承担任何责任。您明确理解和同意，对于任何第三者或任何第三者承担任何责任，包括但不限于利润、商誉、使用、数据等方面的损失或其他无形损失的损害赔偿，包括但不限于利润、商誉、使用、数据等方面的损失。（不论属侵权行为、合约或其他性质，亦不论属法律或衡平法性质），就与该项选择有关或影响该项选择的任何错误或其他作为或不作为，确定或计算由任何此类信息源或服务提供的任何费率（或其组成部分）。

1.08其他替代货币。

（a）本公司可不时要求以“替代货币”定义中明确列出的货币以外的货币提供欧洲货币利率贷款、替代货币日利率贷款和/或替代货币定期利率贷款和/或发行信用证；前提是，所要求的货币为合资格货币。如果提出有关欧洲货币利率贷款、替代货币日利率贷款和/或替代货币定期利率贷款的任何此类请求，该请求应经管理代理和各代理人的批准；如属有关签发信用证的任何此类请求，此类要求须经管理代理人和各信用证签发人批准。

（b）任何此种请求应不迟于上午11时向行政代理人提出，在所需信用证延期日期前二十（20）个营业日（或管理代理人可能同意的其他时间或日期，如果是与信用证有关的任何此类请求，则由每个信用证签发人自行决定）。如果涉及欧洲货币利率贷款、替代货币日利率贷款和/或替代货币期限利率贷款，管理代理应立即通知各代理人；如果涉及信用证，管理代理应立即通知各信用证签发人。每个申请人（如果涉及欧洲货币利率贷款、替代货币日利率贷款和/或替代货币期限利率贷款）或每个信用证签发人（如果涉及信用证的请求）应不迟于上午11：00通知管理代理人，在收到该请求后的十（10）个工作日内，无论其是否自行决定同意以该请求的货币发放欧洲货币利率贷款、替代货币日利率贷款和/或替代货币期限利率贷款或签发信用证（视情况而定）。

（c）如果申请人或信用证签发人（视情况而定）未能在第1.06（b）节规定的时间内对该请求作出回应，则视为申请人或信用证签发人（视情况而定）拒绝允许欧洲货币利率贷款，替代货币日利率贷款和/或替代货币期限利率贷款或以所要求的货币签发的信用证。如果管理代理人和所有贷款人同意以所要求的货币发放欧洲货币利率贷款、替代货币日利率贷款和/或替代货币定期利率贷款，则管理代理人应通知公司，因此，就任何欧洲货币利率贷款的借款而言，该货币应被视为本协议项下的替代货币，替代货币每日利率贷款和/或替代货币定期利率贷款；如果管理代理人和任何信用证签发人同意以所要求的货币签发信用证，管理代理人应通知公司，该货币应被视为用于所有目的，但仅限于该信用证签发人签发的信用证，作为该信用证签发人签发的任何信用证的替代货币。如果管理代理人未能根据本第1.08条获得任何额外货币请求的同意，管理代理人应立即通知公司。

1.09货币的变化。

（a）借款人以任何欧洲联盟成员国的本国货币单位为单位的付款义务，在本协议日期后，该成员国采用欧元为其合法货币，应在采用欧元时重新计算为欧元。如果就任何该成员国的货币而言，本协定中对该货币表示的应计利息基础与伦敦银行同业市场对欧元应计利息基础的任何惯例或惯例不一致，该等明示基础应由该成员国采用欧元为其合法货币之日起生效的公约或惯例取代；但如果该成员国货币的任何借款在该日期之前尚未偿还，则该借款的替代应在当时的利息期结束时生效。

(B)本协议的每一条款应按行政代理不时指定的合理解释更改，以反映欧盟任何成员国采用欧元的情况以及与欧元有关的任何相关市场惯例或惯例。

(C)本协议的每一条款还应受行政代理不时指定的合理的解释变更所规限，以反映任何其他国家货币的变化以及与货币变化有关的任何相关市场惯例或惯例。

第二条

承诺和信贷延期

2.01承诺贷款。

在遵守本协议规定的条款和条件的前提下，（每笔此类贷款，统称“承诺贷款”），在可用期内的任何工作日，不时以美元或一种或多种替代货币向借款人提供，总金额不得超过该借款人在任何时间的未偿还承诺的金额；但是，在任何承诺借款生效后，（a）未清偿总额不得超过承诺总额，（b）任何贷款人的循环信贷风险不得超过该贷款人的承诺。在每个借款人承诺的限度内，并根据本协议的其他条款和条件，借款人可以根据本协议第2.01节借款，根据本协议第2.05节预付款，并根据本协议第2.01节再借款。承诺贷款

可以是基本利率贷款、欧洲货币利率期限SOFR贷款、替代货币日利率贷款或替代货币期限利率贷款，如本文进一步规定。

2.02承诺贷款的借款、转换和延续。

(A)每次承诺借款、每次承诺贷款从一种类型转换为另一种类型，以及每一次欧洲货币利率期限软贷款或替代货币定期利率贷款的延续，应在适用借款人向行政代理发出不可撤销的通知后进行，该通知可以(A)电话或(B)承诺贷款通知发出；但任何电话通知必须通过向行政代理交付承诺贷款通知的方式迅速确认。每个此类通知必须在上午11：00之前由管理代理收到。(I)任何以美元计价的欧洲货币利率贷款或以美元计价的欧洲货币利率期限贷款向基准利率承诺贷款的任何转换的请求日期前三个工作日；(Ii)以替代货币或替代货币计价的欧洲货币利率贷款或以替代货币或替代货币定期贷款计价的欧洲货币利率贷款或继续以替代货币计价的欧洲货币利率贷款或继续以替代货币计价的欧洲货币利率贷款或继续以替代货币计价的欧洲货币利率贷款或继续以替代货币或替代货币定期利率贷款借款的请求日期之前三个工作日；以及(Iii)任何以美元计价的欧洲货币利率贷款承诺贷款的请求日期；以及(Iii)以替代货币或替代货币定期利率贷款计价的欧洲货币利率贷款的借款请求日期；但是，如果适用的借款人希望申请的欧洲货币利率期限贷款或替代货币定期利率贷款的期限不是“利息期”定义中规定的一个月、两个月、三个月或六个月，则适用的通知必须在不迟于上午11：00之前收到：(I)此类以美元计价的欧洲货币利率贷款或替代货币定期利率贷款的借用、转换或延续的请求日期前四个工作日，或(Ii)借入或转换以替代货币计价的欧洲货币利率贷款及/或以替代货币计价的欧洲货币利率贷款或继续以替代货币计价的欧洲货币利率贷款或该等替代货币定期贷款的请求日期前五个营业日(或如属特别通知货币，则为六个营业日)，行政代理须立即将该要求通知贷款人，并确定所要求的利息期是否为所有贷款人所接受。不迟于上午11：00，(I)在以美元计价的欧洲货币利率贷款借入、转换或继续申请日期前三个工作日，或(Ii)以替代货币计价的欧洲货币利率贷款或以替代货币计价的欧洲货币利率贷款或继续以替代货币计价的欧洲货币利率贷款或以替代货币或替代货币定期利率贷款计价的欧洲货币利率贷款的请求日期前四个工作日(如果是特别通知货币，则为五个工作日)，行政代理应通知借款人(可以通过电话通知)所有贷款人是否已同意所要求的利息期。每一笔借款或转换为欧洲货币利率术语SOFR贷款、替代货币每日利率贷款和替代货币定期利率贷款或延续欧洲货币利率术语SOFR贷款或替代货币定期利率贷款的本金金额应为美元等值500,000美元或超过其100,000美元的美元等值的整数倍。除第2.03(C)节和第2.04(C)节另有规定外，每笔承诺借款或转换为基本利率承诺贷款的本金应为美元等值500,000美元的本金或超过100,000美元等值美元的整数倍。每份已承诺的贷款通知(无论是电话的还是书面的)应指明(I)适用的借款人是否正在请求已承诺的借款、将已承诺的贷款从一种类型转换为另一种、或继续使用欧洲货币利率期限贷款或替代货币定期利率贷款，(Ii)所请求的借款、转换或继续的日期(视情况而定)(应为营业日)，(Iii)将被借款、转换或继续的已承诺贷款的本金金额，(Iv)将被借款的已承诺贷款的类型或现有已承诺贷款将被转换成何种类型，(V)如果适用，与此有关的利息期限，(Vi)所借贷款的币种，以及(Vii)适用的借款人。如果公司没有在申请借款的承诺贷款通知中指定货币，那么所要求的承诺贷款应以美元计价。如果适用的借款人没有在承诺的贷款通知中指定承诺的贷款类型，或者如果适用的借款人没有及时发出要求转换或延续的通知，则适用的

承诺贷款应作为或转换为基本利率贷款；但是，如果未能指明类型或及时要求继续以替代货币计价的承诺贷款，（英镑除外），以任何替代货币承诺定期利率贷款，该替代货币定期利率贷款应作为或继续作为，欧洲货币替代货币定期利率贷款，其原始货币计息期为一个月。任何自动转换为基本利率贷款应于适用欧洲货币利率期限SOFR贷款的利息期最后一天生效。如适用借款人在任何该等承诺贷款通知中要求借入或转换为Eurocurrency RateTerms SOFR贷款及/或替代货币贷款，或延续Eurocurrency RateTerms SOFR贷款或替代货币期限利率贷款，但未能指定利息期，则其将被视为已指定一个月的利息期。根据第2.02（c）条的规定，任何承诺贷款不得转换成或继续作为以不同货币计价的承诺贷款，但必须以该承诺贷款的原货币偿还，并以其他货币再借款。

（b）在收到承诺贷款通知后，管理代理应迅速通知各贷款人其适用承诺贷款的适用百分比的金额和币种，如果适用借款人没有及时提供转换或延续的通知，管理代理人应将任何自动转换为基本利率贷款或继续承诺贷款的细节通知各代理人，以美元以外的货币支付，在每种情况下均按前款所述。在承诺借款的情况下，每个贷款人应在不迟于下午1：00在行政代理办公室以当日资金的形式向行政代理人提供承诺借款的金额，对于任何以美元计值的承诺贷款，对于任何以替代货币计值的承诺贷款，不迟于行政代理指定的适用时间，在适用承诺贷款通知中指定的营业日。各承租人可自行选择，通过使承租人的任何国外或国内分支机构或关联机构提供任何承诺贷款，向任何借款人提供该等承诺贷款；但该等选择权的行使不得影响借款人根据本协议条款偿还该等承诺贷款的义务。在满足第4.02条规定的条件后，管理代理人应通过以下方式向相关借款人提供与管理代理人所收到的资金相同的资金：（i）将该资金金额记入美国银行账簿上的该借款人账户，或（ii）将该资金电汇，在每种情况下，根据所提供的指示，适用借款人（并合理接受）管理代理人；但是，如果在任何借款人发出有关以美元计值的借款的承诺贷款通知之日，有信用证借款尚未偿还，则该借款的收益首先应用于全额支付任何该等信用证借款，其次应按上述规定提供给适用借款人。

（c）除本协议另有规定外，欧洲货币利率期限SOFR贷款或替代货币期限利率贷款仅可在该欧洲货币利率期限SOFR贷款或替代货币期限利率贷款的利息期最后一天继续或转换（视适用情况而定）。在违约存在期间，（i）未经所需贷款人同意，不得要求贷款人将贷款转换为欧洲货币利率贷款或替代货币贷款，或继续作为欧洲货币利率贷款或替代货币定期利率贷款。但前提是（二）未经所需贷款人同意，任何以替代货币计值的欧洲货币替代货币定期利率贷款只能持续一次—任何时间的利息期，即发生违约且正在持续，且没有发生违约事件且正在持续。在违约事件发生并持续的任何时候，要求贷款人可以要求预付任何或所有当时未偿还的以替代货币计值的欧洲货币利率贷款、任何替代货币日利率贷款和/或任何替代货币定期利率贷款，或将其美元等值额重新计算为美元，在当时利息期的最后一天或有关利息期的厘定日期（如适用）。

（d）行政代理人应立即通知本公司及贷款人适用于欧洲货币利率期限SOFR贷款或替代货币期限利率贷款的任何计息期的利率，或替代货币日利率的任何厘定期的利率。在任何时候，基本利率贷款尚未偿还，管理代理应通知公司和贷款人美国银行用于确定基本利率的最优惠利率的任何变化后，该等变化立即宣布。

（e）在所有承诺借款、所有承诺借款从一种类型转换为另一种类型，以及所有承诺借款作为同一类型的延续生效后，承诺借款的有效期不得超过五个。

2.03信用证。

(A)信用证承诺书。

（i）根据本协议规定的条款和条件，（A）各信用证签发人同意，依赖于本第2.03节规定的贷款人的协议，（1）在截止日期至信用证签发日期期间的任何营业日，为公司或其任何子公司的账户签发美元或一种或多种替代货币的信用证，并修改其先前签发的信用证，（b）贷款人各自同意参与为公司或其任何子公司开立的信用证及其项下的任何提款；以及（b）贷款人各自同意参与为公司或其任何子公司开立的信用证及其项下的任何提款；条件是在任何信用证的信用证延期生效后，（w）未付款项总额不得超过总承付款额，（x）任何信用证签发人的循环信用风险不得超过该信用证的承诺，（y）信用证债务的未偿金额不得超过信用证分限额，（z）任何信用证签发人的所有信用证债务的未偿金额不得超过该信用证签发人的信用证承诺。本公司提出的开立或修改信用证的每一项请求均应视为本公司表示，所要求的信用证延期符合上句但书中规定的条件。在上述限额内，并根据本协议的条款和条件，公司或任何子公司获得信用证的能力应完全循环，因此，公司可以在上述期限内获得信用证，以取代已到期或已被提取并偿还的信用证。

（ii）任何信用证签发人不得签发任何信用证，如：

（A）根据第2.03（b）（iii）条的规定，所要求的信用证的到期日将在签发日期后十二个月以上，或者如果更晚，则在最后一次延期后十二个月以上，除非所要求的贷款人已经批准该到期日；或者

（B）所要求的信用证的到期日将在信用证到期日之后发生，除非所有贷款人都批准了该到期日。

（iii）在下列情况下，信用证签发人无义务签发、修改或增加任何信用证：

(A)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其目的是禁止或禁止该L信用证的出票人开立该信用证，或任何适用于该L信用证出票人的法律，或任何对该L信用证出票人具有管辖权的政府当局的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)，应禁止或要求该L信用证出票人不开立信用证或特别是该信用证，或就该信用证对该L信用证出票人施加任何限制，准备金或资本要求(该L/信用证出票人不因此而获得其他补偿)在截止日期不生效，或应对该L/信用证出票人施加在截止日期不适用且该L/信用证出票人善意地认为对其重要的任何未偿还的损失、成本或费用；

(B)该信用证的开立违反了该信用证的一项或多项适用于一般信用证的政策；

(C)除非行政代理和上述L/信用证发票人另有约定，该信用证的初始金额不超过100,000美元；

(D)除非行政代理和L/信用证出票人另有约定，该信用证应以美元以外的货币或其他货币计价；

(E)适用的L/信用证发票人在该被要求的信用证开具之日没有以被要求的货币开具信用证；或

(F)任何贷款人当时均为违约贷款人，除非有关L/信用证发行人已与本公司或有关贷款人订立令有关L/信用证发行人合理满意的安排，包括交付现金抵押品，以消除该L/信用证发行人(在第2.17(A)(Iv)条生效后)对该违约贷款人因当时建议开立的信用证或该信用证以及该L/信用证发行人具有实际或潜在的前端风险的所有其他L/信用证义务所产生的实际或潜在预先风险。

(4)如果L信用证的出票人不被允许根据本合同条款开具经修改的形式的信用证，则该开证人不得修改该信用证。

(V)在下列情况下，任何L信用证的出票人均无义务修改任何信用证：(A)根据本合同条款，L信用证的出票人此时没有义务开具经修改的信用证，或(B)该信用证的受益人不接受对该信用证的拟议修改。

(6)各L信用证出票人应就其出具的任何信用证及其相关单据代表出借人行事，各L信用证出票人应享有下列各项利益和豁免：(A)就L信用证出票人就其出具或提议出具的信用证而采取的任何作为或遭受的任何不作为或遭受的任何作为或不作为，以及与该等信用证有关的出票人文件，完全如同第IX条所用的“行政代理人”一词已包括在该等作为或不作为之列；及(B)本协议另就L/C发行人另作规定。

(B)信用证的签发和修改程序；自动延期信用证。

(I)每份信用证应应本公司的要求以信用证申请书的形式签发或修改(视情况而定)，并以信用证申请书的形式提交给L/信用证发行人(副本一份给行政代理)，并由本公司的一名负责人适当填写和签署。信用证申请可以通过传真、美国邮寄、隔夜快递、使用L/信用证发票人提供的系统的电子传输、亲自送货或L/信用证发票人接受的任何其他方式发送。该信用证的申请必须在上午11：00之前由L开证行和行政代理行收到。在建议的签发日期或修改日期(视情况而定)之前至少两个工作日(或行政代理和L/信用证发行人在特定情况下可能自行决定的较晚的日期和时间)。如要求开出初次信用证，该信用证申请书应以令L/信用证开证人满意的格式和细节说明：(A)所要求信用证的开证日期(应为营业日)；(B)信用证的金额和币种；(C)信用证的到期日；(D)受益人的名称和地址；(E)受益人在信用证项下开具的任何单据；(F)在信用证项下开具的任何证明的全文；(G)所要求信用证的目的和性质；及。(H)L信用证发行人可能要求的其他事项。在请求修正的情况下

对于任何未兑现的信用证，该信用证申请书应在格式和细节上注明：(A)拟修改的信用证；(B)拟修改的日期(应为营业日)；(C)拟修改的性质；及(D)L/信用证开证人可能要求的其他事项。此外，本公司应向该等L/信用证发行人及行政代理人提供L/信用证发行人或行政代理人可能要求的与该等要求开立或修改的信用证有关的其他文件及资料，包括任何发证文件。

（ii）在收到任何信用证申请后，适用的信用证签发人应立即与行政代理人确认（通过电话或书面）管理代理人已收到本公司的该信用证申请的副本，如果没有，该信用证签发人应向行政代理人提供该副本。除非该信用证签发人在所要求的签发日期或修改适用信用证日期前至少一个营业日收到任何代理人、管理代理人或公司的书面通知，即第四条所载的一项或多项适用条件将无法满足，则，根据本协议的条款和条件，该信用证签发人应在所要求的日期，为公司（或适用的子公司）开立信用证，或根据信用证签发人的通常和惯例的商业惯例进行适用的修订（视情况而定）。在每份信用证签发后，各信用证持有人应立即被视为并特此无条件同意从适用的信用证签发人购买该信用证的风险参与，金额等于该信用证的适用百分比乘以该信用证金额的乘积。

（iii）如果本公司在任何适用的信用证申请中提出要求，各信用证签发人同意签发具有自动延期条款的信用证（每份"自动延期信用证"）；条件是，任何这种自动延期信用证必须允许相关信用证签发人在每十二个月期间至少阻止一次此类延期，（自该信用证签发之日起）在该信用证签发时约定的每十二个月期间内的一天（"不延期通知日期"）向受益人发出事先通知。除非相关信用证签发人另有指示，否则公司（或相关子公司）无需向该信用证签发人提出任何此类延期的具体要求。一旦自动延期信用证已签发，贷款人应被视为已授权（但不得要求）该信用证签发人允许在任何时候将该信用证延期至不迟于信用证签发日期的到期日；但是，如果（A）该信用证签发人确定不允许延期，或者没有义务以修订后的形式签发信用证（按此规定）（由于2.03（a）第（ii）或（iii）条的规定或其他原因）或（B）已收到通知（可以通过电话或书面形式）在行政代理人发出的不延期通知日期前七个营业日当日或之前，如果第4.02节中规定的一个或多个适用条件未得到满足，并在每种情况下指示该信用证签发人不允许该延期。

（iv）在向通知行或受益人交付任何信用证或对信用证的任何修订后，各信用证签发人还应向本公司和行政代理人交付该信用证或修订的真实完整副本。

(C)抽奖和补偿；为参加活动提供资金。

（i）在收到任何信用证受益人关于该信用证项下的任何提款通知后，适用的信用证签发人应通知公司和管理代理人。如果信用证以替代货币计价，公司应以替代货币偿还适用的信用证签发人，除非（A）适用的信用证签发人（由其选择）应在该通知中指明其将要求以美元偿还，或（B）在没有任何以美元偿还的要求的情况下，公司应在收到信用证签发人后立即通知相关信用证签发人，

本公司将以美元偿还信用证签发人的提款通知。如果以替代货币计价的信用证项下的提款以美元偿还，适用的信用证签发人应在确定提款金额后立即通知公司美元等值金额。如果本公司在信用证签发日期（定义见下文）上午10：00或之前收到该通知，不迟于该信用证签发人根据信用证以美元偿付的任何付款日期中午12：00，或适用信用证签发人根据替代货币偿付的任何付款日期的适用时间（每个日期称为“信用证签发日期”），本公司应通过管理代理人以与该提款金额和适用货币偿付该信用证签发人。如果（1）根据本第2.03（c）（i）条第二句，以替代货币计价的提款将以美元偿还，以及（2）公司支付的美元金额，无论是在履约日期当日或之后，在支付之日，不足以按照正常银行程序购买以替代货币计值的金额，本公司同意，作为一项单独和独立的义务，赔偿适用的信用证签发人因其在该日无法购买全部提款金额的替代货币而造成的损失。如果本公司在信用证的信用证上于上午10：00之后但在下午3：00或之前收到通知，本公司应通过管理代理向该信用证签发人偿还金额，金额等于该日期的汇票金额。如果公司在信用证的履约日下午3：00之后收到以美元偿还的信用证通知，则在履约日次日上午11：00或之前，公司应通过管理代理人向信用证签发人偿还金额等于该提款金额。如果公司未能在上述时间内偿还该信用证签发人，则管理代理应立即通知各代理人履行履约日期、未偿还提款金额（如果信用证以替代货币计价，则以美元等值金额表示）（“未偿还金额”）以及该代理人的适用百分比金额。在这种情况下，公司应被视为已要求在履约日期支付基本利率贷款的承诺借款，金额等于未偿还金额，而不考虑第2.02节中规定的基本利率贷款本金额的最小值和倍数，但须符合总承诺未动用部分的金额和第4.02节所述的条件（交付承诺贷款通知书除外），惟在该等借款生效后，未清偿总额不得超过承诺总额。信用证签发人或行政代理人根据本第2.03（c）（i）节发出的任何通知，如果立即以书面形式确认，则可以通过电话发出；但没有这种立即确认不应影响该通知的结论性或约束力。

（ii）每一个申请人应在根据第2.03（c）（i）条发出的任何通知后，提供资金。（并且管理代理人可以为此目的使用现金抵押品）在管理代理人办公室为适用信用证签发人的账户向管理代理人支付美元付款，金额等于未偿还金额的适用百分比，不迟于1：根据第2.03（c）（iii）条的规定，每个提供资金的代理人应被视为已向公司提供了该金额的基本利率承诺贷款。管理代理人应将收到的资金以美元形式汇给适用的信用证签发人。

（iii）对于因第4.02条规定的条件无法满足或任何其他原因而未通过基本利率贷款的承诺借款全额再融资的任何未偿还金额，公司应被视为已从适用的信用证发行人处产生了未偿还金额的信用证借款，但未进行再融资，该信用证借款应按要求到期并支付（连同利息），并应按违约利率计息。在这种情况下，各代理人根据第2.03（c）（ii）节为适用信用证签发人的账户向管理代理人支付的款项应被视为其参与该信用证借款的付款，并应构成该代理人为履行其在本第2.03节下的参与义务而提供的信用证垫款。

（iv）在各代理人根据本第2.03（c）节向信用证签发人提供其承诺贷款或信用证垫款以偿还任何信用证下提取的任何金额之前，该代理人该金额的适用百分比的利息应仅由该信用证签发人承担。

（v）按照本第2.03（c）节的规定，各贷款人有义务提供承诺贷款或信用证垫款，以偿还信用证下的金额，应是绝对的和无条件的，并且不受任何情况的影响，包括（A）该贷款人可能对该信用证签发人、公司、任何子公司或任何其他人因任何原因，（B）违约的发生或持续，或（C）任何其他发生、事件或状况，无论是否与上述任何情况相似；但前提是每个贷款人根据本第2.03（c）条规定的承诺贷款的义务受第4.02条规定的条件的约束，（除本公司交付承诺贷款通知书外）。任何此类信用证垫款不得解除或以其他方式损害公司偿还信用证签发人根据任何信用证支付的任何款项以及本协议规定的利息的义务。

（vi）如果任何代理人未能在第2.03（c）（ii）节规定的时间内向管理代理人提供根据本第2.03（c）节前述规定要求支付的任何金额，则该信用证发行人应有权向该代理人收回款项，（通过行政代理人行事），应要求，该金额及其利息，从要求付款之日起至该信用证可立即获得付款之日止，C按相当于不时生效的适用隔夜利率的年利率，加上该信用证发行人就上述事项通常收取的任何行政、处理或类似费用。如果该贷款人支付该金额（包括上述利息和费用），则该金额应构成该贷款人的承诺贷款，包括在相关承诺借款中，或相关信用证借款的信用证垫款（视情况而定）。根据第2.03（c）（vi）条，向任何代理人提交的适用信用证签发人的关于任何欠款的证明（通过管理代理人）应是确证性的，无明显错误。

(D)偿还参保金。

(i)At在信用证签发人根据任何信用证付款并根据第2.03（c）节从任何代理人处收到与该等付款有关的信用证预付款后的任何时间，如果管理代理人为适用信用证签发人的帐户收到与相关未偿还金额或利息有关的任何付款，（无论直接从本公司或其他方式，包括行政代理人动用的现金抵押品所得款项），行政代理人将向该等代理人分配其适用百分比，（在支付利息的情况下，适当调整以反映该贷款人的信用证预付款未偿还的时间），金额与管理代理人收到的资金相同。

（ii）如果行政代理根据第2.03（c）（i）节为适用信用证签发人的账户收到的任何付款在第10.05节所述的任何情况下被要求退还（包括根据该信用证发行人酌情订立的任何和解协议），每个代理人应根据管理代理人的要求，为适用信用证签发人的帐户向管理代理人支付其适用百分比，另加自该要求书日期起至该付款人退还该款项日期止的利息，年利率等于不时有效的适用隔夜利率。第2.03（d）（ii）条下贷款人的义务应在全部支付义务和本协议终止后继续有效。

（e）绝对义务。本公司偿还信用证下每次提款的信用证签发人以及偿还每次信用证借款的义务是绝对的，

本公司应按照本协议的规定支付，并在任何情况下，包括以下情况：

(I)该信用证、本协议或任何其他贷款单据缺乏有效性或可执行性；

（ii）本公司或任何子公司在任何时候可能对该信用证的任何受益人或任何受让人提出的任何索赔、反诉、抵销、抗辩或其他权利的存在（或任何受益人或任何受让人可能代理的任何人）、适用的信用证发行人或任何其他人，无论是否与本协议有关，本协议或该信用证或与之相关的任何协议或文书所设想的交易，或任何无关的交易；

（iii）根据该信用证提交的任何汇票、即期、证书或其他文件，证明在任何方面是伪造的、欺诈的、无效的或不充分的，或其中的任何陈述在任何方面是不真实的或不准确的，或为根据该信用证开具汇票所需的任何文件的传输或其他方面的任何损失或延迟；

（iv）适用的信用证发行人放弃为保护该信用证发行人而非保护本公司而存在的任何要求，或适用的信用证发行人放弃事实上并不对本公司造成重大损害的任何要求；

(5)承兑以电子方式提交的付款要求书，即使该信用证要求该要求书应为汇票形式；

（vi）适用的信用证签发人就在规定的到期日或根据该信用证必须收到单据的日期之后提交的其他符合规定的项目所作的任何付款，如果在该日期之后提交的是ISP或UCP（如适用）授权的；

（vii）适用的信用证签发人根据该信用证对不严格遵守该信用证条款的汇票或证书的提示而支付的任何付款，或适用的信用证签发人根据该信用证向声称是破产受托人、持有债务人、债权人利益受让人、清算人的任何人支付的任何付款，该信用证的受益人或受让人的接收人或其他代表或继承人，包括根据任何债务人救济法进行的任何诉讼引起的任何诉讼；

（viii）相关汇率或本公司或任何附属公司可获得的相关替代货币或相关货币市场的整体不利变动；或

（ix）任何其他情况或事件，无论是否类似于上述任何情况，包括任何其他可能构成本公司或任何附属公司的抗辩或解除其责任的情况；但本第2.03（e）条的规定不得损害本公司在第2.03（f）条下的权利。

本公司应立即审查每一份信用证及其每一份修订本的副本，如有任何关于不遵守本公司指示或其他违规行为的索赔，本公司应立即通知适用的信用证签发人。除非按照上述方式发出通知，否则本公司应最终被视为放弃了对该信用证签发人及其代理人的任何此类索赔。

（f）信用证签发人的作用。双方同意，在支付信用证项下的任何提款时，任何信用证签发人均无责任获取任何单据（除该信用证明确要求的任何即期汇票、证书和单据外），或确定或查询任何该等单据的有效性或准确性，或签署或交付任何该等单据的人的权限。信用证签发人、行政人员

代理人、其各自的关联方或信用证发行人的任何代理人、参与人或受让人应对以下任何责任承担责任：（i）应贷款人或要求贷款人（如适用）的要求或批准而采取或遗漏的与此相关的任何行动；（ii）在无重大过失或故意不当行为的情况下采取或遗漏的任何行动；或（iii）正当执行，与任何信用证或发卡人单据有关的任何单据或文书的有效性、有效性或可撤销性。本公司特此承担任何受益人或受让人在使用任何信用证时的作为或不作为的所有风险；但是，这种假设并不旨在也不应阻止本公司根据法律或任何其他协议对受益人或受让人可能享有的权利和补救措施。信用证发行人、行政代理人、其各自的任何关联方或信用证发行人的任何代理人、参与人或受让人均不对第2.03（e）条第（i）至（viii）条所述的任何事项负责或负责；但是，尽管这些条款中有任何相反的规定，公司可以对信用证发行人提出索赔，而适用的信用证发行人可能对公司负责，但仅限于任何直接的，而不是相应的或示范性的，本公司所遭受的损害，如本公司证明是由于该信用证签发人的故意不当行为或重大过失或该信用证签发人的在受益人向其出示严格符合信用证条款和条件的即期汇票和凭证后，故意不付款，除非该信用证C发行人因任何法院或其他政府机构的任何命令或指示而被阻止或禁止如此付款。为促进而非限制上述规定，各信用证签发人可接受表面上看起来正常的单据，而无需承担进一步调查的责任，无论是否有任何相反的通知或信息，没有L/C发卡人应对转让或转让或意图转让或转让信用证或权利或利益的任何文书的有效性或充分性负责或其全部或部分收益，而该等收益可能因任何理由而被证明无效或无效。

（g）ISP的适用性。除非在签发信用证时，相关信用证签发人和公司另有明确约定，ISP的规则应适用于每份备用信用证。尽管有上述规定，任何信用证发行人均不对本公司负责，且各信用证发行人对本公司的权利和补救措施不得因适用于任何信用证或本协议的任何法律、命令或惯例要求或允许的任何行为或不作为而受到损害，包括该信用证签发人或受益人所在司法管辖区的法律或任何命令，ISP中所述的惯例，或ICC银行委员会的决定、意见、惯例声明或官方评论，金融和贸易银行家协会—国际金融服务协会（BAFT—IFSA），或国际银行法与实践协会，无论是否有信用证选择这样的法律或实践。

（h）信用证费用。公司应根据第2.17条的规定，按适用百分比，就每份信用证向管理代理支付信用证费用（“信用证费用”），该费用等于适用利率乘以该信用证项下可提取的每日金额的美元等值。为计算任何信用证项下可提取的每日金额，该信用证的金额应根据第1.06节确定。信用证费用应（i）在每年3月、6月、9月和12月结束后的第一个营业日到期并支付，从信用证签发后的第一个营业日开始，在信用证到期日，此后应要求支付，（ii）按季度计算。如果任何季度适用利率有任何变化，则应计算每个信用证项下可提取的每日金额，并分别乘以适用利率生效的季度内的适用利率。尽管本协议中有任何相反规定，但在存在任何违约事件的情况下，所有信用证费用应按违约率累计。

公司应为自己的账户直接向适用的L/信用证签发人支付每一份信用证的预付费用，按适用的费用函中规定的年费率计算，以相当于可提取的实际每日最高金额的美元计算

在该信用证项下(不论该最高金额是否在该信用证项下有效)，并按季度拖欠。该预付费用应于每年3月、6月、9月和12月结束后的第十个营业日就最近结束的季度期间(如果是第一次付款，则为其部分)到期并支付，自信用证签发后的第一个该等日期开始，在信用证到期日以及之后的即期支付。为了计算任何信用证项下每日可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.06节的规定确定。此外，本公司应自行以美元直接向适用的L/信用证出票人支付该L/信用证出票人不时与有效信用证有关的惯例开具、提示、修改和其他手续费以及其他标准成本和收费。此类惯例费用和标准成本和收费应按要求到期并支付，并且不能退还。

(J)与出库方文件冲突。如果本合同条款与任何发行人单据的条款有任何冲突，以本合同条款为准。

(K)为附属公司签发的信用证。即使本信用证项下签发或未付的信用证用于支持子公司的任何义务，或用于子公司的账户，本公司仍有义务偿还本信用证项下适用的L信用证下的任何和所有提款。本公司特此确认，为子公司开立信用证符合本公司的利益，本公司的业务从该等子公司的业务中获得实质性利益。

(L)L/发卡人向行政代理报告。除行政代理人另有约定外，除第2.03节其他规定的通知义务外，各L信用证发票人还应向行政代理人提供信用证报告，如下所述：

(I)在上述L/信用证发行人签发、修改、续期、增加或展期信用证之前的合理时间，开立、修改、续期、增加或展期的日期，以及在实施该等签发、修改、续展或展期后适用信用证的注明金额(以及其金额是否已发生变化)；

(Ii)在该L信用证出票人依据信用证付款的每个营业日，付款的日期和金额；

(Iii)在本公司未能偿付依据信用证支付的款项的任何营业日，该日须偿付给L/信用证的发票人，不偿付的日期和付款的金额；

(Iv)在任何营业日，该L/信用证发行人同意增加其L/信用证的承诺额和增加的金额；

(V)在任何其他营业日，行政代理合理要求的关于该L/信用证发行人签发的信用证的其他信息；以及

(Vi)只要由L/信用证的出票人签发的信用证仍未结清，该L/信用证的出票人应(A)在每个历月的最后一个营业日，(B)在本协议规定的所有其他时间交付信用证报告，以及(C)在(1)L/C信用证延期发生或(2)就任何该等信用证发生任何到期、注销和/或付款的每个日期，向行政代理交付信用证报告。一份适当填写的信用证报告，其中包括上述L/信用证出具的每份未付信用证的信息。

2.04周转贷款。

(A)摇摆线。在符合本条款和条件的前提下，在第2.04节规定的其他贷款人的协议基础上，回旋支线贷款人同意在可用期间内的任何营业日不时向公司提供美元贷款(每笔此类贷款为“回旋支线贷款”)，总金额在任何时候不得超过回旋支线贷款的未偿还金额；然而，在实施任何摆动额度贷款后，(I)未偿还总额不得超过总承担额，及(Ii)任何贷款人的循环信贷风险不得超过该贷款人的承诺，且(X)公司不得使用任何摆动额度贷款所得款项为任何未偿还的摆动额度贷款提供再融资，及(Y)如(Y)如该公司确定(如无明显错误，有关厘定为决定性且具约束力)，则该公司并无责任发放任何摆动额度贷款。在上述限制范围内，在符合本协议其他条款和条件的情况下，本公司可根据第2.04节借款，根据第2.05节预付款项，根据本第2.04节再借款。每笔回旋额度贷款应为基准利率贷款。在发放回旋额度贷款后，每一贷款人应立即被视为并在此不可撤销地无条件地同意从回旋额度贷款人购买此类回旋额度贷款的风险参与额，其金额等于该贷款人适用的百分比乘以该回旋额度贷款金额的乘积。

(b)借贷程序。每次周转线借款应在公司向周转线代理人和行政代理人发出不可撤销的通知后进行，通知可以通过（i）电话或（ii）周转线贷款通知发出；但任何电话通知必须通过向周转线代理人和行政代理人交付周转线贷款通知而迅速予以确认。每一份此类通知必须在要求借款日期的下午1：00之前由回转线调度员和管理代理人收到，并应说明（A）借款金额，最少为500，000美元，和（B）要求借款日期，该日期应为工作日。在回转线代理人收到任何电话回转线贷款通知后，回转线代理人将（通过电话或书面）与行政代理人确认行政代理人也收到了该回转线贷款通知，如果没有，回转线代理人将通知行政代理人（通过电话或书面）其内容。除非回转线调度员收到通知，（通过电话或书面）由行政代理人（包括应任何代理人的要求）在拟议的周转线借款日期下午2：00之前（1）指示周转线借款人由于第2.04（a）条第一句第一但书中规定的限制而不得进行该周转线借款，或（2）第IV条中规定的一个或多个适用条件未得到满足，则在遵守本协议条款和条件的前提下，周转线借款人将不迟于3：00：在该周转线贷款通知中指定的借款日期下午00时，通过将周转线贷款的金额记入周转线贷款公司账簿上的本公司账户的当日基金，向本公司提供周转线贷款的金额。

（c）Swing Line贷款的再融资。

（i）每笔周转线贷款应在发放该周转线贷款后第十个工作日到期并支付；在任何时候，公司都可以以其唯一和绝对的酌情权要求，代表公司，（该决议特此不可撤销地授权回转线公司代表其提出这样的要求），每个贷款人提供一笔基本利率承诺贷款，其金额等于该贷款人当时未偿还的周转贷款额的适用百分比。此种请求应以书面形式提出（就本协议而言，该书面请求应被视为承诺贷款通知），并根据第2.02节的要求，不考虑其中规定的基本利率贷款本金的最小值和倍数，但受总承诺未使用部分和第4.02节规定的条件的约束，且条件是，在借款生效后，未付款项总额不得超过总承付款额。在向管理代理人提交适用的承诺贷款通知后，Swing Line代理人应立即向公司提供该通知的副本。每个贷款人应向该承诺贷款通知中规定的金额的适用百分比，

在上述承诺贷款通知中指定的日期下午1：00之前，由行政代理人在行政代理人办公室的周转贷款代理人账户（并且行政代理人可以使用与适用的周转贷款相关的现金抵押品），用于美元计价的付款，因此，根据第2.04（c）（ii）节的规定，每个提供资金的代理人应被视为已向公司提供了该金额的基本利率承诺贷款。行政代理人应将收到的资金汇给周转线调度员。

（ii）如果由于任何原因，任何周转线贷款不能按照第2.04（c）（i）节的规定通过该承诺借款再融资，则周转线贷款人按照本协议所述提交的基本利率承诺贷款申请应被视为周转线贷款人要求各贷款人为其参与相关周转线贷款的风险提供资金，并且每个代理人根据第2.04（c）（i）节为回旋线代理人的帐户向管理代理人支付的款项应被视为就该参与所支付的款项。

（iii）如果任何代理人未能在第2.04（c）（i）条规定的时间内向管理代理人提供根据本第2.04（c）条前述规定要求支付的任何款项，则该代理人应有权向该代理人收回款项，（通过行政代理人行事），应要求，该笔款项及其利息，从要求付款之日起至可立即向回转线调度员支付该笔款项之日止，实际上，加上周转线调度员通常就上述事项收取的任何行政费、处理费或类似费用。如果该贷款人支付了该笔款项（包括上述利息和费用），则该笔款项应构成该贷款人的承诺贷款，包括在相关承诺借款中，或构成相关周转贷款中的资金参与（视情况而定）。（通过管理代理人）向任何分包商提交的关于本款（iii）项下任何欠款的回转线分包商证书应是确定性的，无明显错误。

(IV)每个贷款人根据第2.04(C)节的规定承诺提供贷款或购买和资助风险参与回旋额度贷款的义务应是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括(A)该贷款人可能因任何原因对回旋额度贷款人、本公司或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利，(B)违约的发生或持续，或(C)任何其他事件、事件或条件，无论是否类似于上述任何情况；但是，根据第2.04(C)节的规定，每家贷款人提供承诺贷款的义务必须符合第4.02节规定的条件。此类风险参与资金不得解除或以其他方式损害本公司偿还周转额度贷款以及本协议规定的利息的义务。

(D)偿还参保金。

(Ii)如果在第10.05节所述的任何情况下(包括根据由摆动线贷款人酌情达成的任何和解协议)，摆动线贷款人就任何摆动线贷款的本金或利息收到的任何付款须由该摆动线贷款人退还，则每一贷款人应应行政代理的要求向该摆动线贷款人支付其适用的百分比，外加从该要求之日起至该金额退还之日的利息，年利率等于联邦基金利率。行政代理将应摆动额度贷款人的要求提出此类要求。贷款人在本条款项下的义务在全额偿付和本协议终止后继续有效。

(E)摆动额度贷款人账户利息。周转贷款机构应负责向公司开具周转贷款利息的发票。除非每个贷款人根据第2.04节为其承诺的基本利率贷款或风险参与提供资金，以便为该贷款人的任何摆动额度贷款的适用百分比进行再融资，该适用百分比的利息应完全由摆动额度贷款人承担。

(F)直接向摆动额度贷款人付款。本公司应将所有与摆线贷款有关的本金和利息直接支付给摆线贷款人。

2.05提前还款。

借款人在收到借款人向行政代理发出的通知后，可随时或不时自愿预付全部或部分已承诺的贷款，而无需支付溢价或罚款；但条件是(A)该通知必须采用行政代理可接受的格式，并在上午11时前送达行政代理。(I)提前偿还以美元计价的欧洲货币利率贷款的任何日期前三个工作日；(Ii)提前偿还以替代货币和/或替代货币贷款计价的欧洲货币利率贷款的任何日期前三个工作日(如果是以特别通知货币计价的贷款的提前偿还的话)，以及(Iii)提前偿还承诺的基本利率贷款之日；(B)以美元计价的任何欧洲货币利率期限贷款的任何提前偿还的本金金额应为500,000美元，或超过本金100,000美元的整倍数；(C)以替代货币计价的任何欧洲货币利率贷款或以替代货币计价的贷款的任何预付本金应至少为500,000美元，或超过100,000美元的整数倍；及(D)承诺的基本利率贷款的任何预付本金应为500,000美元，或超过100,000美元的整数倍，或在每种情况下，均为当时未偿还的全部本金。每份此类通知应注明提前还款的日期、货币和金额，以及承诺预付的贷款类型(S)，如果是预付欧洲货币利率术语贷款或替代货币定期利率贷款，则应指明此类贷款的利息期(S)。行政代理将立即通知每个贷款人其收到的每个此类通知，以及贷款人适用的此类预付款的百分比。借款人根据第2.05节提交的任何通知可以说明，该通知以其中规定的一个或多个事件的有效性为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可以(通过在指定生效日期或之前通知行政代理)撤销该通知。除前述规定外，如该通知是由任何借款人发出的，则该借款人须预付该通知，而该通知所指定的付款金额应于该通知所指定的日期到期并须予支付。任何欧洲货币汇率术语SOFR贷款和/或替代货币贷款的任何预付款应附带预付金额的所有应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。每一笔此类预付款应按照贷款人各自适用的百分比用于贷款人承诺的贷款。

(B)任何此类预付款最低本金应为500,000美元，或超过本金100,000美元的整数倍。每份此类通知应具体说明预付款的日期和金额。如该通知由本公司发出，本公司须预付有关款项，而该通知所指定的付款金额应于通知所指定的日期到期并须予支付。

如果管理代理人在任何时候通知公司，由于任何原因，当时的总未偿款超过当时生效的总承诺，借款人应立即预付贷款和/或公司应现金抵押信用证债务，总额等于该超出部分；但前提是公司不需要以现金抵押L/C根据第2.05节本段规定的债务，除非在全额预付贷款后，未偿款总额超过当时生效的总承款。

2.06终止或减少承诺。

公司可在通知管理代理人后终止总承诺，或不时永久减少总承诺；但（a）管理代理人应不迟于11：（b）任何该等部分削减总额为$10，000，000或超过$1，000，000的任何整数倍；（c）公司不得终止或减少总额承诺，如果，在实施该协议和本协议项下的任何并发预付款后，未付款项总额将超过总承诺，以及（d）如果在实施总承诺的任何削减后，（加上本协议项下信用证债务的任何现金抵押），信用证子限额或周转额度子限额超过总承付款额（加上本协议项下信用证债务的任何现金抵押），该分项限额应自动减少该超出部分的金额。管理代理人应及时通知贷款人终止或减少信用证分限额、Swingline分限额或总承诺。公司根据本第2.06条发出的任何通知可声明该通知以其中规定的一个或多个事件的有效性为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，公司可撤销该通知（通过在指定生效日期或之前通知管理代理人）。总承付款的任何减少应根据其适用百分比适用于每个承付款人的承付款。所有直至总承担终止生效日期的累计费用应于终止生效日期支付。在完全可用性到期日，总承付款额应自动减少1，250，000，000美元，该减少额应根据贷款人各自的承付款额按比例分配，以减少每个贷款人的承付款额；但为免生疑问，此类减少不得减少或以其他方式影响临时可用性。

2.07偿还贷款。

（a）各借款人应在适用到期日向各借款人偿还该借款人在该日期尚未偿还的承诺贷款本金总额，该借款人的承诺应在该日期终止。

（b）本公司应于（i）贷款发放后十个营业日的日期及（ii）到期日的较早日期偿还每笔周转线贷款。

2.08Interest.

（a）除下文第（b）条的规定外，（i）每份Eurocurrency RateTime SOFR贷款须就其于每个计息期的未偿还本金额计息，年利率相等于该计息期的Eurocurrency RateTime SOFR加上Eurocurrency RateTime SOFR贷款的适用利率；（二）每笔基本利率承诺贷款应自适用借款日期起按等于基本利率加上基本利率的适用利率的年利率计息已承诺贷款；（iii）每份另类货币每日利率贷款须自借贷日期起按其未偿还本金额计息，年利率等于另类货币每日利率加另类货币每日利率贷款的适用利率；㈣每项替代货币定期利率贷款应按每个利息期的未偿还本金额按年利率计息（v）每笔周转贷款应自适用借贷日期起按等于基本利率加基本利率承诺贷款适用利率的年利率计息。

（b）（1）倘任何贷款的任何本金额于到期时（不考虑任何适用的宽限期）（不论是在规定的到期日、以加速或其他方式）仍未支付，则该笔款项其后须在适用法律所允许的最大范围内以浮动年利率计息，而该年利率在任何时候均相等于违约利率。

（二）如有任何数额任何借款人根据任何贷款文件应付的款项（任何贷款的本金除外）在到期时不予支付（不考虑任何适用的宽限期），无论是在规定的到期日，通过加速或其他方式，然后应要求贷款人的要求，此后，该笔款项应在最大允许范围内以浮动年利率计息，适用法律。

（iii）应要求贷款人的要求，在存在任何违约事件的情况下，借款人应在适用法律允许的最大范围内，以浮动年利率支付所有未偿还债务的本金额的利息。

(4)逾期款项的应计利息和未付利息(包括逾期利息的利息)应为到期并应在要求时支付。

(C)每笔贷款的利息应在适用于每笔贷款的利息支付日期和本协议规定的其他时间到期并以拖欠形式支付。本协议项下的利息在判决之前和之后，以及根据任何债务救济法的任何诉讼程序开始之前和之后，应根据本协议的条款到期并支付。

2.09Fees.

除第2.03条（h）和（i）款所述的某些费用外：

（a）设施费。公司应根据其适用比例，向管理代理人支付每一位代理人的帐户设施费，（“融资费”）美元，等于融资费的适用利率乘以临时可用性的实际每日金额（或者，如果总承付款已经终止，则所有承付款贷款、周转贷款和信用证债务的未偿金额），无论使用情况如何，可根据第2.17节的规定进行调整；条件是，在完全可用性截止日期和之后的任何时候，贷款费的金额应等于贷款费的适用费率乘以完全可用性的实际每日金额（或者，如果总承付款已经终止，则所有承付款贷款、周转贷款和信用证债务的未偿金额）。融资费应在可用期内随时计提（以及此后，只要任何承诺贷款、周转贷款或信用证债务仍未偿还），包括第IV条中的一个或多个条件未得到满足的任何时间，并应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个工作日按季度逾期支付，从截止日期后的第一个此类日期开始，并在可用期的最后一天（以及，如适用，随后根据要求）。贷款费应按季度计算，如果适用利率在任何季度内有任何变化，则应计算实际每日金额，并分别乘以适用利率生效的季度内的每个期间的适用利率。

(B)其他费用。

（i）本公司应就其各自的账户向委托人及行政代理人支付费用，金额及时间在费用通知书中指明。该等费用在支付时应全额赚取，且不得以任何理由退还。

（ii）本公司应按规定的金额和时间，以美元向贷款人支付另行书面协议的费用。该等费用在支付时应全额赚取，且不得以任何理由退还。

2.10利息和费用的计算。

基本利率贷款（包括参考欧洲货币利率条款SOFR厘定的基本利率贷款）和以其他货币计值的贷款的所有利息计算，均须以365或366天（视情况而定）为基准计算。

所有其他费用和利息的计算应根据一年360天和实际经过的天数计算（导致支付的费用或利息较以365天为基准计算的费用或利息（视情况而定）为多），或（如属以另类货币计值的贷款的利息，而市场惯例与上述不同）按照该市场惯例计算。每笔贷款应在贷款发放之日计息，而贷款或其任何部分不得在贷款或该部分支付之日计息；但在贷款发放之日偿还的任何贷款应在第2.12（a）节的规定下计息一日。管理代理人对本协议项下的利率或费用的每项决定均应是决定性的，并对所有目的具有约束力，不存在明显错误。

2.11债务的证据。

（a）每一申请人所作的信贷延期应由该申请人和行政代理人在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录加以证明。管理代理人和每个代理人保持的帐户或记录应是结论性的，贷款人向借款人提供的信贷延期金额及其利息和付款没有明显错误。然而，任何未能记录或记录错误均不应限制或以其他方式影响借款人在本协议项下支付与债务有关的任何欠款的义务。如果任何代理人保存的账目和记录与行政代理人的账目和记录就该等事项发生任何冲突，行政代理人的账目和记录应在没有明显错误的情况下予以控制。在任何借款人通过管理代理向借款人提出请求时，借款人应签署并（通过管理代理）向该借款人交付一份票据，该票据应证明该借款人除了这些账户或记录之外的贷款。各贷款人可在票据上附上附表，并在其上注明其贷款的日期、类型（如适用）、金额、货币和到期日以及与此相关的付款。

(b)In除第（a）款所述的帐目和记录外，各代理人和管理代理人应按照其惯例保存帐目或记录，以证明该代理人购买和销售信用证和周转贷款。如果行政代理人保存的帐目和记录与任何代理人在有关这些事项的帐目和记录之间有任何冲突，行政代理人的帐目和记录应在没有明显错误的情况下控制。

2.12一般支付；行政代理人的违约。

(A)一般规定。除第3.01节另有明确规定外，借款人支付的所有款项均应免费、明确，且不附带任何反索赔、抗辩、补偿或抵销的条件或扣除。除非本合同另有明确规定，且除以替代货币计价的贷款本金和利息外，借款人在本合同项下的所有付款应在不迟于下午2点之前在适用的行政代理办公室以美元和当天的资金支付给行政代理，并由相应的贷款人账户支付。在本合同规定的日期。除本合同另有明确规定外，借款人在本合同项下就以替代货币计价的贷款本金和利息支付的所有款项，应在不迟于行政代理在本合同规定的日期规定的适用时间内，在适用的行政代理办公室以该替代货币支付给行政代理。在不限制前述一般性的情况下，行政代理可以要求在美国支付本协议项下到期的任何款项。如果任何借款人因任何原因被任何法律禁止以替代货币支付本协议规定的任何款项，该借款人应以美元支付相当于替代货币支付金额的美元。行政代理将迅速将其适用的百分比(或本文规定的其他适用份额)以电汇至贷款人贷款办公室的相同资金形式分配给每个贷款人。行政代理在(I)下午2：00之后收到的所有付款在以美元支付的情况下，或(Ii)

在行政代理指定的适用时间之后，如果以替代货币付款，应被视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。除“利息期”的定义另有规定外，如借款人的任何付款是在营业日以外的某一天到期的，则应在下一个营业日付款，而期限的延长应反映在计算利息或费用(视属何情况而定)上。

(B)(2)由贷款人提供资金；由行政代理推定。除非行政代理在建议日期之前收到贷款人关于欧洲货币利率术语贷款和/或替代货币贷款的任何承诺借款的通知(或者，如果是承诺借款，则在承诺借款日中午12：00之前)，该贷款人将不向行政代理提供该贷款人在该承诺借款中所占的份额，行政代理可假定该贷款人已按照第2.02节的规定在该日期提供该份额(或者，如果是承诺借款基本利率贷款，该贷款人已根据第2.02节的规定并在第2.02节要求的时间提供该份额)，并可根据该假设向适用的借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用的承诺借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和适用的借款人各自同意应要求立即以同日资金形式向行政代理支付相应的金额及其利息，从向该借款人提供该金额之日起至(但不包括向行政代理的付款日期)的每一天，在(A)如果是由该贷款人支付的情况下，为隔夜利率，加上行政代理通常收取的与上述有关的任何行政、手续费或类似费用，及(B)如由该借款人付款，则适用于基本利率贷款的利率或适用于按照上述市场惯例的替代货币的利率(视何者适用而定)。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期间的利息，行政代理应立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给该借款人。如果贷款人将其在适用的承诺借款中的份额支付给行政代理，则如此支付的金额应构成包括在该承诺借款中的该贷款人的承诺贷款。借款人的任何付款不应影响该借款人对贷款人未能向行政代理付款的任何索赔。

（二）借款人的支付；行政代理人的推定。除非管理代理人在本协议项下贷款人或信用证签发人的账户应付给管理代理人的任何款项的日期之前收到借款人的通知，该借款人不会支付该笔款项，否则管理代理人可以假设该借款人已根据本协议在该日期支付了该笔款项，并可以基于该假设，向贷款人或适用的信用证签发人（视情况而定）分发到期金额。在这种情况下，如果（x）借款人实际上没有支付该笔款项，（y）管理代理人支付的款项超过了借款人支付的金额（不论当时是否欠下）；或（z）行政代理人因任何原因错误地支付了该笔款项（任何满足上述任何条件的付款称为“可撤销金额”），则每个贷款人或适用的信用证签发人（视情况而定），双方同意，应管理代理人要求，立即以当日基金形式向管理代理人偿还向该代理人或该信用证发行人分配的金额，并按隔夜利率偿还，自该金额分配给管理代理人之日起（包括该日期）至支付给管理代理人之日止的每一天。

行政代理向任何贷款人或借款人发出的关于本条(B)项下的任何欠款的通知应是决定性的，没有明显的错误。

（c）未满足先决条件。如果任何代理人向管理代理人提供资金，用于该代理人按照本第二条前述规定向任何借款人提供的任何贷款，但管理代理人由于第二条规定的适用信贷延期条件而未向该借款人提供该等资金，

四、未按照本协议条款满足或放弃的，管理代理人应将该笔资金（以与从该代理人收到的资金相同的资金）退还给该代理人，不计利息。

（d）贷款人的义务若干。根据第10.04（c）节，贷款人提供承诺贷款、为参与信用证和周转贷款提供资金以及支付款项的义务是几项而非共同的义务。任何代理人未能在本协议要求的任何日期提供任何承诺贷款、为任何该等参与提供资金或根据第10.04（c）条支付任何款项，不得解除任何其他代理人在该日期这样做的相应义务，并且，除第2.17条另有规定外，任何代理人均不对任何其他代理人未能提供承诺贷款负责，购买其参与或根据第10.04（c）节支付其款项。

(E)资金来源。本条例任何条文均不得被视为责成任何贷款人以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金，或构成任何贷款人表示其已在或将会以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金。

2.13贷款人支付的分担。

如果任何贷款人通过行使任何抵销权、反诉权或其他方式，就其所提供的任何承诺贷款的任何本金或利息获得付款，或参与其持有的信用证债务或周转贷款（不包括周转线贷款人用于未偿还周转线贷款的任何金额）导致此类贷款"如果收到该承诺贷款总额的一部分，或参与者及其应计利息超过本协议规定的比例，则收到该更大比例的贷款人应（a）通知管理代理人这一事实，（b）购买（对于面值现金）参与承诺贷款，并参与其他贷款人的信用证债务和周转贷款，或作出公平的其他调整，所有这些付款的利益由贷款人按比例分享，根据其本金总额和应计利息。各自的承诺贷款和其他欠款；条件是：

(I)如果购买了任何这种参与或分参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应撤销这种参与或分参与，并将购买价格恢复到收回的程度，不计利息；和

（ii）本第2.13条的规定不得解释为适用于（x）借款人或代表借款人根据并按照本协议的明确条款作出的任何付款（包括因违约违约金的存在而产生的资金的运用），（y）第2.16条或（z）款规定的现金抵押品的应用作为转让或出售其任何承诺贷款的参与或参与L/的转让或出售的代价的任何付款C对任何受让人或参与人的债务或周转贷款，但对公司或任何子公司除外（本第2.13条的规定应适用）。

每一借款人均同意前述规定，并在其可根据适用法律有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就该参与完全行使抵销权和反请求权，如同该贷款人是该借款人的直接债权人一样。

2.14延长到期日。

（a）延期申请。公司可在截止日期后的任何周年日（“适用周年日”）前不超过90天且不少于45天通知管理代理人（其应迅速通知贷款人），要求各贷款人将该贷款人的到期日从到期日起再延长一年，

本协议的有效期（每个该等日期，即“现有到期日”）；但本协议期限内，本公司可要求不超过两次此类延期。

（b）延长选举时间。每一个代理人，根据其单独和单独的决定，应在不超过30天的适用周年日之前，并不少于该日期，（“通知日期”），即适用周年日期前15天，通知行政代理人是否同意延期（每一个决定不如此延长其到期日的代理人（“不延长期限”）应在作出决定后立即通知行政代理人有关事实，（但在任何情况下不得迟于通知日期），而任何在通知日期或之前未向行政代理人提出上述通知的申请人应被视为非延期申请人。任何代理人选择同意该等延期，并不意味着任何其他代理人有义务同意该等延期。

（c）行政代理人的通知。管理代理人应在适用周年日期前15天（或者，如果该日期不是工作日，则在前一个工作日）将第2.14条下的决定通知公司。

（d）额外承付款贷款人。公司有权在任何时候以一个或多个合格受让人取代每一个非延长合同，并在本协议项下增加一个或多个合格受让人作为“合同”来代替其。（每一项均为“附加承诺”），如第10.13节所规定；条件是，每一个此类额外承诺放款人应订立一份转让和假设，根据该转让和假设，该额外承诺放款人应，不迟于现有到期日生效，承担一项承诺（并且，如果任何该等额外承诺已成为一项承诺，则其承诺应是该等承诺在该日期以外的承诺的补充）。

（e）最低延期要求。如果（且仅当）同意延长到期日的贷款人承诺总额（各为“延期贷款”）和额外承诺贷款人的额外承诺应超过紧接适用周年日之前生效的承诺总额的50%，然后，自适用周年日起生效，每一延长保证金和每一额外承诺金的到期日应延长至最近的现有到期日后一年的日期，（如果该日不是营业日，该到期日为前一个营业日），每一个额外承诺承诺将因此成为“承诺”。为本协议的所有目的。

（f）延期生效的条件。作为延期的先决条件，公司应向行政代理人提交一份日期为适用周年日的公司证书（每份延期通知书和每份额外承诺通知书的足够副本）由公司负责人员签署，（i）证明并附上公司通过的批准或同意延期的决议，以及（ii）证明，在该延期生效之前和之后，（A）第V条和其他贷款文件中所载的陈述和保证在所有方面都是真实和正确的；（1）在有关陈述和保证方面，在所有方面都是真实和正确的；（2）在其他方面，在适用周年日期和截至该日期，在所有重要方面，除非在每种情况下，这些陈述和保证特别提到较早日期，在这种情况下，这些陈述和保证在较早日期是真实和正确的，并且除为本第2.14节的目的，第5.05条第（a）款和第（b）款中包含的陈述和保证应被视为指根据第6.01条第6.01款提供的最新声明，以及（B）不存在违约。此外，在适用于任何非延期贷款的现有到期日，借款人应提前偿还该日期尚未偿还的任何承诺贷款（并支付根据第3.05节要求的任何额外金额），以使未偿还承诺贷款能够与自该日期起生效的任何修订适用贷款进行评级。

（g）信用证签发人/周转贷款人的同意。尽管本条中有任何相反的规定，术语"信用证到期日"、"有效期"和"到期日"。（不考虑根据本条规定的任何延期），因为这些条款用于任何信用证签发人或任何周转贷款，未经该信用证签发人或周转贷款代理人（如适用）的事先书面同意，不得延期。

（h）规定。本第2.14条应取代第2.13条或第10.01条中的任何相反规定。

2.15增加承诺。

（a）要求增加。如果不存在违约，则在通知管理代理人后（管理代理人应立即通知贷款人），公司可不时要求增加总承诺金额（对于所有此类请求）不超过750，000，000美元；但任何此类增加请求的最低金额不得超过50，000，000美元。在发送该通知时，公司（与行政代理人协商）应规定要求每个申请人回复的时间期限（无论如何，该期限不得少于自向贷款人发送该通知之日起的十个营业日）。根据本第2.15条增加承诺，不需要任何贷款人（参与增加的贷款人除外）的同意。

（b）建议的贷款人。可要求现有贷款人、新的潜在贷款人（合资格受让人）对总承付款额的任何建议增加（并经行政代理人、信用证签发人和周转线代理人批准，不得无理拒绝或拖延批准），或其组合，由下列人员选择，并由下列人员确定承诺金额的分配，其主要受让人和本公司，条件是，由合资格受让人提供的任何增量承诺的本金额为5，000，000美元或超过500，000美元的整数倍。任何被要求提供全部或部分增量承诺的代理商可自行决定选择或拒绝提供此类增量承诺。

（c）增加选举。每个贷款人或潜在贷款人应在该期限内通知管理代理人，是否同意增加其承诺，如果是，对于现有贷款人，是否增加的金额等于、大于或小于该请求增加的适用百分比。任何未在上述期限内作出答复的申请人应被视为拒绝增加其承诺。

（d）生效日期和分配。如果总承付款根据本节增加，行政代理人和公司应确定该增加的生效日期（“增加生效日期”）和最终分配。管理代理人应及时通知公司和贷款人该增加的最终分配和增加的生效日期。自增加生效日期起，应修订信贷协议，以反映贷款人或提供该等增加承诺的其他人士的增加承诺，以及提供该等增加承诺的任何合资格受让人加入信贷协议。该等修订应由管理代理人、贷款方以及提供该等增量循环信贷承诺的各贷款人和合格受让人签署和交付，无需任何其他方同意。此类修改应在形式和内容上使行政代理人合理满意。

（e）增加的有效性条件。作为上述增加的先决条件，除本第2.15条规定的其他要求外，还应满足以下先决条件：

（i）未经要求贷款人同意，总承担额不得超过$3，250，000，000；

（ii）在增加生效日期，并无违约发生，并继续存在；

（iii）第V条及其他贷款文件所载的陈述及保证在所有方面均为真实及正确；（A）就有关陈述及保证而言，在所有重大方面均为真实及正确；（B）除此以外，就有关陈述及保证特别提及较早日期而言，在此情况下，该等资料在该较早日期即为真实及正确；

（iv）管理代理人应已收到（A）从现有贷款人和/或一个或多个符合资格受让人资格的其他机构提供的相应金额的额外承诺（双方理解并同意，不要求现有的担保人提供额外的承诺）和（B）提供额外承诺的各机构的文件，以行政代理人可接受的形式和内容证明其额外承诺及其在本协议下的义务；

（v）行政代理人应已收到公司出具的证明书以及其合理要求的所有文件（包括公司董事会的决议），与公司或其他必要授权有关，以增加总承诺，以及任何其他相关事项，所有这些文件的形式和内容均令行政代理人合理满意；以及

（vi）如在总承担增加时有任何贷款尚未偿还，借款人应（如适用）预付一项或多项现有承担贷款（该预付款须受第3.05条规限）所需的数额，以便在增加总承担额后，每个贷款人将按比例持有未偿还贷款份额（基于其在增加总承担中的适用百分比）。

（f）规定。本节应取代第2.13或10.01节中的任何相反规定。

2.16现金抵押品。

（a）若干信贷支持事件。如果（i）信用证签发人已兑现任何信用证项下的任何全部或部分提款请求，且该提款导致了信用证借款，（ii）截至信用证签发日期，任何信用证义务因任何原因仍未履行，（iii）公司应根据第8.02（c）节要求提供现金抵押品，或（iv）有违约违约行为，并有前置风险，公司应立即（如上文第（ii）或（iii）条所述），或在三个工作日内（在所有其他情况下）在管理代理人或适用的信用证签发人提出任何要求后，提供不低于适用的最低抵押金额的现金抵押品（就根据上文第（iv）款提供的现金抵押品而言，在第2.17（a）（iv）条及违约方提供的任何现金抵押品生效后）。

（b）担保权益的授予。(i)公司将授予（并应受管理代理人的控制），为管理代理人、信用证签发人和贷款人的利益，并应同意维持，和（ii）在任何违约担保规定的范围内，该违约担保特此授予（并受管理代理人的控制）管理代理人、信用证签发人和贷款人的利益，并同意在每种情况下维持，所有该等现金、存款账户及其所有余额、根据本协议作为抵押品提供的所有其他财产的第一优先权担保权益，以及上述所有收益中的第一优先权担保权益，所有这些都作为根据第2.16（c）节适用的该等现金抵押品的债务的担保。如果在任何时候，管理代理人确定现金抵押品受除管理代理人或信用证签发人以外的任何人的任何权利或要求的约束，或者该现金抵押品的总额低于最低抵押品金额，公司将在管理代理人要求时，向行政代理人支付或提供额外现金抵押品，金额足以消除此类不足。所有现金抵押品（不包括不构成须存款的资金的信贷支持）

应保存在美国银行冻结的无息存款账户中。本公司应不时按要求支付与维持及支付现金抵押品有关的所有惯常开户、活动及其他行政费用及收费。

（c）申请。尽管本协议中有任何相反的规定，根据本第2.16条或第2.03、2.05、2.17或8.02条的任何规定，就信用证提供的现金抵押品应被持有和使用，以满足特定的信用证义务、参与其中的资金义务（包括违约方提供的现金抵押品，该债务应计的任何利息）以及现金抵押品被如此提供的其他债务，在本协议另有规定的任何其他用途之前。

（d）释放。现金抵押品（或其适当部分）应在（i）消除适用的前瞻性风险或产生的其他义务后立即解除，以减少前瞻性风险或确保其他义务（包括终止违约行为）（或在遵守第10.06（b）（vi）节后，酌情其受让人）或（ii）行政代理人和适用的信用证发行人确定存在超额现金担保品；但是，（x）任何此类免除不得损害贷款文件和贷款文件其他适用条款赋予的任何其他留置权，现金抵押品的任何支付或其他转移应受贷款文件和贷款文件其他适用条款赋予的任何其他留置权的约束，及（y）提供现金抵押品的人士及该信用证发行人可同意现金抵押品不应被释放，而是持有以支持未来预期的预付风险或其他义务。

2.17违约贷款人。

（a）调整。尽管本协议中有任何相反规定，如果任何分包商成为违约分包商，则在适用法律允许的范围内，直到该分包商不再是违约分包商：

（一）豁免和修正。该违约方批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应受“要求贷款人”定义和第10.01条所述的限制。

(Ii)违约贷款人瀑布。行政代理为违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第八条或其他规定)，或由行政代理根据第10.08条从违约贷款人收到的任何付款，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，该违约贷款人根据本协议向行政代理支付的任何款项；第二，该违约贷款人根据本合同项下向L/C出借人或摆动额度贷款人所欠的任何金额按比例支付；第三，根据本公司可能要求的(只要不存在违约或违约事件)，根据第2.16节第四款，将L/C发行人对该违约贷款人的预先风险进行抵押，以资助该违约贷款人未能按照本协议的要求为其提供资金的任何贷款的资金，由行政代理确定；第五，如果行政代理和本公司这样决定，应保留在存款账户中，并按比例发放，以(X)履行违约贷款人对本协议项下承诺贷款的潜在未来资金义务，以及(Y)根据第2.16节的规定，将L/C发行人对该违约贷款人未来根据本协议签发的信用证的未来风险进行抵押；第六，任何贷款人、任何L/信用证发行人或摇摆线贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的判决而应向贷款人、L/信用证发行人或摆动额度贷款人支付的任何款项；第七，只要不存在违约或违约事件，由于有管辖权的法院对该违约贷款人违反本协议项下的义务而该借款人获得的任何判决应向该违约贷款人支付的任何款项

协议；第八，向违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；但如果(X)此类付款是对违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款或L/信用证借款的本金的付款，并且(Y)此类贷款或相关信用证是在第4.02节所列条件得到满足或免除时发放的，则此类付款应仅适用于在用于偿还所有非违约贷款人的贷款以及L/信用证债务之前，按比例用于偿还以下各项的任何贷款或L/信用证债务：该违约贷款人在所有已承诺的贷款、有资金和无资金参与的L/C债务和周转额度贷款之前，由贷款人根据本合同项下的承诺按比例持有，而不执行第2.17(A)(Iv)节。向违约贷款人支付或应付的任何付款、预付款或其他金额，如根据第2.17(A)(Ii)节用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且各贷款人均不可撤销地同意本协议。

(Iii)某些费用。

第一节。

(A)每一违约贷款人有权获得第2.09(A)款规定的应付费用，在该贷款人为违约贷款人的任何期间内，其可分配的金额仅限于(1)由其提供资金的承诺贷款的未偿还本金金额，以及(2)其根据第2.16条为其提供现金抵押品的规定信用证金额的适用百分比

(B)每一违约贷款人在其作为违约贷款人的任何期间内，只有在其根据第2.16条为其提供现金抵押品的信用证金额的适用百分比可分配的范围内，才有权获得信用证费用。

(C)对于根据第2.09(A)节应支付的任何费用或根据上文(A)或(B)款不需要向任何违约贷款人支付的任何信用证费用，本公司应(X)向每一非违约贷款人支付任何应支付给该违约贷款人的费用部分，该部分原本应支付给该违约贷款人的，该部分费用已根据下文第(Iv)款重新分配给该非违约贷款人，(Y)支付给每一名L/C发行人和摆动额度贷款人(视情况而定)：以其他方式支付给该违约贷款人的任何此类费用的金额，以L/C发行人或摆动额度贷款人对该违约贷款人的预先风险敞口可分配的范围为限，并且(Z)无需支付任何该等费用的剩余金额。

(D)重新分配适用的百分比，以减少正面接触。违约贷款人参与L/信用证债务和循环额度贷款的全部或任何部分，应按照非违约贷款人各自适用的百分比(不考虑违约贷款人的承诺而计算)在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于(X)在重新分配时满足或随后满足第4.02节中规定的条件，在这种情况下，重新分配应在满足这些条件时发生(并且，除非本公司在那时以其他方式通知行政代理，否则本公司应被视为已表示并保证该等条件在当时得到满足)。及(Y)这种重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环信贷风险总额超过该非违约贷款人的承诺。除第10.21节另有规定外，本合同项下的任何重新分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而产生的针对该违约贷款人的任何索赔，包括本公司或非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。

(四)现金抵押品，偿还周转线贷款。如果上述(A)(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分实现，公司应在不损害根据本条款或适用法律可获得的任何权利或补救措施的情况下，(X)第一，预付相当于摆动额度贷款人的任何金额的回旋额度贷款；(Y)第二，预付现金

按照第2.16节规定的程序质押L/C发行人的前置风险。

(B)违约贷款人补救办法。如果本公司、行政代理、摆动额度贷款人和L/C发行人以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，以使贷款人根据其适用的百分比(不执行第2.17(A)(Iv)条)按比例持有贷款以及信用证和周转额度贷款中的有资金和无资金的参与，从而该贷款人将不再是违约贷款人；但在任何借款人是失责贷款人期间，对于该借款人或其代表所累算的费用或所作的付款，不得追溯作出调整；此外，除非受影响各方另有明文规定，否则本协议项下从失责贷款人更改为贷款人，并不构成放弃或免除任何一方因该失责贷款人而根据本协议提出的任何申索。

2.18指定借款人。

（a）指定借款人。公司可在任何时候，经公司不少于十五个工作日通知管理代理人。（或管理代理人自行决定同意的较短期限），请求指定本公司的任何全资子公司（“申请借款人”）作为指定借款人，通过向管理代理人交付本协议项下的承诺贷款，（其应迅速向各申请人交付副本）一份正式签署的通知和协议，其格式大致为附件2.18（a）（“指定借款人请求和假设协议”）。双方确认并同意，在任何申请借款人成为本协议项下的指定借款人并有权使用本协议规定的信贷便利之前，（i）管理代理人和各代理人必须同意该申请借款人，（根据爱尔兰法律组织的任何申请借款人除外，但须遵守本第2.18条的其他要求，包括下文第（iii）款），成为指定借款人，（ii）管理代理人和每个代理人应已收到公司担保以及此类支持决议、任职证明、律师意见和其他文件或信息，其形式、内容和范围应符合管理代理人的要求，（iii）（A）在任何申请人提出的合理要求下，申请人借款人应向该申请人提供，且该申请人应合理地满意，所要求的与适用的"了解您的客户"和反洗钱规则和条例有关的文件和其他信息，包括但不限于《爱国者法》和《实益所有权条例》，以及（B）根据《实益所有权条例》有资格成为"法人实体客户"的任何申请借款人应已向每一个提出要求的申请人提交，与申请借款人有关的受益人证书（本协议第（i）、（ii）和（iii）条的要求，即“指定借款人要求”）。如果符合指定借款人要求，管理代理人应发送一份基本上如附件2.18（b）所示的通知。（“指定借款人通知”）向本公司和贷款人发出，指明申请借款人应就本协议的目的构成指定借款人的生效日期，据此，各贷款人同意允许该指定借款人根据本协议接收承诺贷款，双方同意，该指定借款人在其他方面应成为本协议所有目的的借款人；但在该生效日期后五（5）个工作日之前，该指定借款人或其代表不得提交承诺贷款通知。

（b）义务。公司应以公司担保的形式为行政代理人和贷方担保任何指定借款人的义务。本公司和各指定借款人的义务应是个别的，而不是共同的，

自然为免生疑问，作为外国子公司的指定借款人所承担的债务应是多项，而不应与本公司或任何指定借款人的债务合并。

（c）任命。根据本第2.18条规定成为或成为“指定借款人”的公司各子公司特此无可争议地任命公司作为其代理人，就本协议和其他贷款文件的所有目的，并同意：本公司可全权酌情代表该指定借款人签署本公司认为适当的文件，每个指定借款人应承担所有（ii）行政代理人或贷款人向本公司交付的任何通知或通信应视为交付给各指定借款人，及（iii）行政代理人或贷款人可接受并被允许依赖由本公司代表各贷款方签署的任何文件、文书或协议。

2.19可持续性调整。

（a）在本公司就其当时最近结束的年度期间提供定价证明书的日期后，（i）计算贷款利息及信用证费用的适用利率应有所增加或减少（或不增加或减少），如适用，根据该定价证书中规定的可持续性保证金调整，以及（ii）设施费的适用费率应增加或减少（或不增加或减少），如适用，根据该定价证书中所载的可持续发展费用调整。就前述而言，（A）可持续发展保证金调整和可持续发展费用调整应在行政代理收到根据第6.01（c）节交付的定价证书后的第5个工作日根据该定价证书中所载的KPI指标以及可持续发展保证金调整和可持续发展费用调整的计算结果确定，在适用的情况下，（该营业日，「可持续发展定价调整日期」）及（B）因定价证书而导致的适用费率的每项变动，应于适用可持续发展定价调整日期（包括该日）起至紧接下一个可持续发展定价调整日期前一日止的期间内生效（或者，如果未交付定价证书，则为根据第6.01（c）节可交付该定价证书的最后一天）。

（b）为免生疑问，任何年度期间只可交付一份定价证书，且贷款及信用证费用的适用利率根据本第2.19条的规定减少或增加不得超过4.5个基点（该限额，即“最高保证金调整”），而融资费的适用利率将不会减少或增加超过0.5个基点，在每种情况下，根据任何年度期间的可持续发展保证金调整或可持续发展费用调整（如适用）（该限额，“最高融资费用调整”）。为免生疑问，因于任何年度达到一项或多项关键绩效指标而对贷款及信用证费用的适用利率及╱或融资费用的适用利率的任何调整，不得按年累计进行。每项适用的调整只适用于下一次调整的日期。

(c)If公司未在第6.01（c）条规定的期限内交付此类定价证书，可持续发展保证金调整将为正4.5个基点，可持续发展费用调整将为正0.5个基点，自根据第6.01（c）条的条款可交付定价证书的最后一天开始，并持续到公司向行政代理人提交定价证书为止。

(d)If（i）（A）本公司或任何代理人知悉可持续发展保证金调整、可持续发展费用调整或关键绩效指标（如适用定价证书上所报告）有任何重大不准确之处（「定价证书不准确之处」），并于知悉有关情况后10个营业日内，向行政管理人员发出书面通知，

代理商合理详细描述了定价证书不准确性（其应向各贷款人和本公司提供一份副本）或（B）本公司和要求贷款人同意，在交付相关定价证书时存在定价证书不准确，以及（ii）适当计算可持续性保证金调整，可持续性费用调整或KPI调整将导致贷款和信用证费用的适用利率以及该期间贷款费用的适用利率增加，公司有义务根据管理代理人的要求，及时向管理代理人支付贷款人的帐户。（或在根据任何债务人救济法实际或视为对公司作出救济命令后，自动且无需行政代理或任何代理人采取进一步行动），但在任何情况下，公司收到书面通知或书面同意存在定价证书不准确后的10个工作日内，金额等于：（x）按适当的可持续发展费用调整或可持续发展保证金调整的利率，在该期间应支付的利息和费用的超出部分，（y）实际支付的利息和费用金额（“调整金额”）。 如果本公司意识到任何定价证书不准确，以及与此相关的，如果适当计算可持续性保证金调整、可持续性费用调整或关键绩效指标调整将导致该期间贷款和信用证费用的适用利率以及融资费用的适用利率下降，则，在管理代理人收到公司关于定价证书不准确的通知后，（该通知应包括对可持续发展费率调整、可持续发展费用调整或关键绩效指标的计算的更正，如适用），自管理代理收到该通知后的营业日起，贷款和信用证费用的适用利率以及用于计算贷款费利息的适用利率应予以调整，以反映可持续利率调整的正确计算，可持续发展费用调整或关键绩效指标（如适用）。

（e）尽管本协议有任何相反规定，只要本公司遵守本第2.19条关于定价证书不准确的条款，定价证书不准确不构成本协议项下的违约或违约事件。尽管本协议有任何相反规定，除非根据任何债务人救济法，该等款项应在实际或视为对本公司的救济令发生时到期，（i）根据上文第（d）款要求支付的任何额外款项，在行政代理人根据上文第（d）款提出书面要求之前，才到期支付，（ii）在行政代理人要求支付之前，任何未支付该等额外金额不构成违约（无论追溯或其他），及（iii）在该要求之前，任何该等额外金额均不应被视为逾期，或应按该要求之前的违约利率计息。如果公司未能遵守本第2.19条的条款，贷款人对此类不遵守的唯一追索权应限于调整金额。

（f）行政代理人不承担任何责任，（或有关的责任）审查，审计或以其他方式评估公司对任何可持续发展费用调整或任何可持续发展保证金调整的计算（或属于任何该等计算的一部分或与之相关的任何数据或计算），（行政代理人可最终依赖任何此类证书，而无需进一步查询）。

第三条

税收、收益保护和非法

3.01Taxes.

（a）免税付款；扣缴义务；税款记帐付款。(3)任何借款人在任何贷款文件下的任何义务或由于任何借款人的任何义务而进行的任何和所有付款，应不扣除或预扣任何税款，适用法律要求的除外。如果有的

适用法律（由行政代理人或适用借款人（如适用）善意酌情决定）要求行政代理人或适用借款人从任何此类付款中扣除或预扣任何税款，则行政代理人或适用借款人应有权进行该等扣除或预扣，根据下文第（e）款提供的信息和文件。

(I)如果适用法律要求任何借款人或行政代理从任何付款中扣缴或扣除任何税款，包括美国联邦备用预扣税和预扣税，则(A)行政代理应根据其根据下文第(E)款收到的信息和文件决定扣缴或扣除行政代理所需的税款，(B)行政代理应根据适用法律及时向相关政府当局支付扣缴或扣除的全部金额，以及(C)如果扣缴或扣除是由于补偿税款，适用借款人应支付的金额应根据需要增加，以便在任何必要的扣缴或所有必需的扣除(包括适用于根据第3.01节应支付的额外金额的扣除)之后，适用的收款人收到的金额等于它在没有进行此类扣缴或扣除补偿性税款的情况下所收到的金额。

(B)借款人支付其他税款。在不限制上述(A)款规定的情况下，借款人应根据适用法律向有关政府当局及时支付税款，或由行政代理机构选择及时偿还其支付的任何其他税款。

(C)税务赔偿。(4)借款人须并在此向每名收款人作出弥偿，并须在提出要求后10天内，就该收款人须缴付或须扣留或扣除的任何获弥偿税款(包括根据本第3.01节须支付的款额而征收或申称的或可归因于该等款项的弥偿税款)，以及因此而产生或与其有关的任何罚款、利息及合理开支，以及因收款人的严重疏忽或故意失当行为而引致的罚款、利息或合理开支，按具司法管辖权的法院借最终及不可上诉的判决裁定的罚款、利息或合理开支除外，有关政府当局是否正确或合法地征收或断言此类补偿税。由贷款人或L/信用证发行人(连同副本给行政代理)，或由行政代理代表其本人或代表贷款人或L/信用证发行人向本公司交付的此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应并在此特此赔偿行政代理人，并应在提出要求后10天内就贷款人或L/信用证出票人因任何原因未能按照下文第3.01(C)(Ii)节的要求向行政代理人支付的任何款项进行偿付。

(I)每一贷款人和每一名L/信用证出票人应(并在此确实)分别向行政代理或L/信用证出票人赔偿，并应在提出要求后10天内就此向其付款：(X)行政代理应就该出贷方或L/信用证出票人应承担的任何经赔偿的税款向行政代理作出赔偿(但仅限于没有借款人已就该等经赔偿的税款向行政代理作出赔偿且不限制借款人的义务)；(Y)行政代理就贷款人未能遵守第10.06(D)节有关备存参与者登记册的规定及(Z)行政代理及借款人(视何者适用而定)就任何贷款文件而应由行政代理或任何借款人支付或支付的任何不包括的税款向行政代理或任何借款人支付的任何税款，以及由此产生或与之有关的任何罚款、利息及合理开支，不论该等税款是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人和每一名L信用证出票人在此授权行政代理在任何时候抵销和使用本协议或任何其他贷款文件项下欠该贷款人或L信用证出票人(视情况而定)的任何和所有金额，以抵销根据第(2)款应支付给行政代理的任何金额。

(D)付款证据。应借款人或行政代理人(视情况而定)的要求，在借款人或行政代理人按照第3.01节的规定向政府当局缴纳税款后，借款人应向行政当局或行政代理人(视属何情况而定)提交由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、法律要求报告该项付款的任何申报单的副本或合理地令提出请求的借款人或行政代理人(视情况而定)满意的其他付款证据的副本。

（e）贷款人的地位；税务文件。(5)任何有权就根据任何贷款文件支付的款项减免预扣税的申请人，应在公司或管理代理合理要求的时间或时间，向公司和管理代理人交付，公司或管理代理合理要求的适当填写和执行的文件，以允许不扣付款或降低预扣率。此外，如公司或行政代理人合理要求，任何代理人应提交适用法律规定的或公司或行政代理人合理要求的其他文件，以使公司或行政代理人能够确定该等代理人是否受备份扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句有相反的规定，（除下文第3.01（e）（i）（A）、（i）（B）、（i）（D）和（ii）条规定的此类文件除外），如果在申请人的合理判断下，签署或提交将使该等转让人承担任何重大的未偿还成本或开支，或将对该等转让人的法律或商业地位造成重大损害。

（i）在不限制前述一般性的情况下，如果借款人是美国人：

（A）任何美国人的申请人应在该申请人根据本协议成为申请人之日或之前（以及在其后根据公司或行政代理人的合理要求不时）向公司和行政代理人交付已签署的IRS W—9表格原件，证明该申请人免除美国联邦后备预扣税；

(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应公司或行政代理的合理要求不时提出)，将下列各项中适用的一项交付给公司和行政代理(副本数量应由接收方要求)：

(1)in外国人声称美国是其中一方的所得税条约的利益（x）根据任何贷款文件支付利息，签署了IRS表格W—8BEN或IRS表格W—8BEN—E（如适用）的原件，确立免除或减少，根据该税务条约的"利息"条款缴纳的美国联邦预扣税，以及（y）对于任何贷款文件、IRS表格W—8BEN或IRS表格W—8BEN—E（如适用）项下的任何其他适用付款，根据该税收协定中的“商业利润”或“其他收入”条款，免除或减少美国联邦预扣税；

(2)美国国税局W-8ECI表格签署原件；

(3)in外国代理人声称根据《守则》第881（c）条享有证券权益豁免的利益，（x）实质上呈附件3.01（a）形式的证明，其大意是该外国代理人不是《守则》第881（c）（3）（A）条所指的“银行”，《守则》第881（c）（3）（B）条所指的适用借款人的"10%股东"，或《守则》第881（c）（3）（C）条所述的"受控制的外国公司"，

代码（“美国税务合规证书”）和（y）已签署的IRS表格W—8BEN或IRS表格W—8BEN—E原件（如适用）；或

(4)to在外国受益人不是受益所有人的情况下，签署的IRS表格W—8IMY原件，连同IRS表格W—8ECI、IRS表格W—8BEN或IRS表格W—8BEN—E（如适用）、基本上以附件3.01（b）或附件3.01（c）形式的美国税务合规证书、IRS表格W—9和/或每位受益所有人的其他证明文件（如适用）；但如果外国合伙人是合伙企业，且该外国合伙人的一个或多个直接或间接合伙人要求投资组合权益豁免，则该外国合伙人可代表每个直接和间接合伙人提供基本上以附件3.01（d）的形式提供美国税务合规证书；

（C）任何外国代理人应在其合法有权这样做的范围内，向公司和行政代理人交付（以收件人要求的副本数量）在该外国人根据本协定成为受托人之日或之前，（并不时根据公司或管理代理人的合理要求），适用法律规定的任何其他形式的签署原件，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，并正式填写，连同适用法律可能规定的补充文件，以允许公司或行政代理人确定，须作出的预扣或扣减；及

(D)if根据任何贷款文件向贷款人支付的款项，如果贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求，（包括《守则》第1471（b）条或第1472（b）条所载的条款，如适用），公司应当在法律规定的时间和公司或管理代理合理要求的时间内，向公司和管理代理人提交适用法律（包括守则第1471（b）（3）（C）（i）条的规定），以及公司或行政代理人合理要求的其他文件，为公司和行政代理人履行其在FATCA项下的义务，并确定该代理人已遵守该等文件所需。根据FATCA的义务，或确定从此类付款中扣除和扣留的金额。仅出于本条款（D）的目的，“FATCA”应包括在截止日期之后对FATCA所作的任何修订。

（ii）在不限制上述一般性的情况下，如果借款人是根据爱尔兰法律或其政治区划组织的：

（A）根据借款人或管理代理人的要求，各代理人应向借款人提交一份声明和保证，

(1)a（a）限制性协定（条约协定除外）；

(2)a条约规定；或

（3）非合格的合格者；

（B）如每名受托人知悉自其提供上文（A）段所述的陈述或保证之日起其作为合资格受托人的地位已有所改变，则每名受托人应迅速以书面通知该借款人；及

（C）在该借款人提出要求后，每名代理人须在合理切实可行的范围内尽快向该借款人提供所需的资料，以使借款人遵守其在《贸易法》第891 A、891 E、891 F及891 G条（及依据该等条订立的任何规例）下的义务。

各认证机构同意，如果其先前根据本第3.01节交付的任何表格或认证在任何方面过期或变得过时或不准确，其应更新该表格，

证明或及时书面通知公司和行政代理其法律上无能力这样做。

（f）某些退款的处理。除非适用法律有要求，否则管理代理人在任何时候都没有任何义务代表代理人或信用证签发人申报或以其他方式追索，也没有任何义务向代理人或信用证签发人支付从支付给该代理人或信用证签发人的资金中扣留或扣除的任何税款的退款（视情况而定）。如果任何代理人以其善意行使的唯一酌情权确定其已收到借款人已退还的任何税款或借款人已根据本第3.01条支付额外金额的任何税款的退款，则其应向该借款人支付与该退款相等的金额，（但仅限于借款人根据本第3.01条就产生该等退款的税款支付的赔偿金或支付的额外金额），扣除所有自付费用（包括税收）由该等企业承担，不计利息（有关政府机关就该退款支付的任何利息除外），但该借款人应受托人的要求同意偿还已支付给该借款人的款项，（加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用，但任何罚款、利息、或由具有管辖权的法院以最终和不可上诉的判决确定的，可归因于原告的重大过失或故意不当行为的其他指控）如果申请人必须向申请人退还退款，则申请人应向申请人支付。尽管本款中有任何相反的规定，在任何情况下，适用的代理人都不需要根据本款向借款人支付任何款项，该款项的支付会使代理人处于比该代理人在未扣除受补偿的税款和产生该等退款的情况下所处于的税后净状况差的状况，该等税项的补偿金或额外金额从未支付。本款不得解释为要求任何税务局向公司或任何其他人士提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税务有关的任何其他信息）。

（g）生存。第3.01条下各方的义务应在管理代理人辞职或更换、代理人或信用证签发人的任何权利转让或更换、承诺终止以及所有其他义务的偿还、履行或解除后继续有效。

（h）定义的术语。就本第3.01条而言，术语“适用法律”包括FATCA。

FATCA。为确定FATCA规定的预扣税，自截止日期起及之后，公司和行政代理人应将本协议视为（且贷款人特此授权行政代理人将本协议视为）不符合财政法规第1.1471—2（b）（2）（i）节含义的“祖父义务”。

3.02Illegality.

(a)If任何代理人认定任何法律已将其定为非法，或任何政府机关已认定任何代理人或其适用的贷款办事处作出、维持或资助其利息参照相关利率确定的承诺贷款，或根据相关利率确定或收取利率，或任何政府机构已对该代理人在适用的银行同业市场购买或出售美元或任何替代货币的权力施加重大限制，则，在上述贷款人通过管理代理人通知本公司后，（i）上述贷款人有义务以受影响的货币或货币提供或继续提供欧洲货币利率期限SOFR贷款和/或替代货币贷款，或在欧元利率贷款的情况下，将基本利率承诺贷款转换为欧洲货币利率期限SOFR贷款应暂停和（ii）如果该通知声称，该等贷款是非法的，该贷款的利率是以参考方式确定的，基本利率的欧洲货币利率Term SOFR部分，基本利率承诺贷款所依据的利率

如有必要，为避免该等违法行为，该等变更应由行政代理人决定，而无须参考基本利率的欧洲货币费率条款SOFR部分，在每种情况下，直至该等变更通知行政代理人及本公司导致该等变更的情况不再存在为止。在收到通知后，（x）借款人应在收到通知后，（连同一份副本送交行政代理），全额预付，或（如适用且该等贷款以美元计值）将该等贷款人的所有该等欧洲货币利率条款SOFR贷款转换为基本利率承诺贷款（如有必要避免此类违法行为，则该贷款人的基本利率承诺贷款应采用的利率，由行政代理人决定，而不参考基本利率的欧洲货币利率条款SOFR部分），（x1）在替代货币日利率贷款的情况下，立即，或（y2）在适用利息期的最后一天，如为欧洲货币利率期限SOFR贷款或替代货币期限利率贷款，如果该贷款人可合法地继续维持该欧洲货币利率期限SOFR贷款或替代货币期限利率贷款至该日，或立即，如果该等贷款人不能合法地继续维持该等欧洲货币利率期限SOFR贷款或替代货币期限利率贷款，以及（y）如果该通知声称该等贷款人根据欧洲货币利率期限SOFR确定或收取利率是非法的，在暂停期间，管理代理人应计算适用于该代理人的基本利率，而不考虑其中的欧洲货币利率条款SOFR部分，直到管理代理人书面通知管理代理人，此类代理人根据Eurocurrency RateTerms SOFR确定或收取利率不再违法。在任何该等预付或转换时，适用借款人还应支付该等预付或转换金额的应计利息，以及根据第3.05条要求的任何额外金额。

(b)If在任何适用的司法管辖区，行政代理人、任何信用证签发人或任何代理人认定任何法律已使其非法，或任何政府机构已认定其非法，行政代理人、任何信用证签发人或任何代理人（i）履行其在任何其他贷款文件项下或在任何其他贷款文件项下的任何义务，（ii）资助或维持其参与任何贷款或信用证，或（iii）在每种情况下发行、制作、维持、资助或收取利息或费用，对于根据美国以外司法管辖区的法律组织的任何指定借款人的任何信贷延期，该人应立即通知管理代理人，然后，管理代理人通知公司，直到该人的通知被撤销，该人的任何义务，就任何该等信贷展期的资金或收取利息或费用应暂停，并在适用法律要求的范围内取消。在收到该通知后，贷款方应：（A）在管理代理人通知公司后发生的每笔贷款或其他债务的利息期最后一天，偿还该人参与贷款或其他适用债务，或者，如果更早，（三）在通知书中，由该人指定的日期；（不得早于适用法律允许的任何适用宽限期的最后一天），（B）在适用于信用证签发人的范围内，现金为适用L/的部分作抵押C债务包括信用证未提取总额，但不以现金作抵押，以及（C）采取该人要求的所有合理行动，以减轻或避免此类违法行为。

3.03无法确定费率。

(a)If就任何欧洲货币RateTerms SOFR贷款、替代货币贷款或转换或延续贷款的请求而言，（一）行政代理人确定（这是一个决定，没有明显的错误），（无论是美元还是其他货币）在适用的离岸银行同业市场上，没有就适用的金额和利息期或确定日期向银行提供该货币，如适用，该等欧洲货币利率贷款和/或替代货币贷款（在每种情况下，就本条（A）款而言，"受影响贷款"），（B）没有根据第3.03（b）条或第3.03（c）条确定适用约定货币的相关利率的后续利率，以及第3.03（b）条第（i）款或第3.03（c）条所述的情况已发生，或（B）不存在其他适当和合理的方法来确定适用货币的相关汇率，

关于拟议欧洲货币利率贷款的确定日期或任何要求的利息期（如适用）（无论以美元或替代货币计值）定期SOFR贷款和/或替代货币贷款，如适用或与现有或拟议的基本利率贷款有关，或（C）外汇或银行间市场就该协定货币发生根本性变化（包括但不限于国家或国际金融、政治或经济状况或货币汇率或外汇管制的变化），其对欧洲货币汇率、替代货币每日汇率和/或替代货币期限汇率的确定产生影响，或（ii），或（i）行政代理人或要求贷款人因任何原因决定，在任何要求的计息期或厘定日期，如没有充分和公平地反映贷款人为该贷款提供资金的成本，则行政代理人应立即通知公司和各贷款人。

(a)此后，（x）贷款人以受影响货币或多种货币发放或维持贷款的义务应中止。（在受影响的欧洲货币利率条款SOFR贷款、替代货币贷款或利息期或厘定日期（如适用）的范围内），及（y）在前一句所述的有关基本利率的欧洲货币利率条款SOFR部分的厘定情况下，在任何情况下，应暂停使用Eurocurrency RateTerms SOFR组成部分确定基本利率，直至管理代理人根据本第3.03（a）条第（ii）款所述的要求贷款人的决定，直至管理代理人根据要求贷款人的指示撤销该通知为止。在收到该通知后，本公司可撤销任何借贷、转换为或延续欧洲货币RateTerm SOFR借贷及/或替代货币借贷（视适用于受影响货币）的待决请求（在受影响的欧洲货币利率期限SOFR贷款、替代货币贷款或计息期或确定日期（如适用）的范围内），或如果没有此情况，将被视为已将该请求转换为基本利率贷款的承诺借款，其金额相当于其中规定的金额，并且（A）任何未偿还的欧洲货币利率条款SOFR贷款应被视为已立即转换为基本利率贷款，以及（B）任何未偿还的受影响的替代货币贷款，由公司选择，（1）立即转换为以美元计值的基本利率贷款的承诺借款，相当于该未偿还替代货币贷款的金额，或（如为替代货币日利率贷款或适用利息期结束时，如为替代货币定期利率贷款，或（2）立即全额预付（x），如果是替代货币日利率贷款，或（y）适用的欧洲货币利率贷款或替代货币定期利率贷款（如果是替代货币定期利率贷款或欧洲货币利率贷款）的当前计息期的最后一天；但如果公司在收到该通知后三个营业日之前没有作出选择，公司（x）如果是替代货币日利率贷款，则在公司收到该通知后三个工作日之前，或（y）如果是替代货币定期利率贷款，则在适用替代货币定期利率贷款当前计息期的最后一天之前，则本公司须被视为已选择上述第（1）条。

(b)尽管有上述规定，如果管理代理人已作出本第3.03条第（a）（i）款所述的决定，则管理代理人经与公司和所需贷款人协商后，可以为受影响贷款制定替代利率，在这种情况下，该替代利率适用于受影响贷款，直到（1）行政代理人撤销根据本第3.03条第一句就受影响贷款发出的通知，（2）行政代理人或要求贷款人通知行政代理人和公司，该替代利率不能充分和公平地反映该等贷款人为受影响贷款提供资金的成本，或（3）任何贷款人认定任何法律已将其定为非法，或任何政府当局已认定其为非法，而该等贷款人或其适用的贷款办事处则为非法，维持或资助贷款，其利息是参照该替代利率厘定的，或根据以下情况厘定或收取利率这种费率或任何政府当局，

对该代理人进行上述任何行为的权力施加重大限制，并向行政代理人和本公司发出书面通知。

（b）尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，如果管理代理人确定（该确定在无明显错误的情况下应是决定性的），或借款人或要求贷款人通知管理代理人（在要求贷款人的情况下，向借款人提供一份副本），借款人或要求贷款人（如适用）已确定：

*(I)不存在足够和合理的手段来确定期限SOFR的一个月、三个月和六个月的利息期，包括但不限于，因为期限SOFR屏幕利率不是现有的或在当前基础上公布的，这种情况不太可能是暂时的；或

*(Ii)芝加哥商品交易所或SOFR条款筛选利率的任何继任管理人或对管理代理或该管理人的期限SOFR的发布具有管辖权的政府当局，在各自以此类身份行事的情况下，已发表公开声明，指明特定日期，在该日期之后，期限SOFR或期限SOFR筛选利率的一个月、三个月和六个月期间将被提供或不再可用，或被允许用于确定美元计价银团贷款的利率，或应停止或将以其他方式停止，前提是在该声明发表时，在该特定日期(1个月、3个月和6个月期限SOFR的利息期限或SOFR筛选利率不再永久或无限期可用的最新日期，即“预定不可用日期”)之后，没有令管理代理满意的继任管理人将继续提供期限SOFR的利息期；

然后，在行政代理确定的日期和时间(任何这样的日期，“SOFR期限更换日期”)，对于计算的利息，该日期应在利息期限结束或相关的利息支付日期(视情况而定)，并且仅就上文第(Ii)款而言，不迟于预定的不可用日期，在本协议项下和任何贷款文件项下，SOFR期限将被替换为每日简单SOFR加上任何可由行政代理确定的利息支付期限的SOFR调整，在每种情况下，不对此进行任何修改，也不需要任何其他任何一方采取进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件(“后续利率”)。

(C)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定：

(C)即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，如果行政代理确定(该确定在没有明显错误的情况下应是决定性的)，或借款人或被要求的贷款人通知行政代理借款人或被要求的贷款人(视情况而定)已确定的：

*：(I)不存在足够和合理的手段来确定商定货币(美元除外)的相关汇率(SOFR期限除外)，因为本协议项下该相关汇率(SOFR除外)的任何期限都不能在当前基础上获得或公布，并且这种情况不太可能是暂时的；或

伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)管理人(IBA)的监管机构--金融市场行为监管局(FCA)于2021年3月5日宣布，未来停止

或失去隔夜/即期下一、1周、1个月、2个月、3个月、6个月和12个月美元LIBOR期限设置的代表性。在(A)所有可用的美元LIBOR已永久或无限期停止由IBA提供或已由FCA根据公开声明或发布不再具有代表性的信息宣布的日期，(B)2023年6月30日和(C)关于SOFR早期选择加入的提前选择生效日期，如果当时的基准是LIBOR，则基准替换将在本协议项下和任何贷款文件下的所有目的下替换该基准，而不对该天和所有后续设置进行任何修改，或本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方的进一步行动或同意。如果基准替换为Daily Simple SOFR，则所有利息将按月支付。

根据(Ii)或(X)在(A)发生基准转换事件或(B)管理代理确定基准替换定义第(1)款下的任一替代方案均不可用时，基准替换将在下午5：00或之后就本协议项下和关于任何基准设置的任何贷款文件下的所有目的替换当时的基准。在基准替换之日后的第五(5)个工作日，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的出借方对该基准替换的书面反对通知，则无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改，或任何其他任何一方对本协议或任何其他贷款文件采取进一步行动或同意的情况下向贷款人发出通知(任何此类反对应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)；但仅在该基准转换事件发生时的当前基准不是基于SOFR的汇率的情况下，应根据基准替换定义第(1)款确定其基准替换，除非行政代理确定这两种替代汇率均不可用。

(Y)在其他利率提前选择加入的生效日期，基准置换将在该日就该基准的任何设定和所有后续设定取代本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的的伦敦银行同业拆借利率，而无需对本协议或任何其他贷款文件的任何其他方进行任何修订或进一步行动或同意。

如果(3)如果当时基准的管理人已永久或无限期停止提供该基准，或监管监管人已根据公开声明或发布信息宣布该基准的管理人不再能代表该基准拟衡量的基础市场和经济现实，且不会恢复代表性，借款人可撤销任何借款、转换或继续发放贷款的请求，在借款人收到行政代理关于基准更换已取代基准的通知之前，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入基本利率贷款或转换为基本利率贷款的请求。在前款所述期间，基准利率的构成部分不得用于基准利率的任何确定。

（二） 适用当局已作出公开声明，确定一个特定日期，在此日期之后，（SOFR除外），适用于约定货币（美元除外）在本协议项下应或不再代表或提供，或允许用于确定以该协议货币计值的银团贷款的利率（除美元外），或将停止或将停止，但在每一情况下，在该陈述的时候，没有令管理代理人满意的继任管理人将继续提供相关费率的代表性主旨（SOFR除外）的协议货币（美元除外）（本协议项下该协议货币（美元除外）相关利率的所有期限不再具有代表性或永久或无限期可用的最后日期，即“预定不可用日期”）；

或者，如果发生了第3.03（c）（i）或（ii）条所述类型的事件或情况，就当时生效的继承人利率而言，则，管理代理人和借款人可以修改本协议，仅为根据本第3.03节替换协议货币的相关利率或协议货币的任何当时的后续利率，替代基准利率，适当考虑在美国联合和代理的类似信贷融资的任何演变或当时存在的惯例，并以该等替代基准的协议货币计值，以及，在每种情况下，包括对该基准的任何数学或其他调整，适当考虑到在美国联合和代理的类似信贷融资的任何演变或当时存在的惯例。并以该等基准的约定货币计值，该调整或计算该调整的方法应在管理代理人以其合理酌情权不时选择的信息服务上公布，并可定期更新（及任何该等建议税率，包括为免生疑问而对其作出的任何调整，"非SOFR继任者税率"，并与SOFR后续利率统称为“后续利率”），任何该等修订应于行政代理人向所有贷款人和借款人张贴该等拟议修订后的第五个营业日下午5：00生效，除非在此之前，构成要求贷款人的贷款人已向行政代理人发出书面通知，表示要求贷款人反对该等修订。

(d)If继承利率为每日简单SOFR加上SOFR调整，所有利息将按月支付。

（e）尽管本协议有任何相反的规定，（i）如果管理代理人确定每日简单SOFR在期限SOFR替换日期或之前不可用，或（ii）如果第3.03（b）（i）或（ii）条所述类型的事件或情况已发生，则在每种情况下，管理代理人和借款人可以修改本协议，仅为在任何利息期、相关利息支付日期或利息支付期结束时，根据本第3.03节的规定，另一个基准利率应适当考虑在美国为该替代基准而联合和代理的类似以美元计值的信贷安排的任何演变或当时已有的惯例。以及，在每种情况下，包括对该基准的任何数学或其他调整，并适当考虑在美国为该基准而联合和代理的类似美元计价信贷融资的任何演变或当时存在的惯例，应当在行政机构不时选择的信息服务上公布哪些调整或计算该调整的方法，以其合理的方式在其合理的范围内公布。可自行决定，并可定期更新。 为免生疑问，任何该等建议的税率及调整均构成“继任税率”。 任何该等修订应于管理代理人向所有贷款人和借款人张贴该等拟议修订后的第五个工作日下午5：00生效，除非在此之前，构成要求贷款人的贷款人已向管理代理人发出书面通知，要求贷款人反对该等修订。

（f）行政代理人将迅速（在一份或多份通知中）通知借款人和每个贷款人执行任何后续利率。

（g）任何后续税率应以符合市场惯例的方式适用；但在该市场惯例对管理代理人而言在行政上不可行的情况下，该后续税率应以管理代理人合理确定的方式适用。

（h）尽管本协议另有规定，如果在任何时候如此确定的任何后续利率将低于零%，则就本协议和其他贷款文件而言，后续利率将被视为零%。

（i） ㈣ 在执行和管理继任者比率的基准替换，管理代理人将有权制定基准，

随时更换符合性变更，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该基准更换符合性变更的任何修订将在无需本协议任何其他方采取任何进一步行动或同意的情况下生效。

；条件是，对于实施的任何此类修订，行政代理机构将及时通知借款人和贷款人实施此类变更的每一项此类修订：(A)任何基准替换的实施情况和(B)任何基准替换符合更改的有效性。行政代理根据第3.03(C)节作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、费率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动的任何决定，都将是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误，并且可以在没有任何其他当事人同意的情况下自行决定作出，但在每种情况下，根据第3.03(C)节明确要求的除外。在该等修订生效后，应合理地迅速提出。

根据(Vi)可以在任何时候(包括在实施基准替换的情况下)恢复，(A)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR或LIBOR)，则管理代理可以删除对于基准(包括基准替换)设置不可用或不具代表性的该基准的任何基调，以及(B)管理代理可以恢复之前删除的基准(包括基准替换)设置的任何基调。

(J)就本第3.03节而言，没有或根据本协议没有义务以美元或替代货币(视情况而定)提供相关贷款的贷款人应被排除在所需贷款人的任何决定之外。

3.04成本增加；欧洲货币利率贷款准备金。

(A)费用普遍增加。如果法律有任何变更，应：

(I)对任何贷款人(反映在欧洲货币利率中的任何准备金要求除外)或任何L/信用证发行人的资产、在其账户或为其账户的存款、或为其提供或参与的存款，施加、修改或当作适用任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求；

(Ii)规定任何收款人就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务，或可归因于该等债务的存款、储备金、其他负债或资本，缴付任何税项((A)弥偿税项及(B)征收或更改任何不包括的税项的税率)；或

(Iii)对任何贷款人或任何L/C发行人或伦敦银行间市场施加任何其他影响本协议或欧洲货币利率的条件、成本或支出，或对该贷款人提供的贷款和/或替代货币贷款或任何信用证或参与；

而上述任何一项的结果应是增加该贷款人作出或维持任何欧洲货币条款贷款、替代货币贷款(或维持其作出任何该等贷款的义务)的成本，或增加该贷款人或L信用证出票人参与、开立或维持任何信用证(或维持其参与或签发任何信用证的义务)的成本，或减少该贷款人或L信用证出票人在本协议项下已收或应收的任何款项(不论本金、利息或任何其他金额)，然后，在该贷款人或该L信用证出票人的要求下，本公司将向该贷款人或L/信用证发行人(视属何情况而定)支付(或促使适用的指定借款人支付)一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人或L/信用证发行人(视属何情况而定)所产生的额外费用或所遭受的减值。

(B)资本要求。如果任何贷款人或任何L/C出票人确定，任何影响该出借人或L/出票人、该出借人或该出借人或L/出票人的控股公司(如果有)的资本金或流动性要求的法律变更已经或将会降低该出借人或L/出票人的资本或该出借人或L/C出票人的控股公司的资本的回报率(如果有)，由于本协议的结果，该出借人的承诺或由该出借人或该出借人的贷款或参与所持有的信用证或周转额度贷款，该贷款人或该L/信用证发行人出具的信用证的水平低于该贷款人或L/C发行人或L/C发行人的控股公司如无上述法律变更(考虑到该贷款人或L/发行人的政策以及该贷款人或L/发行人的控股公司(如有)在资本充足率和流动性方面的政策)，则公司将不时向该贷款人或L/C发行人(视情况而定)付款。赔偿贷款人或L/C发行人或该贷款人或L/C发行人的控股公司所遭受的任何此类减值的额外金额。

(C)报销证明。贷款人或L/信用证发行人出具的、列明本第3.04节(A)或(B)款所规定的赔偿该贷款人或L/信用证发行人或其控股公司(视属何情况而定)所需金额的证书，如无明显错误，则为决定性的。本公司应在收到任何该等证书后10天内，向该贷款人或L/信用证发行人(视属何情况而定)支付(或安排适用的指定借款人支付)任何该等证书上显示的到期金额。

（d）拖延请求。任何代理人或任何信用证签发人未能或延迟根据本第3.04条的前述规定要求赔偿，不构成该代理人或信用证签发人要求赔偿的权利的放弃；任何借款人不得要求赔偿任何借款人或信用证，C根据本第3.04条的前述规定，在该等担保人或信用证发行人（视情况而定）之前六个月以上发生的任何增加成本或减少成本，通知本公司法律变更导致成本增加或减少，以及该代理人或信用证签发人要求赔偿的意图（除非，如果法律变更导致成本增加或减少具有追溯效力，则上述六个月期限应延长至包括其追溯效力的期限）。

(e)额外的储备要求。公司应支付（或安排适用指定借款人支付）每名受托人，（i）只要该受托人须就由或包括欧洲货币基金或存款组成的负债或资产维持储备，（目前称为"欧洲货币负债"），每笔欧洲货币利率贷款的未付本金额的额外利息，等于该贷款人分配给该贷款的该等准备金的实际成本，（ii）只要该受托人须遵守任何准备金率规定或任何其他中央银行或金融监管机构就维持该等承担或为欧洲货币利率贷款提供资金而施加的类似规定，这些额外费用（以每年的百分比表示，如有必要，向上舍入至小数点后五位）等于该承付款人分配给该承付款或贷款的实际成本，（由该贷款人真诚地决定，该决定为决定性的），在每种情况下，该贷款应在该贷款的支付利息的每个日期到期支付，条件是公司应至少提前10天收到来自该代理人的额外利息或费用的通知（并将副本送交行政代理人）。如代理人未能于有关利息支付日期前10天发出通知，则该额外利息或费用应于收到该通知后10天到期支付。

(e)[已保留].

3.05赔偿损失。

在任何借款人（并不时向管理代理人提供副本）要求时，公司应及时赔偿（或促使适用的指定借款人，

赔偿）该等担保人，并使该等担保人免受其因下列原因而遭受的任何损失、成本或开支（但不包括预期利润或利润损失）：

（a）任何贷款（不包括基本利率或另类货币每日利率贷款）在利息期最后一天以外的日子的任何延续、转换、支付或预付（不论是自愿、强制、自动、由于加速或其他原因）；

（b）任何借款人（因该借款人没有发放贷款以外的原因）没有在本公司或适用指定借款人通知的日期或金额（不论该通知是否可按照本条撤回）预付、借入、继续或转换任何贷款（基本利率贷款除外）；

（c）由于公司根据第10.13条的要求，在利息期最后一天以外的某一天转让欧洲货币利率期限SOFR贷款或替代货币期限利率贷款，或

（d）任何借款人未能在预定到期日支付以替代货币计值的任何信用证项下的任何贷款或提款（或其应付利息），或以不同货币支付该等贷款或提款；

包括任何外汇损失和任何损失或开支，因为清算或重新使用其为维持该贷款而获得的资金，或因终止获得该等资金的存款而支付的费用，或因履行任何外汇合同而产生的损失或开支。本公司亦须支付（或促使适用的指定借款人支付）该代理人就上述事宜收取的任何惯常行政费用。

为计算本公司应付金额之目的（或适用的指定借款人）根据本第3.05条向贷款人提供的贷款，则各贷款人应被视为已为（x）其按欧洲货币利率就该贷款发放的每笔欧洲货币利率贷款提供了一笔可比较金额和可比较期间的相应存款或其他借款，不论该欧洲货币利率贷款实际上是否以上述方式提供资金，及（y）其以该贷款的替代货币期限利率，通过在离岸银行同业市场就该货币进行的配对存款或其他借贷，就可比较金额及可比较期间，无论该替代货币定期利率贷款实际上是否有如此资金。一份列明本第3.05条规定的补偿该等补偿所需金额并交付给适用借款人的证明书，在无明显错误的情况下，应是决定性的。

3.06减轻责任；更换贷款人。

（a）指定不同的贷款办事处。如果任何代理人根据第3.04条要求赔偿，或任何借款人根据第3.01条要求为任何代理人或任何信用证发行人的账户向任何代理人、任何信用证发行人或任何政府机构支付任何赔偿税或额外金额，或如果任何代理人根据第3.02条发出通知，则应借款人的要求，该贷款人或该信用证签发人应酌情尽合理努力指定一个不同的贷款办事处为其根据本协议项下的贷款或信用证提供资金或记账，或将其在本协议项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或关联机构，如果根据该贷款人或信用证签发人的判断，此类指定或转让（i）将消除根据第3.01条或第3.04条（视情况而定）在未来应付的金额，或消除根据第3.02条（视情况而定）发出通知的必要性，以及（ii）在每种情况下，将不会对此类转让人或信用证签发人（视情况而定）造成影响，任何未偿还的成本或开支，且不会对该等放款人或信用证签发人不利（视情况而定）。本公司特此同意支付（或促使适用的指定借款人支付）任何代理人或任何信用证发行人因任何该等指定或转让而产生的所有合理成本和开支。

（b）更换贷款人。如果任何承租人根据第3.04条要求赔偿，或者如果任何借款人根据第3.01条要求为任何承租人的账户向任何承租人或任何政府机构支付任何赔偿税或额外金额，或者如果任何承租人已根据第3.02条发出通知，并且，在每种情况下，根据第3.06（a）条，该等代理商拒绝或无法指定另一个贷款办事处或将其权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或关联机构，则公司可根据第10.13节更换该等代理。

3.07Survival.

借款人在本第三条项下的所有义务应在总承诺终止、本协议项下所有其他义务的偿还和管理代理人辞职后继续有效。

第四条

先行条件

4.01有效性的条件。

本协议在满足下列先决条件后生效：

（a）贷款文件。管理代理人收到本协议的已签署副本，以及以每个贷款方的负责人为受益人的任何票据，以及在本协议的情况下，由每个贷款方的负责人适当签署的任何票据。

（b）律师的意见。管理代理人收到法律顾问对借款人的有利意见，地址为管理代理人和每个代理人，日期为截止日期，其形式和内容令管理代理人合理满意。

(c)No重大不利变化。自2020年10月31日以来，不应发生任何已经或可以合理预期（单独或总体）会产生重大不利影响的事件或状况。

（d）组织文件、决议等。行政代理人收到下列文件，其形式和内容均令行政代理人合理满意：

（i）各贷款方的注册证书副本，该证书副本由其注册所在州的适当政府当局证明为真实和完整，以及各贷款方的章程副本，该章程由贷款方的秘书或助理秘书证明为截止日期真实和正确；

（ii）管理代理可能要求的决议或其他行动证明书、任职证明书和/或各贷款方负责官员的其他证明书，证明其被授权作为本协议和贷款方作为一方的其他贷款文件的负责官员的身份、权限和能力；以及

（iii）管理代理人合理要求的文件和证明，以证明贷款方已正式组织或组成，并有效存在，信誉良好，有资格在其组织或组成状态下从事业务。

（e）官员的结案证书。管理代理人收到由各借款人负责官员签署的证明书，证明第4.01（c）条、第4.02（a）条（但不使其中的括号生效）和第4.02（b）条中规定的条件得到满足。

(f)No等待行动。不应有任何待决的诉讼、诉讼或程序（本公司或其任何子公司已收到通知），或据本公司所知，以书面、法律、衡平法、仲裁或任何政府机关明确威胁，或针对本公司或其任何子公司，或针对其任何财产或收入，无论单独或合计可能合理地预计会产生重大不利影响。

（g）KYC；实益所有权证书。(i)在任何代理人的合理要求下，公司应向该代理人提供并合理地满意所要求的与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例有关的文件和其他信息，包括但不限于《爱国法》，在每种情况下，至少在截止日期前五天和（ii）至少在截止日期前两天，根据受益所有权条例，任何符合"法人实体客户"资格的贷款方应向每个要求的贷款方交付，a与该贷款方有关的受益所有权证明。

（h）费用。行政代理人、担保人和贷款人收到要求在截止日期或之前支付的任何费用。

（一）律师费。除非行政代理人放弃，否则公司应向行政代理人支付所有合理的费用、收费和律师支出（如果行政代理人要求，直接向该律师支付）根据贷款文件要求公司支付的费用，金额至少在截止日期前两（2）个工作日或截止日期之前开具发票，加上此类费用的额外金额，费用和支出构成其对通过结案程序产生或将产生的费用、费用和支出的合理估计（但该估计不得妨碍公司与行政代理之间的最终结算）。

在不限制第9.03节最后一段规定的一般性的情况下，为了确定是否符合第4.01节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议要求贷款人同意或批准、可接受或满意的每一文件或其他事项，除非行政代理在指定其反对意见的拟议截止日期之前收到该贷款人的通知。

4.02所有信用延期的条件。

每个贷款人履行任何信贷延期请求的义务（不包括仅要求将承诺贷款转换为其他类型的承诺贷款通知，或继续使用欧洲货币利率期限SOFR贷款或替代货币期限利率贷款），须遵守以下先决条件：

（a）第五条所载的（i）借款人的陈述和保证（在截止日期之后，第5.05（b）或5.06条除外）和（ii）每个其他贷款文件中所载的每个贷款方或在任何时间根据本协议或本协议提供的任何文件中所载的每个贷款方，（A）在所有方面都对实质性有限定的陈述和保证的情况下，以及（B）在其他方面，在所有重要方面，在此要求的信贷延期日期，但（x）在这种陈述和保证明确提及较早日期的范围内，在这种情况下，它们在该较早日期是真实和正确的，并且（y）为了本节的目的，第5.05（a）条中所载的陈述和保证应被视为指根据第6.01（a）节提供的最新声明。

(b)No违约应存在，或将因该提议的信贷延期或其收益的运用而导致。

（c）行政代理人和（如适用）适用的信用证签发人或周转金代理人应已收到根据本协议要求的信用延期申请，

(d)If适用借款人为指定借款人，则第2.18条中关于指定借款人为指定借款人的条件应已得到满足，并使管理代理人合理满意。

(E)对于以替代货币计价的信用延期，该货币仍为合格货币。

本公司提交的每一次信用延期申请(只要求将承诺的贷款转换为其他类型的贷款或延续欧洲货币利率软贷款或替代货币定期利率贷款的承诺贷款通知除外)应被视为在适用的信用延期之日并截至该日已满足第4.02(A)和(B)节规定的条件的声明和保证。

4.03完全可用的条件。在完全可用性截止日期将可用性从临时可用性增加到完全可用性的前提条件如下：

(A)截止日期应已发生。

(B)Maxim收购应于完全可供使用到期日或之前完成。

第五条

申述及保证

每个借款人向行政代理和贷款人陈述并保证：

5.01存在、资格和权力。

每一贷款方(A)是正式组织或组成的，根据其注册成立或组织的司法管辖区法律有效存在并且在适当情况下信誉良好，(B)拥有所有必要的权力和权力以及所有必要的政府许可证、授权、同意和批准，以(I)拥有或租赁其资产并继续其目前从事的业务，(Ii)执行、交付和履行其根据其所属的贷款文件承担的义务，以及(C)具有适当资格，并根据其所有权所在的每个司法管辖区的法律获得许可，并在适用情况下处于良好状态，租赁、经营物业或者开展业务需要取得此类资质或者许可；除非是(B)(I)或(C)款所指的每一种情况，否则不会合理地预期不会产生重大不利影响。

5.02授权；无违规行为。

每一贷款方签署、交付和履行其所属的每份贷款文件均已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，并且不会也不会(A)违反此人的任何组织文件的条款；(B)在下列情况下违反或导致违反或产生任何留置权，或要求支付任何款项：(I)该人为当事一方的任何重大合同义务，或影响该人或其任何附属公司财产的任何重大合同义务，或(Ii)任何政府当局的任何命令、强制令、令状或法令，或该人或其任何附属公司或其财产受其约束的任何仲裁裁决；或(C)违反任何法律，但(B)或(C)款所述的每种情况除外，

无论是个别的，还是总体的，都不会产生实质性的不利影响。

5.03政府授权；其他异议。

在本协议的任何借款人或任何其他贷款方签署、交付或履行或强制执行本协议的任何其他贷款文件时，不需要或要求任何政府当局或任何其他人批准、同意、豁免、授权或采取其他行动，或向任何政府当局或任何其他人发出通知或向其提交文件。

5.04绑定效果。

本协议已由作为本协议一方的每一借款方正式签署和交付，其他每份贷款文件在根据本协议交付时均已签署和交付。本协议构成该借款方的一项有效且具有约束力的义务，在交付时，其他每份贷款文件均构成该借款方的有效和具有约束力的义务，可根据本协议的条款对作为借款方的每一方强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂缓执行或类似法律的限制，这些法律或类似法律一般影响债权人权利的强制执行以及一般衡平法原则(无论是通过衡平法程序或法律寻求强制执行)。

5.05财务报表；无重大不利影响。

(A)已审核财务报表及未经审核财务报表(I)乃根据公认会计原则编制，除另有明文规定外，该等财务报表及未经审核财务报表(I)于所述期间内一致适用，及(Ii)本公司及其附属公司于有关日期的财务状况及其经营业绩及所涉期间的现金流量在各重大方面均公平列示，除非当中另有明确注明，否则须受一般年终审核调整及未经审核财务报表的若干附注所规限。

(B)自经审计财务报表编制之日起，并无任何个别或整体事件或情况已造成或可合理预期会产生重大不利影响。

5.06诉讼。

任何贷款方或其任何子公司或其任何财产或收入不存在(A)可合理预期会影响本协议或任何其他贷款文件的合法性、有效性或可执行性的诉讼、诉讼、程序、索赔或争议，或(据借款人所知)在法律、衡平法、仲裁或任何政府当局面前受到威胁或预期的(A)可合理预期会影响本协议或任何其他贷款文件的合法性、有效性或可执行性的诉讼、诉讼、程序、索赔或争议，或(B)个别或整体可能会产生重大不利影响。

5.07无默认设置。

本协议或任何其他贷款文件所预期的交易的完成，并未发生违约，也未发生违约，违约仍在继续，也不会导致违约。

5.08财产所有权；留置权。

每一贷款方及其每一子公司都有良好的记录和可交易的所有权，对其日常业务中所需或使用的所有不动产的费用或有效租赁权益，但所有权上的缺陷不能单独或整体地，

合理地预计会产生实质性的不利影响。除第7.01节允许的留置权外，任何贷款方或其任何子公司的任何财产都不受留置权的约束。

5.09[已保留].

5.10保险。

每一贷款方及其子公司的财产均由并非该贷款方的关联公司(据该贷款方所知，该等保险公司财务状况良好且信誉良好)的保险公司承保，保险金额、免赔额和承保风险通常由从事类似业务并在适用的贷款方或子公司所在地区拥有类似财产的公司承担。

5.11出租车。

每一贷款方及其子公司已(A)提交所有要求提交的联邦、州和其他重大纳税申报单和报告，以及(B)支付对其或其财产、收入或资产征收或征收的所有联邦、州和其他重大税项、评估、费用和其他政府费用，除非(I)通过勤奋进行的适当程序真诚地提出异议，并且已根据GAAP为其提供了充足的准备金，或(Ii)不会合理地预期会产生重大不利影响。

5.12 ERISA合规性。

但不合理地预期会产生重大不利影响的除外：

(A)每个计划在所有实质性方面都符合ERISA、《守则》和其他联邦或州法律的适用规定。根据《准则》第401(A)节拟成为合格计划的每个养老金计划都已收到美国国税局的有利决定或意见信，表明此类计划的形式符合《准则》第401(A)节的规定，与此相关的信托基金已被美国国税局确定为根据《准则》第501(A)节免征联邦所得税，或此类信函的申请目前正在由美国国税局处理。据贷款方所知，没有发生任何事情会阻止或导致这种纳税资格的丧失。

(B)对于任何计划，没有悬而未决的或据贷款各方所知受到威胁的索赔、诉讼或诉讼或任何政府当局的行动。没有关于任何计划的被禁止的交易或违反受托责任规则的情况。

(C)(I)并无任何ERISA事件发生，本公司或任何ERISA联营公司均不知悉任何可合理预期会构成或导致任何退休金计划的ERISA事件的事实、事件或情况；(Ii)本公司及各ERISA联营公司已就每项退休金计划符合退休金筹资规则下的所有适用要求，且并无申请或获得豁免退休金筹资规则下的最低筹资标准；(Iii)于任何退休金计划的最新估值日期，融资目标达标率(如守则第430(D)(2)节所界定)为60%(60%)或更高，本公司或任何ERISA联属公司均不知悉任何可合理预期会导致任何该等计划的融资目标达标率于最近估值日跌至低于60%(60%)的事实或情况；(Iv)除支付保费外，本公司或任何ERISA联属公司概无向PBGC招致任何责任，且并无应付任何未支付的保费；(V)本公司或任何ERISA联属公司并无从事合理可能须受ERISA第4069条或第4212(C)条规限的交易；及(Vi)计划管理人或ERISA并无终止退休金计划，且并无发生或存在可合理预期导致PBGC根据ERISA第四章提起诉讼以终止任何退休金计划的事件或情况。

(D)任何借款人或任何ERISA附属公司均不维持或向任何现行或终止的养恤金计划缴费或承担任何未履行的义务，或对任何现行或终止的养恤金计划承担任何未履行的义务，但以下情况除外：(A)截止日期为本协定附表5.12(D)所列的养恤金计划；(B)此后，本协定未禁止的养恤金计划。

5.13[已保留].

5.14《马尔金规则》；《投资公司法》。

(a)No借款人主要或不拟从事违反U条规定的购买或持有保证金股票业务（定义见联邦储备委员会颁布的U条规定），或为购买或持有保证金股票而发放信贷。本协议项下的信贷延期及其收益的使用不会导致违反条例U。

（b）根据1940年《投资公司法》，贷款方均未注册为"投资公司"。

5.15Disclosure.

(a)No提供的报告、财务报表、证明书或其他资料（无论是书面还是口头）由或代表任何贷款方向管理代理人或任何与本协议预期交易和本协议谈判有关的任何代理人，（在每种情况下，均须经如此提供的其他资料修订或补充），当连同该年报所载的资料一并考虑时，公司向美国证券交易委员会公开提交的季度和当期报告，截至该等报告、财务报表、证书或其他信息之日，包含任何重大事实错误陈述或遗漏，以陈述作出陈述所需的任何重大事实，根据作出这些决定的情况，不具误导性；前提是，就预测财务信息而言，公司仅声明该信息是根据当时认为合理的假设真诚编制的，贷款人认识到，这些预测和其他远期—预期陈述是关于未来事件的，不被视为事实，以及任何该等预测或其他前瞻性预测所涵盖的期间内的实际结果—展望陈述可能与预测结果有重大差异，而该等差异可能属重大。

(B)截至截止日期，任何受益权证书(如适用)中所包含的信息在所有方面都是真实和正确的。

5.16遵守法律。

各贷款方和各子公司在所有重大方面均遵守适用于其或其财产的所有法律和所有命令、令状、禁令和法令的要求，除非在以下情况下：（a）法律或法令、令状、禁令或法令的要求正通过适当的程序真诚地受到质疑，或（b）未能遵守，无论是单独的还是总体的，都不会合理预期会产生重大不利影响。

5.17纳税人识别号码。

每个贷款方的真实和正确的美国纳税人识别号，或者，对于没有美国纳税人识别号的任何非美国贷款方，其注册或组织所在司法管辖区向其颁发的唯一识别号，见附表5.17。

5.18[已保留].

5.19Sanctions.

(a)No贷款方或任何子公司，以及据贷款方及其子公司所知，其任何董事、高级管理人员或雇员，是个人或实体，或由任何个人或实体拥有或控制，（i）目前受到任何制裁，㈡列入外国资产管制处的特别指定国民名单或英国财政部的金融制裁目标综合名单和禁止投资名单，或（（iii）位于、组织或居住在指定司法管辖区内。

(b)No任何借款人已经或将直接或间接用于贷款、出资、提供或已经或将用于资助任何指定司法管辖区的任何活动或业务，或据贷款方所知，用于资助任何人的任何活动或业务，在任何指定司法管辖区内组织或居住，或受任何制裁的人，或据任何借款人所知，以任何其他方式在每种情况下将导致任何人违反的人（包括任何担保人、任何担保人、行政代理人、任何信用证签发人或回转线担保人）。

5. 20反腐败法。

（a）贷款方及其附属公司在所有重大方面均遵守《1977年美国反海外腐败法》、《2010年英国反贿赂法》及其他司法权区的其他适用反腐败法例（“反腐败法例”），并已制定及维持合理设计的政策及程序，以促进及达致遵守反腐败法例。

(b)No任何借款人已直接或间接地将贷款或任何贷款的收益用于促进违反反腐败法的任何人的要约、付款、付款承诺或授权付款或给予金钱或其他有价值的任何东西。

5.21受影响的金融机构。

任何贷款方都不是受影响的金融机构。

第六条

平权契约

只要任何子公司有本协议项下的任何承诺，本协议项下的任何贷款或其他债务仍未支付或未履行，或任何信用证仍未清偿，各借款人应，并应（第6.01、6.02和6.03条规定的契约除外）促使各子公司：

6.01财务报表。

交付给管理代理（用于交付给每个服务器）：

(a)as公司及其子公司在该会计年度结束后90天内，在该会计年度结束时，立即公开公布该会计年度结束时公司及其子公司的合并资产负债表，以及该会计年度的相关合并收益表或经营表、股东权益表和现金流量表，在每种情况下以比较方式列出上一会计年度的数字，所有这些都是合理的详细资料，并按照公认会计原则编制，经审计并附有具有国家公认地位的独立注册会计师事务所的报告和意见，该报告和意见应在

并不受任何"持续经营"或类似的限定或例外，或有关此类审计范围的任何限定或例外；

(b)as公司及其子公司在该财政季度末的合并资产负债表，以及相关的合并损益表或经营报表，一旦公开，但无论如何，在任何情况下，在每个财政年度的前三个财政季度结束后45天内，股东权益和现金流量的该财政季度和该公司的财政年度截至该日的部分，在每种情况下，以比较形式列出，如适用，上一个财政年度相应财政季度的数字及上一个财政年度相应部分的数字，均须合理详细，并经行政总裁，财务总监，本公司财务主管或控制人根据公认会计原则在所有重大方面公平地列报了本公司及其子公司的财务状况、经营成果和现金流量，仅限于正常的年终审计调整和没有脚注；

但对于根据第6.02（b）条提供的材料中包含的任何信息，公司不得根据上述（a）或（b）条单独要求提供该等信息；及

(c)as在任何情况下，在公司每个历年结束后150天内，（自截至2021年12月31日止历年开始），各KPI指标最近截至年度期间的定价证书；但在任何财政年度，公司可以选择不交付定价证书，该选择不构成违约或违约事件（但在该150年届满前没有如此交付定价证明书─日期间应导致可持续性费用调整和可持续性保证金调整应根据第1.1条所述的条款和条件适用。2.19）。公司未能交付定价证书应被视为公司选择在该期间不交付定价证书。

6.02证书；其他信息。

交付给管理代理（用于交付给每个服务器）：

（a）在提交第6.01（a）和（b）条所述的财务报表的同时，提交由公司首席执行官、首席财务官、司库或控制人签署的正式填写的合规证书；

（b）在收到后立即发送给公司股东的每份年度报告、委托书或财务报表或其他报告或通信的副本，以及公司根据《1934年证券交易法》第13条或第15条（d）款可能向证券交易委员会提交或被要求提交的所有年度、定期、定期和特别报告和注册报表的副本，根据本协议不要求交付给管理代理人和每个代理人；

（c）在提交后，立即根据任何票据、贷款或信贷或类似协议的条款向本公司或其任何子公司债务证券或贷款的任何持有人提供的任何报表或报告的副本，而根据第6.01节或本第6.02节的任何其他条款，无需另行向行政代理人和每个代理人提供；

（d）公司或其任何子公司收到通知后的五个工作日内，立即收到来自SEC（或任何适用的非美国司法管辖区的类似机构）的通知或其他函件的副本，涉及该机构对公司或其任何子公司的财务或其他经营结果进行的任何调查或可能的调查或其他查询；

（e）在任何要求后，管理代理人或任何代理人可能合理要求的信息和文件，以遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规，包括但不限于《爱国者法》和《实益所有权条例》；和

（f）行政代理人或任何代理人可能不时合理要求的有关本公司或其任何子公司的业务、财务或公司事务或遵守贷款文件条款的其他信息。

根据第6.01（a）或（b）条或第6.02（b）条要求交付的文件（在任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中的范围内）可以电子交付，如果这样交付，应被视为已交付的日期（i）公司张贴此类文件，或提供链接，在本公司的互联网网站上，地址为附表10.02所列的网站地址，或（ii）代表本公司在互联网或内联网网站（如有）上张贴该等文件，每个代理人和行政代理人都可以访问该等文件（无论是商业网站、第三方网站，还是由行政代理人赞助）；前提是：（i）公司应将该等文件的纸质副本交付给行政代理人或任何要求公司交付该等纸质副本的代理人，直至书面要求停止。交付纸质副本是由行政代理人或该代理人提供的，（ii）公司应通知行政代理人（通过传真或电子邮件）任何该等文件的邮寄，并通过电子邮件向行政代理人提供电子版本（即，（英文）这些文件。管理代理人没有义务要求交付或保留上述文件的副本，并且在任何情况下，管理代理人没有责任监督公司对任何此类交付请求的遵守情况，每个代理人应单独负责要求交付或保留此类文件的副本。

各借款人特此确认：（a）管理代理人和/或贷款人可以，但没有义务，向贷款人和信用证签发人提供由借款人或代表借款人在本协议项下提供的材料和/或信息（统称为“借款人材料”）通过在IntraLinks，Debt Domain，Syndtrak或其他类似电子系统（“平台”）及（b）若干贷款人（每一个，"公共代理人"）可能有不希望接收关于任何借款人或其关联公司的重大非公开信息的人员，或上述任何人士的相应证券，并可就该等人士的证券从事投资及其他与市场有关的活动。每个借款人特此同意：（w）所有借款人材料应清楚醒目地标记“公共”，至少意味着“公共”一词应出现在其首页的显著位置；（x）通过将借款人材料标记为"公开"，该借款人应被视为已授权管理代理人、委托人，信用证签发人和贷款人将借款人材料视为不包含任何重要的非公开信息，（尽管它可能是敏感和专有的）与本公司，其任何子公司或其各自的任何上述证券，就美国联邦和州证券法而言，（但是，只要该借款人材料构成信息，它们应按照第10.07条的规定处理）；（y）所有标有“公共”的借款人材料均允许通过指定为“公共侧信息”的平台部分提供；"及（z）管理代理人及发行人应有权将任何未标记为"公共"的借款人资料视为仅适合张贴在平台上未指定为"公共侧信息"的部分。尽管有上述规定，公司没有义务将任何借款人材料标记为“公开”。

6.03Notices.

立即通知管理代理人（交付给每个代理人）：

(a)of任何贷款方的负责人员知道的任何违约的发生；

(b)of穆迪或标准普尔关于债务评级的任何变动的任何公告；

(c)of任何ERISA事件的发生;

(d)of公司或任何附属公司的会计政策或财务报告惯例的任何重大变更；及

(e)of任何贷款方的负责官员所知悉的涉及任何贷款方或任何子公司和任何政府机构的任何重大诉讼、诉讼、争议、诉讼、调查、诉讼或暂停，包括上述任何与任何环境法或环境责任有关的任何诉讼。

根据第6.03节发出的通知（第6.03（b）条除外）须（i）附有公司负责人员的陈述，列明其中所述事件的详情，并说明公司已采取及拟采取的行动，及（ii）详细描述本协议和任何其他贷款文件的任何和所有条款。

6.04义务的支付。

支付和解除，当相同的到期和应支付时，（受任何宽限期和税收延期的限制），对其或其财产或资产的所有税务责任、评估和政府收费或征税，除非（a）在该等税务责任通过适当的程序善意地进行了努力，并且公司或该附属公司根据公认会计原则保持了足够的储备金的范围内，或（b）任何未能如此做的行为不能合理预期会导致重大不利影响。

6.05保存存在等。

（a）根据其组织管辖区的法律，保留、更新和维持其合法存在和良好信誉，但第7.03条允许的交易除外，以及子公司除外。（任何借款人除外），如果不这样做将不会单独或整体合理预期产生重大不利影响；（b）采取一切合理行动，以维持其正常业务运作所必需或可取的所有权利、特权、许可证、许可证和特许权，除非不这样做不会合理预期造成重大不利影响；及（c）保留或更新其所有注册版权、专利、商标、商号及服务标记，如不保留该等注册版权、专利、商标、商号及服务标记，则该等注册版权、专利、商标、商号及服务标记的不获保留或合理预期会产生重大不利影响。

6.06[已保留].

6.07[已保留].

6.08遵守法律。

在所有方面遵守适用于本公司或其业务或财产的所有法律和所有命令、令状、禁令和法令的要求，除非在以下情况下：（a）法律或命令、令状、禁令或法令的要求正由认真进行的适当程序真诚地提出异议，或（b）不遵守该等规定不会合理预期会造成重大不利影响。

6.09书籍和记录。

（a）保持适当的记录和帐簿，其中应对涉及该借款人或其子公司的资产和业务的所有金融交易和事项进行完整、真实和正确的记录，在所有重大方面均符合一贯适用的公认会计原则，

（b）保持该等记录和帐簿，以符合对该借款人或其子公司（视情况而定）具有监管管辖权的任何政府机构的所有适用要求。

6.10检查权。

如果任何违约事件发生且仍在继续，则允许管理代理或任何代理人的代表和独立承包商访问和检查其任何财产，检查其公司、财务和运营记录，并制作其副本或摘要，并与其董事、高级管理人员和独立会计师讨论其事务、财务和账目，在正常营业时间内的合理时间及合理期望的频率，经合理事先通知本公司，费用由本公司承担。

6.11收益的使用。

使用信贷延期的收益(A)偿还现有债务和(B)用于股票回购、收购、资本支出、营运资本和其他合法企业用途。

6.12反腐败法。

在所有实质性方面遵守反腐败法开展业务，并保持合理设计的政策和程序，以促进和实现借款人及其子公司遵守此类法律。

第七条

消极契约

只要任何贷款人在本合同项下有任何承诺，本合同项下的任何贷款或其他义务应仍未偿还或未偿付，或任何信用证应仍未履行：

7.01留置权。

借款人不得，也不得允许任何子公司直接或间接地对其任何财产、资产或收入设立、招致、承担或容受任何留置权，但下列财产、资产或收入除外：

(A)(I)根据任何贷款文件设定的留置权；及(Ii)(A)附表7.01所列在截止日期存在的留置权；及(B)属上文(A)款所指留置权的续期或延展的留置权；但就本条第(Ii)款所指的留置权而言，(1)所涵盖的财产不变，(2)抵押或受惠的款额不增加，及(3)与此有关的直接或任何或有债务人不变；

(B)尚未应缴税款或正在真诚地通过勤奋进行的适当诉讼程序提出异议的税款的留置权，前提是按照公认会计准则在适用人的账簿上保持与之有关的充足准备金；

(C)在通常业务运作中产生的承运人、仓库管理人、机械师、材料工、维修工或其他类似留置权，而该等留置权并未逾期超过30天，或正凭着真诚和勤奋进行的适当法律程序而被争夺，但有关储备金须在适用人士的簿册上保持足够的储备金；

(D)在正常业务过程中与工伤补偿、失业保险和其他社会保障立法有关的质押或存款，但雇员补偿办法规定的任何留置权除外；

(E)保证履行正常业务过程中发生的投标、贸易合同和租赁、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质(债务除外)的保证金，包括保证履行商业信用证项下不构成债务的偿还义务的保证金；

(F)影响不动产的地役权、通行权、限制和其他类似的产权负担，其总量不是很大，在任何情况下都不会对受其影响的财产的价值造成重大减损，也不会对适用人的正常业务造成重大干扰；

(G)根据第8.01(H)节，对不构成违约事件的款项的支付保证判决的留置权，或保证与此类判决有关的上诉或其他担保担保的留置权；

(H)关于经营租约的UCC预防性备案；

(I)在正常业务过程中授予他人的租赁、特许、再租赁或再许可不(I)对本公司或本公司及其附属公司的整体业务造成任何重大干扰，或(Ii)担保任何债务；

(J)第7.02(E)节允许的担保掉期合同的留置权；

(K)根据公司或任何附属公司在通常业务运作中订立的任何租约(资本租约除外)而给予出租人的留置权；但该等留置权在任何时间均不会对如此租赁的资产以外的任何财产构成产权负担；

(L)担保第7.02(F)节所允许的债务的留置权；但条件是：(I)此类留置权在任何时候都不会拖累以这种债务为融资的财产以外的任何财产，以及(Ii)由此担保的债务不超过收购之日所获得财产的成本或公平市场价值，两者以较低的价格为准；

（m）（i）公司或其任何子公司在本协议项下允许的交易中在截止日期之后收购的任何人的资产上的留置权，前提是该等留置权在该等收购之日存在，且并非在预期收购之日产生，以及（ii）为上述第（i）款中提及的任何留置权的续期或延长的留置权；但在本条第（m）款所指的每种情况下，（A）该财产所涵盖的财产没有改变，（B）该财产所担保或受益的数额没有增加；及

（n）本公司及其附属公司债务的其他留置权，其本金总额于任何时间均不超过（i）750，000，000元及（ii）综合租赁资产的5%（以较高者为准）。

7.02Indebtedness.

本公司将不允许其非子公司担保人的子公司直接或间接创建、承担或产生任何债务，但以下情况除外：

（a）根据贷款文件产生的债务；

（b）截止日存在的债务，并载于附表7.02，以及任何该等债务的延期、续期和替换，其本金额不得超过截止日的未偿还债务，加上与该等融资有关的合理保费或其他合理支付金额以及合理产生的费用和开支；

（c）任何子公司对本公司或任何其他子公司的债务；

（d）任何子公司对本协议所允许的任何其他子公司的债务担保；

（e）义务（或有或有）根据任何掉期合约存在或产生的任何附属公司；只要该子公司在正常业务过程中（或曾经）订立该等义务，目的是直接降低与该子公司持有或合理预期的负债、承诺、投资、资产或财产相关的风险，或该附属公司发行的证券价值的变动，而非为投机或采取“市场观点”的目的；

（f）与资本租赁、合成租赁债务和固定资产或资本资产购买款债务有关的债务，其总额在任何时候不得超过500 000 000美元；

（g）就任何合资格收购事项（包括美心收购事项及其任何再融资）产生或承担的债务；

（h）任何金融附属公司的债务；和

（i）本金总额于任何一次未偿还的其他债务，其金额不得超过（i）2，000，000元及（ii）综合信托资产的15%两者中的较高者。

7.03根本性的改变。

（a）本公司不得，也不得允许任何子公司直接或间接与他人合并、解散、清算、合并或合并，除非：

（i）（A）本公司可与另一人士合并；但本公司须为继续存在或尚存的人士；及（B）任何指定借款人可与另一人士合并、合并或合并，但本公司或该指定借款人须为继续存在或尚存的人士；及

（ii）任何附属公司（指定借款人除外）可合并、清算或解散，但该等合并、清算或解散不会导致或合理预期不会导致重大不利影响，且为免生疑问，在不涉及本条不允许的合并、清算或解散的范围内，可以改变其组织和/或税务住所的管辖权。

（b）本公司不得，亦不得允许任何附属公司直接或间接处置（无论是在一项交易或一系列交易中）本公司及其附属公司的全部或绝大部分资产（作为一个整体）。

7.04[已保留].

7.05收益的使用。

公司不得，也不得允许任何子公司直接或间接使用任何信用延期的收益，无论是直接或间接，除非根据第6.11条，在任何情况下，任何信用延期，无论是立即、附带或最终，用于购买或持有保证金股票（在FRB条例U的含义内）或向他人提供信贷以购买或持有保证金股票，或退还原先为此目的而产生的债务，在每种情况下，以违反U规例为限。

7.06财年

公司不得直接或间接改变其会计年度。

7.07财政盟约。

公司不得允许公司任何财政季度末的综合杠杆率，从截止日期之后的第一个财政季度开始，任何财政季度的综合杠杆率大于3.50至1.00；如果公司或其任何子公司完成了一项合格收购，公司可以选择，在本协议期限内，最多两（2）次，以书面通知管理代理人，在完成此类合格收购的财政季度末以及其后连续三个财政季度末，将允许的最大综合杠杆率提高到4.00至1.00（最高允许综合杠杆比率的任何该等增加生效的期间，称为“杠杆增加期”）；此外，条件是，在任何该等选择之后，在根据紧接前一但书的第二个杠杆增加期生效之前，在公司根据本第7.07节首次选择提高最大综合杠杆比率后，综合杠杆比率至少连续两个财政季度为3.50至1.00。

7.08Sanctions.

任何借款人不得直接或据借款人所知间接使用任何信贷展期的收益，或出借、贡献或以其他方式提供该等收益给任何子公司、合资企业伙伴或其他人，以资助在资助时属于制裁对象的任何人或任何指定司法管辖区内的任何活动或业务，在每种情况下，以任何方式导致任何人（包括参与交易的任何人，无论是代理人、代理人、行政代理人、信用证签发人、摆动线代理人或其他人）违反制裁。

7. 09反腐败法。

任何借款人不得，也不得允许任何子公司直接或据借款人所知，间接将任何信贷展期所得款项用于任何可能违反反腐败法的目的。

第八条

违约事件和补救措施

8.01违约事件。

下列任何一项均构成违约事件：

（a）不付款。任何借款人或任何其他贷款方未能（i）按本协议要求并以本协议要求的货币支付任何贷款或任何信用证债务的任何本金，（ii）在到期后五天内支付任何贷款或任何信用证债务的任何利息，或（iii）在到期后五天内，根据或根据任何其他贷款文件应付的任何其他款项；或

（b）具体的契约。任何借款人未能履行或遵守第6.03（a）、第6.05或第6.11条或第VII条所载的任何条款、契约或协议；或

（c）其他。任何贷款方未能履行或遵守任何贷款文件中包含的任何其他契约或协议（上文第（a）或（b）款未指明），

履行或观察到的，且该等不履行行为在行政代理人发出书面违约通知后持续30天；或

（d）陈述和义务。任何贷款方或其代表在本协议、任何其他贷款文件或任何与本协议或相关的文件中作出或视为作出的任何陈述、保证或证明，在作出或视为作出时，在任何重大方面均不正确或误导；或

（e）交叉违约。任何贷款方或任何重要子公司（i）未能在到期时支付任何款项，（无论是按预定到期日，要求提前还款，加速，需求，或其他）就任何债务或担保（除本协议项下的债务和掉期合约项下的债务外）（包括根据任何合并或银团信贷安排欠所有债权人的款项）超过门槛金额或（ii）未能遵守或履行与任何该等债务或担保有关的任何其他协议或条件，（包括根据任何合并或银团信贷安排欠所有债权人的款项）超过门槛金额或包含在任何文书或协议中，担保或与其有关的任何其他事件发生，该违约或其他事件将导致或允许该等债务的持有人或该等担保的受益人或该等受益人（或代表该等持有人或受益人的受托人或代理人）安排在发出通知（如有要求）的情况下，该等债务被要求偿还或到期，或被购回、预付、作废或赎回（自动或以其他方式）在其规定到期日之前，或该担保成为应付款或要求其现金抵押品；但本款第（ii）款不适用于（A）任何购回、预付、废止或赎回，或就此提出的任何要约，本公司或任何附属公司收购的任何人士的任何债务，仅因“控制权变更”而须偿还。由于该等收购的完成，（B）任何强制性预付要求以本公司或任何附属公司产生的任何其他债务的所得款项或任何资产处置或发行股权的所得款项进行的任何过渡融资（c）本公司或任何子公司为全部或部分融资而产生的任何债务的任何回购、预付、废止或赎回，或任何为此而提出的要约，根据"特别强制赎回"条文规定进行的收购及任何相关交易（或其他类似规定）由于该收购尚未完成而导致的任何有担保债务到期，（D）任何有担保债务因自愿出售或转让担保该债务的资产而到期，（E）因本协议所允许的自愿再融资而到期的任何债务，（F）在任何循环贷款融资下的贷款人成为“违约贷款人”的情况下，（如其中定义），贷款方或重大子公司对违约贷款人在任何该循环贷款融资下未偿还周转线贷款的任何未重新分配部分的预付款或现金抵押，及（G）为免生疑问，可转换为股本权益的任何债项持有人的任何权利（1）要求在规管该债项的最终文件中规定的预定日期购回、偿还或赎回该债项，（2）要求提出购回要约，在该日期偿还或赎回该等债务，或交付有关该等债务的通知，或（3）将该等债务转换为股权，连同其任何现金结算，在每种情况下，根据本条款（G），只要这样对（将该等债务转换为借款人股权的权利除外，仅以该等股权和现金代替其零碎股份结算）并非因任何“控制权变更”而产生，（b）根据管辖此类债务的最终文件，发生"根本性变化"或类似事件（无论如何定义）；或

（f）破产程序等任何贷款方或任何重要子公司根据任何债务人救济法提起或同意提起任何诉讼，或为债权人的利益作出转让；或申请或同意为其或为其全部或任何重要部分财产任命任何接管人、受托人、保管人、保管人、清算人、恢复人或类似官员。或任何接管人、受托人、保管人、保管人、清盘人、复修人或类似高级人员未经该人的申请或同意而获委任，且该委任持续60个历日而未解除或搁置；或任何债务人下的任何法律程序

与任何此类人员或其全部或任何重要部分财产有关的救济法未经此类人员的同意而被提起，并持续60个日历日而未被驳回或未被搁置，或在任何此类诉讼中下达了救济令；或

（g）附属。为保证超过门槛金额的索赔而发出的任何扣押或执行令状或类似程序，针对任何贷款方或任何重要子公司的全部或任何重要部分财产发出或征收，并且在发出或征收后30天内未被释放、空置或完全担保；或

（h）判决。针对任何贷款方或任何重要子公司订立了一项或多项最终判决或命令，要求支付总额金额，（就所有该等判决或命令而言）超过门槛金额（在独立第三方保险不承保的范围内，保险人对承保范围并无异议）而在连续30天的期间内，该判决不获履行或撤销，或因待决上诉或其他原因而暂缓执行该判决并不有效；或

㈠ ERISA。(i)发生ERISA事件，该事件已导致或合理预期将导致重大不利影响，或（ii）公司或任何ERISA关联公司未能在任何适用的宽限期届满后，支付到期时，根据ERISA第4201条在多雇主计划下的退出责任的任何分期付款，合理预期不付款将导致重大不利影响；或

（二）贷款文件无效。任何贷款文件的任何实质性条款，在其签署和交付后的任何时间，以及由于除本协议或本协议明确允许或全部履行所有义务以外的任何原因，不再具有充分效力和作用；或任何贷款方或任何子公司以任何方式质疑任何贷款文件的有效性或可撤销性；或任何贷款方否认其在任何贷款文件下负有任何或进一步的责任或义务，或声称撤销、终止或撤销任何贷款文件；或

(K)控制权的变更。如果发生任何控制权的变更。

8.02违约事件后的补救措施。

如果任何违约事件发生并仍在继续，管理代理应应所需贷款人的请求或经其同意，采取下列任何或全部行动：

（a）宣布各担保人的承诺和信用证签发人提供信用证信用证延期的任何义务终止，该承诺和义务即告终止；

（b）宣布所有未偿还贷款的未偿还本金额、所有应计和未付利息以及根据或根据任何其他贷款文件欠或应付的所有其他款项立即到期和应付，而无需出示、要求、抗议或任何其他通知，贷款方特此明确放弃所有这些；

（c）要求公司现金抵押信用证债务（金额等于最低抵押金额）；及

（d）代表其本身、贷款人和信用证签发人行使其、贷款人和信用证签发人在贷款文件项下可用的所有权利和补救措施；但是，如果根据债务人救济法，实际或被视为对任何借款人的救济命令发生，每个贷款人的贷款义务和信用证签发人的信用证延期义务应自动终止，所有未偿还贷款的未偿还本金额以及所有利息和其他如上述所述的金额应自动到期应付，并且公司有义务以现金抵押信用证债务，

在任何情况下，上述协议应自动生效，而无需出示、要求、抗议或任何其他通知，所有这些均由借款人在此明确放弃，且无需行政代理人或任何代理人采取进一步行动。

8.03资金的应用。

在行使第8.02条规定的补救措施后（或在贷款自动立即到期并立即支付且信用证债务自动被要求按照第8.02条但书中的规定进行现金抵押后），管理代理人应按以下顺序使用因债务而收到的任何款项：

第一，支付构成费用、赔偿、开支和其他数额(包括行政代理人的律师的费用、收费和支出以及根据第三条应支付的数额)给行政代理人以行政代理人身份支付的那部分债务；

第二，支付构成费用、赔偿金和其他金额的债务部分（本金、利息和信用证费用除外）应付贷款人和信用证签发人（包括向各贷款人和信用证签发人支付的律师费、收费和支出以及第三条规定的应付金额），按本条第二款所述的相应数额按比例在他们中间按比例支付；

第三，支付构成应计和未付信用证费用的那部分债务以及贷款、信用证借款和其他债务的利息，按比例由贷款人和信用证发行人按比例支付本条款第三款所述的相应金额；

第四，根据贷款人和信用证签发人各自持有的第四条所述金额，按比例支付构成贷款和信用证借款未付本金的部分债务；

第五，向信用证签发人和贷款人账户的行政代理人提供现金抵押，以信用证未提取总额构成的信用证债务部分；以及

最后，在所有债务已完全偿还给公司或法律另有要求后的余额(如果有)。

除第2.03(C)款和第2.16款另有规定外，根据上文第五款规定，用于兑现信用证未提取总金额的金额应用于支付信用证项下出现的提款。如果在所有信用证全部提取或到期后仍有任何金额作为现金抵押品存放，则该余额应按上述顺序用于其他债务(如有)。

第九条

行政代理

9.01任命和权力。

各贷款人和信用证签发人特此委任美国银行代表其作为本协议项下和其他贷款文件项下的管理代理人，并授权管理代理人代表其采取行动，行使本协议或本协议条款授予管理代理人的权力，以及合理附带的行动和权力。本条的规定是其他

与第9.06条中公司的同意权有关，仅为行政代理人、贷款人和信用证发行人的利益，并且，除该等同意权外，借款人不得享有任何该等条款的第三方受益人的权利。双方理解并同意，本协议或任何其他贷款文件（或任何其他类似术语）中提及管理代理人的术语"代理人"并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何信托或其他隐含（或明示）义务。相反，这一术语是作为一种市场惯例使用的，其目的是建立或反映缔约方之间的行政关系。

9.02权利作为一个人。

作为本协议项下的管理代理人的人应享有与任何其他管理代理人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，就好像其不是管理代理人一样，除非另有明确说明或除非上下文另有要求，术语“管理代理人”或“贷款人”应包括以个人身份作为本协议项下的管理代理人的人。该人及其关联公司可接受借款人或其任何子公司或其其他关联公司的存款、向其借出资金、拥有其证券、担任财务顾问或以任何其他顾问身份从事任何类型的业务，如同该人并非本协议项下的管理代理人，且无需向贷款人说明相关事宜的义务。

9.03免责条款。

除本协议和其他贷款文件中明确规定的职责外，管理代理人不承担任何职责或义务，其在本协议项下的职责应属行政性质。在不限制上述一般性的情况下，行政代理人：

(A)不受任何受托责任或其他隐含责任的规限，不论失责是否已经发生并仍在继续；

（b）并无任何责任采取酌情决定行动或行使酌情决定权，但本协议明确规定的自由裁量权和权力除外，或其他贷款文件或其他与此相关的文件或其他文件所签署或交付的，管理代理人必须按照所需贷款人的书面指示行使（或本协议或其他贷款文件明确规定的贷款人的其他数量或百分比）；但不得要求行政代理人采取其认为或其律师认为，可能使管理代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的行为，包括为免生疑问，可能违反任何债务人救济法下的自动中止或可能导致没收的任何行为，违反任何债务人救济法修改或终止违约方的财产；以及

（c）除本协议及其他贷款文件中明确规定外，无任何责任披露且不对未能披露以任何身份向担任行政代理人或其任何关联人传达或获得的与任何借款人或其任何关联人有关的任何信息负责。

管理代理人不应就其采取或未采取的任何行动向任何代理人承担责任（i）经所需贷款人同意或要求，（或其他必要的，或行政代理人真诚地认为必要的贷款人的其他数量或百分比，在第10.01条和第8.02条规定的情况下，或（ii）在具有管辖权的法院以最终和不可上诉的判决确定其自身没有重大过失或故意不当行为的情况下。管理代理应被视为不知道任何违约，除非公司、代理人或信用证签发人以书面形式向管理代理人发出描述此类违约的通知。

管理代理人不应负责或没有任何义务确定或查询（i）在本协议或任何其他贷款文件中或与之相关的任何声明、保证或陈述，（ii）根据本协议或任何其他贷款文件交付的任何证书、报告或其他文件的内容，（iii）履行或遵守任何契约，（iv）本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或一致性，或（v）第IV条或本协议其他地方规定的任何条件的满足，除确认收到明确要求交付给行政代理人的物品外。

9.04行政代理人的信赖。

管理代理人有权依赖任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面（包括任何电子消息、互联网或内联网网站张贴或其他分发），且无须承担任何责任。行政代理人也可以依赖口头或电话向其作出的任何声明，并认为该声明是由适当的人作出的，并且不应承担任何依赖该声明的责任。在确定贷款的发放或信用证的签发、延期、续证或增加时，根据其条款，必须满足贷款人或信用证签发人满意的条件时，管理代理人可以假定该条件对该委托人或该委托人满意除非管理代理人在发放贷款或签发信用证之前已收到该贷款人或该信用证签发人的相反通知。行政代理可以咨询法律顾问（可能是公司的法律顾问）、独立会计师和其他由其挑选的专家，并且不对其根据任何该等法律顾问、会计师或专家的意见采取或不采取的任何行动负责。

9.05职责的委派。

管理代理人可履行其在本协议项下或根据任何其他贷款文件或由管理代理人指定的任何一个或多个分代理人签署或交付的其他文件项下的任何及所有职责，并行使其权利和权力。管理代理人和任何该等分代理人可以通过或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。本第九条的免责条款应适用于任何此类分代理人、管理代理人和任何此类分代理人的关联方，并应适用于他们各自与本协议规定的信贷融资联合有关的活动以及作为管理代理人的活动。行政代理人不对任何分代理人的疏忽或不当行为负责，除非具有管辖权的法院在最终和不可上诉的判决中确定行政代理人在选择此类分代理人时存在严重过失或故意不当行为。

9.06管理代理辞职。

(A)行政代理可随时向贷款人、L/C发行人及本公司发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，被要求的贷款人有权(经公司同意不得无理扣留)指定继任者，继任者应为在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司。如果没有规定的贷款人指定继任者，并且在退休的行政代理人发出辞职通知后30天内(或规定的贷款人与本公司商定的较早日期)(“辞职生效日期”)接受了该任命，则卸任的行政代理人可(但没有义务)代表贷款人和L/C发行人任命符合上述资格的继任行政代理人(经公司同意不得无理扣留)；但如果行政代理人应通知

如果公司、贷款人和L/C发行人确认没有符合资格的人接受该任命，则无论是否已任命继任者，辞职自辞职生效之日起按照通知的规定生效。

(B)如担任行政代理的人士根据其定义(D)条款为违约贷款人，则所需的贷款人可在适用法律许可的范围内，向本公司及该人士发出书面通知，免去该人士的行政代理职务，并在与本公司磋商后委任一名继任者。如所需贷款人并无委任该等继任人，并于30天内(或所需贷款人与本公司同意的较早日期)(“撤职生效日期”)内接受有关委任，则该等撤职仍须于撤职生效日期根据该通知生效。

(C)自辞职生效日期或撤职生效日期(视情况而定)起，(1)退休或被撤职的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务，(2)除当时欠退休或被撤职的行政代理人的任何赔偿金或其他款项外，所有由行政代理人、向行政代理人或通过行政代理人作出的付款、沟通和决定应由或通过行政代理人直接作出，直至被要求的贷款人指定如上规定的继任行政代理人为止。在接受继任者作为行政代理人的任命后，该继任者将继承并享有退休或被免职的行政代理人的所有权利、权力、特权和义务(第3.01(G)节规定的除外，以及在辞职生效日期或免职生效日期(以适用者为准)向退休或被免职的行政代理人支付赔偿金或其他款项的权利除外)，退休或被免职的行政代理人应被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照第9.06节的上述规定解除其职责和义务)。除非本公司与该继承人另有协议，否则本公司须支付予继任行政代理的费用，应与支付予其前身的费用相同。在退役或被免职的行政代理人根据本协议和其他贷款文件辞职或免职后，就退役或被免职的行政代理人在担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动而言，第IX条和第10.04节的规定应继续有效，以使该退职或被免职的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方受益。

美国银行依照第100.04条的规定辞去或免去其行政代理职务，也应构成其作为L/信用证发行人和摆动额度贷款人的辞职或免职。本公司根据本协议委任L/C发行人或摆动额度贷款人(该继承人在任何情况下均为违约贷款人以外的贷款人，并须同意该项委任)后，(A)该继承人将继承并被赋予已退任的L/C发行人或摆动额度贷款人(视何者适用而定)的所有权利、权力、特权及责任，(B)卸任的L/C发行人及摆动额度贷款人将被解除其在本协议或其他贷款文件项下各自的所有职责及义务，和(C)继任的L/信用证发行人应开立信用证，以取代在该继承时尚未完成的信用证(如有)，或作出美国银行满意的其他安排，以有效地承担美国银行对该等信用证的义务。

9.07不依赖管理代理和其他贷款人。

每一贷款人和每一L/信用证发行人承认，其已在不依赖行政代理、可持续发展结构代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，独立地作出了自己的信用分析和决定，以签订本协议。各贷款人和各L/信用证发行人也承认，其将在不依赖行政代理、可持续发展结构代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续自行决定是否根据本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。

9.08无其他职责等

9.09行政代理可以提交索赔证明。

在根据任何债务人救济法或任何其他司法程序对任何借款方的任何诉讼悬而未决的情况下，行政代理(无论任何贷款的本金或L/C债务届时是否如本文所示或以声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理是否应向任何借款人提出任何要求)有权通过干预或其他方式获得授权：

(A)就贷款、L/信用证债务及所有其他欠下及未付债务的全部本金及利息提出及证明索偿，并提交其他必要或适宜的文件，以提出贷款人、L/信用证发行人及行政代理人的申索(包括对贷款人、L/信用证发行人、行政代理人及其各自的代理人及大律师的合理补偿、开支、支出及垫款的任何申索，以及应付贷款人的所有其他款项，第2.03(H)和(I)条、第2.09条和第10.04条规定的L/信用证发行人和行政代理)；和

(B)收取和收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；

而任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似官员，均获各贷款人和各L/信用证发行人授权向行政代理人支付此类款项，如果行政代理人同意直接向贷款人和L/信用证发行人支付此类款项，则向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何到期款项，以及根据第2.09条和第10.04节应付行政代理人的任何其他款项。

本协议中所包含的任何内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人或任何L/C发行人授权、同意、接受或采纳影响任何贷款人或L/C发行人义务或权利的任何重组、安排、调整或重组计划，或授权行政代理就任何贷款人或L/C发行人在任何此类诉讼中的索赔进行表决。

9.10ERISA很重要。

A)每个贷款人(X)为行政代理的利益，而不是为任何借款人或任何其他贷款方的利益，表示并保证，自其成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，下列事项中至少有一项是且将会是真实的：

(I)该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议而使用一项或多项福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)，

（ii）一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84—14（由独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免），PTE 95—60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免），PTE 90—1（对涉及保险公司汇集独立账户的某些交易的类别豁免），PTE 91—38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96—23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于此类贷款人的进入，参与，管理和履行贷款，信用证，承诺和本协议，或

（iii）（A）该等投资基金是由“合资格专业资产经理”管理的投资基金（定义见PTE 84—14第VI部分），（B）该合格专业资产管理人代表该委托人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，（C）订立、参与、参与、贷款、信用证、承诺和本协议的管理和履行满足PTE 84—14第一部分第（b）至（g）小节的要求，以及（D）款就此类协议所知，PTE 84—14第一部分第（a）小节的要求满足了此类协议的进入、参与、贷款、信用证、承诺和本协议的管理和履行。

b）此外，除非前一条（a）中的（1）款（i）款对于担保人而言是真实的，或（2）担保人根据前一条（a）款（iv）款提供了另一种陈述、保证和约定，该担保人进一步（x）声明并保证，自该人成为本协议的担保方之日起，及（y）契诺，自该人成为本协议的另一方之日起至该人不再是本协议的另一方之日止，为行政代理人的利益，而为免生疑问，并非为任何借款人或任何其他贷款方的利益，管理代理人不是与此类贷款人进入、参与、管理和履行贷款有关的此类贷款人资产有关的受托人，信用证、承诺书和本协议（包括与管理代理人在本协议项下保留或行使任何权利、任何贷款文件或与此相关的任何文件有关的）。

9.11收回错误付款。 在不限制本协议任何其他条款的情况下，如果管理代理人在任何时候错误地向任何借款人支付了本协议项下的款项，无论是否涉及任何借款人当时到期和欠下的债务，如果该笔款项是可撤销的金额，则在任何该等情况下，收到可撤销金额的每一个代理人各自同意，应要求立即向行政代理人偿还该代理人收到的当日资金中的可撤销金额，以所收到的货币支付利息，自收到该可撤销金额之日起至支付给管理代理人之日止，但不包括支付给管理代理人之日，按联邦基金利率和管理代理人根据银行业有关银行同业报酬的规则确定的利率两者中较高者计算。每个人都无可争议地放弃任何和所有的防御，

包括任何“价值清偿”（根据该债权人可以要求保留第三方就另一人所欠债务错误支付的资金的权利）或对其返还任何可撤销金额的义务的类似抗辩。 管理代理人在确定支付给该代理人的任何款项全部或部分包括可撤销金额后，应立即通知各代理人。

第十条

其他

10.01修正案等

除第3.03（c）条另有规定外，本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修改或放弃，以及公司或任何贷款方的任何偏离，除非经要求贷款人和公司或适用贷款方（视情况而定）以书面形式签署，并经管理代理人确认，每一项此种放弃或同意应仅在特定情况下和为特定目的而有效；但此种修正、放弃或同意不得：

a）（i）延长或增加临时可用性、完全可用性和/或任何临时可用性的承诺；（或恢复根据第8.02节终止的任何承诺）未经该等承诺方的书面同意，（双方理解并同意，放弃第4.02条和/或第4.03条规定的任何先决条件或任何违约或强制减少承诺（如有），不被视为临时可用性、全部可用性或任何临时可用性的延长或增加）；

（ii）推迟本协议或任何其他贷款文件确定的任何付款日期（不包括强制性预付款）本金、利息、费用或其他应付贷款人的款项（或其中任何一项）或本协议项下或任何其他贷款文件项下的总承诺的任何预定或强制性削减，如有，未经有权收取该等款项或其承诺将被减少的每一名受保人的书面同意；

（iii）降低任何贷款或信用证借款的本金或本协议规定的利率，或（除本第10.01条最后但书第（i）款另有规定）在未经有权收取本金、利息、费用或其他金额付款的每一位申请人书面同意的情况下，根据或根据任何其他贷款文件应付的任何费用或其他金额；但是，修改“违约利率”的定义或放弃任何借款人按违约利率支付利息或信用证费用的义务，仅需征得要求贷款人的同意；

（iv）在未经各申请人书面同意的情况下，以改变第2.13条或第8.03条所要求的付款比例分摊的方式进行变更；

（v）更改本第10.01条的任何规定或“所需贷款人”的定义或本协议任何其他规定，指明修改、放弃或以其他方式修改本协议项下任何权利所需的贷款人数量或百分比，或未经各申请人书面同意而作出任何决定或授予本协议项下任何同意；

（vi）更改“信用证到期日”的定义，以延长其中规定的日期；

（vii）在未经直接受影响的每个当事人书面同意的情况下，修改第1.08条或“替代货币”的定义；

（viii）解除公司在公司担保下的义务；或

（b）影响该信用证发行人在本协议或与其所发行或将要发行的任何信用证有关的任何发行人文件下的权利或义务，除非也由适用的信用证发行人签署；

（c）影响本协议项下回转线分包商的权利或义务，除非也由回转线分包商签署；及

（d）除非也由管理代理人签署，否则影响管理代理人在本协议或任何其他贷款文件下的权利或义务；

但是，尽管本协议有任何相反的规定，（i）费用通知书可以修改，或放弃其项下的权利或特权，只能由协议各方签署，（ii）任何违约方均无权批准或不批准本协议项下的任何修改、放弃或同意，（任何修订、放弃或同意，其条款要求所有贷款人或每个受影响的贷款人同意，可在除违约贷款人外的适用贷款人同意下实施），但（x）未经该等担保人同意，不得增加或延长任何违约担保人的承诺；（y）任何要求所有贷款人或每个受影响担保人同意的放弃、修订或修改，如果其条款对任何违约担保人造成不成比例的不利影响，则应征得该等违约担保人的同意，（iii）每一位受让人有权就影响贷款的任何破产重组计划投票，且每一位受让人承认美国破产法第1126（c）条的规定取代本协议所载的一致同意条款，（iv）“信用证承诺”的定义可由本公司修订，行政代理人和每个信用证发行人，以反映信用证发行人不时生效的信用证承诺，（v）“替代货币”或“替代货币日利率”或“替代货币期限利率”或第1.09节的定义可仅修改为增加额外的货币选择权和相关的适用利率，在每种情况下，仅在第1.09节允许的范围内，以及（vi）要求贷款人应决定是否允许借款人在破产或无力偿债程序的背景下使用现金抵押品，该决定对所有贷款人具有约束力。

10.02通知；有效性；电子通信。

（a）一般性通知。但明确允许通过电话发出的通知和其他通信除外（除下文第（b）款另有规定外），本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式进行，并应通过专人或隔夜快递服务交付，以挂号信或挂号信或传真方式发送，如下所示，本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信应发送至适用的电话号码，如下：

(i)如果发送给任何借款人、行政代理人、信用证签发人或周转贷款人，则发送至附表10.02中为该人员指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；以及

（ii）如向任何其他申请人提供，则以其行政问卷所指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码。

以专人或隔夜快递服务发送的通知和其他通信，或以挂号信或挂号信发送的，应在收到时视为已发出；以传真方式发送的通知和其他通信应被视为已发送，（但如不在正常营业时间内给予收件人，该等通知应被视为已在收件人的下一个营业日开业时发出）。在下文第（b）款规定的范围内，通过电子通信发送的通知和其他通信应按该（b）款规定有效。

（b）电子通信。本协议项下发给贷款人和信用证签发人的通知和其他通信可以通过电子通信方式交付或提供（包括电子邮件和互联网或内联网网站）根据行政代理批准的程序；但上述规定不适用于根据第二条向任何代理人或任何信用证发行人发出的通知，如果该代理人或信用证发行人（如适用），已通知行政代理人，其无法通过电子通信接收该条款下的通知。行政代理人、信用证发行人、回旋线代理人或公司可各自酌情同意按照其批准的程序通过电子通信方式接受通知和其他通信；但此类程序的批准可限于特定通知或通信。

除非管理代理人另有规定，（i）发送到电子邮件地址的通知和其他通信应在发送人收到预期收件人的确认后视为已收到。（如通过"要求回执"功能，如可用，返回电子邮件或其他书面确认），及（ii）张贴于互联网或内联网网站的通知或通讯，应视为已收到预期收件人按前述（i）条所述的电子邮件地址收到，如果该通知或其他通信不是在收件人的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在收件人的下一个营业日开业时发送。

（c）平台。“服务”以“按现状”和“按可得到”提供。代理方（定义如下）不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确否认借款人材料的遗漏或遗漏。中国机械网明确声明不作出任何种类的所有明示或暗示的保证，包括但不限于关于适销性、适用于某一特定用途和无侵权行为等方面的保证。在任何情况下，管理代理人或其任何关联方均不得（统称为“代理方”）对任何借款人、任何代理人、任何信用证发行人或任何其他人的任何损失、索赔、损害赔偿、责任或费用负有任何责任，（无论是侵权行为、合同或其他）因任何借款人或管理代理人通过互联网传输借款人材料而引起的，除非该等损失、索赔、损害赔偿、责任或费用由具有管辖权的法院以最终且不可上诉的判决确定为由该代理方的重大过失或故意不当行为引起；但任何代理方在任何情况下均不对任何借款人、任何受让人、任何信用证签发人或任何其他人承担任何间接责任，特别、附带、间接或惩罚性损害赔偿（相对于直接或实际损害赔偿）。

（d）地址变更等。借款人、行政代理人、任何信用证发行人和回转线代理人均可通过通知本协议其他各方的方式，变更其地址、传真或电话号码，以通知本协议项下的其他通信。其他代理人可以通过通知公司、行政代理人、信用证签发人和回转线代理人，更改其地址、传真或电话号码。此外，各代理人同意按要求不时通知行政代理人，以确保行政代理人记录在案：（i）有效地址、联系人姓名、电话号码、传真号码和电子邮件地址，以发送通知和其他通信；（ii）准确的电报指示。此外，每个公共代理人同意，根据公共代理人的合规程序和适用法律，包括美国联邦和州证券法，引用并非通过平台的“公开侧信息”部分提供的借款人材料，并且可能包含与任何借款人或其证券有关的非公开信息，出于美国联邦或州证券法的目的。

（e）行政代理人、信用证签发人和放款人的信赖。行政代理人、信用证签发人和贷款人应有权依赖并根据任何通知采取行动（包括电话或电子承诺贷款通知书、信用证申请书和摆动线贷款通知书）声称由任何借款人或代表任何借款人发出，即使（i）该等通知不是以本协议规定的方式发出，（ii）本协议的条款，如收件人所理解，与任何确认书不同。公司应赔偿行政代理人、可持续发展结构代理人、各信用证发行人、各代理人及其关联方，使其免受因该等人士依赖任何借款人或其代表发出的每份通知而导致的所有损失、成本、费用和责任。所有发给管理代理人的电话通知和与管理代理人的其他电话通信都可以由管理代理人进行录音，并且本协议各方特此同意这种录音。

10.03不放弃；累积补救；强制执行。

任何代理人、任何信用证签发人或管理代理人未能行使或延迟行使本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何权利、救济、权力或特权，均不应视为放弃上述权利、救济、权力或特权；本协议所规定的任何权利、救济、权力或特权的任何单独或部分行使，均不得妨碍任何其他或进一步行使，或行使任何其他权利、救济、权力或特权，权力或特权。本协议项下和根据其他贷款文件提供的权利、补救措施、权力和特权是累积的，并且不排除法律规定的任何权利、补救措施、权力和特权。

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，对贷款方或任何一方执行本协议项下和其他贷款文件项下的权利和补救措施的权力应完全授予，与该等执行有关的所有法律诉讼和法律程序应完全由以下各方提起和维持：根据第8.02节的规定，为所有贷款人和信用证签发人的利益，管理代理人；但前提是上述规定不应禁止（a）行政代理人代表其本身行使对其利益有利的权利和补救措施。（仅以其作为行政代理人的身份）在本协议项下和根据其他贷款文件，（b）任何信用证签发人或回转线不得行使对其利益有利的权利和补救措施，（仅以信用证签发人或周转贷款代理人的身份，视情况而定）在本合同项下和其他贷款文件项下，（c）根据第10.08条行使抵销权的任何限制；（受第2.13条规定的限制），或（d）在与任何贷款方有关的诉讼未决期间，任何人不得提交索赔证明或代表自己出庭并提交诉状，根据任何债务人救济法；并且进一步规定，如果在任何时候没有人担任本协议项下和其他贷款文件项下的管理代理人，则（i）要求贷款人应享有根据第8.02节赋予管理代理人的其他权利，以及（ii）除前但书第（b）（c）和（d）款规定的事项外，并受第2.13节的约束，任何代理人在征得要求贷款人同意的情况下，可强制执行其可获得的并经要求贷款人授权的任何权利和补救措施。

10.04费用；赔偿；损害豁免。

(A)费用及开支。公司应支付(I)行政代理及其关联公司因辛迪加本协议规定的信贷便利的辛迪加、本协议和其他贷款文件的准备、谈判、执行、交付和管理或本协议或其中规定的任何修订、修改或豁免而发生的所有合理的自付费用(包括行政代理的律师的合理费用、收费和支出)，(Ii)任何L/C发行人因签发、修改、执行、交付和管理本协议或其条款而产生的所有合理的自付费用(无论据此预期的交易是否应当完成)，任何信用证的续期或延期或其项下的任何付款要求，以及(Iii)在违约事件持续发生后和期间，行政代理、任何贷款人或任何L/信用证发行人为执行或保护其权利(A)与本协议和其他贷款文件相关的权利(包括其在本条款10.04项下的权利)而发生的所有自付费用，或(B)

与本合同项下发放的贷款或签发的信用证有关，包括在与该等贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用(就第(Iii)款而言，包括行政代理人、任何贷款人或任何L/信用证发行人的任何律师的合理费用、收费和支出)。

(B)由公司作出弥偿。本公司应赔偿行政代理人(及其任何分代理人)、可持续发展结构代理人、每名贷款人和每名L/信用证发行人，以及任何上述人士(每名该等人士被称为“获偿还者”)的每一关联方，并使每名获偿还者不会因任何受偿人或任何人(包括本公司或任何其他贷款方)因下列事项而招致的任何及所有损失、索偿、损害、债务及相关开支(包括代表任何受偿人的律师的费用、收费及支出)而蒙受损害，并使其免受损害。或由于以下原因：(I)签署或交付本协议、任何其他贷款文件或本协议或由此预期的任何协议或文书，本协议各方履行各自在本协议或本协议项下的义务，完成本协议或由此预期的交易，或仅就行政代理(及其任何分代理)及其关联方而言，管理本协议和其他贷款文件，(Ii)任何贷款或信用证或其所得款项的使用或拟议用途(包括L/信用证发行人拒绝履行信用证下的付款要求，如果与该要求有关的单据不严格遵守信用证条款)，(Iii)在任何借款人或其任何子公司目前拥有或经营的财产上或从该财产中实际或据称存在或释放有害物质，或以任何方式与任何借款人或其任何子公司有关的任何环境责任，或(Iv)任何实际或预期的索赔、诉讼、与上述任何一项有关的调查或程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论是由第三方或本公司或任何其他贷款方提起的，也无论任何被补偿人是否为其一方；在不限制第3.01(C)节的规定的情况下，第10.04(B)节不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔、损害或债务的任何税以外的税。

(C)由贷款人偿还。如本公司因任何原因未能向行政代理(或其任何分代理)、L/信用证发行人、摆动额度贷款人或上述任何一项的任何关联方支付根据本条款第(A)或(B)款规定由公司支付的任何金额，则各贷款人各自同意向行政代理方(或任何该等分代理方)、L/信用证发行人、摆动额度贷款人或该关联方(视情况而定)支付：该贷款人在该未付款项(包括就该贷款人声称的索赔而支付的任何该等未付款项)中的比例份额，贷款人将根据其适用的百分比(在寻求适用的未报销费用或赔偿付款时确定)按比例支付此类款项；但该等未偿还费用或弥偿损失、索赔、损坏、责任或相关费用，视属何情况而定，是由行政代理(或任何该等分代理)、摆线贷款人或上述L/信用证发行人以上述身分或前述任何关连人士就上述身分而招致或提出的。贷款人在本条款(C)项下的义务受制于第2.12(D)节的规定。

(D)免除相应损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，借款人不得根据任何责任理论，主张并放弃因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或票据、任何贷款或信用证交易或其收益的使用引起、与本协议、任何其他贷款文件或任何协议或票据相关或作为其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(与直接或实际损害相反)的任何索赔。以上(B)款所述的赔偿对象不对因非预期收件人使用与本协议或其他贷款文件或本协议所述交易相关的电信、电子或其他信息传输系统分发给该等非预期收件人的任何信息或其他材料而造成的任何损害承担责任，但由具有司法管辖权的法院的最终和不可上诉的判决所确定的该受赔方的严重疏忽或故意不当行为所造成的直接或实际损害除外。

(E)付款。根据本条款第10.04条规定应支付的所有款项应不迟于提出要求后十个工作日内支付。

（f）生存。本第10.04节中的协议和第10.02（e）节中的赔偿条款应在管理代理人、信用证签发人和周转线代理人辞职、更换任何代理人、终止总承诺以及偿还、履行或解除所有其他债务后继续有效。

10.05付款被搁置。

如果借款人或代表借款人向管理代理人、信用证签发人或任何代理人或管理代理人、信用证签发人或任何代理人行使其抵销权，且该等付款或抵销所得款项或其任何部分随后无效、被宣布为欺诈或优惠，搁置或要求（包括根据行政代理人、该信用证发行人或该代理人自行决定达成的任何和解协议）将偿还给受托人、接管人或任何其他方，与根据任何债务人救济法或其他法律规定的任何诉讼有关，则（a）在此种追回的范围内，并在适用法律允许的范围内，原拟清偿的债务或其中一部分应恢复并继续具有充分效力和作用，犹如此种付款尚未支付或此种抵销未发生一样，及（b）各担保人及各信用证发行人各自同意应要求向行政代理人支付其适用份额，（不重复）从行政代理人收回或偿还的任何金额，加上自该要求之日起至该付款之日止的利息，年利率等于不时有效的适用隔夜利率，以该等回收或支付的适用货币支付。贷款人和信用证签发人在上一句第（b）款下的义务应在全部支付债务和本协议终止后继续有效。

10.06继承人和分配。

（a）继承人和一般分配。本协议的条款应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本协议允许的利益，除非未经管理代理、可持续发展结构代理、每个代理人和任何代理人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非（i）根据第10.06（b）条的规定转让给受让人，（ii）根据第10.06（d）条的规定以参与的方式，或（iii）受第10.06（f）条限制的担保权益的质押或转让方式（且本协议任何一方的任何其他企图转让或转让均无效）。本协议中的任何明示或暗示均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和本协议允许的受让人、第10.06（d）条规定的参与者，以及本协议明确规定的范围内，各管理代理人的关联方、可持续发展结构

代理人、信用证签发人和贷款人）根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、救济或索赔。

（b）由贷款人支付。任何承租人可随时将其在本协议和其他贷款文件项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个受让人，（包括其全部或部分承付款和在欠款时的贷款（包括为本款（b）的目的，参与信用证债务和周转贷款）；但任何此类转让应符合下列条件：

(I)最低款额。

(A)in如果转让转让方承诺的全部剩余金额和当时的贷款，或同时转让给相关批准基金，其总额至少等于本条第（b）（i）（B）款中规定的金额，或者转让给转让方、转让方的关联方或批准基金，则无需转让最低金额；以及

(B)in本节第（b）（i）（A）款未描述的任何情况，承诺总额（为此目的，包括根据该协议尚未偿还的贷款）或，如果承诺当时尚未生效，则受每项转让约束的转让人的贷款未偿还本金余额，在转让和假设有关该转让交付给管理代理人之日确定，或者，如果转让和假设中指定了"交易日期"，截至交易日，除非各行政代理人及只要未发生违约事件且仍在继续，本公司另行同意（不得无理拒绝或拖延每项同意），否则不得少于10，000，000美元。

㈡比例数额。每一部分转让应作为转让方在本协议项下关于所转让贷款或承付款的所有权利和义务的按比例部分的转让进行，但本（ii）款不适用于周转线贷款方的权利和义务；

（三）必要的同意。除本条第（b）（i）（B）款要求的范围外，任何转让均不需要同意，此外：

(A)除非(1)失责事件已发生并在转让时仍在继续，或(2)该转让是向贷款人、贷款人的关联公司或核准基金转让，否则须征得公司的同意(该同意不得被无理拒绝或延迟)；

(B)如该项转让是给予并非贷款人、该贷款人的关联公司或与该贷款人有关的核准基金的人，则须征得行政代理人的同意(该项同意不得被无理拒绝或延迟)；

（C）任何转让均须征得各信用证发行人和周转线代理人的同意（该等同意不得无理拒绝或拖延）。

(四)分配和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理交付一份转让和假设，以及3,500美元的处理和记录费；但行政代理可在任何转让的情况下，自行酌情选择免除此类处理和记录费。如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。

(v)No分配给某些人。不得向（A）公司或公司的任何关联公司或子公司，（B）任何违约方或其任何子公司，或任何在成为本协议项下的受让方后构成本（B）条所述的任何上述人员的任何人，或（C）自然人。

（六）若干额外付款。对于本协议项下任何违约方的权利和义务的任何转让，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当时向管理代理人支付总额足够的额外款项，（可能是直接付款，受让人购买参与人或次级参与人，或其他补偿行动，包括资金，经公司和管理代理人同意，先前申请但未由违约方提供资金的贷款的适用比例份额，适用受让人和转让人特此明确同意），（x）支付并全额清偿该违约方当时欠行政代理人的所有付款责任，任何信用证签发人或本协议项下的任何代理人（及利息）及（y）（并酌情提供资金）其在所有贷款中的全部按比例份额，并根据其适用百分比参与信用证和周转贷款。尽管有上述规定，如果任何违约方的权利和义务转让根据适用法律生效，而不符合本段的规定，则该权益的受让人应被视为本协议的所有目的的违约方，直到该等遵守发生。

经管理代理人根据第10.06（c）条的规定接受并记录，自每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，其项下的受让人应成为本协议的一方，并在该等转让和假设所转让的权益范围内，拥有本协议项下受让人的权利和义务，且转让人应，在该转让和承担所转让的权益范围内，解除其在本协议项下的义务。（如果转让和假设涵盖转让方在本协议项下的所有权利和义务，该转让方应不再是本协议的一方），但应继续享有第3.01条、第3.04条、第3.05条的利益，及10.04关于该转让生效日期之前发生的事实和情况；但除受影响的各方另有明确约定外，违约方的任何转让均不构成对本协议项下任何一方因该违约方是违约方而产生的任何索赔的放弃或免除。根据要求，每个借款人（自费）应签署并向受让人交付票据。任何转让或转让本协议项下的权利或义务，如不符合本条款，应视为该转让人根据第10.06（d）条出售该等权利和义务的参与。

（c）登记。行政代理人，作为借款人的代理人，专门为此目的行事。（该机构仅为税务目的），应在行政代理办公室保存一份交付给其的每份转让和假设的副本（或其电子形式的等同物）和记录贷款人姓名和地址的登记册，以及贷款人的承诺。以及根据本协议条款不时欠各贷款人的贷款和信用证债务的本金额（和所列利息）（“登记册”）。登记册中的条目应具有决定性，无明显错误，借款人、管理代理人和贷款人应将根据本协议条款在登记册中记录的每个人视为本协议项下的受益人，尽管有相反通知。借款人及任何借款人可于任何合理时间及不时在合理事先通知后查阅登记册。

在收到一个转让人和一个受让人签署的一份正式完成的转让和假设后，（除非受让人已经是本协议项下的受让人），上述（b）款所述的处理和记录费（如适用），行政代理人、各信用证发行人和周转贷款代理人以及（如需要）适用借款人对此类转让的书面同意，以及任何适用的税务表格，管理代理人应（i）接受该转让和承担，并（ii）迅速将其中所载的信息记录在登记册中。任何转让除非已按照本条（c）的规定记录在登记册中，否则无效。

（d）可持续发展。任何代理人可以在任何时候，在没有任何借款人或行政代理人、信用证发行人、周转金代理人或可持续发展结构代理人的同意或通知的情况下，向任何人出售参与物，（自然人、违约方或本公司或本公司任何附属公司或子公司除外）（各自为"参与者"）在本协议项下的全部或部分权利和/或义务中，（包括其全部或部分承付款和/或欠其贷款（包括该贷款人参与的信用证债务和/或周转贷款））；条件是（i）该借款人在本协议项下的义务保持不变，（ii）该借款人仍应单独对本协议其他各方负责履行该等义务，以及（iii）借款人、管理代理人，贷款人和信用证签发人应继续单独和直接地处理与该贷款有关的贷款。在本协议项下的权利和义务。为免生疑问，每位申请人应负责第10.04（c）条下的赔偿，而不考虑是否存在任何参与。

任何协议或文书，转让人出售该参与应规定，转让人应保留执行本协议和批准任何修订、修改或放弃本协议任何条款的唯一权利；条件是该协议或文书可以规定，未经参与者同意，该协议或文书不得同意任何修订，第10.01（a）条第（i）至（viii）条所述的影响该参与者的放弃或其他修改。根据第10.06（e）条的规定，各借款人同意，各参与者应有权享有第3.01、3.04和3.05条的利益，条件是该参与者同意受第3.06和10.13条的规定约束，如同其是第10.06（b）条下的受让人。销售参与的每个经销商同意，应公司的要求和费用，尽合理的努力与借款人合作，以实施第3.06条关于任何参与者的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也有权享受第10.08节的利益，如同其是一个参与者，前提是该参与者同意受第2.13节的约束，如同其是一个参与者。每个出售参与的代理人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一个登记册，在登记册上记录每个参与者的姓名和地址以及本金额，每个参与者在贷款或贷款文件项下的其他义务中的权益（和声明的利息）（“参与者登记册”）；但任何人都没有义务披露参与者登记册的全部或部分。（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其在任何贷款文件项下的其他义务）向任何人，除非这种披露是必要的，以确定这种承诺，贷款，信用证或其他债务是根据美国财政条例第5f.103—1（c）节登记的形式。参与者登记册中的条目应具有决定性，且无明显错误，且就本协议的所有目的而言，该参与者登记册中记录的每个人应视为参与者的所有人，尽管有任何相反通知。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人的身份）不负责维护参与者登记册。

（e）对参与者权利的限制。参与者根据第3.01条或第3.04条收到的款项不得超过相关代理人就出售给该参与者的参与而有权收取的款项，除非向该参与者出售参与者事先获得公司书面同意。如果参与者是外国参与者，则无权享受第3.01条规定的利益，除非公司已被告知该参与者的参与，并且该参与者同意，为了借款人的利益，如同其是一名参与者一样遵守第3.01（e）条。

（f）某些承诺。任何受让人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或部分权利的担保权益，（包括根据其附注（如有））担保该等担保人的债务，包括为担保对联邦储备银行或任何其他中央银行的债务的任何质押或转让；但该质押或转让不得解除该抵押人在本协议项下的任何义务，或以任何该抵押人或受让人取代该抵押人作为本协议的一方。

(G)调任后辞去L/信用证发行人或摆动额度贷款人一职。即使本协议有任何相反规定，如果任何L信用证发行人在任何时间根据第10.06(B)节转让其所有承诺和贷款，该L信用证发行人可在向本公司和贷款人发出30天通知后辞去L出票人的职务，和/或就美国银行而言，在向本公司发出30天通知后辞去摆动额度贷款人的职务。如L/C发行人或摆动额度贷款人辞职，本公司有权从贷款人中委任一名L/C发行人或摆动额度贷款人的继任者；但本公司如未能委任任何该等继任者，并不影响该L/C发行人或美国银行(视属何情况而定)辞去其作为摆动额度贷款人的职位。如果L/信用证出票人辞去L/信用证出票人一职，它将保留L/信用证出票人在本合同项下的所有权利、权力、特权和义务，包括自其辞去L/信用证出票人之职之日起所有未偿还信用证的所有权利、权力、特权和义务以及与此相关的所有L/信用证义务(包括根据第2.03(C)节要求贷款人以未偿还金额进行基本利率承诺贷款或为风险分担提供资金的权利)。如果美国银行辞去摆动额度贷款人一职，它将保留本条款规定的摆动额度贷款人在辞职生效之日所发放和未偿还的摆动额度贷款的所有权利，包括根据第2.04(C)条要求贷款人提供基本利率承诺贷款或为未偿还的摆动额度贷款的风险参与提供资金的权利。继L/信用证出票人及/或周转放款人获委任后，经该继任人同意，(A)该继任人将继承卸任的L/信用证出票人或循环放款人(视属何情况而定)，并被赋予其所有权利、权力、特权及责任，及(B)继承人L/信用证出票人须开立信用证，以取代在该继任时仍未处理的信用证(如有)，或作出辞职的L/信用证出票人满意的其他安排，以有效承担辞任的L/C出票人就该等信用证所承担的义务。

10.07某些信息的处理；保密。

行政代理、贷款人和L/C发行人均同意对信息保密(定义如下)，但可以(A)向其关联公司及其关联方披露信息(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质并被指示对此类信息保密)，(B)任何声称对此人或其关联方具有管辖权的监管机构(包括任何自律机构，如全国保险监理员协会)要求或要求的范围内，(C)在适用法律或任何传票或类似法律程序要求的范围内(在这种情况下，行政代理、L/信用证发行人或贷款人应在法律允许的范围内尽其合理努力在披露前通知公司，以便公司可以自费寻求保护令或其他适当的补救措施)，(D)向合同的任何其他一方提供：(E)在行使本协议或任何其他贷款文件下或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序下的任何补救措施，或在执行本协议或任何其他贷款文件下或其下的权利方面，(F)在协议包含与本条款10.07基本相同的条款的情况下，向(I)本协议的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，本协议项下其任何权利或义务或根据第2.15(C)或(Ii)条受邀成为贷款人的任何合资格受让人；(G)与任何借款人及其义务有关的任何互换或衍生交易的任何实际或潜在对手方(或其关联方)；(G)经本公司同意；(H)任何评级机构对借款人或其子公司进行评级；如涉及本协议项下设立的信贷安排的截止日期、规模、类型、目的和当事人的信息，则向市场数据收集者(如排行榜或贷款行业的其他服务提供商)提供，包括：但不限于：(I)行政代理、任何贷款人、任何L/C发行人或他们各自的任何附属公司(违反本条款10.07除外)以非保密的方式从公司或其任何子公司以外的来源获得此类信息(X)或(Y)可向行政代理、任何贷款人、任何发行人或其各自的任何附属公司公开此类信息(X)。

就本节10.07而言，“信息”是指从公司或任何子公司收到的与公司或任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但不包括(A)行政代理、任何

在本公司或任何附属公司披露之前，本公司或任何L/C发行人在非保密的基础上披露与本协议有关的信息，并且(B)与本协议有关的信息通常由安排方向服务于贷款行业的数据服务提供商(包括排行榜提供商)提供。根据本条款10.07的规定，任何被要求对信息保密的人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所做的一样，则应被视为已履行其义务。

各行政代理人、贷款人和信用证发行人确认：（a）信息可能包括有关公司或其任何子公司或其任何各自证券的重大非公开信息，（b）其已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，以及（c）其将根据适用法律处理该等重大非公开信息，包括美国联邦和州证券法。

10.08抵销权。

如果违约事件已经发生且仍在继续，各信用证发行人及其各自的关联公司特此授权在适用法律允许的最大范围内，随时和不时地抵销和运用任何及所有存款，（一般或特别，时间或要求，临时或最终，任何时候持有和其他债务（以任何货币）在任何时候欠下，该信用证发行人或任何该关联公司向或为（i）任何借款人的信贷或账户提供贷款或账户，以对抗该借款人的任何和所有义务，或（ii）任何其他贷款方对该贷款方根据本协议或任何其他贷款文件对该贷款方或该信用证签发人的任何和所有义务，不论该等提单或提单是否C发行人应根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管借款人或贷款方的义务可能是或有的，未到期或欠该等存款人或信用证发行人的分行或办事处，不同于持有该等存款或对该等债务负有义务的分行或办事处；但如果任何违约方行使任何抵销权，（十）第一百二十二条人民法院应当依照前款规定向人民法院提起诉讼。2.17，在支付之前，违约方应与其其他资金分开，并视为以信托方式持有，以管理代理人、信用证签发人和贷方的利益；（y）违约方应及时向管理代理人提供一份声明，详细描述因违约方行使抵销权而产生的债务。本节规定的各代理人和各信用证签发人及其关联公司的权利是除该代理人和该信用证签发人可能拥有的其他权利和补救措施（包括其他抵销权）之外的。每个信用证签发人和每个信用证签发人同意在任何此类抵销和申请后立即通知本公司和管理代理人；此外，如果未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。

10.09利率限制。

尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，根据贷款文件支付或同意支付的利息不得超过适用法律允许的最高非高利贷利率（“最高利率”）。倘行政代理人或任何代理人收取的利息超过最高利率，则超出的利息应用于贷款本金，或倘超出该未付本金，则退还给本公司。在确定管理代理人或代理人订约、收取或收取的利息是否超过最高利率时，该人可以在适用法律允许的范围内，（a）将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价而不是利息，（b）排除自愿预付款项及其影响，以及（c）摊销、按比例分配、分配，并在本协议项下债务的整个预期期限内以相等或不相等的部分分摊利息总额。

10.10对应物；整合；有效性。

本协议可一式（以及本协议不同方签署不同副本）签署，每份副本应构成一份原件，但所有副本应构成单一合同。本协议及其他贷款文件构成双方之间关于本协议标的物的全部合同，并取代先前关于本协议标的物的口头或书面协议和谅解。除第4.01条另有规定外，本协议应在管理代理人签署后生效，且管理代理人收到本协议其他各方签署的副本后生效。通过传真或其他电子成像方式（例如，“pdf”或“tif”）应作为本协议的手动签署副本的交付生效。

10.11代表和代理的生存。

本协议项下和任何其他贷款文件或其他根据本协议或本协议相关协议或本协议或本协议的其他协议的签署和行政代理人、可持续发展结构代理人和每个代理人已经或将依赖此类陈述和保证，无论行政代理人、可持续发展结构代理人或任何代理人代表他们进行的任何调查，也无论行政代理人，可持续发展结构代理人或任何代理人在任何信贷延期时可能已经通知或知道任何违约，并在任何贷款或本协议项下的任何其他债务仍未支付或未履行期间继续完全有效及可执行。（在每种情况下，不包括未主张的赔偿、税款总额、费用偿还或收益保护义务，或信用证，或信用证。

10.12Severability.

倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行，而其余规定应予执行。无效或不可执行的条款，其有效条款的经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行的条款。条款在特定司法管辖区无效，不应使该条款在任何其他司法管辖区无效或无法执行。在不限制本第10.12条前述规定的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性受债务人救济法的限制，由行政代理人、适用的信用证发行人或周转金代理人（如适用）真诚地确定，则该等条文须当作只在不受上述限制的范围内有效。

10.13更换贷款人。

如果（i）任何受让人根据第3.04条要求赔偿，（ii）任何借款人根据第3.01条要求为任何受让人的账户向任何受让人或任何政府机构支付任何额外金额，（iii）任何受让人不同意根据第2.14条延长到期日，或（iv）任何受让人是违约受让人或非受让人，则公司可自行承担费用并尽一切努力，在通知该委托人和管理代理人后，要求该委托人转让和授权，而无追索权，（根据并受第10.06（b）条所载的限制和所要求的同意），其所有利益，权利（根据第3.01条和第3.04条规定的现有付款权利除外）和本协议项下的义务以及相关贷款文件对应承担此类义务的合资格受让人（如果受让人接受此种转让，受让人可以是另一受让人）；但：

（b）本公司应已向行政代理支付（或促使指定借款人支付）第10.06（b）条所指明的转让费；

（c）该贷款人应已收到相当于其贷款和信用证垫款未偿还本金及其应计利息的款项，应计费用及本协议项下及其他贷款文件项下应付的所有其他款项（包括第3.05节下的任何金额）（以该未偿还本金及应计利息及费用为限）或本公司或适用指定借款人（如属所有其他款项）；

(d)in如果任何此类转让是由第3.04条下的赔偿要求或根据第3.01条要求支付的款项引起的，此类转让将导致此类赔偿或随后付款的减少；

（e）该转让不与适用法律相抵触；及

(f)in如果任何此类转让是由于非担保人未能同意任何贷款文件的拟议变更、放弃、解除或终止而产生的，则适用的替代银行、金融机构或基金同意拟议变更、放弃、解除或终止。

转让人未能签署和交付转让和承担不应损害该转让和承担的有效性，并且根据本第10.13节强制转让该转让人的承诺和未偿贷款以及参与信用证债务和周转贷款，在该转让和承担不经该转让和承担的情况下仍然有效。

如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，本公司有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。

10.14适用法律；管辖权等

（a）管辖法律。本协议和其他贷款文件以及任何索赔、争议、争议或诉讼原因（无论是合同、侵权或其他）基于、产生或与本协议或任何其他贷款文件有关的、由本协议或任何其他贷款文件（除任何其他贷款单据外，如本文明确规定），本协议及本协议所涉及的交易应受以下条款管辖，并符合以下条款：纽约州法律。

（b）提交司法管辖权。各借款人无条件地保证，其不会以任何方式对管理代理人、任何贷款人、任何信用证签发人或前述任何关联方提起任何诉讼、诉讼或诉讼，无论是法律或衡平法，无论是合同或侵权或其他方式，以任何方式违反本协议或任何其他贷款文件或与此相关的交易，在纽约州法院和纽约南部地区美国地区法院以外的任何其他法庭上，以及任何该法庭的任何上诉法院，以及各方在此无可撤销和无条件地服从该等法庭的管辖权，并保证因任何该等诉讼而提出的所有索赔，诉讼或诉讼可以在纽约州法院审理和审理，或者在适用法律允许的最大范围内，在联邦法院审理和审理。任何一方在此保证，任何该等诉讼或程序的最终判决应是决定性的，并可在其他司法管辖区通过对该判决的诉讼或以法律规定的任何其他方式执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何规定均不影响任何权利。

管理代理人、任何贷款人或任何信用证签发人可能不得不在任何司法管辖区的法院针对本协议或任何其他贷款文件提起任何诉讼或诉讼。

（c）场地放弃。在适用法律允许的最大范围内，所有借款人不可撤销地和无条件地放弃其现在或以后可能对本协议或本节第（B）款所述的任何法院中的任何其他贷款文件所引起的或与之相关的任何诉讼或诉讼地点的提出的任何声明。在适用法律允许的最大范围内，双方在此不可撤销地放弃对在任何该等法院进行该等诉讼或诉讼的不方便论坛的辩护。

（d）送达诉讼程序。各方在此不可撤销地同意按照第10.02节中规定的通知方式送达程序文件。本协议的任何规定均不影响任何一方以适用法律允许的任何其他方式提供程序的权利。在不限制上述规定的情况下，如果任何此类诉讼或诉讼在纽约州或在纽约州的法院提起，公司，在附表10.02中指定的地址，接受并代表其在纽约州的诉讼程序服务，并遵守这些规定。

10.15放弃陪审团审判。

本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其在任何法律程序中由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行上述豁免，(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议和其他贷款文件的引诱而签订本协议和其他贷款文件的，除其他事项外，本节中的相互放弃和证明。

10.16无咨询或信托责任。

与本申请所考虑的每项交易的所有方面有关（包括与本协议或任何其他贷款文件的任何修订、放弃或其他修改有关），各借款人确认并同意：（i）（A）行政代理人、贷款人和担保人提供的与本协议有关的安排和其他服务，为借款人与其他贷款方及其各自关联方，与管理代理人、贷款人和贷款人之间的公平商业交易，（B）借款人和其他贷款方已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及（C）借款人和其他贷款方能够评估、理解和接受条款，本协议和其他贷款文件所述交易的风险和条件；（ii）（A）行政代理人、放款人和担保人目前和一直仅以委托人的身份行事，并且，除非有关各方明确书面同意，过去、现在和将来都不会担任该借款人、任何其他贷款方或其各自关联公司或任何其他人员的顾问、代理人或受托人，以及（B）管理代理人、贷款人或担保人均不对该借款人承担任何义务，任何其他贷款方或其各自关联方就本协议预期的交易，但本协议和本协议明确规定的义务除外，其他贷款文件；及（iii）行政代理人、贷款人和贷款人及其各自的关联公司可能参与涉及利益不同于此类交易的广泛交易，

借款人、其他贷款方及其各自的关联公司以及管理代理人、贷款人或担保人均无义务向任何借款人、任何其他贷款方或其各自的关联公司披露任何此类利益。在法律允许的最大范围内，每个借款人和每个其他贷款方特此放弃和解除其可能对管理代理人、贷款人和担保人就任何违反或被指控违反与本协议预期的任何交易的任何方面有关的代理或受托责任提出的任何索赔。

10.17电子签署协议和某些其他文件。

“执行”、“执行”、“签署”以及与本协议和本协议拟进行的交易有关的任何文件中的类似含义的词语（包括但不限于转让和承担、修订或其他修改、承诺贷款通知书、周转贷款通知书、放弃和同意书）应被视为包括电子签名，在行政代理批准的电子平台上对转让条款和合同形成进行电子比对，或以电子形式保存记录，其中每一项记录均应与人工签署或使用纸质记录保存系统（视情况而定）具有相同的法律效力、有效性或可撤销性，在任何适用法律的范围内和规定，包括《全球和国家商业联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律；但即使本书载有任何相反的规定，行政代理人没有义务同意接受任何形式或任何格式的电子签名，除非经行政机关按照其批准的程序。

10.18判断货币

如果为了在任何法院获得判决，有必要将本协议项下到期的款项或任何其他贷款文件中的一种货币兑换成另一种货币，则所使用的汇率应是按照正常银行程序，管理代理人可以在作出最终判决的前一个营业日用该其他货币购买第一种货币的汇率。每一借款人就其根据本协议或根据其他贷款文件欠管理代理人或任何借款人的任何此类款项的义务，（“判决货币”），但根据本协议的适用条款计算该笔款项的货币除外。（“协议货币”），仅在管理代理人或该代理人（视属何情况而定）收到任何裁定以判决货币计算到期的款项后的营业日，管理代理人或该代理人，视情况而定，可根据正常银行程序以判断货币购买协议货币。如果如此购买的协议货币金额低于任何借款人以协议货币支付给管理代理人或任何代理人的金额，则该借款人同意，作为一项单独的义务，尽管有任何该等判决，赔偿管理代理人或该等代理人（视情况而定）免受该等损失。如果如此购买的协议货币金额大于以该货币支付给管理代理人或任何代理人的金额，则管理代理人或该代理人（视情况而定）同意将任何超出的金额返还给该借款人（或根据适用法律可能有权返还的任何其他人）。

10.19美国爱国者法案通知。

每个受《美国爱国者法》约束的行政代理人（为自己而非代表任何贷款人）特此通知借款人，根据《美国爱国法》的要求，要求获得、核实和记录识别借款人和其他贷款方的信息，该信息包括每个借款人和每个其他贷款方的名称和地址，以及允许此类借款人或管理代理人（如适用）的其他信息，确认借款人或其他贷款方，

《美国爱国者法案》各借款人应在管理代理人或任何代理人提出要求后，及时提供管理代理人或该代理人要求的所有文件和其他信息，以履行其在适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括美国爱国者法）下的持续义务。

10.20确认任何受支持的合格功能界别。

在贷款文件通过担保或其他方式为QFC的任何协议或工具提供支持的范围内(此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“受支持的QFC”)，双方承认并同意，就联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》第二章(连同在此颁布的法规)下的清算权而言，双方承认并同意，对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明为受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)，如果作为受支持的QFC的一方的受覆盖实体(每个，“受覆盖方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受保方转让，则该QFC和该QFC信用支持的利益(以及该受支持的QFC和该QFC信用支持的任何权益和义务，以及任何财产上的任何该等权益、义务和权利)的效力将与在美国特别决议制度下的转移的效力相同，如果该受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何该等财产的权益、义务和权利)受美国或美国州法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

10.21承认并同意对受影响的金融机构进行自救。

尽管在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何贷款人或L/信用证发行人在任何贷款文件下产生的任何债务(如果该债务是无担保的)，可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(A)适用的决议机构对任何贷款人或作为受影响金融机构的信用证发行人根据本协议可能须向其支付的任何该等债务，适用任何减记及转换权力；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将该负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予该机构的过渡机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件所规定的任何此类债务的任何权利；或

(3)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

10.22附属担保人；解除附属担保人。

(A)本公司可在截止日期后的任何时间，事先书面通知行政代理人，使其任何全资境内附属公司或在行政代理人合理可接受的司法管辖区(承认(I)爱尔兰和(Ii)百慕大为可接受的司法管辖区)内成立的任何全资外国附属公司成为附属担保人，方法是促使该附属公司签署附属担保书(或以行政代理人指定的格式提供的附属担保书)，连同第4.01(B)节所指类型的文件和意见，与该附属公司有关的第4.01(D)及4.01(H)项，其形式和实质均合理地令行政代理满意。

(B)在本公司提出解除附属担保人的书面请求后，行政代理应立即(并在此获得各贷款人不可撤销的授权)签署并向本公司交付解除该附属担保人在附属担保人项下的义务的文件，费用由公司承担。只要(I)违约事件并未发生，且在解除债务后仍在继续或将会导致，及(Ii)非附属担保人的附属公司的债务应在该免除生效后根据第7.02节予以准许(并假设该前附属担保人在该免除生效之日的所有未清偿债务已由该前附属担保人于该日招致)。就根据本款作出的任何豁免而言，行政代理可要求本公司向其交付一份公司负责人员的证书，表明已满足本款规定的该项豁免的要求，行政代理可依赖任何此类证书中所作的任何陈述，且不会因依赖其中的任何陈述而承担任何责任。根据本款签署和交付的任何文件不应求助于行政代理，也不应得到行政代理的担保。应行政代理人随时提出的要求，所需贷款人应书面确认行政代理人有权根据本款解除任何附属担保人在附属担保项下的义务。

10.23修正和重述。

现有信贷协议的各方（在本协议的一方范围内）特此同意，在本协议根据第4.01条的条款生效时，（a）现有信贷协议应自动被视为由本协议全部修订和重述，及（b）现有信贷协议项下及其中界定的承诺及贷款应自动以本协议项下的承诺及贷款取代。本协议不是现有信贷协议的补充。在截止日期，（i）本公司应预付现有信贷协议项下的任何未偿还贷款，以保持未偿还承诺贷款可于截止日期按经修订的承诺进行评级，及（ii）现有信贷协议项下的贷款人承诺应在贷款人之间重新分配和重列，以便截至截止日期，贷款人各自的承诺应如附表2.01所述。

特此证明，本协议各方已于上文第一条所述日期正式签署本协议。

附表1.01

合并EBITDA附加费

没有。

附表2.01

承付款和适用的百分比

附表2.19

可持续性表

附表5.12(D)

养老金计划

没有。

附表5.13

主要制造设施

1.主要制造设施：

I.1 Analog Way，美国马萨诸塞州威尔明顿

Ii.275 S.Hillview Drive.，加利福尼亚州米尔皮塔斯，美国

三、麦卡锡大道1610号美国加利福尼亚州米尔皮塔斯

IV.4200西北环太平洋大道，华盛顿州卡马斯，美国

v. Bay F1 Raheen Industrial Estate，Limerick，Ireland

vi. ADI公司总Trias：Sandoval Street，Gateway Business Park，Special Economic Park，Javalera，Gen Trias，菲律宾

vii. Plot 21（B）& 21（C）Phase IV Bayan Lepas Free Trade Zone 11900，Penang，Malaysia

vii.507 & 509 Yishun Industrial Park A，Singapore

附表5.17

纳税人识别号

电话：04—2348234

附表7.01

留置权

没有。

附表7.02

负债

没有。

附表10.02

行政机构办公室；
通告的某些地址

1. ADI公司地址：

ADI公司

一种模拟方式

马萨诸塞州威尔明顿邮编：01887

收件人：财政部，7号楼

2.管理代理地址：

北卡罗来纳州美国银行

电话：+8555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555

2380 Performance Drive，C座

德克萨斯州理查森邮编：75082

作者：Henry Pennell

电话：（214）—209—1226

传真：（214）—290—9448

电子邮件：henry. pennell @ www.example.com

3.可持续发展结构代理人地址：

美国银行证券公司

电话：+8555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555

2380 Performance Drive，C座

德克萨斯州理查森邮编：75082

作者：Henry Pennell

电话：（214）—209—1226

传真：（214）—290—9448

电子邮件：henry. pennell @ www.example.com

3. Swing Line的地址：

北卡罗来纳州美国银行

收信人：查尔斯·亨斯利

NC1-026-06-04

门户村--900号楼

900瓦贸易街

Charlotte，NC

电话：980-388-3225

传真：704-719-5362

电子邮件：charles.hensley@bofa.com

4.L/C发行人地址：

北卡罗来纳州美国银行

贸易业务

邮编：PA6-580-02-30

1条舰队路线

宾夕法尼亚州斯克兰顿，邮编18507

传真：800-755-8743

电子邮件：Scranton_Standby_lc@bank ofamerica.com

摩根大通银行，N.A.

注意：LC代理团队

S迪尔伯恩街10号

伊利诺伊州芝加哥，60603

电话：855—609—0059

传真：214—307—6874

电子邮件：Chicago. LC. Agency. Activity. Team @ www.example.com

摩根士丹利银行

1300 Thames，Thames Street Wharf，4楼

巴尔的摩，马里兰州，21231

电子邮件：MSB. ji@www.example.com

北卡罗来纳州花旗银行

收件人：Gopinath Elogovan

1 Penns Way，Ops II

New Castle，DE

电话：201—472—4024

传真：212-994-0847

电子邮件：Global. Loans. LCRecon @ www.example.com

附件1.01（a）
[表格]
公司担保协议

请参阅附件。

表格
公司担保

本公司保证书（本“保证书”），日期为 [      ], 20[]由ADI公司生产，一家马萨诸塞州公司（“担保人”），以下述信贷协议不时一方的贷款人和美国银行（N.A.）为受益人，作为行政代理人、摆动线代理人和信用证签发人（“行政代理人”）。

a. 担保人、指定借款人一方、贷款人不时一方（各自为“贷款人”，连同信用证发行人一起为“贷款人”）和行政代理人是日期为2021年6月23日的第三份经修订和重述的信贷协议的当事方，（经不时以书面形式修订、重述、延期、补充或修改，简称“信贷协议”）。

B. 根据信贷协议第2. 18条，担保人之附属公司可不时成为指定借款人。

C. 根据信贷协议向指定借款人作出承诺贷款的先决条件为担保人根据信贷协议或与信贷协议有关的每名指定借款人向被担保方提供担保及其他责任。

D. 担保人（作为指定借款人的母公司）将根据信贷协议从向指定借款人作出承诺贷款中获得重大直接及间接利益（担保人特此确认该等利益）。

因此，为促使管理代理人和贷款人签订信贷协议，并考虑到该协议，担保人特此同意如下：

第1节定义；解释。

（a）贷款协议中规定的条款。本保函（包括在本保函的叙述部分）中使用的所有大写术语，且本保函中未另行定义，应具有信贷协议中赋予它们的含义。

（b）某些定义的术语。在本保函中（包括本保函的叙述部分），下列术语应具有以下含义：

“协议货币”具有第22条规定的含义。

“破产法”是指1978年联邦破产改革法（11 U.S.C.§ 101，及其后），修改后的。

“信贷协议”具有本保函的叙述中规定的含义。

“担保债务”具有第2节规定的含义。

“担保方”是指管理代理人和每个担保人。

“担保人文件”是指本担保书以及担保人以担保人身份根据或与本担保书和贷款文件有关的任何被担保方交付的所有其他证书、文件、协议和文书。

“破产程序”，就任何人而言，指在任何法院或其他政府机构就该人的破产、重组、无力偿债、清算、接管、解散、清盘或诉讼，

债务人的救济，或（ii）为债权人的利益而进行的任何一般转让，债务人的债务重组，为债权人安排资产，或就一般债权人或其任何大部分债权人而言的其他类似安排；在任何情况下，根据债务人救济法进行。

“判决货币”具有第22条所述的含义。

“放款人”具有本保函条款中规定的含义。

“组织文件”指（i）就任何公司而言，公司证书或章程以及章程细则。（ii）任何有限责任公司的成立证书或章程、组织和经营协议；（iii）任何有限责任公司的成立证书或章程；及（iii）就任何合伙、合营企业、信托或其他形式的商业实体而言，该合伙、合营企业或其他适用的组成或组织协议，以及任何协议、文书，就其成立或组织向其成立或组织所在管辖区的适用政府当局提交的备案或通知，以及（如适用）该实体的成立或组织的任何证书或章程。

“其他税”具有第8条第（c）款所述的含义。

（c）口译。信贷协议第1.02和1.03条中规定的解释规则应适用于本保函，并在此引用的方式纳入本保函。

第二节保证。 担保人在此绝对、无条件和不可撤销地保证被担保方及其各自的继承人、被背书人、受让人和受让人在到期时及时全额付款（不论是在规定的到期日，通过规定的预付、申报、加速、要求或其他方式）（a）所有债务，各指定借款人的负债及其他付款义务（根据《信贷协议》第2.18条现有或以后产生）根据《信贷协议》或与《信贷协议》有关的担保方，票据及其他贷款文件，包括贷款的所有未付本金、所有应计利息、信贷协议项下应付的所有费用以及各指定借款人根据该协议应付予担保方的所有其他款项，以及与任何其他贷款文件有关的所有费用和开支，以及（b）与执行和收取上述条款有关的所有费用和开支，包括费用，律师的费用和支出，在每种情况下，不论是直接还是间接的（包括通过假定获得的费用）。术语"债务"、"负债"和"义务"在本文中以其最全面的含义使用，包括任何和所有预付款、债务、义务和负债，无论是现在存在的还是以后产生的，无论是自愿的还是非自愿的，无论是到期还是未到期、绝对的还是或有的、已清偿的还是未清偿的、已确定的还是未确定的，以及无论是在这种债务之后收回，负债和义务可能或以后变得不可强制执行，或应是任何债务人救济法允许或不允许的索赔，包括利息，在任何指定借款人或其任何关联公司根据任何债务人救济法开始或针对任何指定借款人或其任何关联公司的任何诉讼程序之后产生的费用和费用，正在进行。每个指定借款人的上述债务、负债和其他义务，以及担保人就本担保书所需支付或履行的所有其他债务、负债和义务（包括第12条项下到期的任何和所有金额），在下文中统称为“担保义务”。

第三节保证人的责任。 担保人在本担保项下的责任是不可撤销的、绝对的、独立的和无条件的，除无法全额支付和履行所有担保义务外，不受任何可能构成担保人或担保人解除义务的情况的影响。为促进上述规定，且在不限制其一般性的情况下，担保人同意如下：

（a）担保人在本协议项下的责任应为担保人的直接、直接和主要义务，且不取决于任何担保方行使或执行其可能针对任何指定借款人或任何其他人的任何补救措施；

（b）本保函是一种到期付款的保证，而不仅仅是可收回的保证；

(c) [已保留];

（d）担保人支付部分（但并非全部）担保债务，不得以任何方式限制、影响、修改或削减担保人对未履行的任何部分担保债务的责任；及

（e）担保人对担保债务的责任应保持完全有效及有效，而不受以下任何事件的影响或损害，担保人亦不因以下任何事件而免除或解除责任：

（i）有关任何指定借款人、担保人、任何其他贷款方或任何其他人士的任何破产程序；

（ii）任何指定借款人、担保人、任何贷款方或任何其他人士因任何法规、法规或法律规则而对任何担保债务的责任作出任何限制、解除或终止，或任何担保债务或贷款文件全部或部分失效或不可撤销；

（iii）任何指定借款人、担保人或任何其他贷款方或人士的任何合并、收购、合并或结构变动，或任何指定借款人、担保人、任何其他贷款方或其他人士的任何或全部资产或股份的任何出售、租赁、转让或其他处置；

（iv）任何被担保方在本担保书或其他贷款文件项下的权益和权利的全部或部分转让或其他转让，包括任何被担保方收取被担保债务付款的权利；

(V)任何指定借款人、担保人、任何其他贷款方或其他人可能拥有或声称的任何申索、抗辩、反申索或抵销，但先前履行的申索、抗辩、反申索或抵销除外，包括对丧失履行能力或没有公司或其他授权签立任何贷款文件的抗辩；

(6)任何担保方对任何贷款单据或任何担保债务的修改、修改、续期、延期、取消或退回；

(Vii)任何受保方与任何指定借款人、任何其他担保人或其他贷款方或任何其他人达成的妥协、免除、和解或豁免；

(8)任何受保方在与保证债务有关的任何破产程序中的投票、主张、分配、选举、接受、行动或不作为；和

(Ix)任何指定借款人对任何受保方的全部或任何部分担保债务或任何其他债务、债务或负债的任何其他担保，不论是由担保人或任何其他人作出的。

第四节保证人的同意。 担保人特此无条件同意并同意，无需通知担保人或进一步同意：

（a）担保债务的本金额可增加或减少，贷款方在贷款文件项下的额外债务可能因任何贷款文件的一项或多项修订、修改、续期或延期或其他方式而产生；

（b）根据任何贷款文件付款的时间、方式、地点或条款可予延长或更改，包括增加或减少任何担保债务的利率或根据该贷款文件应付的任何费用或其他款项，或修订、修改或更新任何贷款文件或其他方式；

（c）任何指定借款人（或任何其他人士）履行或遵守任何贷款文件项下的任何条款、契诺或协议的时间，可予延长，或豁免该等履行或遵守，或同意不履行或偏离该等履行或遵守该等履行或遵守的时间，均按担保方认为适当的方式及条款予以延长；

（d）任何担保方可全部或部分解除或免除任何其他贷款方或任何其他负责支付和履行全部或部分担保债务的人，并可允许或同意任何该等行动或该等行动的任何结果，任何担保方也不对担保人承担任何责任，任何人；

（e）担保方可要求及接受担保债务的其他担保以及任何指定借款人对任何担保方的任何其他债项、义务或负债，并可不时全部或部分交出、解除、服从、修改、放弃、撤销、妥协或延长任何该等担保，并可准许或同意任何该等行动或任何该等行动的结果；及

（f）保证各方可行使、放弃或以其他方式不行使任何其他权利、补救、权力或特权任何贷款文件或其他担保文件或协议授予或任何担保方就担保债务以其他方式获得的（包括加速任何贷款到期的权利和任何出售权力），即使行使该等权利、补救措施，权力或特权影响或消除担保人对指定借款人的任何代位求偿权或任何其他权利；

所有担保方认为可取的，且不损害、缩短、解除或影响本担保。

第5节担保人的放弃。

（a）某些豁免。担保人放弃并同意不主张：

（i）要求任何担保方为任何指定借款人、担保人、任何其他贷款方或任何其他人士筹集资产的权利，以向指定借款人、任何其他贷款方或任何其他人士提起诉讼，或遵守纽约统一商法典第9—611条的任何其他规定（或任何其他适用法律的任何同等规定）或寻求任何保证方的任何其他权利、补救、权力或特权；

（ii）在本协议项下的任何诉讼中或为收取或履行担保债务而对诉讼时效进行抗辩；

（iii）因缺乏公司或其他授权而引起的任何抗辩，或指定借款人或任何其他人士的任何抗辩；

（iv）基于任何被担保方在管理被担保债务方面的错误或不作为而提出的任何抗辩；

(V)任何抵销权和反申索权；

（vi）基于选择补救措施（包括选择非司法止赎）的任何抗辩，该等补救措施破坏或损害担保人的代位求偿权或担保人向任何指定借款人或担保债务的任何其他债务人进行索偿的权利；及

（vii）在不限制前述条款的一般性的情况下，在法律允许的最大范围内，限制担保人或担保人的责任或免除责任的适用法律可能产生或提供的任何抗辩或利益，或可能与本担保条款相冲突的抗辩或利益，但全额付款和履行抗辩除外。

（二）额外豁免。

（i）担保人放弃接受本担保书的任何及所有通知，以及担保债务的创建、更新、修改、延期或累计，或担保方依赖本担保书，或行使本担保书项下的任何权利、权力或特权。担保债务应最终被视为是依赖于本担保而产生、签订、产生和允许存在的。担保人放弃就担保债务向指定借款人、担保人或任何其他人士发出的违约、勤勉、出示、抗议、要求付款、违约通知、拒绝付款或不付款以及所有其他通知。

（ii）在担保债务以现金全额偿付之前，担保人放弃（A）担保人因担保方选择补救措施而可能对担保人提出的任何抗辩，（B）担保人因根据反—缺陷或纽约州其他法律或其他适用法律（在根据该适用法律可豁免的范围内）限制或解除指定借款人或该其他贷款方的债务，（C）因指定借款人或任何其他担保人的行为能力或其他抗辩而产生的任何抗辩，或因任何原因而停止（包括任何保证方的任何作为或不作为）任何指定借款人的责任，（D）基于任何声称担保人的责任超过指定借款人的责任或负担更重的抗辩，（E）强制任何保证方就保证债务进行或用尽任何保证债务担保的权利（或在特定命令中针对该担保进行诉讼）或寻求该担保方权力范围内的任何其他补救措施，以及（F）担保方现在或以后持有的任何担保的任何利益和任何参与权。

（iii）担保人保证并同意，本协议规定的每一项豁免均在充分了解其重要性和后果的情况下作出，并且如果任何此类豁免被确定为违反任何适用法律或公共政策，则此类豁免仅在适用法律允许的最大范围内有效。

（三）独立义务。担保人在本协议项下的义务是主要债务人的义务，而不仅仅是作为保证人，并且独立于担保债务的任何其他担保人、指定借款人和任何其他贷款方的义务，并且在任何违约事件发生和持续期间，可以对担保人提起单独的诉讼，无论指定借款人或任何该等其他贷款方是否加入其中，或是否针对任何指定借款人或任何该等其他贷款方提起单独诉讼。

（d）指定借款人的财务状况。担保人无权要求任何担保方取得或披露任何有关以下方面的资料：（i）指定借款人的财务状况或性质，或指定借款人支付及履行债务的能力；（ii）担保债务；

(iii)所有或部分担保债务的任何其他担保的存在或不存在；（iv）任何担保方或任何其他人的任何作为或不作为；或（v）任何其他事项、事实或事件。

第6节代位权直到保证义务（不包括或有赔偿、税金或费用偿还义务）应全部履行，承诺应终止，担保人不应拥有，且担保人不应直接或间接行使，（a）其可能通过本担保书项下的代位、本担保书项下的任何付款或其他方式获得的任何权利，（b）任何出资权利，因本担保而产生的赔偿、补偿或类似保证索赔，或（c）其可能以其他方式拥有或获得的任何其他权利（以任何方式）使其有权在任何时间分享或参与任何担保方的任何权利、救济或担保，而不是指定借款人或任何其他贷款方，无论与本担保有关，任何其他贷款文件或其他。如果在所有担保义务发生时，任何时候因上述权利向担保人支付任何金额，（或有补偿、税金总额或费用偿还义务除外）尚未全额支付，该金额应以信托方式为担保方的利益持有，并应立即支付给管理代理人，以贷记并用于担保债务，根据贷款文件的条款，无论到期或未到期。当担保债务无法全数支付及所有承诺终止时，担保人应在法律允许的范围内代位享有担保方对指定借款人的权利；但这种代位求偿权不构成明示或默示的陈述或保证，任何担保方就指定借款人在贷款文件项下的任何义务的可收回性或可收回性，或就任何贷款文件所载或与之有关的任何留置权或抵押权益的完善性、优先权或可收回性作出的决定；（ii）授予担保人就此向任何担保方追索的权利；（iii）任何担保方产生任何责任，以与担保人合作，保护、保留或执行担保人可能对任何指定借款人或任何其他贷款方拥有的任何权利；（iv）损害任何保证方不受约束地自由裁量权，以解决或以其他方式妥协该保证方可能对任何指定借款人的任何索赔，或以其他方式损害或影响本协议所载的任何豁免或同意；或（v）限制任何保证方强制执行或不强制执行其对任何指定借款人的任何权利或补救措施；此外，保证方应应要求就与该代位求偿权直接或间接产生的任何及所有费用及开支向每一保证方弥偿。

第7节持续担保；恢复。

（a）本担保是与任何担保债务有关的持续担保，包括可能持续存在的担保债务，或根据信贷协议和其他贷款文件完成的连续交易不时产生的担保债务，且担保人明确承认，尽管可能有任何担保债务的期限，存在.本担保应继续有效，并对担保人具有约束力，直至承诺终止、担保义务全部支付和履行为止。

（b）本担保应继续有效，或应恢复和恢复（视情况而定），如果因任何原因由任何担保人或代表任何担保债务的任何支付，则本担保应继续有效或应恢复和恢复（视情况而定）。

借款人应被撤销、无效、宣布为欺诈或优惠、撤销、无效或以其他方式要求偿还借款人、其财产、受托人、接管人或任何其他人（包括根据《破产法》或其他州或联邦法律），或者必须由管理代理人或任何代理人以其他方式恢复，无论是由于破产程序或其他原因。在任何付款被撤销、作废或以其他方式偿还或恢复的情况下，担保债务应恢复完全有效，而不会因该付款而减少或解除。

第8节付款。

（a）担保人特此同意，为促进本担保书的前述规定，且不限于任何担保方或任何其他人因本担保书而可能对担保人享有的任何其他权利，任何指定借款人未能在到期时（无论是否在规定到期日）通过要求的预付款、申报、加速支付，要求或其他（包括除非根据《破产法》第362（a）条或其他适用债务人救济法的类似规定自动中止的实施而到期的金额），担保人应立即以现金向管理代理人支付或安排支付与上述当时到期的担保债务金额相等的金额（包括如无就任何指定借款人在任何破产法律程序中提交呈请书，则该等担保债务本应累算的利息，不论在任何该等破产法律程序中是否容许就该等利息向指定借款人提出申索）。担保人应在到期日无条件地全额支付本协议项下的每笔款项，且不得抵销、反诉或其他抗辩，以该等担保债务以当日资金计值的货币支付给管理代理人，地址为管理代理人的办公室和信用协议中规定的账户。

（b）担保人在本协议项下的任何义务或因担保人的任何义务而进行的任何及所有付款均不得扣除或预扣任何税款，但适用法律另有规定的除外。如果任何适用法律要求从任何此类付款中扣除或预扣任何税款，则担保人和（如适用）管理代理人应有权进行该等扣除或预扣，并应根据适用法律及时向相关政府机构支付全部扣除或预扣的款项，如果该等税款为赔偿税，则担保人应支付的金额应按需要增加，以便在扣除或预扣之后，（包括适用于根据本条应支付的额外款项的扣除和扣留）适用的代理人收到的金额相等于其在没有作出上述扣减或预扣的情况下本应收到的金额。经管理代理人要求，在担保人根据本第8条向政府机构支付任何税款后，担保人应向管理代理人提交政府机构出具的证明该付款的收据原件或经认证的副本、报告该付款的副本或管理代理人合理满意的该付款的其他证据。

(c)In此外，担保人同意支付任何和所有目前或将来的印花税、法院税或单据税以及任何其他消费税或财产税或收费或类似的征费，这些税是由担保人以担保人文件项下的身份支付的，或由签署、交付、履行、执行或登记，或以其他方式与下列事项有关的，担保人文件（以下简称“其他税费”）。

（d）在不限制上述（c）款规定的情况下，担保人应根据适用法律及时向相关政府机关支付任何其他税款。

（e）担保人应在要求后10天内，向每位担保人全额赔偿任何赔偿税和其他税项（包括征收的赔偿税，

（a）根据本条规定支付的款项或可归因于本款规定的应付款项）由该等代理人支付或支付的，或要求从向该等代理人支付的款项中扣除或扣除的，以及由此产生的或与此相关的任何合理费用，无论该等赔偿税是否由相关政府当局正确或合法征收。担保人（连同一份副本送交管理代理人）或管理代理人代表其本身或代表担保人向担保人提交的关于该等付款或责任金额的证明，在无明显错误的情况下，应具有决定性。

（f）担保人在本协议项下的任何付款，如本协议未另行规定，则应按《信贷协议》第8.03条规定的顺序支付。

(g)If任何代理人以其诚信的唯一酌情权确定其已收到担保人已退还的任何税款或担保人已根据本第8条支付额外金额的任何税款的退款，则其应向担保人支付与该退款相等的金额，（但仅限于担保人根据本第8条就引起该等退款的税款支付的赔偿金或支付的额外金额），扣除所有自付费用（包括税收）由该等企业承担，不计利息（相关政府机关就该退款支付的任何利息除外），但担保人应担保人的要求，同意偿还已支付给担保人的款项（加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用，但任何罚款、利息、（三）当事人应当对当事人的在要求申请人向该政府机关偿还该等退款的情况下，申请人可以向申请人作出判决。尽管本款中有任何相反规定，在任何情况下，适用的担保人都不需要根据本款向担保人支付任何款项，该款项的支付会使担保人处于比未扣除受补偿的税款和产生该退款的税款时更不利的税后净状况，该等税项的补偿金或额外金额从未支付。本款不得解释为要求任何担保人向担保人或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税收有关的任何其他信息）。

（h）本第8条中的协议应在所有担保债务支付后继续有效。

第9节考虑为促使贷款人根据信贷协议向指定借款人作出承诺贷款，担保人向各担保方陈述并保证担保人已收到至少“合理等值”的金额（如《破产法》第548条所用），以及至少“公平对价”（纽约统一欺诈转让法第272条中使用的术语）以及足够的对价，以支持其在担保债务项下的义务。

第10节通知除非本协议另有明确规定，本协议项下规定的所有通知和其他通信应按照本协议第10.02条规定的公司地址送交担保人，本协议第10.02条中有关通知的条款在本协议中以引用方式加以必要修改，其中每一项提及"公司，“借款人”或“借款人”（无论是明示或提述本公司或借款人，或提述本公司或借款人作为其“一方”）指担保人，而每提述任何“贷款文件”或其中“贷款文件”指“担保人文件”，且本协议各方同意该等条款。

第11节：不放弃；累积补救。 任何保证方未行使或延迟行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，

任何其他担保文件项下的任何权利、救济、权力或特权的任何单一或部分行使均不妨碍任何其他或进一步行使该等权利、救济、权力或特权或任何其他权利、救济、权力或特权的行使。本协议规定的权利、补救措施、权力和特权以及根据其他担保人文件规定的权利、补救措施、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救措施、权力和特权。

第12节费用和费用。

（a）费用和开支。担保人应：（i）支付或偿还管理代理及其关联公司因开发、准备、谈判和执行本保函和其他担保人文件以及本保函或其条款的任何修订、放弃、同意或其他修改而产生的所有合理的实付成本和开支（不论在此或由此而预期的交易是否完成），以及在此及由此而预期的交易的完成和管理，包括行政代理人律师的所有合理费用和开支；及（ii）支付或偿还管理代理人及其他担保方因执行、企图执行而产生的所有自付费用及开支，或保留本担保书或其他担保人文件项下的任何权利或补救措施（包括在与担保债务有关的任何“解决”或重组过程中以及在任何法律诉讼过程中发生的所有此类成本和开支，包括根据任何债务人救济法进行的任何诉讼），包括管理代理人的所有律师费用和开支。上述费用和开支应包括所有的搜索、归档、记录、产权保险和评估费用以及与之相关的费用和税款，以及管理代理人发生的其他实付费用，以及任何保证方聘请的独立公共会计师和其他外部专家的费用。

利息。担保人根据本第12条或本担保书项下其他规定应付的任何款项，如未在到期时支付，则应自到期日起计息，直至全额支付为止，其年利率波动，在适用法律允许的最大范围内，始终等于适用于基本利率贷款的违约利率。任何该等利息均应根据信贷协议的规定，按要求到期支付，并按365天或366天（视情况而定）的一年以及实际经过的天数计算。

（c）付款。根据本第12条应付的所有款项应在要求后根据信贷协议支付。

（d）生存。本第12条中的协议应在承诺终止和所有担保债务偿还后继续有效。

第13节抵销权除法律规定的贷款人的任何权利和补救措施外，在任何违约事件发生和持续期间，各贷款人及其关联公司有权随时和不时地在不事先通知担保人的情况下抵销和运用任何和所有存款，而担保人在适用法律允许的最大范围内放弃任何此类通知，（一般或特殊、时间或要求、临时或最终，以任何货币）在任何时间由该担保人或任何该关联公司持有或为担保人的信贷或账户而欠下的其他债务，该担保人对该担保人的任何和所有担保义务，无论该担保人现在或今后存在，无论管理代理人或该担保人是否已根据本担保书或任何其他担保人文件提出要求，以及尽管该担保债务可能是或有或未到期或以不同于适用存款或债务的货币计价。各贷款人同意（通过其接受本协议）在担保人提出任何此类抵销和申请后立即通知担保人和管理代理人；但未发出此类通知不影响此类抵销和申请的有效性。每一个公民及其每一个公民的权利

本节项下的关联公司是对该等关联公司或其关联公司可能拥有的其他权利和救济（包括其他抵销权）的补充。

第14节：支付；支付。管理代理人或任何其他担保方均无任何义务将任何资产以担保人或任何其他人为受益人或任何其他人，或抵消或支付任何或所有担保债务。担保人向任何被担保方付款，或任何被担保方行使其抵销权，且该付款或该抵销所得或其任何部分随后失效、被宣布为欺诈性或优惠性、被撤销或被要求（包括根据任何担保方酌情达成的任何和解）偿还给受托人、接管人或任何其他方，（a）就任何破产程序或其他方面而言，则（a）在该收回的范围内，原拟清偿的债务或其部分应恢复并继续具有充分效力及作用，犹如该付款尚未作出或该抵销未发生一样，（b）每个贷款人各自同意（通过其接受本协议）应要求向管理代理人支付其从管理代理人收回或偿还的任何金额的比例份额，另加自该要求之日起至该付款之日止的利息，年利率等于不时有效的联邦基金利率。

第15章保证的好处本保函仅为管理代理人和其他被担保方及其各自的继承人和受让人的保护和利益而订立，任何其他人（除本保函规定的任何受偿人外）不得成为本保函的直接或间接受益人，也不得拥有与本保函有关的任何直接或间接诉讼或索赔原因。 被担保方接受本担保后，不对担保人以外的任何人承担本担保项下的任何义务，且该等义务应限于本担保书中明确规定的义务。

第16节约束力；转让。

（a）约束力。本保函对担保人及其继承人和受让人具有约束力，并符合管理代理人和其他被担保方及其各自的继承人、被背书人、受让人和受让人的利益，并由其执行。

（b）指派。除信贷协议另有规定外，未经要求贷款人事先书面同意，担保人无权转让或转让其在本协议项下或任何其他担保人文件项下的权利和义务。各受让人可在不通知担保人或未经担保人同意的情况下，出售、转让、转让或授予参与该受让人在本协议项下和其他担保人文件项下与任何出售、转让、转让或参与该受让人的全部或部分权利和义务，根据《信贷协议》第10.06条的规定，转让或授予此类贷款人的参与权，其他贷款文件。在任何授予参与权的情况下，参与者（A）应被视为具有本协议第13条规定的关于其参与权的抵销权，其程度与其是该“保证方”的程度相同；且（B）还应有权享受本协议第12条规定的利益。

第17条适用法律和管辖权

（a）管辖法律。本保函及其他保函文件（就任何其他担保人文件而言，该等其他担保人文件另有明确规定的除外）以及任何索赔、争议、争议或诉讼原因（无论是合同、侵权或其他）基于本保函或任何其他保函文件、由本保函或任何其他保函文件引起或与之相关的（除其他担保人文件外，明确规定）及交易

本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。

（b）提交司法管辖权。在因本担保书或任何其他担保文件而引起或与之相关的任何诉讼或诉讼中，双方不得撤回且无条件地就其自身及其财产向设在曼哈顿州的纽约州法院和设在该州的美国地方法院以及任何该州的上诉法院的专属管辖权提交，本协议不受任何争议的管辖。本协议任何一方在此无条件地承诺，所有与任何该等诉讼或程序有关的索赔可在纽约州法院审理和审理，或在适用法律允许的最大范围内，在该联邦法院审理和审理。任何一方在此保证，任何该等诉讼或程序的最终判决应是决定性的，并可在其他司法管辖区通过对该判决的诉讼或以法律规定的任何其他方式执行。本保函或任何其他担保人文件中的任何内容均不影响管理代理人、任何贷款人在任何司法管辖区的法庭上对本保函或任何其他担保人文件提起任何诉讼或诉讼的权利。

（c）场地放弃。在适用法律允许的最大范围内，各方在此不可撤销且无条件地放弃其现在或以后可能拥有的任何声明，即在本第17条第（b）款所述的任何法院提出的由本保函或任何其他担保人文件引起或与之相关的任何诉讼或诉讼的地点。在适用法律允许的最大范围内，双方在此不可撤销地放弃对在任何该等法院进行该等诉讼或诉讼的不方便论坛的辩护。

（d）送达诉讼程序。双方在此不可撤销地同意按照第10条中规定的通知方式送达法律程序文件。本保证书中的任何规定均不影响本保证书任何一方以适用法律允许的任何其他方式提供程序的权利。

第18节陪审团审判的放弃在适用法律允许的最大范围内，任何一方均不可撤销地放弃在任何直接或间接地由本担保书或任何其他担保人文件或本担保书所涉及的交易（无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论）引起或与之相关的法律程序中由陪审团进行审判的任何权利。双方在此（a）证明，任何其他人的代表、代理人或律师均未以明确或其他方式表示，在诉讼的情况下，该其他人不会寻求执行上述放弃；（b）确认，双方及本协议其他各方是由下列原因导致订立本担保书和其他担保人文件的，第18条中的相互放弃和证明。

第19条.整个协议；修改和放弃。本保函连同其他担保人文件构成担保人就本保函所述事项达成的全部最终协议，并取代担保人先前或同期就本保函及其标的达成的所有口头或书面协议和谅解，除非经担保人、管理代理人和所需贷款人书面同意，否则不得修改。本保函和其他担保人文件不得与双方先前、当时或随后的口头协议相抵触。

双方之间没有不书面的口头协议。担保方放弃本保函任何条款项下的任何权利，或同意担保方偏离本保函任何条款，除非以书面形式签署并经管理代理人和所需贷款人，或管理代理人（经所需贷款人书面同意）签署，否则无效。任何此类修改、放弃或同意应仅在特定情况下和为特定目的而有效。

第20节.分割如果本保函或其他担保人文件的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，（a）本保函和其他担保人文件其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，（b）双方应努力真诚协商，以取代非法的，无效或不可执行的条款，其有效条款的经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行的条款。条款在特定司法管辖区无效，不应使该条款在任何其他司法管辖区无效或无法执行。

第21节.对应物本保函可签署一份或多份副本（也可由本合同不同方签署不同副本），每份副本应构成原件，但所有这些副本应构成同一份文书。

第22节判断货币 如果为了在任何法院获得判决，需要将本协议项下到期的款项或任何其他担保人文件中的一种货币兑换成另一种货币，则所使用的汇率应是按照正常银行程序，管理代理人可以在作出最终判决的前一个营业日用该其他货币购买第一种货币的汇率。担保人就其在本协议项下或在其他担保人文件项下应付任何担保方的任何此类款项所承担的义务，（“判断货币”），但根据信贷协议的适用条文计算该笔款项的货币除外。（“协议货币”），仅在管理代理收到任何以判决货币计算的到期金额后的营业日，管理代理人可以按照正常的银行程序用判断货币购买协议货币。如果如此购买的协议货币金额低于担保人以协议货币支付给管理代理人的金额，则担保人同意，作为单独的义务，尽管有任何该等判决，赔偿管理代理人或该等义务所欠的人的损失。如果如此购买的协议货币金额大于以该货币支付给管理代理人或该债务所欠人的金额，管理代理人（通过其接受本协议）或该债务所欠人同意将任何超出的金额返还给担保人（或根据适用法律可能有权返还的任何其他人）。本第22条中的协议应在承诺终止和所有担保债务偿还后继续有效。

[故意将页面的其余部分留空]

担保人已于上文首写之日签署本担保书，以资证明。

附件1.01（b）
[表格]
附属担保协议

请参阅附件。

表格
附属担保

本附属担保（本“担保”），日期为： [     ], 20[]，由下列签署人（统称为“附属担保人”；各自为“附属担保人”）以下述信贷协议不时一方的贷方和美国银行（N.A.）为受益人，作为行政代理人、摆动线代理人和信用证签发人（“行政代理人”）。

a. ADI公司，一家特拉华州公司（“本公司”）、指定借款人一方（连同本公司统称为“借款人”），贷款人不时参与其中，（各为"贷款人"，连同周转线贷款人和信用证发行人统称为"贷款人"）和行政代理人是日期为6月23日的第三份经修订和重述的信贷协议的当事方，2021年（经不时修订、重列、延期、补充或以其他方式修订，“信贷协议”）。

B. 附属担保人为本公司之附属公司。

C. 附属担保人作为借款人的附属公司或关联公司，将根据信贷协议从向借款人的账户发放贷款和签发信用证中获得实质性直接和间接利益（附属担保人特此确认这些利益）。

因此，为促使管理代理人和贷款人继续根据《信贷协议》发放贷款和出具信用证，并考虑到上述事项，子担保人特此同意如下：

第1节定义；解释。

（a）贷款协议中规定的条款。本保函（包括在本保函的叙述部分）中使用的所有大写术语，且本保函中未另行定义，应具有信贷协议中赋予它们的含义。

（b）某些定义的术语。在本保函中（包括本保函的叙述部分），下列术语应具有以下含义：

“协议货币”具有第24条规定的含义。

“破产法”是指1978年联邦破产改革法（11 U.S.C.§ 101，及其后），修改后的。

“信贷协议”具有本保函的叙述中规定的含义。

“担保债务”具有第2节规定的含义。

“担保方”是指管理代理人和每个担保人。

“担保人文件”是指本担保书以及附属担保人以其身份根据本担保书和贷款文件或与本担保书和贷款文件有关的所有其他证书、文件、协议和文书。

“破产程序”，就任何人而言，指（i）在任何法院或其他政府机构就该人提出的与破产、重组、无力偿债、清算、接管、解散、清盘或债务人救济有关的任何案件、诉讼或程序，或（ii）为债权人的利益进行的任何一般转让、债务人的重组、资产的整理或其他，就债权人而言，

一般或其任何大部分债权人；在任何情况下，根据债务人救济法承担。

“判决货币”具有第24条所述的含义。

“放款人”具有本保函条款中规定的含义。

“组织文件”指（i）就任何公司而言，公司证书或章程以及章程细则。（ii）任何有限责任公司的成立证书或章程、组织和经营协议；（iii）任何有限责任公司的成立证书或章程；及（iii）就任何合伙、合营企业、信托或其他形式的商业实体而言，该合伙、合营企业或其他适用的组成或组织协议，以及任何协议、文书，就其成立或组织向其成立或组织所在管辖区的适用政府当局提交的备案或通知，以及（如适用）该实体的成立或组织的任何证书或章程。

“其他税”具有第8条第（c）款所述的含义。

（c）口译。信贷协议第1.02和1.03条中规定的解释规则应适用于本保函，并在此引用的方式纳入本保函。

第二节保证。

（a）各子担保人特此分别向被担保方及其各自的继承人、被背书人、受让人和受让人保证在到期时全额和及时地付款（不论是在规定的到期日，通过要求的预付、申报、加速、要求或其他方式）（而不仅仅是少部分或成比例的部分）债务，各贷款方的负债和其他义务（根据《信贷协议》第2.18条现有或今后产生）根据或与《信贷协议》、票据和其他贷款文件有关的担保方，包括贷款的所有未付本金、所有应计利息、所有信用证债务的欠款、信贷协议项下应付的所有费用以及各借款人根据该协议应支付给担保方的所有其他款项，以及与任何其他贷款文件有关的所有费用和开支，以及（b）与执行和收取上述条款有关的所有费用和开支，包括费用，律师的费用和支出，在每种情况下，不论是直接还是间接的（包括通过假定获得的费用）。术语"债务"、"负债"和"义务"在本文中以其最全面的含义使用，并且包括但不限于任何和所有预付款、债务、义务和负债，无论是现在存在的还是以后产生的，无论是自愿的还是非自愿的，以及无论是到期还是到期、绝对的还是或有的、已清偿的还是未清偿的、已确定的还是未确定的，以及无论是在这种债务之后收回，根据任何债务人救济法，债务和义务可能或以后变得不可强制执行，或应是允许或不允许的索赔，包括根据任何债务人救济法，在任何借款人或其任何关联公司开始或针对任何借款人或其任何关联公司的任何诉讼后产生的利息、费用和费用，在该诉讼中将该人指定为债务人。各借款人的上述债务、负债和其他义务，以及附属担保人就本担保书所需支付或履行的所有其他债务、负债和义务（包括第14条项下到期的任何和所有金额），在下文中统称为“担保义务”。

(b)To任何具有管辖权的法院根据适用法律（如适用，包括纽约统一欺诈转让法或其他适用州法律以及破产法第544和548条）通过最终判决对任何附属担保人对担保债务的责任金额施加任何限制的程度，

被担保方可以根据本担保书强制执行，被担保方通过接受本担保书，接受对该子担保人在本担保书下的责任金额的限制，以使本担保书和子担保人文件完全可强制执行且不可撤销。

第三节辅助保证人的责任。各子担保人在本担保项下的责任应是不可撤销的、绝对的、独立的和无条件的，除无法全额支付和履行所有担保义务外，不受任何可能构成担保人或担保人解除的情况的影响。为促进上述规定，且在不限制其一般性的情况下，各子担保人同意如下：

（a）该附属担保人在本协议项下的责任应为附属担保人的直接、直接和主要义务，且不取决于任何担保方行使或执行其可能针对任何借款人或任何其他人的任何补救措施；

（b）本保函是一种到期付款的保证，而不仅仅是可收回的保证；

(c)[已保留];

（d）该附属担保人支付部分（但并非全部）担保债务，不得以任何方式限制、影响、修改或削减该附属担保人对尚未履行的任何部分担保债务的责任；及

（e）该附属担保人对担保债务的责任应保持完全有效及有效，而不受下列任何事件的影响或损害，亦不受下列任何事件的影响或免除或解除该附属担保人的责任：

（i）与任何借款人、该附属担保人、任何其他附属担保人或其他贷款方或任何其他人有关的任何破产程序；

（ii）任何借款人、该附属担保人、任何其他附属担保人或其他贷款方或任何其他人士因任何法规、法规或法律规则或任何担保债务或贷款文件全部或部分无效或不可撤销而对任何担保债务的任何限制、解除或终止；

（iii）任何借款人、该附属担保人或任何其他附属担保人或其他贷款方或个人的任何合并、收购、合并或结构变动，或任何借款人、该附属担保人、任何其他附属担保人或其他贷款方或其他人的任何或全部资产或股份的任何出售、出租、转让或其他处置（在每种情况下，除本条例第26条另有规定外）；

（iv）任何被担保方在本担保书或其他贷款文件项下的权益和权利的全部或部分转让或其他转让，包括任何被担保方收取被担保债务付款的权利；

（v）任何借款人、该等附属担保人、任何其他附属担保人或其他贷款方或其他人士可能拥有或主张的任何索赔、抗辩、反诉或抵销（除先前履约要求外），包括就无能力或缺乏公司或其他授权执行任何贷款文件的抗辩；

(6)任何担保方对任何贷款单据或任何担保债务的修改、修改、续期、延期、取消或退回；

（vii）任何担保方与任何借款人、任何其他子担保人或其他贷款方或任何其他人的妥协、免除、和解或放弃；

(8)任何受保方在与保证债务有关的任何破产程序中的投票、主张、分配、选举、接受、行动或不作为；和

（ix）任何其他担保，不论是由该附属担保人或任何其他附属担保人或其他人士提供的，均为所有或任何部分担保债务或任何借款人对任何担保方的任何其他债务、义务或负债。

第四节辅助保证人的同意。各子担保人特此无条件同意并同意，无需通知子担保人或进一步同意：

（a）担保债务的本金额可增加或减少，贷款方在贷款文件项下的额外债务可能因任何贷款文件的一项或多项修订、修改、续期或延期或其他方式而产生；

（b）根据任何贷款文件付款的时间、方式、地点或条款可予延长或更改，包括增加或减少任何担保债务的利率或根据该贷款文件应付的任何费用或其他款项，或修订、修改或更新任何贷款文件或其他方式；

（c）任何借款人（或任何其他人）履行或遵守任何贷款文件项下的任何条款、契诺或协议的时间，可予延长，或豁免该等履行或遵守，或同意不履行或偏离该等履行或遵守，所有这些方式及条款均按保证方认为适当的条款及方式予以延长；

（d）任何担保方可全部或部分解除或解除任何其他附属担保人或其他贷款方或任何其他负责支付和履行全部或部分担保债务的人，并可允许或同意任何该等行动或该等行动的任何结果，任何被担保方也不因未能向任何人收取或强制执行被担保债务的付款或履行而对该附属担保人承担任何责任；

（e）担保方可要求及接受担保债务的其他担保以及任何借款人对任何担保方的任何其他债项、义务或负债，并可不时全部或部分放弃、解除、服从、修改、放弃、撤销、妥协或延长任何该等担保，并可准许或同意任何该等行动或任何该等行动的结果；及

（f）保证各方可行使、放弃或以其他方式不行使任何其他权利、补救、权力或特权任何贷款文件或其他担保文件或协议授予或任何担保方就担保债务以其他方式获得的（包括加速任何贷款到期的权利和任何出售权力），即使行使该等权利、补救措施，权力或特权影响或消除该附属担保人对借款人的任何代位求偿权或任何其他权利；

所有担保方认为可取的，且不损害、缩短、解除或影响本担保。

第五节附属担保人的豁免。

（a）某些豁免。 各子担保人放弃并同意不主张：

（i）要求任何担保方以任何借款人、该附属担保人、任何其他贷款方或任何其他人为受益人的方式进行资产清算的权利，或遵守《纽约统一商法典》第9—611条的任何其他规定（或任何其他适用法律的任何同等规定），或要求任何担保方享有任何其他权利、救济、权力或特权的权利；

（ii）在本协议项下的任何诉讼中或为收取或履行担保债务而对诉讼时效进行抗辩；

（iii）因缺乏公司或其他授权而引起的任何抗辩，或借款人或任何其他人的任何抗辩；

（iv）基于任何被担保方在管理被担保债务方面的错误或不作为而提出的任何抗辩；

(V)任何抵销权和反申索权；

（vi）基于选择补救措施（包括选择非司法止赎）的任何抗辩，该等补救措施破坏或损害该附属担保人的代位求偿权或该附属担保人向任何借款人或任何其他担保债务人进行偿付的权利；及

（vii）在不限制前述条款的一般性的情况下，在法律允许的最大范围内，限制担保人或担保人的责任或免除责任的适用法律可能产生或提供的任何抗辩或利益，或可能与本担保条款相冲突的抗辩或利益，但全额付款和履行抗辩除外。

（二）额外豁免。

（i）各附属担保人放弃接受本担保的任何及所有通知，以及任何及所有担保债务的产生、续期、修改、延期或应计，或担保方依赖本担保，或行使本担保项下的任何权利、权力或特权。担保债务应最终被视为是依赖于本担保而产生、签订、产生和允许存在的。各附属担保人放弃就担保债务向借款人、附属担保人或任何其他附属担保人或其他人士发出的违约、勤勉、出示、抗议、要求付款、违约通知、拒绝付款或不付款以及所有其他通知。

（ii）在担保债务已全部以现金支付之前，各附属担保人放弃（A）附属担保人因担保方选择补救措施而可能对担保人提出的任何抗辩，（B）该附属担保人因根据《反协议》向任何借款人或任何其他贷款方提供保护而可能拥有的任何权利或抗辩，缺陷或纽约州其他法律或其他适用法律（在适用法律规定的范围内）限制或解除借款人或其他贷款方的债务，（C）因借款人或任何其他担保人的任何残疾或其他抗辩而产生的任何抗辩，或因任何原因而停止（包括任何担保方的任何作为或不作为）任何借款人的责任，（D）基于任何声称该附属担保人的义务超过或比借款人负担更重的任何抗辩，（E）强制任何保证方就保证债务进行或用尽任何保证债务担保的权利（或在特定命令中针对该担保进行诉讼）或寻求该担保方权力范围内的任何其他补救措施，及（F）保证双方现时或日后持有的任何证券的任何利益及参与该证券的任何权利。

（iii）各附属担保人保证并同意，本协议所述的每一项豁免均在充分了解其重要性和后果的情况下作出，并且如果任何该等豁免被确定为违反任何适用法律或公共政策，则该等豁免仅在适用法律允许的最大范围内有效。

（三）独立义务。本协议项下各子担保人的义务是主要债务人的义务，而不仅仅是作为保证人，并且独立于任何其他子担保人或担保债务的其他子担保人、借款人和任何其他贷款方的义务，并且在任何违约事件发生和持续期间，可以对每个子担保人提起单独的诉讼，无论借款人或任何其他该等附属担保人或其他贷款方是否加入其中，或是否对任何借款人或任何其他该等附属担保人提起单独诉讼，或其他贷款方。

（四）借款人的财务状况。子担保人无权要求任何担保方获取或披露任何有关以下方面的信息：（i）借款人的财务状况或性质或借款人支付和履行债务的能力；（ii）担保债务；（iii）是否存在对全部或部分担保债务的任何其他担保；（iv）任何保证方或任何其他人的任何作为或不作为；或（v）任何其他事项、事实或事件。

第六节代位权。在担保债务(或有赔偿义务、税款总额或费用偿还义务除外)得到全额偿付并终止承诺之前，任何附属担保人不得拥有，且附属担保人不得直接或间接行使：(A)其根据本担保可能通过代位、支付或其他方式获得的任何权利；(B)因本担保而产生的分担、赔偿、补偿或类似担保债权的任何权利；或(C)其本来可能拥有或获得(以任何方式)使其有权在任何时间分享或参与任何权利的任何其他权利，任何被担保方对借款人或任何其他附属担保人或其他贷款方的补救或担保，无论是与本担保、任何其他贷款文件或其他有关的。如果在所有担保债务(或有赔偿、税收总额或费用偿还债务除外)尚未全额偿付的任何时候，因上述权利而向任何附属担保人支付任何款项，则该金额应以信托形式为担保方的利益持有，并应立即支付给行政代理，以便根据贷款文件的条款贷记并用于担保债务，无论是到期的还是未到期的。在不可行地全额偿付担保债务并终止所有承诺后，在法律允许的范围内，每一附属担保人应代位享有担保方对借款人的权利；但这种代位权不应(I)构成任何被担保方关于借款人在贷款文件下的任何义务的可执行性或可收集性的陈述或担保，或关于任何贷款文件中或与之有关的任何留置权或担保权益的完备性、优先权或可执行性的陈述或担保；(Ii)授予该附属担保人针对任何被担保方的任何追索权；(Iii)导致任何担保方有义务与该附属担保人合作，保护、保全或执行该附属担保人针对任何借款人或任何其他贷款方可能拥有的任何权利；(Iv)损害任何担保方不受限制的酌情决定权，以解决或以其他方式妥协该担保方可能对任何借款人提出的任何索赔，或以其他方式损害或影响本协议所载的任何豁免或同意；或(V)限制任何担保方强制执行或不强制执行其针对任何借款人的任何权利或补救措施；此外，每一附属担保人应应要求赔偿每一被担保方与该代位权直接或间接相关的任何和所有费用和开支。

第7节持续担保；恢复。

(A)本担保是与任何担保债务有关的持续担保，包括可能持续存在的担保债务，或可能因根据信贷协议和其他贷款文件完成的后续交易而不时产生的担保债务，且各附属担保人明确承认，即使在某些期间可能不存在担保债务，本担保仍将保持十足效力。本担保应继续有效，并对每一附属担保人具有约束力，直至承诺终止、付款及全数履行担保义务为止，但根据信贷协议第10.22(B)节解除担保的任何附属担保人除外。

(B)如果任何借款人或其代表对担保债务的任何付款因任何原因被撤销、无效、被宣布为欺诈性或优惠性、作废、作废或以其他方式要求偿还给借款人、其财产、受托人、接管人或任何其他人(包括根据《破产法》或其他州或联邦法律)，或必须由行政代理或任何贷款人以其他方式恢复，则本担保应继续有效或应恢复和恢复(视情况而定)。在任何付款被撤销、作废、作废或以其他方式偿还或恢复的情况下，担保债务应在不减少或解除该等付款的情况下恢复全部效力和作用，但根据信贷协议第10.22(B)节解除担保的任何附属担保人除外。

第8节付款。

（a）各附属担保人特此同意，为促进本担保书的前述规定，且不限于任何被担保方或任何其他人因本担保书而可能对该附属担保人拥有的任何其他权利，任何借款人未能在到期时（无论是否在规定到期日）通过要求的预付款、声明、加速支付，要求或其他（包括由于根据《破产法》第362（a）条或其他适用债务人救济法的类似规定自动中止而到期的金额），该附属担保人应立即向管理代理人支付或安排以现金支付一笔金额，该金额等于上述当时到期的担保债务金额（包括如无就任何借款人在任何破产程序中提交呈请书，则该等担保债务应累计产生的利息，不论是否允许在任何该等破产程序中就该等利息向借款人提出申索）。各子担保人应在到期日无条件地全额支付本协议项下的每笔款项，且不得抵销、反诉或其他抗辩，以该等担保债务以当日资金计值的货币支付给管理代理人，地址为管理代理人的办公室和信用协议中规定的账户。

（b）任何附属担保人在本协议项下的任何义务或由于任何附属担保人的任何义务而进行的任何及所有付款，均不得扣除或预扣任何税款，适用法律另有规定者除外。如果任何适用法律要求从任何此类付款中扣除或预扣任何税款，则适用的子担保人和（如适用）管理代理人应有权进行该等扣除或预扣，并应根据适用法律及时向相关政府机构支付扣除或预扣的全部款项，如果该等税款为赔偿税，则适用附属担保人应付的金额应按需要增加，以便在作出该等扣除或预扣（包括适用于根据本条规定应付的额外金额的该等扣除和预扣）后，适用担保人收到的金额等于其在没有作出该等扣除或预扣的情况下本应收到的金额。根据管理代理人的要求，在任何附属担保人根据本条款向政府机构支付税款后，

第8条规定，该附属担保人应向管理代理人提交由该政府机构出具的证明该付款的收据原件或经认证的副本、报告该付款的退回副本或管理代理人合理满意的该付款的其他证据。

(c)In此外，各附属担保人同意支付任何及所有目前或将来的印花税、法院税或单据税以及任何其他消费税或财产税或收费或类似的征费，这些征费由附属担保人以其担保人文件项下的身份支付，或由签署、交付、履行、执行或登记，或以其他方式与下列事项有关：担保人文件（以下简称“其他税费”）。

（d）在不限制上述（c）款规定的情况下，各附属担保人应根据适用法律及时向相关政府机关支付任何其他税款。

（e）附属担保人应在要求后10天内，向每名担保人赔偿任何赔偿税及其他税项的全部金额，（包括对根据本条应支付的款项征收或主张的或可归因于该等款项的弥偿税）由该等支付者支付或支付，或要求从向该等支付者支付的款项中扣除或扣除，以及由此产生的或与此有关的任何合理费用，无论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张此类赔偿税。由代理人（连同一份副本送交行政代理人）或由行政代理人代表其本身或代表代理人交付给本公司的关于该等付款或责任金额的证明，应无明显错误。

（f）任何附属担保人在本协议项下作出的任何付款，如其申请未另行规定，则应按信贷协议第8.03条规定的顺序申请。

(g)If任何担保人以其善意行使的唯一酌情权确定，其已收到任何附属担保人退还的任何税款的退款，或任何附属担保人已根据本第8条支付额外金额的任何税款，则其应向该附属担保人支付与该退款相等的金额，（但仅限于该附属担保人根据本第8条就产生该等退款的税款支付的赔偿金或支付的额外金额），扣除所有实付费用（包括税收）由该等企业承担，不计利息（相关政府机构就该退款支付的任何利息除外），条件是该附属担保人应受托人的要求，同意偿还已支付给该附属担保人的款项，（加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用，但任何罚款、利息、或由具有管辖权的法院以最终和不可上诉的判决确定的，可归因于原告的重大过失或故意不当行为的其他指控）如果申请人必须向申请人退还退款，则申请人应向申请人支付。尽管本款中有任何相反规定，在任何情况下，适用担保人都不需要根据本款向子担保人支付任何款项，该款项的支付会使担保人处于比未扣除受赔偿影响的税款并产生该退款的情况下该担保人所处的税后净额差的状况，该等税项的补偿金或额外金额从未支付。本款不得解释为要求任何担保人向任何附属担保人或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税务有关的任何其他信息）。

（h）本第8条中的协议应在所有担保债务支付后继续有效。

第9节出资权。子担保人之间同意，就本协议项下的付款而言，各子担保人应根据适用法律的允许，对本协议任何其他子担保人方享有出资权。

第10节.陈述和义务。 为促使贷款人根据信贷协议继续向借款人发放贷款并为借款人的账户出具信用证，各附属担保人向各担保方陈述并保证：

（a）审议。该附属担保人已收到至少“合理等价价值”（如破产法第548条所用）、至少“公平对价”（如纽约统一欺诈转让法第272条所用）和超过足够对价以支持其在担保债务项下的义务。

（b）信贷协议的表述。借款人在信贷协议中就任何附属担保人或“贷款方”所作的每项陈述和保证，对该附属担保人而言均为真实和正确。

第11节信用协议各子担保人应遵守、履行和遵守信贷协议第六条和第七条中规定的适用于该子担保人或“贷款方”的所有契约，根据其条款，任何借款人应促使该子担保人遵守、履行和遵守（或该附属担保人须遵守该等章程细则之条款），犹如该等契诺已于本协议全文载列。

第12节通知除非本协议另有明确规定，本协议规定的与子担保人的所有通知和其他通信均应按照信用协议第10.02条规定的公司地址送交该子担保人，且信用协议第10.02条中有关通知的条款在此经必要修改后以引用方式并入本协议。其中每提及“公司”、“借款人”或“借款人”，（不论是明示或提述本公司或借款人，或提述本公司或借款人作为其"一方"）指每一附属担保人，而每次提述任何"贷款文件"或其中的"贷款文件"指"担保人文件"，且双方同意该等条款。

第13节：不放弃；累积补救。 任何担保方未能行使或延迟行使本协议项下或任何其他担保人文件项下的任何权利、补救、权力或特权，均不得视为其放弃；单独或部分行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，亦不得妨碍其任何其他或进一步行使，或行使任何其他权利、补救、权力或特权。本协议规定的权利、补救措施、权力和特权以及根据其他担保人文件规定的权利、补救措施、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救措施、权力和特权。

第14节费用和费用。

（a）费用和开支。各子保证人各自应：（i）支付或偿还管理代理及其关联公司因开发、准备、谈判和执行本保函和其他担保人文件以及任何修改、放弃而产生的所有合理的实付费用和开支，同意或其他修改本协议或其中的规定（不论在此或由此而预期的交易是否完成），以及在此及由此而预期的交易的完成和管理，（ii）支付或偿还管理代理人和其他保证方因执行、试图执行或执行而产生的所有自付费用和开支，

保留本担保书或其他担保人文件项下的任何权利或补救措施（包括与担保债务有关的任何“解决”或重组过程中以及在任何法律程序中发生的所有此类费用和开支，包括根据任何债务人救济法进行的任何程序），包括管理代理人的所有律师费用和开支。上述费用和开支应包括所有的搜索、归档、记录、产权保险和评估费用以及与之相关的费用和税款，以及管理代理人发生的其他实付费用，以及任何保证方聘请的独立公共会计师和其他外部专家的费用。

利息。任何附属担保人根据本第14条或本担保书项下的其他规定应付的任何款项，如未在到期时支付，则应自到期日起计息，直至全额支付为止，其年利率在适用法律允许的最大范围内始终等于适用于基本利率贷款的违约利率。任何该等利息均应根据信贷协议的规定，按要求到期支付，并按365天或366天（视情况而定）的一年以及实际经过的天数计算。

（c）付款。根据本第14条应付的所有款项应在要求后根据信贷协议支付。

（d）生存。本第14条中的协议应在承诺终止和所有担保债务偿还后继续有效。

第15节抵销权除法律规定的贷款人的任何权利和补救措施外，在任何违约事件发生和持续期间，每个信用证发行人及其各自的关联公司随时和不时地被授权，无需事先通知相关子担保人，该子担保人在法律允许的最大范围内放弃任何此类通知，以抵销和运用任何及所有存款（一般或特殊，时间或要求，临时或最终）该担保人、该信用证发行人或任何该附属担保人在任何时间持有的其他债务，或为该附属担保人的贷方或账户欠下的其他债务，以应付该附属担保人或该附属担保人的任何及所有担保债务，无论管理代理人或该担保人或该信用证签发人是否已根据本担保书或任何其他担保人文件提出要求，且尽管该担保债务可能是或有或未到期或以不同于适用存款或债务的货币计价。各贷款人同意（通过其接受本协议）在该担保人提出任何此类抵销和申请后立即通知该附属担保人和管理代理人；但未发出此类通知不影响该抵销和申请的有效性。本节规定的每个代理人、每个信用证签发人及其各自关联公司的权利是除该代理人、该信用证签发人或其各自关联公司可能拥有的其他权利和补救措施（包括其他抵销权）之外的。

第16节：支付；支付。管理代理人或任何其他担保方均无义务将任何资产以任何子担保人或任何其他人为受益人，或以任何或所有担保债务为抵押或支付任何或所有担保债务。任何子担保人向任何被担保方支付款项，或任何被担保方行使其抵销权，而该等款项或该等抵销所得款项或其任何部分随后失效、被宣布为欺诈或优惠、被撤销或被要求（包括根据任何担保方酌情达成的任何和解）偿还给受托人、接管人或任何其他方，（a）就任何破产程序或其他方面而言，则（a）在该收回的范围内，原拟清偿的债务或其部分应恢复并继续具有充分效力及作用，犹如该付款尚未作出或该抵销未发生一样，及（b）每一放款人各自同意（借其接受本协议）应要求向行政代理人支付其从行政代理人收回或偿还的任何款项的比例份额，加上利息，

该要求的日期至该付款以每年相等于不时生效的联邦基金利率的利率支付之日。

第17章保证的好处本保函仅为管理代理人和其他被担保方及其各自的继承人和受让人的保护和利益而订立，任何其他人（除本保函规定的任何受偿人外）不得成为本保函的直接或间接受益人，也不得拥有与本保函有关的任何直接或间接诉讼或索赔原因。 被担保方接受本担保后，不对除子担保人以外的任何人承担本担保项下的任何义务，且该等义务应限于本担保书中明确规定的义务。

第18节约束力；转让。

（a）约束力。本担保对各子担保人及其继承人和受让人具有约束力，并符合管理代理人和各其他担保方及其各自的继承人、被背书人、受让人和受让人的利益，并可由其执行。

（b）指派。除信贷协议另有规定外，未经要求贷款人事先书面同意，任何子担保人均无权转让或转让其在本协议项下或任何其他担保人文件项下的权利和义务。各担保人可在不通知任何子担保人或未经其同意的情况下，出售、转让、转让或授予参与该担保人在本协议项下和其他担保人文件项下与任何出售、转让、转让或参与该等担保人的全部或部分权利和义务，根据《信贷协议》第10.06条的规定，转让或授予此类贷款人的参与权，以及其他贷款文件。在任何授予参与的情况下，参与者（A）应被视为具有本协议第15条规定的关于其参与的抵销权，其程度与其是该“保证方”的程度相同；且（B）还应有权享受本协议第14条规定的利益。

第19条适用法律和管辖权

（a）管辖法律。本保函及其他保函文件（就任何其他担保人文件而言，该等其他担保人文件另有明确规定的除外）以及任何索赔、争议、争议或诉讼原因（无论是合同、侵权或其他）基于本保函或任何其他保函文件、由本保函或任何其他保函文件引起或与之相关的（除任何其他担保人文件外，如本文中明确规定的）及本协议所涉及的交易应受纽约州法律的管辖，并符合纽约州法律。

（b）提交司法管辖权。在因本担保书或任何其他担保文件而引起或与之相关的任何诉讼或诉讼中，双方不得撤回且无条件地就其自身及其财产向设在曼哈顿州的纽约州法院和设在该州的美国地方法院以及任何该州的上诉法院的专属管辖权提交，本协议不受任何争议的管辖。本协议任何一方在此无条件地承诺，所有与任何该等诉讼或程序有关的索赔可在纽约州法院审理和审理，或在适用法律允许的最大范围内，在该联邦法院审理和审理。任何一方在此保证，任何该等诉讼或程序的最终判决应是决定性的，并可在其他司法管辖区通过对该判决的诉讼或以法律规定的任何其他方式执行。本保函或任何其他保函文件中没有任何内容

应影响管理代理人、任何贷款人或任何信用证签发人可能不得不在任何司法管辖区的法庭上对任何附属担保人或其财产提起任何诉讼或诉讼的权利。

（c）场地放弃。在适用法律允许的最大范围内，各方在此不可撤销且无条件地放弃其现在或以后可能拥有的任何声明，即在本第19条第（b）款所述的任何法院提出的任何诉讼或诉讼的地点。在适用法律允许的最大范围内，双方在此不可撤销地放弃对在任何该等法院进行该等诉讼或诉讼的不方便论坛的辩护。

（d）送达诉讼程序。双方在此不可撤销地同意按照第12条中规定的通知方式送达法律程序文件。本保证书中的任何规定均不影响本保证书任何一方以适用法律允许的任何其他方式提供程序的权利。在不限制前述规定的情况下，各担保人特此指定，如在纽约州法院或纽约州法院提起任何此类诉讼或诉讼，公司，按信用协议附表10.02中指定的地址，并代表其在纽约州接受诉讼程序的送达，并遵守该等诉讼程序。

第20节放弃陪审团审判在适用法律允许的最大范围内，任何一方均不可撤销地放弃在任何直接或间接地由本担保书或任何其他担保人文件或本担保书所涉及的交易（无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论）引起或与之相关的法律程序中由陪审团进行审判的任何权利。双方在此（a）证明，任何其他人的代表、代理人或律师均未以明确或其他方式表示，在诉讼的情况下，该其他人不会寻求执行上述放弃；（b）确认，双方及本协议其他各方是由下列原因导致订立本担保书和其他担保人文件的，第20条中的相互放弃和证明。

第21条.整个协议；修改和放弃。本担保书及其他担保人文件构成各子担保人就本担保书所述事项达成的全部、最终协议，并取代子担保人先前或同期就本担保书及其标的物达成的所有口头或书面协议和谅解，且除子担保人书面同意外，不得对任何子担保人进行修改。行政代理人和所需贷款人。本保函和其他担保人文件不得与双方先前、当时或随后的口头协议相抵触。双方之间没有不书面的口头协议。担保方在本担保书任何条款下的任何权利的放弃或任何子担保人的任何背离均不生效，除非以书面形式签署并经管理代理人和所需贷款人，或管理代理人（经所需贷款人书面同意）。任何此类修改、放弃或同意应仅在特定情况下和为特定目的而有效。

第22节可分割性如果本担保书或其他担保人文件的任何条款对任何或所有子担保人而言是非法的、无效的或不可执行的，（a）本担保书和其他担保人文件的其余条款对受影响的子担保人而言的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，

(b)该等条款及任何其他条款的合法性、有效性及可执行性不应因此而受影响或损害，及（c）双方应努力通过真诚协商，以有效条款取代该等非法、无效或不可执行条款，其经济影响应尽可能接近该等非法、无效或不可执行条款的经济影响。条款在特定司法管辖区无效，不应使该条款在任何其他司法管辖区无效或无法执行。

第23节.对应物本保函可签署一份或多份副本（也可由本合同不同方签署不同副本），每份副本应构成原件，但所有这些副本应构成同一份文书。

第24节判决货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将一种货币的到期金额或任何其他担保人文件兑换成另一种货币，所使用的汇率应是行政代理根据正常的银行程序在作出最终判决的前一个营业日可以用该另一种货币购买第一种货币的汇率。每一附属担保人就其根据本协议或其他担保人文件应支付给任何被担保方的任何该等款项所承担的义务，即使以一种货币(“判断货币”)而非按照信贷协议的适用条文计值的货币(“协议货币”)作出任何判决，亦应予以解除，但仅限于在行政代理收到任何被判定应以该判断货币支付的款项后的第二个营业日，行政代理可根据正常的银行程序以该判断货币购买协议货币。如果以协议货币购买的金额少于任何附属担保人最初以协议货币支付给行政代理人的金额，则该附属担保人同意作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，也要赔偿行政代理人或该义务所欠人的此类损失。如果如此购买的协议货币的金额大于最初以该货币支付给行政代理或该义务所欠个人的金额，则该行政代理(通过接受本协议)或该义务所欠的个人同意将任何超出的金额退还给该附属担保人(或根据适用法律有权获得的任何其他人)。本条款24中的协议在承诺终止和所有担保债务偿还后继续有效。

第二十五条未来的附属担保人。在本公司任何附属公司(“加入附属公司”)希望加入本担保协议之日后，该加入子公司应签署并向行政代理交付一份主要采用本协议附件一形式的担保联合协议，表明其同意作为附属担保人受本担保条款的约束，其程度与该加入子公司在本担保生效之日最初签署本担保的程度相同。

第26条。附属担保人的免除。在此引用信贷协议第10.22(B)节，经必要的修改后，如同在此完全有效一样。各附属担保人应继续承担本担保项下的义务并受其约束，直至承诺终止、付款及全数履行担保义务为止；但条件是，根据信贷协议第10.22(B)节的规定，任何附属担保人应应本公司的要求终止本担保；此外，任何此类终止不得影响或损害任何其他附属担保人在本担保项下的义务。

[故意将页面的其余部分留空]

自上述第一个日期起，附属担保人已签署本担保书，特此为证。

[表格]

连带保证协议

本担保合营协议（以下简称“合营协议”）于 ，20 通过 ，a [公司/有限责任公司/合伙企业]（“加入方”），并交付给美国银行，N.A.，作为行政代理人（在这种身份下，“行政代理人”），为贷款人的利益（定义见下文）。除本协议另有规定外，本协议使用的术语和本协议（定义见下文）中定义的术语应按本协议的定义使用。

a. ADI公司，一家特拉华州公司（“本公司”）及若干指定借款人（连同本公司，各自在本协议中单独称为「借款人」，统称为「借款人」），贷款人不时为其订立协议的一方，（各为"贷款人"，连同周转贷款人和信用证发行人统称为"贷款人"），及行政代理人均为日期为2021年6月23日的某第三份经修订及重订信贷协议（经不时修订、重订、延期、补充或以其他方式以书面形式修订，简称“信贷协议”）的当事方；

B. 合营方是本公司的直接或间接子公司，并希望成为该子公司担保项下的子公司担保人，日期为： 第20条（“保证书”）；及

C. 在每种情况下，加入方将根据信贷协议从借款人的账户中获得贷款和签发信用证中获得利益，因此，加入方希望签署本加入协议，以促使贷款人继续向借款人发放贷款和签发信用证；

因此，考虑到上述和加入方应享的其他利益，特此确认其已收到并充分，加入方特此向各承包方和管理代理人作出以下陈述和保证，并特此与各承包方和管理代理人约定和同意如下：

1. 根据本合营方的规定，合营方成为本担保项下所有目的的附属担保人，根据本担保书第25条的规定。

2. 合营方同意，在其签署本协议后，其将成为本担保项下的子担保人，就所有担保义务（定义见本担保书），并将受本担保书和其他贷款文件项下适用于子担保人的所有条款、条件和责任的约束。在不限制上述规定的情况下，为促进上述规定，合营方各自绝对、无条件和不可撤销地保证所有（而不仅仅是较小或比例部分）担保债务到期时全额和迅速地支付（与担保项下的其他附属担保人相同的基础）。

3. 合营方特此作出并承诺（视具体情况而定）由子担保人根据担保书作出的每项约定、声明和保证，在每种情况下，（如任何该等陈述或保证仅与较早日期有关，则该等陈述或保证在该较早日期时须属真实及正确），并同意受附属担保人和贷款方根据担保书和所有其他贷款文件所订立的所有契约、协议和义务的约束。

4. 本协议对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并应符合本协议各方及其继承人和受让人的利益，并可由本协议各方及其继承人和受让人执行，但前提是，本协议不得转让其任何权利，未经贷款人事先书面同意或另行允许，贷款文件。本接头应

本公司应当按照中华人民共和国的法律进行管理。本合并书可签署任何数量的副本，每份副本应为原件，但所有副本应构成一份文书。如果本协议的任何条款被证明无效或不可强制执行，该条款应被视为与本协议的其他条款分离，其余条款对本协议的所有各方仍然具有约束力。

5. 自本合同双方签署并交付本合同之日起及之后，本合同应构成一份"贷款文件"，用于信贷协议和其他贷款文件的所有目的。

6. 本合并协议的生效日期为 20岁。

[故意将页面的其余部分留空]

特此证明，加入方已于上述第一个写明的日期正式签立本合同。

接受并由以下人员确认：

附件2.02
[表格]
已承诺贷款通知

日期：北京时间10：00-20：00

致：任命美国银行，N.A.为行政代理

女士们、先生们：

兹提及日期为2021年6月23日的该特定第三次修订及重订信贷协议(经不时以书面形式修订、重述、延展、补充或以其他方式修改，即“信贷协议”；其中所定义的词语在此定义为“信贷协议”)，由ADI公司、马萨诸塞州一家公司(“本公司”)、其指定借款方、不时的借款方及作为行政代理、摆动额度贷款人及L/C发行人的美国银行(北卡罗来纳州)订立。

1.中国加入了世界银行[公司][适用的指定借款人]谨此请求（选择一项）：

一、承诺贷款的借款

承诺贷款的转换

继续承诺贷款， [欧洲货币利率条款SOFR贷款][另类货币定期利率贷款]

2. 对 ，20 （营业日）。

3. 数额为$ .

4. 以下货币： .

5. 要求的承诺贷款类型或现有承诺贷款将转换或继续转换为的承诺贷款类型（适用于欧洲货币利率期限SOFR贷款和替代货币期限利率贷款）：

基本利率贷款

欧洲货币利率条款SOFR贷款

替代货币每日利率贷款

替代货币定期利率贷款

6. 为 [欧洲货币利率条款SOFR贷款][另类货币定期利率贷款]：利息期为 月[s].1

[故意将页面的其余部分留空]

1一个月、两个月、三个月或六个月，或如果所有贷款人同意，任何其他十二个月或更短的期限。

本协议要求的承诺借款（如有）符合（a）信贷协议第2.01条第一句中所载的但书和（b）截至该承诺借款日期的信贷协议第4.02条中规定的各项条件。

附件2.04
[表格]
周转额度贷款通知

日期：北京时间10：00-20：00

致：收购美国银行，北卡罗来纳州，成为摇摆线贷款机构
美国银行作为行政代理人

女士们、先生们：

兹提及日期为2021年6月23日的该特定第三次修订及重订信贷协议(经不时以书面形式修订、重述、延展、补充或以其他方式修改，即“信贷协议”；其中所定义的词语在此定义为“信贷协议”)，由ADI公司、马萨诸塞州一家公司(“本公司”)、其指定借款方、不时的借款方及作为行政代理、摆动额度贷款人及L/C发行人的美国银行(北卡罗来纳州)订立。

以下签署人特此申请一笔周转额度贷款：

1.在交易日开始，20：00在交易日(A Business Day)。

2.投资总额为美元。

本申请的周转额度借款符合(A)信贷协议第2.04(A)节第一句中所载的条件，以及(B)截至该周转额度借款之日，信贷协议第4.02节所载的各项条件。

附件2.11
[表格]
注

日期：北京时间10：00-20：00

对于收到的值，[填写适用借款人姓名](“借款人”)特此承诺向[_______]或其登记受让人(“贷款人”)按照信贷协议(定义见下文)的规定，贷款人根据该第三次修订和重新签署的信贷协议(日期为2021年6月23日)不时向借款人发放的每笔贷款的本金(经不时以书面形式修订、重述、延期、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)；在ADI公司中，马萨诸塞州的一家公司，其指定的借款方，不时的贷款方，以及作为行政代理、摇摆线贷款人和L/C发行人的美国银行，N.A.

借款人承诺自贷款之日起按信贷协议规定的利率和时间支付每笔贷款的未偿还本金的利息，直至该本金全部付清为止。除信贷协议第2.04(F)节关于周转额度贷款另有规定外，所有本金和利息应以贷款计价货币支付给行政代理，并以该货币在行政代理办公室的当日资金支付给行政代理。如果任何金额在本合同项下到期时没有全额支付，该未付金额应计入利息，应根据要求支付，从到期之日起至实际付款之日(以及判决之前和之后)，按信贷协议规定的年利率计算。

本票据为信贷协议所指票据之一，有权享有该票据的利益，并可在符合该票据所载条款及条件的情况下全部或部分预付。当信贷协议所指明的一项或多项违约事件发生及持续时，本票据上所有当时仍未支付的款项将成为或可被宣布为即时到期及应支付的全部款项，一如信贷协议所规定。出借人发放的贷款，应当有出借人在正常经营过程中保存的一个或者多个贷款账户或者记录作为证明。贷款人也可以在本票据上附上附表，并在其上背书其贷款和付款的日期、金额和到期日。

借款人本人、其继承人和受让人特此放弃对本票据的勤勉、提示、拒付和要求以及拒付、拒付、退票和拒付通知。

[故意将页面的其余部分留空]

本票据受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

附件2.18（a）
[表格]
指定借款人请求和假设协议

中的每 (the“指定借款人”），本公司特此向行政代理人及贷款人确认、陈述及保证，指定借款人为本公司的附属公司。

根据信贷协议第2.18条要求交付给管理代理人的文件将按照信贷协议的要求提供给管理代理人。

双方特此确认，自指定借款人通知中规定的生效日期起，除信贷协议中明确规定的情况外，指定借款人应承担义务，对信贷协议其他各方的责任和责任，与指定借款人如果是原始一方，除在所有情况下，指定借款人在信贷协议项下的义务应为个别而非共同的义务。自指定借款人的指定借款人通知所载的生效日期起，指定借款人特此批准并同意受信贷协议及其他适用贷款文件的所有声明及保证、契诺及其他条款、条件及条文约束，在每种情况下，仅限于与本公司的附属公司或借款人有关。

双方特此请求指定借款人有权根据信贷协议接收承诺贷款，并理解，确认并同意，指定借款人或代表其的公司均无权要求为其帐户提供任何承诺贷款，除非及直至日期五（5）。根据信贷协议第2.18条，行政代理人在指定借款人通知中指定的生效日期后的营业日。

关于上述事项，指定借款人和公司特此与行政代理人达成以下协议，以利于贷款人：

1. 指定借款人确认并确认其已收到信贷协议及其附表和附件的副本。特此补充（在信用协议允许的范围内）信用协议附表中的信息，以反映所附附表A所示的信息。

2. 本公司确认，信贷协议是，并于指定借款人成为其中一方后，将继续完全有效。双方确认并同意，在指定借款人成为借款人后，根据信贷协议第2.18（b）条的规定，信贷协议中使用的术语“义务”应包括指定借款人在信贷协议和其他贷款文件下的所有义务。

3. 本公司和指定借款人同意，在任何时间和不时，应行政代理人的书面要求，其将根据《信贷协议》和其他贷款文件的条款和条件，签署和交付管理代理人可能合理要求的进一步文件，并采取进一步行动，以实现本指定借款人请求书的目的，假设协议。

[4. 指定借款人向行政代理人和贷款人陈述并保证：

（a） 指定借款人在本协议和其作为一方的其他贷款文件项下的义务方面受民法和商法的约束（就指定借款人而言，统称为“适用指定借款人文件”），并签署，指定借款人交付和履行适用的指定借款人文件构成并将构成私人和商业行为，而非公开行为或政府行为。指定借款人及其任何财产均不享有任何法院司法管辖权或任何法律程序（不论是透过送达或通知、判决前扣押、协助执行的扣押、执行或其他方式）的豁免权。

（b） 适用的指定借款人文件根据指定借款人组织所在司法管辖区的法律采用适当的法律形式，并根据该司法管辖区的法律对指定借款人强制执行，并确保适用的指定借款人文件的合法性、有效性、可受理性、优先性或可受理性作为证据。无需确保适用指定借款人文件的合法性、有效性、可转让性、优先性或可接受性，在此之前，指定借款人组织及存在的司法管辖区内的任何法院或其他机关，或就任何登记费或印花或类似税款缴付，就适用指定借款人文件或任何其他文件而言，但（i）在寻求强制执行适用指定借款人文件或任何其他文件之前已作出或无须作出的任何该等备案、登记、记录、签立或公证，以及（ii）已及时缴付的任何费用或税项除外。

（c） 指定借款人签署的适用指定借款人文件的签署、交付和履行，根据指定借款人所在司法管辖区的适用外汇管制条例，不受任何通知或授权的规限，但（i）已作出或取得的通知或授权，或（ii）直至稍后日期才能作出或取得的通知或授权（但第（ii）条所述的任何通知或授权须在合理切实可行范围内尽快作出或取得）。]2

本指定借款人申请和假设协议应构成信贷协议项下的贷款文件。

2如果指定借款人是外国借款人，则应包括在内，并根据该指定借款人所在司法管辖区的要求进行更新。

本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。

纽约州。信用协议第10.14条和第10.15条的条款经必要的修改以引用的方式并入本协议，且双方同意这些条款。

本指定借款人要求及假设协议可签署任何数目的副本，共同构成一份文书。通过传真传输或其他电子邮件传输（例如"pdf"或"tif"）交付本协议签名页的已执行副本应与交付本协议手动执行副本一样有效。

[故意将页面的其余部分留空]

兹证明，自上述日期起，本指定借款人申请和假设协议已由其适当和正式授权的官员正式签署和交付，特此声明。

附表A

信贷协议明细表

[由指定借款人填写]

附件2.18(B)
[表格]
指定借款人通知

管理代理人特此通知公司和贷款人，自本协议之日起， [             ]应是指定借款人，并可根据信贷协议中规定的条款和条件为其账户接收承诺贷款。

本指定借款人通知应构成信贷协议项下的贷款文件。

通过传真或其他电子邮件传输(如“pdf”或“tif”)交付本证书签名页的已签署副本应与手动交付本证书副本一样有效。

附件2.19
[表格]价格证书

谨提及ADI公司于2021年6月23日签署的第三份经修订和重列信贷协议（经不时修订、补充或以其他方式修订，简称“信贷协议”），马萨诸塞州一家公司（“公司”）、指定借款人一方、其中确定的贷款人以及美国银行，N.A.，作为行政代理。本协议中使用但未另行定义的大写术语应具有信贷协议中规定的含义。

以下签署人特此证明，仅[他/她]作为公司负责官员的身份，即：

1. [他/她]是正式任命的， [插入负责官员的职衔]本公司及 [他/她]被授权代表公司交付本定价证书；

2. (i)附件A—1为截至12月31日止年度期间温室气体减排关键绩效指标报告的真实和正确副本， [___]及（ii）附件A—2所附为截至12月31日止年度期间的可再生能源使用关键绩效指标报告的真实和正确副本， [___];

3. (i)上文第2（i）条所述年度期间的温室气体减排费调整为 [+][-][__]年期的温室气体减排幅度调整，以及上文第2（i）条所述年度期间的温室气体减排幅度调整， [+][-][__]每年的基点，在每种情况下，按本协议附件B—1中的规定计算，以及（ii）上述第2（ii）条所述年度期间的可再生能源使用费调整， [+][-][__]年基准点，以及上文第2（ii）条所述年度期间的可再生能源使用余量调整， [+][-][__]每年基点，在每种情况下，按本协议附件B—2所述计算；

4.根据上文第3条所述的调整，可持续发展费用调整， [+][-][__]每年一个基点，可持续性差幅调整为 [+][-][__]每年的基点。

5.本协议附件C中附有KPI审核员的审核报告，确认KPI审核员不知道应对本定价证书第2条或第3条中提及的此类计算进行任何重大修改，以便在所有重大方面均符合适用的报告标准。

上述认证是在以下情况下制作和交付的[__]年月日[_____], 202[_].

ADI公司

由：_

姓名：_

职务：__

附件A-1

(KPI《温室气体减排报告》）

附件A-2

(KPI可再生能源使用报告）

附件B-1

（温室气体减排幅度调整）

附件B-2

（可再生能源使用保证金调整）

附件C

（关键绩效指标审核员审阅报告）

附件3.01（A）
[表格]
美国税务合规性证书

(适用于非合伙企业的外国贷款人，适用于美国联邦所得税)

特此参考ADI公司于2021年6月23日签署的第三份经修订和重列的信贷协议（经不时修订、补充或以其他方式修订，简称“信贷协议”），马萨诸塞州一家公司（“公司”）、指定借款人一方、其中确定的贷款人以及美国银行，N.A.，作为行政代理。

根据信贷协议第3.01（e）条的规定，以下签署人特此证明：（i）其为贷款的唯一记录和受益所有人，（以及任何证明此类贷款的票据），（ii）该银行不是《守则》第881（c）（3）（A）条所指的“银行”，（iii）该公司不是《守则》第881（c）（3）（B）条所指的公司“百分之十的股东”，以及（iv）该公司不是《守则》第881（c）（3）（C）条所述的与公司有关的“受控制的外国公司”。

以下签署人已向行政代理人和借款人提供了一份其非美国人身份证明，如适用，请填写IRS表格W—8BEN或IRS表格W—8BEN—E（如适用）。通过签署本证书，以下签署人同意：（1）如果本证书上提供的信息发生变化，以下签署人应立即通知公司和管理代理人，和（2）以下签署人应在任何时候向公司和管理代理人提供一份正确填写和当前有效的证书，该证书将在每笔付款的任何一个日历年度内向公司和管理代理人提供一份有效的证书。或在上述付款前两个历年中的任何一个。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义和使用的术语应具有在信贷协议中给予它们的含义。

[贷款人名称]

作者：

姓名：约翰·贝克汉姆

标题：《华尔街日报》

日期：10月1日至20日。

附件3.01(B)
[表格]
美国税务合规性证书

(适用于非美国联邦所得税合作伙伴关系的外国参与者)

特此参考ADI公司于2021年6月23日签署的第三份经修订和重列的信贷协议（经不时修订、补充或以其他方式修订，简称“信贷协议”），马萨诸塞州一家公司（“公司”）、指定借款人一方、其中确定的贷款人以及美国银行，N.A.，作为行政代理。

根据信贷协议第3.01(E)节的规定，签署人特此证明：(I)它是为其提供本证书的参与的唯一记录和实益所有者，(Ii)它不是守则第881(C)(3)(A)节所指的“银行”，(Iii)它不是守则第881(C)(3)(B)条所指的公司的“10%股东”，及(Iv)该公司并非守则第881(C)(3)(C)节所述与本公司有关的“受管制外国公司”。

以下签署人已向其参与贷款人提供了IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E上的非美国人身份证书(视情况而定)。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即以书面形式通知贷款人，(2)签字人应始终向贷款人提供一份填写正确且目前有效的证书，无论是在每次付款给签字人的日历年度，还是在付款前两个日历年度中的任何一个。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义和使用的术语应具有在信贷协议中给予它们的含义。

[参赛者姓名]

作者：

姓名：约翰·贝克汉姆

标题：《华尔街日报》

日期：10月1日至20日。

附件3.01(C)
[表格]
美国税务合规性证书

(适用于为美国联邦所得税目的的合作伙伴关系的外国参与者)

特此参考ADI公司于2021年6月23日签署的第三份经修订和重列的信贷协议（经不时修订、补充或以其他方式修订，简称“信贷协议”），马萨诸塞州一家公司（“公司”）、指定借款人一方、其中确定的贷款人以及美国银行，N.A.，作为行政代理。

根据信贷协议第3.01(E)节的规定，签署人特此证明：(I)它是提供本证书的参与的唯一记录所有者，(Ii)其直接或间接合作伙伴/成员是该参与的唯一实益拥有人，(Iii)就该参与而言，签署人或其任何直接或间接合作伙伴/成员都不是根据《守则》第881(C)(3)(A)条所指在其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议提供信贷的“银行”，(Iv)其直接或间接合伙人/成员并不是守则第881(C)(3)(B)节所指的“本公司10%股东”及(V)其直接或间接合伙人/成员并不是守则第881(C)(3)(C)条所述与本公司有关的“受控制外国公司”。

签署人已向其参与贷款人提供IRS表格W-8IMY，并附上其每一名申索投资组合利息豁免的合伙人/成员提交的下列表格之一：(I)申请投资组合利息豁免的每一名合伙人/成员的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视何者适用而定)；或(Ii)IRS表格W-8IMY连同申请投资组合利息豁免的每一名该等合伙人/成员的实益拥有人提供的W-8BEN表格或IRS表格W-8BEN-E(视何者适用而定)。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知贷款人；(2)签字人应始终向贷款人提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在每次付款给签字人的日历年度，还是在付款前两个日历年度中的任何一个。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义和使用的术语应具有在信贷协议中给予它们的含义。

[参赛者姓名]

作者：

姓名：约翰·贝克汉姆

标题：《华尔街日报》

日期：10月1日至20日。

附件3.01(D)
[表格]
美国税务合规性证书

(适用于为美国联邦所得税目的而合伙的外国贷款人)

特此参考ADI公司于2021年6月23日签署的第三份经修订和重列的信贷协议（经不时修订、补充或以其他方式修订，简称“信贷协议”），马萨诸塞州一家公司（“公司”）、指定借款人一方、其中确定的贷款人以及美国银行，N.A.，作为行政代理。

根据信贷协议第3.01(E)节的规定，签署人特此证明：(I)它是为其提供本证书的贷款(S)(以及任何证明该贷款的票据(S))的唯一记录所有人，(Ii)其直接或间接合伙人/成员是该贷款(S)(以及任何证明该贷款的票据(S))的唯一实益拥有人，(Iii)就根据本信贷协议或任何其他贷款文件进行的信贷展期而言，以下签署人或其任何直接或间接合作伙伴/成员均不是根据《守则》第881(C)(3)(A)条所指在其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议提供信贷的“银行”，(Iv)其直接或间接合伙人/成员并不是守则第881(C)(3)(B)节所指的“本公司10%股东”及(V)其直接或间接合伙人/成员并不是守则第881(C)(3)(C)条所述与本公司有关的“受控制外国公司”。

签署人已向行政代理及本公司提供IRS表格W-8IMY，并附上其每一名申索投资组合权益豁免的合作伙伴/成员提交的下列表格之一：(I)申请投资组合权益豁免的每一名合作伙伴/成员的IRS表格W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(视何者适用而定)，或(Ii)IRS Form W-8IMY连同申请投资组合权益豁免的每一名该等合作伙伴/成员的实益拥有人的IRS表格W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(视何者适用而定)。签署本证书即表示签署人同意(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签署人应立即通知公司和行政代理，(2)签署人应始终向公司和行政代理提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在向签署人支付每笔款项的日历年度，还是在付款前两个日历年度中的任何一年。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义和使用的术语应具有在信贷协议中给予它们的含义。

[贷款人名称]

作者：

姓名：约翰·贝克汉姆

标题：《华尔街日报》

日期：10月1日至20日。

附件6.02
[表格]
合规证书

财务报表日期： ，20

致：美国银行，N.A.，女士们先生们：

兹提及日期为2021年6月23日的该特定第三次修订及重订信贷协议(经不时以书面形式修订、重述、延展、补充或以其他方式修改，即“信贷协议”；其中所定义的词语在此定义为“信贷协议”)，由ADI公司、马萨诸塞州一家公司(“本公司”)、其指定借款方、不时的借款方及作为行政代理、摆动额度贷款人及L/C发行人的美国银行(北卡罗来纳州)订立。

以下签署人特此证明，自本协议日期起，他/她是 因此，他/她被授权代表公司签署并交付本合规证书给行政代理人（以交付给贷方），并且：

[财政年度终了财务报表使用以下第一段]

1. 本协议附件1是根据信贷协议第6.01（a）节要求的截至上述日期的本公司财政年度的年终经审计财务报表，以及该节要求的独立注册会计师事务所的报告和意见。

[财政季度末财务报表使用以下第一段]

1. 附件1是信用协议第6.01（b）节要求的截至上述日期的公司财政季度的未经审计财务报表。该等财务报表在所有重大方面公允地反映了公司及其子公司在该日期和所涵盖期间的财务状况、经营成果和现金流量，仅需进行正常的年终审计调整和没有脚注。

2. 以下签署人已审阅并熟悉信贷协议的条款，并已或已促使在其监督下对所附财务报表所涵盖的会计期间内公司的交易和状况（财务或其他方面）进行详细审阅。

3. 已在以下签署人的监督下对公司在该财政期间的活动进行了审查，以确定公司在该财政期间是否履行并遵守贷款文件项下的所有义务，以及

[选择一个：]

[在该财政期内，就以下签署人所知，公司履行并遵守了适用于其的贷款文件的各项约定和条件，没有发生违约行为，也没有继续发生。]

3如果未勾选此框，此合规证书将仅张贴给私人方贷方。

--或-

[下列契诺或条件尚未履行或遵守，以下是每一种违约及其性质和状况的清单：]

4.兹证明，自本合规证书之日起，证明遵守本合同附件2所列信贷协议第7.07节所述财务契约的计算是真实和准确的。

兹证明下列签署人已于以下日期签署本符合证书
        ,     .

附表1至
合规证书

财务报表

[须由公司附上]

附表2至
合规证书

截至3月31日的季度/年度(“财务报表日期”)

综合杠杆率4

4注：在任何合格收购的最终协议签署后的任何时间，（或者，如果是要约收购或类似交易形式的合格收购，则在要约发起之后）和该合格收购完成之前（或终止与此相关的最终文件（或该债务不再构成收购债务的较后日期）），任何收购债务应被排除在综合杠杆比率的确定之外。

附表A
至合规性证书

合并EBITDA

(in根据信贷协议中规定的合并息税前利润的定义）
(单位：000美元)

附件10.06
[表格]
分配和假设

本转让和承担（以下简称“转让和承担”）自下文规定的生效日期起生效，由以下双方签订： [这个][每一个]5下文第1项所列的转让人([这个][每个人，一个]“转让人”)和[这个][每一个]6下文第2项所列受让人([这个][每个人，一个]“受让人”)。[双方理解并同意，[转让人][受让人]下面是几个，而不是联合的。]8本文中使用但未定义的大写术语应具有下述修订和重新签署的信贷协议(“信贷协议”)中赋予它们的含义，收到该协议的副本后，特此确认[这个][每一个]受让人。附件1中所列的标准条款和条件在此作为参考，并作为本转让和假设的一部分，就好像在此全文阐述一样。

为了达成一致的对价，[这个][每一个]转让人在此不可撤销地出售和转让给[受让人][各自的受让人]，以及[这个][每一个]受让人在此不可撤销地购买并承担[转让人][各自的转让人]根据《标准条款和条件》和《信贷协议》，自管理代理人按下述设想插入的生效日期起，（i）所有 [转让人的][各自转让人的]中的权利和义务[它作为贷款人的身份][他们各自作为贷款人的身份]根据信贷协议及根据该协议交付的任何其他文件或票据，涉及下述所有该等未清偿权利及义务的款额及百分率[转让人][各自的转让人]根据下文所述的相应贷款（包括但不限于信用证和此类贷款中的周转贷款）9和（ii）在适用法律允许转让的范围内，所有索赔、诉讼、诉因和任何其他权利， [转让人(以贷款人的身份)][各自的转让人(以各自的贷款人身份)]根据信贷协议或与信贷协议有关而产生或与之相关的任何其他文件或文书，或根据该协议或以任何方式基于或与前述任何事项有关而受其管限或以任何方式进行的贷款交易，包括但不限于合约索偿、侵权索偿、失职行为索偿、法定索偿及与根据上文第(I)款出售及转让的权利及义务有关的所有其他法律或衡平法上的索偿[这个][任何]转让人至[这个][任何]以上第(I)款和第(Ii)款规定的受让人在此统称为[这个][一个]“转让权益”)。每项此类出售和转让均不得追索[这个][任何]转让人和，除非在本转让和假设中明确规定，[这个][任何]委托人。

1.授权委托人。[s]:        

    

2.受委托的受让人[s]:        

    

[对于每个受让人，请注明[出借人][[附属公司][核准基金]的

5对于本表格中与转让人有关的括号内文字，如果转让来自单一转让人，则选择第一个括号内文字。如果分配来自多个转让人，请选择括号内的第二种语言。

6对于本表格此处及其他地方与受让人有关的括号内文字，如转让予单一受让人，则选择第一方括号内文字。如果分配给多个受让人，则选择方括号内的第二种语言。

7根据需要进行选择。

8如果有多个转让人或多个受让人，则包括括号内的语言。

9包括所有适用的子设施。

[确定出借人]]]

3. 公司： ADI公司，马萨诸塞州的一家公司

4. 行政代理人： 美国银行作为信用证项下的行政代理人，
协议

5. 信用协议： 本公司、指定借款人、贷款人不时与其订约方以及美国银行（N.A.）之间于2021年6月23日签订的第三份经修订及重列信贷协议，作为行政代理人、摆动行代理人和信用证签发人，并不时以书面形式修订、重述、延期、补充或修改。

6、中国政府转让的利息：

[7.交易日期： ]14

生效日期： ，20 [由行政代理人填写，该日期应为注册纪录册上记录转让的生效日期。]

10.酌情列出每个转让人。

11.酌情列出每个受让人。

12本栏中的金额及紧接交易对手方调整的金额，以计及交易日期至生效日期之间的任何付款或预付款。

13列出所有贷款人的承付款/贷款的百分比，至少小数点后9位。

14如果转让人和受让人打算在交易日确定最低转让金额，则填写。

兹同意本转让和假设中规定的条款：

15仅在信贷协议条款要求行政代理同意的情况下才添加。

16仅在信贷协议条款要求征得本公司及/或其他各方(例如，摆动额度贷款人、L/C发行人)同意的情况下才添加。

分配和假设的附件一

标准条款和条件
分配和假设

1.不提供任何陈述和保证。

1.1.授权委托人。[这个][每个]转让人(A)声明并保证：(I)它是[这个][相关的]转让权益；(Ii)[这个][这样的]（iii）其拥有完全的权力和权限，并已采取一切必要的行动，以签署和交付本转让和假设，并完成本协议所预期的交易；及（iv）其 [不]a违约金；及（b）对（i）在信贷协议或任何其他贷款文件中或与之相关的任何声明、保证或陈述，除本协议所述的声明和保证外，（ii）贷款文件或其项下任何担保物的签署、合法性、有效性、可转让性、合理性、充分性或价值，（iii）公司的财务状况，其任何子公司或关联公司或任何其他对任何贷款文件负有义务的人，或（iv）公司、其任何子公司或关联公司或任何其他人履行或遵守其在任何贷款文件下的任何各自义务。

1.2. 受让人。 [这个][每个]受让人（a）声明并保证：（i）其拥有完全的权力和授权，并已采取一切必要的行动，以签署和交付本转让和假设，完成本转让和假设，并完成本协议所设想的交易，并成为信贷协议项下的受让人，（ii）其符合作为信贷协议项下合格受让人的所有要求（在遵守信贷协议项下可能要求的同意（如有）的情况下），（iii）自生效日期起及之后，该公司应受信贷协议项下的条款约束，并在以下范围内， [这个][相关的]（四）在取得下列资产的决定方面是复杂的： [这个][这样的]转让权益及该权益或在作出收购决定时行使酌情权的人[这个][这样的]（v）已收到信贷协议副本，并已收到或有机会收到根据第6.01节交付的最新财务报表的副本，以及其认为适当的其他文件和信息，以进行其自身的信用分析和决定订立本转让和假设，购买 [这个][这样的]受让权益，(Vi)在不依赖行政代理、可持续发展结构代理或任何其他贷款人的情况下，并基于其认为适当的文件和信息，独立地作出了自己的信用分析和决定，以进入本转让和假设并购买[这个][这样的](Vii)如果它是外国贷款人，则附上根据信贷协议的条款要求其交付的任何文件，并由以下人员正式填写和签立[这个][这样的]受让人；以及(B)同意(I)它将独立且不依赖管理代理或可持续发展结构代理，[这个][任何]出让人或任何其他贷款人根据其当时认为适当的文件和信息，继续根据贷款文件采取或不采取行动作出自己的信贷决定，以及(Ii)将按照其条款履行贷款文件条款要求其作为贷款人履行的所有义务。受让人表示并保证，自生效之日起，它不是(A)符合ERISA第一标题的雇员福利计划，(B)符合《国税法》第4975条的计划或账户，(C)被视为持有《ERISA》或《国税法》规定的任何此类计划或账户的“计划资产”的实体，或(D)ERISA所指的“政府计划”。

2.取消支付。自生效日期起及之后，行政代理应就下列事项支付所有款项[这个][每一个]转让利息(包括本金、利息、费用和其他金额的支付)给[这个][相关的]应计金额的转让人，但不包括生效日期和[这个][相关的]自生效日期起及之后应计金额的受让人。

3. 一般规定。本转让和假设对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合双方的利益。本转让和假设可以一式多份签署（以及本协议的不同方签署不同的副本），每份副本应构成一份原件，但所有这些副本一起应构成一份单一合同。通过传真或其他电子成像方式（例如，"pdf"或"tif"）应作为本转让和假设的人工签署副本的交付生效。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。