美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单10-K

☒根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的年度报告

在截至的财政年度 12 月 31 日, 2023

要么

☐根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告

在从到的过渡期内

委员会文件号：001-41394

富图恩照明收购公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

注册人的电话号码，包括 区号：909-214-2482

根据该法 第 12 (b) 条注册的证券：

根据该法第12 (g) 条注册的证券：无。

根据《证券法》第405条的规定，用复选标记表明注册人是否是 知名的经验丰富的发行人。是的 ☐ 没有 ☒

根据《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条，用复选标记表明注册人是否不需要 提交报告。是的 ☐ 没有 ☒

用复选标记表明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求的所有报告 （或注册人需要提交此类报告的较短期限），并且 (2) 在过去 90 天内是否受此类申报要求 的约束。 是的☒ 不 ☐

用复选标记表明注册人 在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类文件的较短期限）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 条）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒ 不 ☐

就注册人所知，本表格 10-K第三部分或本10-K表的任何修正案中以引用方式纳入的最终委托书或信息声明中是否包含根据S-K法规（本章第229.405节）第405项（本章第229.405节）披露的拖欠的 申报人，请使用复选标记。☐

用复选标记指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报机构”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用勾号 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计 标准。☐‌

用勾号指明注册人 是否已就其管理层对编制或 发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）条对其财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。 ☐

如果证券是根据该法第 12（b）条注册的，请用复选标记注明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正 。 ☐

用复选标记指明这些错误 更正中是否有任何一项是需要对注册人的 执行官根据第 240.10D-1 (b) 条在相关恢复期内收到的基于激励的薪酬进行追回分析的重述。☐

用复选标记表明注册人 是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☒不是 ☐

2023年6月30日，即 注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，注册人的非关联公司持有 的注册人普通股的总市值为美元52,380,820.53.

截至2024年3月4日， 注册人的已发行普通股数量为7,986,118股普通股，包括 5,542,368A 类普通股的股份， 面值为 0.0001 美元，以及 2,443,750B类普通股，面值0.0001美元。

以引用方式纳入的文档

没有.

富图恩照明收购公司

10-K 表格

截至2023年12月31日的财年

前瞻性陈述

这份 10-K表格的年度报告包含1933年《证券法》第27A条、《证券法》、 和1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》所指的前瞻性陈述。本报告中包含的非 纯粹的历史陈述均为前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述包括但不限于关于 我们或我们的管理层对未来的预期、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何涉及未来事件或情况的预测、预测或其他描述的陈述 ，包括任何基本假设， 均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、 “估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“可能”、 “潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将” 和类似表述 等词语可以识别前瞻性陈述，但这些词语的缺失并不意味着陈述不是前瞻性的。例如，本报告中的前瞻性 陈述可能包括有关我们的以下陈述：

本报告中包含的前瞻性陈述 基于我们当前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念 。无法保证影响我们的未来事态发展会是我们预期的。这些前瞻性陈述 涉及许多风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的）或其他假设，这些假设可能导致实际业绩或 业绩与这些前瞻性陈述所表达或暗示的业绩存在重大差异。这些风险和不确定性 包括但不限于 “风险因素” 标题下描述的那些因素。如果其中一种或多种风险 或不确定性成为现实，或者如果我们的任何假设被证明不正确，则实际结果在重大方面可能与这些前瞻性陈述中预测的 有所不同。除非适用法律另有要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是 是由于新信息、未来事件还是其他原因。

第一部分

第 1 项。商业

在这份关于 10-K 表格（“10-K 表格”）的年度报告中，提及的 “公司”、“我们” 和 “我们的” 是指 Feutune Light Acquisition Corporation Corporation

概述

我们是一家作为特拉华州公司成立的空白支票公司，其目的是 与一家或多家企业进行合并、股权交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并 ，我们在本报告中将其称为我们的初始业务合并。我们为确定潜在的 目标所做的努力并不仅限于特定的行业。我们不会与总部设在中国（包括香港和澳门）或公司大部分业务在中国（包括香港和澳门）的实体进行初始业务合并。我们确定潜在的 目标的能力受2022年6月17日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的 的首次公开募股（“IPO”）（文件编号333-264221）（“招股说明书”）（“招股说明书”）中讨论的不确定性影响。

2022年6月21日，我们完成了 “9,775,000个单位 （“单位”）的 “首次公开募股”，其中包括在承销商 全面行使首次公开募股的超额配股权时发行的127.5万个单位。每个单位由我们的一股A类普通股（“A类普通股”）、每股 股面值0.0001美元（“公开股”）、一份可赎回认股权证（“认股权证”）、每份认股权证持有人 有权以每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股以及一份权利（“权利”），每股 one 权利赋予其持有人在公司 初始业务合并完成后交换十分之一（1/10）股A类普通股的权利，产生的总收益为97,750,000美元。在首次公开募股结束的同时，我们完成了向公司赞助商Feutune Light出售498,875个单位（“私募单位”，包括一股A类普通股、 或 “私募股”、一份认股权证或 “私人认股权证”，以及一项权利或 “私有权利”）的私人 出售（“私募股权”）， ，包括478,875个单位保荐人有限责任公司（“赞助商”），以及美国 老虎证券有限公司（“美国老虎”，以及我们的保荐人、董事和高级职员，“创始人”）的20,000个单位，即首次公开募股承销商的代表 ，位于每个私募单位的收购价格为10.00美元，产生的总收益为4,988,750美元（包括来自赞助商的4,788,750美元和来自美国老虎的20万美元）（“私募收益”）。私人单位与作为首次公开募股单位一部分的单位 相同，唯一的不同是私人单位在我们初始业务合并完成后的30天内不可转让、转让或出售（我们的高级管理人员和 董事以及与我们的创始人有关联或相关的其他个人或实体除外，他们每个人都将受到相同的转让 限制）。首次公开募股的总收益99,216,250美元（每单位10.15美元）和部分私募股份（“信托基金”）存入了一个信托账户（ “信托账户”），该信托账户是为公司的公众股东和首次公开募股的承销商设立的，由全国协会 威尔明顿信托基金担任受托人。

信托基金包括根据我们、Benchmark Investments, LLC旗下的US Tiger和EF Hutton以及首次公开募股承销商的代表（“代表”） 于2022年6月15日签订的承保协议，应支付给承销商的3,421,250美元（“递延承保补偿”）。

尽管实际上 所有净收益都打算普遍用于完成初始业务合并和营运资金，但我们的管理层在信托账户中持有的私募收益的具体用途方面拥有广泛的自由裁量权 。

自首次公开募股以来，我们唯一的业务 活动一直在识别、评估合适的收购交易候选人，并为初始业务 组合的完成做准备。我们打算使用本次发行所得的现金以及私募单位、我们的股本、债务或现金、股票和债务的组合来完成我们的初始业务合并。我们不会与总部设在中国（包括香港和澳门）或其大部分业务在中国（包括香港和澳门）的任何公司进行初始业务合并 。我们于 2023 年 6 月 20 日提交的经修订和重述的公司注册证书修订证书（ 修订证书以及2022年6月14日的经修订和重述的公司注册证书，即 “当前 章程”）禁止我们与任何总部设在中国（包括香港）或拥有公司大部分 业务的公司进行初始业务合并香港和澳门）。

我们的业务合并和中国法规的相关性需要获得中国当局 的许可。

我们是一家特拉华州公司 ，在中国没有业务，我们的所有高级管理人员和董事都是美国公民或美国永久居民，因此我们或我们的任何 高级管理人员和董事无需获得任何中国当局的许可即可运营或进行业务合并。 由于我们不会与任何总部设在中国（包括香港和澳门）或在中国（包括香港和澳门）运营的公司进行初始业务合并，因此我们预计寻找目标公司或完成我们的初始业务合并不需要中国当局的任何许可或批准。

我们是一家空白支票公司 ，除了为我们的初始业务合并寻找非中国目标外，我们没有自己的业务。我们没有任何子公司 ，我们所有的高级管理人员和董事都位于美国。因此，根据《境内公司境外证券发行和上市管理试行办法》、 或《试行办法》以及中国证券监督管理委员会（“中国证监会”） 于2023年2月17日颁布并于2023年3月31日生效的五项支持指引的规定，我们不认为自己是中国的发行人，特别是 。根据试行管理办法， 发行人是 “国内 [中国人]公司”（如果发行人开会） 都符合以下条件，因此，受 国内要求的约束 [中国人]寻求直接和间接在海外发行或上市证券的公司： (i) 发行人的国内经营实体在最近会计年度的总资产、净资产、收入或利润占发行人同期 期经审计的合并财务报表中相应数字的50％以上；(ii) 其主要经营活动在中国或其主要地点进行企业位于中国，或负责运营和管理的 高级经理的发行人大多是中国公民或居住在中国。

此外，截至本报告发布之日 ，我们尚未进行任何转账、分红或分配。我们没有采用或维持任何其他现金管理 政策和程序，需要遵守有关资金转移、股息和分配（ 如果有）的适用法律或法规。鉴于我们不是中国的发行人，或者预计在初始业务 组合完成后将成为中国的发行人，因此我们不受或将要受中华人民共和国外汇管制规则的约束。

某些潜在限制或负面 影响

我们认为，除了我们的一些管理成员和 赞助商成员在来美国接受高级 教育并在美国开始职业生涯之前，我们的一些管理成员和 赞助商成员在十到二十年前曾在中国或香港生活在中国或香港，没有一个 高级职员、董事、赞助商成员与中国有重要关系，以及我们的赞助商的某些成员，包括杨方秀女士（持有大约 41.3% 的股权）保荐人的权益）、保荐人的经理和吴先宏先生（间接持有）大约 （担保人股权的17.4％）是香港公民和美国永久居民。由于我们的公司注册证书禁止 我们与任何总部设在中国（包括香港和澳门）或拥有公司大部分业务 的公司进行初始业务合并，因此我们认为 某些管理层和赞助成员的历史轨迹不会导致 我们对目标公司的搜索以及我们注册出售的证券的价值发生实质性变化。但是，我们 无法预测潜在目标公司或市场的看法，不确定这是否会降低我们对非中国或非香港目标公司的吸引力 合作伙伴，这种看法可能会限制或负面影响我们对初始业务合并的搜索 。请参阅 “第一部分 — 第 1A 项。本年度报告第15页上的 “风险因素”。

对在美国企业（包括航空、国防、半导体、电信和生物技术）中生产、设计、测试、制造、制造或开发一项或多项关键技术（包括航空、国防、半导体、电信和生物技术）的控制性或非控制性投资 必须向美国外国投资委员会（“CFIUS”）申报。此外，CFIUS是一个机构间 委员会，受权审查涉及外国人在美国的外国投资的某些交易，以确定 此类交易对美国国家安全的影响。我们的担保人中有两名成员是香港公民和美国 永久居民，我们与从事受监管行业或可能影响 国家安全的美国企业之间的任何拟议业务合并都可能受到此类外国所有权限制和/或CFIUS的审查。2018年 外国投资风险审查现代化法案（“FIRRMA”）扩大了CFIUS的范围，包括对敏感美国企业的某些非被动、非控制性投资 以及某些房地产收购（即使没有标的美国业务）。FIRRMA以及随后生效的 实施法规也要求某些类别的投资必须申报。如果我们与美国企业的潜在初始业务 合并属于外国所有权限制的范围，则我们可能无法完成与该业务的业务合并 。此外，如果我们的潜在业务合并属于CFIUS的管辖范围，则我们可能需要在完成初始业务合并之前或之后强制申报或决定向CFIUS提交自愿通知，或者在不通知 的情况下进行初始业务合并，并冒CFIUS干预的风险。CFIUS可能会决定封锁或延迟 我们的初始业务合并，施加条件以减轻与此类初始业务合并 有关的国家安全担忧，或者如果我们在没有事先获得CFIUS许可的情况下继续进行剥离，则命令我们剥离合并后的公司的全部或部分美国业务。 外国所有权限制以及CFIUS的潜在影响可能会限制与我们进行交易的吸引力，或阻碍 我们寻求某些我们认为本来会对我们和股东有利的初始业务合并机会。 因此，我们可以完成初始业务合并的潜在目标群体可能有限，在与其他没有类似外国所有权问题的特殊目的收购公司竞争方面，我们可能会受到 的不利影响。此外， 政府的审查过程，无论是由CFIUS还是其他机构进行的，都可能很漫长。由于我们完成 初始业务合并的时间有限，我们未能在必要的时间段内获得任何必要的批准可能会要求我们进行清算。 如果我们清算，我们的公众股东最初只能获得每股10.00美元，而我们的认股权证和权利将毫无价值地到期。 这也将导致您失去在目标公司的任何潜在投资机会，以及通过合并后公司的任何价格上涨实现 投资未来收益的机会。请参阅 “第一部分 — 第 1A 项。本年度报告第 第 15 页上的 “风险因素”。

提议与 Thunder Power 进行业务合并

正如公司在2023年10月27日提交的 表格最新报告中所披露的那样，公司于2023年10月26日与英属维尔京群岛公司雷电控股有限公司（“Thunder Power” 或 “TPH”）和Feutune Light Merger Inc.和Feutune Light Merger Inc.签订了合并协议和计划（可能修订， 重申或补充 “合并协议”）.，一家特拉华州公司，也是该公司 （“Merger Sub”）的全资子公司。根据合并协议，Thunder Power将与合并子公司合并并入合并子公司（“合并”， 将合并协议中考虑的所有交易，即 “Thunder Power 业务合并”），合并 子公司在合并后作为公司的直接全资子公司在合并中幸存下来（合并中幸存的公司应被称为 “幸存公司”）。

在 合并生效时（“生效时间”），根据合并，公司、Merger Sub、Thunder Power或生效时间前夕的Thunder Power的股东（统称 “雷电股东”）， 每位雷电股东在 之前发行和流通的雷电普通股（“雷电普通股”）， 生效时间（不包括异议股份和Thunder Power或其任何直接或间接持有的股份） 子公司（自生效时间前夕起）将被取消并自动转换为（i）收取 在收盘对价电子表格（定义见合并协议）中规定的收盘合并对价股份的适用部分（定义见合并协议）（不计利息）的权利以及（ii）收取收益股份中适用 部分（定义见合并协议）的或有权利），如果、当天和何时根据下述收入条款 支付。为避免任何疑问，每位Thunder Power股东将停止对此类Thunder Power股东的Thunder Power普通股的任何权利，但获得收盘每股合并对价和 Earnout股份的权利除外。“收盘合并对价股” 是指尚存公司的4000万股普通股， 的价值等于或等于4亿美元除以每股10.00美元的总和。“盈利股份” 是指幸存公司的20,000,000股 股普通股，其价值等于2亿美元除以每股10.00美元，但须遵守合并协议中规定的归属时间表。

Thunder Power业务合并将在特别会议上提交给股东 以供批准。该公司已向美国证券交易委员会提交了S-4表格（文件编号333-275933）的注册声明，内容涉及 拟议的雷电业务合并、合并协议和其他相关事项（不时修订， “S-4表格”）。

雷电之力

Thunder Power是技术 的创新者和高档电动汽车（“电动汽车”）的制造商。Thunder Power开发了几项专有技术 ，它们是雷电系列电动汽车的基石。Thunder Power是一家根据英属维尔京群岛法律和 法规于2015年9月30日注册成立的有限责任公司。Thunder Power 是一家母控股公司 ，没有任何业务。

延长完成 初始业务合并的期限

2023年3月21日，保荐人将总额为977,500美元的 存入公众股东信托账户，相当于每股 股0.10美元，这使公司能够将其完成初始业务合并的时间从2023年3月21日延长至2023年6月21日三个月 。

2023年6月16日，公司举行了股东特别会议 （“2023年特别会议”），会上公司股东批准了经修订和重述的公司注册证书 的修正案，允许公司在2023年6月21日之前完成初始业务合并，并选择延长 期限以完成初始业务合并最多九次，每次延长一个月（每次都是 “每月 延期”），到2024年3月21日为止，通过向信托存款，总共延长九个月账户，(i) 所有公开股票的100,000美元，以及 (ii) 每次延期一个月的每股公开股票0.04美元（均为 “每月延期付款”），取较低值。 2023 年 6 月 20 日，向特拉华州提交了现行章程，同日生效。在 通过该修正案的投票中，公司4,791,507股A类普通股被招标赎回。

截至本文发布之日，九笔每月延期付款已存入信托账户，每笔金额为100,000美元，其中五笔月度延期付款由Thunder Power根据合并协议 支付，三笔由保荐人支付，一笔由管理层从公司的营运资金中支付。因此，公司目前已寻求九个月延期，延期至2024年3月21日，以完成初始业务合并。

2024年3月1日，公司提交了 股东特别会议通知，股东特别会议将在美国东部时间2024年3月18日上午11点30分虚拟举行， 届时公司股东将投票批准当前章程的修正案，允许公司在2024年3月21日之前完成初始业务合并，并选择将期限延长至完成初始业务合并，最多九次 ，每次再增加一个月，总共最多九个月至2024 年 12 月 21 日。

影响初始业务合并

我们的业务战略是 确定并收购潜在目标，我们认为通过合并的 管理团队的努力可以显著增加收入和收益，然后完成初始业务合并，但我们不会与总部设在中国（包括香港和澳门）或拥有公司大部分业务的实体进行初始业务合并 。

初始业务合并

我们的初始业务合并 必须涉及一个或多个目标企业，在我们签署 与初始业务合并有关的最终协议时，这些目标企业的总公允市值至少为信托账户中持有的资产的80％（不包括应付给承销商的递延承保佣金和应付税款），但我们不会与总部设在或拥有多数股权的实体进行初始业务合并 该公司在中国（包括香港）的业务以及澳门）。如果我们的 董事会无法独立确定一个或多个目标业务的公允市场价值，我们将征求身为金融业监管局（“FINRA”）成员的独立投资银行公司或独立的 估值或会计师事务所对此类标准的满足情况的意见。不得向我们的股东提供此类 意见的副本，他们也无法依赖此类观点。

在我们完成初始业务合并时从信托账户发放给 我们的信托资金可用作对价，向我们完成初始业务合并的目标 业务的卖家付款。如果我们的初始业务合并是使用股权或债务 证券支付的，或者并非所有从信托账户释放的资金都用于支付与我们的初始 业务合并相关的对价或用于赎回我们的公开股票，则我们可能会将关闭后从信托账户 释放给我们的现金余额用于一般公司用途，包括用于维持或扩大交易后业务的运营， 支付因所产生的债务而应付的本金或利息在完成我们的初始业务合并时，为收购 其他公司提供资金或用于营运资金。

此外，我们可能被要求 获得与完成初始业务合并相关的额外融资，以便在收盘后用于上述 一般公司用途。我们通过发行股票或 股票挂钩证券，或通过与初始业务合并相关的贷款、预付款或其他负债筹集资金的能力没有限制，包括根据我们在首次公开募股完成后可能签订的远期购买协议或支持协议进行的 。在 遵守适用的证券法的前提下，我们只会在完成初始业务合并的同时完成此类融资。 目前，我们不是与任何第三方就通过出售证券或其他方式筹集任何额外资金 达成的任何安排或谅解的当事方。我们的创始人无需向我们提供与 初始业务合并有关或之后的任何融资。我们还可能在初始业务合并完成之前获得融资，为我们寻找和完成初始业务合并相关的营运 资本需求和交易成本提供资金。现行章程规定，在首次公开募股之后，在我们完成初始业务合并之前， 我们被禁止发行额外的证券，使其持有者有权 (i) 从信托账户 获得资金，或 (ii) 以我们的公开股票进行集体投票 (a) 对任何初始业务合并进行投票，或 (b) 批准经修订和重述的公司注册证书修正案 ) 将我们完成初始业务合并的时间 延长到2024年3月21日（“合并期”）之后如果我们延长完成初始业务合并的期限） 或（y）修改上述条款，除非（与修订和重述的公司注册证书的任何此类修正有关） 我们向公众股东提供赎回其公开股票的机会。

我们一位或多位 董事的财务和个人利益的存在会导致该董事在他、她或他们可能认为符合我们及其股东的 最大利益的内容与他、她或他们可能认为对自己、自己或自己最有利的决定 建议股东投票赞成提案时出现利益冲突。此外，我们的高级管理人员在业务合并中拥有利益，这可能与您作为股东的利益冲突 。有关上述利益冲突以及我们管理团队先前存在的相关信托 职责或合同义务的更多信息，请参阅标题为” 的部分董事、执行官和公司 治理 — 利益冲突.”

作为上市公司的地位

我们相信，我们的结构将 使我们成为目标企业具有吸引力的初始业务合并合作伙伴。作为一家现有的上市公司，我们通过合并或其他初始业务合并为目标企业 提供传统首次公开募股的替代方案。在这种情况下，目标业务的 所有者会将其在目标业务中的股票交换为我们的股票或股票和现金的组合 ，从而使我们能够根据卖方的特定需求量身定制对价。尽管与上市公司有关的 成本和义务各不相同，但我们认为，与典型的首次公开募股相比，目标企业会发现这种方法是更确定和更具成本效益的 成为上市公司的方法。在典型的首次公开募股中， 在营销、路演和公开报告工作中产生的额外费用， 与我们初始业务合并相关的费用可能不尽相同。

此外，一旦拟议的 初始业务合并完成，目标业务将有效地上市，而首次公开募股 始终取决于承销商完成发行的能力以及总体市场状况，这可能会延迟 或阻止发行或可能产生负估值后果。我们认为，一旦上市，目标企业 将有更多的资本渠道，并有额外的手段提供符合股东利益的管理激励措施。 它可以通过提高公司在潜在新客户和供应商中的知名度来提供更多好处，并有助于吸引 才华横溢的员工。

我们是一家 “新兴的 成长型公司”，定义见经乔布斯法案修订的《证券法》第2（a）条。因此，我们有资格 利用各种报告要求的某些豁免，这些豁免适用于其他不是 “新兴成长型公司” 的上市公司，包括但不限于不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 条的审计师认证要求 、减少定期报告 和委托书中有关高管薪酬的披露义务，以及对以下要求的豁免就高管薪酬问题举行不具约束力的咨询投票，以及股东 批准任何先前未批准的解雇协议付款。如果一些投资者因此发现我们的证券的吸引力降低， 我们的证券交易市场可能不那么活跃，我们的证券价格可能会更加波动。

此外，《乔布斯法》第107条还规定，“新兴成长型公司” 可以利用《证券法》第7（a）（2）（B）条中规定的延长过渡期 来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴 成长型公司” 可以推迟某些会计准则的采用，直到这些准则原本适用于私营公司为止。 我们打算利用延长过渡期的好处。

我们将继续是一家新兴的 成长型公司，直到（1）本财年的最后一天（a）首次公开募股完成五周年之后，（b）我们的年总收入至少为12.35亿美元，或（c）我们被视为 大型加速申报人，这意味着非关联公司持有的普通股的市值超过截至去年6月30日 为7亿美元，以及 (2) 我们在前三年 期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券之日-一年期间。

财务状况

信托账户 中的资金可用于初始业务合并，最初金额为95,795,000美元，不包括3,421,250美元的递延承保补偿， 扣除与初始业务合并相关的费用和支出，我们为目标企业提供多种选择，例如为其所有者创建 流动性事件，为其业务的潜在增长和扩张提供资本，或通过减少资产负债表来加强其资产负债表 表其债务或杠杆比率。由于我们能够使用现金、债务或 股权证券或上述各项的组合来完成初始业务组合，因此我们可以灵活地使用最有效的组合，使我们 能够根据目标业务的需求和愿望量身定制向其支付的对价。但是，我们尚未采取任何措施来确保 第三方融资，也无法保证我们会获得这些融资。

缺乏业务多元化

在我们完成初始业务合并后的无限期 时间内，我们的成功前景可能完全取决于单一企业的未来表现 。与其他拥有资源与 一个或多个行业的多个实体完成初始业务合并的实体不同，我们很可能没有足够的资源来分散业务并降低单一业务领域的 风险。此外，我们打算集中精力寻找单一行业的初始业务组合。 通过仅与单一实体完成初始业务合并，我们缺乏多元化可能会：

评估目标管理团队的能力有限

尽管我们打算在评估与潜在目标业务进行初始业务合并 的可取性时仔细审查该业务的管理，但我们对目标业务管理层的评估可能不正确。此外，未来的管理层 可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，目前无法确定我们的管理团队或董事会成员（如果有）在目标业务中的未来角色。尽管 在我们最初的业务合并后，我们的一位或多位董事有可能以某种身份与我们保持联系，但目前 尚不清楚在我们最初的业务合并之后，他们中是否有人会全力以赴地处理我们的事务。此外，我们不能 向您保证我们的管理团队成员将拥有与特定 目标业务的运营相关的丰富经验或知识。是否有任何董事会成员留在合并后的公司将在 我们最初的业务合并时决定。

在最初的业务 合并之后，在我们认为必要的范围内，我们可能会寻求招聘更多经理，以补充目标业务的现任管理层 团队。我们无法向您保证我们将有能力招聘更多经理，也无法向您保证其他经理 将具备增强现任管理层所需的必要技能、知识或经验。

股东可能没有能力批准我们的初始 业务合并

根据美国证券交易委员会的要约规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回 。但是，如果法律或适用的证券交易所规则要求 ，我们将寻求股东的批准，或者我们可能出于业务或其他法律原因决定寻求股东的批准。下表中 生动地说明了我们可以考虑的初始业务合并类型，以及特拉华州法律目前每笔此类交易是否需要股东批准 。

根据纳斯达克的上市 规则，例如，如果出现以下情况，我们的初始业务合并将需要股东批准：

在适用法律或证券交易所上市要求不需要股东批准的情况下， 我们是否会寻求股东批准拟议的初始业务合并的决定将由我们全权酌情作出，并将基于业务和 法律原因，其中包括各种因素，包括但不限于：(i) 交易时机，包括 如果我们确定股东批准将需要更多时间，而且要么没有足够的时间来寻求股东批准 或这样做将使公司在交易中处于不利地位或给公司带来其他额外负担；(ii) 举行股东投票的预期成本；(iii) 股东未能批准拟议初始业务 组合的风险；(iv) 公司的其他时间和预算限制；以及 (v) 拟议初始 的额外法律复杂性向股东介绍这种业务组合既耗时又繁重。

允许购买我们的证券

如果我们寻求股东 批准我们的初始业务合并，并且我们不根据要约规则进行与初始业务合并相关的赎回，则我们的创始人、顾问或其关联公司可以在初始业务合并完成之前或之后通过私下协商交易或 公开市场购买股份。但是，他们目前没有参与此类交易的承诺、计划或意图，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。

信托 账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的股票。如果他们拥有未向卖方披露的任何 重要非公开信息，或者《交易法》第M条禁止此类购买，则他们不会进行任何此类购买。 此类收购可能包括合同确认该股东，尽管我们股票的记录持有人不再是 的受益所有人，因此同意不行使其赎回权。如果我们的创始人或顾问 或其关联公司通过私下协商的交易向已经选择行使 赎回权的公众股东购买股份，则此类出售股东将被要求撤销先前赎回股票的选择。我们 目前预计此类收购（如果有）不构成受《交易所 法》下的要约规则约束的要约或受《交易法》私有化规则约束的私有化交易；但是，如果买方在进行任何此类收购时确定 购买受此类规则的约束，则购买者将遵守此类规则。

此类收购 的目的是（i）投票支持我们的初始业务合并，从而增加获得股东 批准我们初始业务合并的可能性，或（ii）满足与目标公司达成的协议中的成交条件，该条件要求我们 在初始业务合并结束时必须有最低净资产或一定数量的现金，而这种 要求似乎会如此不被满足。这可能会导致我们完成最初的业务合并，否则可能无法实现 。

此外，如果进行此类购买 ，我们普通股的公开 “流通量” 可能会减少，我们证券的受益持有人的数量可能会减少，这可能会使我们的证券在国家证券 交易所维持或获得报价、上市或交易变得困难。

我们的创始人或顾问和/或 其关联公司预计，他们可以通过股东直接联系我们，或者通过我们在邮寄与初始业务合并相关的代理材料后收到股东 提交的赎回申请，来确定我们的创始人、顾问或其关联公司可能与哪些股东进行私下 议价收购。如果我们的创始人、顾问 或其关联公司进行私下收购，他们将仅识别和联系已表示 选择按比例赎回信托账户股份或投票反对我们初始业务合并的潜在出售股东。我们的 创始人、顾问或其关联公司只有在此类购买符合《交易法》第 M 条和 其他联邦证券法的情况下才会购买股票。

根据《交易法》第10b-18条，我们的创始人、 顾问和/或其关联公司作为关联购买者的任何购买只能在 能够进行此类购买的范围内进行，这是避开《交易法》第9 (a) (2) 条和第10b-5条中操纵 责任的避风港。规则 10b-18 有某些技术要求，必须遵守 才能向购买者提供安全港。如果购买违反《交易法》第9（a）（2）条或第10b-5条，则我们的创始人、顾问和/或其关联公司不会 购买普通股。

初始业务合并完成后公众股东的赎回权

我们将为我们的公众 股东提供机会，在初始业务 组合完成后，以每股价格赎回其全部或部分普通股，以现金支付，等于初始业务合并完成前两个工作日 日存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金的利息和之前未发放的 我们将纳税，除以当时已发行的公开股票的数量，前提是此处描述了 的限制。最初预计信托账户中的金额约为每股公开股票10.15美元。我们 向正确赎回股票的投资者分配的每股金额不会因递延承保补偿而减少。我们的创始人 已与我们签订了书面协议，根据该协议，他们同意放弃对任何 创始人股份以及他们持有的与完成我们的初始业务合并相关的任何私人股份的赎回权。但是，如果 我们的创始人在首次公开募股期间或之后收购了公开股票，如果我们未能在合并期内完成初始业务合并，他们将有权清算信托账户中与此类公开股票相关的分配。

我们 将完成我们的业务合并   仅当 的大多数已发行普通股被投票赞成业务合并时。进行此类投票的 特别会议的法定人数将包括亲自出席或通过代理人出席的公司 已发行股本的持有人，代表有权在该会议上投票的公司所有已发行股本的投票权的多数。 我们的创始人将计入这一法定人数，并同意投票支持我们的业务合并，他们的创始人股票、私募股和在首次公开募股期间或之后购买的 任何公开股票。为了寻求我们投票通过的大部分已发行普通股 的批准，一旦获得法定人数，不投票将不影响我们的业务合并的批准。我们的创始人 共拥有3,002,625股普通股（包括2,443,750股创始人股份、498,875股私募股和6万股代表性 股）。因此，假设公司所有有权 在该会议上投票的已发行股本的投票权中只有过半数出席了该会议，并且所有创始人股份、私募股和代表股都投票赞成 初始业务合并，则我们不需要公众股东再向 投赞成票即可批准我们的初始业务组合。如果需要，我们打算提前大约 30 天（但不少于 10 天或超过 60 天）书面通知任何此类会议，届时将进行表决，批准我们的业务合并。

这些法定人数和投票门槛， 以及我们创始人的投票协议，可能会使我们更有可能完善业务组合。每位公众股东 都可以选择赎回其公开股票，无论他们是否投票、不投票或弃权票，也无论他们是否投票，无论他们是否投票赞成还是反对企业合并，也无论他们在为批准企业合并而举行的股东大会的记录日期 是否是公众股东。

现行章程规定， 只有在（赎回后）我们的净有形资产至少为5,000,001美元，我们才会赎回我们的公开股票，这要么是在初始业务合并之前或完成后，以及在支付承销商费用和佣金（这样 我们不受美国证券交易委员会的 “便士股” 规则）或任何更大的有形净资产或现金要求的约束，这些要求可能是 br} 应包含在与我们的初始业务合并相关的协议中。例如，拟议的业务合并可能要求： (i) 向目标公司或其所有者支付现金对价，(ii) 向目标转移现金用于营运资金 或其他一般公司用途，或 (iii) 根据 拟议业务合并的条款保留现金以满足其他条件。如果我们需要支付有效提交赎回的所有普通股 的总现金对价，加上根据拟议业务 组合条款满足现金条件所需的任何金额，我们就不会完成业务合并或赎回任何股份， 提交赎回的所有普通股将退还给其持有人。

初始 业务合并完成后的兑换限制

尽管如此， 如果我们寻求股东批准我们的业务合并，并且我们没有根据要约规则进行与业务合并 相关的赎回，则我们修订和重述的公司注册证书规定，公众股东以及 与该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或 “团体” 行事的任何其他人 （定义见第 13 节）根据《交易法》），将被限制为超过 {的赎回权寻求赎回权br} 共计首次公开募股中出售的20％的股份，我们称之为 “超额股份”。我们认为，这种限制将 阻止股东积累大量股票，以及此类持有人随后试图利用其对拟议业务合并行使 赎回权的能力来迫使我们或我们的管理层以比当时的市场价格高出很多 或其他不良条件购买其股票。如果没有这项规定，如果我们或我们的管理层没有以高于当时的市场价格或其他不良条件购买此类持有者的股份 ，则持有 总共超过首次公开募股中出售股份的20％的公众股东可能会威胁行使赎回权。通过限制我们的 股东赎回首次公开募股中出售股份的20％的能力，我们认为我们将限制一小部分 股东不合理地试图阻碍我们完成业务合并的能力，特别是与 业务合并有关的业务合并，目标是我们有最低净资产或一定数量的现金。 但是，我们修订和重述的公司注册证书并未限制我们的股东对其所有 股份（包括超额股份）进行投票支持或反对或对我们的业务合并投弃权票的能力。

投标与投标 要约或赎回权相关的股票证书

我们可能会要求寻求行使赎回权的公众股东 ，无论他们是记录持有人还是以 “街道名称” 持有股份， 在邮寄给此类持有人的要约文件中规定的日期之前 向我们的过户代理人投标证书，或者在我们分发代理材料， 或使用存托信托公司的DWAC（存款/在 托管人）系统提款，由持有人选择。我们将向与业务合并有关的 公开股票持有人提供的要约或代理材料（如适用）将表明我们是否要求公众股东满足此类 交付要求。因此，如果公众股东希望行使赎回权，则从我们发出要约材料之时起直到要约期结束，或者如果我们在适用的情况下分发代理材料，则在企业合并表决前两天内， 可以投标其股份。鉴于行使期相对较短， 建议股东使用电子方式交付其公开股票。

与上述招标过程以及通过DWAC系统认证股票或交付股票的行为相关的名义成本。转账 代理通常会向投标经纪人收取100.00美元，由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给兑换 持有人。但是，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有人投标 其股份，都将产生这笔费用。无论何时必须交付股份 ，都需要行使赎回权。

上述内容与许多空白支票公司使用的程序不同 。为了完善与其初始业务 组合相关的赎回权，许多空白支票公司会分发代理材料，供股东对初始业务合并进行投票， 持有人只需投票反对初始业务合并，然后勾选代理卡上的复选框，表明该持有人正在寻求 行使赎回权。初始业务合并获得批准后，公司将联系此类股东 ，安排他或她交付证书以验证所有权。结果，股东在完成初始业务合并后获得了 “期权 窗口”，在此期间，他或她可以监控公司 股票在市场上的价格。如果价格上涨至赎回价格以上，他或她可以在公开市场上出售其股票，然后将 实际交付给公司进行注销。结果，股东知道他们 需要在股东大会之前承诺的赎回权将变成 “期权” 权，在初始 业务合并完成后继续有效，直到赎回持有人交付证书。 会议之前进行实物或电子交付的要求可确保在初始业务合并获得批准后，赎回持有人的赎回选择是不可撤销的。

任何赎回这些 股票的请求一旦提出，可以在要约材料中规定的日期或我们的代理材料中规定的股东 会议日期（视情况而定）之前随时撤回。此外，如果公开发行股票的持有人交付了与 相关的证书并选择了赎回权，随后在适用日期之前决定不选择行使此类权利，则这些 持有人可以简单地要求转让代理人（以物理方式或电子方式）归还证书。预计分配给选择赎回股票的公开股票持有人的资金 将在 初始业务合并完成后立即分配。

如果我们的业务合并因任何原因未获批准或完成 ，则选择行使赎回权的公众股东将无权 将其股份赎回信托账户的适用比例份额。在这种情况下，我们将立即退还选择赎回股票的公众持有人交付的所有证书 。

如果我们最初提议的业务 合并未完成，我们可能会继续尝试在合并 期限内完成具有不同目标的初始业务合并。

如果没有初始 业务合并，则赎回公开股票和清算

现行章程允许 公司在2023年6月21日之前完成初始业务合并，并选择将完成初始业务 合并的期限最多延长九次，每次延长一个月，总共最多九个月至2024年3月21日。如果我们无法 在合并期内完成初始业务合并，我们将：(i) 停止除清盘 目的之外的所有业务，(ii) 尽快但之后不超过十个工作日，按每股价格赎回公开股票， ，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括 所持资金的利息存放在信托账户中，之前没有发放给我们用于缴纳税款（减去用于支付解散费用的最多 50,000 美元的利息） 费用）除以当时已发行的公开股票的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的 权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在赎回后尽可能合理地尽快 ，但须经我们剩余股东和董事会的批准， 解散和清算，但每次都必须遵守根据特拉华州法律，我们有义务为债权人的索赔提供规定以及 的要求其他适用法律。我们的认股权证将没有赎回权或清算分配，如果我们未能在合并期内完成业务合并，认股权证将到期 毫无价值。

如果我们 未能在合并期内完成初始业务合并，我们的创始人将放弃其 清算信托账户中他们持有的任何创始人股份和私人股份的分配的权利。但是，如果我们的创始人在首次公开募股后或 收购了公开股票，如果我们 未能在合并期内完成初始业务合并，他们将有权清算信托账户中与此类公开股票相关的分配。

我们的创始人已同意， 根据与我们的信函协议（作为本文附录提交），他们不会对我们修订和重述的 公司注册证书提出任何修正案 (i) 修改我们允许赎回与 初始业务合并相关的义务的实质或时间，或者如果我们未在 合并期内完成初始业务合并，则赎回100％的公开股份，或 (ii) 关于与股东权利或初始前有关的任何其他重要条款商业 组合活动，除非我们在任何此类修正案获得批准 后向我们的公众股东提供赎回其普通股的机会，每股价格应以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有但以前未发放给我们的用于缴税的资金所得的 利息除以当时 已发行公开股票的数量。但是，只有在我们完成初始业务合并之前或完成后，以及在支付承销商 费用和佣金之后，我们的净有形资产 至少为5,000,001美元，我们才会赎回我们的公开股票（这样我们就不受美国证券交易委员会的 “便士股” 规则的约束）。如果对过多的公开股票行使此可选赎回权 ，以至于我们无法满足净有形资产要求（如上所述 ），我们将不会对我们的公开股票进行修订或相关赎回。

我们预计，与实施我们的解散计划相关的所有费用和 支出以及对任何债权人的付款，都将由信托账户外持有的约500,000美元收益中的剩余款项 提供资金，尽管我们无法向您保证会有足够的 资金用于此类目的。但是，如果这些资金不足以支付与实施我们的解散计划 相关的成本和支出，只要信托账户中有任何应计利息无需为信托账户余额 的利息收入纳税，我们可以要求受托人额外向我们发放不超过50,000美元的此类应计利息 以支付这些成本和费用。

如果我们将首次公开募股和出售私募股的全部净收益（信托基金除外）支出，并且不考虑信托账户赚取的利息（ 如果有），则股东在我们解散时获得的每股赎回金额约为 10.15美元。但是，信托基金可能会受我们的债权人的索赔，债权人的债权比我们的公众股东的索赔 具有更高的优先权。我们无法向您保证，股东收到的实际每股赎回金额不会大大低于 10.15 美元。根据DGCL第281（b）条，我们的解散计划必须规定向我们全额支付所有索赔 ，或者如果有足够的资产，则视情况规定全额付款。在我们将剩余资产分配给股东之前，必须先支付这些索赔或提供 。虽然我们打算支付此类款项（如果有），但是 我们无法向您保证我们有足够的资金来支付或支付所有债权人的索赔。

尽管我们将寻求让 所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他与我们有业务往来的实体签署协议，免除 在信托账户中持有的任何款项中的任何权利、所有权、利息和任何形式的索赔， 但无法保证他们会执行此类协议，即使他们签署了此类协议，也无法保证 针对信托账户的索赔，包括但不限于欺诈性诱惑、违反信托规定责任或其他 类索赔，以及质疑豁免可执行性的索赔，在每种情况下，都是为了在 对我们的资产（包括信托账户中持有的资金）的索赔中获得优势。如果任何第三方拒绝执行放弃 对信托账户中持有的款项的此类索赔的协议，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为该第三方的参与 比任何替代方案对我们有利得多的情况下， 才会与未执行豁免的第三方签订协议。我们可能聘请 拒绝执行豁免的第三方的可能例子包括：聘请管理层 认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的专业知识或技能，或者管理层无法 找到愿意执行豁免的服务提供商的情况。

此外，无法保证 此类实体会同意放弃他们将来因与我们的任何谈判、合同 或协议而可能提出的任何索赔，也不会出于任何原因向信托账户寻求追索权。我们的赞助商已同意，如果第三方就向我们提供的服务或出售的产品提出的索赔，或者将信托账户中的资金金额减少到 (i) 每股公开股10.15美元以下，或者 (ii) 截至清算之日信托账户中持有的每股公开股票金额较低的金额，则该赞助商将对我们承担责任 由于信托资产价值的减少，信托 账户的款项，每种情况均扣除可能的利息金额撤回以纳税， ，除非第三方对寻求访问信托账户的所有权利的豁免提出任何索赔，以及 根据我们对首次公开募股承销商的赔偿对某些负债（包括《证券 法》下的负债）提出的任何索赔。如果已执行的豁免被认为无法对第三方执行，则赞助商对此类第三方索赔不承担任何责任 。我们尚未独立核实保荐人是否有足够的资金 来履行其赔偿义务，也认为赞助商的唯一资产是我们公司的证券。我们没有要求 发起人为此类赔偿义务预留款项。因此，我们无法向您保证赞助商能够履行 这些义务。因此，如果成功向信托账户提出任何此类索赔，我们初始 业务合并和赎回的可用资金可能会减少到每股公开股票不到10.15美元。在这种情况下，我们可能无法完成 我们的初始业务合并，而您在赎回您的公共 股票时获得的每股金额将如此之少。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在的 目标企业的索赔，我们的任何官员都不会赔偿我们。

如果信托 资金减少到 (i) 每股公开股票10.15美元，或 (ii) 由于信托资产的价值减少，信托账户中持有的每股公开股票的金额减少到信托账户清算之日的 ，则每次减去可能提取的用于纳税的 利息金额，且保荐人声称其无法满足其意愿赔偿义务或 它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否承担对赞助商提起法律 诉讼，以执行其赔偿义务。尽管我们目前预计我们的独立董事将代表我们对保荐人采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但如果例如， 独立董事认为此类法律诉讼的费用相对于可收回的金额过高，或者如果独立董事确定有利的结果，我们的独立 董事在行使商业判断时可能会选择不这样做 } 不太可能。我们没有要求赞助商为此类赔偿义务预留资金，我们也无法向您保证赞助商 能够履行这些义务。因此，我们无法向您保证，由于债权人的索赔， 每股赎回价格的实际价值将不低于每股公开股10.15美元。

我们将努力让所有供应商、服务 提供商、潜在目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们签订协议，放弃信托账户中持有的款项的任何权利、所有权、 利息或任何形式的索赔，从而努力减少保荐人因债权人的索赔而必须赔偿信托账户的可能性。对于根据我们 对首次公开募股承销商针对某些负债（包括《证券法》规定的负债）提出的任何索赔，保荐人也不承担任何责任。我们将从首次公开募股的收益中获得高达约70万美元的 ，用于支付任何此类潜在索赔。如果我们清算 ，随后确定索赔和负债准备金不足，则从我们 信托账户获得资金的股东可能对债权人提出的索赔承担责任。

根据DGCL，股东可以 对第三方对公司的索赔承担责任，但以他们在解散时获得的分配为限。根据特拉华州法律，如果我们 未在合并期内完成业务合并，则在赎回我们的公开股票时向我们的公开股东分配的信托账户中按比例分配的 部分可被视为清算分配。 如果公司遵守了DGCL第280条规定的某些程序，旨在确保为针对其的所有索赔做出合理的 条款，包括可以向公司提出任何第三方索赔的60天通知期， 公司可以拒绝任何索赔的90天期限，以及在向股东进行任何清算的 分配之前再等待 150 天，则任何责任清算分配的股东数量仅限于较低者 {在解散三周年之后，将禁止该股东按比例分摊的索赔份额或分配给股东的金额，以及股东 的任何责任。

此外，如果我们没有在合并期内完成 业务合并（如果我们延长完成初始业务合并的期限），则根据特拉华州法律， 不被视为清算分配，并且此类赎回分配被视为非法，则根据特拉华州法律， 不被视为清算分配，并且此类赎回分配被视为非法，则根据《总检察长》第 174 条， CL，那么债权人索赔的时效可能是在六年之后非法赎回 分配，而不是像清算分配那样三年。如果我们无法在合并期内完成业务合并 ，我们将：（i）停止除清盘之外的所有业务，（ii）尽快 ，但之后不超过十个工作日，按每股价格赎回公开股票，以现金支付，等于存入信托账户的 总金额，包括信托账户中持有的资金所得利息而且此前 没有发放给我们用于缴纳税款或用于营运资金（减去不超过50,000美元的利息）支付解散费用），除以当时已发行的公开股票的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利 （包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），并且（iii）在赎回后尽快 解散 ，但须经我们剩余股东和董事会的批准，解散 并清算，在每种情况下，我们都有义务根据特拉华州法律为债权人的索赔作出规定，其他 适用法律的要求。因此，我们打算在第 18 个月之后尽快赎回我们的公开股票， 因此，我们无意遵守这些程序。因此，我们的股东可能会对任何索赔承担责任，但不得超过他们收到的 份额（但仅此而已），并且我们的股东的任何责任可能远远超过该日三周年 。

由于我们不会遵守 第 280 条，因此 DGCL 第 281 (b) 条要求我们根据当时已知的事实通过一项计划，即 将规定我们支付在未来 10 年内可能对我们提出的所有现有和待处理的索赔或索赔。但是，由于我们是一家空白支票公司，而不是运营公司，而且我们的业务将仅限于搜索 寻找要收购的潜在目标企业，因此唯一可能提出的索赔将来自我们的供应商（例如律师、投资银行家等） 或潜在的目标企业。如上所述，根据我们的承保协议中包含的义务，我们将寻求 要求所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他与我们有业务往来的实体签署与 我们的协议，放弃对信托账户中持有的任何款项的任何权利、所有权、利息或任何形式的索赔。由于这项义务， 可以对我们提出的索赔受到很大限制，任何导致任何责任 延伸到信托账户的可能性微乎其微。此外，保荐人可能仅在必要的范围内承担责任，以确保信托账户中 的金额不减少到 (i) 每股公开股票10.15美元，或 (ii) 由于信托资产价值的减少，截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公开发行股票的较低金额，在每种情况下，净额 用于纳税的利息，并将对于根据我们对 首次公开募股承销商提出的针对某些负债的任何索赔，包括根据本次公开募股的负债，不承担任何责任《证券法》。如果已执行的豁免被认为无法对第三方执行 ，则赞助商对此类第三方索赔不承担任何责任。

如果我们提交了破产申请 或针对我们提出的非自愿破产申请但未被驳回，则信托基金可能受适用的破产 法律的约束，并可能包含在我们的破产财产中，受第三方的索赔，优先于股东的索赔。 如果任何破产索赔耗尽信托账户，我们无法向您保证我们能够向我们的 公众股东返还每股10.15美元。此外，如果我们向我们提交破产申请或向我们提交非自愿破产申请但未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为 “优先转让” 或 “欺诈性转让”。因此，破产法院可能会寻求追回 股东收到的部分或全部款项。此外，在处理债权人的索赔之前，我们董事会可能被视为违反了对债权人的信托义务 和/或可能出于恶意行事，从而使自己和公司面临惩罚性赔偿索赔，从而使我们自己和公司面临惩罚性损害赔偿索赔。出于这些原因，我们无法向您保证 不会对我们提出索赔。

只有在赎回我们的公开股票的情况下，我们的公众股东才有权 从信托账户获得资金，前提是我们没有在合并期内完成 的初始业务合并，但须遵守适用法律，(ii) (a) 与股东 投票批准我们修订和重述的公司注册证书修正案以修改我们 义务的实质内容或时间有关允许赎回与我们的初始业务合并相关的赎回，如果我们没有，则允许赎回100％的公开股份完成 与合并期内的初始业务合并，或（b）完成与股东 权利或初始业务合并前活动相关的任何其他条款，或（iii）我们完成初始业务合并，然后仅与该股东正确选择赎回的公开股票有关的 ，但须遵守S-1中描述的限制。 在任何其他情况下，股东都不会对信托账户或信托账户拥有任何形式的权利或利益。如果我们就业务合并寻求股东 的批准，则仅股东对业务合并的投票不会导致股东将其股份赎回给我们，以换取信托账户中适用的按比例分配。此类股东 也必须如上所述行使了其赎回权。

竞争

在确定、评估 和为我们的初始业务合并选择目标业务时，我们可能会遇到来自其他与 业务目标相似的实体的激烈竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团和杠杆收购基金，以及寻求战略收购的经营 业务。这些实体中有许多已经建立，在直接或通过关联公司识别和实施 初始业务合并方面拥有丰富的经验。此外，这些竞争对手中有许多比我们拥有更多的财务、技术、 人力和其他资源。我们收购更大目标业务的能力将受到可用财务资源的限制。 这种固有的限制为其他人提供了收购目标业务的优势。此外，我们有义务向行使赎回权的公众股东支付 现金，这可能会减少我们可用于 初始业务合并和未偿还认股权证的资源，以及它们可能代表的未来稀释， 某些目标企业可能不看好 。这两个因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初始 业务合并时处于竞争劣势。

设施

我们的行政办公室位于 位于新泽西州梅图钦市布里奇街 48 号大厦 A 楼 08840。

员工

我们目前有三位高管 高管，包括首席执行官田学东先生（Tony）、董事长兼总裁徐蕾博士和首席财务 官马元美女士。这些人没有义务为我们的事务投入任何特定的时间，但在我们完成业务合并之前，他们打算将他们认为必要的 时间用于我们的事务。他们将在任何时间段内花费 的时间将根据我们所处的业务合并过程阶段而有所不同。在业务合并完成之前，我们不打算雇用任何全职 员工。

定期报告和财务信息

我们已经根据《交易法》注册了我们的单位、 A类普通股、认股权证和权利，并有报告义务，包括要求我们向美国证券交易委员会提交 年度、季度和当前报告。根据《交易法》的要求，我们的年度报告将包含由我们的独立注册会计师审计和报告的 财务报表。

我们已向美国证券交易委员会提交了表格8-A的注册声明 ，要求根据《交易法》第12条自愿注册我们的证券。因此，我们受到 根据《交易法》颁布的规则和条例的约束。我们目前无意在完成业务合并之前或之后提交表格 15 来暂停 我们在《交易法》下的报告或其他义务。

我们将向股东 提供预期目标业务的经审计的财务报表，作为向股东发送的要约材料或代理招标材料 的一部分，以帮助他们评估目标业务。这些财务报表很可能需要根据美国公认会计原则编制 。我们无法向您保证，我们选择作为潜在收购候选人的任何特定目标企业 都将按照美国公认会计原则编制财务报表，也无法向您保证，潜在目标企业将能够根据美国公认会计原则编制其 财务报表。如果无法满足此要求，我们可能无法收购 拟议的目标业务。尽管这可能会限制潜在收购候选人的数量，但我们认为这种限制并不重要 。

我们 将被要求评估截至2024年12月31日的财政年度的内部控制程序   正如《萨班斯-奥克斯利法案》所要求的。只有当我们被视为大型加速申报人或加速申报人时， 我们才需要对内部控制程序进行审计。目标公司可能不遵守萨班斯-奥克斯利法案 关于其内部控制充分性的规定。为遵守萨班斯-奥克斯利法案 而制定任何此类实体的内部控制措施可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

法律诉讼

目前没有针对我们或我们管理团队任何成员以其身份提起的重大诉讼、 仲裁或政府诉讼。

第 1A 项。 风险因素 

作为一家规模较小的申报公司， 我们无需在本项目下进行披露。可能导致我们的实际业绩与本年度报告 存在重大差异的因素是招股说明书、2023年8月21日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告以及S-4表格中描述的任何风险。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或 财务状况造成重大或重大的不利影响。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险因素也可能损害我们的业务 或经营业绩。截至本年度报告发布之日， 招股说明书或S-4表格中披露的风险因素没有重大变化，除非我们可能会在未来向美国证券交易委员会提交的 文件中不时披露这些因素的变化或披露其他因素。

项目 1B。未解决的工作人员评论

不适用。

第 1C 项。网络安全

我们是一家特殊目的的收购 公司，没有业务运营。自首次公开募股以来，我们的唯一业务活动就是确定和评估合适的收购 交易候选人。因此，我们认为我们不面临重大的网络安全风险。

我们尚未采用任何网络安全 风险管理计划或正式流程来评估网络安全风险。我们的管理层通常负责评估和 管理任何网络安全威胁。如果出现任何应报告的网络安全事件，我们的管理层应立即向董事会报告这些 事项，以采取进一步行动，包括采取适当的披露、缓解措施或董事会认为适当采取的其他应对措施或 行动。

截至本报告发布之日，自首次公开募股以来，我们还没有遇到任何网络安全 事件。

第 2 项。属性

我们不拥有任何对我们的运营至关重要的房地产 或其他物理特性。我们的主要行政办公室设在新泽西州梅图钦市布里奇街 48 号 A 楼 08840。我们认为，我们目前的办公空间，加上执行官可用的其他办公空间 ，足以满足我们当前的业务需求。

第 3 项。法律诉讼

我们目前不是 对我们提起的任何重大诉讼或其他法律诉讼的当事方。我们也不知道有任何法律程序、调查 或索赔或其他法律风险对我们的业务、财务 状况或经营业绩产生重大不利影响的可能性微乎其微。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

第二部分

第 5 项。注册人普通股 股权市场、相关股东事务和发行人购买股权证券

我们的单位于2022年6月16日开始在 纳斯达克资本市场（纳斯达克）上交易，股票代码为 “FLFVU”。组成这些单位的A类普通股、认股权证和权益 于2022年8月8日在纳斯达克开始单独交易，代码分别为 “FLFV”、“FLFVW” 和 “FLFVR”。

记录持有者

截至2024年3月4日，有 2名我们的A类普通股的登记持有人，8名是我们的B类普通股的登记持有人，1名是我们的公共单位的登记持有人， 2名是我们的私人单位的登记持有人，1名是我们单独交易的认股权证的记录持有人，还有1名单独交易的 权利的登记持有人。记录持有者的数量是根据我们的转让代理人的记录确定的。

分红

迄今为止，我们尚未为A类普通股支付任何现金 股息，也不打算在初始 业务合并完成之前支付现金分红。未来现金分红的支付将取决于我们的收入和收益（如果有）、资本要求 和初始业务合并完成后的总体财务状况。 初始业务合并后的任何股息的支付将由我们董事会当时自行决定。我们 董事会目前的意图是保留所有收益（如果有）用于业务运营，因此，我们董事会预计在可预见的将来不会宣布任何分红。此外，我们董事会目前没有考虑， 预计在可预见的将来也不会宣布任何股票分红。此外，如果我们负有任何债务，我们申报 股息的能力可能会受到我们可能同意的相关限制性契约的限制。

根据股权补偿计划获准发行的证券

没有。

近期未注册证券的销售

在首次公开募股 结束的同时，我们完成了498,875个私募单位的私募配售，其中包括向公司保荐人提供的478,875个私募单位， 和向首次公开募股的承销商代表美国老虎的20,000个单位，每个私募单位的收购价为10.00美元， 的总收益为4,988,750美元（包括来自赞助商的4,788,750美元和200,000美元）来自美国老虎）。私有单位与作为首次公开募股单位一部分的单位 相同，唯一的不同是私人单位在我们初始业务合并完成后的30天内不可转让、转让或出售（我们的高级管理人员和 董事以及与我们的创始人有关联或相关的其他个人或实体除外，他们每个人都将受到相同的转让 限制）。

发行人及关联买家购买股权证券

没有。

第 6 项。 [保留的]

作为一家规模较小的申报公司， 我们无需在本项目下进行披露。

商品 7.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 

以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和 分析应与本报告其他地方的财务报表及其附注 一起阅读。以下讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性 陈述。

我们是一家空白支票公司 ，注册为特拉华州的一家公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股权交换、资产收购、股票 收购、重组或类似的业务合并（“初始业务合并”）。 我们打算使用首次公开募股的现金、我们的股本、债务或现金、股票 和债务的组合来完成我们的初始业务组合。

我们目前没有收入， 自成立以来一直因产生组建和运营成本而蒙受损失，除了确定和评估 合适的收购交易候选人外，没有其他业务。我们依靠保荐人出售证券和贷款来为我们的运营提供资金。

2022年6月21日，我们完成了9,775,000个单位（“单位”）的首次公开募股（“首次公开募股”），其中包括在承销商充分行使首次公开募股承销商的超额配股权时发行的127.5万个 单位。每个单位由我们的一股A类普通股 （“A类普通股”）、每股面值0.0001美元（“公开股”）、一份可赎回认股权证 （“认股权证”）、每份认股权证持有人有权以每股11.50美元的行使价 购买一股A类普通股以及一项权利（“权利”），每项权利均赋予其持有人在公司初始业务合并完成后交换十分之一（1/10） 股A类普通股的权利，产生的总收益为97,75万美元。 在首次公开募股结束的同时，我们完成了498,875个单位（ “私募单位”，包括一股A类普通股或 “私募股”、一份认股权证或 “私募股权”、一份认股权证或 “私募股权”）的私募销售（“私募配售”），其中包括向公司赞助商Feutune Light出售的478,875个单位 赞助商有限责任公司（“赞助商”），以及作为首次公开募股承销商代表的美国老虎证券公司（“美国老虎”，以及我们的保荐人、 董事和高级职员，“创始人”）的20,000个单位，每套私募单位的收购价格为10.00美元，产生的总收益为4,988,750美元（包括来自赞助商的4,788,750美元和来自美国老虎的20万美元）（“私人 配售收益”）。私人单位与作为首次公开募股单位一部分的单位相同，唯一的不同是私人单位 在我们初始业务 组合完成后的30天内不可转让、转让或出售（我们的高级管理人员和董事以及与创始人有关联或与 相关的其他个人或实体除外，他们每个人都将受到相同的转让限制）。首次公开募股的总收益为99,216,250美元（每单位10.15美元）和私募配售（ “信托基金”）的部分收益存入了一个信托账户（“信托账户”），该账户是为公司 的公众股东和首次公开募股的承销商设立的，由全国协会威尔明顿信托基金担任受托人。

信托基金包括根据我们、Benchmark Investments, LLC旗下的US Tiger和EF Hutton以及首次公开募股承销商的代表（“代表”） 于2022年6月15日签订的承保协议，应支付给承销商的3,421,250美元（“递延承保补偿”）。

尽管实际上 所有净收益都打算普遍用于完成初始业务合并和营运资金，但我们的管理层在信托账户中持有的私募收益的具体用途方面拥有广泛的自由裁量权 。

延长完成 初始业务合并的期限

2023年3月21日，保荐人将总额为977,500美元（“延期付款”）的 存入公众股东信托账户，相当于每股公开股0.10美元，这使公司能够将其完成初始业务合并的时间从2023年3月21日延长至2023年6月21日（“延期”）三个月。

在 977,500美元的延期付款中，（i）60万美元由公司的赞助商Feutune Light Sponsors LLC（“赞助商”）存入， 和（ii）根据公司向保荐人提供的无息短期 贷款（“短期贷款票据”），377,500美元由公司代替保荐人从公司的营运资金账户中存入，其中规定在2023年3月31日当天或之前偿还 短期贷款。

从 2023年6月到2023年9月，向公众股东的信托账户存入了四笔每月10万美元的延期付款， 使公司能够将其完成初始业务合并的时间从2023年6月21日延长至2023年10月21日四个月。在四笔每月10万美元的延期付款中，2023年7月20日存入的10万美元（“7月每月 延期付款”）由公司从其营运资金账户中存入，以代替保荐人的存款。赞助商于 2023 年 9 月向公司偿还了此类预付款 。从 2024 年 10 月到 2 月，有五笔月度延期补助金是   由TPH（定义见下文）存入信托账户， 使公司能够将其完成初始业务合并的截止日期从2023年10月21日延长至3月   21, 2024.

与延期付款有关的 ，公司向保荐人发行了四张100,000美元的无抵押本票，以证明保荐人为每月延期付款支付了 。关于10月至12月的每月延期付款，根据合并协议（定义见下文） ，公司向TPH发行了三张每张10万美元的无抵押期票，以证明 支付的10月至12月的每月延期付款。

这些票据不计利息 ，在 (i) 公司业务合并完成或 (ii) 公司期限 的到期日（“到期日”）（以较早者为准）时全额付清。以下情况应构成违约事件：(i) 未能在到期日后的五个工作日内支付 本金；(ii) 自愿或非自愿破产诉讼启动；(iii) 违反公司在该破产诉讼下的义务；(iv) 任何交叉违约；(v) 对公司的任何执法程序； 以及 (vi) 与之相关的任何非法和无效履行其中规定的义务，在这种情况下，可以加快票据的发行 。

票据的 收款人，即保荐人，有权但没有义务将全部或部分票据分别转换为与公司公共单位相同的公司私人单位，但有某些例外情况， 在营业结束前至少两个工作日向公司提供打算转换的书面通知 组合。赞助商收到的与此类转换相关的私人单位数量应为 的金额，计算方法是（x）应付给赞助商的未偿本金总额除以（y）10.00美元。

与Thunder 电力控股有限公司签订业务合并协议

2023年10月26日，公司与英属维尔京群岛公司Thunder Power Holdings Limited（“TPH” 或 “Thunder Power”）和特拉华州 公司兼公司全资子公司Feutune Light Merger Sub, Inc.（“Merger Sub”）签订了协议和合并计划（“合并协议”）。

TPH 是高档电动汽车（“EV”）的技术创新者和制造商。TPH 致力于打造可提供卓越驾驶体验和高度个性化的电动汽车 ，并且已经开发并计划制造 一系列适合不同生命阶段和驾驶环境的电动汽车。

根据合并协议 ，TPH将与合并子公司（“合并”）合并并入合并子公司（“合并”），合并子公司作为公司的直接全资子公司在合并后幸存下来 。

在 合并的生效时间（“生效时间”），根据合并， 公司、合并子公司、TPH或TPH股东（统称 “TPH股东”）前夕未采取任何行动， 每位TPH股东在 之前发行和流通的TPH普通股（“TPH普通股”）} 生效时间（不包括持异议股份和截至生效时间 前夕由TPH或其任何直接或间接子公司持有的股份）将被取消并自动转换为 (i) 在收盘对价电子表格（定义见 合并协议）中规定的收盘合并对价股份（定义见下文）中不计利息的适用部分 的权利，以及 (ii) 根据收益条款获得收益股份适用部分（定义见合并协议）的或有权利， 合并协议中描述的。为避免任何疑问，每位 TPH股东将停止对此类TPH股东的TPH普通股拥有任何权利，但获得 收盘每股合并对价和收益股份的权利除外。“收盘合并对价股” 是指合并时和合并后的公司4000万股普通股（“PubCo”），其价值 等于或等于4亿美元除以每股10.00美元的总和。

根据合并协议 ，在生效时，根据自生效之日起生效的托管协议，向TPH股东 发行的总计20,000,000股PubCo普通股（“盈利股份”）将存入独立的托管账户（“Earnout Escrow账户”） 中，并将从收益中解冻托管账户，并在合并结束后向TPH股东交付 如下：

运营结果

我们从创立 到目前为止的全部活动都与公司的组建、首次公开募股以及一般和管理活动有关。自首次公开募股以来，我们的活动 仅限于评估初始业务合并候选人，在 完成和完成初始业务合并之前，我们不会产生任何营业收入。我们以信托账户中持有的投资所得 的利息收入的形式产生非营业收入。作为一家上市公司，我们产生了费用（用于法律、财务报告、 会计和审计合规），以及尽职调查费用。

在截至2023年12月31日的年度以及从2022年1月19日（开始）到2022年12月31日期间，我们的净收入分别为1,336,935美元和404,616美元， 来自利息收入减去成立和运营成本以及税收支出。

流动性和资本资源及持续经营

公司截至2023年12月31日的流动性 需求已通过保荐人首次支付25,000美元的内幕股票和私募收益 来满足。

2022年6月21日，我们完成了9,775,000个公共单位的首次公开募股 ，价格为每单位10.00美元（包括在全面行使超额配股 期权时发行的127.5万个单位），总收益为9775万美元。在完成首次公开募股和承销商全面行使超额配股 期权的同时，我们完成了向保荐人（478,875个单位）和承销商代表之一 US Tiger（20,000个单位）出售498,875个单位作为私募单位，每个单位由一股A类普通股组成， 一张认股权证和一份权利每单位价格为10.00美元，总收益为4,988,750美元。在2022年6月21日完成首次公开募股和 私募单位销售之后，信托账户中共存入了99,216,250美元（合每股10.15美元）。

截至2023年12月31日， 公司的现金为18,330美元，营运资金赤字为2,268,086美元。

我们打算将信托账户中持有的全部资金（包括信托账户所得利息的任何金额，不包括递延的 承保佣金）用于完成我们的业务合并。我们可以从信托账户中提取利息以缴纳税款（如果有）。 如果我们的股本或债务全部或部分用作完成业务合并的对价，则信托账户中持有的剩余 收益将用作营运资金，为目标业务的运营融资、进行 其他收购和推行我们的增长战略。

我们打算将信托账户之外的资金 主要用于识别和评估目标业务，对潜在目标 企业进行业务尽职调查，往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点， 审查潜在目标业务的公司文件和实质性协议，架构，谈判和完成业务合并。

为了弥补与业务合并相关的营运资金 不足或为交易成本提供资金，我们的保荐人或赞助商的关联公司或我们的某些 高级管理人员和董事可以，但没有义务根据需要向我们贷款。如果公司完成初始业务 组合，它将偿还此类贷款。如果初始业务合并未完成，我们可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分 来偿还此类贷款，但信托账户的收益不会用于 用于此类还款。高达3,000,000美元的此类贷款可以转换为单位，贷款人可以选择以每单位10.00美元的价格兑换。

如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和进行业务合并谈判的成本 的估计低于这样做所需的 实际金额，则在我们初始业务合并之前，我们可能没有足够的资金来运营我们的业务。 此外，我们可能需要获得额外的融资来完成业务合并，或者因为我们有义务在业务合并完成后赎回 大量公开股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券 或承担与此类业务合并相关的债务，所有这些都使人们对我们继续作为经营 企业的能力产生严重怀疑。

此外，现行章程 允许公司在2023年6月21日之前完成初始业务合并，并选择将完成 初始业务合并的期限最多延长九次，每次延长一个月，总共最多九个月至2024年3月21日。 如果我们无法在2024年3月21日之前完成初始业务合并，或者我们不寻求延期，则如果我们未能获得 股东的批准，或者我们不寻求延期，则可以寻求持有不少于 65% 或以上选票的 股东的批准，批准延长完成期。

因此，管理层已确定公司继续经营的能力存在重大疑问。 合并财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。

资产负债表外融资传讯

截至2023年12月31日，我们没有被视为资产负债表外安排的债务、资产 或负债。我们不参与与未合并实体或金融合作伙伴关系（通常称为可变利益实体）建立关系的交易 ， 本来是为了促进资产负债表外安排而设立的。我们没有订立任何资产负债表外 融资安排，没有设立任何特殊目的实体，没有为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有购买任何 非金融资产。

合同义务

截至2023年12月31日和 2022年12月31日，我们没有任何长期债务、资本租赁债务、经营租赁债务或长期负债。

我们有义务向 代表支付延期承保补偿，相当于首次公开募股收益的3.5％，总额为3,421,250美元。只有在我们完成 业务合并的情况下，延期承保 薪酬才会从信托账户中持有的金额中支付给代表。

根据与 首次公开募股相关的注册权协议，创始人股份、私募股权以及在营运资本贷款 （和任何标的证券）转换后可能发行的任何单位的 持有人将有权获得注册权。这些证券的持有人有权提出最多三项要求，要求我们注册 此类证券，但不包括简短的要求。此外，对于在我们完成初始业务合并后提交的注册声明 ，持有人拥有一定 “搭便车” 注册权。我们将承担与提交 任何此类注册声明相关的费用。

关键会计政策与估计

认股证

根据ASC 480 “区分负债和股权”（“ASC 480”）和ASC 815，衍生品 和套期保值（“ASC 815”）中对认股权证具体条款和适用的 权威指导，我们将认股权证视为 股票分类或负债分类工具。该评估考虑了认股权证是否是符合 ASC 480 的独立金融工具，它们是否符合ASC 480规定的负债定义，以及认股权证是否符合ASC 815中 股票分类的所有要求，包括认股权证是否与我们自己的A类普通股挂钩，以及认股权证 持有人在其他情况下是否可能需要 “净现金结算” 我们的控制权，以及 股票分类的其他条件。该评估需要使用专业判断，在认股权证签发 时以及在认股权证未偿还期间的每个季度结束之日进行。

对于符合所有股票分类标准的已发行或修改的认股权证 ，认股权证必须在 发行时记录为权益的一部分。对于不符合所有股票分类标准的已发行或修改的认股权证，认股权证必须在发行之日及其后的每个资产负债表日按其初始公允价值记为负债。认股权证 估计公允价值的变动在经营报表中被确认为非现金收益或亏损。我们确定，在 对拟议的认股权证协议形式进行进一步审查后，管理层得出结论，根据认股权证协议在首次公开募股 中发行的单位中包含的认股权证符合股权会计处理的条件。

可能赎回的普通股

根据ASC主题480 “区分负债和权益” 中的指导方针，我们对A类普通股进行了入账，但可能需要赎回 。受 强制赎回的A类普通股（如果有）被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件可赎回的 A类普通股（包括具有赎回权的A类普通股，其赎回权要么在持有人控制范围内，要么在发生不确定事件时需要在 完全由我们控制）被归类为临时股权。在所有其他 时间，A类普通股被归类为股东权益。我们的公开股票具有某些赎回权， 被认为不在我们的控制范围内，可能会发生不确定的未来事件。因此，截至2023年12月31日，可能赎回的A类普通股 股份 在资产负债表的股东权益部分以每股10.84美元的赎回价值作为临时权益列报。我们会立即确认赎回价值的变化， 将可赎回的A类普通股的账面价值调整为等于每个报告期末的赎回价值。可赎回的A类普通股账面金额的增加 或减少会受到额外已付资本 的收费的影响，如果额外已付资本等于零，则会受到累计赤字的影响。

金融工具的公允价值

我们的资产 和负债的公允价值与随附的资产负债表中显示的账面金额近似，这主要是由于其短期性质。

我们的金融 资产和负债的公允价值反映了管理层对我们在计量日 日市场参与者之间的有序交易中与出售 资产有关的本应收到的金额或与负债转移相关的金额的估计。在衡量其资产和负债的公允价值方面，我们力求最大限度地使用可观察的投入（从独立来源获得的市场 数据），并尽量减少使用不可观察的投入（关于市场参与者 将如何对资产和负债进行定价的内部假设）。以下公允价值层次结构用于根据资产和负债估值时使用的可观察的 投入和不可观察的投入对资产和负债进行分类：

最近的会计公告

管理层认为 最近发布但尚未生效的任何其他会计声明，如果目前获得通过，不会对 公司的财务报表产生重大影响。

项目 7A。关于市场风险的定量和定性披露

作为一家规模较小的申报公司， 我们无需在本项目下进行披露。

第 8 项。财务报表和补充数据

我们的财务报表和 附注从本年度报告的第 F-1 页开始。

商品 9.会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧 

没有。

项目 9A。控制和程序

评估披露控制和程序

披露控制程序的设计目标是 确保在 SEC 规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》提交的报告（例如本报告）中要求披露的信息。 还设计了披露控制措施，目的是确保收集此类信息并酌情传达给我们的管理层，包括总裁 首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。根据 交易法第13a-15 (b) 条，我们的管理层 在现任首席执行官兼首席财务官（“认证官”）的参与下， 评估了截至2023年12月31日我们的披露控制和程序的有效性。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，在本报告所涉期间 ，我们的披露控制和程序无效。

我们不希望我们的 披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈事件。不管 如何精心构思和运作，披露控制和程序只能为披露控制和程序 的目标得到实现提供合理而非绝对的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映资源限制这一事实，并且必须相对于成本考虑 的好处。由于所有披露控制和程序都有固有的局限性，任何 对披露控制和程序的评估都无法绝对保证我们已经发现了所有控制缺陷和 欺诈事件（如果有）。披露控制和程序的设计还部分基于对未来事件可能性 的某些假设，无法保证任何设计在未来 的所有潜在条件下都能成功实现其既定目标。

管理层关于财务内部控制的年度报告 报告

根据美国证券交易委员会规则和实施《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 条的 条例的要求，我们的管理层负责建立和维持对财务报告的充分 内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性以及根据 美国公认会计原则为外部报告目的编制财务报表提供合理的保证。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：

由于其固有的局限性，财务 报告的内部控制可能无法防止或发现我们的财务报表中的错误或错误陈述。此外，对未来时期的任何有效性评估 的预测都存在以下风险：由于条件的变化，控制措施可能变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度或 的遵守程度可能下降。管理层评估了截至2023年12月31日我们对财务 报告的内部控制的有效性。在进行这些评估时，管理层使用了特雷德韦委员会（COSO）赞助组织委员会 在《内部控制——综合框架》（2013）中规定的标准，其中包括 1）由于人员有限，账户流程中 职责分工不足；2）会计、信息技术和财务 报告和记录保存的书面政策和程序不足。根据我们的评估和这些标准，管理层确定，截至2023年12月31日，我们没有对财务报告保持有效的内部 控制。

这份 10-K表格的年度报告不包括我们独立注册会计师事务所的内部控制证明报告，因为根据乔布斯法案，我们 是一家新兴成长型公司。

财务报告内部控制的变化

在截至2023年12月31日的年度中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理地 可能产生重大影响的变化 。

项目 9B。其他信息

没有.

第 9C 项。有关阻止 检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

第三部分

项目 10。董事、执行官和公司治理

下表列出了截至本年度报告发布之日我们的董事和执行官的 信息。

田学东（托尼）先生，首席执行官 ，田先生自2022年3月起担任我们的首席执行官，自2022年6月起担任我们的董事。此外， 田先生自2020年10月起担任美国老虎证券公司的董事总经理兼资本市场主管。从 2012 年 5 月到 2020 年 10 月，田先生担任企业咨询和投资者关系咨询公司威天集团有限责任公司的创始人兼总裁。在此之前，田先生曾在多家投资银行担任卖方股票分析师，包括在2013年6月至2016年1月期间在Merriman Capital, Inc.担任负责中国业务的董事总经理；在奥本海默 & Co.担任负责中国工业和信息技术外包的执行董事兼首席分析师。Inc. 2011 年 5 月至 2012 年 5 月；拉登堡塔尔曼公司副总裁兼首席中国分析师Inc. 2010 年 5 月至 2011 年 4 月 ；2009 年 10 月至 2010 年 5 月，在 Ticonderoga Securities LLC 任职负责网络、硬件和信息技术供应链的高级助理；2008 年 4 月至 2009 年 9 月，在 Pacific Crest Securities LLC（现为 KeyBanc 的一部分） 担任负责半导体和半导体资本设备的助理。在进入华尔街职业生涯之前，田先生还曾在2006年6月至2008年3月期间在美国维珍移动担任财务经理—— 客户分析，并于2001年1月至2006年3月在AT＆T担任财务经理。田先生拥有纽约大学工商管理硕士学位、康涅狄格大学经济学硕士学位和中国农业大学土地 资源与管理硕士和学士学位。田先生是特许金融分析师执照，目前持有第7、24、63和 79系列执照。田先生自2022年4月起担任Inkstone Feibo收购公司的首席财务官兼董事，该公司是一家将在纳斯达克上市的特殊目的 收购公司，自2023年3月起担任在纳斯达克上市的特殊目的收购公司Aimfinity Investment Corp. I的首席财务官兼董事。

徐雷博士， 主席兼总裁。徐博士自公司成立以来不久就担任董事兼总裁，自 2022年6月起担任董事长。2021年2月至2022年12月期间，徐博士担任财富崛起收购公司的总裁兼董事长， 是一家在纳斯达克上市的特殊目的收购公司。徐博士自2019年7月起担任非营利性 教育慈善组织博雅基金会的执行主席。自2020年1月起，她一直担任北大南加州校友会（PUAASC）主席。2016 年 1 月至 2019 年 12 月，她担任 PUAASC 的总裁兼董事。自2018年12月以来，徐博士在Seraph Group担任有限合伙人。Seraph Group是一家知名的全球投资公司， 投资于战略高增长领域的早期公司，这些领域包括运输、航空航天、数字媒体、传感器、社交连接、 先进医疗设备、健康科学、数据分析、智能出行和电子商务效率。徐博士自 2006 年 8 月起在加利福尼亚州立大学富乐顿分校地理与环境系任教授。她获得麦克马斯特大学地理学博士和硕士学位，北京大学学士学位，主修城市 和环境科学，辅修经济学。

马元美女士， 首席财务官。自成立以来，马元美一直担任我们的首席财务官。自2020年9月以来，马女士一直担任加州零排放商用出行公司美洛克汽车公司的首席财务官。2021年2月至2022年12月期间，马女士担任财富崛起收购公司的首席财务官，该公司是一家在纳斯达克上市的 特殊目的收购公司。2016年8月至2019年11月，马女士在Highpower International Inc. 担任投资者关系董事；当时该公司在纳斯达克（前纳斯达克股票代码：HPJ）上市。从2010年7月到2013年6月，马女士担任宝盛钢铁公司的 首席财务官。她在2009年8月至2010年6月期间担任益和药业有限公司的首席财务官；在2005年9月至2008年10月期间担任中品股份（前纳斯达克股票代码：HOGS）的首席财务官。 马女士拥有欧洲工商管理学院和清华大学的行政人员工商管理硕士学位和阿肯色州立大学的会计学学士学位 。

凯文·瓦西里先生独立 董事。作为为私营和上市公司服务的高级管理团队成员，瓦西里先生拥有丰富的工作经验。瓦西里 先生是财富喜悦国际收购公司和英克斯通飞博收购公司两家寻求在纳斯达克上市的特殊 目的收购公司（“SPAC”）的董事提名人，自2022年4月起担任德纳利资本收购 公司的董事会成员，自2023年3月起担任Aimfinity Investment Corp. I的董事会成员，两家SPAC在纳斯达克上市。 2021 年 1 月，他被任命为首席财务官，并于 2021 年 3 月成为在线水培设备零售商和供应商 iPower Inc. （纳斯达克股票代码：IPW）的董事会成员。在加入iPower之前，瓦西里先生在2019年至2021年1月期间担任 的市场开发副总裁，Facteus, Inc. 是一家专注于资产管理行业的金融分析公司。 从 2019 年 3 月到 2020 年 1 月，他在提供全球股息预测的金融科技公司伍德西尔环球担任顾问。 从2018年10月到2020年3月的收购，瓦西里先生在Go Capture（该公司于2020年被德勤 中国收购）担任顾问，负责为该公司新兴的 “数据即服务” 平台提供战略、业务发展和产品开发咨询服务。自 2020 年 2 月起，瓦西里先生担任中超 有限公司（纳斯达克股票代码：ZCMD）的董事，该公司为中国的医疗专业人员和公众提供医疗信息、教育和培训服务 。自2018年7月以来，瓦西里先生还曾在普罗米修斯基金担任顾问。普罗米修斯基金是一家总部位于上海的商业银行/私募股权 公司，专注于 “绿色” 经济。2015 年 4 月至 2018 年 5 月，瓦西里先生在 Keybanc Capital Markets Inc. 担任研究副总监 。2010 年 6 月至 2015 年 4 月，他在 Pacific Epoch, LLC（Pacific Crest Securities LLC 的全资 子公司）担任研究总监。从 2007 年 5 月到 2010 年 5 月，他担任亚洲科技业务发展代表 和太平洋瑞丰证券的高级分析师。从 2003 年 7 月到 2006 年 9 月，他在萨斯奎哈纳国际集团有限责任公司的半导体 技术组担任高级研究分析师。从2001年9月到2003年6月，瓦西里先生在托马斯·韦塞尔合伙人集团担任副总裁兼半导体资本设备高级研究分析师。瓦西里先生于1998年8月在华尔街开始了他的职业生涯，当时他在雷曼兄弟担任研究助理，负责半导体行业。他拥有丹尼森大学文科学士学位 和达特茅斯学院塔克商学院工商管理硕士学位。

李平大卫先生, 独立 董事。李先生在金融和投资行业拥有超过25年的经验。李先生自 2015 年 2 月起担任 Anthem & Song Pictures 的财务副总裁，并在 AGBO Films LLC 担任 AGBO Films LLC 的国际金融副总裁（2020 年 6 月至 2022 年 7 月兼职），两者均由鲁索兄弟共同创立，后者执导 复仇者联盟：无限战争, 复仇者联盟：终局之战, 美国队长：冬日战士和美国队长：内战。从2012年1月到2014年12月，李先生在全球电子公司Koninklijke Phillijke Phillijke N.V.（纽约证券交易所代码：PHG）担任战略 投资、开放创新董事总经理。从 2008 年 11 月到 2011 年 12 月， 李先生在英特尔资本担任投资董事。英特尔资本是英特尔公司的投资部门，专注于科技、 媒体和电信领域的投资。从 2004 年 1 月到 2008 年 10 月，李先生在 ChinaVest Inc. 担任董事总经理。ChinaVest Inc. 是一家风险投资 公司，负责识别、评估和执行投资以实现财务回报。从 2002 年 2 月到 2003 年 7 月， 李先生担任长城科技有限公司首席财务官。Ltd.，一家上市的多元化科技公司。李先生于 1998 年 9 月至 2001 年 12 月期间担任唐纳森、路夫金和珍瑞特（被瑞士信贷第一波士顿分公司收购）投资银行部的 高级助理。2008 年 11 月至 2019 年 10 月，李先生担任在纳斯达克上市的锂电池公司 Highpower International, Inc. 的独立董事兼审计委员会 主席（股票代码：HPJ）。李先生毕业于北京大学 ，获得生物化学文学学士学位。他拥有哥伦比亚大学分子生物学硕士学位和宾夕法尼亚大学沃顿学院金融学工商管理硕士学位。

王文兵先生， 独立董事。王先生作为高级管理团队成员为私营和上市公司提供服务，拥有丰富的经验。自 2021年6月起，王先生一直担任菲尼克斯汽车公司（纳斯达克股票代码：PEV，“PEV”）的首席财务官。王先生在2020年11月至2021年6月期间担任SPI能源有限公司（纳斯达克股票代码：SPI）的高级财务副总裁和PEV的临时首席财务官。在加入 SPI 之前，王先生于 2017 年 2 月至 2020 年 11 月担任红木集团国际的首席执行官，该公司是一家总部位于香港的商业银行，专注于大中华区 的增长和风险机会，并于 2018 年 12 月至 2020 年 3 月在赛富信辉煌资产管理有限公司 担任合伙人。在此之前，王先生于 于 2009 年至 2016 年担任富士科波韦尔有限公司（前身为纳斯达克股票代码：FSIN）的总裁，并于 2005 年至 2010 年担任该公司的首席财务官。在富士铜业，王先生领导了该公司在纳斯达克 的公开上市，并于2007年收购了Copperweld Bimetallics，在2005年至2012年期间进行了2.9亿美元的股权和债务融资，并于2012年进行了3.45亿美元的私有化交易。在此之前，王先生于1999年至2005年在基石中国机会基金、红杉资本、 瑞士信贷、VcChina工作，逐步承担责任。王先生拥有北京科技大学理学士学位和罗切斯特大学金融与企业会计工商管理硕士学位。自2009年10月起，王先生目前是IT Tech Packaging, Inc.（纽约证券交易所/美国证券交易所代码：ITP）的董事会成员。

我们的董事和高级职员 将在确定、评估和选择目标业务以及构建、谈判和完成我们的初始 收购交易方面发挥关键作用。下文和下文所述的情况除外”董事、执行官和公司治理 — 利益冲突，” 这些人目前都不是执行与我们的商业计划类似的商业计划的上市公司或空白 支票公司的负责人或附属机构。我们认为，这些人的技能和经验、 他们获得收购机会和想法的集体途径、他们的联系方式以及他们的交易专业知识应使他们能够 成功识别并完成收购交易，尽管我们无法向您保证他们实际上能够做到这一点。

董事独立性

纳斯达克上市标准要求 只要我们不是受控公司，董事会的多数成员都必须是独立的。根据纳斯达克规则，“独立董事” 通常是指除公司或其子公司的高级管理人员或雇员或任何其他 个人以外的人员，在公司董事会看来，这种关系会干扰董事 在履行董事职责时行使独立判断力。我们的董事会已确定， 瓦西里先生、李先生和王先生均为纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会 规则所定义的 “独立董事”。我们的独立董事定期安排只有独立董事出席的会议。

审计委员会

自首次公开募股以来，我们有一个董事会的 审计委员会。瓦西里先生、李先生和王先生是我们的审计委员会成员。李先生担任 审计委员会主席。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们需要有 审计委员会的三名成员，他们都必须是独立的。瓦西里先生、李先生和王先生是独立的。

审计委员会 的每位成员都具备财务素养，我们董事会已确定李先生有资格成为”审计委员会财务专家” 如适用的美国证券交易委员会规则所定义。

我们通过了审计委员会 章程，其中详细规定了审计委员会的主要职能，包括：

薪酬委员会

自首次公开募股以来，我们成立了董事会薪酬 委员会。我们的薪酬委员会的成员是瓦西里先生、李先生和王先生。瓦西里先生担任 薪酬委员会主席。我们通过了薪酬委员会章程，其中详细规定了 薪酬委员会的主要职能，包括：

尽管如此， 如上所述， 除了报销费用和我们同意向代表支付的业务合并费外， 与我们的业务合并有关的费用外， 在 提供任何服务之前或向他们提供的任何服务支付任何形式的报酬，包括发现者、咨询或其他类似费用， 命令完成业务合并，尽管我们可能会考虑现金或其他方式我们可能在首次公开募股后聘用的高管 或顾问的薪酬将在我们的业务合并之前或与我们的业务合并有关时支付。因此， 很可能在业务合并完成之前，薪酬委员会将仅负责审查 和建议与此类业务合并相关的任何薪酬安排。

薪酬委员会的现行章程还规定，薪酬委员会可自行决定聘用薪酬 顾问、法律顾问或其他顾问或征求其建议，并将直接负责任命、薪酬和监督任何此类顾问的工作 。但是，在聘请薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受其建议之前， 薪酬委员会将考虑每位此类顾问的独立性，包括纳斯达克和 美国证券交易委员会要求的因素。

董事提名

我们没有常设的 提名委员会。根据纳斯达克规则第5605（e）（2）条，多数独立董事可以推荐 名董事候选人供董事会选择。董事会认为，独立董事无需成立常设提名委员会即可令人满意地履行正确选择或批准董事候选人的责任。 由于没有常设提名委员会，我们没有提名委员会章程。

董事会还将考虑股东推荐提名的董事候选人 在下一次年度股东大会（或股东特别会议，如果适用，特别股东大会）上竞选候选人 。希望提名董事参加董事会选举的股东 应遵循章程中规定的程序。

我们尚未正式确定 任何必须满足的具体的最低资格或董事必须具备的技能。总的来说，在确定 和评估董事候选人时，我们董事会会考虑教育背景、专业经验的多样性、业务知识 、诚信、职业声誉、独立性、智慧以及代表股东最大利益的能力。

道德守则

我们采用了适用于我们所有执行官、董事和员工的 道德守则。道德守则编纂了管理我们业务各个方面的商业和道德原则 。

回扣政策

为了遵守美国证券交易委员会于2023年6月批准的纳斯达克规则，我们于2023年11月29日通过了一项适用于我们的执行官的回扣政策 （“政策”）。该政策于 2023 年 11 月 29 日生效。

该政策赋予薪酬委员会自由裁量权，要求 执行官根据财务业绩 向我们偿还任何错误发放的薪酬（定义见政策），这些薪酬随后因该人的不当行为而重报。

利益冲突

尽管我们认为 我们与创始人之间目前不存在任何冲突，但我们创始人的关联公司可能会与我们竞争收购机会。 如果此类实体决定寻求机会，我们可能无法获得此类机会。此外，创始人内部产生的 投资想法可能适合我们双方和创始人的关联公司，可能针对此类实体而不是 我们。无论是我们的创始人还是同时受雇于创始人或与其有关联的管理团队成员， 都没有义务 向我们提供他们意识到的潜在初始业务合并的任何机会，除非该成员 专门以公司高管或董事的身份向其提供。我们的创始人和/或我们的管理团队，以 的雇员或分支机构的身份，或在其其他工作中，可能需要向 未来创始人的关联公司或第三方提供潜在的业务合并，然后他们才向我们提供此类机会。

我们的每位高级管理人员和董事 目前都对其他实体负有额外的信托或合同义务， 根据这些义务， 此类高管或董事现在或将被要求向该实体提供初始业务合并机会，并且将来他们中的任何一个都可能负有额外的信托或合同义务。因此，在 未来，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到初始业务合并机会适合他或她当时负有信托或合同义务的 实体，他或她将履行其信托或合同 义务，向该实体提供此类机会。但是，我们认为，未来我们高管的任何信托职责或合同义务 都不会严重削弱我们完成业务合并的能力。我们经修订和重述的 公司注册证书规定，我们放弃在向任何董事或高级管理人员提供的任何公司机会中的权益，除非 此类机会仅以公司董事或高级管理人员的身份明确提供给该人，而且 是我们在法律和合同上允许我们承担的并且在其他方面是合理的。

即使在我们就初始业务合并达成最终协议之前，或者我们未能在 2023 年 3 月 21 日（或 2024 年 3 月 21 日之前， 2024 年 3 月 21 日（或 2024 年 3 月 21 日）完成初始业务合并，我们的 高级管理人员或董事就可能成为任何其他特殊目的收购公司的高级管理人员或董事，其证券类别是根据《经修订的 1934 年证券交易法》或《交易法》注册的   如果我们延长时间以完成最初的 业务合并）。

如果我们将我们的 业务组合提交给股东进行投票，则我们的创始人已同意将他们持有的任何创始人股份和私人股票 以及在发行期间或之后购买的任何公开股票进行投票，支持我们的业务合并，我们的高管和董事 也同意在发行期间或之后购买的任何公开股票投票支持我们的业务合并。

此外，一般而言，在下列情况下，根据特拉华州法律注册成立的公司的高级管理人员和董事必须向公司提供商机 机会：

因此，由于 有多个业务从属关系，我们的高级管理人员和董事在向多个实体提供符合上述标准的商机 方面可能有类似的法律义务。此外，我们经修订和重述的公司注册证书规定， 我们放弃在向任何董事或高级管理人员提供的任何公司机会中的权益，除非此类机会仅以公司董事或高级管理人员的身份明确提供给该人，并且此类机会是我们在法律和合同上允许的，并且在其他情况下是我们合理追求的，而且仅限于董事或官员有权在不违反其他法律的情况下将 该机会推荐给我们义务。

下表 汇总了我们的执行官和董事目前负有信托义务或合同义务的实体： 

我们的股东应 知道，我们的创始人之一、首席执行官兼董事田学东先生（Tony）也是美国老虎证券公司的董事总经理兼资本市场主管 ，也是首次公开募股的承销商代表。对于此类交易， 我们将支付的费用金额相当于同类交易的市场汇率。支付此类费用的条件可能是 初始业务合并的完成。US Tiger是一家投资银行和咨询公司，就 并购、财务重组、估值和资本结构向公司、机构和政府提供建议。US Tiger 不断意识到潜在的商机，我们可能希望在初始业务合并时寻求其中一个或多个商机。 尽管US Tiger可能会意识到一项潜在的交易对我们来说是一个有吸引力的机会，但US Tiger没有任何义务或 其他义务向我们提供收购机会。此外，我们的高级管理人员和董事可能有责任向US Tiger或我们的其他关联公司或他们负有责任的其他实体的客户提供收购 机会。因此，我们的关联公司和 他们各自的客户可能会与我们竞争相同的行业和领域的初始业务合并机会，就像我们 初始业务合并的目标一样。如果他们中的任何人决定寻求任何此类机会，我们可能会被禁止采购 此类机会。

冲突可能源于美国 Tiger 与我们的关系、它向我们和第三方客户提供的服务，以及美国老虎为自己的账户采取的 行动。US Tiger经常受聘为公司和其他实体 及其董事和经理的财务顾问或配售代理人，负责出售这些实体、其资产或子公司。客户通常 要求US Tiger完全代表他们行事，因此和/或出于其他原因，我们可能无法尝试收购所出售企业的 证券或以其他方式作为买方参与交易。或者，US Tiger可能是我们寻求与之进行初始业务合并的目标企业的财务 顾问，而US Tiger可能会从目标企业 获得与初始业务合并相关的费用。US Tiger还代表潜在买家的业务，可能会受到激励 或有义务将机会引导给其中一位买家代替我们，从而消除或减少我们可获得的投资机会 。

如果我们将 我们的初始业务合并提交给股东进行投票，我们的创始人、高级管理人员和董事已同意投票支持我们的初始业务合并，以及在发行期间或之后购买的任何公开股票（不包括主要投资者在发行中购买的 的公开股票，如果有），我们的高管和董事也同意对任何公开股票进行投票在发行期间或之后购买，以支持我们的初始业务合并。

更换董事

2023 年 10 月 2 日，Michael Davidov 先生辞去了公司 董事会独立董事以及审计委员会和薪酬委员会成员的职务，其继任者被任命后立即生效。迈克尔·戴维多夫先生的辞职 不是由于与公司在与公司运营、政策或做法有关的任何问题上与公司存在任何分歧所致。

同日，董事会 任命王文兵先生为公司独立董事，立即生效。

第 16 (a) 节（实益所有权申报合规）

经修订的1934年《证券 交易法》或《交易法》第16（a）条要求我们的执行官、董事和实益拥有我们注册类别股权证券10％以上的个人向美国证券交易委员会提交初始所有权报告 以及我们的普通股和其他股权证券所有权变动报告。美国证券交易委员会法规要求这些执行官、董事和超过 10% 的 受益所有人向我们提供此类申报 人员提交的所有第 16 (a) 节表格的副本。

仅根据对最近一个财政年度向我们提供的此类表格的审查 ，或者关于不需要填写表格5的书面陈述，我们认为 根据《交易法》第16（a）条要求提交的所有此类表格均由必须在截至2023年12月31日的财政年度提交的高级职员、董事、 和证券持有人及时提交。

项目 11。高管薪酬

雇佣协议

我们没有与我们的执行官签订任何 雇佣协议，也没有达成任何在解雇后提供福利的协议。

高管 高级管理人员和董事薪酬 

我们的高级管理人员或董事 均未因向我们提供的服务而获得任何现金补偿，但保荐人同意在首次公开募股结束前向我们的高管、董事、秘书及其指定人员转让总额为50.5万股创始人股份，其中，(i) 14.1万股创始人股份转让给我们的首席执行官兼董事田学东（托尼），(ii) 15.3万股创始人股份 已转让给我们的董事长兼总裁徐蕾博士，（iii）14.1万股创始人股份已转让给元美 马女士，我们的首席财务官，（iv）10,000股创始人股票已转让给我们的秘书德米女士，（v）每股2万股创始人股份已转让给我们的独立董事凯文·瓦西里先生、李大卫平先生、迈克尔·戴维多夫先生 （迈克尔·戴维多夫于2023年10月2日辞去独立董事职务）。除招股说明书其他部分的规定外， 不会向我们的创始人或其任何相应的关联公司支付任何形式的薪酬，包括发现人和咨询费， 用于在初始业务合并之前或与之相关的服务中提供的服务，尽管我们可能会考虑在首次公开募股之前或与之相关的支付现金 或其他薪酬 br} 业务组合。此外，我们的高级职员、董事或其任何关联公司将获得与代表我们的活动相关的任何自付 费用报销，例如确定潜在目标业务和对适当的初始业务合并进行尽职调查 。我们的审计委员会将每季度审查向我们的创始人 或其关联公司支付的所有款项。

在我们的业务 合并完成后，合并后的 公司可能会向留在我们公司的董事或管理团队成员支付咨询或管理费。在当时所知的范围内，所有这些费用将在向股东提供的与拟议业务合并有关的要约材料或代理招标 材料中向股东全面披露。我们尚未对合并后的公司可能向我们的董事或管理层成员支付的此类费用金额 设定任何限制。在拟议的业务合并时，不太可能知道此类薪酬的金额 ，因为合并后业务的董事将负责 确定高管和董事的薪酬。支付给我们高管的任何薪酬将由完全由独立董事组成的薪酬委员会决定，或由董事会中占多数的独立董事决定，或建议董事会决定。

在业务合并之后， 在我们认为必要的范围内，我们可能会寻求招聘更多经理，以补充目标 业务的现有管理团队。我们无法向您保证我们将有能力招聘更多经理，也无法向您保证，其他经理将具备增强现任管理层所必需的 必要技能、知识或经验。

商品 12.某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事宜 

下表按以下方式列出了截至本年度报告发布之日我们普通股受益所有权的 信息：

除非另有说明，否则 我们认为表中列出的所有人员对他们所拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权， 。下表并未反映首次公开募股中出售的 单位中包含的认股权证或权利的实益所有权记录，因为认股权证要到我们初始业务合并完成后的30天或首次公开募股结束后的12个月后才能行使。截至本文发布之日，已发行和流通的A类普通股为5,542,368股， 已发行和流通的B类普通股为2,443,750股。

根据我们的创始人与我们签订的信函协议中的封锁条款，创始人股份和私人 股份受转让限制。 这些封锁条款规定，此类证券不可转让或出售 (i) 就创始人股份而言，50% 的创始人 股份在以下日期之前不得转让、转让或出售：(a) 我们 初始业务合并完成之日起六个月，或 (b) 普通股收盘价等于或超过每股12.50美元的日期（根据任何30个交易日期间内任何20个交易日的股票拆分、股票分红、重组和资本重组调整后 ）在我们初始业务合并后 开始的 以及剩余的 50% 的创始人股份要到初始业务合并完成之日起六 个月后才能转让、转让或出售，如果在我们初始 业务合并之后，我们完成了后续的清算、合并、证券交易或其他类似交易，从而使所有 股东都有权进行交换，则无论哪种情况，均不得更早地进行转让、转让或出售他们的股份以换取现金、证券或其他财产，以及 (ii) 就私人而言 股份，在我们完成初始业务合并后的30天内，但以下情况除外：(a) 向我们的创始人、任何关联公司 或我们的任何创始人、直接和间接股东的家庭成员；(b) 就个人而言，通过向个人直系亲属或 的关联公司赠送给信托，信托的受益人是该个人的直系亲属或 的关联公司个人，或慈善组织；(c) 就个人而言，根据血统和分配法 在他去世后个人；（d）就个人而言，根据符合条件的家庭关系令；（e）通过私下销售 或与完成企业合并相关的转让，价格不超过最初购买证券 的价格；（f）如果我们在初始业务合并完成之前进行清算；或（g） 根据特拉华州法律或我们的法律创始人解散时的创始人有限责任公司协议，但前提是， 但是，就条款而言 (a) 通过 (e) 或 (g) 这些允许的受让人必须签订书面协议，同意 受这些转让限制的约束。

此外，为了为与预期的初始业务合并相关的 交易成本融资，我们的创始人或创始人的关联公司可以根据需要向我们贷款，但 没有义务向我们贷款。如果我们完成初始业务合并，我们将偿还此类贷款。 如果初始业务合并未完成，我们可以使用信托 账户之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款，但不会使用信托基金进行此类还款。贷款人可以选择将高达3,000,000美元的此类贷款以每股10.00美元的价格将 转换为私人股票。我们的高级管理人员和董事提供的此类贷款的条款（如果有）尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。我们预计不会向除 我们的创始人或我们创始人的关联公司之外的其他各方寻求贷款，因为我们认为第三方不愿意贷款此类资金，并豁免 寻求获得信托账户资金的任何和所有权利。

第 13 项。 某些关系和相关交易，以及董事独立性 

创始人股票和私人单位

2022年2月2日，赞助商 收购了2,443,750股创始人股票，总收购价为25,000美元，约合每股0.01美元。

我们的保荐人还同意 在首次公开募股结束前 向我们的高管、董事、秘书及其指定人员转让总额为50.5万股创始人股份，其中，(i) 14.1万股创始人股份已转让给我们的首席执行官 兼董事田学东（Tony），（ii）15.3万股创始人股份已转让给我们的董事长兼总裁徐雷博士，（iii) 14.1 万股创始人 股份已转让给我们的首席财务官马元美女士，(iv) 10,000 股创始人股份已转让给我们 De Mi 女士秘书，以及（v）每2万股创始人股份已转让给我们的独立董事凯文·瓦西里、李大卫、迈克尔 戴维多夫先生（迈克尔·戴维多夫于2023年10月2日辞去独立董事职务）。转让 协议是在2022年6月21日完成首次公开募股前夕执行的。

向公司管理层和董事出售创始人股份属于财务会计准则委员会ASC主题718 “薪酬股票 薪酬”（“ASC 718”）的范围。根据ASC 718，与股票分类奖励相关的股票薪酬在授予之日按公允价值计量 。授予公司管理层和董事的50.5万股股票减去估计没收的75,650股股票的公允价值为107,712美元，合计429,350股，合每股0.25美元。创始人股份的授予以 的业绩条件（即业务合并的发生）为前提。只有在根据ASC 718完成业务合并时，才会确认与创始人股份相关的薪酬支出 。因此，尚未确认任何股票薪酬支出。基于股票的 薪酬将在企业合并完成之日予以确认，金额等于创始人股票数量 ，预计没收乘以授予日每股公允价值（除非随后修改）减去最初因购买创始人股份而获得的 金额.

在首次公开募股 结束的同时，我们完成了498,875个私募单位的私募配售，其中包括向公司保荐人提供的478,875个私募单位， 和向首次公开募股的承销商代表美国老虎的20,000个单位，每个私募单位的收购价为10.00美元， 的总收益为4,988,750美元（包括来自赞助商的4,788,750美元和200,000美元）来自美国老虎）。私有单位与作为首次公开募股单位一部分的单位 相同，唯一的不同是私人单位在我们初始业务合并完成后的30天内不可转让、转让或出售（我们的高级管理人员和 董事以及与我们的创始人有关联或相关的其他个人或实体除外，他们每个人都将受到相同的转让 限制）。

创始人已同意 不转让、转让或出售其 50% 的创始人股份，以较早者为准：(A) 公司初始业务合并完成 之日起六个月，或 (B) 公司普通股收盘价等于 或超过每股12.50美元（经股份分割、股票分红、重组和资本重组调整后）在公司初始业务合并后的任何 30 个交易日内，任意 20 个交易 个交易日，以及剩余的 50%如果在公司初始业务合并之后，公司完成了 后续清算、合并、证券交易或其他类似交易，导致公司所有股东都有 将其股份换成现金的权利，则创始人 的股票只能在公司初始业务 完成后六个月或更早的时候进行转让、转让或出售或其他财产。

正如 中更全面地讨论的那样，本报告标题为”董事、执行官和公司治理— 利益冲突，” 如果我们的任何高级管理人员或董事意识到初始业务合并机会属于他或她当时负有信托或合同义务的任何实体（包括我们的创始人）的业务范围 ，则他或她将履行 其信托或合同义务，向该实体提供此类机会。我们的高级管理人员和董事目前对其他实体负有 某些相关的信托义务或合同义务，这些义务或义务可能优先于他们对我们的责任。除本报告其他部分所述 以外，对于在初始 业务合并完成之前或与之相关的服务向我们的创始人或其任何关联公司支付任何形式的薪酬，包括发现费和咨询费，尽管我们可能会考虑在首次公开募股之后向我们可能雇用的高管或顾问支付现金或其他报酬，但我们可能会考虑在我们首次公开募股后向 支付现金或其他报酬最初的业务合并。此外，这些个人将获得 与代表我们的活动相关的任何自付费用补偿，例如确定潜在目标业务和对适当的初始业务合并进行 尽职调查。我们的审计委员会将每季度审查向我们的创始人、顾问或我们或其关联公司支付的所有款项 ，并将确定哪些费用和费用金额将获得报销。 此类人员因代表我们 开展活动而产生的自付费用报销没有上限或上限。

本票

2023年3月21日，保荐人将延期 款项存入公众股东信托账户，相当于每股公开股0.10美元， 使公司能够将其完成初始业务合并的时间从2023年3月21日延长三个月， 至2023年6月21日。

关于 延期付款，公司向保荐人签发了期票（“票据”）。该票据不计息 ，应在公司完成其初始业务合并之日支付（受信托条款豁免的约束）。 可根据公司的选择随时预付本金余额。如招股说明书所述，票据持有人有权但没有 义务将票据全部或部分转换为公司的私人单位，方法是 向公司提供书面通知，表示打算在公司初始业务合并结束前至少两个工作日转换票据。票据持有人收到的与此类转换有关的 私人单位数量的金额应通过以下方法确定：(x) 应付给持有人的未偿本金总和 除以 (y) 10.00美元。60万美元的延期付款由公司的保荐人存入，377,500美元由 公司代替保荐人从其营运资金账户中存入转到公司短期贷款，后者规定 在2023年3月31日当天或之前还款。短期贷款已于2023年3月24日全额偿还。

特别会议结束后， 截至本文发布之日，已向信托账户存入了九笔每月延期付款，每笔金额为10万美元，其中 五笔月度延期付款由Thunder Power根据合并协议支付，三笔由保荐人支付，一笔由管理层从公司的营运资金中支付。因此，该公司目前已寻求九次月度延期 ，延期至2024年3月21日，以完成初始业务合并。

营运资金贷款

此外，为了为与预期的初始业务合并相关的 交易成本融资，我们的创始人或创始人的关联公司可以根据需要向我们贷款，但 没有义务向我们贷款。如果我们完成初始业务合并，我们将偿还此类贷款。 如果初始业务合并未完成，我们可以使用信托 账户之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款，但不会使用信托基金进行此类还款。贷款人可以选择将高达3,000,000美元的此类贷款以每股10.00美元的价格将 转换为私人股票。我们的高级管理人员和董事提供的此类贷款的条款（如果有）尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。我们预计不会向除 我们的创始人或创始人的关联公司之外的其他各方寻求贷款，因为我们认为第三方不愿意贷款此类资金，并豁免 在信托账户中寻求获得资金的所有权利。

截至2023年12月31日，该公司在 营运资金贷款下有48.5万美元的借款。

其他

在我们首次合并业务 后，合并后的公司 可能会向留在我们公司的管理团队成员支付咨询、管理或其他费用，并在当时已知的范围内，在向股东提供的要约或代理招标 材料（如适用）中向股东全面披露所有金额。在分发此类要约材料 时或举行股东大会审议我们初始业务合并（如适用）时，不太可能知道此类薪酬的金额， 因为高管和董事薪酬将由合并后业务的董事来决定。

我们已经就私募中出售的私募股票、转换营运 资本贷款（如果有）后可发行的私募股以及创始人股份签订了注册 权利协议。

关联方政策

我们尚未通过 正式政策来审查、批准或批准关联方交易。因此， 未根据任何此类政策对上述交易进行审查、批准或批准。

我们通过了 道德守则，要求我们尽可能避免所有利益冲突，除非我们的董事会 （或董事会的相应委员会）批准的指导方针或决议或我们在向美国证券交易委员会提交的公开文件中披露的指导方针或决议。根据我们的道德准则， 利益冲突情况将包括涉及公司的任何金融交易、安排或关系（包括任何债务或债务担保 ）。我们通过了道德守则。

此外，我们的审计委员会 负责审查和批准我们进行此类交易的关联方交易。 批准关联方交易需要获得出席会议法定人数的审计委员会多数成员投赞成票 。整个审计委员会的大多数成员将构成法定人数。如果不开会， 需要获得审计委员会所有成员的一致书面同意才能批准关联方交易。我们 还要求我们的每位董事和执行官填写一份董事和高级管理人员问卷，以获取有关关联方交易的 信息。

这些程序旨在 确定任何此类关联方交易是否会损害董事的独立性或给董事、员工或高级管理人员的 部分带来利益冲突。

为了进一步最大限度地减少利益冲突 ，我们同意不与任何创始人 关联的实体完成初始业务合并，除非我们或独立董事委员会已获得作为FINRA成员 的独立投资银行公司或独立会计师事务所的意见，认为从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司是公平的。 此外，除了本报告和S-1中其他部分的规定外，对于在 完成初始业务合并之前或与之相关的服务向我们的创始人、现有顾问或我们或其关联公司提供的服务 不向我们的创始人、现有顾问或我们或其关联公司支付任何发现者费用、报销或现金支付 ，尽管我们可能会考虑在首次公开募股后向我们支付现金或其他报酬 在我们初始业务合并之前或与之相关。此外，将向我们的创始人或其关联公司支付以下 款项，在我们初始 业务合并完成之前，这些款项都不会从信托基金中支付：

我们的审计委员会将每季度审查 向我们的创始人或其关联公司支付的所有款项。

第 14 项。 首席会计师费用和服务 

公共会计费

下图列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度与马龙贝利律师事务所、马库姆律师事务所和弗里德曼律师事务所提供的服务相关的公共会计费用。

MaloneBailey， LLP  

Marcum LLP

弗里德曼律师事务所

审计 费用是指由 MaloneBailey, LLP 或 Marcum LLP 为我们的年度财务报表审计而提供的专业服务，以及 通常由 MaloneBailey, LLP 提供的 服务   或 Marcum LLP 处理该财年的法定和监管文件或合约，包括与我们的首次公开募股有关的 专业服务。“审计相关费用” 是指我们的首席会计师为担保和相关服务支付的费用， 与我们的财务报表的审计或审查表现合理相关，未在 “审计费用” 项下报告。

服务预先批准

由于我们的审计委员会 直到2022年6月16日才成立，因此审计委员会并未预先批准所有上述服务，尽管在审计委员会成立之前提供的所有服务 均已获得董事会的批准。 审计委员会成立后的所有服务均已获得审计委员会的批准。

第四部分

第 15 项。 展品和财务报表附表 

(a) 财务报表：

(b) 展品

第 16 项。10-K 表格摘要

没有。

签名 

根据1934年《交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人要求以下签署人代表其签署本报告， 因此获得正式授权。

根据1934年《证券交易法》的要求 ，本报告由以下人员代表注册人签署，并以 的身份和日期在所示日期签署。

富图恩照明收购公司

合并财务报表索引   

独立注册会计师事务所的报告

致各位股东和董事会

富图恩照明收购公司

对财务报表的意见

我们审计了随附的截至2023年12月31日的Feutune Light Acquisition Corporation及其子公司（统称 “公司”）截至2023年12月31日的合并 资产负债表，以及截至2023年12月31日止年度 以及2022年1月19日（成立）至2022年12月31日期间的相关合并运营报表、股东赤字变动和现金流以及相关附注（统称 称为 “财务报表”）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计 原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的 年度以及2022年1月19日（开始）至2022年12月31日期间的经营业绩和现金流量。

Going Concer

所附财务报表是在假设公司将继续经营的情况下编制的。如财务报表附注 1所述， 公司的业务计划取决于企业合并在规定的时间内完成 ，如果未完成，除了 清算的目的外，将停止所有业务。流动性问题和强制性清算使人们对公司继续作为持续 企业的能力产生了极大的怀疑。注释1中也描述了管理层有关这些事项的计划 。财务报表不包括因这种不确定性而可能产生的任何调整。

意见依据

这些财务报表由公司管理层负责 。我们的责任是根据我们的 审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”） 注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用 规章制度，我们必须独立于公司。

我们根据PCAOB的 标准进行了审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以合理地保证财务 报表是否存在因错误或欺诈造成的重大错报。公司无需对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请 进行审计。作为审计的一部分，我们必须了解 对财务报告的内部控制，但不是为了就公司对财务报告的内部 控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估 财务报表重大错报的风险，无论是错误还是欺诈所致，以及执行 应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中数额和披露的证据。 我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和做出的重大估计，以及评估 财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

/s/ MaloneBailey，LLP

www.malonebailey.com

自 2023 年起，我们一直担任公司的审计师。

得克萨斯州休斯顿

2024 年 3 月 6 日

富图恩照明收购公司

合并资产负债表

所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。

富图恩照明收购公司

合并的 运营报表

附注是这些合并 财务报表的组成部分。

富图恩照明收购公司

股东 赤字变动合并报表

所附附附注是 这些合并财务报表不可分割的一部分。

富图恩照明收购公司

合并现金流量表

所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。

FEUTUNE 轻型收购公司

合并财务报表附注

2023 年 12 月 31 日

FEUTUNE 轻型收购公司

合并财务报表附注

2023 年 12 月 31 日

FEUTUNE 轻型收购公司

合并财务报表附注

2023 年 12 月 31 日

FEUTUNE 轻型收购公司

合并财务报表附注

2023 年 12 月 31 日

FEUTUNE 轻型收购公司

合并财务报表附注

2023 年 12 月 31 日

FEUTUNE 轻型收购公司

合并财务报表附注

2023 年 12 月 31 日

FEUTUNE 轻型收购公司

合并财务报表附注

2023 年 12 月 31 日

FEUTUNE 轻型收购公司

合并财务报表附注

2023 年 12 月 31 日

FEUTUNE 轻型收购公司

合并财务报表附注

2023 年 12 月 31 日

FEUTUNE 轻型收购公司

合并财务报表附注

2023 年 12 月 31 日

FEUTUNE 轻型收购公司

合并财务报表附注

2023 年 12 月 31 日

由于公司未在 2023 年 12 月 31 日 31日之前完成业务合并，因此与初始业务合并相关的任何额外赎回或其他回购都可能需要 缴纳消费税。公司是否以及在多大程度上需要缴纳消费税将取决于许多因素，包括 (i) 与业务合并相关的赎回和回购的公允市场价值，(ii) 与业务合并相关的发行股权（或以其他方式发行的与业务合并无关但在 业务合并的同一纳税年度内发行的股权）的性质和金额，以及（iii）美国 财政部的法规和其他指导的内容。

FEUTUNE 轻型收购公司

合并财务报表附注

2023 年 12 月 31 日