mchp-20231231
81800008270543 月 31 日2024Q3假的00008270542023-04-012023-12-3100008270542024-01-26xbrli: 股票00008270542023-12-31iso421:USD00008270542023-03-31iso421:USDxbrli: 股票00008270542023-10-012023-12-3100008270542022-10-012022-12-3100008270542022-04-012022-12-3100008270542022-03-3100008270542022-12-310000827054US-GAAP：普通股，包括额外实收资本成员2022-03-310000827054US-GAAP：美国国债普通股会员2022-03-310000827054US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-03-310000827054US-GAAP：留存收益会员2022-03-310000827054SRT：收养调整成员的累积影响期美国公认会计准则：2020/2006 年会计准则更新会员US-GAAP：普通股，包括额外实收资本成员2022-03-310000827054SRT：收养调整成员的累积影响期美国公认会计准则：2020/2006 年会计准则更新会员US-GAAP：留存收益会员2022-03-310000827054SRT：收养调整成员的累积影响期美国公认会计准则：2020/2006 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TermLoanFacilityMember2023-03-310000827054US-GAAP：商业票据成员US-GAAP：持有申报金额的公允价值披露记住2023-12-310000827054US-GAAP：商业票据成员US-GAAP：公允价值公允价值披露的估算记住2023-12-310000827054US-GAAP：商业票据成员US-GAAP：持有申报金额的公允价值披露记住2023-03-310000827054US-GAAP：商业票据成员US-GAAP：公允价值公允价值披露的估算记住2023-03-310000827054MCHP: SeniorunsecredNotes 2023 会员US-GAAP：持有申报金额的公允价值披露记住美国公认会计准则：SeniorNotes会员2023-12-310000827054MCHP: SeniorunsecredNotes 2023 会员美国公认会计准则：SeniorNotes会员US-GAAP：公允价值公允价值披露的估算记住2023-12-310000827054MCHP: SeniorunsecredNotes 2023 会员US-GAAP：持有申报金额的公允价值披露记住美国公认会计准则：SeniorNotes会员2023-03-310000827054MCHP: SeniorunsecredNotes 2023 会员美国公认会计准则：SeniorNotes会员US-GAAP：公允价值公允价值披露的估算记住2023-03-310000827054MCHP: SeniorunsecredNotes 26702023 会员US-GAAP：持有申报金额的公允价值披露记住美国公认会计准则：SeniorNotes会员2023-12-310000827054MCHP: SeniorunsecredNotes 26702023 会员美国公认会计准则：SeniorNotes会员US-GAAP：公允价值公允价值披露的估算记住2023-12-310000827054MCHP: SeniorunsecredNotes 26702023 会员US-GAAP：持有申报金额的公允价值披露记住美国公认会计准则：SeniorNotes会员2023-03-310000827054MCHP: SeniorunsecredNotes 26702023 会员美国公认会计准则：SeniorNotes会员US-GAAP：公允价值公允价值披露的估算记住2023-03-310000827054MCHP: SeniorunsecredNotes 09722024会员US-GAAP：持有申报金额的公允价值披露记住美国公认会计准则：SeniorNotes会员2023-12-310000827054MCHP: SeniorunsecredNotes 09722024会员美国公认会计准则：SeniorNotes会员US-GAAP：公允价值公允价值披露的估算记住2023-12-310000827054MCHP: SeniorunsecredNotes 09722024会员US-GAAP：持有申报金额的公允价值披露记住美国公认会计准则：SeniorNotes会员2023-03-310000827054MCHP: SeniorunsecredNotes 09722024会员美国公认会计准则：SeniorNotes会员US-GAAP：公允价值公允价值披露的估算记住2023-03-310000827054MCHP: SeniorunsecredNotes09832024会员US-GAAP：持有申报金额的公允价值披露记住美国公认会计准则：SeniorNotes会员2023-12-310000827054MCHP: SeniorunsecredNotes09832024会员美国公认会计准则：SeniorNotes会员US-GAAP：公允价值公允价值披露的估算记住2023-12-310000827054MCHP: SeniorunsecredNotes09832024会员US-GAAP：持有申报金额的公允价值披露记住美国公认会计准则：SeniorNotes会员2023-03-310000827054MCHP: SeniorunsecredNotes09832024会员美国公认会计准则：SeniorNotes会员US-GAAP：公允价值公允价值披露的估算记住2023-03-310000827054MCHP: SeniorunsecredNotes 2025 会员US-GAAP：持有申报金额的公允价值披露记住美国公认会计准则：SeniorNotes会员2023-12-310000827054MCHP: SeniorunsecredNotes 2025 会员美国公认会计准则：SeniorNotes会员US-GAAP：公允价值公允价值披露的估算记住2023-12-310000827054MCHP: SeniorunsecredNotes 2025 会员US-GAAP：持有申报金额的公允价值披露记住美国公认会计准则：SeniorNotes会员2023-03-310000827054MCHP: SeniorunsecredNotes 2025 会员美国公认会计准则：SeniorNotes会员US-GAAP：公允价值公允价值披露的估算记住2023-03-310000827054MCHP：2015 年高级下级可转换债务成员US-GAAP：持有申报金额的公允价值披露记住US-GAAP：可转换次级债务成员2023-12-310000827054MCHP：2015 年高级下级可转换债务成员US-GAAP：公允价值公允价值披露的估算记住US-GAAP：可转换次级债务成员2023-12-310000827054MCHP：2015 年高级下级可转换债务成员US-GAAP：持有申报金额的公允价值披露记住US-GAAP：可转换次级债务成员2023-03-310000827054MCHP：2015 年高级下级可转换债务成员US-GAAP：公允价值公允价值披露的估算记住US-GAAP：可转换次级债务成员2023-03-310000827054US-GAAP：持有申报金额的公允价值披露记住US-GAAP：可转换次级债务成员MCHP：2017 年高级下级可转换债务成员2023-12-310000827054US-GAAP：公允价值公允价值披露的估算记住US-GAAP：可转换次级债务成员MCHP：2017 年高级下级可转换债务成员2023-12-310000827054US-GAAP：持有申报金额的公允价值披露记住US-GAAP：可转换次级债务成员MCHP：2017 年高级下级可转换债务成员2023-03-310000827054US-GAAP：公允价值公允价值披露的估算记住US-GAAP：可转换次级债务成员MCHP：2017 年高级下级可转换债务成员2023-03-310000827054MCHP：2020年高级下级可转换债务成员US-GAAP：持有申报金额的公允价值披露记住US-GAAP：可转换次级债务成员2023-12-310000827054MCHP：2020年高级下级可转换债务成员US-GAAP：公允价值公允价值披露的估算记住US-GAAP：可转换次级债务成员2023-12-310000827054MCHP：2020年高级下级可转换债务成员US-GAAP：持有申报金额的公允价值披露记住US-GAAP：可转换次级债务成员2023-03-310000827054MCHP：2020年高级下级可转换债务成员US-GAAP：公允价值公允价值披露的估算记住US-GAAP：可转换次级债务成员2023-03-310000827054MCHP：2017 年初级下级可转换债务成员US-GAAP：初级次级债务成员US-GAAP：持有申报金额的公允价值披露记住2023-12-310000827054MCHP：2017 年初级下级可转换债务成员US-GAAP：初级次级债务成员US-GAAP：公允价值公允价值披露的估算记住2023-12-310000827054MCHP：2017 年初级下级可转换债务成员US-GAAP：初级次级债务成员US-GAAP：持有申报金额的公允价值披露记住2023-03-310000827054MCHP：2017 年初级下级可转换债务成员US-GAAP：初级次级债务成员US-GAAP：公允价值公允价值披露的估算记住2023-03-310000827054US-GAAP：持有申报金额的公允价值披露记住2023-12-310000827054US-GAAP：公允价值公允价值披露的估算记住2023-12-310000827054US-GAAP：持有申报金额的公允价值披露记住2023-03-310000827054US-GAAP：公允价值公允价值披露的估算记住2023-03-310000827054US-GAAP：发达技术权利会员2023-12-310000827054US-GAAP：客户相关无形资产会员2023-12-310000827054US-GAAP：许可协议成员2023-12-310000827054US-GAAP：发达技术权利会员2023-03-310000827054US-GAAP：客户相关无形资产会员2023-03-310000827054US-GAAP：在研研究与开发成员2023-03-310000827054US-GAAP：许可协议成员2023-03-310000827054US-GAAP：分销权会员2023-03-310000827054SRT: 最低成员2023-12-310000827054SRT: 最大成员2023-12-310000827054美国公认会计准则：销售成员成本2023-10-012023-12-310000827054美国公认会计准则：销售成员成本2022-10-012022-12-310000827054美国公认会计准则：销售成员成本2023-04-012023-12-310000827054美国公认会计准则：销售成员成本2022-04-012022-12-310000827054US-GAAP：运营费用会员2023-10-012023-12-310000827054US-GAAP：运营费用会员2022-10-012022-12-310000827054US-GAAP：运营费用会员2023-04-012023-12-310000827054US-GAAP：运营费用会员2022-04-012022-12-310000827054MCHP: 半导体产品会员2023-03-310000827054MCHP: 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成员美国公认会计准则：外国会员2023-05-252023-05-250000827054US-GAAP：研发费用会员2023-10-012023-12-310000827054US-GAAP：研发费用会员2022-10-012022-12-310000827054US-GAAP：研发费用会员2023-04-012023-12-310000827054US-GAAP：研发费用会员2022-04-012022-12-310000827054US-GAAP：出售一般和管理费用会员2023-10-012023-12-310000827054US-GAAP：出售一般和管理费用会员2022-10-012022-12-310000827054US-GAAP：出售一般和管理费用会员2023-04-012023-12-310000827054US-GAAP：出售一般和管理费用会员2022-04-012022-12-310000827054US-GAAP：库存会员2023-10-012023-12-310000827054US-GAAP：库存会员2023-04-012023-12-310000827054US-GAAP：库存会员2022-10-012022-12-310000827054US-GAAP：库存会员2022-04-012022-12-3100008270542021-11-300000827054US-GAAP：累积固定福利计划调整成员2023-03-310000827054US-GAAP：累积翻译调整成员2023-03-310000827054US-GAAP：累积固定福利计划调整成员2023-04-012023-12-310000827054US-GAAP：累积翻译调整成员2023-04-012023-12-310000827054US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-04-012023-12-310000827054US-GAAP：累积固定福利计划调整成员2023-12-310000827054US-GAAP：累积翻译调整成员2023-12-3100008270542023-12-062023-12-060000827054US-GAAP：后续活动成员2024-02-012024-02-010000827054SRT: 场景预测成员2024-03-082024-03-080000827054MCHP: JericBjornholt 会员2023-04-012023-12-310000827054MCHP: JericBjornholt 会员2023-10-012023-12-310000827054MCHP: JericBjornholt 会员2023-12-31

美国
证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-Q

(Mark One)
☒根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 2023 年 12 月 31 日

或者
☐根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

在从 ________ 到 __________ 的过渡时期

委员会档案编号：0-21184

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采用了微芯片技术
（其章程中规定的注册人的确切姓名）

特拉华86-0629024
（公司或组织的州或其他司法管辖区）（国税局雇主识别号）

西钱德勒大道 2355 号, 钱德勒, AZ  85224-6199
（注册人主要行政办公室地址）

(480) 792-7200
（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题交易品种注册的每个交易所的名称
普通股，面值0.001美元MCHP纳斯达克股票市场有限责任公司
（纳斯达克全球精选市场）

用复选标记表明注册人（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天中是否受申报要求的约束。
是的  ☒ 没有 ☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
是的  ☒ 没有 ☐

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义：
大型加速过滤器☒加速过滤器☐
非加速过滤器☐规模较小的申报公司☐
新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。
是的   ☐ 没有   ☒

截至2024年1月26日，注册人普通股的已发行股票数量为面值0.001美元 540,387,949.




微芯科技股份有限公司及其子公司

索引

第一部分：财务信息
第 1 项。
财务报表（未经审计）
简明合并资产负债表 — 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日
4
简明合并收益表——截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月和九个月
5
简明综合收益表——截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月和九个月
6
简明合并现金流量表——截至2023年12月31日和2022年12月31日的九个月
7
简明综合权益变动表——截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月和九个月
8
简明合并财务报表附注
10
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
24
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露
36
第 4 项。
控制和程序
36
第二部分。其他信息
第 1 项。
法律诉讼
37
第 1A 项。
风险因素
37
第 2 项。
未注册的股权证券销售和所得款项的使用
60
第 3 项。
优先证券违约
61
第 4 项。
矿山安全披露
61
第 5 项。
其他信息
61
第 6 项。
展品
62
签名

2

微芯科技股份有限公司及其子公司
已定义的术语(1)
任期定义
4.333% 2023 年票据2023 年优先无担保票据，于 2023 年 6 月 1 日到期
2.670% 2023 年票据2023 年优先无担保票据，于 2023 年 9 月 1 日到期
0.972% 2024 年票据2024 年优先无担保票据，将于 2024 年 2 月 15 日到期
0.983% 2024 年票据2024 年优先无担保票据，将于 2024 年 9 月 1 日到期
4.250% 2025 年票据2025 年优先无担保票据，将于 2025 年 9 月 1 日到期
2015 年高级可转换债券2015 年优先可转换债券，将于 2025 年 2 月 15 日到期
2017 年高级可转换债券2017 年优先可转换债券，将于 2027 年 2 月 15 日到期
2020 年高级可转换债券2020年优先可转换债券，将于2024年11月15日到期
2017 年初级可转换债券2017 年初级可转换债券，已于 2023 年 5 月全部结算
2025 年定期贷款机制根据经修订的信贷协议设立的7.5亿美元定期贷款额度
ASU会计准则更新
华硕2020-06ASU 2020-06-带有转换和其他期权的债务（副主题 470-20）以及衍生品和套期保值-实体自有权益合约
CEMs客户参与经理
CHIPS 法2022年CHIPS与科学法案
商业票据短期无抵押本票，一次未偿还额高达27.5亿美元
可转换债务2023年5月和解前的2015年优先可转换债券、2017年优先可转换债券、2020年优先可转换债务和2017年初级可转换债券
信贷协议经第一轮增量定期贷款修正案修订的截至2023年8月31日的经第一份增量定期贷款修正案修订的经修订和重述的信贷协议，本公司作为借款人、不时作为其一方的贷款人和作为管理代理人的北美摩根大通银行之间的信贷协议
耳朵出口管理条例
ESE嵌入式解决方案工程师
ESG环境、社会和治理
《交易法》经修订的 1934 年《证券交易法》
FASB财务会计准则委员会
FPGA现场可编程门阵列
LTSA长期供应协议
原始设备制造商原始设备制造商
研发研究和开发
循环信贷额度根据信贷协议设立的27.5亿美元循环信贷额度
RSU限制性库存单位
秒美国证券交易委员会
高级信贷设施循环信贷额度和 2025 年定期贷款额度
高级债务循环信贷额度、2025 年定期贷款额度、商业票据、4.333% 2023 年票据、2.670% 2023 年票据、0.972% 2024 年票据、0.983% 2024 年票据和 4.250% 2025 年票据
高级票据4.333% 2023 年票据、2.670% 2023 年票据、0.972% 2024 年票据、0.983% 2024 年票据和 4.250% 2025 年票据
碳化硅碳化硅
软弱有担保的隔夜融资利率
TCJA2017年《减税和就业法》
美国公认会计原则美国公认会计原则

(1) 本表格 10-Q 中使用的某些术语在上表中定义。


3
目录
第一部分：财务信息


第 1 项.财务报表

微芯科技股份有限公司及其子公司
简明的合并资产负债表
（以百万计，股票和每股金额除外；未经审计）

资产
十二月三十一日3月31日
 20232023
现金和现金等价物$281.0 $234.0 
应收账款，净额1,398.1 1,305.3 
库存1,311.1 1,324.9 
其他流动资产229.4 205.1 
流动资产总额3,219.6 3,069.3 
财产、厂房和设备，净额1,208.3 1,177.9 
善意6,675.4 6,673.6 
无形资产，净额2,936.5 3,369.0 
长期递延所得税资产1,538.2 1,623.3 
其他资产565.0 457.2 
总资产$16,143.0 $16,370.3 
负债和股东权益
应付账款$242.2 $396.9 
应计负债1,388.9 1,323.5 
长期债务的当前部分1,662.1 1,398.2 
流动负债总额3,293.2 3,118.6 
长期债务4,033.3 5,041.7 
应缴长期所得税635.1 705.7 
长期递延所得税负债33.0 42.7 
其他长期负债1,068.2 948.0 
股东权益：  
优先股，$0.001面值；授权 5,000,000股份； 不已发行或流通的股份
— — 
普通股，$0.001面值；授权 900,000,000股份； 577,806,659已发行的股票和 540,387,949截至 2023 年 12 月 31 日的已发行股份； 577,805,623已发行的股票和 545,459,814截至 2023 年 3 月 31 日的已发行股份
0.5 0.5 
额外的实收资本2,445.8 2,413.3 
国库中持有的普通股： 37,418,7102023 年 12 月 31 日的股票； 32,345,809截至 2023 年 3 月 31 日的股票
(2,208.6)(1,660.2)
累计其他综合亏损(4.8)(4.1)
留存收益6,847.3 5,764.1 
股东权益总额7,080.2 6,513.6 
负债和股东权益总额$16,143.0 $16,370.3 

见简明合并财务报表的附注
4
目录
微芯科技股份有限公司及其子公司
简明合并收益表
（以百万计，每股金额除外；未经审计）

截至12月31日的三个月截至12月31日的九个月
 2023202220232022
净销售额$1,765.7 $2,169.2 $6,308.6 $6,206.0 
销售成本645.7 698.4 2,102.8 2,027.4 
毛利1,120.0 1,470.8 4,205.8 4,178.6 
研究和开发266.0 282.4 857.1 820.0 
销售、一般和管理172.2 202.9 572.4 594.2 
收购的无形资产的摊销151.3 167.4 454.2 502.5 
特别费用（收入）及其他，净额1.1 6.5 4.6 (6.1)
运营费用590.6 659.2 1,888.3 1,910.6 
营业收入529.4 811.6 2,317.5 2,268.0 
利息收入2.0 0.8 5.1 1.1 
利息支出(49.2)(52.8)(143.2)(156.4)
清偿债务的损失— — (12.2)(8.3)
其他收入（亏损），净额2.1 2.6 (1.0)3.5 
所得税前收入484.3 762.2 2,166.2 2,107.9 
所得税准备金65.1 181.9 414.0 474.2 
净收入$419.2 $580.3 $1,752.2 $1,633.7 
普通股每股基本净收益$0.78 $1.06 $3.23 $2.96 
摊薄后的每股普通股净收益$0.77 $1.04 $3.19 $2.93 
每股普通股申报的股息$0.439 $0.328 $1.232 $0.905 
已发行基本普通股540.8 549.2 543.0 551.5 
摊薄后已发行普通股546.5 555.4 549.0 558.4 

见简明合并财务报表的附注
5
目录
微芯科技股份有限公司及其子公司
综合收益的简明合并报表
（单位：百万；未经审计）

截至12月31日的三个月截至12月31日的九个月
2023202220232022
净收入$419.2 $580.3 $1,752.2 $1,633.7 
其他综合（亏损）收益的组成部分：
与固定福利养老金计划相关的精算（亏损）收益，扣除税收影响(2.0)(5.9)(0.7)3.2 
外币折算调整净额的变化— — — (0.1)
扣除税收影响后的其他综合（亏损）收入(2.0)(5.9)(0.7)3.1 
综合收入$417.2 $574.4 $1,751.5 $1,636.8 

见简明合并财务报表的附注

6
目录
微芯科技股份有限公司及其子公司
简明的合并现金流量表
（单位：百万；未经审计）

 截至12月31日的九个月
 20232022
来自经营活动的现金流：  
净收入$1,752.2 $1,633.7 
为使净收入与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整：
折旧和摊销661.3 755.2 
递延所得税44.1 185.4 
与股权激励计划相关的基于股份的薪酬支出134.7 126.5 
清偿债务的损失12.2 8.3 
债务折扣的摊销18.8 5.4 
债务发行成本的摊销5.7 7.1 
无形资产减值1.3 1.4 
其他(11.7)(1.8)
运营资产和负债的变化，不包括收购的影响：
应收账款增加(92.8)(102.4)
库存减少（增加）16.2 (324.8)
应付账款和应计负债增加 (减少)(24.0)225.5 
其他资产和负债的变化43.4 408.0 
应付所得税的变化(98.7)(16.0)
经营活动提供的净现金2,462.7 2,911.5 
来自投资活动的现金流：  
出售资产的收益0.4 0.4 
与资本相关的政府激励措施的收益1.1 — 
对其他资产的投资(77.4)(75.6)
资本支出(245.0)(373.5)
用于投资活动的净现金(320.9)(448.7)
来自融资活动的现金流：  
循环信贷额度借款所得收益5,551.0 4,021.0 
循环信贷额度的还款(5,651.0)(5,167.1)
2025年定期贷款机制的借款收益750.0 — 
发行商业票据的收益3,558.3 — 
商业票据的还款(2,914.7)— 
偿还优先票据(2,000.0)— 
可转换债务结算的付款(132.8)(170.4)
递延融资成本(1.5)— 
出售普通股的收益57.7 54.3 
与为既得限制性股票单位预扣的股份相关的税款(46.9)(57.2)
回购普通股(594.7)(671.9)
现金分红的支付(669.0)(499.4)
资本租赁付款(1.2)(0.6)
用于融资活动的净现金(2,094.8)(2,491.3)
现金和现金等价物的净增加（减少）47.0 (28.5)
现金和现金等价物，以及期初的限制性现金234.0 317.4 
现金和现金等价物以及期末限制性现金$281.0 $288.9 
    

见简明合并财务报表的附注
7
目录
微芯科技股份有限公司及其子公司
简明合并权益变动表
（单位：百万；未经审计）
普通股和额外实收资本国库中持有的普通股累计其他综合亏损留存收益权益总额
股份金额股份金额
截至2022年3月31日的余额577.8 $2,536.5 23.3 $(796.3)$(20.6)$4,175.2 $5,894.8 
采用亚利桑那州立大学 2020-06，累积调整— (128.3)— — — 46.5 (81.8)
净收入— — — — — 507.2 507.2 
其他综合收入— — — — 4.0 — 4.0 
通过员工股权激励计划出售普通股的收益1.2 13.4 — — — — 13.4 
RSU 的预扣款(0.3)(19.4)— — — — (19.4)
用于新发行的库存股(0.9)(16.5)(0.9)16.5 — — — 
回购普通股— — 2.9 (195.2)— — (195.2)
可转换债务的结算— (32.9)— — — — (32.9)
基于股份的薪酬— 40.8 — — — — 40.8 
现金分红— — — — — (153.0)(153.0)
截至2022年6月30日的余额577.8 2,393.6 25.3 (975.0)(16.6)4,575.9 5,977.9 
净收入— — — — — 546.2 546.2 
其他综合收入— — — — 5.0 — 5.0 
通过员工股权激励计划出售普通股的收益1.4 24.4 — — — — 24.4 
RSU 的预扣款(0.3)(20.7)— — — — (20.7)
用于新发行的库存股(1.1)(24.8)(1.1)24.8 — — — 
回购普通股— — 3.6 (247.2)— — (247.2)
可转换债务的结算— (58.2)— — — — (58.2)
基于股份的薪酬— 41.8 — — — — 41.8 
现金分红— — — — — (166.1)(166.1)
2022 年 9 月 30 日的余额577.8 2,356.1 27.8 (1,197.4)(11.6)4,956.0 6,103.1 
净收入— — — — — 580.3 580.3 
其他综合损失— — — — (5.9)— (5.9)
通过员工股权激励计划出售普通股的收益1.1 16.5 — — — — 16.5 
RSU 的预扣款(0.2)(17.1)— — — — (17.1)
用于新发行的库存股(0.9)(19.1)(0.9)19.1 — — — 
回购普通股3.1 (229.5)(229.5)
基于股份的薪酬— 44.5 — — — — 44.5 
现金分红— — — — — (180.3)(180.3)
截至2022年12月31日的余额577.8 $2,380.9 30.0 $(1,407.8)$(17.5)$5,356.0 $6,311.6 
截至2023年3月31日的余额577.8 $2,413.8 32.3 $(1,660.2)$(4.1)$5,764.1 $6,513.6 
净收入— — — — — 666.4 666.4 
其他综合损失— — — — (0.3)— (0.3)
通过员工股权激励计划出售普通股的收益0.9 15.3 — — — — 15.3 
RSU 的预扣款(0.3)(15.7)— — — — (15.7)
用于新发行的库存股(0.6)(14.7)(0.6)14.7 — — — 
回购普通股— — 1.8 (141.2)— — (141.2)
可转换债务的结算— (43.3)— — — — (43.3)
8
目录
普通股和额外实收资本国库中持有的普通股累计其他综合亏损留存收益权益总额
股份金额股份金额
基于股份的薪酬— 45.4 — — — — 45.4 
现金分红— — — — — (208.9)(208.9)
截至 2023 年 6 月 30 日的余额577.8 2,400.8 33.5 (1,786.7)(4.4)6,221.6 6,831.3 
净收入— — — — — 666.6 666.6 
其他综合收入— — — — 1.6 — 1.6 
通过员工股权激励计划出售普通股的收益1.1 25.3 — — — — 25.3 
RSU 的预扣款(0.2)(14.7)— — — — (14.7)
用于新发行的库存股(0.9)(19.7)(0.9)19.7 — — — 
回购普通股— — 4.2 (342.3)— — (342.3)
可转换债务的结算— (22.0)— — — — (22.0)
基于股份的薪酬— 45.4 — — — — 45.4 
现金分红— — — — — (222.7)(222.7)
截至 2023 年 9 月 30 日的余额577.8 2,415.1 36.8 (2,109.3)(2.8)6,665.5 6,968.5 
净收入— — — — — 419.2 419.2 
其他综合损失— — — — (2.0)— (2.0)
通过员工股权激励计划出售普通股的收益1.0 17.1 — — — — 17.1 
RSU 的预扣款(0.2)(16.5)— — — — (16.5)
用于新发行的库存股(0.8)(15.7)(0.8)15.7 — — — 
回购普通股— — 1.4 (115.0)— — (115.0)
基于股份的薪酬— 46.3 — — — — 46.3 
现金分红— — — — — (237.4)(237.4)
截至2023年12月31日的余额577.8 $2,446.3 37.4 $(2,208.6)$(4.8)$6,847.3 $7,080.2 

见简明合并财务报表的附注
9
目录
微芯科技股份有限公司及其子公司
简明合并财务报表附注

注意事项 1。 演示基础

随附的未经审计的简明合并财务报表包括Microchip Technology Incorporated及其多数股权和控股子公司（“公司”）的账目。在合并中，所有重要的公司间账户和交易均已清除。除非另有说明，否则财务报表和附注中表格中的所有美元金额，除每股金额外，均以百万美元列报。

随附的未经审计的简明合并财务报表是根据美国证券交易委员会的规章制度根据美国公认会计原则编制的。此处提供的信息反映了管理层认为属于正常反复性质的所有调整，是公允陈述所报告的中期业绩所必需的。根据美国证券交易委员会的此类规章制度，通常包含在经审计的合并财务报表中的某些信息和脚注披露已被简要或省略。建议将这些简明合并财务报表与公司截至2023年3月31日财年的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表及其附注一起阅读。截至2023年12月31日的三个月和九个月的经营业绩不一定代表截至2024年3月31日的财年或任何其他时期的预期业绩。

注意事项 2。 最近发布的会计公告

最近发布的会计公告尚未通过

2023 年 11 月，FASB 发布了 ASU 2023-07-细分市场报告（主题 280）：对可报告的细分市场披露的改进，它要求公共实体披露定期向首席运营决策者提供并包含在每项报告的分部损益衡量标准中的重大分部支出，并披露其他细分市场项目的金额和构成说明，以与分部损益进行对账。本更新中的修正案还扩大了中期分部的披露要求。亚利桑那州立大学2023-07对2023年12月15日之后开始的年度和2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效。允许提前采用，但财务报表中列报的所有前期都需要追溯适用。该公司目前正在评估适用的披露。

2023 年 12 月，FASB 发布了 ASU 2023-09-所得税（主题 740）：所得税披露的改进, 它修改了所得税披露规则，以提高所得税披露的透明度和决策用处，特别是在税率对账表和所得税披露中。修正案旨在满足投资者提出的所得税披露请求，以提供更多信息，帮助他们更好地了解实体面临税法潜在变化的风险以及随之而来的风险和机会，并评估影响现金流预测和资本配置决策的所得税信息。该指南还取消了与不确定税收状况和未确认的递延所得税负债相关的某些现有披露要求。亚利桑那州立大学2023-09年度对公共企业实体生效，有效期自2024年12月15日之后开始，允许提前采用。所有实体都应前瞻性地应用该指南，但可以选择追溯适用该指南。该公司正在继续评估ASC 2023-09的采用时间和潜在影响。

注意事项 3。 细分信息

该公司的应报告的细分市场是半导体产品和技术许可。公司不为内部报告目的向这些细分市场分配运营费用、利息收入、利息支出、其他收入或支出，或所得税准备金或收益，因为公司认为分配这些费用不利于评估细分市场的业绩。此外，公司不会出于内部报告目的向细分市场分配资产，因为它不按此类指标管理其细分市场。

10
目录
下表显示了所列期间每个细分市场的净销售额和毛利（以百万计）：
截至 2023 年 12 月 31 日的三个月截至2023年12月31日的九个月
净销售额毛利净销售额毛利
半导体产品$1,741.5 $1,095.8 $6,224.0 $4,121.2 
技术许可24.2 24.2 84.6 84.6 
总计$1,765.7 $1,120.0 $6,308.6 $4,205.8 

截至2022年12月31日的三个月截至2022年12月31日的九个月
净销售额毛利净销售额毛利
半导体产品$2,124.8 $1,426.4 $6,078.7 $4,051.3 
技术许可44.4 44.4 127.3 127.3 
总计$2,169.2 $1,470.8 $6,206.0 $4,178.6 

注意事项 4。 净销售额

下表显示了公司按产品线划分的净销售额（以百万计）：
截至12月31日的三个月截至12月31日的九个月
2023202220232022
混合信号微控制器$995.2 $1,221.3 $3,577.0 $3,463.8 
模拟430.6 606.5 1,687.2 1,759.0 
其他339.9 341.4 1,044.4 983.2 
净销售总额$1,765.7 $2,169.2 $6,308.6 $6,206.0 

上面列出的产品线完全包含在公司的半导体产品细分市场中，其他产品线除外，该产品线包括来自半导体产品和技术许可领域的产品。

下表显示了公司按客户类型划分的净销售额（以百万计）：
截至12月31日的三个月截至12月31日的九个月
2023202220232022
分销商$767.6 $1,032.3 $3,001.6 $2,903.7 
直接客户973.9 1,092.5 3,222.4 3,175.0 
被许可人24.2 44.4 84.6 127.3 
净销售总额$1,765.7 $2,169.2 $6,308.6 $6,206.0 

分销商是指以转售为目的购买产品的客户。分销商通常与公司签订分销协议，以管理关系条款。直接客户是非分销商客户，他们通常与公司没有主销售协议。该公司的直接客户主要包括原始设备制造商，在较小程度上还包括合同制造商。被许可人是公司技术许可部门的客户，其中包括知识产权的购买者和签订了使用公司SuperFlash® 嵌入式闪存技术的许可协议的客户。上表中列出的所有客户类型均包含在公司的半导体产品细分市场中，但被许可人除外，后者包含在技术许可细分市场中。

公司预先收取与客户签订的某些合同的款项。这些金额将推迟到将产品或服务的控制权移交给客户之后，才将其确认为收入。截至 2023 年 12 月 31 日，该公司拥有大约 $907.2百万的递延收入，其中 $203.2百万美元包含在应计负债中，其余的美元704.0百万美元包含在公司简明合并资产负债表上的其他长期负债中。截至 2023 年 3 月 31 日，该公司拥有大约 $757.7半导体产品领域的递延收入为百万美元，其中美元121.4百万美元包含在应计负债中，其余的美元636.3百万美元包含在公司简明合并资产负债表上的其他长期负债中。递延收入是指预先开具发票的金额，预计将在未来时期被确认为收入。大约 $82.5截至2023年3月31日，公司合并资产负债表上记录的百万美元递延收入在截至2023年12月31日的九个月中被确认为收入。在截至2022年12月31日的九个月中，这笔金额并不重要。
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在 $ 中907.2截至 2023 年 12 月 31 日的递延收入为百万美元868.5百万美元是根据长期协议向客户收取的现金，其中 $168.6百万美元包含在应计负债中，美元699.9百万美元包含在其他长期负债中。根据这些长期协议，公司从客户那里获得预付款，以换取合同期内的有保障的供应，合同期通常为三到五年。如果客户未履行合同中规定的最低购买承诺，公司可以保留全部或部分定金作为收入。如果公司未能保证合同中规定的供应，则定金或部分押金将退还给客户。长期协议的剩余履约义务约为 $3.92截至 2023 年 12 月 31 日，已达十亿，其中大约 24% 预计将在下次确认为净销售额 12月。此类净销售额的金额和时间尚不确定，因为它取决于长期协议中承诺的履行情况，而长期协议中承诺的履行情况可能会受到客户下订单的时间和金额、合同修改、可变对价、销售渠道以及制造和供应链条件的影响。因此，该金额可能不代表未来时期的净销售额。剩下的 $38.7截至2023年12月31日，百万美元的递延收入与在公司履行履约义务之前从客户那里收到的其他现金付款有关。大部分 $38.7百万美元将在未来12个月内被确认为净销售额。在下达订单时履行义务超过12个月的坚定承诺订单的数量并不重要。

注意事项 5. 普通股每股净收益

下表列出了每股普通股基本净收益和摊薄后净收益（以百万计，每股金额除外）的计算结果：
截至12月31日的三个月截至12月31日的九个月
2023202220232022
净收入$419.2 $580.3 $1,752.2 $1,633.7 
基本加权平均已发行普通股540.8 549.2 543.0 551.5 
股票期权和限制性股票的摊薄效应4.9 4.8 5.0 5.1 
2015年优先可转换债务的稀释效应0.2 0.4 0.2 0.7 
2017年优先可转换债务的稀释效应0.6 0.9 0.8 1.0 
2017年初级可转换债务的稀释效应— 0.1 — 0.1 
摊薄后的加权平均已发行普通股546.5 555.4 549.0 558.4 
普通股每股基本净收益$0.78 $1.06 $3.23 $2.96 
摊薄后的每股普通股净收益$0.77 $1.04 $3.19 $2.93 

该公司根据该期间已发行普通股的加权平均数计算了每股普通股的基本净收益。该公司根据该期间已发行普通股的加权平均数加上可能具有稀释性的已发行普通股数量计算了每股普通股的摊薄净收益。

员工股权激励计划中可能具有稀释性的普通股是通过将库存股法应用于已发行股票期权的假定行使和未偿还的限制性股票单位的假设归属来确定的。在转换其可转换债务之前，公司将在摊薄后的普通股每股净收益计算中包括使用折算法在公司普通股价格超过转换价格时可能发行的额外股票的影响。除非公司普通股的平均价格超过转换价格，否则公司的可转换债务对摊薄后的每股普通股净收益没有影响，因为公司需要在转换时以现金结算可转换债务的本金。

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以下是计算稀释效应时使用的加权平均每股转换价格（有关可转换债务的详细信息，请参阅附注6）：
截至12月31日的三个月截至12月31日的九个月
2023202220232022
2015 年高级可转换债券$28.95 $29.52 $29.10 $29.65 
2017 年高级可转换债券$45.14 $46.03 $45.38 $46.23 
2020 年高级可转换债券$91.78 $92.74 $92.05 $92.91 
2017 年初级可转换债券(1)
$— $45.22 $44.81 $45.42 
(1) 2017年初级可转换债务的加权平均每股转换价格是在2023年5月未偿还本金结算之前。

注意事项 6. 债务

简明合并资产负债表中包含的债务包括以下内容（以百万计）：
息票利率有效利率
十二月三十一日3月31日
20232023
循环信贷额度$— $100.0 
2025 年定期贷款机制750.0 — 
商业票据647.0 — 
4.333% 2023 年票据4.333%4.7%— 1,000.0 
2.670% 2023 年票据2.670%2.8%— 1,000.0 
0.972% 2024 年票据0.972%1.1%1,400.0 1,400.0 
0.983% 2024 年票据0.983%1.1%1,000.0 1,000.0 
4.250% 2025 年票据4.250%4.6%1,200.0 1,200.0 
优先债务总额4,997.0 5,700.0 
优先次级可转换债券-未偿还本金
2015 年高级可转换债券1.625%1.8%6.7 12.4 
2017 年高级可转换债券1.625%1.8%38.0 82.2 
2020 年高级可转换债券0.125%0.5%665.5 665.5 
初级次级可转换债券-未偿本金
2017 年初级可转换债券2.250%2.3%— 6.5 
可转换债务总额710.2 766.6 
包括当前到期日在内的长期债务总额5,707.2 6,466.6 
减去：债务折扣(1)
(7.2)(10.4)
减去：债务发行成本(2)
(4.6)(16.3)
净长期债务，包括当前到期日5,695.4 6,439.9 
减去：当前到期日(3)
(1,662.1)(1,398.2)
长期负债净额$4,033.3 $5,041.7 

(1) 未摊销的折扣包括以下内容（以百万计）：
十二月三十一日3月31日
20232023
商业票据$(1.2)$— 
4.333% 2023 年票据— (0.2)
2.670% 2023 年票据— (0.4)
0.972% 2024 年票据(0.2)(1.2)
0.983% 2024 年票据(0.6)(1.3)
4.250% 2025 年票据(5.2)(7.3)
未摊销折扣总额$(7.2)$(10.4)

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(2) 债务发行成本包括以下内容（以百万计）：
十二月三十一日3月31日
20232023
循环信贷额度$— $(8.6)
2025 年定期贷款机制(0.8)— 
4.333% 2023 年票据— (0.4)
2.670% 2023 年票据— (0.2)
0.972% 2024 年票据(0.1)(0.6)
0.983% 2024 年票据(0.4)(0.8)
4.250% 2025 年票据(0.7)(0.9)
2017 年高级可转换债券(0.2)(0.4)
2020 年高级可转换债券(2.4)(4.4)
债务发行总成本$(4.6)$(16.3)

(3) 截至2023年12月31日，当前到期日包括将于2024年8月15日可转换的2020年优先可转换债券和2024年9月1日到期的0.983％的2024年票据。截至2023年12月31日，在截至2024年3月31日的三个月内到期的未偿还商业票据和2024年2月15日到期的0.972％的2024年票据不包括在当前到期日之外，因为公司有意也有能力利用其循环信贷额度的收益长期为此类票据进行再融资。截至2023年12月31日，2015年优先可转换债务和2017年优先可转换债务是可转换的，不包括在当前到期日之内，因为公司有意也有能力在转换时使用其循环信贷额度的收益来结算其可转换债务的本金部分。截至2023年3月31日，当前到期日由2024年2月15日到期的0.972％的2024年票据组成。截至2023年3月31日，2023年9月1日到期的2.670％的2023年票据和2023年6月1日到期的4.333％的2023年票据被排除在当前到期日之外，因为公司有意也有能力利用其循环信贷额度的收益长期为此类票据再融资。截至2023年3月31日，2015年优先可转换债券、2017年优先可转换债务和2017年初级可转换债务不在当前到期日范围内，因为公司有意也有能力在转换时使用其循环信贷额度的收益来结算其可转换债务的本金部分。

根据截至2023年12月31日的合同到期日，与公司债务相关的预期到期日如下（以百万计）：
截至3月31日的财政年度金额
2024$2,047.0 
20251,672.2 
20261,950.0 
202738.0 
总计$5,707.2 

可转换债务排名-每个系列的可转换债务均为无抵押债务，在支付权中次于公司优先负债项下的未偿还款项。优先次级可转换债务从属于优先债务；优先次级可转换债务的优先顺序排在公司偿付权的优先地位；在偿付权上等于公司未规定其优先于优先次级可转换债务的任何非次级债务；在支付权方面排名次于公司任何有担保和无抵押非次级债务债务以担保此类债务的资产价值为限；在结构上从属于所有债务公司子公司的债务和其他负债。

转换功能摘要-在某些条件下，每个系列的可转换债务均可由公司选择按规定的转换率（见下表）转换为现金、公司普通股或其组合，并根据包括宣布现金分红在内的某些事件进行调整。除适用系列可转换债务到期日之前的三个月期间外，每个系列的可转换债务只有在出现（i）公司普通股的收盘价超过适用的转换价格（见下表）时才能转换 130% 为 20一段时间内的交易日（无论是否连续） 30（ii）在上一财季的最后一个交易日结束的连续交易日，（ii） 5任何一个工作日之后的营业日期 10连续交易日期间或衡量周期，其中每美元的交易价格1,000计量期内每个交易日的给定系列票据的本金额低于 98产品的百分比
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公司上次报告的普通股销售价格和每个此类交易日的适用转换率，或（iii）在该系列可转换债务契约中规定的某些公司事件发生时。此外，对于每个系列，除2020年优先可转换债务外，如果公司普通股的适用价格超过当时适用的转换价格，则根据适用系列可转换债务契约中规定的公式，并根据该系列可转换债务发行以来支付的现金分红进行调整，则每个系列的适用转换率将最多再提高一个最大增量股票利率。但是，在任何情况下，适用的转换率都不会超过适用的可转换债务系列契约中规定的适用的最大转换率（见下表）。2022年4月1日，公司不可撤销地选择了对其可转换债务本金进行现金结算。

下表列出了自该系列可转换债务发行以来申报的股息调整后的适用转换率，以及根据自适用发行之日起支付的股息调整后的适用的增量份额系数和最大转换率：
截至2023年12月31日的股息调整后利率
转换率近似转换价格增量份额系数最大转化率
2015 年高级可转换债券(1)
34.5457 $28.95 17.2746 48.3631 
2017 年高级可转换债券(1)
22.1521 $45.14 11.0768 31.5669 
2020 年高级可转换债券(1)
10.8961 $91.78 — 15.2546 

(1) 截至2023年12月31日，2020年优先可转换债务不可兑换。截至2023年12月31日，2015年优先可转换债务和2017年优先可转换债务的持有人有权在2024年1月1日至2024年3月31日之间转换票据，因为该公司的普通股价格已超过该系列的适用转换价格 130截至2023年12月31日的季度中指定时间段的百分比。自2023年12月31日起，2015年优先可转换债务和2017年优先可转换债务的调整后转换率将提高至 46.2753普通股和 27.6841按收盘价美元计算，每1,000美元本金票据的普通股份额90.18每股普通股应包括根据适用契约条款的额外的最大增量股票利率。截至2023年12月31日，2015年优先可转换债务和2017年优先可转换债务的转换价值均超过面值美元21.4百万和美元56.9分别是百万。

除了公司在2022年11月20日之后可赎回的2020年优先可转换债务外，公司不得在相关到期日之前赎回任何系列的可转换债券，也不会为任何系列的可转换债务提供偿债基金。根据适用契约的条款，公司可以在公开市场上或通过私下协商的交易所要约回购任何系列的可转换债券。根据此类可转换债务系列的适用契约的定义，发生根本性变化后，该系列的持有人可以要求公司以等于的价格以现金购买其全部或部分可转换债券 100本金的百分比加上任何应计和未付利息。

利息支出包括以下内容（以百万计）：
截至12月31日的三个月截至12月31日的九个月
2023202220232022
债务发行成本摊销$1.0 $1.7 $3.6 $5.1 
债务折扣摊销14.0 1.8 18.8 5.4 
利息支出31.9 46.8 113.8 137.8 
优先债务的利息支出总额46.9 50.3 136.2 148.3 
债务发行成本摊销0.7 0.7 2.1 2.0 
息票利息支出0.4 0.6 1.3 2.3 
可转换债务的总利息支出1.1 1.3 3.4 4.3 
其他利息支出1.2 1.2 3.6 3.8 
利息支出总额 $49.2 $52.8 $143.2 $156.4 
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公司的债务清算交易包括以下内容（以百万计）：
结算的本金金额总现金对价激励和解净亏损
2023 年 9 月(1)
2.670% 2023 年票据$1,000.0 $1,000.0 $— 
2023 年 8 月(2)
2017 年高级可转换债券$18.2 $42.7 $3.1 
2023 年 6 月(3)
4.333% 2023 年票据$1,000.0 $1,000.0 $— 
2023 年 5 月(4)
2015 年高级可转换债券$5.6 $18.9 $0.4 
2017 年高级可转换债券$25.9 $56.3 $6.6 
2017 年初级可转换债券$6.5 $14.9 $2.1 

(1) 该公司使用其2025年定期贷款额度和循环信贷额度下的借款为和解提供资金。
(2) 该公司通过私下谈判的交易结算了其2017年部分优先可转换债务，这些交易计为诱导转换。
(3) 该公司使用循环信贷额度下的借款为此类和解提供部分资金。
(4) 该公司通过私下谈判的交易结算了其2015年优先可转换债务和2017年优先可转换债务的部分以及2017年初级可转换债务的未偿本金，这些交易计为诱导转换。

高级信贷设施

2023年8月，经修订和重述的截至2021年12月16日的信贷协议由截至2023年8月31日的第一份增量定期贷款修正案进行了修订。根据该修正案，公司借入的本金总额为 $750.0根据新的2025年定期贷款额度计算的利息为百万美元，利息按调整后的SOFR利率计算，外加利润率为 1.125% 至 1.5%，或备用基本利率，加上利润率为 0.125% 至 0.5%，到期日为 2025 年 8 月 31 日。利率利率是根据公司的信用评级确定的。

商业票据

2023年9月，公司制定了一项商业票据计划，根据该计划，公司可以发行短期无抵押本票，任何时候最高未偿本金为美元2.75十亿，到期日不超过 397自签发之日起的天数。公司支付商业票据的义务由其某些子公司担保。商业票据将以低于面值的折扣出售，或者以面值和熊市利率出售，该利率将根据市场状况和发行时间而有所不同。未偿还的商业票据减少了公司循环信贷额度下原本可以借款的金额。截至 2023 年 12 月 31 日，该公司有 $647.0百万未偿还的商业票据本金。该公司未偿还的商业票据的加权平均利率为 5.64截至 2023 年 12 月 31 日的百分比。

注意事项 7. 金融工具的公允价值

公允价值是退出价格，代表在市场参与者之间的有序交易中出售资产或为转移负债而支付的金额。因此，公允价值是一种基于市场的衡量标准，应根据市场参与者在对资产或负债进行定价时使用的假设来确定。作为考虑此类假设的基础，公司采用三级公允价值层次结构，该层次结构对用于衡量公允价值的投入进行优先排序，如下所示：

第 1 级-可观察的投入，例如活跃市场的报价；
第 2 级-除活跃市场的报价外，可直接或间接观察到的投入；以及
第 3 级-不可观察的投入，其中市场数据很少或根本没有，这需要报告实体做出自己的假设。
 
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现金等价物的账面金额接近公允价值，因为它们的到期日不到三个月。管理层认为，根据不可观察的输入，截至2023年12月31日，股票投资的账面金额实质上接近公允价值。这些投资的公允价值已确定为第三级公允价值衡量标准。应收账款、应付账款和应计负债的账面金额由于金额的短期到期而接近公允价值，在公允价值层次结构中被视为二级。

公司循环信贷额度、2025年定期贷款额度和商业票据的公允价值是根据公司当前类似类型借贷安排的增量借款利率使用贴现现金流分析估算的。根据公司目前为期限相似的银行贷款提供的借款利率，截至2023年12月31日，公司循环信贷额度、2025年定期贷款额度和商业票据的公允价值近似于不包括债务折扣和债务发行成本在内的账面价值，在公允价值层次结构中被视为二级。出于披露目的，公司衡量其可转换债务和优先票据的公允价值。这些公允价值基于该债券的可观察市场价格，该债务在不太活跃的市场上交易，因此被归类为二级公允价值衡量标准。

下表显示了公司债务的账面金额和公允价值（以百万计）：
2023年12月31日2023年3月31日
账面金额(1)
公允价值
账面金额(1)
公允价值
循环信贷额度$— $— $91.4 $100.0 
2025 年定期贷款机制749.2 750.0 — — 
商业票据645.8 647.0 — — 
4.333% 2023 年票据— — 999.4 997.1 
2.670% 2023 年票据— — 999.4 985.4 
0.972% 2024 年票据1,399.7 1,391.6 1,398.2 1,337.6 
0.983% 2024 年票据999.0 968.6 997.9 941.9 
4.250% 2025 年票据1,194.1 1,181.3 1,191.8 1,176.0 
2015 年高级可转换债券6.7 22.9 12.4 41.8 
2017 年高级可转换债券37.8 81.1 81.8 189.6 
2020 年高级可转换债券663.1 726.7 661.1 732.1 
2017 年初级可转换债券— — 6.5 14.5 
总计$5,695.4 $5,769.2 $6,439.9 $6,516.0 

(1) 列报的账面金额减去了债务折扣和债务发行成本（更多信息见附注6）。

注意事项 8. 无形资产和商誉

不包括全部摊销的无形资产的净金额包括以下内容（以百万计）：
2023年12月31日
总金额累计摊销净额
核心和已开发的技术$7,295.0 $(4,517.8)$2,777.2 
与客户相关196.7 (136.8)59.9 
软件许可223.2 (123.8)99.4 
总计$7,714.9 $(4,778.4)$2,936.5 

2023年3月31日
总金额累计摊销净额
核心和已开发的技术$7,296.2 $(4,103.4)$3,192.8 
与客户相关199.8 (128.0)71.8 
正在进行的研究和开发5.7 — 5.7 
软件许可211.7 (113.0)98.7 
分销权及其他0.3 (0.3)— 
总计$7,713.7 $(4,344.7)$3,369.0 
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以下是2024财年剩余时间至2028财年无形资产的预期摊销时间表，不包括任何未来的收购或减值费用（以百万计）：
截至3月31日的财政年度摊销费用
2024$173.0 
2025$557.3 
2026$486.6 
2027$385.7 
2028$300.3 


公司在无形资产的预期使用寿命内摊销，范围介于 1和 15年份。 归属于无形资产的摊销费用分配给销售成本和运营费用如下（以百万计）：
截至12月31日的三个月截至12月31日的九个月
2023202220232022
计入销售成本的摊销费用$3.0 $4.3 $9.0 $11.5 
计入运营费用的摊销费用169.3 184.4 507.7 553.1 
摊销费用总额$172.3 $188.7 $516.7 $564.6 

公司确认的减值费用为美元0.2百万和美元1.3在截至2023年12月31日的三个月和九个月中，分别为百万美元1.4在截至2022年12月31日的三个月和九个月中，有百万美元。

按细分市场划分的商誉活动如下（以百万计）：
 半导体产品报告股技术许可报告股
截至2023年3月31日的余额$6,654.4 $19.2 
补充1.8 — 
截至2023年12月31日的余额$6,656.2 $19.2 

2023年3月31日，公司对其进行了定性商誉减值测试 二报告单位，并得出结论，商誉没有受到损害。截至2023年12月31日，公司从未记录过商誉减值费用。

注意事项 9. 其他财务报表详情

应收账款
 
应收账款包括以下内容（以百万计）：
 十二月三十一日3月31日
20232023
贸易应收账款$1,392.6 $1,300.4 
其他13.5 13.5 
应收账款总额，毛额1,406.1 1,313.9 
减去：预期信用损失备抵金8.0 8.6 
应收账款总额，净额$1,398.1 $1,305.3 

根据保理安排，公司在无追索权基础上将其某些贸易应收账款出售给第三方金融机构。公司将这些交易记作应收账款的销售，并在合并现金流量表中将现金收益列为经营活动提供的现金。该公司做到了 不在截至2023年12月31日的三个月内出售其贸易应收账款。在该项下出售的贸易应收账款总额
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截至2023年12月31日的九个月中，保理安排为美元64.9百万，相比之下208.9百万和美元563.8在截至2022年12月31日的三个月和九个月中，分别为百万美元。

库存

库存的组成部分包括以下内容（以百万计）：
 十二月三十一日3月31日
20232023
原材料$188.6 $192.6 
工作正在进行中799.6 809.8 
成品322.9 322.5 
库存总额$1,311.1 $1,324.9 

不动产、厂房和设备

财产、厂房和设备包括以下内容（以百万计）：
 十二月三十一日3月31日
20232023
土地$89.3 $89.3 
建筑和建筑物改进760.6 716.4 
机械和设备2,760.4 2,669.1 
正在进行的项目377.3 354.3 
不动产、厂场和设备总额，毛额3,987.6 3,829.1 
减去：累计折旧和摊销2,779.3 2,651.2 
不动产、厂房和设备总额，净额$1,208.3 $1,177.9 
 
归因于不动产、厂房和设备的折旧费用为美元47.1百万和美元144.6截至2023年12月31日的三个月和九个月中分别为百万美元，而这一数字为美元55.3百万和美元190.6在截至2022年12月31日的三个月和九个月中，分别为百万美元。截至2022年12月31日的三个月和九个月的折旧费用包括生产水平的提高、制造业扩张活动以及占地面积和设备的搬迁和再利用所产生的影响。

当事件或情况变化表明其长期资产的相关账面金额可能无法收回时，公司会审查和评估其长期资产的减值情况。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月和九个月中，公司对其财产、厂房和设备的评估均未造成任何物质减值。

应计负债

应计负债包括以下内容（以百万计）：
 十二月三十一日3月31日
20232023
应计薪酬和福利$161.1 $193.5 
应缴所得税65.1 106.2 
递延收入203.2 121.4 
与销售相关的储备金677.3 536.1 
租赁负债的流动部分32.2 31.5 
应计费用和其他负债250.0 334.8 
应计负债总额$1,388.9 $1,323.5 

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注意事项 10. 承付款和或有开支

购买承诺

该公司的收购承诺主要包括购买不动产、厂房和设备以及其他商品和服务的协议，包括与公司晶圆代工厂签订的晶圆购买义务以及制造供应能力保留承诺。

截至2023年12月31日，购买承诺总额如下（以百万计）：
截至3月31日的财政年度购买承诺
2024$309.8 
2025332.6 
2026233.9 
2027197.9 
2028170.3 
此后197.0 
总计$1,441.5 

意外赔偿

公司的技术许可协议通常包含一项赔偿条款，以补偿被许可人因公司专有技术侵犯专利、版权、商标或商业秘密的任何索赔而产生的责任和损失（包括法律辩护费用）。这些赔偿条款的条款与即将签订的技术许可协议的条款大致相同，除非任何一方因违约而终止，否则这些协议通常是永久性的。如果所有这些协议都要求提供此类赔偿，则根据规定赔偿限额的协议，公司未来可能需要支付的款项约为美元189.0百万。有些许可协议没有规定赔偿限额。截至2023年12月31日，公司尚未记录任何与这些赔偿义务相关的负债，公司认为，未来根据这些协议可能需要支付的任何款项都不会对其财务状况、现金流或经营业绩产生重大不利影响。

保修成本和产品负债

如果损失可能且可以合理估计，则公司应计已知的产品相关索赔。在本报告所述期间，没有与产品保修或产品责任有关的重大应计费用或付款。从历史上看，该公司的产品索赔付款率一直很低。尽管公司无法预测未来提出任何索赔的可能性或金额，但公司认为这些索赔不会对其财务状况、经营业绩或流动性产生重大不利影响。

法律事务

在公司的正常业务过程中，由于合同、产品责任、客户索赔、与客户和被许可人的定价或特许权使用费纠纷、政府调查和其他事项，公司面临各种法律诉讼。公司以原告和被告的身份参与了与上述类型事项有关的有限数量的法律诉讼。因此，公司在任何此类法律诉讼中都可能承担未投保的责任。公司还定期收到来自指控侵犯专利或其他知识产权的第三方的通知，或者客户要求报销各种费用的通知。关于公司作为当事方的未决法律诉讼和其他索赔，尽管结果通常无法确定，但公司认为，这些问题的最终解决不会对其财务状况、现金流或经营业绩产生重大不利影响。与半导体行业相关的诉讼、政府调查和争议并不少见，公司时不时受到此类诉讼、政府调查和争议的影响。因此，无法保证今后任何此类诉讼、政府调查或争端的范围或结果。

当损失变得可能且可以合理估计时，公司应计索赔和意外开支。在每个适用的报告期结束时，公司会审查其每项事项，如果可能已经或将要产生负债，则公司应计所有可能和合理估计的损失。公司可以在哪里
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合理估计此类问题可能造成的一系列损失，公司记录的应计金额处于其最佳估计范围内。如果公司能够合理地估计一个区间，但该范围内的任何金额似乎都不比其他任何金额都更好，则公司将使用该区间的低端金额。截至2023年12月31日，公司对可能但不可能的法律事务的潜在责任总额估计约为美元150.0超过应计金额的百万美元。

由于对Atmel的收购于2016年4月4日结束，该公司卷入了以下法律事务：

前LFR雇员的个人劳工诉讼。2010年6月，爱特梅尔·罗赛将其在法国罗塞的晶圆制造业务出售给了LFoundry Rousset（LFR）的德国母公司LFoundry GmbH（LF）。然后，LFR租用了爱特梅尔·罗塞特的工厂来制造晶圆。三年多以后，LFR 资不抵债，后来被清算。在LFR破产和清算之后，结束了 500LFR的前雇员在法国劳资法庭对Atmel Rousset提起了个人劳动诉讼，2019年，法国劳工法庭驳回了所有员工对爱特梅尔·罗赛的索赔。2020年，原告向上诉法院提起上诉，要求重审先前的解雇。2022年12月，上诉法院驳回了这些上诉，并认为爱特梅尔·罗塞和LFoundry Rousset没有共同雇用原告。但是，在2017年，同一批员工在法国地区法院对Microchip Technology Incorporated和Atmel公司提出了同样的索赔。该公司和其他被告实体认为，这些诉讼都完全没有法律依据，而且，任何索赔人关于与其中任何实体存在共同雇佣关系的任何主张基本上都基于巴黎商事法院于2014年在相关诉讼中立即驳回的同样似是而非的论点。因此，被告实体打算对每项索赔进行有力辩护。此外，已代表同一批员工向法国地区法院对微芯科技罗塞特、瑞士爱特梅尔公司、爱特梅尔公司和微芯科技公司提起申诉，指控向LF出售爱特梅尔·罗赛生产装置是欺诈行为，应予宣告无效。这些主张似是而非的，因此，被告实体打算对这些指控进行有力的辩护。

注意 11。 所得税

公司根据ASC 740核算所得税。所得税准备金归因于美国联邦、州和国外所得税。截至2023年12月31日的过渡期内，公司的有效税率为 19.03％，基于估计的年度有效税率，包括要求在这些项目发生的过渡期内离散记录的项目的税收影响。由于前一时期记录的税前收入和所得税支出，对公司截至2023年12月31日的九个月的有效税率和2022年12月31日的有效税率进行比较没有意义。

该公司的有效税率与美国的法定税率不同，这是由于外国收入的税率与美国的税率不同、不确定的税收优惠状况的变化、估值补贴的变化、税收抵免的产生以及全球无形低税收收入（GILTI）对美国的影响。此外，该公司根据其在泰国的房地产、厂房和设备的投资获得了许多与泰国制造业务相关的免税期。该公司在泰国的免税期将在未来的不同时间到期，但是，该公司正在积极寻求新的免税期。以低于美国的税率征税的外国收入的重要组成部分是泰国、马耳他和爱尔兰的应计收入。

公司提交美国联邦、美国州和外国所得税申报表。对于美国联邦和一般的美国州纳税申报表，2007财年及以后的纳税年度仍然开放供税务机关审查。对于外国纳税申报表，在2007财年之前的几年中，公司通常不再需要接受所得税审查。

2021年9月，公司收到了美国国税局（IRS）2007财年至2012财年的法定亏损通知（2007年至2012年通知）。有争议的金额主要与转让定价问题有关。2021年12月，公司向美国税务法院提交了请愿书，对2007年至2012年的通知提出质疑。

2023年9月，该公司收到了美国国税局发布的2013财年和2016财年的税务代理报告（RAR）。2023年10月，公司收到了美国国税局发布的2014财年和2015财年的法定亏损通知（2014年至2015年通知）。2013财年至2016财年的争议金额主要与转让定价问题有关。2023年12月，公司向美国税务法院提交了请愿书，对2014年至2015年的通知提出质疑。

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2023年5月，公司收到了马来西亚国内税务局（IRB）提出的2020财年收入调整提案。2023年12月，公司收到了IRB的评估通知，声称了同样的拟议收入调整。如果调整得到马来西亚对此事拥有管辖权的最高法院的支持，则可能导致所得税最高为 $360.0百万，不包括利息和罚款，这可能会导致额外的物质风险。有争议的金额主要与某些资产的特性有关。根据IRB审计的结果，公司可能需要在马来西亚就此事作出裁决，如果公司这样做，公司可能需要支付摊款，然后根据一系列有利的法院裁决，要求退还该款项。裁决此事的时间尚不确定，但可能在未来12个月内开始。

公司坚信上述评估毫无根据，并计划采取一切必要的行政和司法补救措施来解决这些问题。该公司打算大力捍卫立场，公司对自己有能力凭实力获胜充满信心。公司定期评估此类检查产生不利结果的可能性，以确定公司的税收储备是否充足。这种性质的争议的最终结果尚不确定，如果美国国税局和IRB的断言占上风，评估的税款、罚款和亏损利息可能会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大的不利影响。

注意事项 12。 基于股份的薪酬
 
下表列出了公司基于股份的薪酬支出的详细信息（以百万计）：
截至12月31日的三个月截至12月31日的九个月
2023202220232022
销售成本(1)
$6.0 $6.9 $20.2 $21.1 
研究和开发24.4 21.2 71.0 61.1 
销售、一般和管理14.4 15.9 43.5 44.3 
基于股份的薪酬的税前影响44.8 44.0 134.7 126.5 
所得税优惠9.4 9.4 28.4 27.0 
基于股份的薪酬的净收益影响$35.4 $34.6 $106.3 $99.5 
 
(1) 在截至2023年12月31日的三个月和九个月中，美元4.7百万和美元14.6以股份为基础的薪酬支出分别计入库存和美元6.0百万和美元20.2先前资本化的基于股份的库存薪酬支出分别出售了100万英镑。在截至2022年12月31日的三个月和九个月中，美元5.0百万和美元14.5以股份为基础的薪酬支出分别计入库存和美元6.9百万和美元21.1先前资本化的基于股份的库存薪酬支出分别出售了100万英镑。

注意事项 13. 股票回购活动

2021 年 11 月，公司董事会批准了一项新的股票回购计划，最多可回购 $4.00公司在公开市场或私下谈判交易中持有的数十亿股普通股。没有与回购计划相关的到期日期。在截至2023年12月31日的三个月和九个月中，公司购买了大约 1.4百万股和 7.4分别持有百万股普通股，总成本为美元115.0百万和美元598.5分别为百万美元，包括2022年《通货膨胀减少法》（《通货膨胀减少法》）颁布的股票回购的1％消费税。截至 2023 年 12 月 31 日，大约 $2.03根据该计划，仍有10亿美元可供回购。回购的股票记作库存股，用于为公司股权激励计划下的股票发行需求提供资金。截至 2023 年 12 月 31 日，该公司大约有37.4百万股库存股。

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注意 14. 累计其他综合亏损

下表显示了扣除税款后的累计其他综合亏损组成部分的变化（以百万计）：
最低养老金负债外币总计
截至2023年3月31日的余额$11.0 $(15.1)$(4.1)
其他综合亏损净额(0.7)— (0.7)
截至2023年12月31日的余额$10.3 $(15.1)$(4.8)

注意 15。 分红

季度现金分红为 $0.439每股已于 2023 年 12 月 6 日支付，总金额为 $237.4百万。季度现金分红为 $0.450每股于2024年2月1日公布，并将于2024年3月8日支付给截至2024年2月23日的登记股东。该公司预计，2024年3月的季度现金股息约为美元243.0百万。
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

关于前瞻性陈述的说明

该报告，包括 “第一部分—项目 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 以及 “第二部分——第1A项。风险因素” 包含某些涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，包括有关我们的战略、财务业绩和收入来源的陈述。我们使用 “预测”、“相信”、“可以”、“继续”、“可以”、“期望”、“未来”、“打算”、“计划” 等词语以及类似的表述来识别前瞻性陈述。由于某些因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期结果存在重大差异，包括第37页开头的 “风险因素” 以及本10-Q表中的其他内容。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的业绩、活动水平、业绩或成就。您不应过分依赖这些前瞻性陈述。我们不承担任何更新任何前瞻性陈述中包含的信息的义务。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：
•为应对 COVID-19 疫情或其他公共卫生问题，未来对我们业务的影响；
•我们预计，我们的经营业绩、毛利率、产品组合和平均单位毛利将出现周期性波动；
•不确定的全球经济状况以及全球信贷和股票市场的波动可能对我们的财务状况和经营业绩产生的影响；
•竞争性定价压力对我们产品线的影响和规模，以及某些更成熟的专有产品系列的价格适度下降；
•我们缓和未来平均销售价格下降的能力；
•对我们产品和客户产品的需求量和需求的变化；
•国家安全保护、贸易限制和关税变化的影响，包括影响中国的影响；
•我们打算大力捍卫我们的法律地位，以及我们对诉讼对我们运营影响的预期；
•我们的目标是继续提高销售、一般和管理开支的效率；
•我们相信客户认可我们的产品和品牌名称，以及我们使用分销商作为有效的供应渠道；
•我们相信，熟悉并采用我们和第三方开发工具合作伙伴提供的开发工具将是未来选择嵌入式控制产品的重要因素；
•我们对财产、资产和其他负债的使用寿命和价值的估计的准确性；
•我们模拟产品线的波动；
•我们可能遇到的任何供应中断的影响；
•我们在适当的容量水平上有效利用我们的设施的能力；
•我们维持制造业收益的能力；
•基于对新产品和增强产品的投资，保持我们的竞争地位；
•使用我们自己的组装和测试操作的成本效益；
•我们计划继续将某些外包组装和测试能力移交给我们的内部设施；
•我们对制造能力投资的期望；
•在我们强大的技术服务基础上，嵌入式控制市场的持续发展；
•我们预期的资本支出水平；
•我们的一家或多家分销商的损失或运营中断可能会减少我们未来的净销售额和/或增加我们的库存回报；
•我们的意图，包括时长、时间和计划停产天数，以降低全球制造设施的产量及其对库存水平的影响；
•我们对长期服务协议、优先供应计划和递延收入实现的期望；
•季度现金分红的持续性和金额；
•我们现有的流动性来源是否足以为预期的资本支出提供资金并以其他方式满足我们预期的现金需求，以及我们的合同义务预计将对这些需求产生的影响；
•我们相信，未来12个月的资本支出将提供足够的制造能力，以支持我们新产品和技术生产能力的增长，并将目前外包的更多生产需求引入内部；
•我们认为，我们的IT系统入侵没有对我们的业务产生重大不利影响，也没有对我们造成任何物质损失；
•我们期望我们将继续成为网络攻击、计算机病毒、未经授权的访问以及其他企图破坏或以其他方式危害我们IT系统和数据安全的企图的目标；
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•法律诉讼的解决对我们业务的影响，以及我们评估损失概率和潜在损失范围的准确性；
•金额和时机，以及我们与美国法定缺陷通知和马来西亚税务局提议的收入调整相关的计划和预期；
•我们对2023日历年未确认的税收优惠待遇的期望；
•我们认为，任何免税期的到期都不会对我们的有效税率产生实质性影响；
•我们对税收支出、现金税和有效税率的期望；
•我们预计全球最低税（GMT）不会对我们的2025财年业绩产生实质性影响；
•我们认为，编制简明合并财务报表时使用的估计是合理的；
•我们在全球范围内大力积极捍卫和保护我们的知识产权的行动；
•我们获得和维护专利和知识产权许可以及最大限度地减少诉讼或其他争议的影响或专利保护丧失的能力；
•我们在产品责任索赔或赔偿索赔中面临的风险等级；
•市场利率波动对我们的收入和/或现金流的影响；
•汇率波动的影响；
•通货膨胀对我们业务的影响；
•我们有能力增加借款或寻求额外的股权或债务融资以维持或扩大我们的设施，或为现金分红、股票回购、收购或其他公司活动提供资金，并且此类融资要求的时间和金额将取决于多种因素；
•我们对股票回购计划下回购金额和时机的期望；
•我们预计，随着业务的增长，我们对第三方承包商的依赖可能会随着时间的推移而增加；
•我们收取应收账款的能力；
•现任政府实施或可能实施的立法和政策变更对我们的业务和股票交易价格的影响；
•我们相信，我们的文化、价值观以及组织发展和培训计划提供了一个包容性的工作环境，让我们的员工有能力和参与提供最佳的嵌入式控制解决方案；
•我们相信，我们的持续成功是由我们员工的技能、知识和创新能力、强大的技术服务实力以及我们快速将新产品和增强产品商业化的能力所推动的；
•法规变更或其执行的潜在影响，包括资本支出或其他成本或开支方面的影响；
•因使用而未能充分控制受管制物质的储存、使用、排放和处置所产生的影响；
•关于养老金负债和预计为所得福利支付的款项的估计和计划；
•我们对CHIPS法案下投资税收抵免的金额、时间和未来申请的期望；
•我们对过去或未来潜在的收购、联合开发协议或其他战略关系以及任何相关利益的期望；以及
•对我们业务的影响源于俄罗斯入侵乌克兰。

由于某些因素，包括 “第1A项” 中规定的因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期结果存在重大差异。风险因素”，以及本10-Q表中的其他内容。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的业绩、活动水平、业绩或成就。您不应过分依赖这些前瞻性陈述。我们不承担任何更新任何前瞻性陈述中包含的信息的义务。

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导言

以下讨论应与简明合并财务报表和本文件其他地方的相关附注一起阅读。

我们在管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析开始时，先总结业务和宏观经济发展，然后总结我们的总体业务战略，以概述我们业务的目标和总体方向。随后讨论了关键会计政策和估计，我们认为这些政策和估算对于理解我们报告的财务业绩中包含的假设和判断非常重要。然后，我们将讨论截至2023年12月31日的三个月和九个月与截至2022年12月31日的三个月和九个月的经营业绩对比，然后分析资产负债表和现金流的变化，并在标题为 “流动性和资本资源” 的部分中讨论我们的财务承诺。

商业和宏观经济环境

尽管在2023财年，客户对我们产品的强劲需求超过了产能，但我们的许多客户在2023年3月季度感受到了经济活动放缓、业务不确定性增加、持续通货膨胀和利率上升的影响，该季度一直持续到2024财年的前九个月。在2023年12月的季度中，由于我们的客户继续应对业务不确定性增加和经济活动放缓的影响，全球业务状况低于预期。因此，我们继续收到因客户采取行动降低库存水平而提出的推迟或取消积压的请求，我们预计这种疲软的业务状况将在2024年3月的季度持续下去。在这些不利的经济条件下，为了帮助管理我们的库存水平，在2024年3月和2024年6月的每个季度，我们都在降低产量水平，并在全球制造设施中实施长达两周的停产期。与疲软的宏观经济环境相一致，我们的大部分工厂扩建活动仍处于暂停状态，到2025财年，我们已经减少了计划中的资本投资。

为了应对行业产能状况的改善和产品交付周期的缩短，我们于2024年2月停止了针对所有新订单的优先供应计划。我们最初于2021年2月启动了首选供应计划，当行业的产品需求明显超过供应时，我们为客户提供优先产能。自2022年3月季度以来，我们一直在与某些客户就将在未来时期发货的产品签订长期供应协议（LTSA）。我们还与主要供应商签订了某些长期协议。

策略
 
我们开发、制造和销售智能、互联和安全的嵌入式控制解决方案，供客户用于各种应用。我们的战略重点包括通用和专用的 8 位、16 位和 32 位混合信号微控制器、微处理器、模拟、FPGA 和存储器产品。凭借 30 多年的技术领先地位，我们广泛的产品组合是为客户提供整体系统解决方案 (TSS)，可满足其应用中的大部分硅需求。与其他解决方案相比，TSS是硬件、软件和服务的组合，可帮助我们的客户增加收入、降低成本并管理风险。我们的协同产品组合推动了汽车、航空航天和国防、通信、消费电器、数据中心和计算以及工业等关键终端市场的颠覆性增长趋势，包括5G、数据中心、可持续发展、物联网 (IoT) 和边缘计算、高级驾驶辅助系统 (ADAS) 和自动驾驶以及电动汽车。

我们的制造业务包括晶圆制造、晶圆探针、组装和测试。在2023财年，我们宣布打算扩大在美国的产能。特别是，我们继续在俄勒冈州格雷沙姆的4号晶圆厂实施多年8亿美元的产能扩张计划，并计划投资8.8亿美元扩大我们的碳化硅（SiC）和硅产能，包括在科罗拉多州科罗拉多斯普林斯的Fab 5生产8英寸晶圆。我们很大一部分制造资源的所有权是我们业务战略的重要组成部分，这使我们能够保持高水平的制造控制，这使我们成为嵌入式控制行业中成本最低的生产商之一。通过拥有晶圆制造设施和我们的组装和测试业务，并通过采用统计技术（统计过程控制、设计实验和晶圆级监控），我们得以实现并保持高产量。直接控制制造资源使我们能够缩短设计和生产周期。这种控制还使我们能够捕获部分晶圆制造、组装和测试的利润率。我们将制造需求的很大一部分外包给了第三方，近年来，由于我们收购了Microsemi和其他将全部或大部分制造外包的公司，我们的外包制造量有所增加。

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我们在开发嵌入式控制产品时采用专有设计和制造工艺。我们相信，我们的流程既为现有和衍生产品提供了具有成本效益的设计，又为新产品设计提供了更大的功能。虽然我们的许多竞争对手为其逻辑和存储器产品线开发和优化了单独的工艺，但我们对混合信号微控制器和非易失性存储器产品使用通用的工艺技术。这使我们能够更充分地利用我们的工艺研发成本，更快地将新产品推向市场。我们的工程师利用先进的计算机辅助设计工具和软件进行电路设计、仿真和布局，而我们的内部光掩模和晶圆制造设施使我们能够通过快速高效地处理测试晶圆来快速验证设计技术。

我们致力于继续投资于新的和增强的产品，包括开发系统，以及我们的设计和制造工艺技术。我们认为，这些投资是维持我们竞争地位的重要因素。我们目前的研发活动侧重于设计新的混合信号微控制器、数字信号控制器、存储器、模拟和混合信号产品、FPGA、定时系统、FPGA、时序系统、Flash-IP、开发系统、软件和特定应用软件库。我们还在开发新的设计和工艺技术，以进一步降低成本并改善产品的性能。

我们主要通过直销人员和分销商网络在全球范围内营销和销售我们的产品。我们的直销队伍专注于三个地域市场的各种战略客户：美洲、欧洲和亚洲。目前，我们在所有三个地域市场的主要大都市区均设有销售和技术支持中心。我们认为，强大的技术服务对于嵌入式控制市场的持续发展至关重要。我们的许多 CEM、ESE 和销售经理都有技术学位或背景，之前曾在高科技环境中工作。我们认为，销售队伍的技术和业务知识是我们产品销售的关键竞争优势。我们 ESE 团队的主要任务是为客户提供技术支持，并为我们的销售团队定期举办培训课程。ESE还经常在全球主要城市或通过在线网络广播举办技术研讨会和研讨会。我们的许可部门拥有专门的销售、技术、设计、产品、测试和可靠性人员，为我们的被许可人的要求提供支持。
 
参见标题中的风险因素”我们的经营业绩受到季节性和行业供需波动的广泛波动的影响“在第44页上，讨论季节性对我们业务的影响。

关键会计政策与估计
 
与之前在截至2023年3月31日财年的10-K表年度报告第二部分第7项中描述的 “关键会计政策和估计” 相比，在截至2024年3月31日的财年的前九个月中，我们的关键会计政策和估计没有变化。

运营结果
 
下表列出了某些运营数据占本报告所涉期间净销售额的百分比：
截至12月31日的三个月截至12月31日的九个月
2023202220232022
净销售额100.0 %100.0 %100.0 %100.0 %
销售成本36.6 32.2 33.3 32.7 
毛利63.4 67.8 66.7 67.3 
研究和开发15.1 13.0 13.6 13.2 
销售、一般和管理9.8 9.4 9.1 9.6 
收购的无形资产的摊销8.4 7.7 7.2 8.1 
特别费用（收入）及其他，净额0.1 0.3 0.1 (0.1)
营业收入30.0 %37.4 %36.7 %36.5 %

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净销售额
 
我们在两个行业领域开展业务，主要从事半导体产品的设计、开发、制造和销售以及我们的SuperFlash和其他技术的许可。我们向广泛市场的分销商和原始设备制造商出售产品，对客户进行持续的信用评估，通常不需要抵押品。在某些情况下，客户的财务状况可能需要抵押品，在这种情况下，抵押品通常以信用证的形式提供。

下表汇总了我们在本报告所涉期间的净销售额（百万美元）：
截至12月31日的三个月截至12月31日的九个月
20232022改变20232022改变
净销售额$1,765.7 $2,169.2 (18.6)%$6,308.6 $6,206.0 1.7 %

与截至2022年12月31日的三个月相比，截至2023年12月31日的三个月净销售额下降主要是由于不利的经济状况，包括经济活动放缓、业务不确定性增加、持续的通货膨胀和更高的利率。与截至2022年12月31日的九个月相比，截至2023年12月31日的九个月净销售额有所增加，这主要是由于随着2024财年第一和第二季度产能的增加，我们有能力满足积压的客户订单。此外，半导体行业状况导致我们整个供应链的成本增加，我们通常以提价的形式将其转嫁给客户。在整个 2023 财年，针对我们广泛的客户和产品，我们在不同的时间和金额上进行了提价。与截至2022年12月31日的九个月相比，这些价格上涨也促成了截至2023年12月31日的九个月净销售额的增长。由于提价实施的复杂性以及产品、地域和客户结构的变化，我们无法量化价格上涨对净销售额的影响。由于我们客户群的规模、复杂性和多样性，除了我们所服务的终端市场的净需求波动外，我们无法量化导致变化的任何实质性因素。有关我们业务前景的更多信息，请参阅上面的 “商业和宏观经济环境” 讨论。

我们认为，与截至2022年12月31日的三个月和九个月相比，我们报告的净销售额与截至2022年12月31日的三个月和九个月相比发生了变化，这些因素是我们净销售额长期趋势的驱动力，但我们无法量化的因素包括：
•半导体行业状况；
•我们提供的各种新产品增加了我们所服务的可用市场；
•客户对我们的可编程解决方案提供的灵活性的需求与日俱增；以及
•通过我们的TSS产品组合增加客户产品中的半导体含量。

我们向庞大而多样化的客户群销售大量产品，在截至2023年12月31日的三个月和九个月中，或截至2022年12月31日的三个月和九个月中，没有任何单一产品或客户构成我们净销售额变化的重要部分。

本报告所涉期间按产品线分列的净销售额如下（百万美元）：
截至12月31日的三个月截至12月31日的九个月
2023%2022%2023%2022%
混合信号微控制器$995.2 56.3 $1,221.3 56.3 $3,577.0 56.7 $3,463.8 55.9 
模拟430.6 24.4 606.5 28.0 1,687.2 26.7 1,759.0 28.3 
其他339.9 19.3 341.4 15.7 1,044.4 16.6 983.2 15.8 
净销售总额$1,765.7 100.0 $2,169.2 100.0 $6,308.6 100.0 $6,206.0 100.0 

混合信号微控制器
 
我们的混合信号微控制器产品线是我们总净销售额的最大组成部分。在截至2023年12月31日的三个月和九个月中，混合信号微控制器和相关的应用程序开发系统分别约占我们净销售额的56.3％和56.7％，而截至2022年12月31日的三个月和九个月中，混合信号微控制器和相关应用程序开发系统分别约占净销售额的56.3％和55.9％。
 
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与截至2022年12月31日的三个月和九个月相比，截至2023年12月31日的三个月和九个月中，我们的混合信号微控制器产品的净销售额分别下降了18.5％和3.3％。净销售额的这些变化主要是由于不利的经济状况，但被我们的混合信号微控制器产品的可用产能和价格上涨所抵消。

从历史上看，半导体行业的平均销售价格在任何特定产品的生命周期内都会下降。但是，由于这些产品的专有性质，我们的混合信号微控制器产品的总体平均销售价格在最近一段时间内有所上涨，并且随着时间的推移一直保持相对稳定。过去，通过推出具有更多功能和更高价格的新产品，我们已经能够缓和混合信号微控制器产品线的平均销售价格下降，并且预计将来能够缓解混合信号微控制器产品线的平均销售价格下降。

模拟
 
我们的模拟产品线包括模拟、接口、混合信号和定时产品。在截至2023年12月31日的三个月和九个月中，我们的模拟产品线分别约占净销售额的24.4％和26.7％，而截至2022年12月31日的三个月和九个月净销售额分别约占28.0％和28.3％。

与截至2022年12月31日的三个月和九个月相比，我们的模拟产品系列的净销售额在截至2023年12月31日的三个月和九个月中分别下降了29.0％和4.1％，这主要是由于不利的经济状况，而我们的模拟产品的可用产能和价格上涨部分抵消了这一点。
 
我们认为我们的模拟产品线中的大多数产品本质上是专有的，价格相对稳定，类似于我们的混合信号微控制器产品所经历的价格稳定性。我们的模拟产品线的非专有部分将出现价格波动，这主要是由这些产品的当前供需驱动的。

其他
 
我们的其他产品线包括FPGA产品、与使用我们的SuperFlash和其他技术的许可相关的特许权使用费、我们的知识产权的销售、工程服务、存储器产品、定时系统、制造服务（晶圆代工、组装和测试分包）、传统应用专用集成电路以及某些航空航天应用产品的费用。在截至2023年12月31日的三个月和九个月中，这些服务和产品的收入分别约占我们净销售额的19.3％和16.6％，而截至2022年12月31日的三个月和九个月中，这些收入分别约占净销售额的15.7％和15.8％。

与截至2022年12月31日的三个月相比，与这些服务和产品相关的净销售额在截至2023年12月31日的三个月中保持平稳，在截至2023年12月31日的九个月中，与截至2022年12月31日的九个月相比，增长了6.2％。这段时期的净销售额主要受到不利的经济条件以及我们产品的可用产能和价格上涨的影响。根据总体经济和半导体行业状况以及对我们的FPGA产品、许可证、工程服务、存储器产品、定时系统和制造服务（晶圆铸造和组装和测试分包）需求的变化，我们其他产品线的净销售额可能会随着时间的推移而波动。
  
分布
 
在截至2023年12月31日的三个月和九个月中，分销商分别约占我们净销售额的44％和48％，在截至2022年12月31日的三个月和九个月中，分销商分别约占我们净销售额的48％和47％。与截至2022年12月31日的三个月相比，截至2023年12月31日的三个月中，分销商的净销售额有所下降，这主要是由于我们的分销商努力管理库存水平。 除了我们最大的分销商艾睿电子在截至2023年12月31日的九个月和截至2022年12月31日的九个月中分别占我们净销售额的12％和10％外，在截至2023年12月31日的九个月中或截至2022年12月31日的九个月中，没有其他分销商或直接客户占我们净销售额的10％以上。我们的分销商主要专注于满足广泛不同客户群的产品需求。我们相信，分销商为接触这种广泛而多样化的客户群提供了有效的手段。我们相信，客户认可Microchip的产品和品牌名称，并将分销商用作有效的供应渠道。

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通常，我们与分销商没有长期协议，我们或我们的分销商可以在很少或不提前通知的情况下终止彼此的关系，但根据我们最初的优先供应计划下达的某些订单或以其他方式被指定为不可取消的订单除外。我们的一家或多家分销商的损失或运营中断可能会减少我们在给定季度的未来净销售额，并可能导致库存回报率增加。
 
截至2023年12月31日，我们的分销商保持了37天的产品库存，而截至2023年3月31日为24天。在过去的十个财政年度中，我们的分销商维护库存的天数在大约 17 天到 40 天之间波动。我们分销商的库存持有模式可能会对我们的净销售额产生重大影响。
 
按地区划分的销售额
 
本报告所涉期间按地域划分的销售额如下（百万美元）：
截至12月31日的三个月截至12月31日的九个月
2023%2022%2023%2022%
美洲$510.2 28.9 $567.4 26.2 $1,808.2 28.7 $1,588.7 25.6 
欧洲414.5 23.5 428.6 19.8 1,531.0 24.3 1,242.0 20.0 
亚洲841.0 47.6 1,173.2 54.0 2,969.4 47.0 3,375.3 54.4 
净销售总额$1,765.7 100.0 $2,169.2 100.0 $6,308.6 100.0 $6,206.0 100.0 

美洲的销售包括对美国、加拿大、中美洲和南美洲客户的销售。在截至2023年12月31日的三个月和九个月中，对外国客户的销售约占我们总净销售额的75％，而在截至2022年12月31日的三个月和九个月中，每个月的净销售额约占总净销售额的77％。在截至2023年12月31日的三个月和九个月中，亚洲净销售额与截至2022年12月31日的三个月和九个月相比有所下降，这是由于不利的业务状况和中国市场需求疲软。在截至2023年12月31日的三个月和九个月中，美洲和欧洲净销售额与截至2022年12月31日的三个月和九个月相比的变化主要是由于不利的经济状况，并被亚洲需求环境疲软导致的可用产能所抵消。我们几乎所有的国外销售都是以美元计价的。我们在美洲和欧洲的销售队伍为最终运往亚洲的产品的很大一部分设计活动提供支持。
 
毛利
 
截至2023年12月31日的三个月，我们的毛利为11.2亿美元，占净销售额的63.4％，而截至2022年12月31日的三个月，我们的毛利为14.7亿美元，占净销售额的67.8％。截至2023年12月31日的九个月中，我们的毛利为42.1亿美元，占净销售额的66.7％，而截至2022年12月31日的九个月中，我们的毛利为41.8亿美元，占净销售额的67.3％。

与截至2022年12月31日的三个月相比，截至2023年12月31日的三个月毛利下降的主要原因是销售量、产品结构和截至2023年12月31日的三个月中单位平均毛利3亿美元的不利净影响。与截至2022年12月31日的九个月相比，截至2023年12月31日的九个月毛利增长的主要原因是产品组合的有利净影响以及截至2023年12月31日的九个月中单位平均毛利为9,620万美元。由于利润率较低或较高产品的销量、销售价格的变化以及产品成本的波动，产品组合的净影响和单位平均毛利润可能会随着时间的推移而波动。我们无法单独量化这些对我们毛利润的影响。与截至2022年12月31日的三个月和九个月相比，截至2023年12月31日的三个月和九个月中，库存储备费用对我们毛利润的净影响分别为2,090万美元和2,500万美元。与截至2022年12月31日的三个月和九个月相比，在截至2023年12月31日的三个月和九个月中，许可收入变动对毛利率的影响分别为2,020万美元和4,270万美元，该收入没有相关的销售成本。在截至2023年12月31日的三个月和九个月中，未吸收的容量收费的影响并不严重。

截至2023年12月31日，我们的总库存水平为13.1亿美元，而截至2023年3月31日为13.2亿美元。截至2023年12月31日，我们在资产负债表上保持了185天的库存，而截至2023年3月31日的库存天数为169天。由于我们努力平衡制造业、生产、客户，我们的库存水平略有下降
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需求和库存水平。我们的库存水平受到本季度出货活动时间、收到原材料、铸造晶圆的时间以及战略上次购买材料和完成制成品的时间的影响。
 
我们在泰国、菲律宾和全球其他地方运营装配和测试设施。在截至2023年12月31日的三个月和九个月中，我们分别有大约59％和58％的装配要求是在我们的内部装配设施中完成的，而在截至2022年12月31日的三个月和九个月中，这一比例分别约为59％。在截至2023年12月31日的三个月和九个月中，我们分别有大约72％和71％的测试要求是在我们的内部测试设施中进行的，而在截至2022年12月31日的三个月和九个月中，这一比例分别约为68％和67％。根据半导体行业的供需状况、我们的内部产能能力和收购活动，我们在内部进行的组装和测试业务的百分比会随着时间的推移而波动。我们认为，与第三方承包商的组装和测试成本相比，在内部设施进行的装配和测试操作为我们节省了大量成本，并加强了对制造过程这些部分的控制。我们计划继续投资组装和测试设备，以提高我们的内部产能能力，并将某些外包组装和测试能力转移到我们的内部设施。

我们的晶圆制造要求中有很大一部分依赖外部晶圆代工厂。在截至2023年12月31日的三个月和九个月中，我们净销售额中分别约有64％和65％来自外部晶圆代工厂生产的产品，而在截至2022年12月31日的三个月和九个月中，这一比例均约为63％。根据市场的供需状况，这些百分比可能会因季度而异。

我们预计，我们的毛利率将随着时间的推移而波动，这主要是由产能利用率、混合信号微控制器、模拟、FPGA产品、存储器产品和技术许可收入的整体产品组合、每种产品在特定季度净销售额的百分比以及制造收益率、固定成本吸收以及我们所服务的市场的竞争和经济条件所驱动的。我们将继续将产品过渡到更先进的工艺技术，以降低未来的制造成本。

研究和开发

截至2023年12月31日的三个月，研发费用为2.66亿美元，占净销售额的15.1％，而截至2022年12月31日的三个月，研发费用为2.824亿美元，占净销售额的13.0％。截至2023年12月31日的九个月中，研发费用为8.571亿美元，占净销售额的13.6％，而截至2022年12月31日的九个月中，研发费用为8.2亿美元，占净销售额的13.2％。我们致力于投资新的和增强的产品，包括开发系统软件，以及我们的设计和制造工艺技术。我们认为，这些投资是维持我们竞争地位的重要因素。研发费用在发生时记作支出。为支持我们正在进行的研发活动而购买的资产与已实现技术可行性或未来有其他用途的产品相关并在其预期使用寿命内分期摊销时，将计入资本化。研发费用包括人工、折旧、掩膜、原型晶圆以及用于开发工艺技术、新封装和软件以支持新产品和设计环境的费用。

截至2023年12月31日的三个月，研发费用比去年同期减少了1,640万美元，下降了5.8％。截至2023年12月31日的九个月中，研发费用比去年同期增加了3,710万美元，增长了4.5％。截至2023年12月31日的三个月中，研发费用比去年同期减少的主要原因是员工薪酬成本降低。在截至2023年12月31日的九个月中，研发费用比去年同期增加的主要原因是员工人数和员工薪酬的增加，以及产品开发成本的增加。

研发费用会随着时间的推移而波动，这主要是由于收入和运营费用投资水平所致。

销售、一般和管理

截至2023年12月31日的三个月，销售、一般和管理费用为1.722亿美元，占净销售额的9.8％，而截至2022年12月31日的三个月为2.029亿美元，占净销售额的9.4％。截至2023年12月31日的九个月中，销售、一般和管理费用为5.724亿美元，占净销售额的9.1％，而截至2022年12月31日的九个月中为5.942亿美元，占净销售额的9.6％。我们的目标是继续提高销售、一般和管理费用的效率。销售、一般和管理费用包括与现场销售、营销和管理人员相关的工资支出、广告和促销支出以及
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法律费用以及与我们的直销队伍、CEM和ESE相关的费用，他们从全球销售办事处远程办公，通过协助客户选择和使用我们的产品来刺激需求。

截至2023年12月31日的三个月，销售、一般和管理费用比去年同期减少了3,070万美元，下降了15.1％。截至2023年12月31日的九个月中，销售、一般和管理费用比去年同期减少了2180万美元，下降了3.7％。销售、一般和管理费用减少的主要原因是员工薪酬成本降低。

销售、一般和管理费用会随着时间的推移而波动，这主要是由于收入和运营费用投资水平所致。

收购的无形资产的摊销

截至2023年12月31日的三个月和九个月中，收购的无形资产摊销额分别为1.513亿美元和4.542亿美元，而截至2022年12月31日的三个月和九个月分别为1.674亿美元和5.025亿美元。收购的无形资产摊销减少的主要原因是对前几个财政年度投入使用的资产使用了加速摊销方法。

特别费用（收入）及其他，净额

在截至2023年12月31日的三个月和九个月中，我们分别产生了扣除110万美元和460万美元的特别费用和其他费用，主要与重组收购和现有晶圆制造业务以提高运营效率有关。在截至2022年12月31日的三个月和九个月中，我们产生了扣除650万美元的特别费用和其他费用，净额为610万美元的特别收入和其他收入。特别费用和其他费用，在截至2022年12月31日的三个月中产生的净费用，主要与重组收购的和现有的晶圆制造业务以提高运营效率有关。在截至2022年12月31日的九个月中，特殊收入和其他净收益主要与有利地解决先前应计法律事务有关，但部分抵消了为提高运营效率而收购和现有晶圆制造业务的重组成本。

其他收入（支出）

截至2023年12月31日的三个月和九个月的利息支出分别为4,920万美元和1.432亿美元，而截至2022年12月31日的三个月和九个月的利息支出分别为5,280万美元和1.564亿美元。利息支出减少的主要原因是债务的累计偿还额被未偿债务的更高利率所抵消。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的九个月中，我们分别确认了1,220万美元和830万美元的亏损，这些亏损与2015年未偿还的优先可转换债务、2017年优先可转换债务和2017年初级可转换债务的部分结算有关。

所得税准备金

我们的所得税准备金归因于美国联邦、州和国外所得税。由于前一时期记录的税前收入和所得税支出，比较我们截至2023年12月31日的九个月的税率和2022年12月31日的税率没有意义。

在我们开展业务的许多司法管辖区，我们都要纳税。我们在这些司法管辖区缴纳的有效税率差异很大，但通常低于我们的美国联邦和州综合有效税率。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的九个月中，我们的国内混合法定税率分别约为22％。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的九个月中，我们的非美国混合法定税率低于该金额。外国司法管辖区适用的税率差异是由多种因素造成的，包括较低的法定税率、免税期、融资安排和其他因素。我们的有效税率已经并将继续受到收益和亏损地域分散的影响。

我们的国外税率差异优惠主要涉及我们在马耳他的业务，法定税率为5.0％，爱尔兰的法定税率为12.5％。此外，基于我们在泰国对房地产、厂房和设备的投资，我们在泰国的制造业务目前受到许多免税期的限制。我们在泰国的免税期将在未来的不同时间到期；但是，我们积极寻求新的免税期，否则我们
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将按20.0％的法定税率征税。我们预计，我们在泰国的任何免税期的未来到期都不会对我们的有效税率产生重大影响。

2021年9月，我们收到了美国国税局（IRS）2007财年至2012财年的法定亏损通知（2007年至2012年通知）。有争议的金额主要与转让定价问题有关。2021 年 12 月，我们向美国税务法院提交了一份请愿书，对 2007 年至 2012 年的通知提出质疑。

2023年9月，我们收到了美国国税局发布的2013财年和2016财年的税收代理报告（RAR）。2023年10月，我们收到了美国国税局发布的2014财年和2015财年的法定亏损通知（2014年至2015年通知）。2013财年至2016财年的争议金额主要与转让定价问题有关。2023年12月，我们向美国税务法院提交了一份请愿书，对2014年至2015年的通知提出质疑。

2023年5月，我们收到了马来西亚税务局（IRB）提出的2020财年收入调整提案。2023年12月，我们收到了IRB的评估通知，声称了同样的拟议收入调整。如果马来西亚对此事拥有管辖权的最高法院维持这一调整，则可能导致不包括利息和罚款在内的高达3.6亿美元的所得税，这可能会导致额外的重大风险。有争议的金额主要与某些资产的特性有关。根据IRB的审计结果，我们可能需要在马来西亚裁决此事，如果我们这样做，我们可能需要支付摊款，然后根据一系列有利的法院裁决，要求退还这笔款项。裁决此事的时间尚不确定，但可能在未来12个月内开始。

我们坚信，上述评估毫无根据，并计划采取一切必要的行政和司法补救措施来解决这些问题。我们打算大力捍卫自己的立场，我们相信我们有能力根据案情取得胜利。我们会定期评估此类检查产生不利结果的可能性，以确定我们的税收储备是否充足。这种性质的争议的最终结果尚不确定，如果美国国税局和IRB的说法获胜，评估的税款、罚款和亏损利息可能会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

美国和我们开展业务的其他国家的各种税务机构正在加强对企业所采用的税收结构的审查。像我们这样规模和复杂性的公司定期接受其开展重大业务的司法管辖区的税务机关的审计。对于美国联邦和一般的美国州纳税申报表，我们的2007财年及以后的纳税申报表实际上仍在开放供税务机关审查。我们目前正在接受美国和各个外国司法管辖区的税务机关的审计。目前，我们不知道这些审计的结果会是什么。根据现行颁布的法律，根据税收状况的技术优势，我们评估税收状况是否更有可能得以维持，从而记录不确定的税收状况所带来的好处。如果未达到该门槛，则不确定税收状况的税收优惠将不予认可。如果达到门槛，我们将确认在最终结算时可能实现的超过50％的税收优惠的最大金额。

2022年8月，美国政府将《通货膨胀降低法》颁布为法律。《通货膨胀降低法》包括对三年内平均AFSI超过10亿美元的公司的调整后财务报表收入（AFSI）征收15.0％的新公司替代性最低税（企业AMT），以及对2022年12月31日之后股票回购的净公允市场价值征收1％的消费税。企业AMT从2024财年开始生效。根据目前颁布的税法，我们预计《通货膨胀减少法》不会对我们的税收支出、现金税或有效税率产生实质性影响。

截至2023年12月31日，已有25个国家颁布了经济合作与发展组织税基侵蚀和利润转移项目的各个方面，以确保跨国企业按格林威治标准时间付款。在其中24个国家，格林威治标准时间对2025财年开始的纳税年度有效。根据目前颁布的法律，预计格林威治标准时间对2025财年业绩的影响不会很大。

流动性和资本资源
 
截至2023年12月31日，我们的现金及现金等价物为2.81亿美元，较2023年3月31日的余额增加了4,700万美元。
 
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运营活动

在截至2023年12月31日的九个月中，经营活动提供的净现金为24.6亿美元，这主要是由于净收入增加17.5亿美元，经调整后的非现金和非营业费用为8.664亿美元，以及运营资产和负债变动产生的净现金流出1.559亿美元。在截至2023年12月31日的九个月中，运营资产和负债变化的主要驱动因素包括主要由发货和收款时间推动的贸易应收账款的增加、在不利的经济条件下支出减少导致的应付账款减少，以及应付所得税的减少，但被递延收入和销售相关储备（包括根据我们的长期协议向客户收取的现金）增加所产生的应计负债和其他负债的增加所抵消，以及与我们的长期协议相关的库存减少努力平衡制造业生产、客户需求和库存水平。当客户履行购买承诺时，从这些长期协议中收取的现金可退还。在未来，我们预计，随着向客户退还金额，这些长期协议下的现金流入量将减少，现金流出量将增加（请参阅 “附注4”。净销售额”（以我们的简明合并财务报表计）。在截至2022年12月31日的九个月中，经营活动提供的净现金为29.1亿美元，这主要是由于净收入为16.3亿美元，经非现金和非运营费用调整后的10.9亿美元以及运营资产和负债变动产生的1.903亿美元的净现金流入。

投资活动

截至2023年12月31日的九个月中，用于投资活动的净现金为3.209亿美元，而截至2022年12月31日的九个月中为4.487亿美元。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的九个月中，净投资活动主要与资本购买和其他资产的投资有关。

由于实际和预期的业务状况，我们的资本支出水平不时变化。截至2023年12月31日的九个月中，资本支出为2.45亿美元，而截至2022年12月31日的九个月中，资本支出为3.735亿美元。资本支出主要用于扩大生产能力和增加研发设备。与2024财年前九个月宏观经济环境放缓相一致，我们在2025财年之前暂停了大部分工厂扩建行动，并减少了计划中的资本投资。我们目前打算在未来12个月内在设备和设施上投资2亿至3亿美元。我们认为，未来12个月预计产生的资本支出将提供足够的制造能力，以支持我们新产品和技术生产能力的增长，并将更多目前外包的组装和测试业务引入内部。我们希望通过现有的现金余额和运营现金流为资本支出融资。 2023年2月，我们宣布计划在未来几年内投资8.8亿美元，以扩大我们的碳化硅和硅产能，包括在我们的 Fab 5 工厂生产 8 英寸晶圆。2022年8月，美国政府颁布了《CHIPS法案》，该法案将提供数十亿美元的现金激励和新的投资税收抵免，以提高我们行业的国内制造能力。2023年12月，我们与美国商务部达成了初步条款备忘录，为我们的两个美国晶圆制造设施提供1.62亿美元的CHIPS法案拨款。这些初步条款需要经过全面的尽职调查程序以及持续的谈判和审查，无法保证补助金将获得最终批准。如果我们确实获得了《CHIPS法案》的拨款，那么对CHIPS法案拨款接受者施加的限制和运营要求可能会增加我们运营的复杂性并增加我们的成本。我们预计未来将获得与符合条件的资本支出投资税收抵免相关的现金收益，并预计将申请该立法规定的其他激励措施；但是，无法保证我们会获得任何其他激励措施，我们获得的任何激励措施的金额和时机如何，哪些其他公司将获得激励，以及该立法会对我们的竞争地位产生正面还是负面影响。
 
融资活动

截至2023年12月31日的九个月中，用于融资活动的净现金为20.9亿美元，而截至2022年12月31日的九个月中为24.9亿美元。影响我们净融资现金流的重大交易包括：
•在2024财年的前九个月中，8.392亿美元的现金用于偿还债务的某些本金，包括我们的2015年的优先可转换债务、2017年的优先可转换债务、2017年的初级可转换债务、我们的4.333％的2023年票据、2.670％的2023年票据和我们的循环信贷额度，部分资金来自我们的2025年定期贷款机制的借款收益以及我们发行商业票据的收益，以及
•在2023财年的前九个月中，13.2亿美元的现金用于偿还债务的某些本金，包括我们的2015年优先可转换债务、2017年的优先可转换债务、2017年的初级可转换债务和循环信贷额度，以及
•在2024财年和2023财年的前九个月中，我们分别向股东支付了6.690亿美元和4.994亿美元的现金分红，以及
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•在2024财年和2023财年的前九个月中，我们分别以5.947亿美元和6.719亿美元的价格回购了普通股。

2023年8月，我们修订和重述的截至2021年12月16日的信贷协议被截至2023年8月31日的第一份增量定期贷款修正案修订。根据该修正案，我们在新的2025年定期贷款机制下借入的本金总额为7.5亿美元，利息按调整后的定期SOFR利率计算，外加1.125％至1.5％的利润率或替代基准利率，外加0.125％至0.5％的利润，到期日为2025年8月31日。利率利率是根据我们的信用评级确定的。2023年9月，我们制定了一项商业票据计划，根据该计划，我们可以发行短期无抵押本票，任何时候的未偿还本金上限为27.5亿美元，自发行之日起397天到期。商业票据将不时以低于面值的折扣出售，或者以面值和熊市利率出售，该利率将根据市场状况和发行时间而有所不同。未偿还的商业票据余额将减少我们循环信贷额度下原本可以借款的金额。截至2023年12月31日，我们未偿债务的本金为57.1亿美元。截至2023年12月31日，我们在循环信贷额度下没有未偿还的借款，而截至2023年3月31日为1亿美元。截至2023年12月31日，我们有6.47亿美元的未偿商业票据本金。

资本回报

2021 年 11 月，我们董事会批准在公开市场或私下谈判交易中回购高达 40.0 亿美元的普通股。在2024财年的前九个月中，我们根据该授权以5.947亿美元的价格回购了约740万股普通股。在2023财年的前九个月中，我们根据该授权以6.719亿美元的价格回购了约960万股普通股。截至2023年12月31日，该计划下仍有约20.3亿美元可供回购。截至2023年12月31日，我们持有约3,740万股库存股。我们目前的意图是根据我们的现金产生、杠杆指标和市场状况，在一段时间内定期回购普通股。

2002 年 10 月，我们宣布董事会批准并设立了普通股的季度现金分红。迄今为止，我们的累计股息支付总额约为64.1亿美元。2023年12月6日派发了每股0.439美元的季度现金股息，总额为2.374亿美元。2024年2月1日宣布了每股0.450美元的季度股息，并将于2024年3月8日支付给截至2024年2月23日的登记股东。我们预计，2024年3月季度的总现金分红约为2.430亿美元。根据我们的经营业绩、财务状况、现金需求和未来前景以及董事会认为相关的其他因素，我们的董事会可以随时自由改变我们的股息做法，增加或减少支付的股息，或不支付普通股股息。我们目前的意图是根据市场状况、经营业绩和税法的潜在变化增加季度现金分红。

我们认为，我们现有的流动性来源，加上运营产生的现金、循环信贷额度和2025年定期贷款机制下的借款以及商业票据发行的收益，将足以满足我们目前预期的至少未来12个月的现金需求。我们的长期流动性要求主要来自营运资金需求、与未偿债务相关的利息和本金偿还、资本支出、现金分红、股票回购和所得税支付。有关我们现金需求的更多信息，请参阅 “附注10”。承付款和意外开支”，“附注6。债务” 和 “附注11.所得税” 纳入我们的简明合并财务报表。半导体行业是资本密集型的，为了保持竞争力，我们必须不断评估是否需要对生产和研发的资本设备进行大量投资，以及扩建现有设施或可能建造新设施。我们可能会增加循环信贷额度或商业票据计划下的借款，或不时寻求额外的股权或债务融资，为现有债务再融资，维持或扩大我们的晶圆制造和产品组装和测试设施，用于现金分红，股票回购或收购或其他目的。任何此类融资要求的时间和金额将取决于许多因素，包括我们现有债务的到期日、我们的股息支付水平、与离岸现金汇回有关的税收法律法规的变化、对我们产品的需求、行业条件的变化、产品组合、竞争因素以及我们确定合适的收购候选人的能力。我们计划在某些现有票据到期时对其进行再融资，我们可能会不时寻求通过发行新票据或可转换债务、定期贷款、商业票据、要约、交易所交易或公开市场回购来为某些其他未偿债务或可转换债务进行再融资。此类发行、要约或交易或购买（如果有）将取决于当前的市场状况、我们谈判可接受条款的能力、我们的流动性状况和其他因素。由于利率上升、通货膨胀率上升、经济不确定性、银行业不稳定、COVID-19 疫情或其他因素导致的不确定性，无法保证任何融资都将以可接受的条件提供，任何额外的股权融资都将导致所有权的增加
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稀释我们现有的股东。我们还在《CHIPS法》下寻求激励措施，以提高我们的国内制造能力；但是，无法保证我们会获得任何此类激励措施，也无法保证我们获得的任何激励措施的金额和时机如何。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
 
利率风险

截至2023年12月31日，我们的当前和长期债务总额为57.1亿美元。我们的固定利率债务没有利率变动的风险，截至2023年12月31日，固定利率债务总额为49.6亿美元。截至2023年12月31日，我们在2025年定期贷款机制下未偿还的7.5亿美元浮动利率债务有利率敞口。提高利率50个基点将使我们未来12个月的预期年度利息支出增加约380万美元。我们打算使用循环信贷额度下的可用借款、新的固定利率票据、定期贷款、商业票据或其他工具，为偿还未来12个月内到期的部分固定利率债务提供资金，届时，如果我们用浮动利率债务为此类固定利率债务再融资，利率的变化将对我们的利息支出产生更大的影响。有关其他信息，请参阅 “注释 6。债务”：按到期日列出的债务义务摘要。

通货膨胀风险

最近一段时间，通货膨胀没有对我们的经营业绩产生重大不利影响。但是，如果我们的成本继续受到巨大的通货膨胀压力的影响，我们可能无法继续通过提价来抵消如此高的成本，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

第 4 项。控制和程序

评估披露控制和程序
 
根据交易法第13a-15条（b）段或第15d-15条的要求，在本10-Q表季度报告所涵盖期结束时，我们在首席执行官和首席财务官的监督下评估了披露控制和程序（定义见交易法第13a-15（e）条或第15d-15（e）条）的有效性。根据这项评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序是有效的，可以确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中必须披露的信息 (i) 在证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告，(ii) 酌情收集并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官允许及时做出有关所需披露的决定。我们的披露控制和程序旨在为收集此类信息并将其传达给我们的管理层提供合理的保证。我们的披露控制和程序包括财务报告内部控制的组成部分。管理层对财务报告内部控制有效性的评估是在合理保证的层面上进行的，因为控制系统，无论设计和运作多好，都只能为控制系统的目标的实现提供合理而非绝对的保证。

财务报告内部控制的变化
 
在截至2023年12月31日的三个月中，我们对财务报告的内部控制没有变化，这些变化与《交易法》第13a-15条（d）段或《交易法》第15d-15条所要求的评估有关，这些评估对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。




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第二部分。其他信息

第 1 项。法律诉讼

请参阅 “注释 10。“承诺和意外开支” 纳入我们的简明合并财务报表，以获取有关法律诉讼的信息。

第 1A 项。风险因素
 
在评估Microchip及其业务时，您应仔细考虑以下因素，以及本10-Q表格和我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中其他地方提供的信息。 

风险因素摘要

与我们的业务、运营和行业相关的风险
•全球经济状况对我们经营业绩、净销售额和盈利能力的影响；
•经济状况对我们的被许可人、客户、分销商或供应商财务可行性和绩效的影响；
•价格上涨、关税上涨、原材料供应或其他影响我们供应商的因素的影响；
•我们的被许可人和我们自己对晶圆代工厂和其他承包商的依赖；
•对国外销售、供应商和运营的依赖，这使我们面临外国政治和经济风险；
•依赖于同一季度收到和发货的订单，除了通过我们的优先供应计划或LTSA发货的产品出货外，其他产品的出货可见度有限；
•我们所服务的市场竞争激烈，导致定价压力，销售额或市场份额下降；
•我们的制造能力利用率低下或未能保持制造产量；
•无法从容量扩张中获得预期回报；
•季节性和行业供需波动的广泛波动的影响；
•对分销商的依赖；
•及时推出新产品的能力；
•影响我们或主要供应商、被许可人或客户运营的业务中断；
•技术许可业务使我们面临各种风险；
•依赖政府项目的销售，以及相关法规的遵守情况；
•与政府、机构和研究组织的补助金或与之的税收安排相关的风险；
•从已完成或未来的收购或剥离中实现预期收益的能力；
•商誉或无形资产的未来减值；
•我们未能维持适当和有效的内部控制并纠正未来的控制缺陷；
•客户要求实施比法律要求更为严格的商业惯例；
•吸引和留住合格人员的能力；以及
•我们自保或超过保险限额的事件的发生。

与网络安全、产品、隐私、知识产权和诉讼相关的风险
•对我们IT系统的攻击、我们的IT系统中断、对我们产品的攻击或安全漏洞或我们对数据的不当处理；
•与遵守隐私和数据保护法律法规相关的风险；
•与法律诉讼、调查或索赔相关的风险；
•与客户的合同关系相关的风险；以及
•保护和执行我们的知识产权。

与税收、法律法规相关的风险
•新的会计声明或现有会计准则和惯例的变化对我们报告的财务业绩的影响；
•发布新的出口管制或贸易制裁、罚款、限制或延迟我们出口或进口产品的能力，或增加与产品制造或转让相关的成本；
•未来对我们所得税申报表的审查结果；
•所得税负债超过预期、包括TCJA在内的税收规则和法规的变化或解释或税务审计的不利评估的风险；
•现任或未来政府在全球范围内实施的立法和政策变更的影响;
•严格的环境、气候变化、无冲突矿产和其他法规或客户需求的影响；
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•ESG 注意事项；以及
•要求为我们的外国养老金计划提供资金。

与资本化和金融市场相关的风险
•各种因素对我们普通股未来交易价格的影响；
•我们普通股回购金额和时机的波动；
•我们有效管理当前或未来债务的能力；
•我们产生足够的现金流或获得外部融资的能力；
•转换我们的可转换债务对现有股东所有权权益的影响；以及
•外币汇率的波动。

与我们的业务、运营和行业相关的风险

我们的经营业绩受全球经济状况的影响，将来可能会由于多种因素而波动，这些因素可能会降低我们的净销售额和盈利能力。

我们的经营业绩受到各种因素的影响，这些因素可能会降低我们的净销售额和盈利能力，其中许多因素是我们无法控制的。可能影响我们经营业绩的一些因素包括：
•美国或国际的总体经济、工业、公共卫生或政治状况，包括美国、中国和欧洲的不确定经济状况、利率上升、高通胀或银行业的不稳定性；
•由于不确定的经济状况或其他因素导致的订单取消或退出程度；
•由于公共卫生问题（包括 COVID-19 等病毒疫情）、网络安全事件、恐怖活动、武装冲突、战争（包括中东军事冲突和俄罗斯入侵乌克兰）、全球油价和供应、火灾、自然灾害或运输系统中断而导致我们的业务、供应链或客户业务中断；
•对我们的产品和客户产品的需求或市场接受度的变化，以及此类产品销售行业的市场波动；
•我们的客户和分销商的客户持有的库存水平；
•由于供应链限制或其他因素导致的原材料的可用性，包括稀土矿物、供应品和设备；
•其他电子供应商的供应受限，影响了我们的客户运送产品的能力，这反过来又可能对我们向这些客户的销售产生不利影响；
•我们有能力根据需要继续增加工厂产能，以应对客户需求的变化；
•我们有能力确保足够的晶圆代工、组装和测试能力；
•贸易限制和关税的提高，包括针对中国业务的限制和关税的提高，或针对特定公司的关税；
•晶圆、组装和测试原材料、用品、设备、公用事业、人工和/或分包服务的成本和可用性增加；
•我们持有的库存的组合以及我们满足库存订单的能力；
•我们制造能力利用率的变化和制造收益的波动；
•客户订单模式和季节性的变化或波动；
•我们开展业务的国家税收法规的变化；
•新的会计声明或现行会计准则和惯例的变化；
•库存过剩和过时的风险；
•竞争发展，包括定价压力；
•未经授权复制我们的产品，导致定价压力和销售损失；
•我们成功过渡到更先进的工艺技术以降低制造成本的能力；
•一个季度内收到和可以发货的订单数量，包括产品交货时间的影响；
•通过分销或转售我们产品的销售水平；
•我们实现过去或未来收购的预期收益的能力；
•我们的产品销售组合的波动；
•我们或我们的竞争对手发布的其他重大收购的公告；
•任何当前或未来的税务审计或涉及知识产权、我们的收购、客户或其他问题的任何诉讼、调查或索赔的成本和结果；以及
•财产损失或其他损失，不论是否在保险范围内。

对我们的经营业绩进行期间比较不一定有意义，您不应依赖任何此类比较来衡量我们的未来表现。在未来，我们的经营业绩可能会低于我们的公开指导或公开市场分析师和投资者的预期，这可能会对股票的价格产生负面影响
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我们的普通股。不确定的全球经济和公共卫生状况，例如 COVID-19 疫情，已经并将来可能导致我们的经营业绩大幅波动，使不同时期之间的比较失去意义。

我们的经营业绩可能会受到被许可人、客户、分销商或供应商的财务可行性和业绩的不利影响。

我们会定期审查我们的被许可人、客户、分销商和供应商的财务可行性和业绩。由于利率上升、高通胀、银行业不稳定、美国或其他国家对俄罗斯或中国实施的广泛制裁、COVID-19 疫情、行业停工或其他因素导致的全球或地区经济状况的任何衰退，都可能对其财务可行性产生不利影响。大型被许可方、客户、经销商或分销商、重要供应商或其集团的财务下降可能会对我们的经营业绩产生不利影响，并可能导致我们无法收取应收账款余额、增加信贷损失准备金以及增加运营成本占净销售额的百分比。此外，这些各方可能不遵守其合同承诺，或者对合同承诺的解释可能与我们有所不同，这可能会导致他们在很少或根本没有通知我们的情况下终止其履约，这可能会限制我们减少风险敞口的能力。如果我们的一个交易对手破产、申请破产、拥有业务杠杆作用或优惠的合同条款，那么我们收回因该交易对手停止履约而遭受的任何损失的能力可能会受到其流动性、适用法律或谈判解决方案意愿的限制。如果发生此类违约或业绩停止，我们可能会蒙受重大损失，这可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

我们与金融机构就我们的现金存款和其他银行活动达成了各种安排，如果这些机构遇到财务或监管困难，我们就会面临风险。因此，由于金融机构或其他关联方的倒闭，我们持有的现金和现金等价物可能会蒙受损失。

如果原材料、部件或设备的供应商无法满足我们或我们客户的需求，提高价格，受到关税上涨的影响，或者此类原材料、组件或设备受到限制或不可用，我们可能会损失销售。

我们的制造业务需要的原材料和加工材料及设备必须符合严格标准。我们通常有多个供应来源，但能够满足我们标准的供应商数量可能有限。过去，我们经常遇到供应短缺的情况，有时我们的供应商告诉我们，他们需要更多时间来完成订单，他们无法完成某些订单，他们将不再为某些设备提供更新或零件，或者他们正在提高价格。特别是，在2023财年和2022财年，某些供应商的生产所需某些材料的价格上涨。但是，我们认为定价环境现已稳定下来。任何材料或设备来源的中断，或者供应商对特定设备的支持不足，都可能损害我们的业务。随着全球半导体使用量的增加，或者由于供应链中断、贸易限制或政治不稳定，我们的业务所需的供应可能会变得更加难以获得。此外，由于合并和收购而导致的供应链整合可能会减少供应商的数量或改变我们与他们的关系。此外，必要劳动力的减少、美国或其他国家实施的制裁、贸易限制或关税或 COVID-19 疫情的影响，都可能对行业供应链产生不利影响。例如，在2019年，美国政府提高了以中国为原产国的美国进口商品的关税。同样，中国政府提高了以美国为原产国的中国进口商品的关税。我们已采取措施试图降低这些关税对我们业务造成的成本。尽管这些关税的提高并没有显著增加我们业务的运营成本，但它们确实对2020财年和2019财年对我们产品的需求产生了不利影响。对我们或我们的供应商从中国采购的零部件或设备征收的额外关税将增加我们的成本，并可能对我们未来的经营业绩产生不利影响。我们还可能增加制造成本，以减轻关税对我们运营的影响。这也可能损害我们的采购灵活性。

我们的客户也可能受到这些相同问题的不利影响。由于各种原因，其业务所需的劳动力、用品和设备可能变得更加难以获得，这些原因不仅限于供应商业务中断、劳动力可用性减少、供应链整合、制裁、贸易限制或关税或 COVID-19 疫情的影响，这些影响了采购灵活性或增加成本。如果我们的客户无法生产他们的产品，那么他们对我们产品的需求就会减少。客户业务的这种中断可能会损害我们的业务。

我们从来没有，也从未从俄罗斯、白俄罗斯或乌克兰购买过大量设备。但是，半导体行业和半导体购买者使用来自这些地区的原材料，例如霓虹灯、钯金、镉、钌和镍。如果我们或我们的直接或间接客户无法获得
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制造产品所需的必要原材料或组件、我们制造产品的能力或对产品的需求可能会受到不利影响。这可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。尽管全球钯金、霓虹灯、铯和钌供应链受到了不利影响，但此时，我们的供应链已经能够满足我们的需求。尽管我们向俄罗斯、白俄罗斯和乌克兰的产品销售以及向这些国家销售产品的客户受到俄罗斯入侵乌克兰的负面影响，但目前，我们的业务、经营业绩或财务状况尚未受到实质性影响。此外，由于我们不支持俄罗斯对乌克兰的行动，我们在2022年3月停止向俄罗斯和白俄罗斯的客户和分销商销售产品。

此外，某些材料主要在有限的几个国家有售，包括稀土元素、矿物和金属。贸易争端、地缘政治紧张局势、经济环境、政治状况或公共卫生问题，例如 COVID-19，可能会限制我们获得材料或设备的能力。尽管稀土和其他材料通常可以从多个供应商处获得，但中国是其中某些材料的主要生产国。如果中国限制或停止出口这些材料，我们的供应商获得此类供应的能力可能会受到限制，我们可能无法获得足够的数量，也无法及时或以商业上合理的成本获得供应。稀土元素、矿物和金属的供应受限可能会限制我们制造某些产品的能力，并使我们很难或不可能与其他能够从中国或其他国家获得足够数量的这些材料的半导体存储器制造商竞争。

我们依赖晶圆代工厂和其他承包商，我们的SuperFlash和其他被许可方也是如此。

我们的晶圆制造需求中有很大一部分依赖外部晶圆代工厂。具体而言，在2024财年的前九个月中，我们约有65％的净销售额来自外部晶圆代工厂生产的产品，而2023财年的这一比例占净销售额的63％。我们还聘请了几家承包商来完成部分产品的组装和测试。具体而言，在2024财年的前九个月中，我们约有42％的装配要求和29％的测试要求由第三方承包商执行，而2023财年的这一比例分别约为41％和33％。由于对我们产品的需求增加，我们在2023财年和2022财年采取了行动，增加了晶圆制造、组装和测试分包商的产能分配。随着最近几个季度产品需求的疲软，我们已采取行动有选择地减少从铸造厂的采购。无法保证我们能够从我们的晶圆代工厂和其他承包商那里获得必要的产能分配，也无法保证任何此类产能都有能力制造我们需要的工艺技术，也无法保证此类产能将以可接受的条件提供。尽管我们正在继续扩大内部晶圆制造、组装和测试能力，但我们预计，随着业务的增长，随着时间的推移，我们对第三方承包商的依赖可能会增加，任何无法获得必要的外部产能都可能对我们的经营业绩产生不利影响。

随着时间的推移，随着我们的制造分包商转向更先进的工艺技术，我们可能会发现他们没有投资于制造我们大部分产品所依据的某些前沿工艺技术。如果发生这种情况，可能会限制我们可以实现的净销售额，或者要求我们进行大量投资，以便能够在我们自己的现有设施、新工厂或其他铸造厂以及装配和测试承包商处生产这些产品。2022年8月，美国政府通过了《CHIPS法案》，提供数十亿美元的现金激励和新的投资税收抵免，以提高我们行业的国内制造能力。我们预计未来将获得与符合条件的资本支出投资税收抵免相关的现金收益，并已申请了该立法规定的其他激励措施；但是，无法保证我们会获得任何其他激励措施，我们获得的任何激励措施的金额和时机如何，哪些其他公司将获得激励，以及该立法会对我们的竞争地位产生正面还是负面影响。如果我们确实获得了《CHIPS法案》的拨款，那么对CHIPS法案拨款接受者施加的限制和运营要求可能会增加我们运营的复杂性并增加我们的成本。

我们对第三方的使用减少了我们对业务分包部分的控制。如果一家重要的承包商遇到生产困难、产能不足、制造业下降、劳动力、装配和测试产量降低，或者由于政治动荡、基础设施中断或疫情等中断而导致成本增加，我们未来的经营业绩可能会受到影响。此外，如果我们的晶圆代工厂和其他承包商提高向我们提供的产品和服务的价格，我们未来的经营业绩可能会受到影响。如果第三方没有按照我们的质量标准及时交付产品或服务，我们可能无法及时或以优惠的条件对替代制造来源进行资格认证，或者根本无法获得资格。此外，这些分包商可能会放弃我们需要的流程，或者无法采用我们希望控制成本的技术。在这种情况下，我们可能会出现生产中断、制造成本增加或产品可靠性下降的情况，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。此外，使用分包商会增加盗用我们知识产权的风险。
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我们的某些SuperFlash和其他技术被许可方依赖晶圆代工厂。如果我们的被许可方遇到此类铸造厂的供应中断，这将减少我们的技术许可业务收入，并损害我们的经营业绩。

我们高度依赖国外销售、供应商和运营，这使我们面临外国政治和经济风险。

对外国客户的销售占我们净销售额的很大一部分。在2024财年的前九个月中，我们约有75％的净销售额来自外国客户，其中包括中国的18％和台湾的12％。在2023财年，我们约有78％的净销售额来自外国客户，其中包括中国的21％和台湾的14％。

在中国市场的强势地位是我们全球增长战略的关键组成部分。尽管我们在2021年日历中在中国市场的销售非常强劲，但中国的竞争非常激烈，中国的经济增长在2022年和2023年上半年都放缓。在2024财年的前九个月中，中国市场的经济疲软对我们在中国的销量产生了不利影响。如上所述，中美之间的贸易关系仍然充满挑战，中国的经济状况仍然不确定，我们无法预测这种不确定性在未来会持续还是恶化。此外，在过去的几年中，不可预测的 COVID-19 相关封锁的影响以及中国解除封锁后 COVID-19 的快速传播的不利影响，对中国客户和供应链产生了不利影响。此外，中国政府和各种国有附属实体增加对半导体行业的投资，旨在推进中国既定的国家政策目标。中国政府可能会限制我们参与中国市场，或者可能阻止我们与中国公司进行有效竞争。国外市场的疲软导致对我们产品的需求减少，这对我们最近几个季度的收入产生了不利影响，如果这种情况持续下去，可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

我们从外国供应商那里购买了很大一部分原材料和设备。请在第 39 页查看与获取原材料、组件或设备相关的风险。此外，我们在泰国曼谷附近拥有产品组装和测试设施以及成品仓库，泰国曼谷过去曾经历过政治不稳定和严重洪水时期。无法保证泰国未来的任何洪水或政治不稳定都不会对我们的业务产生重大不利影响。我们在菲律宾卡兰巴有一个测试设施。我们使用铸造厂和其他外国承包商来满足我们的组装和测试以及晶圆制造要求的很大一部分。

我们依赖国外业务、外国供应商、维持国外几乎所有制成品库存以及大量国外销售，使我们面临外国政治和经济风险，包括但不限于：
•我们所服务的全球市场的经济不确定性；
•政治不稳定，包括中台关系的变化，这可能会干扰我们在台湾的第三方晶圆代工厂和分包商的运营；
•由于公共卫生问题、战争或其他因素导致的社会和经济不稳定；
•贸易限制和关税变动；
•供应链中断或延迟；
•潜在的不利税收后果；
•进出口许可证的要求和限制；
•与税收、贸易、环境、健康和安全、技术标准、气候变化和消费者保护相关的法律的变化；
•对资金转移的限制，包括中国的货币管制，这可能会对某些客户付款的金额和时间产生负面影响，从而对我们的现金流产生负面影响；
•货币波动和外汇法规;
•在人员配置和管理国际业务方面遇到困难;
•就业法规；
•网络安全事件造成的中断；
•国际运输或交付中断；
•公共卫生状况（包括 COVID-19 等病毒疫情）；以及
•收取应收账款的困难和较长的付款周期。

如果其中任何风险发生或严重于我们的预期，我们的销售额可能会下降，经营业绩可能会受到影响，我们可能面临组件成本增加、生产延迟、业务中断、延迟获得出口许可证或拒绝发放此类许可证、关税和其他限制、更长的付款周期、增加税收、限制资金汇回以及遵守各种外国法律的负担，所有这些最终都可能出现
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对我们的业务产生重大不利影响。贸易政策、关税、额外税收或对包括稀土矿物在内的供应、设备和原材料的限制的进一步变化可能会限制我们生产产品的能力，增加我们的销售和/或制造成本，降低利润，降低我们产品的竞争力，或抑制我们销售产品或购买必要设备和用品的能力，这可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

我们依赖于同一季度收到和发货的订单，除了根据我们的 LTSA 下达的订单外，对产品出货的可见度有限。

我们在任何一个季度的净销售额都取决于积压的出货量和同一季度收到和发货的订单（我们称之为周转订单）的总和。我们根据实现进入该季度设定的出货目标所需的订单，在季度初衡量周转订单。从历史上看，我们快速响应客户订单的能力一直是我们竞争战略的一部分，导致客户下订单的交货时间相对较短。较短的交货时间通常意味着在任何特定季度，周转订单占我们业务的百分比都相对较高，并且会降低我们对未来出货的知名度。周转订单与整个半导体行业状况和产品交货时间相关。尽管由于有利的业务状况以及优先供应计划和长期协议的影响，我们在前几个时期的积压量一直很大，但促使我们实施优先供应计划的业务状况发生了变化，因此，我们在2024年2月1日终止了新订单的优先供应计划。我们优先供应计划的这一变更不会影响我们的 LTSA。随着优先供应计划的取消，周转订单再次成为我们实现业务目标能力的关键。由于周转订单可能难以预测，尤其是在经济波动时期，客户可能会在本季度内更改订单水平，因此不同的周转订单水平使得预测净销售额变得更加困难。在客户持有我们产品过剩库存的时期，订单的周转率在过去有所下降，将来可能会下降。我们的客户可能在前一段时间提高了订单量，以帮助确保他们有足够的产品库存来满足他们的需求，或者他们可能无法按预测水平销售产品，这将降低我们的周转订单量。由于我们的产品中有很大一部分是在铸造厂生产的，因此铸造厂的交货时间可能会影响我们满足某些周转订单的能力。如果我们在特定季度的周转订单量没有达到与收入目标相比的足够水平，或者根据订单预测的变化有效地管理产量，那么我们的收入和经营业绩可能会受到影响。

2021年2月，我们宣布了我们的优先供应计划，并从2022年第一季度开始，我们开始签订长期协议，为我们的客户提供获得优先容量的能力。要参与最初的优先供应计划，客户应下达12个月的订单，除非价格上涨，否则客户无法取消或重新安排订单。2023 年 8 月，我们修改了首选供应计划，允许订单持续积压六个月，如果我们的计划交付日期自申请之日起超过六个月，这些订单可能会被取消或重新安排。优先供应计划下的运力优先权从2021年7月开始发货，并将于2024年2月1日之前根据优先供应计划下的订单交付时终止。优先供应计划和长期服务协议并不能保证供应；但是，它们旨在为这些计划下的订单提供最高优先级，在预订可用容量之前，容量优先权是先到先得的原则。在这些计划生效期间，我们的待办事项中有很大一部分是在这些计划下登记的。无法保证这些计划将继续取得成功，也无法保证它们会为我们的业务带来我们期望的好处。例如，最近，我们满足了买家提出的推送某些订单的请求，以帮助他们管理库存水平，在某些情况下，还帮助其他遇到供应短缺的买家。但是，如果我们决定不满足推送订单的请求，并且这些计划下的客户仍试图取消或重新安排订单或拒绝发货，则我们可能必须采取法律或其他行动来执行该计划的条款，任何此类行动都可能导致我们的客户关系受损或导致我们承担巨额费用。我们可能无法向违约这些计划的客户追回损失。此外，这些计划导致一些客户持有过剩的产品库存，从而减少了近期他们下新订单（包括周转订单）的需求。

我们所服务的市场中的激烈竞争可能会导致定价压力、销售减少或市场份额减少。

半导体行业竞争激烈，面临价格侵蚀和快速的技术变革。我们与主要的国内和国际半导体公司竞争，其中许多公司比我们拥有更高的市场认可度，财务、技术、营销、分销和其他资源也要多得多。此外，一些政府，例如中国，可能向我们的一些竞争对手或新进入者提供，或者已经提供或可能继续提供重要的财务或其他援助，并可能进行干预，以支持国家行业和/或竞争对手，包括试图颠覆美国的半导体行业。近年来，半导体行业经历了重大整合，这导致我们的一些竞争对手在以下方面变得越来越大
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收入、产品供应和规模。我们将来可能无法成功竞争，这可能会损害我们的业务。我们成功竞争的能力取决于多种因素，包括但不限于：
•我们所服务的市场需求的变化以及这些市场的总体增长或收缩率，包括但不限于汽车、个人电脑和消费电子市场；
•我们有能力以可接受的价格获得足够的铸造和组装及测试能力和供应；
•我们在晶圆制造、组装和测试设施中提高产量并根据需要增加产能的能力；
•我们产品的质量、性能、可靠性、功能、易用性、价格和多样性；
•我们在设计和制造新产品方面取得的成功，包括那些采用新技术的产品；
•客户将我们的产品纳入其应用程序的速度以及此类应用程序的成功；
•我们所服务的市场重新设计和更改自己的产品的速度；
•我们的竞争对手的产品介绍；
•竞争对手在给定市场中的数量、性质和成功率；
•我们通过有效利用知识产权来保护我们的产品和流程的能力；
•我们满足客户需求的能力；以及
•一般市场和经济状况。

从历史上看，半导体行业的平均销售价格在产品的整个生命周期内都会下降。随着时间的推移，我们的混合信号微控制器、FPGA产品和模拟产品线中专有产品的平均销售价格一直保持相对稳定，而我们的模拟产品线中存储器和非专有产品的平均销售价格则随着时间的推移而下降。我们产品的整体平均销售价格受这些趋势的影响；但是，我们的产品和销售地域组合的变化可能会导致我们在任何给定时期内的总体平均销售价格波动更大。

我们已经经历过某些专有产品系列的价格略有下降，并且将来可能会出现小幅下降，这主要是由于竞争条件造成的。过去，我们通过推出具有更多功能和更高价格的新产品来缓解许多专有产品系列的平均销售价格下降。但是，将来我们可能无法这样做。我们的内存和模拟产品线中的非专有产品过去曾经历过竞争性的定价压力，将来也可能会遇到竞争性的定价压力。在2023财年和2022财年，我们经历了成本增加，得以将其转嫁给客户。但是，将来，由于定价压力增加，包括中国等外国政府采取行动偏向位于本国境内的公司，我们可能无法维持平均销售价格，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们和我们的竞争对手寻求扩大产能、增加晶圆产量、提高良率和缩小芯片尺寸，这可能会导致全球供应大幅增加和价格下行压力。如果不伴随需求的相应增加，全球半导体产品供应的增加，可能会导致我们产品的平均销售价格下降，并可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

如果我们不能有效利用我们的制造能力或未能保持制造产量，我们的经营业绩就会受到影响。

集成电路制造过程复杂且对许多因素敏感，包括制造环境中的污染物或所用材料、我们的人员和设备的性能以及其他质量问题。与业内常见的情况一样，我们的制造业产量有时低于预期。如果我们无法将收益率维持在或高于当前水平，我们的经营业绩将受到影响。这可能包括延迟确认收入、收入损失以及对未能按期发货的处罚。当我们的运营能力低于正常容量时，我们的经营业绩会受到不利影响。在2024财年的前九个月和2023财年，我们的运营能力等于或高于正常容量水平。

我们可能无法从计划中的产能扩张中获得预期回报。

在2023财年，我们宣布打算扩大在美国的产能。特别是，我们继续在俄勒冈州格雷沙姆的4号晶圆厂实施多年期8亿美元的产能扩张计划，并计划投资8.8亿美元扩大我们的碳化硅和硅产能，包括在科罗拉多州科罗拉多斯普林斯的Fab 5生产8英寸晶圆。

这些扩张项目使我们面临许多风险，包括：
•必要资金的可用性，其中可能包括外部来源；
•实现预期补助金、投资税收抵免和其他政府激励措施的能力，包括通过
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CHIPS法案和外国、州和地方补助金；
•增加我们的成本结构，直到新产量扩大到足够的规模；
•足够的客户需求来利用我们增加的产能；
•宏观经济业务状况放缓；
•我们的库存增长；
•能够以具有成本效益的方式及时提高产量；
•法律或补助金、投资税收抵免和其他政府激励措施条款的潜在变化；
•劳动力、服务、设备和建筑材料的可用性；
•能够按计划在预算范围内完成施工；以及
•有必要的劳动力来支持扩大的能力。

投资我们的产能扩张项目的资本支出可能不会产生预期的回报或现金流。要确定哪些资本投资将带来最佳回报，需要做出重大判断，我们可以投资利润最终低于我们未选择的项目。延迟开工、完工和扩建扩建的生产设施，或者未能优化我们的投资选择，或成本的增加，可能会对我们实现资本支出预期回报的能力产生重大不利影响。我们计划扩张的司法管辖区的法律或规则制定的变化可能会导致我们重新考虑此类扩张计划的地点或规模。例如，科罗拉多州最近通过的一项规则（GEMM第二阶段）要求公司在短时间内大幅减少温室气体排放。我们正在评估我们遵守该规则的能力。由于我们对某些客户负有合同义务，即评估制造工艺变更可能对我们向这些客户提供的产品产生的影响，即使安装了昂贵的设备，我们也可能无法在科罗拉多州要求的时间表内减少温室气体。关于GEMM第二阶段，我们仍在评估该规则将产生什么影响我们在科罗拉多州的扩张计划。 对我们的建筑项目的进一步不利影响可能会对我们降低成本或满足客户需求的能力产生负面影响。如果我们确实通过CHIPS法案或国外、州和地方补助获得政府激励措施，那么与此类补助金相关的限制和运营要求可能会增加我们运营的复杂性并增加我们的成本。关于CHIPS法案，我们已经签署了一份不具约束力的初步条款备忘录，根据CHIPS法案获得拨款，用于对科罗拉多州科罗拉多斯普林斯工厂进行现代化和扩建以及俄勒冈州格雷沙姆设施的扩建。这些初步条款需要经过全面的尽职调查程序以及持续的谈判和审查。我们出于任何原因未能达成最终协议并获得最终奖励，都可能对我们和我们的业务造成负面看法或声誉问题。上述任何因素都可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

我们的经营业绩受到季节性和行业供需波动的广泛波动的影响。

半导体行业的特点是季节性和供需波动幅度大。从历史上看，由于我们收入的很大一部分来自国际销售和消费市场，我们的业务在上半年创造了更强劲的收入，而在下半年的收入相对较弱。但是，我们业务的广泛波动、半导体行业和全球经济状况的变化（包括行业强劲需求的影响、公共卫生状况或贸易紧张局势的影响）以及我们的收购活动（包括对Microsemi的收购）已经并且可能对我们的业绩产生比季节性更大的影响。在发生剧烈波动、业务状况变化或收购的时期，很难评估季节性对我们业务的影响。半导体行业经历了严重的经济衰退，其特征是产品需求减少和产能过剩。我们力求通过向不同细分市场的地域多元化客户群销售无法快速取代的专有产品，来减少我们对这一行业周期性的影响。但是，我们的经营业绩经历了巨大的周期波动，预计将来由于总体行业或经济状况，经营业绩将出现逐期波动。在这方面，近几个月来，我们的许多客户感受到了经济活动放缓和业务不确定性增加的影响，客户要求推迟或取消积压订单的请求在2023财年第四季度和2024财年的前九个月有所增加，并对我们近期的收入产生了不利影响。与宏观经济环境放缓和库存增长相一致，我们在2025财年之前暂停了大部分工厂扩建行动，并减少了计划中的资本投资。我们无法预测任何此类放缓的时机或对我们业务的影响。

我们的业务依赖于分销商为我们的终端客户提供服务。

向分销商的销售约占2024财年前九个月净销售额的48％，约占2023财年净销售额的47％。除了根据我们最初的优先供应计划（自 2024 年 2 月 1 日起针对新订单已中止）和 LTSA 下达的某些订单外，我们的期限不长-
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与我们的分销商签订了定期购买协议，我们和我们的分销商可以在很少或根本没有事先通知的情况下终止我们的关系。

美国或全球经济和劳动力市场或信贷市场未来的不利条件可能会对分销商的业务产生重大影响。财务状况的任何恶化或分销商运营中断都可能对我们的产品流向最终客户产生不利影响，并对我们的经营业绩产生不利影响。此外，在行业或经济低迷时期，可能会出现供过于求和对我们产品的需求减少，这可能会减少我们在给定时期内的净销售额，增加订单推出，增加库存回报率，并导致我们的库存水平增加。例如，最近，我们满足了买家提出的推送某些订单的请求，以帮助他们管理库存水平，在某些情况下，还帮助其他遇到供应短缺的买家。由于上述原因，我们可能会因过时或过剩的库存而产生费用，或者我们可能无法完全收回成本，这将降低我们的毛利率。我们的分销商违反《反海外腐败法》、出口管制和制裁法或类似法律的行为可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们的成功取决于我们及时推出新产品的能力。

我们未来的经营业绩取决于我们开发和及时推出新产品的能力，这些新产品能够在价格和性能的基础上进行有效竞争，并能满足客户的需求。我们新产品推出的成功取决于各种因素，包括但不限于：
•有效的新产品选择；
•及时完成和推出新产品设计；
•熟练员工的可用性；
•根据商业上合理的条款向第三方采购知识产权许可证，包括为我们的产品和第三方产品提供互操作性可能需要的许可；
•执行标准制定组织制定的适当技术标准;
•及时申报和保护新产品设计的知识产权；
•开发和支持工具及宣传资料的可用性，使复杂的新产品易于工程师理解和使用；以及
•客户最终产品的市场接受度。

由于我们的产品很复杂，我们在完成新产品开发时不时遇到延迟。新产品可能无法获得或维持大量的市场接受度。我们可能无法及时设计、开发和推出有竞争力的产品，这可能会对我们未来的经营业绩产生不利影响。

我们的成功还取决于我们开发和实施新设计和工艺技术的能力。半导体设计和工艺技术受到快速技术变革的影响，需要大量的研发支出。我们和业内其他人在向先进工艺技术过渡时不时遇到困难，制造产量下降或产品交付延迟。如果向未来工艺技术的任何过渡严重延迟或实施效率低下，我们未来的经营业绩可能会受到不利影响。

我们的业务中断或我们的主要供应商、被许可方或客户的业务中断可能会损害我们的业务。

由于公共卫生问题（包括 COVID-19 等疫情）、停工或可用劳动力减少、电力损失、水不足、网络攻击、计算机网络损坏、恐怖主义或安全风险事件、政治不稳定、政府行动、电信、交通或其他基础设施，我们的任何设施、我们的任何晶圆制造或组装和测试分包商的设施或我们的任何重要供应商、被许可方或客户的运营可能会中断故障，放射性污染、气候的不利变化或火灾、地震、洪水、干旱、火山爆发或其他自然灾害。如果其中一些事件发生，我们已采取措施减轻其影响；但是，我们无法确定在业务中断时能否避免对我们的业务造成重大影响。例如，在 2023 财年的前三个月和 2022 财年，与 COVID-19 相关的限制对我们在美国、菲律宾和泰国的制造业务以及我们在马来西亚、台湾和中国的分包商的制造业务产生了不利影响。我们的物流服务提供商也遇到了类似的挑战，这对他们向客户运送产品的能力产生了不利影响。如果 COVID-19 的影响在我们的一个或多个关键市场（例如中国）或我们的供应商或制造业务所在地区再次变得严重，那么疫情可能会对我们的业务产生不利影响。将来，地方政府可能会要求我们减少产量或停止任何设施的运营，并且我们在履行客户订单时可能会遇到限制。

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此外，由于多种原因，我们的客户和被许可人的运营可能会中断。在 2020 年 4 月和 5 月，我们收到了更多订单取消以及客户要求将配送时间重新安排到未来日期的请求。一些客户要求在我们的公司订单期限内取消订单，并声称由于 COVID-19 的影响，不可抗力条款适用。同样，如果我们的被许可人无法制造和运送采用我们技术的产品，或者由于业务中断导致产品需求减少，我们的特许权使用费收入可能会下降。

此外，泰国近年来也经历了严重的洪水时期。尽管我们在泰国的设施继续正常运行，但无法保证泰国未来的洪水不会对我们的运营产生重大不利影响。如果我们的任何设施或分包商的设施的运营中断，我们可能无法及时将生产转移到其他设施，并且我们可能需要花费大量资金来维修或更换我们的设施和设备。业务中断可能会导致产品延迟向我们的客户发货，并且在可接受的条件下可能无法获得其他生产来源。这可能导致收入减少、订单取消或客户流失。尽管我们维持业务中断保险，但此类保险可能无法补偿我们的任何损失或损害，业务中断可能会严重损害我们的业务。有关不利气候变化的更多信息，请参阅 “我们的风险”气候变化法规和持续的不利气候变化构成的风险可能会损害我们的经营业绩“在第 57 页。

我们的技术许可业务使我们面临各种风险.

我们的技术许可业务基于我们的SuperFlash和其他技术。我们的许可业务的成功取决于市场对这些技术的持续接受，以及我们进一步开发此类技术、引入新技术和执行许可条款的能力。要取得成功，任何此类技术都必须能够由被许可方重复实施，提供令人满意的收益率，满足被许可方和客户的要求并具有竞争力。我们的技术许可业务的成功取决于其他各种因素，包括但不限于：
•正确确定持牌人的要求；
•及时开发和引进新的或增强的技术;
•我们保护和执行我们许可技术的知识产权以及执行我们的许可条款的能力；
•我们限制对被许可人的责任和赔偿义务的能力；
•提供开发和支持服务，以协助被许可人设计和制造产品；
•是否有足够能力支持 OEM 生产的铸造许可证持有者；以及
•客户最终产品的市场接受度。

由于我们的许可技术很复杂，因此开发和增强此类技术可能会不时出现延迟。无法保证我们的现有或任何增强型或新技术将获得或保持大量的市场接受度。我们的被许可方可能会出现生产中断或生产水平下降的情况，这将对我们获得的收入产生不利影响。我们的技术许可协议通常包含一项条款，以补偿被许可人因某些知识产权问题而产生的责任和损失（包括法律辩护费用）。对于与知识产权问题或赔偿索赔相关的索赔或损害赔偿，我们可能会承担重大责任。我们有一项计划来审计被许可人支付的特许权使用费，以帮助确保付款符合适用许可协议的条款。我们或我们的被许可人不时对特许权使用费和相关索赔的金额提出异议，这些金额可能导致巨额律师费，需要我们的管理层给予高度关注。这些问题可能会对我们的许可业务的成功产生不利影响，并对我们未来的经营业绩产生不利影响。

依赖政府项目销售以及遵守相关法规可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。

由于我们在2018年5月收购了Microsemi，我们的销售额中有很大一部分来自或来自向美国政府机构销售产品的政府机构或客户。此类销售受政府支出水平、支出优先事项、监管和政策变化方面的不确定性影响。美国政府项目的未来销售将受到不确定的政府拨款和国防政策及优先事项的影响，包括预算程序、时间和支出优先事项的变化、过去或未来任何政府关门的影响、合同终止或重新谈判、未来的扣押、我们必须遵守的法规变更才有资格接受新合同，例如网络安全成熟度模型认证要求或 COVID-19 疫情的影响。例如，在2022财年，由于 COVID-19 疫情，我们的一些分包合同出现了暂停和停工订单。此外，美国国防授权法（NDAA）修正案
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已于 2022 年 12 月 23 日签署成为法律，其条款于 2027 年 12 月生效。NDAA修正案禁止美国政府机构购买由中芯国际、YMTC、CXMT以及美国政府认定由相关外国政府拥有、控制或关联的任何其他实体（违禁公司）生产的半导体产品或服务。我们的一些产品在中芯国际制造，而我们的一些供应商则购买在YMTC生产的产品。如果在 NDAA 修正案于 2027 年 12 月生效时，我们无法交替采购或制造某些产品，或者停止使用违禁公司的产品（如果有），这可能会对我们向美国政府机构及其主要客户的销售产生不利影响。尽管此类行动尚未对我们的业务产生重大不利影响，但无法保证此类行动的未来成本或影响。政府项目的销售还受到与现任或未来政府或美国国会实施的货币、监管、税收和贸易政策相关的不确定性的影响。

过去，Microsemi曾经历过包括其产品在内的计划的拨款延迟和减少。例如，在2018年，联邦政府两次关闭，而这样的停摆在2023年得以避免。政府合同或分包合同的进一步延迟、减少或终止，包括因美国联邦政府过去或未来关闭而导致的延误、减少或终止，可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。如果将来，美国政府未能完成其年度预算程序，未能制定持续的决议来为政府运营提供资金或提高联邦债务限额，则联邦政府可能会再次关闭，在此期间，我们可能会进一步延迟、减少或终止政府合同或分包合同，这可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。虽然我们通常是此类交易的分包商，但美国政府采购法规和惯例的进一步变化，尤其是围绕降低成本或增加合规义务的举措（例如网络安全成熟度模型认证），可能会对合同环境、我们雇用和留住员工的能力以及我们的经营业绩产生不利影响。

美国政府及其承包商可以随时终止与我们的合同。政府支出的不确定性以及政府相关项目合同的终止可能会对我们政府相关业务的收入产生重大不利影响。我们与美国政府机构或主要客户签订的合同要求我们遵守合同条款和政府法规，特别是针对为此类客户提供服务的设施、系统和人员。要获得新合同，我们可能需要达到网络安全成熟度模型认证的某些级别，而我们可能无法达到或选择达到这些水平。遵守这些法规，包括审计要求，需要我们在培训、人员、信息技术和设施方面为此类问题投入大量资源。任何不遵守这些要求的行为都可能导致罚款和罚款，或者当前或未来的业务损失，这可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。

我们会不时获得政府、机构和研究组织的资助，或签订税收安排。如果我们无法遵守这些补助金或安排的条款，我们可能无法获得或确认福利，或者我们可能被要求偿还福利，确认相关费用，或者可能被要求对我们的业务实施某些限制，这将对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们不时收到国家、州和地方政府、机构和研究组织提供的旨在增加特定地点的就业、生产或投资的经济激励补助金、税收优惠和津贴，并将来可能会获得这些补助。税收安排和补贴补助协议通常包含经济激励、员工人数、资本和研发支出以及领取和保留福利所必须遵守的其他契约，这些计划可以接受相关政府的定期审查。例如，CHIPS法案及其相关法规可能包含对赠款接受者的技术许可活动和某些设施扩建的某些限制。遵守这些限制可能会增加我们运营的复杂性并增加我们的成本。此外，不遵守补助金或安排的条件可能会导致我们没收未来收到的任何款项的全部或一部分，并偿还迄今收到的全部或部分款项。我们可能无法获得未来的激励措施来继续为部分资本支出和运营成本提供资金，否则我们的成本结构将受到不利影响。此外，收到的金额的任何减少都可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

我们可能无法完全实现我们已完成或未来的收购或剥离的预期收益。

我们已经收购了更多企业，并预计将来还会收购其他企业，我们认为这些业务将补充或增强我们的现有业务。2018年5月，我们收购了Microsemi，这是我们有史以来规模最大、最复杂的收购。我们的收购整合非常复杂，可能既昂贵又耗时，还包括意想不到的问题、费用和负债。我们可能无法成功地整合、运营、维护和管理任何新收购的业务或员工，也可能无法盈利。我们可能无法维持统一的标准、程序和政策。我们可能无法实现整合带来的预期协同效应和成本节约。整合金融可能会增加风险
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报告和内部控制系统。可能很难开发、制造和销售新收购公司的产品，或者以我们预期的速度发展业务。收购后，我们可能无法达到证明收购合理性的收入或净收入水平。我们可能会失去被收购公司的关键员工、客户和战略合作伙伴，可能很难在被收购的公司中实施我们的企业文化。我们过去和将来都可能受到已解雇员工、Microchip或被收购公司的股东以及与交易相关的其他第三方的索赔。特别是，在收购Microsemi和Atmel时，我们参与了与此类业务和交易相关的第三方索赔、诉讼、政府调查和争议。请参阅 “注释 10”。承诺和意外开支"请查看我们的简明合并财务报表，了解有关此类仍待处理的事项的信息。收购还可能导致费用（例如与收购相关的费用、注销、重组费用或未来的商誉减值）、或有负债、不利的税收后果、额外的基于股份的薪酬支出以及其他对我们的经营业绩产生不利影响的费用。为了为收购Microsemi提供资金，我们使用了很大一部分现金余额，并承担了约81.0亿美元的额外债务。我们可能会通过使用现金、循环信贷额度下的借款、发行商业票据、筹集债务、发行普通股或其他机制为未来收购新业务或战略联盟提供资金。

此外，如果我们决定剥离资产或业务，可能很难找到或完成资产剥离机会或其他退出策略，其中可能包括及时或按可接受的条件关闭场地。这些情况可能会延迟我们的战略目标的实现，或导致我们在预期的资产剥离方面承担额外费用，或者剥离的价格或条款可能不如我们预期的那么有利。即使采取资产剥离或其他退出策略，我们也可能对前员工、客户、供应商、房东或其他第三方负有某些持续的义务。我们还可能有与前员工、资产或企业相关的持续负债。此类义务可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

除了收购外，我们过去和将来都会与其他公司签订联合开发协议或其他战略关系。这些交易面临的许多风险与我们在收购中面临的风险类似，包括我们实现任何此类交易的预期收益、成功推销和销售此类交易产生的产品或成功整合通过此类交易开发的任何技术的能力。

由于我们的收购活动，包括2018年5月对Microsemi的收购，我们的商誉和无形资产大幅增加，未来我们可能会对商誉或无形资产产生减值。

当我们收购企业时，收购价格的很大一部分将分配给商誉和其他可识别的无形资产。分配给商誉的收购价格金额由收购价格超过所购净可识别资产的部分决定。截至2023年12月31日，我们的商誉为66.8亿美元，净无形资产为29.4亿美元。随着我们在2018年5月完成对Microsemi的收购，我们的商誉和无形资产大幅增加。我们每年在第四财季或任何事件或情况变化表明这些资产的账面金额更有可能减值时，对包括商誉在内的无限期无形资产进行减值审查。在评估商誉或无形资产是否可能受到减值时可以考虑的因素包括我们的股价或市值下降、对未来现金流的估计降低以及我们行业的增长率放缓。我们评估减值的估值方法要求管理层根据经验做出判断和假设，并严重依赖对未来经营业绩的预测。由于我们在竞争激烈的环境中运营，因此对未来经营业绩和现金流的预测可能与我们的实际业绩有很大差异。在2024财年的前九个月或2023财年，没有记录任何商誉减值费用。在2024财年的前九个月中，无形资产没有重大减值费用。如果在未来一段时间内，我们确定我们的商誉或无形资产受到减值，我们将被要求减记这些资产，这将对我们的简明合并财务报表产生负面影响。

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如果我们未能维持适当和有效的内部控制并纠正未来的任何控制缺陷，我们编制准确和及时的财务报表的能力可能会受到损害，这可能会损害我们的经营业绩、经营业务的能力以及我们在投资者中的声誉。

过去，我们曾发现与所得税会计相关的内部控制存在重大缺陷，我们还发现与IT系统访问相关的内部控制存在重大缺陷。尽管这些重大缺陷已在2020财年得到纠正，但无法保证将来不会发现类似的控制问题。如果我们无法及时纠正未来的重大缺陷或重大缺陷，或者如果我们发现其他单独或共同构成重大缺陷或重大缺陷的控制缺陷，那么我们准确记录、处理和报告财务信息的能力以及在要求的时间段内编制财务报表的能力可能会受到不利影响。未能维持有效的内部控制可能会导致违反适用的证券法、证券交易所上市要求和债务协议下的契约，使我们受到诉讼和调查，对投资者对财务报表的信心产生负面影响，并对我们的股价和进入资本市场的能力产生不利影响。

确保我们有足够的内部财务和会计控制和程序，以便我们能够及时编制准确的财务报表，是一项昂贵而耗时的工作，需要经常进行重新评估。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性以及根据美国公认会计原则编制财务报表提供合理的保证。我们必须遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，该条款要求管理层对财务报告内部控制的有效性进行年度管理评估，并由我们的独立审计师提交报告。除了已发现的与所得税会计和IT系统访问相关的重大缺陷（截至2020年3月31日已得到纠正）外，我们还不时发现其他重大缺陷。如果我们未能纠正未来的任何重大缺陷或重大缺陷，或者未能在未来维持对财务报告的适当和有效的内部控制，我们编制准确和及时的财务报表的能力可能会受到损害，这可能会损害我们的经营业绩，损害我们的业务运营能力并降低股票的交易价格。

客户要求我们实施比法律要求更为严格的业务惯例可能会减少我们的收入机会或导致我们承担更高的成本。

我们的一些客户要求我们在劳动力要求、产品中所含材料、能源效率、环境影响或其他项目方面实施比适用法律要求更为严格的做法。为了遵守这些要求，我们还要求供应商采取此类做法。我们的供应商将来可能会拒绝实施这些做法，或者可能会因遵守这些做法而向我们收取更多费用。如果我们的某些供应商拒绝实施这些做法，我们可能会被迫从其他供应商那里采购。实施此类做法的成本可能会导致我们产生更高的成本并降低我们的盈利能力，如果我们不实施此类做法，这些客户可能会取消我们作为供应商的资格，从而减少收入机会。在我们自己的工厂和供应链中制定、执行和审计客户要求的做法将增加我们的成本，并可能需要更多的人员。

我们必须吸引和留住合格人员才能取得成功，对合格人员的竞争加剧了。

我们必须吸引和留住合格人员才能取得成功，由于对熟练员工的高需求，2023财年，我们行业对合格人员的竞争加剧了。但是，到2024财年，在我们开展业务的某些地域市场，劳动力供应量有所增加。由于各种原因，对可用劳动力的竞争加剧，包括 COVID-19 带来的在家办公安排的增加，以及我们行业的工资通胀。尽管由于预计铸造厂和第三方将在我们现有设施附近建造新的晶圆制造设施，长期劳动条件可能会进一步恶化，但近期熟练员工的可用性有所增加。

我们吸引和留住熟练员工（例如管理、技术、营销、销售、研发、制造和运营人员）的能力对我们的业务至关重要。我们在制造工厂依赖直接劳动力。任何无法在工厂维持劳动力的行为都可能干扰我们的运营，延迟生产、发货和收入，导致我们无法及时满足客户需求，最终可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们无法吸引和留住硬件和软件工程师以及销售和营销人员，可能会延迟产品的开发和推出，并损害我们的销售能力。我们与高级管理团队的任何成员都没有雇佣协议，他们有可能在很少或根本没有通知的情况下离开，这可能会使我们更难执行计划的业务战略。我们无法留住、吸引或激励员工可能会对我们产生重大不利影响
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业务、财务状况和经营业绩。

我们自保或超过保险限额的事件的发生可能会对我们的盈利能力和流动性产生不利影响。

我们有与许多不同类型的风险相关的保险；但是，我们会为一些潜在的重大风险和义务进行自保，因为我们认为自保比支付高额保费更具成本效益。我们自保的风险和风险包括但不限于员工健康问题、某些财产问题、产品缺陷、网络安全问题、就业风险、环境问题、政治风险和知识产权问题。如果在我们自保的领域出现损失或不利的判断，那么我们的财务状况、经营业绩和流动性可能会受到重大不利影响。

与网络安全、产品、隐私、知识产权和诉讼相关的风险

我们仍然是IT系统攻击的目标。中断和未经授权访问我们的IT系统，对我们产品的攻击或安全漏洞，或者我们对数据的不当处理，可能会对我们的业务产生不利影响。

我们依靠复杂的IT系统和网络的不间断运行来运营我们的业务。对机密数据的任何不当处理，或对我们的系统或网络的重大干扰，包括但不限于新系统实施、计算机病毒、安全漏洞、网络攻击、勒索软件式攻击、盗窃或篡改、无意中错误、设施问题、自然灾害、恐怖主义、战争、电信故障或能源停电、客户或第三方提供商网络、我们使用的第三方产品或提供的基于云的服务中的安全漏洞，或由我们启用，可能会产生重大不利影响对我们的业务、运营、供应链、销售和经营业绩的影响，导致我们索赔，或损害我们的声誉。此类对机密数据的不当处理，或系统或网络中断，可能会导致未经授权泄露我们、我们的供应商或客户的知识产权或机密、专有或敏感信息，或个人数据被泄露。任何此类信息或数据的发布都可能损害我们的业务或竞争地位，导致客户失去信心，并导致我们承担巨额费用来弥补损失。此外，任何此类信息或数据的发布或未能妥善管理此类信息的收集、处理、转移或处置都可能导致监管部门调查或处罚、执法行动、补救义务、损害索赔、诉讼和其他制裁。

我们的IT系统和数据已经遭受过并将继续遭受可验证的攻击，包括网络泄露、企图违反我们的安全措施以及企图将恶意软件引入我们的IT系统。例如，在2019财年，我们了解到据信是老练的黑客持续入侵我们的计算机网络。我们聘请了外部法律顾问和一家具有此类问题经验的领先法医调查公司。我们采取措施识别网络上的恶意活动，包括破坏我们的网络，并于 2019 年 5 月开始实施遏制计划。我们定期评估已实施的遏制机制的有效性，并将继续实施其他措施。我们已经分析了泄露的信息。我们认为，这种IT系统泄露不会对我们的业务产生重大不利影响，也没有对我们造成任何物质损失。由于IT系统受损，我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，得出结论，我们与IT系统访问相关的内部控制无效，导致2019财年的内部控制存在重大缺陷。尽管我们内部控制的这一重大缺陷已在2020财年得到纠正，但无法保证未来不会发现类似的控制问题。此外，可能会产生新的信息，这些信息可能会影响我们对网络事件的评估，包括我们在制定和部署缓解措施时获得的信息。

由于我们销售的产品类型以及我们向主要销售对象为美国政府机构的政府机构或客户的大量销售，我们已经经历了对IT系统和数据的攻击，包括企图破坏我们的安全性、网络入侵以及企图在我们IT系统中引入恶意软件，并将来还会继续遭受攻击。此外，随着人工智能（AI）的不断发展，网络攻击者可以使用人工智能来开发恶意代码、复杂的网络钓鱼尝试和令人信服的深度假货。深度伪造是指操纵我们的内容或领导人的声音或图像，恶意发布看似真实的虚假信息。此类信息可能会损害我们的声誉，这反过来可能对我们的收入和利润产生不利影响，并降低我们股票的交易价格。我们或我们的客户和业务合作伙伴使用人工智能工具也可能带来威胁。这些工具的输出可能包括威胁，例如在将 AI 生成的源代码集成到产品或系统中时引入恶意代码。如果未来的任何攻击取得成功，或者由于使用人工智能而无意中引入安全漏洞，我们可能直到造成重大伤害才意识到事件、其严重程度或影响。
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近年来，我们定期对保护措施进行改进，包括但不限于实施以下措施：防火墙、端点入侵检测和响应软件、常规补丁、日志监视器、事件关联工具、网络分段、存储介质异地保留的例行备份、系统审计、双因素识别、数据分区、特权帐户隔离和监控、常规密码修改以及包括培训课程在内的增强信息安全计划以及针对具有系统访问权限的员工和承包商的网络钓鱼练习，以及由信息安全人员进行的桌面练习。由于2019财年IT系统受损导致我们的内部控制存在重大缺陷，我们已经采取了补救措施并实施了额外的控制措施，我们将继续采取行动努力应对不断变化的威胁。但是，我们的系统改进并未完全有效地防止对我们的IT系统和数据的攻击，包括违反安全措施的行为，并且无法保证未来的任何系统改进都能有效防止未来的网络攻击或中断、勒索式攻击或限制未来网络攻击或中断造成的损害。此类系统改进增加了我们的成本，未来的任何改进、攻击或中断都可能导致与重建我们的内部系统、为诉讼、投诉或其他索赔辩护、向监管机构或其他第三方提供通知、回应监管行动或支付赔偿金相关的额外费用。此类攻击或中断可能会对我们的业务、运营和财务业绩产生重大不利影响。

此外，员工和前员工，尤其是成为竞争对手、客户、被许可人或其他第三方（包括国家行为者）雇员的前员工，过去和将来都可能挪用、错误地使用、发布或提供给我们的竞争对手、客户、被许可人或其他第三方，包括国家行为者、我们的技术、知识产权或其他专有或机密信息。如果我们的人才竞争对手，尤其是工程人才，试图雇用我们的员工，这种风险就会加剧。同样，我们向我们的直接和间接客户和被许可人以及我们的某些顾问提供对我们的某些技术、知识产权和其他专有或机密信息的访问权限，他们可能会错误地使用此类技术、知识产权或信息，或错误地向第三方（包括我们的竞争对手或国家行为者）披露此类技术、知识产权或信息。

我们的产品，或我们从第三方购买或许可用于我们产品的知识产权，以及我们在产品中实施的行业标准规范，可能会受到安全漏洞的影响。而且，尽管我们的某些产品包含加密或安全算法，以保护存储在我们产品上的第三方内容或用户生成的数据，但这些产品仍可能遭到黑客攻击，或者有动机和复杂的攻击者可能会破坏、破坏或规避加密方案。我们的产品正用于造成新的或更大的网络安全、隐私或安全风险的应用领域，包括收集和处理数据的应用程序，例如云或物联网，以及汽车应用程序。我们、我们的客户和我们产品的用户可能无法立即得知或没有能力全面评估漏洞的严重程度或影响，包括漏洞被利用的程度（如果有）。此外，可能会产生新的信息，这些信息可能会影响我们对安全漏洞的评估，包括我们在开发和部署缓解措施、意识到其他变体或评估产品竞争力时获得的信息。

安全漏洞以及缓解技术的任何限制或不利影响都可能以多种方式对我们的经营业绩、财务状况、销售、客户关系、股价、前景和声誉产生不利影响，其中任何一种都可能是实质性的。有关安全漏洞或缓解措施的负面宣传可能会损害我们在客户或用户中的声誉，并减少对我们产品和服务的需求。如果竞争产品不易受到相同漏洞的影响，或者如果可以更有效地缓解竞争产品的漏洞，则这些影响可能会更大。此外，在提供缓解措施之前，第三方可以发布有关我们产品潜在漏洞的信息。这反过来可能导致企图或成功利用漏洞，对我们采取缓解措施的能力产生不利影响，或以其他方式损害我们的业务和声誉。

第三方服务提供商，例如晶圆代工厂、组装和测试承包商、分销商、信用卡处理商和其他供应商，可以访问我们和我们客户的部分数据。如果这些服务提供商未能妥善保护其持有的数据，则可能会导致安全漏洞和数据丢失。我们的第三方服务提供商的任何此类数据泄露或丢失都可能对我们的业务、运营和财务业绩以及我们与客户的关系产生负面影响。

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我们未能遵守联邦、州或国际隐私和数据保护法律法规可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们受美国和国际上有关隐私和数据保护的众多法律和法规的约束，例如欧盟（EU）的《一般数据保护条例》（GDPR）、与 GDPR 相当的英国、《加利福尼亚消费者隐私法》和《加利福尼亚隐私权法》。这些法律和法规的范围正在迅速变化，有不同的解释，并且在不同的司法管辖区之间可能不一致。其中一些法律为个人信息制定了宽泛的定义，确立了数据隐私权，规定了数据泄露通知要求，并针对某些数据泄露制定了可能严厉的法定赔偿框架和私人诉讼权。一些法律法规还限制了我们在整个业务中收集、存储、使用、传输和处理个人信息和其他数据的能力。例如，GDPR 限制了公司将个人数据从欧洲经济区 (EEA) 传输到美国和其他国家的能力。此外，此类法律法规已经并将继续导致像我们这样在欧洲经济区拥有员工、客户和业务的公司的合规负担和成本大幅增加。

为了遵守GDPR，我们主要依靠欧盟委员会的标准合同条款 (SCC) 将个人信息从欧洲经济区传输到美国或其他国家。但是，欧盟法院在2020年7月的裁决（Schrems II）中宣布欧盟-美国无效。隐私盾框架，还呼吁对SCC的使用规定更严格的条件。在施雷姆斯二号决定之后，欧盟的某些数据保护机构已发布声明，建议其管辖范围内的公司不要根据SCC向美国转移个人数据。目前，可行的SCC替代品很少（如果有的话）。如果我们无法实施足够的保障措施来确保我们从欧洲经济区传输的个人信息是合法的，那么我们可能会面临更大的监管行动风险以及巨额罚款和禁令，无法处理来自欧洲经济区的个人信息。我们丧失合法将个人数据转移出欧洲经济区的能力可能会导致欧洲客户不愿或拒绝像目前一样与我们沟通，我们可能需要花费巨额费用提高我们在欧洲经济区的数据处理能力。此外，欧洲经济区以外的其他国家已经或正在考虑通过要求本地数据驻留的法律，这可能会增加在这些司法管辖区提供我们产品的成本和复杂性。

此外，GDPR和英国等效的GDPR使我们面临欧洲两种平行的数据保护制度，每种制度都可能授权对某些违规行为处以罚款和采取执法行动。对于违反数据保护要求的行为，可能会被处以巨额罚款，最高可达公司全球收入的4％或2000万欧元，以较高者为准。尽管英国数据保护制度目前允许通过继续使用SCC和具有约束力的公司规则将数据从英国传输到欧洲经济区和其他第三国，受欧盟委员会的 “充足性决定” 的保护，但这些法律和法规可能会发生变化，任何此类变化都可能对我们从英国向欧洲经济区和其他第三国传输个人数据产生不利影响。

尽管我们计划继续努力遵守当前的监管义务和不断发展的最佳实践，但这些努力可能会失败或导致巨额成本。由于个人数据传输的潜在风险暴露以及适用的数据保护法律或某些数据保护机构对他们规定的当前数据保护义务，我们也可能不愿或拒绝继续向我们提供个人数据。这些法律和任何其他数据隐私法律及其解释仍在继续发展，其不确定性和不一致性可能会增加合规成本，造成合规挑战，限制我们以相同的方式在某些地区提供产品的能力，可能对某些第三方服务提供商产生不利影响，或使我们受到数据保护监管机构的制裁，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们面临与法律诉讼、调查或索赔相关的各种风险。

我们目前和将来可能会参与有关知识产权、产品故障、合同、出口管制和制裁以及其他事项的法律诉讼、调查或索赔。与半导体行业一样，我们会不时收到来自第三方的通知，这些第三方认为我们应向他们提供赔偿或其他与针对我们、我们的直接或间接客户或我们的被许可人的索赔相关的义务。这些法律诉讼和索赔，即使毫无根据，过去和将来都可能给我们带来意想不到的巨额费用。如果我们无法解决或解决问题，无法以合理的条件获得必要的许可，无法重新设计产品或流程以避免侵权，提供具有成本效益的补救措施，或者成功地起诉或捍卫我们的立场，则我们可能会在其中任何一项中承担未投保的责任，被要求收取运营费用，被禁止出售我们产品的实质部分或使用某些工艺，我们的库存价值减少或减少，造成声誉损失，以及我们的业务、财务状况或业绩操作可能会受到损害。

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我们也有可能不时受到与产品的制造、性能或使用相关的索赔。这些索赔可能是由于人身伤害、经济损失、知识产权损失或与制造相关的环境暴露、产品不符合我们或我们客户的规格、我们的制造流程的变化、安全漏洞或由于我们的产品集成或客户的设计或测试不足而导致的意外客户系统问题造成的。我们可能会承担与此类事项相关的巨额费用，包括但不限于：
•与注销我们的不合格产品库存价值相关的成本；
•召回不合格产品；
•提供支持服务、产品更换或产品修改以及对此类索赔进行辩护；
•从其他项目转移资源;
•由于取消订单、未付应收账款或偿还费用或损害赔偿而导致的收入损失或收入延迟确认；
•客户因未能满足合同要求而处以罚款或罚款；以及
•要求支付损害赔偿、罚款或召回费用。

由于集成我们产品的系统的商品成本高于我们销售的产品，因此要求我们支付的费用和损害赔偿可能会大大高于我们获得的收入和利润。虽然我们在标准条款和条件中排除了间接损失，但我们的某些合同可能不排除此类责任。此外，我们规避此类责任的能力可能会受到法律的限制。我们有责任保险，涵盖因产品缺陷而造成的某些损失，但我们预计该保险不会完全保护此类索赔。我们可能就这些客户索赔支付的款项可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

此外，我们还向汽车、航空航天、国防、安全、安保和医疗等行业的客户销售产品，在这些行业中，应用程序的失败可能会造成财产或人员损失。如果我们的产品或产品的集成导致系统故障，我们可能会受到索赔。如果我们在这些应用程序中的销售量大幅增加，或者集成我们的产品的系统出现故障的频率，我们将面临更大的索赔风险。

我们与客户的合同关系使我们面临风险和责任。

除了根据我们的优先供应计划和长期协议下的订单外，我们通常不与非分销商客户签订长期合同，因此我们无法确定客户未来的订单水平。当我们签订客户合同（最初的优先供应计划和长期协议除外）时，合同通常可以根据标准条款和条件取消。根据我们最初的优先供应计划和长期协议，如果价格上涨，客户可以取消合同。如果我们的计划交付日期自申请之日起超过六个月，则可以取消或重新安排在 2023 年 8 月期间或之后下的优先供应计划订单。由于导致我们实施优先供应计划的业务状况发生了变化，我们从 2024 年 2 月 1 日起终止了新订单的优先供应计划。此更改不会影响我们的 LTSA。虽然我们有大约12.5万名客户，而我们的十大直接客户约占2024财年前九个月总收入的12％，而且我们的前十大直接客户中有四个是为许多客户提供制造服务的合同制造商，但取消客户合同可能会对我们的收入和利润产生不利影响。例如，由于与 COVID-19 疫情相关的不确定性，在 2021 财年第一季度，我们的订单取消和要求将交付日期改为未来日期的请求有所增加。此外，在最近几个月中，我们的许多客户感受到了经济活动放缓和业务不确定性增加的影响，在2023财年第四季度和2024财年的前九个月，客户要求推迟或取消积压的请求以及我们对他们的请求的处理都有所增加。

某些客户合同与我们的标准销售条款不同。对于我们销售的某些市场，例如汽车和个人计算机市场，由于市场规模，我们的客户可能会比我们有谈判杠杆作用。例如，根据某些合同，我们承诺按预定交货日期供应产品，或延长我们的责任义务，例如质量问题或知识产权侵权的担保或赔偿。如果我们无法按合同要求向客户供货，则客户可能会承担额外的生产成本、因生产计划延迟或质量相关问题而造成的收入损失。我们可能对与客户索赔相关的费用和损害承担责任，我们可能有义务保护客户免受知识产权侵权索赔并支付相关的律师费。尽管我们尽量减少包含此类条款的合同数量，管理此类负债的风险并设定负债风险上限，但有时我们做不到。为了赢得重要设计、避免将业务输给竞争对手、维持现有业务或获准竞标新业务，我们已经而且将来必须同意对知识产权侵权或产品故障等项目承担无上限责任，或者必须同意违约赔偿条款。这使我们面临的责任风险远远超过根据此类合同销售的产品的购买价格、我们在此类合同下获得的终身收入或潜在的间接损失。此外，如果我们未就客户合同进行谈判，则客户的订单条款可能会
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管理交易并包含对我们不利的条款。这些风险可能会对我们的经营业绩和财务状况造成重大不利影响。

未能充分保护我们的知识产权可能会导致收入损失或市场机会损失。

我们获得涵盖产品和制造工艺的专利、许可证和其他知识产权的能力对我们的成功至关重要。为此，我们已经获得了某些专利和许可，并打算继续为我们的技术和制造工艺寻求专利。寻求专利保护的过程可能很昂贵，并且可能无法从当前待处理或将来的申请中颁发专利。此外，我们颁发的现有和新的专利、商标和版权可能没有足够的范围或实力，无法为我们提供有意义的保护或商业优势。我们可能会受到或可能在美国专利商标局、外国专利局或美国或外国法院提起干预诉讼，这可能需要大量的财政资源。此外，某些外国法律保护我们的知识产权的程度与美国法律的保护程度不一样。第三方侵犯我们的知识产权可能会导致我们无法弥补的市场和收入机会的损失。尽管我们继续在全球范围内积极捍卫和保护我们的知识产权，但无法保证我们会取得成功。

与税收、法律法规相关的风险

我们报告的财务业绩可能会受到新的会计声明或现有会计准则和惯例变化的不利影响。

我们按照美国公认会计原则编制财务报表。这些会计原则可能会由财务会计准则委员会和美国证券交易委员会解释或修改。过去曾发布过新的会计声明和对会计准则和惯例的解释，预计将来还会出现。新的会计声明或会计准则或惯例解释的变化可能会对我们报告的财务业绩产生重大影响，并可能影响我们对变更生效之前完成的交易的报告。

我们向或运送产品或进口供应品的司法管辖区的监管机构可能会发布新的出口管制或贸易制裁，征收罚款，限制或延迟我们出口产品或进口供应品的能力，或增加与产品制造或转让相关的成本。

我们的很大一部分销售涉及进出口活动。我们在美国制造的产品或基于美国技术或美国软件的产品受国际贸易法律和法规的约束，包括但不限于《反海外腐败法》、《出口管理条例》(EAR)、《国际武器贸易条例》以及针对某些国家和当事方（包括美国国务院、商务部和财政部管理的禁运或贸易制裁）。向某些国家运送我们的产品通常需要许可证或许可证例外情况。无论出于何种原因，包括由于联邦政府关闭导致的许可证处理延迟，或者政府批准或拒发许可证政策的变化，我们无法及时获得许可证，都可能导致计划发货延迟，这可能会在停工后一个季度内对我们的收入产生重大不利影响，具体取决于许可证处理的延迟程度。此外，政府认定我们未能遵守贸易法规或反贿赂法规可能会导致处罚，其中可能包括拒绝出口特权、罚款、处罚和没收产品或声誉损失，所有这些都可能对我们的业务、销售和收益产生重大不利影响。法律法规的变化可能会限制我们向先前允许的国家、客户、分销商或其他方转让产品的能力。例如，2022年10月，美国商务部发布了一项法规，对在中国、香港和澳门进行或涉及的与先进计算集成电路 (IC)、先进节点集成电路、计算机和其他包含此类集成电路、某些半导体制造产品和超级计算机的商品相关的活动实施了限制。该法规还扩大了对涉及半导体制造和半导体设备制造最终用途的交易的管制。此外，该法规扩大了受美国法律许可要求的外国生产物品的范围，并在美国商务部实体清单中增加了28个位于中国的实体。2023 年 11 月，美国商务部对先前在 2022 年 10 月法规中描述的最终用途和产品类别增加了限制和出口许可证要求。此外，美国商务部、国务部和财政部一直在限制方名单中增加当事方，并对与他们的交易实施禁令和出口许可要求。结果是，根据2022年10月和2023年11月的法规以及对俄罗斯入侵乌克兰的制裁，美国政府对出口许可证申请的处理速度放缓，我们进行额外尽职调查的负担也随之增加。目前，尚未对我们获得必要出口许可证的能力产生实质性影响。前面的例子发生在2020财年，当时美国商务部实际上禁止美国公司向其出售产品或转让技术
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某些中国公司，包括华为及其全球关联公司。在2020财年，《美国联邦采购条例》禁止美国政府机构购买包含受保电信设备的设备，作为重要组件或关键技术，如果该技术来自某些中国公司。2020年7月，该范围扩大到禁止美国政府机构与任何使用受保电信设备的公司签订合同，无论中国技术是否与采购有关。EAR还有效禁止向 “军事最终用途”、“军事最终用户” 或 “军事情报” 最终用户出售物品，或向某些国家出售最终用途的物品，例如白俄罗斯、缅甸、柬埔寨、古巴、中国、伊朗、朝鲜、俄罗斯、叙利亚和委内瑞拉。由于遵守这些法规会产生行政影响，上述监管要求的任何变更都可能对我们的运营成本产生不利影响，并可能限制与我们开展业务的人。这些制裁中的任何一项或多项制裁、未来的制裁、法律或法规的变化，或者禁止向重要客户运送我们的产品或转让我们的技术，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

美国和其他国家对某些商品征收关税和税收，实施贸易限制，并出台了国家安全保护政策。中美之间的贸易紧张局势在2018年升级，这种紧张局势仍在继续，其中包括美国提高对中国原产商品的关税，以及中国提高对美国原产商品的关税。我们采取措施通过调整运营和供应来降低这些费率给我们的业务带来的成本。尽管这些关税上调没有对我们在2019财年或2020财年的运营成本造成重大不利影响，但它们确实减少了2019财年和2020财年对我们产品的需求。提高客户产品的关税可能会对他们的销售产生不利影响，而与竞争对手相比，我们产品的关税提高都可能导致对我们产品的需求降低。

贸易或国家安全保护政策、关税、额外税收、出口限制或其他贸易壁垒的进一步变化，包括为报复美国政策而针对美国采取的措施，可能会限制我们获得设备、部件或原材料（包括稀土矿物）的能力，限制我们生产产品的能力，增加我们的销售和/或制造成本，降低利润率，降低我们产品的竞争力，降低我们的产品销售能力，或降低我们的并购能力已批准由政府机构实施，其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

未来对我们的所得税申报表和现有税收纠纷的审查结果可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们将接受对2007财年及以后的美国所得税申报表和某些外国所得税申报表的审查。我们会定期评估这些检查产生不利结果的可能性，以确定我们的所得税准备金是否充足，并为当前或未来的考试可能产生的潜在调整做好了准备。无法保证任何此类或未来任何审查的最终决定不会对我们的有效税率、财务状况和经营业绩产生不利影响。

2021年9月，我们收到了美国国税局（IRS）2007财年至2012财年的法定亏损通知（2007年至2012年通知）。有争议的金额主要与转让定价问题有关。2021 年 12 月，我们向美国税务法院提交了一份请愿书，对 2007 年至 2012 年的通知提出质疑。2023年9月，我们收到了美国国税局发布的2013财年和2016财年的税收代理报告（RAR）。2023年10月，我们收到了美国国税局发布的2014财年和2015财年的法定亏损通知（2014年至2015年通知）。2013财年至2016财年的争议金额主要与转让定价问题有关。2023年12月，我们向美国税务法院提交了一份请愿书，对2014年至2015年的通知提出质疑。2023年5月，我们收到了马来西亚税务局（IRB）提出的2020财年收入调整提案。2023年12月，我们收到了IRB的评估通知，声称了同样的拟议收入调整。如果马来西亚对此事拥有管辖权的最高法院维持这一调整，则可能导致不包括利息和罚款在内的高达3.6亿美元的所得税，这可能会导致额外的重大风险。有争议的金额主要与某些资产的特性有关。根据IRB的审计结果，我们可能需要在马来西亚裁决此事，如果我们这样做，我们可能需要支付摊款，然后根据一系列有利的法院裁决，要求退还这笔款项。裁决此事的时间尚不确定，但可能在未来12个月内开始。这种性质的争议的最终结果尚不确定，如果美国国税局和IRB的说法获胜，评估的税款、罚款和亏损利息可能会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

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所得税负债超过预期、税收规则和法规的变化、税收规章解释的变化或税务审计的不利评估可能会影响我们的有效税率、财务状况和经营业绩。

我们是一家总部位于美国的跨国公司，在美国和外国的许多司法管辖区都要纳税。我们的所得税义务可能会受到许多因素的影响，包括运营结构、公司间安排和税收筹划策略的变化。

我们的所得税支出是根据相应财政期间的税率计算的。我们未来的有效税率、财务状况和经营业绩可能会受到收入所在司法管辖区税率的变化、我们开展业务的司法管辖区税收规则和法规的变化或递延所得税资产估值变化的不利影响。例如，经济合作与发展组织一直在开展税基侵蚀和利润转移项目，并于2022年12月发布了一揽子实施计划，该计划提供了一个协调的系统，以确保跨国企业按格林威治标准时间付款。这些指导方针和提案可能会改变我们开展业务的许多国家确定纳税义务的现有框架的各个方面。同样，欧盟委员会和一些国家也发布了提案，这些提案将改变我们征税所依据的当前税收框架的各个方面。这些提案包括对现有所得税框架的修改、GMT的可能性，以及修改或征收新类型的非所得税（包括基于收入百分比的税收）的提案。2022年8月，美国政府颁布了《2022年通货膨胀降低法》。《减少通货膨胀法》包括一项新的企业AMT，即三年内平均AFSI超过10亿美元的公司的AFSI的15.0％。企业AMT将于2024财年生效。根据目前颁布的税法，我们预计《通货膨胀减少法》不会对我们的税收支出、现金税和有效税率产生实质性影响。

我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到现任或未来政府在全球范围内实施的政策的不利影响。

美国现任政府以及我们开展业务的其他全球司法管辖区的政府都表示支持在包括但不限于税收、贸易、劳动力和环境在内的领域进行重大立法和政策变革。如果实施，这些变化可能会提高我们的有效税率，增加我们的销售和/或制造成本，这可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。税收政策、贸易法规或其他事项的变化，以及围绕此类变更范围或时间的任何不确定性，都可能对股市产生负面影响，并降低我们股票的交易价格。例如，2022年2月，由于俄罗斯入侵乌克兰，美国开始对俄罗斯实施大规模制裁。后来实施了对白俄罗斯和乌克兰某些地区的制裁。由于俄罗斯对乌克兰的行动与我们的指导价值观相冲突，我们选择停止向俄罗斯和白俄罗斯运输，我们将继续遵守美国对乌克兰的适用制裁。尽管我们向这些地区销售产品以及向这些地区销售产品的客户的销售受到了负面影响，但目前，我们的收入尚未受到重大不利影响。俄罗斯针对制裁的报复行为可能包括网络攻击、制裁或其他可能扰乱经济的行动。由于上述风险或类似风险，实施制裁可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

我们受到严格的环境和其他法规的约束，这可能会迫使我们承担巨额费用并影响我们的运营。

我们必须遵守联邦、州、地方和外国政府关于使用、储存、排放、排放和处置我们的产品和制造过程中使用的危险物质，或由我们的制造业务产生的有害物质（例如温室气体）的法规。我们还必须遵守有关限制温室气体排放、公开报告温室气体排放和危险物质等环境指标的规章制度，并获得第三方对温室气体报告的保证。法规可能要求我们改变制造工艺，替代成本可能更高或更低的材料，获得新的许可证并开展其他昂贵的活动。我们未能遵守法规，或者我们长期以来收购的实体未能遵守法规，可能会导致监管机构或其他人处以巨额罚款、诉讼或行政行动、清理、减少或暂停生产的责任、停止运营或未来的责任。限制排放可能会导致巨额成本，例如需要额外的设备、更高的能源成本、碳税以及排放上限和贸易计划。 此类法规过去要求我们，将来也可能要求我们花费大量费用来遵守此类法规。我们未能控制危险物质的使用或充分限制其排放，不仅会影响员工、客户和我们运营所在社区的健康，还可能影响我们的运营能力。这种失败还可能限制我们向某些国家运送某些产品的能力，要求我们
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修改我们的产品、运输材料或物流，或要求我们承担其他重大成本和开支。环境法继续扩展，重点是减少或消除电子产品和运输材料中的有害物质。未来的环境法规可能要求我们重新设计某些现有产品，并可能使我们制造、销售和运输产品的成本更高。例如，在科罗拉多州，GEMM第二阶段要求在科罗拉多州运营的公司在短时间内大幅减少温室气体排放。我们正在评估我们遵守该规则的能力，如我们的计划容量扩张的风险因素中所述。关于GEMM第二阶段，我们仍在评估该规定将对我们在科罗拉多州的扩张计划产生什么影响。我们可能需要限制在科罗拉多州的扩张计划，大幅削减现有业务，否则将面临不遵守规定的风险。目前尚不清楚对违规行为可能处以的处罚幅度，但可能包括巨额罚款和减少或停止生产的命令。

此外，侧重于电子产品的能源效率、电子产品的回收利用、电子产品使用和制造电子产品的化学品的减少、包装材料数量的减少和包装材料所需回收量的增加等法律和客户要求的数量和复杂性已显著增加。我们可能很难及时遵守这些法律，而且我们的合规产品数量可能不足以满足客户的需求，从而对我们的销售和盈利能力产生不利影响。如果由于法规变更而持有无法销售的库存，我们可能必须注销库存。我们预计这些风险将继续下去。这些要求可能会增加我们自己的成本，以及我们的供应链传递给我们的成本。

气候变化法规和持续的不利气候变化构成风险，可能会损害我们的经营业绩。

作为ESG计划的一部分，我们可能采取的气候变化法规或自愿行动可能要求我们限制排放、改变制造工艺、替代成本可能更高或更低的可用材料、为抵消项目提供资金、获得新许可证或开展其他昂贵的活动。未能获得所需的许可证可能会导致罚款或减少、暂停或停止生产。限制排放可能会导致巨额成本，例如需要额外的设备、更高的能源成本、碳税以及排放上限和贸易计划。遵守此类法规的成本可能会限制我们的制造业务，增加我们的成本，并对我们的经营业绩产生不利影响。

2022年3月，美国证券交易委员会提出了一项名为 “加强和标准化投资者气候相关披露” 的规则。尽管拟议的规则尚未生效，并且可能会因美国证券交易委员会的评论程序而发生变化，但如果以目前的形式生效，由于需要扩大数据收集、分析和认证，我们将承担大量的额外合规成本。此外，拟议规则的某些内容，例如强制性的第三方排放核查，可能难以在拟议的时间范围内得到遵守，因为合格的第三方核查实体数量可能不足以满足需求。

2023年10月，科罗拉多州通过了GEMM第二阶段规则，要求公司在短时间内大幅减少温室气体排放。我们正在评估我们遵守该规则的能力。由于我们对某些客户负有合同义务，即评估制造工艺变更可能对我们向此类客户提供的产品产生的影响，即使安装了昂贵的设备，我们也可能无法在科罗拉多州要求的时间表内减少温室气体。关于GEMM第二阶段，我们仍在评估该规定将对我们在科罗拉多州的扩张计划产生什么影响。此外，对我们建筑项目的不利影响可能会对我们降低成本或满足客户需求的能力产生负面影响。上述任何因素都可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

气候的持续不利变化可能会对我们产生直接的不利经济影响 由于极端天气和气候事件对我们的生产设施的影响，我们的供应链和客户。公用事业短缺、公用事业成本上涨和水供应减少 可能会干扰我们的运营以及我们的客户和供应商的运营。我们的某些业务位于干旱或热带地区，一些专家认为，这些地区可能容易受到更频繁的火灾、风暴、严重洪水和干旱的影响。虽然我们的业务恢复计划旨在使我们能够从自然灾害或其他破坏性事件中恢复过来，但我们的计划可能无法保护我们免受所有事件的影响。
 
与无冲突矿产相关的客户要求和法规可能会迫使我们承担额外费用。

根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法，美国证券交易委员会于2012年8月发布了有关使用从刚果民主共和国和邻国开采的 “冲突” 矿产的调查和披露要求。我们于2023年5月26日就此类事项向美国证券交易委员会提交了SD表格。其他国家正在考虑类似的法规。如果我们无法证明我们的供应链不存在不负责任采购的风险，则客户和其他人可能会要求我们更改用于制造产品的材料的来源，即使
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合规材料的成本显著增加或可用性有限。如果我们更换材料或供应商，可能会产生与合格新供应商相关的成本，生产能力、交货时间和质量可能会受到负面影响。如果我们无法证明我们的产品不存在不负责任采购的风险，我们与客户、供应商和股东的关系可能会受到不利影响。我们已经产生了与遵守这些披露要求相关的额外费用，例如与确定我们产品中使用的任何冲突矿物来源相关的费用，并且预计将来还会产生额外费用。我们可能无法满足那些要求我们产品的所有成分都必须以与《负责任矿产倡议》或《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》所倡导的方式完全不同的方式进行无冲突认证的要求。如果我们无法满足客户的要求，客户可能会取消我们作为供应商的资格，从而导致对此类客户的销售永久或暂时损失或从我们这里购买的商品减少，如果库存无法出售，我们可能不得不注销库存。

除了担心从刚果民主共和国开采的 “冲突” 矿物外，我们的客户还可能要求评估和报告供应链中使用的其他矿物和物质。报告义务的增加将增加相关的运营成本。这可能会对我们的整体营业利润产生负面影响。

未能达到 ESG 预期或标准，或未能实现我们的企业责任目标，可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况或股价产生不利影响。

近年来，人们越来越关注企业责任问题，包括温室气体排放和气候相关风险、可再生能源、水资源管理、废物管理、数据隐私、网络安全、多元化、平等和包容性、负责任的采购和供应链、将产品用于非法或不道德目的、人权和社会责任。我们致力于履行企业责任，积极管理这些问题，包括通过我们的指导价值观和内部政策。例如，由于我们不支持俄罗斯对乌克兰的行动，我们在2022年3月停止向俄罗斯和白俄罗斯的客户和分销商销售产品。我们已经公开宣布了某些目标，将来我们可能会进一步完善或扩展这些目标。这些目标反映了我们当前的计划和愿望，并不能保证我们能够实现这些计划和愿望。例如，由于我们在一个广泛的、不断变化的全球供应链中运营，因此无法实现标准半导体产品的完全可追溯性到每种最终用途，也无法防止产品滥用和转移。因此，尽管我们做出了努力，但我们的产品仍可能被用于非法或令人反感的应用，或者我们的供应商或代表可能从事我们不同意的行为。在这种情况下，我们可能会遭受负面宣传，我们的声誉可能会受到损害。不断变化的利益相关者期望，不统一且不断变化的自愿和必要报告制度，以及我们管理这些问题、报告这些问题和实现目标的努力，都带来了许多运营、监管、声誉、财务、法律和其他风险，其中任何风险都可能产生重大不利影响，包括对我们的声誉和股价。

此类风险和不确定性包括：
•声誉损害，包括损害我们与客户、供应、投资者、政府或其他利益相关者的关系；
•对我们销售和制造产品的能力的不利影响；
•诉讼、调查或监管执法行动的风险增加；
•不利的ESG评级或投资者情绪；
•资源转移，成本增加，用于控制、评估和报告 ESG 指标；
•我们在宣布的时间范围内实现目标的能力；
•为实现我们的目标而增加的成本；
•不可预见的操作和技术困难；
•获得资本的机会和增加的资本成本；以及
•对我们股价的不利影响。

任何未能满足不断变化的利益相关者期望或行业标准，或未能实现我们的企业责任目标，或被认为未能实现我们的业务、经营业绩、财务状况、声誉或股价都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况、声誉或股价产生不利影响。

要求为我们的外国养老金计划提供资金可能会对我们的现金状况和运营资本产生负面影响。

在收购Microsemi和Atmel时，我们推出了涵盖某些法国和德国员工的养老金计划。根据法定要求，这些计划中的大多数都没有资金，我们无意立即为这些计划提供资金。截至2023年3月31日，预计福利义务总额为5,390万美元。补助金在到期时支付。我们预计将在2024财年为所得福利支付约180万美元。
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如果监管机构要求将来为这些计划提供资金，则可能会对我们的现金状况和运营资本产生负面影响。

与资本化和金融市场相关的风险

由于各种因素，我们普通股的未来交易价格可能会出现大幅波动。

最近，我们普通股的市场价格波动很大，将来可能会波动。由于各种因素，我们普通股的未来交易价格可能会出现大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括但不限于：
•由于更高的利率、更高的通货膨胀、银行业的不稳定、公共卫生问题或其他因素导致的全球经济和金融的不确定性；
•我们的经营业绩或其他科技公司经营业绩的季度变化；
•我们的财务指导方针的变化或我们未能达到该指导方针；
•分析师对我们财务业绩的估计或买入/卖出建议的变化；
•半导体行业的总体状况；
•回购我们普通股的金额和时间；
•我们实现已完成或未来收购的预期收益的能力；以及
•我们或竞争对手发布的技术创新或新产品的实际或预期公告。

此外，股票市场最近和过去都经历了重大的价格和交易量波动，影响了许多公司的市场价格，而且往往与其经营业绩无关。这些广泛的市场波动和其他因素已经损害并可能损害我们普通股的市场价格。上述因素还可能导致我们的可转换债务的市场价格大幅下跌或波动。

我们的股票回购金额和时间可能会因各种因素而波动。

普通股回购的金额、时间和执行可能会根据我们的普通股股价、一般商业和市场状况、影响股票回购的税收法规以及包括我们的经营业绩、现金流水平、资本支出和股息支付在内的其他因素而波动。尽管我们董事会已批准高达4亿美元的股票回购，其中20.3亿美元仍在进行中，但该授权并未规定我们有义务收购任何特定数量的股份。我们无法保证我们的股票回购授权将完全完成，也无法保证它将提高长期股东价值。我们可随时自行决定暂停或终止回购授权，并可能影响我们普通股的交易价格并增加波动性。

如果我们不能有效地管理当前或未来的债务或为其再融资，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

截至2023年12月31日，我们未偿债务的本金为57.1亿美元。由于我们收购了Microsemi，我们的债务比2018年5月之前多得多。截至2023年12月31日，我们的循环信贷额度下没有未偿借款，循环信贷额度提供2026年终止的高达27.5亿美元的循环贷款承诺，2025年定期贷款机制下的7.5亿美元未偿借款，以及6.47亿美元的商业票据未偿本金。截至2023年12月31日，我们的优先票据本金总额为36.0亿美元，未偿还的可转换债务本金总额为7.102亿美元。

就优先票据的此类余额而言，我们本金为14亿美元的2024年票据的0.972％将于2024年2月15日到期，我们打算使用循环信贷额度或商业票据计划下的可用借款为此类票据的偿还提供资金。由于自我们发行0.972％的2024年票据以来，利率已大幅上升，因此我们预计，由于此类票据的再融资，我们的利息支出将增加。此外，如果我们用浮动利率债务为此类固定利率票据再融资，利率的变化将对我们未来时期的利息支出产生更大的影响。如果有的话，也无法保证我们能够以合理的条件为当前或未来的债务再融资。

偿还债务需要大量现金，我们可能没有足够的现金来支付款项，信用评级的不利变化可能会增加我们的借贷成本，并对我们进入债务市场的能力产生不利影响。

我们按期支付本金、利息或为债务再融资（包括未偿还的优先票据、可转换债务和商业票据）的能力取决于我们的未来表现，而未来表现受经济、
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竞争和其他因素。我们的业务可能无法继续产生足够的现金流来偿还债务，为资本支出、股息支付、股票回购或收购提供资金。如果我们无法产生这样的现金流，我们可能需要采取其他选择，例如出售资产、重组债务或以繁重或高度稀释的条件获得额外的股权资本。我们为债务再融资的能力将取决于资本市场和我们当时的财务状况。我们的优先票据和商业票据由某些主要信用评级机构进行评级。这些信用评级影响我们的借贷成本和进入资本市场的能力，并基于我们的财务业绩和财务指标，包括债务水平。无法保证我们会维持目前的信用评级。一家主要信用评级机构下调我们的信用评级可能会导致借贷成本增加，并可能对我们进入债务市场为现有债务再融资或为未来债务融资的能力产生不利影响。我们维持巨额债务可能会对我们利用机会的能力产生不利影响，并可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

转换我们的可转换债务将削弱我们现有股东的所有权权益。

转换部分或全部未偿可转换债务将稀释我们现有股东的所有权权益，以至于我们在转换此类债务时交付普通股。继我们于2022年4月1日做出不可撤销的和解选择之后，我们需要履行对此类转换后可转换债务的转换义务，方法是交付等于此类转换后可转换债务以及现金和普通股或任何组合的现金和普通股或任何组合的现金，供我们选择支付超过该转换后可转换债券的任何转换价值（即转换利差）的现金。可转换债务现金结算部分的普通股每股净收益计算的分子不会进行任何调整，因为债务工具的该部分将始终以现金结算。转换利差将包含在计算普通股摊薄后的每股净收益的分母中。在公开市场上出售我们的可转换债务转换后可发行的任何普通股都可能对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。此外，可转换债务的存在可能会鼓励市场参与者的卖空，因为可转换债务的转换可以用来满足空头头寸，或者预期将可转换债务转换为普通股可能会压低我们的普通股的价格。

外币汇率的波动可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们使用远期外汇合约来减少汇率波动对我们非美元净资产负债表风险敞口的影响所产生的不利收益影响。尽管如此，在美元相对于我们开展业务的非美元货币大幅波动的时期，我们的非美元交易的价值可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。特别是，在非美元价值相对于美元大幅下跌的时期，以该货币进行交易的客户可能无法履行其合同义务或承担新的付款或购买产品的义务。在美元兑英镑、欧元、泰铢和台币大幅下跌的时期，我们的欧洲和泰国子公司的运营成本受到不利影响。尽管我们的业务没有受到最近美元价值变动的重大不利影响，但无法保证美元的任何疲软或走强将来会对我们的业务或经营业绩产生什么影响。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

下表列出了我们在截至2023年12月31日的三个月中对普通股的购买情况：
时期购买的股票总数
每股支付的平均价格(1)
作为公开宣布计划的一部分购买的股票总数
根据该计划可能尚未购买的股票的大致美元价值(1)(2) （单位：百万）
2023 年 10 月 1 日至 2023 年 10 月 31 日— $— — 
2023 年 11 月 1 日-2023 年 11 月 30 日887,130 $80.16 887,130 
2023 年 12 月 1 日-2023 年 12 月 31 日499,372 $87.12 499,372 
1,386,502 1,386,502 $2,033.9 

(1) 上述金额不包括《通货膨胀减少法》颁布的股票回购的1％消费税。
(2) 2021 年 11 月，我们董事会批准在公开市场或私下谈判交易中回购高达 40.0 亿美元的普通股。此授权没有到期日期。

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第 3 项。优先证券违约

不适用。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

第 5 项。其他信息

董事和执行官的证券交易计划

根据《交易法》第16a-1（f）条的定义，以下官员采用了S-K条例第408项所定义的 “第10b5-1条交易安排”，内容如下：

开启 2023年11月29日, J. Eric Bjornholt，我们的 高级副总裁兼首席财务官, 采用a 第10b5-1条交易安排规定出售总额不超过 40,621比约恩霍尔特先生根据限制性股票奖励收购的我们的普通股。该交易安排旨在满足规则10b5-1（c）中的肯定辩护。根据交易安排，允许出售任何股份的首次日期为2024年5月23日，交易安排下的后续销售可能会在交易安排期间定期进行，直至 2026年2月24日.

根据规则 16a-1 (f) 的定义，没有其他高级管理人员或董事， 采用和/或 终止上一财季的 “第10b5-1条交易安排” 或 “非规则10b5-1交易安排”，定义见S-K法规第408项。



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第 6 项。展品
以引用方式纳入
展品编号展品描述表单文件号展览申报日期随函提交或提供
3.1
经修订和重述的微芯科技公司注册证书
8-K000-211843.12021年8月26日 
 
3.2
修订和重述的章程于 2023 年 8 月 22 日生效
8-K000-211843.12023年8月23日 
 
31.1
根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条对首席执行官进行认证
X
 
31.2
根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条对首席财务官进行认证
X
 
32*
根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条通过的《美国法典》第 18 章第 1350 条进行认证
X
 
101.INS内联 XBRL 实例文档-该实例文档不出现在交互式文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中X
 
101.SCH内联 XBRL 分类扩展架构文档X
 
101.CAL内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档X
 
101.DEF内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档X
 
101.LAB内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档X
 
101.PRE内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档X
 
104封面交互式数据文件——封面 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中或包含在附录 101 的附件中X
 
* 根据《美国法典》第18条第1350条，本认证仅作为本10-Q表季度报告的附带提供，不是为了经修订的1934年《证券交易法》第18条的目的而提交的，也不得以其他方式受该节的责任约束，也不得将其视为以引用方式纳入注册人根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中，无论是在本协议发布之日之前还是之后制定，无论其中的任何通用公司注册语言如何备案。
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签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

 采用了微芯片技术
  
日期：2024年2月1日
来自： /s/ J. Eric Bjornholt
 J. Eric Bjornholt
 高级副总裁兼首席财务官
 （经正式授权的官员兼首席财务和会计主任）

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