附件1.1

《公司法》(经修订)

股份有限公司

第二次修订和重述

组织章程大纲

的

美塔尔帕科技控股有限公司

(2022年11月15日通过特别决议 )

《公司法》(经修订)

股份有限公司

第二次修订和重新修订

组织章程大纲

的

梅特阿尔法科技控股有限公司

(根据2022年11月15日通过的特别决议通过)

1本公司的名称为Metpha Technology Holding Limited。

2本公司的注册办事处将设于Osiris International开曼有限公司的办公室，地址为开曼群岛莱姆树湾大道23号总督广场4-210号套房，邮政信箱32311号，大开曼群岛KY1-1209号，或董事可随时决定的开曼群岛其他地点。

3该公司的宗旨是不受限制的。根据公司法(经修订)第7(4)条的规定，本公司有全权及授权执行开曼群岛任何法律不禁止的任何宗旨。

4本公司拥有不受限制的公司能力。在不局限于上述规定的情况下， 根据公司法(经修订)第27(2)条的规定，本公司拥有并有能力行使完全行为能力自然人的所有职能，而不考虑任何公司利益问题。

5以上任何一款规定均不允许本公司在未获得正式许可的情况下开展以下任何业务，即：

(a)银行或信托公司的业务未根据《银行和信托公司法》(经修订)为此获得许可 ；或

(b)开曼群岛境内的保险业务或保险经理、代理人、分代理或经纪人的业务，而未根据《保险法(修订本)》为此取得许可证；或

(c)未根据《公司管理法》(经修订)为此获得许可的公司管理业务。

6本公司不会在开曼群岛与任何人士、商号或公司进行贸易 ，但为促进其在开曼群岛以外经营的业务则除外。尽管如此，本公司仍可在开曼群岛签订及订立合约，并在开曼群岛行使其在开曼群岛以外经营业务所需的任何权力。

1

7本公司是一家股份有限公司，因此，每位成员的责任仅限于该成员股份未支付的金额(如有)。

8本公司的股本为50,000美元，分为500,000,000股，每股面值0.0001美元。本公司获授权发行的任何类别股份数目并无限制。但是，在遵守《公司法》(经修订)和公司组织章程的前提下，公司有权采取下列任何一项或多项措施：

(a)赎回或购回其任何股份；及

(b)增资或者减资；

(c)发行其资本的任何部分(无论是原始资本、赎回资本、增加资本还是减少资本)：

(i)具有或不具有任何优惠、延期、限定或特殊的权利、特权或条件；或

(Ii)受任何限制或限制

此外，除非发行条件另有明文规定，否则每次发行的股份(不论宣布为普通股、优先股或其他股)均受此项权力规限；或

(d)更改任何这些权利、特权、条件、限制或限制。

9本公司有权根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律以延续方式注册为股份有限公司，并有权在开曼群岛撤销注册。

2

《公司法》(经修订)

股份有限公司

第二次修订和重述

《公司章程》

的

美塔尔帕科技控股有限公司

(2022年11月15日通过特别决议 )

目录

1 表A的定义、解释和排除 1
定义 1
释义 4
表A所列物品除外 5
2 股票 5
发行股份及期权的权力，不论是否有特别权利 5
支付佣金及经纪费用的权力 5
未获承认的信托 6
更改类别权利的权力 6
新股发行对现有类别权利的影响 6
无不记名股份或认股权证 6
国库股 6
附于库房股份的权利及有关事宜 7
3 股票 7
发行股票 7
换领遗失或损毁的股票 8
4 股份留置权 8
留置权的性质和范围 8
公司可出售股份以履行留置权 8
签立转让文书的权限 9
出售股份以满足留置权的后果 9
售卖得益的运用 10
5 催缴股份及没收股份 10
作出催缴的权力及催缴的效果 10
拨打电话的时间 10
联名持有人的法律责任 10
未缴催缴股款的利息 10
视为催缴 11
接受提早付款的权力 11
在发行股份时作出不同安排的权力 11
失责通知 11
没收或交出股份 11
处置被没收或交回的股份及取消没收或交回的权力 12
没收或移交对前社员的影响 12
没收或移交的证据 12
出售被没收或交回的股份 13
6 股份转让 13
转让的权利 13
暂停转让 14
公司可保留转让文书 14
拒绝注册的通知 14
7 股份的传转 14
在队员去世时有权的人 14
在死亡或破产后股份转让的登记 14
赔款 15
在死亡或破产后有权享有股份的人的权利 15
8 资本变更 15
增加、合并、转换、分割和注销股本 15
处理因股份合并而产生的分数 16
减少股本 16

i

9 赎回和购买自己的股份 16
发行可赎回股份及购买本身股份的权力 16
以现金或实物支付赎回或购买的权力 17
赎回或购买股份的效果 17
10 成员的会议 18
周年大会及特别大会 18
召开会议的权力 18
通知的内容 19
通知期 19
有权接收通知的人 19
意外遗漏发出通知或没有收到通知 20
11 成员会议的议事程序 20
法定人数 20
法定人数不足 20
主席 20
董事的出席和发言的权利 21
成员在会议上的办公地方 21
安防 21
休会 21
表决方法 22
举手表决结果 22
撤回投票要求 22
接受民意调查 22
主席的决定性一票 23
书面决议 23
独资公司 23
12 社员的表决权 24
投票权 24
联名持有人的权利 24
法人团体成员的代表 24
患有精神障碍的成员 25
对表决的可接纳性提出反对 25
委托书的格式 25
委托书交付的方式和时间 26
由代表投票 27
13 董事人数 27
14 董事的委任、取消资格及罢免 27
首任董事 27
没有年龄限制 28
公司董事 28
无持股资格 28
董事的委任 28
董事会委任董事的权力 28
资格 28
在周年大会上委任 29
董事的免职 29
董事辞职 29
终止董事的职务 29

II

15 候补董事 30
任免 30
通告 31
替代董事的权利 31
当委任人不再是董事会员时，委任即告终止 31
替代董事的状态 31
任命的董事的地位 31
16 董事的权力 32
董事的权力 32
低于最低数量的董事 32
委任议员出任职位 32
对雇员的规定 33
投票权的行使 33
报酬 33
资料的披露 34
17 转授权力 34
将董事的任何权力转授委员会的权力 34
地方董事会 35
委任公司代理人的权力 35
委任公司受权人或获授权签署人的权力 35
借款权力 36
公司治理 36
18 董事会议 36
对董事会议的规管 36
召集会议 36
会议通知 36
技术的使用 36
法定人数 37
主席或代理主席主持会议 37
投票 37
不同意见的记录 37
书面决议 37
尽管存在形式上的缺陷，但董事行为的有效性 38
19 准许董事的权益及披露 38
20 分钟数 39
21 帐目和审计 39
审计师 40
22 记录日期 40
23 分红 40
股息来源 40
成员宣布派发股息 41
董事支付中期股息及宣布末期股息 41
股息的分配 42
抵销权 42
以现金以外的方式付款的权力 42
付款方式 42
在没有特别权利的情况下股息或其他款项不得计入利息 43
无法支付或无人申索的股息 43

三、

24 利润资本化 43
利润资本化、任何股份溢价账户资本化、资本赎回准备金资本化； 43
为会员的利益应用一笔款项 44
25 共享高级帐户 44
董事须维持股份溢价账目 44
借记至股票溢价帐户 44
26 封印 44
公司印章 44
复印章 45
何时及如何使用印章 45
如果没有采用或使用任何印章 45
允许以非人手签署和图文传真方式打印印章的权力 45
执行的有效性 45
27 赔款 46
发布 46
保险 46
28 通告 47
通知的格式 47
电子通信 47
有权获得通知的人 48
获授权发出通知的人 48
书面通知的交付 49
联名持有人 49
签名 49
向已故或破产的队员发出通知 49
发出通知的日期 49
保留条文 50
29 电子纪录的认证 50
条文的适用范围 50
对成员以电子方式发送的文件的认证 50
由公司秘书或高级人员以电子方式送交的文件的认证 51
签署方式 51
保留条文 51
30 以延续的方式转让 52
31 清盘 52
以实物形式分配资产 52
没有承担责任的义务 52
32 章程大纲及章程细则的修订 52
更改名称或修订章程大纲的权力 52
修订本章程细则的权力 52

四.

《公司法》(经修订)

股份有限公司

第二次修订和重新修订

《公司章程》

的

Metpha Technology Holding Limited (2022年11月15日通过特别决议)

1表A的定义、解释和排除

定义

1.1在这些文章中，以下定义适用：

美国存托股份是指代表 普通股的美国存托股份；

条款视情况指：

(a)不时修订的本公司章程： 或

(b)本章程中的两个或两个以上特定 条款;

第 条是指本章程中的某一特定条款;

审计师是指公司当时的一名或多名审计师；

董事会是指董事会不时至 时；

营业日是指开曼群岛大开曼群岛的银行开放处理正常银行业务的日子，为免生疑问， 开曼群岛不包括星期六、星期日或公共假日；

开曼群岛是指开曼群岛的英国海外领土；

就通知期而言，晴天是指 该期间，不包括：

(a)发出或当作发出通知的日期；及

(b)生效之日或生效之日；

委员会是指美国证券交易委员会或当时管理《美国证券法》的其他联邦机构；

公司是指上述公司；

1

违约率是指每年10%；

指定证券交易所是指只要公司股票或美国存托凭证在美国上市的纽约证券交易所，以及公司股份或美国存托凭证上市交易的任何其他证券交易所。

指定证券交易所规则是指因任何股票或美国存托凭证在指定证券交易所的原有和继续上市而不时修订的相关守则、规则和条例；

董事是指本公司当其时的董事 ，董事的表述应相应解释；

电子具有开曼群岛《电子交易法》(经修订)中赋予该术语的含义；

电子记录具有开曼群岛《电子交易法》（经修订）赋予该术语的 含义;

电子签名具有 开曼群岛《电子交易法》（经修订）中赋予该术语的含义;

全额支付意味着：

(c)就面值股份而言，指该股份的票面价值及就发行该股份而须支付的任何溢价已悉数支付或入账为以现金支付或等值支付；及

(d)就无面值股份而言，指该股份的商定 发行价已全部支付或入账为以货币或货币等值支付。

股东大会是指根据本章程正式组成的公司股东大会;

独立董事指 指定证券交易所规则所界定并由董事会决定的独立董事；

法律指开曼群岛公司法（经修订），包括当时有效的任何法定修订或重新制定;

股东是指作为股份持有人不时登记在股东名册上的任何人 ;

备忘录是指不时修订的公司组织章程大纲；

月份是指日历月；

2

高级人员是指被任命在公司担任职务的人，包括董事、替代董事或清盘人，不包括秘书；

普通决议是指 由在 会议上亲自或委派代表投票的成员（有权这样做）的简单多数通过的股东大会决议。该表述包括一致通过的书面决议;

普通股是指公司资本中的普通股;

部分付清的意思是：

(a)就面值股份而言，该股份的面值及就发行该股份而须支付的任何溢价，并未全数支付或入账为以现金或现金等值支付；及

(b)就无面值股份而言，指该股份的商定 发行价尚未全部支付或未以货币或货币等值形式入账为已支付。

秘书是指被任命履行公司秘书职责的人，包括联席秘书、助理秘书或副秘书；

股份是指公司资本中的股份 ，以下表述为：

(a)包括股票(除非明示或默示股票与股票之间的区别)；以及

(b)在上下文允许的情况下，还包括份额的一小部分；

特别决议案是指股东大会决议案或股东大会上任何类别股份持有人根据章程细则而正式组成的会议决议案，每项决议案均由不少于三分之二有权亲自或委派代表在该大会上投票的股东通过。该表述包括一致的书面决议；

库藏股是指依照本法和第2.11条的规定以库存股形式持有的股份；

《美国证券法》系指修订后的《1933年美国证券法》，或任何类似的联邦法规以及委员会在此基础上制定的规则和条例，均在当时有效。

3

释义

1.2在本条款的解释中，除非上下文另有要求，否则适用下列规定：

(a)这些条款中对规约的提及是对开曼群岛规约的提及，简称为开曼群岛规约，包括：

(i)任何法定的修改、修订或重新制定；以及

(Ii)根据该法规发布的任何附属立法或法规。

在不限于前 句的情况下，提及经修订的开曼群岛法律时，应视为提及对该法律不时 生效的修订，并不时进行修订。

(b)标题的插入仅为方便起见，不影响 本条款的解释，除非有歧义。

(c)如果根据本章程进行任何行为、事项或事情的日期不是营业日，则该行为、事项或事情必须在下一个营业日进行。

(d)表示单数的单词也表示复数，表示复数的单词也表示单数，对任何性别的引用也表示其他性别。

(e)提及个人时，适当地包括公司、信托、合伙、合资企业、协会、法人团体或政府机构。

(f)如果一个词或短语被赋予了定义的含义，则与该词或短语相关的另一个词性或语法形式也有相应的含义。

(g)凡提及时间的，均以本公司注册办事处所在地的 时间计算。

(h)书面和书面文字包括以可见形式表示或复制文字的所有模式，包括以电子记录的形式。

(i)包括、包括，特别是 或任何类似表述的词语应被解释为不限于。

(j)本条款下的任何交付要求包括 以电子记录形式交付。

(k)开曼群岛《电子交易法》(经修订)所界定的关于签署或签署条款的任何要求，包括条款本身的签署，均可通过电子签名的形式满足。

(l)开曼群岛《电子交易法》(经修订)第8条和第19(3)条不适用；

1.3本条款中的标题仅为方便起见 ，不应影响本条款的解释。

4

表A所列物品除外

1.4法律附表1表A所载条例及任何成文法或附属法规所载的任何其他条例均被明确排除，不适用于本公司。

2股票

发行股份和期权的权力，无论是否有特殊权利

2.1在公司法及该等细则有关赎回及购买股份的条文的规限下，董事拥有一般及无条件的权力，可按彼等 决定的时间及条款及条件，向彼等决定的人士配发(连同或不确认放弃权利)、 授出购股权或以其他方式处理任何未发行股份。除依照本法规定外，不得折价发行股票。

2.2在不限制前一条规定的情况下，董事可以这样处理 未发行股份：

(a)溢价或平价；或

(b)有或没有优先、递延或其他特殊权利或限制，无论是关于股息、投票权、资本返还或其他方面。

2.3在不限制上述两项细则的情况下，董事可拒绝接受任何股份申请，并可以任何理由或无理由接受全部或部分申请。

支付佣金及经纪费用的权力

2.4公司可向任何人支付佣金，作为该人的代价：

(a)认购或同意认购，不论是绝对或有条件的；或

(b)获得或同意获得订阅，无论是绝对订阅还是有条件订阅，

任何股份。佣金可以通过支付现金或配发全部缴足或部分缴足的股票来履行，或者部分以一种方式，部分以另一种方式。

2.5公司可以在发行资本时聘请经纪人，并向他支付任何适当的佣金或经纪费用。

5

未获承认的信托

2.6除法律另有规定外：

(a)任何人不得被公司确认为以任何信托方式持有任何股份；以及

(b)除该成员外，任何人士不得被本公司确认为拥有任何股份权利。

更改类别权利的权力

2.7如果股本分为不同类别的股份，则除非发行某一类别股份的条款另有说明，否则该类别股份所附带的权利只有在下列 之一适用的情况下才可更改：

(a)持有该类别已发行股份不少于三分之二的成员以书面同意该项更改；或

(b)该项变更是在持有该类别已发行股份的股东的另一次股东大会上通过的特别决议案的批准下作出的。

2.8就第2.7(B)条而言，本章程与股东大会有关的所有规定，在加以必要的变通后，均适用于每一次这样的单独会议，但下列情况除外：

(a)必要的法定人数应为持有该类别已发行股份不少于三分之一的一人或多人。

(b)任何持有该类别已发行股份的股东，亲身出席或由受委代表出席，或如属公司成员，则由其正式授权的代表出席，均可要求以投票方式表决。

新股发行对现有类别权利的影响

2.9除非发行某一类别股票的条款另有规定，否则授予持有任何类别股票的成员的权利不得被视为因设立或发行其他级别的股票而发生变化 平价通行证持有该类别的现有股份。

无不记名股份或认股权证

2.10本公司不得向持股人发行股份或认股权证。

国库股

2.11公司依照本法购买、赎回或以退回方式收购的股份，应作为库存股持有，不被视为注销，符合下列条件的：

(a)董事在购买、赎回或交出该等股份前如此决定；及

(b)在其他方面遵守《备忘录和细则》以及《法律》的相关规定。

6

附于库房股份的权利及有关事宜

2.12不得宣派或派发股息，亦不得就库存股向本公司作出其他分派(不论以现金或 其他方式)(包括在清盘时向股东分派资产) 。

2.13本公司将作为库房股份的持有者登记在股东名册上。但是：

(a)公司不得在任何情况下被视为成员 ，也不得就库存股行使任何权利，任何声称行使该权利的行为均属无效；及

(b)库藏股不得在本公司任何会议上直接或间接投票 ，亦不得计入任何给定时间的已发行股份总数，不论就本章程细则或公司法而言。

2.14第2.13条并无阻止将股份配发为缴足股款的库存股 有关库藏股的股份及配发为缴足股款的库存股的股份应视为库藏股。

2.15库存股可由本公司根据公司法及其他规定按董事厘定的条款及条件出售。

3股票

发行股票

3.1作为股份持有人登记在成员登记册上时，成员有权：

(a)免费向该成员持有的每个类别的所有股票支付一张股票(在将该成员持有的任何类别股票的一部分转让给证书 后，用于该股票的剩余部分)；以及

(b)于支付董事可能厘定的合理金额后 就第一张之后的每张股票，分别就该股东的一股或多股股份发行多张股票。

3.2每张股票应注明与其有关的股票的数量、类别和区别编号(如有)，以及该等股票是已缴足股款还是部分缴足。证书可加盖印章或以董事决定的其他方式签立。

7

3.3每份证书应附有适用法律(包括《美国证券法》)所要求的图例。

3.4本公司并无义务就数名人士联名持有的股份发行多于一张股票 ，而向一名联名持有人交付一张股份证书即为向所有联名持有人交付足够的股票。

换领遗失或损毁的股票

3.5如果股票被污损、损坏、遗失或损坏，可按下列条款(如有)续期：

(a)证据；

(b)赔偿；

(c)支付公司因调查证据而合理支出的费用；以及

(d)支付合理的补发股票费用(如果有的话)。

如董事所决定，旧证书于交付本公司后，可于 及(如有污损或磨损)。

4股份留置权

留置权的性质和范围

4.1本公司对以股东名义登记的所有股份(不论是否缴足股款)(无论是单独或与其他人共同登记)拥有首要留置权。留置权适用于该成员或其遗产应支付给本公司的所有款项：

(a)单独或与任何其他人联合，无论该其他人是否为成员；以及

(b)无论这些款项目前是否可以支付。

4.2董事会可随时宣布任何股份全部或部分获豁免遵守本细则的 规定。

公司可出售股份以履行留置权

4.3如果满足以下所有条件，公司可以出售其拥有留置权的任何股票：

(a)存在留置权的金额目前应支付；

8

(b)公司向持有股份的成员发出通知(或向因该成员死亡或破产而有权获得股份的人)发出通知，要求付款，并说明如果不遵守通知 ，可以出售股份；以及

(c)在该通知被视为根据本条款发出后的十四个整天内未支付该款项，

第4.3条适用的股份应称为留置权违约股份。

4.4留置权违约股份可按董事会决定的方式出售。

4.5在法律许可的最大范围内，董事不会就出售事项向有关股东承担任何个人责任。

签立转让文书的权限

4.6为使出售生效，董事可授权任何人士签署出售予买方或按照买方指示转让留置权违约股份的文书。
4.7留置权违约股份受让人的所有权不受出售程序中任何违规或无效的影响。

出售股份以满足留置权的后果

4.8依照前款规定进行销售的：

(a)有关成员的姓名应作为该留置权违约股份的持有人从成员登记册中除名；以及

(b)该人应将该留置权违约股份的证书(如有)送交公司注销。

4.9尽管有第4.8条的规定，该人士仍须就其于出售日期就该等留置权违约股份向本公司应付的所有款项向本公司承担责任。 该人士亦有责任支付该等款项自出售日期起至付款为止的利息，利率为出售前应付的利息，若未能支付，则按违约利率支付。董事会可豁免全部或部分付款或强制执行付款，而无须就留置权违约股份在出售时的价值或出售该等股份所收取的任何代价作出任何拨备。

9

售卖得益的运用

4.10在支付费用后，出售的净收益应用于支付留置权存在的金额中目前应支付的金额。任何剩余部分应支付给留置权违约股份已售出的人 ：

(a)如果没有为留置权违约股份签发证书，则在出售之日 ；或

(b)如果留置权违约股票的证书已发行，则在 将该证书交回本公司注销后

但是，在任何一种情况下，本公司对出售前留置权违约股份上存在的所有目前未支付的款项保留类似的留置权。

5催缴股份及没收股份

进行催缴的权力和催缴的效果

5.1在配发条款的规限下，董事会可就股东股份未支付的任何款项(包括任何溢价)向股东作出催缴。催缴可规定以分期付款的方式付款。在收到指明付款时间及地点的至少14整天通知后，每名成员须按通知的规定，就其股份向本公司支付名为 的款项。

5.2在本公司收到催缴股款到期款项前，该催缴股款可全部或部分撤销，催缴股款可全部或部分延迟付款。如催缴股款将以分期付款方式支付，本公司可全部或部分撤销催缴股款，并可全部或部分延迟支付全部或任何剩余 分期付款。

5.3被催缴股款的股东仍须对该催缴股款负责，尽管 该催缴股款所涉及的股份随后已转让。他将不对他不再 登记为股东后就该等股份作出的催缴承担责任。

拨打电话的时间

5.4催缴应于 董事授权催缴的决议案通过时视为已作出。

联名持有人的法律责任

5.5登记为股份联名持有人的成员须共同及各别负责支付有关股份的所有催缴股款。

未缴催缴股款的利息

5.6如果催缴股款在到期和应付后仍未支付， 到期和应付的人应就从到期和应付之日起至支付之前未支付的金额支付利息：

(a)按股份配发条款或募集通知中的 确定的利率；或

(b)如果没有固定汇率，则按默认汇率计算。

董事可豁免支付全部或部分利息 。

10

视为催缴

5.7有关股份的任何应付款项，不论是于配发或于指定日期 或其他日期支付，均应被视为催缴股款。如该款项于到期时仍未支付，则应适用本细则的规定，犹如该款项已到期并因催缴而须予支付一样。

接受提早付款的权力

5.8公司可接受股东所持股份的全部或部分未缴 股款，尽管该股款尚未被催缴。

在发行股份时作出不同安排的权力

5.9在配发条款的规限下，董事可就发行股份作出安排，以区分股东就其股份催缴股款的金额及支付时间。

失责通知

5.10如果催缴股款在到期和应付后仍未支付，董事可 向到期催缴股款的人发出不少于14整天的通知，要求支付：

(a)未支付的金额；

(b)任何可能已累积的利息；

(c)公司因 该人违约而发生的任何费用。

5.11通知应当载明下列事项：

(a)付款地点；及

(b)如通知不获遵从，将会被没收的股份 警告。

没收或交出股份

5.12如果根据第5.10条发出的通知未得到遵守，董事会 可在收到通知要求的付款之前，决议没收该通知所涉及的任何股份。 没收应包括没收前未支付的与被没收股份有关的所有股息或其他应付款项。尽管有上述规定，董事会可决定公司接受该通知所涉及的任何股份，作为持有该股份的股东 放弃的股份，以代替没收。

11

处置被没收或交还的股份以及取消没收或交出的权力

5.13被没收或交回的股份可按董事会决定的条款及方式出售、重新配发或以其他方式出售予持有该股份的前股东或任何其他人士。在出售、重新配发或其他处置前，可随时按董事认为合适的条款取消没收或退回股份。 如为出售股份的目的，没收或退回的股份将转让予任何人士，则董事可授权 某人签署将股份转让予受让人的文书。

没收或移交对前社员的影响

5.14没收或移交：

(a)有关成员的姓名或名称须从成员登记册上除名为该等股份的持有人，而该人亦不再是该等股份的成员；及

(b)该人须将被没收或交回的股份的证书(如有)交回本公司注销。

5.15尽管其股份已被没收或交出，但该人仍应对公司承担责任，以支付在没收或交出之日应支付给公司的所有款项，包括：

(a)所有费用；以及

(b)由没收或移交之日起至付款为止的利息：

(i)按没收前对这些款项支付利息的利率计算；或

(Ii)如无须如此支付的利息，则按违约利率计算。

然而，董事可豁免全部或部分付款。

没收或移交的证据

5.16董事或秘书 作出的声明，无论是法定的还是宣誓的，应为其中所述针对所有声称有权获得没收股份的人的下列事项的确凿证据：

(a)作出声明的人是董事或公司秘书 ，以及

(b)特定股票已在特定日期被没收或交出 。

根据转让文书的签署，如有必要，该声明应构成对股份的良好所有权。

12

出售被没收或交回的股份

5.17任何获没收或交回股份的人士 均无责任监督该等股份代价(如有)的应用，其股份所有权亦不会因有关没收、交回或出售该等股份的法律程序的任何不正常或无效而受影响。

6股份转让

转让的权利

6.1任何股份的转让文书应以书面形式，并以任何惯常或普通形式或董事行使绝对酌情决定权批准的其他 形式由转让人或其代表签立，如就 无股或部分缴足股款股份，或如董事提出要求，亦须代表受让人签立，并须附有有关股份的股票(如有)及董事可能合理需要的其他证据，以显示转让人进行转让的权利。转让人应被视为继续为股东，直至受让人的姓名载入有关股份的股东名册为止。

6.2董事可行使绝对酌情权拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的股份转让。

6.3董事亦可拒绝登记任何股份的转让，除非：

(a)转让文书已提交本公司，并附有与其有关的 股票的证书(如有)以及董事会可能合理要求的其他证据，以表明转让人有权进行 转让；

(b)转让文书仅适用于一类股份；

(c)如有需要，转让文书已加盖适当印花；

(d)转让给联名持有人的，受让股份的联名持有人人数不超过四人；

(e)转让的股份已缴足股款，不存在以公司为受益人的任何留置权；以及

(f)与转让有关的任何适用费用须向本公司支付，金额为指定证券交易所可能厘定的最高金额，或董事会可能不时要求的较低金额。

13

暂停转让

6.4转让登记可于14天前在一份或多份报章刊登广告或以电子方式发出通知后暂停登记，而股东名册则可由董事按其绝对酌情决定权不时厘定的时间及期间暂停登记，惟在任何一年内，该转让登记不得暂停登记 或关闭股东名册超过30天。

公司可保留转让文书

6.5凡已登记的转让文书均由公司保留。

拒绝注册的通知

6.6如董事拒绝登记任何股份的转让，彼等须于向本公司递交转让文书之日起计三个月内，向各出让人及受让人发出拒绝通知。

7股份的传转

在队员去世时有权的人

7.1如果一名成员去世，本公司承认对已故成员的 权益拥有任何所有权的人如下：

(a)如已故成员是联名持有人，则尚存的一名或多名尚存成员；及

(b)如已故社员为唯一持有人，则为该社员的遗产代理人。

7.2本章程细则并不免除已故成员的遗产对任何股份的任何责任，不论死者为单一持有人或联名持有人。

死亡或破产后股份转让登记

7.3因成员死亡或破产而有权获得股份的人可以选择 执行下列任一操作：

(a)成为该股份的持有人；或

(b)将股份转让给另一个人。

7.4该人士必须出示董事可能适当要求的有关其权利的证据。

14

7.5如该人士选择成为股份持有人，他必须向本公司发出表明此意的通知。 就本章程细则而言，该通知应视为已签立的转让文书。

7.6如果该人选择将股份转让给另一个人，则：

(a)如果股份已全部缴足，转让人必须签署转让文书；以及

(b)如果股份为零或部分缴足，转让人和受让人必须签署转让文书。

7.7所有与股份转让有关的条款均适用于通知或转让文书(视情况而定)。

赔款

7.8因另一成员身故或破产而登记为股东的人士须赔偿本公司及董事因该登记而蒙受的任何损失或损害。

在死亡或破产后有权获得股份的人的权利

7.9因股东身故或破产而有权享有股份的人士，应享有如登记为股份持有人所应享有的权利。但是，在他就股份 登记为股东之前，他无权出席本公司的任何会议或该 类别股份持有人的任何单独会议或在该会议上投票。

8资本变更

增加、合并、转换、分割和注销股本

8.1在法律允许的最大范围内，本公司可通过普通决议进行以下任何一项 并为此修改其章程大纲：

(a)以该普通决议案所定数额的新股份增加其股本，并附带该普通决议案所载的附带权利、优先权及特权；

(b)合并并将其全部或部分股本分成比其现有股份更多的股份；

(c)将其全部或任何缴足股款转换为股票，并将该股票重新转换为任何面值的缴足股款；

15

(d)将其股份或其中任何股份分拆为数额较备忘录所定数额为小的股份，但在分拆中，就每股减持股份支付的款额与未缴款额(如有的话)之间的比例，应与衍生减持股份的股份的比例相同；及

(e)注销于该普通决议案通过当日尚未被任何人士认购或同意认购的股份，并将其股本金额减去如此注销的股份数目，或如属无面值的股份 ，则减少其股本分派的股份数目。

处理因合并股份而产生的分数

8.2只要任何成员因股份合并而有权获得每股股份的零碎股份，董事可代表该等成员按其认为合适的方式处理零碎股份，包括(但不限于)：

(a)以合理获得的最佳价格向任何人(包括，在符合法律规定的情况下，本公司)出售代表零碎股份的股份；以及

(b)将净收益按适当比例在这些成员之间分配。

8.3就细则第8.2条而言，董事可授权某些人士根据买方的指示签署股份转让文书。受让人不一定要监督购买资金的申请，受让人对股份的所有权也不会因出售程序中的任何不正常或无效而受到影响 。

减少股本

8.4在法律及当时授予持有某一特定类别股份的股东的任何权利的规限下，本公司可藉特别决议案以任何方式减少其股本。

9赎回和购买自己的股份

发行可赎回股份和购买自己的股份的权力

9.1在法律及当时授予持有某一特定类别股份的成员的任何权利的规限下，本公司的董事可：

(a)根据公司或持有可赎回股份的股东 的选择，按照董事会在发行这些股份之前确定的条款和方式，发行将被赎回或有责任被赎回的股份;

(b)经持有某一特定类别股份的股东通过特别决议案同意，更改该类别股份所附带的权利，以规定该等股份须按董事在作出更改时决定的条款及方式赎回或可由本公司选择赎回；及

16

(c)按照董事会在购买时确定的条款和方式，购买其自身的任何类别的全部或任何股份，包括任何可赎回股份。

本公司可按公司法授权的任何方式就赎回或购买本身股份支付款项，包括以下各项的任何组合： 资本、其利润及为赎回或购买而发行新股所得款项。

以现金或实物支付赎回或购买的权力

9.2董事在支付赎回或购买股份的款项时，可以现金或在种类上(或部分于一份及部分于另一份)(如获配发该等股份的条款或根据细则第9.1条适用于该等股份的条款授权，或与持有该等股份的股东达成协议)。

赎回或购买股份的效果

9.3在赎回或购买股份之日：

(a)持有该股份的成员将不再有权享有关于该股份的任何权利，但 获得以下权利的权利除外：

(i)股份的价格；及

(Ii)在赎回或购买前就该股份宣布的任何股息；

(b)应将该成员的姓名从与该股份有关的成员登记册中删除；以及

(c)该股份将注销或作为库藏股持有，由董事决定。

9.4就章程第9.3条而言，赎回或购买日期指有关赎回或购买的股份从股东名册上除名的日期 。

17

10成员的会议

周年大会及特别大会

10.1本公司可以，但无义务(除非法律另有规定)每年举行股东大会，作为年度股东大会，如举行，则应由董事会根据本章程细则召开。

10.2除周年大会外，所有股东大会均称为特别股东大会。

召开会议的权力

10.3董事可随时召开股东大会。

10.4如董事人数不足构成法定人数，而其余董事未能就委任额外董事达成协议，则董事必须召开股东大会以委任额外董事。

10.5如按下两条细则所载方式提出要求，董事亦须召开股东大会。

10.6申请书必须以书面形式提出，并由一名或多名成员提出，而该等成员合共持有至少百分之十的投票权。

10.7请购单还必须：

(a)指定会议的目的。

(b)由各申购人或其代表签署（为此，各联名持有人有义务 签署）。请购单可由若干份格式相同的文件组成，并由一名或多名请购人签署;

(c)按照《通知》规定交付。

10.8如董事未能在收到申请之日起计21整天内召开股东大会，申购人或其中任何一人可于该期限届满后三个月内召开股东大会。

10.9在不限制前述规定的情况下，如董事人数不足构成法定人数，而余下的 名董事未能就委任额外董事达成协议，则任何一名或以上合共持有至少 百分之五于股东大会上投票权的成员可召开股东大会，以考虑会议通知所指明的事项 ，而会议通知须将委任额外董事列为一项事务。

18

10.10如果成员根据上述规定召开会议，公司应偿还其合理的 费用。

通知的内容

10.11股东大会通知应具体说明下列各项：

(a)会议的地点、日期、时间；

(b)如果会议在两个或多个地点举行，将使用哪些技术来促进 会议；

(c)除(D)段及(在适用范围内)《指定证券交易所规则》的规定另有规定外，将予处理的业务的一般性质；及

(d)如果一项决议被提议为特别决议，则该决议的案文。

10.12在每份通知中，应以合理的显著位置显示下列声明：

(a)有权出席和投票的成员有权指定一名或多名代理人出席并代替该成员投票；以及

(b)委托书持有人不必是会员。

通知期

10.13有关周年大会的通知必须在举行周年大会前最少21整天通知会员。对于任何其他股东大会，必须向会员发出至少14整天的通知。

10.14在遵守法律的情况下，经 个别或集体持有所有有权在该会议上投票的人的至少90%表决权的成员同意，可在较短时间内通知召开会议。

有权接收通知的人

10.15在符合本章程的规定和对任何股份施加的任何限制的情况下，应向下列人员发出通知：

(a)成员们

(b)因成员死亡或破产而有权享有股份的人；

(c)董事；及

(d)审计师。

19

10.16董事会可决定，有权收到会议通知的成员是在董事会决定的日期收盘时登记在成员登记册上的那些人。

意外遗漏发出通知或未收到通知

10.17会议议事程序不得因下列情况而失效：

(a)意外地没有向任何有权获得通知的人发出有关会议的通知；或

(b)任何有权收到会议通知的人没有收到会议通知。

10.18此外，如果会议通知在网站上发布，会议议事程序不应仅因意外发布而无效：

(a)在网站的不同位置；或

(b)仅适用于自通知之日起至通知所涉会议结束为止的期间的一部分。

11成员会议的议事程序

法定人数

11.1除下列细则另有规定外，任何会议均不得处理任何事务，除非有法定人数亲自出席或 委派代表出席。法定人数如下：

(a)如果公司只有一名成员：该成员；

(b)如果公司有一名以上的成员：三分之一的成员。

法定人数不足

11.2如果在指定的会议时间后15分钟内未达到法定人数，或在会议期间的任何时间达到法定人数，则适用下列规定：

(a)如果会议是由成员要求召开的，会议将被取消。

(b)在任何其他情况下，大会将延期至七天后的同一时间及地点，或由董事决定的其他时间或地点。如果在指定的续会时间 后15分钟内未达到法定人数，则亲自出席或委派代表出席的成员即构成法定人数。

主席

11.3股东大会主席应由董事会主席或董事提名的其他董事在董事会主席缺席的情况下主持董事会会议。于指定会议时间起计十五 分钟内，如无该等人士出席，则出席的董事应在出席的董事中推选一人主持会议。

20

11.4如果在指定的会议时间后15分钟内没有董事出席，或者没有董事 愿意担任主席，则亲自或委派代表出席并有权投票的成员应在他们当中选出一人主持会议 。

董事的出席和发言的权利

11.5即使董事并非会员，他亦有权出席任何股东大会及于任何单独举行的持有某一类别股份的股东大会上发言。

成员在会议上的办公地方

11.6如果会议主席觉得召集会议的通知中指明的会议地点不足以容纳所有有资格和希望出席的成员，如果主席信纳有足够的设施确保无法安排会议的成员能够(无论是在会议地点还是在其他地方)，则会议将正式组成，其议事程序 有效：

(a)参加召开会议的业务；

(b)听到和看到所有在场发言的人(无论是通过使用麦克风、扩音器、视听通信设备或其他方式)；以及

(c)以同样的方式被在场的所有其他人听到和看到。

安防

11.7除董事会可能因会议地点或地点而须采取的任何措施外，董事会可在有关情况下作出其认为适当及合理的任何安排及施加任何限制，以确保会议的安全，包括但不限于搜查任何出席会议的人士及对可带进会议地点的个人财产物品施加 限制。董事会可以拒绝拒绝遵守任何此类安排或限制的人进入或退出 会议。

休会

11.8经组成会议法定人数的成员同意，主席可随时休会。 如会议指示，主席必须将会议休会。但是，在休会的会议上，除了可能在原会议上适当处理的事务之外，不能处理其他事务。

11.9如果会议延期超过7整天，无论是因为法定人数不足还是其他原因，应向成员发出至少7整天的通知，说明休会的日期、时间和地点以及要处理的事务的一般性质。否则，无须就休会作出任何通知。

21

表决方法

11.10付诸会议表决的决议应以举手方式决定，除非在宣布举手表决结果之前或之后，正式要求以投票方式表决。在符合法律的前提下，可以要求进行投票：

(a)会议主席;

(b)由至少两名对决议有表决权的成员国提出;

(c)出席会议的任何一名或多名成员个人或集体拥有所有有权就决议投票的人至少10%的表决权。

举手表决结果

11.11除非正式要求以投票方式表决，否则主席就决议案结果所作的声明及在会议纪录中记入有关事项，即为举手表决结果的确证，而无须证明赞成或反对决议案的票数或比例。

撤回投票要求

11.12以投票方式表决的要求可在投票前撤回，但须经主席同意。 主席应在会议上宣布撤回投票，除非另一人立即要求以投票方式表决，否则任何较早就该决议案举手表决应视为对该决议案的表决；如未有较早举手表决，则该决议案应付诸大会表决。

接受民意调查

11.13应立即就休会问题进行投票表决。

11.14就任何其他问题被要求以投票方式表决的，应立即或在续会上按主席指示的时间和地点进行，不得超过要求以投票方式表决后三十整天。

11.15投票表决的要求不应阻止会议继续处理除被要求投票表决的问题以外的任何事务。

11.16投票须按主席指示的方式进行。他可以指定监票人(他们不需要是成员)，并确定宣布投票结果的地点和时间。如果通过技术的帮助，会议在多个地点举行，主席可以任命多个地点的监票人；但如果他认为投票不能在该次会议上得到有效监督，主席应将投票推迟到可以进行投票的日期、地点和时间。

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主席的决定性一票

11.17在票数相等的情况下，无论是举手表决还是投票表决，举手表决或要求以投票方式表决的会议的主席均无权投第二票或决定票。

书面决议

11.18如符合下列条件，议员可在不举行会议的情况下通过书面决议：

(a)向所有有权表决的成员通知该决议，如同该决议是在成员会议上提出的一样；

(b)所有有权投票的成员；

(i)签署文件(包括电子签名和以机械方式附上的签名或签名的说明)；或

(Ii)以类似形式签署若干份文件，每份文件均由这些成员中的一名或多名成员签署(包括电子签名和以机械方式附上的签名或签名的说明)；以及

(c)经签署的一份或多份文件已送交或已送交本公司，包括(如本公司指定)以电子方式将电子记录交付至指定的地址。

(d)该书面决议案的效力犹如该决议案是在正式召开并举行的有权投票的成员的会议上通过的。

11.19如果书面决议被描述为特别决议或普通决议，则具有相应的效力 。

11.20董事可决定向股东提交书面决议案的方式。特别是，它们可以任何书面决议的形式，让每名成员在审议该决议的会议上有权投的票数中表明他希望投多少票赞成该决议，多少票反对该决议或被视为弃权。任何该等书面决议的结果，应以投票方式决定。

独资公司

11.21如果公司只有一名成员，并且该成员以书面形式记录其对某个问题的决定，则该记录应构成决议的通过及其会议记录。

23

12社员的表决权

投票权

12.1除非其股份并无投票权，或除非催缴股款或其他目前应付的款项尚未支付，否则所有股东均有权于股东大会上投票(不论以举手或投票方式表决)，而持有某一特定类别股份的所有股东均有权在该类别股份持有人的会议上投票。

12.2会员可以亲自投票，也可以委托代表投票。

12.3举手表决时，每名成员有一票表决权。为免生疑问，代表两名或两名以上成员的个人，包括个人本身的一名成员，有权分别投票选举 每名成员。

12.4在投票表决中，除非任何股份具有特别投票权 ，否则成员持有的每股股份应有一票投票权。

12.5会员不一定要对自己的股份或其中任何股份投票；也不一定要以同样的方式投票。

联名持有人的权利

12.6如果股份是联名持有的，联名持有人中只有一人可以投票。如有超过一名联名持有人 参与表决，则就该等股份在股东名册上排名第一的持有人的投票将获接纳 ，而另一名联名持有人的投票权则不获接纳。

法人团体成员的代表

12.7除另有规定外，公司成员必须由正式授权的代表行事。

12.8希望由正式授权的代表行事的公司成员必须通过书面通知向公司确认该人的身份。

12.9授权书可以在任何时间内有效，并且必须在首次使用授权书的会议开始前不少于48 小时送达公司。

12.10本公司董事可要求出示他们认为必要的任何证据以确定通知的有效性。

12.11如果正式授权的代表出席了会议，该成员被视为亲自出席；该正式授权的代表的行为是该成员的个人行为。

24

12.12公司成员可随时向本公司发出通知 撤销正式授权代表的委任，但该项撤销并不影响正式授权代表在本公司董事实际收到撤销通知前作出的任何行为的有效性。

患有精神障碍的成员

12.13任何有管辖权的法院(无论是在开曼群岛或其他地方)就与精神障碍有关的事项作出命令的成员，可由该成员的接管人以举手或投票方式投票，博尼斯馆长或该法院为此而委任的其他获授权的人。

12.14就上一条而言，董事须于举行有关大会或其续会前不少于24小时，以书面或电子方式提交委任代表委任表格所指定的方式，以令董事信纳该人士已获授权 。 不可行使投票权。

对表决的可接纳性提出反对

12.15对某人投票的有效性的异议只能在寻求提交投票的会议或休会的会议上提出。任何正式提出的反对意见应提交主席，主席的决定为最终和决定性的。

委托书的格式

12.16委任代表的文书应采用任何通用形式或董事批准的任何其他形式。

12.17该文书必须以书面形式签署，并以下列方式之一签署：

(a)由该成员提出；或

(b)由会员的授权受权人签署；或

(c)如会员为法人团体或其他法人团体，须加盖印章或由获授权人员、秘书或受权人签署。

如董事有此决议，本公司 可接受该文书的电子纪录，以下述方式交付，并以其他方式符合有关电子纪录认证的条款。

12.18董事可要求出示其认为必要的任何证据，以确定任何委任代表的有效性。

12.19股东可根据第12.17条向本公司发出正式签署的通知，随时撤销委任代表的委任。

25

12.20股东根据第12.19条撤销委任代表的决定，将不会影响有关代表在本公司董事实际收到撤销通知前作出的任何行为的有效性。

委托书交付的方式和时间

12.21除以下细则另有规定外，委托书的委任表格及任何签署授权书的授权文件(或经公证或董事批准的任何其他授权文件)必须于以委任委任书形式提名的人士拟于会上投票的会议或续会举行时间前四十八(48)小时送交本公司。它们必须以以下两种方式之一交付：

(a)如属书面文书，则必须留在或以邮递方式送交：

(i)寄往公司的注册办事处；或

(Ii)在开曼群岛内指定的其他地点召开会议的通知或以本公司就会议发出的任何 委任代表的形式。

(b)如果根据通知规定，可以电子记录的形式向公司发出通知，则委托书的电子记录必须发送到根据该规定指定的地址，除非另有指定地址 ：

(i)在召开会议的通知中；或

(Ii)公司就该会议发出的任何形式的委托书；或

(Iii)在本公司就该会议发出的任何委任代表的邀请中。

12.22在进行民意调查的地方：

(a)如果在被要求投票后超过7整天，委托书和任何伴随的授权机构(或其电子记录)必须在指定的投票时间前不少于48小时按照第12.21条的规定交付；

(b)如于要求投票后七整天内递交代表委任表格及任何随附的授权文件(或其电子纪录)，则必须于指定投票时间前不少于四十八个 小时，按照第12.21条的规定递交。

12.23委托书如未按时送达，即为无效。

26

12.24当就同一股份交付或收到两项或以上有效但不同的委托书以供在同一会议上及就同一事项使用时，最后有效交付或接收的委托书(不论其日期或签立日期)应视为取代及撤销有关该股份的另一项或多项委托书。如果 本公司无法确定最后有效交付或接收的预约，则就该股份而言，这些预约均不视为 有效。

12.25董事会可将委任代表委任表格以邮寄方式(即预付费用及邮寄函件)、或以电子通讯或其他方式(包括或不包括预付邮递费用的条款)送交股东于任何股东大会或任何类别股份持有人的任何单独会议上使用，或以空白方式或提名 为代表以替代方式将其送交任何一名或多名董事或任何其他人士，费用由本公司承担。如就任何会议发出邀请委任 为代表的邀请是由本公司自费发出的，则该等邀请应向所有(而非仅部分)有权获发会议通知及于会上投票的股东发出。意外遗漏 向任何有权出席会议并在会上投票的成员发出上述委任表格或发出上述邀请，或没有收到上述委任表格，均不会使该会议的议事程序失效

由代表投票

12.26受委代表在会议或续会上的表决权与该成员应有的表决权相同 ，但其委任文件限制该等表决权的情况除外。尽管委任了代表，会员仍可 出席会议或延会并投票。如股东就任何决议案投票，其受委代表就同一决议案进行的表决无效，除非 就不同股份投票。

12.27指定代表在会议上投票的文书应被视为也授权要求 或参与要求投票，就第11.11条而言，代表成员的人的要求应与成员的 要求相同。除非获得会议主席 的许可，否则这项任命不再赋予其在会议上发言的权利。

13董事人数

13.1董事会须由不少于一名人士组成，惟本公司可藉普通决议案增加或减少董事人数上限。除普通决议案规定外，董事的最高限额为不限 。

14董事的委任、取消资格及罢免

首任董事

14.1首任董事须由认购人或多名认购人以书面委任 或过半数。

27

没有年龄限制

14.2董事的年龄没有限制，除非他们必须至少18岁。

公司董事

14.3除非法律禁止，否则法人团体可以是董事。如果法人团体是董事，则有关公司成员出席股东大会的条款，在加以必要的变通后，适用于有关董事会议的条款。

无持股资格

14.4除非普通决议案规定董事的持股资格，否则董事不会 被要求持有股份作为其委任的条件。

董事的委任

14.5董事可透过普通决议案或由董事委任。任何预约都可能是为了填补空缺或作为额外的董事。

14.6剩余的董事可以任命一名董事，即使董事人数不够法定人数。

14.7任何任命都不能导致董事人数超过上限(如果设置了)；任何此类任命 均无效。

14.8只要股份或美国存托凭证于指定证券交易所上市，董事应包括董事会决定的适用法律、规则或规例或指定证券交易所规则所规定的至少 独立董事人数。

董事会委任董事的权力

14.9在不影响本公司根据此等 细则委任一名人士为董事的权力的情况下，董事会有权随时委任任何愿意出任董事的人士以填补空缺或加入现有董事会，惟董事总数不得超过根据或依照此等细则而厘定的任何最高人数。

14.10任何如此获委任的董事（如仍为董事）须于 其获委任后的下届股东周年大会上退任，并符合资格于该大会上参选董事。

资格

14.11任何人士（根据本细则退任的董事除外）不得于任何股东大会上获委任或重新委任为董事，除非：

(a)他是由董事会推荐的；或

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(b)在会议指定日期前不少于7整天但不多于42整天，一名议员 有权在大会上投票的人士（拟提名的人士除外）已向本公司发出通知，表示有意提呈决议案以委任该人士，并述明倘该人士获如此委任，被要求列入公司的 董事名册，并由该人签署其愿意被任命的通知。

在周年大会上委任

14.12除非根据第14.5条的规定获再度委任或根据第14.13条的 规定被免职，否则每名董事的任期应于本公司下一次股东周年大会时届满。于任何该等股东周年大会上，董事将以普通决议案选出。于本公司每次股东周年大会上，在该等大会上选出的每名董事应获推选，任期一年，直至根据第14.5条及第14.13条选出其各自的继任人为止。

董事的免职

14.13董事可以通过普通决议删除。

董事辞职

14.14董事可随时向本公司发出书面通知，或在根据通知条款允许的情况下，以按照该等条款交付的电子记录的形式辞职。

14.15除非通知另行指定日期，否则董事在通知送达本公司之日起即被视为已辞职。

终止董事的职务

14.16董事可通过向本公司注册办事处发出书面通知而退职 ，该通知应于通知中指定的日期生效，否则将于送达注册办事处时生效 。

14.17在不影响本章程有关退休的规定的情况下(轮换或以其他方式)，董事的办公室在下列情况下应立即终止：

(a)开曼群岛法律禁止其担任董事;或

(b)他已破产，或一般地与其债权人作出债务偿还安排或债务重整协议；或

(c)他借向公司发出通知而辞职;或

(d)他担任董事只有固定任期，而该任期届满;或

29

(e)治疗该人的注册医生认为该人在身体上或精神上无能力以董事身分行事;或

(f)获其他大多数董事(不少于两名)通知他离职(但不影响因违反与该董事提供服务有关的任何协议而提出的任何损害赔偿申索)； 或

(g)他受到任何与精神健康或无行为能力有关的法律的约束，无论是法院命令还是其他方式； 或

(h)未经其他董事同意，他连续六个月缺席董事会议。

15候补董事

任免

15.1任何董事都可以指定包括其他董事在内的任何其他人代替其担任董事的候补职务。在董事向董事会发出委任通知前，任何委任均不会生效。

15.2董事可以随时撤销对替补的指定。在董事向董事会发出撤销通知之前，撤销不得生效。

15.3替代董事的任命或免职通知仅在通过以下一种或多种方式向公司发出 时才生效：

(a)根据本章程细则所载的通知条文发出书面通知;

(b)如果公司当时有一个传真地址，通过传真发送到该传真地址，或通过传真发送到公司注册办公室的传真地址(在任何一种情况下，传真副本被视为通知，除非第29.7条适用)，在这种情况下，通知应视为发送者传真机无误发送报告的日期；

(c)如果公司当时有一个电子邮件地址，通过将通知的扫描副本作为PDF附件通过电子邮件发送到该电子邮件地址，或者通过其他方式通过电子邮件将通知的扫描副本作为PDF附件发送到公司注册办事处提供的电子邮件地址(在这两种情况下，除非第29.7条适用，否则PDF版本被视为通知)，在这种情况下，通知应被视为由公司或公司注册办事处(视情况而定)在收到之日以可读形式发出；或

(d)根据通知规定允许的，按照这些书面规定以某种其他形式的经批准的电子记录交付。

30

通告

15.4所有董事会会议通知应继续发送给任命董事，而非 候补董事。

替代董事的权利

15.5候补董事应有权出席任何董事会会议或董事委员会会议并在会上投票，而委任董事不能亲自出席，并在委任董事缺席时履行委任董事的所有职能。然而，替任董事无权就其作为替任董事所提供的服务向本公司收取任何酬金。

当委任人不再是董事用户时，任命即告终止

15.6在以下情况下，替代董事将不再是替代董事：

(a)委任他的董事不再是董事；或

(b)任命他的董事通过向董事会或本公司注册办事处递交通知或以董事会批准的任何其他方式撤销其任命；或

(c)在任何情况下，如果他是公司的董事，会导致他作为董事的职位被取消。

替代董事的状态

15.7另一名董事应履行任命的董事的所有职能。

15.8除另有说明外，替代董事在本细则下应视为董事。

15.9替补董事并不是任命他的董事的代理商。

15.10替补董事无权因充当替补董事而获得任何报酬。

任命的董事的地位

15.11董事已委任替补董事，并不因此而免除其欠本公司的责任。

31

16董事的权力

董事的权力

16.1在公司法、章程大纲及本章程细则的规限下，本公司的业务应由董事管理，并可为此行使本公司的所有权力。

16.2董事先前的任何行为均不会因其后对章程大纲或本章程细则的任何修改而失效。然而，在法律允许的范围内，股东可通过特别决议案确认董事以前或未来违反其职责的任何行为 。

低于最低数量的董事

16.3如果董事人数少于根据本章程细则规定的最低人数，则剩余的一名或多名董事董事仅可为额外委任一名或多名董事董事以填补该最低人数而行事或为作出有关委任而召开本公司股东大会。如无董事或有能力或愿意行事的董事，任何两名成员均可召开股东大会以委任董事。任何因此获委任的额外董事 的任期(在本细则的规限下)只至该委任后的下一届股东周年大会解散为止 ，除非他在该等大会上获重选连任。

委任议员出任职位

16.4董事可委任一名董事成员：

(a)担任董事会主席；

(b)担任董事的管理者；

(c)到任何其他执行办公室，

按其认为合适的期间及条款，包括有关酬金的条款 。

16.5获委任的人必须以书面同意担任该职位。

16.6如委任主席，则除非不能如此行事，否则须主持每次董事会议。

16.7如无主席或主席不能主持会议，则该会议可推选其本身的主席，或于主席未能出席会议时，董事会可提名其中一人代行主席之职。

16.8在符合法律规定的情况下，董事还可以任免任何不需要 为董事的人：

(a)担任局长；及

(b)去任何可能需要的办公室

按其认为适当的期间及条款，包括酬金， 。如属高级职员，董事可决定给予该高级职员任何职衔。

32

16.9秘书或人员必须以书面同意担任该职位。

16.10董事、公司秘书或其他高级管理人员不得担任审计师职务或履行审计师服务。

对雇员的规定

16.11董事会可就停止或转让本公司或其任何附属业务的全部或部分业务或向任何人士转让本公司或其任何附属业务的全部或部分业务而为本公司或其任何附属业务(或其任何家庭成员或受其供养的任何人士)所雇用或曾雇用的任何人士的利益作出规定。

投票权的行使

16.12董事会可在各方面以其认为合适的方式行使由本公司持有或拥有的任何法人团体的股份所赋予的投票权(包括但不限于行使该投票权 赞成委任任何董事为该法人团体的董事的任何决议案，或表决或规定向该法人团体的董事支付酬金 )。

报酬

16.13每名董事均可因其为公司利益而提供的服务而获得公司的报酬，无论是作为董事、员工还是其他身份，并有权获得支付公司业务所产生的费用，包括出席董事会议。

16.14除非本公司通过普通决议案另有决定，董事 (替任董事除外)应有权就其在董事任职期间的服务收取 董事可能厘定的酬金。

16.15报酬可以采取任何形式，可以包括支付养老金、健康保险、死亡或疾病福利的安排，无论是支付给董事还是支付给与他有关或相关的任何其他人。

16.16除非其他董事另有决定，否则董事无须就从与本公司同属一个集团的任何其他公司或持有 普通股的任何其他公司收取的薪酬或其他福利向本公司负责。

33

资料的披露

16.17董事可以向第三方发布或披露关于公司事务的任何信息，包括成员名册中包含的与成员有关的任何信息，(他们可以授权 公司的任何高管或其他授权代理向第三方发布或披露他拥有的任何此类信息) 如果：

(a)根据公司所管辖的任何司法管辖区的法律，公司或该人(视属何情况而定)须依法作出上述规定；或

(b)此类披露符合《指定证券交易所规则》；或

(c)此类披露符合本公司签订的任何合同；或

(d)董事会认为该等披露将有助于 或促进公司的运营。

17转授权力

将董事的任何权力转授委员会的权力

17.1董事会可将其任何权力委托给由一名 或多名成员组成的任何委员会，这些成员无需是股东。委员会中的人员可以包括非董事，只要这些人员中的大多数是 董事。任何该等委员会应由指定 证券交易所规则不时规定或适用法律另行规定的独立董事人数组成。

17.2转授可以作为董事本身权力的抵押品，也可以排除董事本身的权力。

17.3授权可按董事认为合适的条款作出，包括规定 委员会本身可授权予小组委员会;但任何授权必须可由董事 随意撤销或更改。

17.4除董事另有许可外，委员会必须遵守董事作出决定的规定程序。

17.5董事会应设立审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。每个委员会应有权采取一切必要行动，以行使本章程规定的该 委员会的权利。审核委员会、薪酬委员会及提名及企业管治委员会 均须由至少三名董事（或指定证券交易所规则 不时规定的较大最低人数）组成。薪酬委员会和提名及公司治理委员会 的大多数委员应是独立董事。审计委员会应由《指定证券交易所规则》不时规定或适用法律规定的独立董事人数组成。

34

地方董事会

17.6董事会可设立任何地方或分部董事会或代理机构，以管理本公司于开曼群岛或其他地方的任何 事务，并可委任任何人士为地方或分部 董事会成员、经理或代理，并可厘定彼等的酬金。

17.7董事会可将其任何权力及授权（连同转授权力）授予任何地方或分部董事会、经理或代理人，并可授权任何地方或分部董事会成员或其中任何成员 填补任何空缺，并在出现空缺的情况下行事。

17.8本细则第17.8条项下的任何委任或转授可按董事会认为合适的条款 及条件作出，而董事会可罢免如此委任的任何人士，并可撤销或更改任何转授。

委任公司代理人的权力

17.9董事会可一般性地或就任何特定 事项任命任何人士为公司代理人，并授权或不授权该人士将其全部或任何权力转授他人。 董事会可在下列情况下作出任命：

(a)促使公司签订授权书或协议；或

(b)以他们确定的任何其他方式。

委任公司受权人或获授权签署人的权力

17.10董事会可任命任何人（无论是直接还是间接由董事会提名）为公司的代理人或授权签字人。任命可以是：

(a)出于任何目的；

(b)拥有权力、权威和自由裁量权；

(c)在该期间内；及

(d)在符合这些条件的情况下

在他们认为合适的时候。然而，该等权力、权力及酌情决定权不得超过根据本章程细则赋予董事或可由董事行使的权力。董事可以授权书或他们认为合适的任何其他方式这样做。

17.11任何授权书或其他委任均可载有董事认为合适的有关保障及方便与受权人或获授权签署人进行交易的条文。任何授权书或其他 任命也可授权受权人或授权签字人转授授予该人的所有或任何权力、授权和自由裁量权。

35

17.12董事会可罢免根据第17.10条任命的任何人，并可撤销或更改授权。

借款权力

17.13董事可行使本公司所有权力借入款项及将其业务、现有及未来财产及资产及未催缴股本或其任何部分作按揭或押记，以及发行债券及其他证券，作为本公司或其母业务(如有)或本公司或任何第三方的任何附属业务的任何债务、负债或责任的直接或附属抵押。

公司治理

17.14除适用法律或指定证券交易所规则另有规定外，董事会可不时采纳、制定、修订、修订或撤销本公司的企业管治政策或措施，以阐明本公司及董事会就董事会不时以决议案厘定的各项企业管治相关事宜的指导原则及政策。

18董事会议

对董事会议的规管

18.1在本细则条文的规限下，董事可按其认为适当的方式规管其议事程序 。

召集会议

18.2任何董事都可以随时召开董事会。如果董事提出要求，秘书必须召开 董事会会议。

会议通知

18.3董事会会议通知可亲自或以口头方式 送交董事，或以书面或电子通讯方式送交其不时为此目的而指定的地址(或如其并无指明地址，则按其最后为人所知的地址)。董事可以放弃收到任何会议通知的权利，无论是预期的还是追溯的。

技术的使用

18.4董事可以通过会议媒介 电话、视频或任何其他形式的通信设备参加董事会议，条件是所有与会者在整个会议期间都能听到对方的声音并 相互交谈。

36

18.5以这种方式参加的董事视为亲自出席会议。

法定人数

18.6董事会议处理事务的法定人数为两人 ，除非董事确定其他人数。

主席或代理主席主持会议

18.7董事会可委任一名主席及一名或多名副主席，并可随时撤销任何该等委任。

18.8所有董事会会议均由主席或任何副主席(如出席人数多于一人，则以在任时间最长者为准)主持。如未委任主席或副主席，或 在会议指定时间后五分钟内仍未出席，或不愿担任会议主席，则出席的董事应在出席的董事中推选一人担任会议主席。

投票

18.9董事会会议上提出的问题应以多数票决定。 如果票数相等，主席可行使决定性一票。

不同意见的记录

18.10出席董事会议的董事应被推定为已同意在该会议上采取的任何行动，除非：

(a)他的异议记入会议纪要；或

(b)他已在会议结束前向会议提交文件，并签署了对该行动的异议；或

(c)在该次会议结束后，他已在实际可行的情况下尽快向本公司提交了异议。

投票支持某项行动的董事无权 记录他对该行动的异议。

书面决议

18.11如所有 董事签署一份或多份由一名或多名董事签署的文件，董事可在不举行会议的情况下通过书面决议案。

18.12由有效指定的替代董事签署的书面决议不需要也由指定的董事签署。

37

18.13由指定的董事亲自签署的书面决议不需要 也由他的替补签署。

18.14根据第18.11条、第18.12条及/或第18.13条通过的书面决议案的效力，犹如该决议案是在正式召开及举行的董事会会议上通过的一样；该决议案应被视为在董事最后签署当日及时间通过(为免生疑问，该日可以是也可以不是营业日)。

尽管存在形式上的缺陷，但董事行为的有效性

18.15董事会会议或董事会委员会会议或以董事或替任董事身分行事的任何 人士所作出的一切行为，尽管其后发现委任任何董事或替任董事或委员会成员有欠妥之处，或彼等中任何一人丧失资格或已离任，或无权投票，仍属有效，犹如每位有关人士已妥为委任及符合资格，并继续以董事或替任董事身分行事，并已有权投票。

19准许董事的权益及披露

19.1董事不得以董事身份就其拥有权益的任何合约、交易、 安排或建议投票，（连同与他有关连的任何人的任何权益）属重大 权益（否则，凭借其直接或间接于股份或债权证或其他证券中的权益，或以其他方式 于或透过股份或债权证或其他证券，公司），如果他这样做，他的投票将不被计算在内，他也不会被计入出席会议的法定人数，但（在没有下文所述的其他重大利益的情况下）这些禁令不适用于：

(a)就下列事项提供任何担保、担保或赔偿：

(i)他或任何其他人为本公司或其任何附属公司的利益而借出的款项或承担的债务 ；或

(Ii)董事本人在担保、赔偿或担保下单独或与他人共同承担全部或部分责任的公司或其任何子公司的债务或义务 ；

(b)如果公司或其任何子公司正在发行董事有权或可能有权作为证券持有人参与的证券，或董事有权或可能参与的承销或分承销 ；

(c)任何合同、交易、安排或建议影响 他直接或间接且无论是作为高管、股东、债权人或其他身份有利害关系的任何其他法人团体 ，但据他所知，该人(连同与他有关连的人)并不持有该法人团体(或任何衍生其权益的第三法人团体)的任何类别股本的百分之一或以上的权益，或有关法人团体的成员可享有的投票权(就本条第19.1条而言，任何该等权益在所有情况下均当作为重大权益)；

38

(d)就为本公司或其任何附属公司的雇员的利益而作出或将会作出的任何作为或事情，而根据该安排，他并未获赋予董事一般不会给予与该安排有关的雇员的特权或利益；或

(e)与为 任何董事购买或维持任何有利于董事的任何责任或弥偿(在法律允许的范围内)的保险、一名或多名董事为针对其提起的诉讼进行抗辩而支付的开支或为使该董事 一名或多名董事能够避免产生该等开支的任何行为有关的任何事宜。

19.2董事可作为董事就其拥有非重大权益或属于第19.1条规定范围内的任何合同、交易、安排或建议书投票(并计入法定人数)。

20分钟数

20.1公司应将会议纪要记录在下列账簿中：

(a)董事会作出的所有高级人员及委员会的委任 及任何该等人员的薪酬；及

(b)出席每次董事会议、董事会委员会、本公司或任何类别股份或债权证持有人的董事姓名，以及该等会议的所有命令、决议及议事程序 。

20.2任何该等会议纪录如看来是由进行议事程序的会议的主席或下一次会议的主席或秘书签署，即为该等会议记录所述事项的表面证据。

21帐目和审计

21.1董事必须确保妥善保存会计及其他记录，并根据法律规定分发账目及相关报告。

21.2账簿应保存在本公司的注册办事处，并应始终公开让董事查阅。任何股东(董事除外)均无权查阅本公司的任何账目、簿册或文件，但经公司法授权或董事授权或普通决议案者除外。

39

21.3除董事另有规定外，本公司的财政年度应于每年的3月31日结束，并于每年的4月1日开始。

审计师

21.4董事可委任一名本公司核数师，该核数师的任职条款由董事厘定。

21.5在根据本章程细则于任何时间召开及举行的任何股东大会上，股东可通过普通决议案在核数师任期届满前罢免其职务。如果他们这样做，则成员应在该次会议上以普通决议任命另一名核数师替代其任期的剩余部分。

21.6审计师应根据履行职责的需要检查这些账簿、帐目和凭证。

21.7如董事提出要求，核数师须在其获委任后的下一届股东周年大会上，以及在其任期内的任何时间，应董事或本公司任何股东大会的要求，就本公司的账目作出报告。

22记录日期

22.1除股份所附带的任何权利冲突外，宣布向任何类别股份派息的决议，不论是股东的普通决议案或董事的决议案，均可 指明股息须支付或可分派给在某一特定日期收市时登记为该等股份持有人的人士 ，即使该日期可能早于决议通过的日期。

22.2如果决议规定，股息应支付或分配给在指定日期收盘时登记为这些股份持有人的人，按照他们各自登记的股份，但不损害权利。国际Se关于任何该等股份的转让人及受让人的股息。

22.3本条的规定适用， 作必要的变通、红利、资本化 发行、已实现资本利润的分配或本公司向成员提出的要约或赠款。

23 红利

股息来源

23.1股息可以宣布并从公司任何合法可供分配的资金中支付。

40

23.2根据法律关于公司股票溢价账户的应用要求，以及经普通决议案批准，股息也可以从任何股票溢价账户中宣布和支付。

成员宣布派发股息

23.3在公司法条文的规限下，本公司可根据股东各自的权利以普通决议案宣派股息，但派息不得超过董事建议的数额。

董事支付中期股息和宣布最终股息

23.4董事可根据股东各自的权利宣布及派发中期股息或建议派发末期股息 如董事认为根据本公司的财务状况有理由派发中期股息或建议派发末期股息，且该等股息可合法派发。

23.5在符合本法规定的情况下，关于中期股息和末期股息的区分，适用下列规定：

(a)于董事于股息决议案中决定派发一项或多项股息(br}为中期股息)后，在支付该等股息前，该项宣布不会产生任何债务。

(b)于董事在股息决议案中宣布一项或多项股息为最终股息 时，应在宣布后立即产生债务，到期日为决议案所述应支付股息的日期 。

如果决议没有具体说明股息是最终股息还是中期股息，则应假定股息为中期股息。

23.6对于持有不同股息权或固定股息权 的股票，适用下列规定：

(a)如果股本分为不同的类别，董事可以向具有递延或非优先股息权利的股份支付股息，也可以向具有递延或非优先股息权利的股份支付股息，但如果在支付时任何优先股息尚未支付，则不得向具有递延或非优先权利的股份支付股息 。

(b)如董事认为本公司有足够的合法资金可供分派，则董事亦可按其厘定的时间间隔支付按固定利率支付的任何股息 。

(c)如董事真诚行事，则彼等不会因持有赋予优先权利股份的股东因合法支付任何具有 递延或非优先权利股份的股息而蒙受任何损失而承担任何 责任。

41

股息的分配

23.7除股份所附权利另有规定外，所有股息应 按照派发股息的股份的实缴股款宣布和支付。所有股息均须按派发股息的时间或部分时间内的股份缴足股款按比例分配 。 但如股份的发行条款规定该股份须自特定日期起收取股息，则该股份应相应地收取股息 。

抵销权

23.8董事可就股份从股息或应付予任何人士的任何其他款项中扣除该人士于催缴股款或其他有关股份时欠本公司的任何款项。

以现金以外的方式付款的权力

23.9如董事如此决定，任何宣布派息的决议案可指示 派息须全部或部分以分派资产的方式支付。如果在分销方面出现困难，董事 可以他们认为合适的任何方式解决该困难。例如，他们可以执行以下任何一项或多项操作：

(a)发行零碎股份；

(b)确定要分配的资产价值，并在确定的价值基础上向一些成员支付现金，以调整成员的权利；以及

(c)把一些资产交给受托人。

付款方式

23.10股票的股息或其他应付款项可通过下列任何一种方式支付：

(a)如果持有该股份的成员或其他有权获得该股份的人为该目的指定一个银行账户--电汇至该银行账户；或

(b)以支票或股息单邮寄至持有该股份的股东或其他有权享有该股份的人士的登记地址。

23.11就第23.10(A)条而言，提名可以是书面的，也可以是电子记录，提名的银行账户可以是另一人的银行账户。就第23.10(B)条而言，在任何适用法律或法规的规限下，支票或股息单应由持有该股份的股东或其他有权获得股份的人士或其代名人(不论以书面或电子纪录指定)付款，而支票或股息单的付款将为本公司的有效清偿。

42

23.12如果有两人或两人以上登记为股份持有人，或因登记持有人(联名持有人)死亡或破产而共同享有股份的权利，则就该股份或就该股份支付的股息(或其他数额)可按以下方式支付：

(a)寄往股份的联名持有人的登记地址或死者或破产持有人(视属何情况而定)的登记地址；或

(b)发送到联名持有人提名的另一人的地址或银行账户，无论该提名是以书面形式还是以电子记录形式。

23.13任何股份的联名持有人均可就该股份应付的股息(或其他金额) 发出有效收据。

在没有特别权利的情况下不产生利息的股息或其他款项

23.14除股份所附权利另有规定外，本公司就股份支付的任何股息或其他款项 均不计息。

无法支付或无人申索的股息

23.15如股息不能支付予股东或在宣布股息后六周内仍无人认领，或两者兼而有之，董事可将股息存入本公司名下的独立帐户。如股息存入独立的 帐户，本公司将不会成为该帐户的受托人，而股息仍为欠股东的债项。

23.16到期派发股息后六年内仍无人认领的股息将被没收，本公司亦不再继续拖欠股息。

24利润资本化

利润资本化或任何股份溢价账户的资本化或资本赎回准备金；

24.1董事可决议将下列各项资本化：

(a)不需要支付任何优惠股息的公司利润的任何部分(无论这些利润是否可用于分配)；或

(b)记入公司股票溢价账户或资本赎回准备金(如有)的任何款项。

24.2议决的资本化金额必须分配给本应 有权以股息方式按相同比例分配的成员。必须以下列两种方式之一或两种方式向如此享有权利的每个成员提供福利：

(a)支付该成员股份的未付款项；

43

(b)向该股东或按该股东指示发行本公司缴足股款的股份、债券或其他证券。董事可议决，就 部分缴足股款股份(原始股份)向股东发行的任何股份，只有在原始股份享有股息的范围内，而该等原始股份仍有部分缴足股款的情况下，方可收取股息。

为会员的利益应用一笔款项

24.3资本化金额必须按股东在资本化金额作为股息分配的情况下有权获得股息的比例 用于股东的利益。

24.4在公司法的规限下，如股东获分配零碎股份、债权证或其他证券，则董事可向该股东发出零碎股份证书或向其支付零碎股份的现金等值。

25共享高级帐户

董事须维持股份溢价账目

25.1董事须根据公司法设立股份溢价帐户。 董事须不时将相等于发行任何股份或出资所支付的溢价金额或价值或公司法规定的其他金额的款项记入该帐户。

借记至股票溢价帐户

25.2下列款项应记入任何股份溢价帐户的借方：

(a)赎回或购买股份时，该股份的面值与赎回或购买价格之间的差额；及

(b)法律允许的从股票溢价账户中支付的任何其他金额 。

25.3尽管有上一条的规定，在赎回或购买股份时，董事可从 公司的利润中支付该股份的面值与赎回购买价格之间的差额，或在法律允许的情况下从资本中支付。

26封印

公司印章

26.1如董事决定，本公司可加盖印章。

44

复印章

26.2在公司法条文的规限下，本公司亦可拥有复印章 ，以供开曼群岛以外的任何地方使用。每份复印件应为本公司原印章的复印件。然而，如董事如此决定，复本印章应在其正面加盖拟使用地点的名称。

何时及如何使用印章

26.3印章仅可在董事授权下使用。除非董事 另有决定，否则加盖印章的文件必须以下列方式之一签署：

(a)由董事(或其替代人)及秘书；或

(b)被一个董事(或他的替补)。

如果没有采用或使用任何印章

26.4如果董事没有盖章，或者没有使用印章，文件可以 通过以下方式签署：

(a)由董事(或其替代人)及秘书；或

(b)由一名董事(或其替补)；或

(c)以法律允许的任何其他方式。

允许非手动签名和传真打印印章的权力

26.5董事可确定以下两项或其中一项适用：

(a)该印章或复制印章无须以人手加盖 ，但可借其他复制方法或系统加盖;

(b)这些条款所要求的签名不必是手写的 ，但可以是机械签名或电子签名。

执行的有效性

26.6如果一份文件是由本公司或代表本公司正式签立和交付的，该文件 不应仅仅因为在交付之日，为本公司或代表本公司签署或盖章的秘书或董事或其他高级职员或人员 不再是秘书或不再担任该职位和职权而被视为无效 。

45

27赔款

27.1在法律允许的范围内，公司应赔偿每位现任或前任 秘书、董事(包括候补董事)和公司其他高级管理人员(包括一名投资顾问或一名管理人或清盘人)及其遗产代理人：

(a)现任或前任秘书或高级职员在处理公司业务或事务时，或在执行或履行现任或前任秘书或高级职员的职责、权力、权力或酌情决定权时，招致或承担的所有诉讼、法律程序、费用、收费、开支、损失、损害或责任；及

(b)在不限于(A)段的情况下，现任或前任秘书或高级职员因在开曼群岛或其他地方的任何法院或审裁处就涉及本公司或其事务的任何刑事、行政或调查法律程序(不论受威胁、待决或已完成)进行辩护(不论成功与否)而招致的所有费用、开支、 损失或责任 。

然而，任何现任或前任秘书或高级职员均不得因其自身的不诚实行为而被追究责任。

27.2在法律许可的范围内，本公司可就本公司现有或前任秘书或高级职员因章程细则第27.1条所述任何事项而招致的任何法律费用，以预付款、贷款或其他方式支付或同意支付 ，条件是秘书或高级职员必须偿还本公司已支付的款项 ，惟最终并无责任就该等法律费用向秘书或该高级职员作出弥偿。

发布

27.3在法律允许的范围内，本公司可通过特别决议案免除任何现任或前任董事(包括替代董事)、秘书或其他高级管理人员因执行或履行其职责、权力、授权或酌情决定权而产生或涉及的任何损失或损害的责任或获得赔偿的权利，但不得免除该人士本身不诚实所产生的责任或与其本身不诚实有关的责任。

保险

27.4在法律允许的范围内，本公司可就承保下列人士免受董事决定的风险的合约支付或同意支付溢价 ，但因该人士本身不诚实而产生的责任除外：

(a)现任或前任董事(包括替代董事)、 以下机构的秘书或官员或审计师：

(i)本公司；

46

(Ii)是或曾经是本公司附属公司的公司；

(Iii)本公司拥有或曾经拥有权益(无论是直接或间接)的公司；以及

(b)(A)段所指的任何人拥有或曾经拥有权益的雇员或退休福利计划或其他信托的受托人。

28通告

通知的格式

28.1除本章程另有规定外，并在符合指定证券交易所规则的情况下，根据本章程向任何人或由任何人发出的任何通知应为：

(a)由赠与人或其代表签署的书面通知，其方式如下：

(b)在符合下一条规定的情况下，在由授予人或其代表通过电子签名签署并按照有关电子记录认证的条款进行认证的电子记录中；或

(c)在这些条款明确允许的情况下，由公司通过网站 。

电子通信

28.2只有在以下情况下，才能以电子记录的形式向公司发出通知：

(a)董事有此决议；

(b)该决议规定了如何给予电子记录，如果适用，还规定了公司的电子邮件地址；以及

(c)该决议案的条款已知会当时的股东及(如适用)出席通过决议案的会议的董事。

如果决议被撤销或变更，撤销或变更仅在其条款得到类似通知的情况下才生效。

28.3不得通过电子记录将通知发送给公司以外的其他人 ，除非收件人已将通知可能发送到的电子地址通知给发件人。

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28.4在法律、指定证券交易所规则和本公司必须遵守的任何其他规则的约束下，本公司还可以根据本章程细则向成员发送任何通知或其他文件，在以下情况下在网站上发布该通知或其他文件：

(a)本公司和该成员已同意他有权访问网站上的通知或文件(而不是发送给他)；

(b)该通知或文件是该协议适用的通知或文件；

(c)按照法律规定的任何要求，并按照其与本公司当时商定的方式，通知该成员：

(i)在网站上发布通知或文件；

(Ii)该网站地址；及

(Iii)在网站上可访问通知或文件位置，以及访问方式；以及

(d)该通知或文件在整个发布期内均在该网站上发布，但如果该通知或文件在该网站上发布了部分(但不是全部)发布 期，且在该段时间内未能发布该文件的通知完全是由于本公司无法阻止或避免的情况所致，则该通知或文件应被视为在整个发布期内发布。就本条第28.4条而言，“公布期”是指不少于21天的期间，自第28.4条(C)项所指通知被视为发出之日起计。

有权获得通知的人

28.5任何将向会员发出的通知或其他文件可于发出通知日期前二十一日内的任何时间，或(如适用)指定证券交易所规则及/或指定证券交易所准许的任何其他期间内，或根据指定证券交易所规则及/或指定证券交易所的要求(在适用范围内)，向股东名册发出。在此之后，股东名册上的任何更改均不会使发出该等通知或文件的 失效，或要求本公司将该等物品交给任何其他人士。

获授权发出通知的人

28.6公司或成员根据本章程细则发出的通知可由董事或公司秘书或成员代表公司或成员发出 。

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书面通知的交付

28.7除非本章程细则另有规定，否则书面通知可亲自 发给收件人，或(视情况而定)留在会员或董事的注册地址或本公司的注册办公室，或邮寄至该注册地址或注册办公室。

联名持有人

28.8如股东为股份的联名持有人，则所有通知均须发给名列股东名册的股东 。

签名

28.9书面通知由赠与人或由赠与人代表签名时，应签名，或以表明赠与人签署或采用的方式标明。

28.10电子记录可以由电子签名签署。

传播的证据

28.11通过电子记录发出的通知，如果保存了电子记录，表明传输的时间、日期和内容，并且 发送者没有收到传输失败的通知，则视为已发送。

28.12如果发出书面通知的人能提供证据，证明包含通知的信封已正确注明地址、预付和邮寄，或书面通知已以其他方式正确发送给收件人，则视为已发送。

28.13亲身或委派代表出席本公司任何会议或任何类别股份持有人 的股东，应视为已收到有关该会议及(如有需要)召开会议的目的 的适当通知。

向已故或破产的队员发出通知

28.14本公司可向因股东身故或破产而享有股份权利的人士发出通知，方式为以本章程细则所授权的任何方式，将通知 寄往声称有权向股东发出通知的人士为此目的而提供的地址(如有)，通知收件人为该等人士的姓名或身故代表、或破产人的受托人或任何类似的 描述。

28.15在提供这样的地址之前，可以在 中以如果死亡或破产没有发生时可能发出的任何方式发出通知。

发出通知的日期

28.16在下表所列日期发出通知

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发出通知的方法 当被认为是给予时
(A)面交 在交货的时间和日期
(B)将通知留在该成员的登记地址 在它被留下的时间和日期
(C)以预付邮资邮递方式寄往收件人的街道或邮递地址 张贴日期后48小时
(D)通过电子记录(网站上的发布除外)发送到收件人的电子地址 发送日期后48小时
(E)在网站上发布 在成员被视为已收到在网站上公布通知或文件的通知之日起24小时后

保留条文

28.17上述任何通知规定均不得减损关于交付董事书面决议和成员书面决议的条款。

29电子纪录的认证

条文的适用范围

29.1在不限于本章程细则任何其他条文的情况下，如第29.2条或第29.4条适用，股东或秘书或董事 或本公司其他高管以电子方式发送的任何通知、决议案或本章程细则下的其他文件应被视为真实有效。

成员通过电子方式发送的文件的身份验证

29.2如果满足下列条件，由一个或多个成员或代表一个或多个成员以电子方式发送的通知、书面决议或其他文件的电子记录应被视为真实的：

(a)该成员或每个成员(视属何情况而定)签署了 原始文件，为此，原始文件包括由该 成员中的一个或多个成员签署的多个类似形式的文件；以及

(b)原始文件的电子记录由该成员或在该成员的指示下，以电子方式发送到根据本条款为发送目的而指定的地址；以及

(c)第29.7条不适用。

29.3例如，如单一成员签署决议并将原始决议的电子记录 以传真方式发送到本章程中为此目的指定的地址，则传真副本应被视为该成员的书面决议，除非第28.7条适用。

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对公司秘书或高级职员通过电子方式发送的文件进行认证

29.4如果满足以下条件，则由 或代表秘书或公司一名或多名高级管理人员发送的通知、书面决议或其他文件的电子记录应被视为真实：

(a)秘书或该高级船员或每名高级船员(视属何情况而定)签署该文件正本，而为此目的，正本文件包括由秘书或该等高级船员中的一名或多名签署的多份格式相同的文件；及

(b)原始文件的电子记录由秘书或该官员以电子方式发送，或在秘书或该官员的指示下发送到按照本条款规定的地址发送；

(c)第29.7条不适用。

无论文件是由秘书或高级职员本人或代表秘书或高级职员发送，还是作为公司代表发送，本第29.4条均适用。

29.5例如，如果唯一的董事签署了一项决议并扫描了该决议， 或将其扫描为PDF版本，并将其作为电子邮件附件发送到为此目的指定的本文章中的地址，则除非第29.7条适用，否则该PDF版本应被视为该董事的书面决议。

签署方式

29.6就这些关于电子记录认证的条款而言， 如果文件是手动签署或以本条款允许的任何其他方式签署的，则该文件将被视为签署。

保留条文

29.7根据本条款作出的通知、书面决议或其他文件，如果收件人采取下列合理行动，将不被视为真实：

(a)认为在签字人签署原始文件后，签字人的签字已被更改。

(b)认为原始文件或其电子记录在签字人签署原始文件后，未经签字人批准而被更改；或

(c)否则会怀疑文档的电子记录的真实性，收件人会立即向发件人发出通知，说明其反对理由。如果接收者援引本条，发送者可寻求以发送者认为合适的任何方式确定电子记录的真实性。

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30以延续的方式转让

30.1本公司可通过特别决议决议在下列地区以外的司法管辖区继续注册：

(a)开曼群岛；或

(b)当其时在其注册、注册或存在的其他司法管辖区。

30.2为执行根据前一条作出的任何决议，董事 可提出下列事项：

(a)向开曼群岛公司注册处处长申请在开曼群岛或该公司当时注册、登记或存在的其他司法管辖区注销该公司的注册；及

(b)他们认为适当的所有其他步骤，以实现本公司继续转让。

31清盘

以实物形式分配资产

31.1如果公司清盘，股东可在本章程和法律要求的任何其他制裁的约束下，通过一项特别决议，允许清算人执行下列其中一项或两项行动：

(a)以实物形式在成员之间分配本公司全部或任何部分资产，并为此对任何资产进行估值，并决定如何在成员或不同类别的成员之间进行分配；和/或

(b)将全部或任何部分资产授予受托人，以维护成员和有责任为清盘作出贡献的人的利益。

没有承担责任的义务

31.2任何成员如有义务接受任何资产，均不得被强制接受。

31.3董事获授权提出清盘呈请

31.4董事有权代表本公司向开曼群岛大法院提出将本公司清盘的呈请，而无需股东大会通过的决议案批准。

32章程大纲及细则的修订

更改名称或修订备忘录的权力

32.1在法律的规限下，公司可通过特别决议：

(a)更改其名称；或

(b)更改其备忘录中关于其目标、权力或备忘录中规定的任何其他事项的规定。

修订本章程细则的权力

32.2在法律及本章程细则的规限下，本公司可通过特别决议案修订本章程细则的全部或部分。

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