美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格20-F

☐根据1934年《证券交易法》第12(B)或(G)条所作的登记声明

或

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至 的财年3月31日, 2023

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的空壳公司报告

需要此空壳公司报告的事件日期 ：

从__到_的过渡期 。

委托文档号： 001-38208

Metalpha Technology Holding Limited

(注册人的确切姓名 如其章程所规定)

不适用

(注册人姓名英文翻译)

开曼群岛

(公司或组织的管辖权)

1508号套房, 中央广场

港湾道18号, 湾仔 柴,

香港, 中国

(主要执行办公室地址 )

刘利民，首席执行官 官员

1508号套房, 中央广场

港湾道18号, 湾仔 柴,

香港, 中国

电话：852-35652920

(公司联系人姓名、电话和/或传真号码和地址)

根据该法第12(B)条登记的证券或拟登记的证券：

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券：

无

(班级名称)

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：

无

(班级名称)

说明截至年度报告所涉期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。

一个集合31,048,371普通股，每股面值0.0001美元，截至2023年3月31日已发行。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐ 不是☒

如果此报告是年度报告或过渡报告， 请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。是☐ 不是☒

用复选标记表示注册人： (1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求 。是☐ 不是☒

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则405要求提交的所有交互数据文件。是☐不是☒

用复选标记表示注册者 是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申请者”、“加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义。

如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其 财务报表，则勾选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 以遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人 是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性的评估，该报告是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据该法第(Br)12(B)节登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误进行了更正。☐

用复选标记表示这些错误 更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人使用了哪种会计基础来编制本备案文件中包含的财务报表：

如果这是年度报告，请勾选 标记注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐ 不是☒

(仅适用于过去五年内参与破产程序的发行人 )

用复选标记表示注册人 是否已根据法院确认的计划提交了1934年《证券交易法》第12、13或15(D)节要求提交的所有文件和报告。是☐ 不是☐

目录

引言

除上下文另有说明外，仅为本年度报告的目的：

我们的报告货币是 美元。为了方便读者，本年度报告包含某些外币金额到美元的折算。除非另有说明，美元与港元之间的兑换是以7.8499港元兑1美元的汇率进行的。 2023年3月31日美国联邦储备委员会理事会发布的H.10统计数据中规定的汇率。 我们不表示任何港元或美元金额可能已经或可能以任何特定汇率转换为美元或港元。任何表格中的合计与其中列出的 金额总和之间的任何差异均为舍入所致。

前瞻性信息

本年度报告格式为 20-F，包含《1933年证券法》(修订后的《证券法》)第27A节和《1934年证券交易法》(修订后的《交易法》)第21E节所指的“前瞻性陈述”，包含重大风险和不确定因素。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括“第3项.关键信息-D.风险因素”中所列的风险因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。

您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目的”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“很可能”、“ ”潜在的、“”继续“”或其他类似的表达方式来识别其中的一些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下内容有关的陈述：

这些前瞻性陈述涉及各种风险和不确定因素。尽管我们认为我们在这些前瞻性陈述中表达的预期是合理的，但我们的预期可能会在以后被发现是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期大相径庭。 本年度报告的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外， 我们在不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何 因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。 您应仔细阅读本年度报告和我们参考的文件，了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同，甚至更差。我们通过这些警告性的 声明来限定我们所有的前瞻性声明。

本年度报告中所作的前瞻性陈述 仅涉及截至本年度报告中所作陈述之日的事件或信息。 除法律另有要求外，我们没有义务因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是在作出陈述之日之后，还是为了反映意外事件的发生。您应完整阅读本年度报告和我们在本年度报告中提及的文件以及本年度报告的附件 ，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。

您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

第 部分I

项目 1.董事、高级管理层和顾问的身份

不适用。

第 项2.优惠统计和预期时间表

不适用。

第 项3.关键信息

公司结构

Metpha Technology Holding Limited是开曼群岛的控股公司。它本身并不从事业务，而是通过其在英属维尔京群岛、巴拿马和香港注册的子公司进行业务。

下图说明了截至本年度报告日期的公司结构，包括我们的重要子公司。

A. [已保留]

B. 资本化和负债化

不适用。

C. 要约的原因和收益的使用

不适用。

D. 风险因素

风险因素摘要

投资我们的普通股 涉及重大风险。在投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑本年报中的所有信息 。下面是我们面临的主要风险的摘要，按相关标题排列。这些风险将在本节中 更详细地讨论。

与我们的商业和工业有关的风险

与我们的业务和行业相关的风险和不确定性 包括但不限于：

在我们开展业务的司法管辖区开展业务的相关风险

与在我们运营的司法管辖区开展业务相关的风险和不确定性包括但不限于：

与我们的普通股和交易市场有关的风险

与我们的普通股和交易市场相关的风险和不确定性 包括但不限于：

与我们的 业务和行业相关的风险

我们 的经营历史有限，容易受到初创公司遇到的风险的影响。

中国经营实体 自二零一四年十月开始营业，直至中国于中国内地的所有业务于二零二三年三月停止并出售予第三方为止。我们自2021年12月以来一直是财富管理服务的提供商。

作为一项相当新的业务，我们的商业战略和模式不断受到市场的考验。因此，我们的业务可能会受到经营业绩大幅波动的影响 。

因此，您应该根据运营历史有限的公司经常遇到的成本、不确定性、延误和困难来考虑我们的前景。特别是，您应该考虑到存在以下重大风险：

我们未来的增长将在很大程度上取决于我们应对这些风险和本年度报告中描述的其他风险的能力。如果经营实体不能成功地 应对这些风险，他们的业务将受到严重损害，我们的业务也将受到严重损害。

我们 可能需要额外的资金来支持我们未来的运营，如果在需要时无法获得资金，我们可能需要减少计划中的 扩展和营销工作，这可能会减少我们的收入。

我们相信，我们现有的营运资金和运营现金将使我们能够满足至少未来12个月的营运资金需求。 然而，如果我们未来运营的现金不足，或者如果现金用于收购或其他目前未预料到的目的，我们可能需要额外的资本。此外，如果我们的业务不能产生足够的净收入，它可能会继续花费 大量资本。因此，我们可能被要求筹集额外资本。就我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的程度而言，此类证券的发行可能导致现有股东持有的股份被稀释。如果通过发行债务证券或股权证券筹集额外资金，该等证券可能为持有人提供某些优先于持有我们普通股的股东的权利、优惠和特权，而任何此类债务证券的条款可能会对经营实体的运营施加限制。我们不能向您保证，如果需要，将以可接受的条款提供额外的 资本，或者根本不提供。如果我们无法获得足够的额外资本， 我们可能被要求缩减计划的产品开发和营销工作的范围，这可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们的审计师 表示，对于我们作为持续经营企业的持续经营能力，我们存在很大的疑问。

到目前为止，我们本年度的净亏损、累计亏损和经营活动中使用的现金。截至2023年3月31日的财年，我们录得亏损2,020万美元，经营活动中使用的现金净额为110万美元。截至2023年3月31日，我们累计赤字为4,020万美元。我们预计我们将继续报告亏损以及负运营现金流。由于这些净亏损和其他因素，我们的独立审计师发布了关于我们截至2023年3月31日的三年财务报表的审计意见，表明我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力存在很大疑问。我们的 财务报表的编制假设我们将继续作为一家持续经营的企业，在正常业务过程中考虑资产变现和负债清偿。这些经审核的综合财务报表不包括任何与收回已记录资产或负债分类有关的调整，如果我们 无法作为持续经营的企业继续经营，则可能需要对其进行调整。

无法保证 我们将能够实现或保持盈利或正现金流。我们作为持续经营企业的持续经营能力取决于 提高运营效率和降低成本、从运营中产生足够的现金流以及获得额外资本和融资。如果我们从运营中产生现金流的能力被推迟或降低，并且我们无法从其他来源筹集额外资金 ，我们可能无法继续经营。

我们的成功在很大程度上取决于继续留住某些关键人员，以及我们能否在未来聘用和留住合格人员以支持我们的增长和执行我们的业务战略。

如果我们的高级管理人员或其他关键人员不能或不愿继续担任目前的职位，我们的业务可能会中断，其财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。虽然我们一般依赖于我们当前管理团队的能力和参与，但我们特别依赖由11名顾问组成的顾问团队。我们的顾问团队因任何原因失去服务 都可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。对高级管理人员和高级技术人员的竞争非常激烈，合格候选人的数量非常有限。我们不能向您保证 我们的高级管理人员、顾问团队和其他关键人员的服务将继续提供给我们，或者如果他们中的任何人离开，我们将 能够找到合适的替代者。

我们依赖于某些相关方进行产品订阅，订阅中的任何短缺或中断都可能减缓我们的增长速度并降低我们的盈利能力。

安塔法是本公司的主要股东，因此是本公司的关联方。Antalpha是我们的主要客户之一，他们订阅了我们 发行的加密货币衍生产品。在截至2023年3月31日的财年，我们发行的产品名义总额约为3.82亿美元，其中安塔法认购的产品名义金额约为3.26亿美元，约占同一财年总金额的85.6%。

此外，安塔法通过其子公司为我们的运营提供重要支持。这些子公司提供技术管理服务和客户推荐服务，为我们的业务增长和运营效率做出了重大贡献。

如果我们与Antalpha的关系因任何原因而恶化，Antalpha可能会放慢甚至停止订阅我们的产品，和/或终止通过其子公司向我们提供的服务。因此，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到重大不利影响。

我们的财富管理业务 存在客户集中风险。

在截至2023年3月31日的财年中，我们发行的产品名义总金额约为3.82亿美元，其中我们的前三大客户订阅的产品名义总金额约为3.6亿美元，约占同一财年总金额的94.2%。我们最大的客户Antalpha订阅了名义金额约为3.26亿美元的产品，约占同一财年总金额的85.6%。不能保证 我们将能够保持或扩展我们的与我们的顶级客户建立关系，或者他们将继续按当前订阅金额或根本不订阅我们的 产品。如果我们的顶级客户大幅减少甚至停止订阅我们的产品，我们可能无法及时找到具有类似订阅金额的替代客户，或者根本无法找到替代客户，因此我们可能会 收入大幅下降。此外，我们的主要客户的业务和财务状况可能会恶化， 这可能会对他们对我们产品的订阅产生实质性的不利影响。上述任何一项如果成为现实，可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大影响。

数字资产的接受和广泛使用受到各种我们无法控制的因素的影响。数字资产接受度和使用率的下降可能会对我们的证券投资产生不利影响。

数字资产最近才被某些主要零售和商业机构接受为商品和服务的支付手段。目前，比特币等数字资产在零售和商业市场上的使用有限，从而导致价格波动，这可能会 对我们证券的投资产生不利影响。相比之下，数字资产的很大一部分需求是由投机者和投资者产生的，他们希望从短期或长期持有令牌中获利。零售和商业市场相对缺乏对数字资产的接受和使用，或这种使用的减少，限制了最终用户使用数字资产支付商品和服务的能力。此类对数字资产的接受或收缩 或使用数字资产可能会增加价格波动或影响我们收购或持有的数字资产的价值，这可能会对我们的业务运营、财务业绩和前景以及对我们证券的投资产生实质性的不利影响。

我们的业务运营在很大程度上依赖于密码行业的几个关键合作伙伴进行交易和资产托管。如果这些主要合作伙伴遇到因欺诈、安全故障、管理不善或不合规导致的监管制裁而导致的运营中断，他们的服务可能会中断，或者我们可能会损失我们的资产，这将对我们的业务运营、财务状况和未来增长产生实质性和不利的影响。

由于欺诈、业务失败、黑客或恶意软件或监管制裁导致加密资产交易场所和资产托管提供商的运营中断 可能会降低人们对加密资产市场的信心，并导致我们的资产损失，这可能会对我们的业务运营、财务状况和未来增长产生实质性的不利影响。

特别是，Binance作为我们的主要交易服务提供商，我们的大部分套期保值交易都是在他们的平台上进行的。同时，Binance 也是我们产品的重要订户。2023年6月，美国证券交易委员会连续对全球最大的两家交易所Binance和Coinbase提起法律诉讼。这两起诉讼都涉及美国证券交易委员会认定为未注册证券的代币的上市和交易，以及两家交易所提供的盈利和质押服务也违反了证券法的指控。在对Binance的指控中， 美国证券交易委员会进一步扩大了指控的范围，声称该交易所在其境内和境外实体之间从事结算交易和混合客户资金。如果Binance和美国证券交易委员会之间的法律诉讼结果对Binance不利，使其 无法提供交易服务或导致重大资产损失，可能会对我们的业务产生严重不利影响。

我们 受制于高度发展的监管格局，任何法律和法规的任何不利变化或我们不遵守任何法律和法规都可能对我们的业务、声誉、前景或运营产生不利 影响。

直到最近，美国联邦和州政府、非美国政府和自律机构对加密资产市场的监管关注相对较少。随着加密资产的流行程度和市场规模的扩大，美国的监管制度  -  ，即联邦储备委员会、美国国会和某些美国机构(例如，美国证券交易委员会、美国商品期货交易委员会、金融犯罪执法网络和联邦调查局)，以及本地和外国政府组织、消费者机构和公共倡导团体，一直在审查加密网络、用户和平台的运作，重点是如何利用加密资产清洗非法活动的收益，为犯罪分子或恐怖分子企业提供资金，以及为用户持有加密资产的平台和其他服务提供商的安全和稳健性。其中许多实体呼吁加强监管，并发布了消费者建议，描述了加密资产对用户和投资者构成的风险。例如，2022年3月，美联储主席杰罗姆·鲍威尔表示，需要监管 ，以防止“加密货币成为恐怖主义融资和一般犯罪行为的工具”。2022年3月8日，总裁·拜登宣布了一项关于加密货币的行政命令，寻求建立一个统一的加密货币联邦监管制度 。我们业务的复杂性和不断发展的性质，以及围绕加密资产行业监管的重大不确定性，要求我们判断某些法律、规则和法规是否适用于我们， 政府机构和监管机构可能不同意我们的结论。如果我们未遵守此类法律、规则和法规，我们可能会面临巨额罚款、吊销许可证、限制我们的产品和服务、声誉损害和其他监管后果，其中每一项都可能是重大的，并可能对我们的业务、经营业绩、 和财务状况产生不利影响。

此外，FTX是提交申请时交易量第三大的数字资产交易所，其附属对冲基金Alameda Research LLC最近提交的破产申请，以及密码公司在2022年全年的其他破产申请，可能会吸引美国证券交易委员会和商品期货交易委员会等美国监管机构 加强监管审查。加强监管和监管审查 可能会导致我们和我们的管理层不得不在监管问题上投入更多时间和注意力，改变我们业务的方方面面，或者导致比特币的用途受到限制。此外，法规发展和/或我们的业务活动可能要求我们遵守某些法规制度。越来越严格的法律和监管要求以及任何监管调查和执法都可能导致我们的业务发生变化，并增加成本、监督和审查。此外，新的法律、法规、 或解释可能会导致额外的诉讼、监管调查和执法或其他行动。任何法律法规的不利变化或我们的不遵守可能会对我们的声誉和品牌、我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

此外，加密货币 可能被市场参与者用于黑市交易、进行欺诈、洗钱和恐怖主义融资、逃税、逃避经济制裁或其他非法活动。因此，各国政府可能寻求规范、限制、控制或禁止开采、使用、持有和转让加密货币。我们可能无法消除其他各方在洗钱或其他非法或不正当活动中使用加密货币的所有情况。我们不能向您保证，我们将成功发现并阻止所有洗钱或其他可能对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生不利影响的非法或不正当活动 。

任何未能获得或续订任何所需批准、许可证、许可或认证的情况都可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响 。

截至本年度报告日期 ，我们的全部加密货币业务在中国大陆和美国以外的地区运营。根据我们运营所在司法管辖区的 法律法规，我们可能需要保留各种审批、许可证、许可证和 认证，才能运营我们的加密货币业务。遵守此类法律法规可能需要支付巨额费用， 任何不遵守行为都可能使我们承担责任。如果发生不符合规定的情况，我们可能不得不承担巨额费用，并将大量管理时间转移到纠正事件上。未来，如果我们未能获得所有必要的批准、许可证、许可证和认证，我们可能会被罚款或暂停任何未获得所有必要批准、许可证、许可证和认证的业务，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。我们还可能因不遵守政府法规而受到负面宣传，这将对我们的声誉造成负面影响。

我们采取了发展战略，专注于在国际市场上扩大我们发行加密货币衍生产品的业务产品。因此，我们受适用于这些司法管辖区的加密货币业务和衍生产品业务运营商的法规的约束。 据我们所知，我们认为向这些司法管辖区的客户发行加密货币衍生产品不需要获得相关的政府批准和许可证。 但是，我们不能向您保证，我们将能够以商业上合理的条款，及时或根本不能获得、维护或续订我们未来运营所需的任何政府批准、许可或许可证 。如果我们的国际业务未能维持或续期这些政府批准、许可或许可证，可能会导致我们 暂停或终止我们在这些司法管辖区的加密货币衍生产品业务，并可能使我们在这些司法管辖区面临监管调查 或法律诉讼和罚款，这可能会扰乱我们的国际业务，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。

更广泛地说，我们不能 向您保证，我们将能够满足在我们运营的司法管辖区获得所需政府批准所需的所有条件，或者这些司法管辖区的相关政府官员将始终(如果有的话)对我们有利地行使他们的自由裁量权，或者我们将能够适应任何新的法律、法规或政策。政府当局在审查我们的申请和批准时也可能出现延误，无论是由于缺乏行政资源，还是由于 实施新的规则、法规、政府政策或其实施、解释和执行，或者根本没有可识别的原因 。如果我们无法获得必要的政府批准或在获得必要的政府批准方面遇到重大延误，我们的运营可能会 大幅中断，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

由于加密资产市场的中断，我们可能面临多个风险，包括但不限于我们的股票价格贬值的风险、客户需求的损失、融资风险、我们的投资或其他资产亏损或减值增加的风险、法律诉讼和政府调查的风险，以及加密资产价格下跌或价格波动的风险。

2022年上半年，包括Celsius Network、Voyager Digital Ltd.和Three Arrow Capital在内的一些知名加密资产市场参与者宣布破产，导致人们对数字资产生态系统的参与者失去信心，以及更广泛地围绕数字资产的负面宣传。2022年11月，当时交易量第三大的数字资产交易所FTX停止了客户提款 ，此后不久，FTX及其子公司申请破产。

作为对这些事件的回应，数字资产市场经历了极端的价格波动，数字资产行业的其他几个实体受到并可能继续受到负面影响，进一步削弱了人们对数字资产市场的信心。这些事件也对数字资产市场的流动性产生了负面影响，因为与FTX有关联的某些实体参与了大量交易活动。 如果数字资产市场的流动性继续受到这些事件的负面影响，数字资产价格可能会继续经历大幅波动，对数字资产市场的信心可能会进一步受到破坏。这些事件仍在继续 发展，目前无法预测它们可能对我们或整个数字资产行业构成的所有风险 。

我们对FTX或上述任何加密货币公司没有直接风险敞口。我们没有因破产而无法追回或以其他方式 丢失或挪用的重大资产。然而，FTX等大型交易所的失败或破产可能会导致加密货币价格和投资者对生态系统的信心下降 ，这可能会对我们产品的投资产生不利影响。 加密货币价格的高波动性和低迷通常不会直接影响我们的业务， 加密货币价格的剧烈波动甚至可以增加我们的交易利润。然而，加密货币价格的高波动性和低迷可能会影响我们的客户对市场的信心，从而对我们的运营和财务状况产生不利影响。我们将在当前动态的市场条件下，适时调整我们的战略，以扩大我们的业务，优化我们的运营效率。

我们不能保证加密货币的价格将保持在足以维持我们运营的高位，也不能保证加密货币的价格在未来不会大幅下降 。加密货币价格的波动已经并预计将继续对我们普通股的交易价格产生直接影响，甚至在我们的财务业绩受到影响之前，如果有的话。如果投资者认为我们的普通股与我们的加密货币衍生产品服务的价值挂钩，加密货币价值的下降可能会对我们普通股的市值产生重大的 不利影响。

此外，由于业务失败、黑客或恶意软件、政府强制监管或欺诈导致数字资产交易所关闭或暂时关闭，数字资产交易市场被认为缺乏稳定性，这可能会降低人们对数字资产网络的信心，并导致加密货币价值出现更大波动。数字资产交易所失败的这些潜在后果可能会对我们的投资或客户对我们加密货币业务的产品和服务的需求损失产生不利影响。

截至本年度报告发布之日起，我们未在美国或其他司法管辖区接受任何法律程序或政府调查。然而，在过去，随着公司证券市场价格的波动，经常会对该公司提起证券集体诉讼 。我们未来可能会卷入这种类型的诉讼。这类诉讼的辩护成本可能很高，而且可能会分散我们管理层的注意力和资源，不利于我们的业务运营。

政治或经济危机可能导致数字资产的大规模出售，这可能会导致部分或全部数字资产的价值缩水，并 对我们证券的投资产生不利影响。

作为中央政府支持的法定货币的一种相对较新的替代 ，数字资产受到供需力量的影响，这种供需力量基于购买和销售商品和服务的替代和分散方式的可取性 。此外，地缘政治事件将如何影响这种供需关系也尚不清楚。然而，政治或经济危机可能会导致全球或本地大规模收购或出售数字资产。大规模出售数字资产将导致其价值缩水，并可能对我们证券的投资产生不利影响。

数字资产网络的变化和区块链漏洞可能会对我们的证券投资产生不利影响。

各种技术问题 以及底层数字资产网络或区块链的变化可能会对数字资产的价值产生不利影响，并可能对我们证券的投资产生不利影响，包括：

最近加密资产市场的混乱 可能会损害我们的声誉。

由于最近加密资产市场的中断 ，我们的客户、供应商和其他业务合作伙伴可能会认为我们的业务有风险，并对与我们进行业务交易失去信心 。我们可能很难像以前那样与这样的业务合作伙伴达成相同的业务条款 。例如，我们的供应商可能要求我们支付更多定金或预付款。

此外，额外的 法规可能会使我们面临调查、行政或监管程序以及民事或刑事诉讼，所有这些 都可能损害我们的声誉并影响我们的业务运营和我们普通股的价值。如果我们难以遵守 此类额外的监管和注册要求，我们可能不得不停止某些或全部运营。截至本年度报告的日期，鉴于最近加密资产市场的混乱，我们的运营或财务状况不会受到任何与我们可能面临的声誉损害相关的实质性影响。然而，由于最近加密资产市场的混乱，不能保证不会对我们的业务、财务状况和运营结果产生任何与我们可能面临的声誉损害相关的重大不利影响 。

如果无法避免向美国客户提供或销售加密货币衍生产品，我们提供的 财富管理服务可能受美国管辖。此外，在提供理财服务的其他司法管辖区，理财服务可被视为证券发行。

如果我们正在 适当限制美国人获得我们的加密货币衍生产品，则此类业务不应受 美国证券法的约束。然而，我们是否通过实际不向美国客户提供或销售我们的加密货币 衍生产品来有效地规避美国的管辖权，将取决于在实践中针对获得其服务的美国人采取的措施的存在和有效性，例如筛选机制和/或对在二级市场上向美国人转让合同的合同 的合同限制。如果某些美国客户或来自我们提供的加密货币衍生产品可能被视为证券产品的其他司法管辖区的客户最终获得了访问我们的加密货币衍生产品的权限，而我们 没有注册提供此类产品，则我们可能被视为违反了适用的证券法。此类违规行为可能导致 巨额罚款、声誉损害、某些业务限制，并对我们的业务运营和财务状况造成重大不利影响 。

由于加密货币的财务会计设定的先例有限，因此我们对如何核算与加密货币相关的交易的决定可能会发生变化。

我们必须遵守的会计规则和法规是复杂的，受到国际会计准则理事会、国际会计准则理事会、美国证券交易委员会以及为颁布和解释适当的会计原则而成立的各种机构的解释。这些原则或解释的更改可能会对我们报告的财务结果产生重大影响，甚至可能影响在更改宣布或生效之前完成的交易的报告 。此外，加密货币的财务会计及相关估值和收入确认的先例有限，国际会计准则委员会或美国证券交易委员会也没有提供官方指导。 因此，公司如何对加密货币交易、加密货币和相关收入进行会计处理仍然存在很大的不确定性。监管或财务会计准则中的不确定性或更改可能会导致需要更改我们的会计方法并重述我们的财务报表，并削弱我们提供及时准确财务信息的能力，这可能会 对我们的财务报表产生不利影响，导致投资者信心丧失，更广泛地影响我们的业务、运营 结果和财务状况。

访问我们持有的任何数字资产所需的私钥的丢失或破坏 可能是不可逆转的。如果我们无法访问我们的私钥，或者 如果我们遇到与我们访问任何数字资产的能力相关的黑客攻击或其他数据丢失，可能会导致监管审查、 声誉损害和其他损失。

加密货币通常只能由与持有数字资产的数字钱包相关的唯一私钥的持有者控制。虽然区块链协议通常要求在交易中使用公共地址时公布公共地址，但私钥必须得到保护和保密，以防止第三方访问此类钱包中持有的数字资产。我们将在验证收到转账并将此类信息传播到网络时，发布与正在使用的数字钱包相关的公共密钥，但 我们需要保护与此类数字钱包相关的私钥。我们主要利用已建立的第三方数字 资产金融服务平台提供的企业多重签名存储解决方案来保护和保密与我们的数字资产相关的私钥。

如果与我们持有的包含数字资产的钱包相关的任何私钥丢失、销毁或以其他方式泄露或不可用， 且无法访问私钥的备份，则我们将无法访问相关钱包中持有的数字资产。此外，由于我们的数字钱包目前由第三方数字资产金融服务平台维护，我们无法保证 我们的钱包不会被黑客入侵或泄露，或者该平台的任何信息泄露和数据安全漏洞不会危及我们数字钱包的安全。 数字资产和区块链技术一直受到安全漏洞、黑客攻击或其他恶意活动的影响，未来也可能如此。与用于存储我们的数字资产的数字钱包 有关的任何私钥丢失、黑客攻击或其他损害都可能使我们遭受重大财务损失，并且我们可能无法将采矿奖励 分配给我们矿池服务的客户，或就此类安全漏洞造成的损失对我们的客户进行充分赔偿。因此， 由于黑客攻击、员工或服务提供商的不当行为或错误或第三方的其他损害而导致的任何私钥丢失都可能 损害我们的品牌和声誉，导致重大损失，并对我们的业务、运营结果和/或财务状况造成不利影响 。

如果我们持有的加密货币丢失、被盗或销毁，我们可能没有足够的追回来源，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

我们的数字资产组合由各种加密货币服务提供商托管，包括但不限于Binance、Ceffu、Cobo 和Antalpha。我们相信，加密货币服务提供商使用的安全程序，如颁发用户名、密码、硬件令牌和手动审查交易流入和流出，都是合理设计的，以保护加密货币免受 盗窃、丢失、破坏或其他与黑客和技术攻击有关的问题。然而，安全程序不能保证 防止因安全漏洞、软件缺陷或我们可能承担的天灾造成的任何损失。如果此类加密货币 在第三方对我们负有责任的情况下丢失、被盗或销毁，我们可能没有足够的财政资源或保险 来满足我们对第三方的任何或所有索赔，或者由于管理网络协议和与此类加密货币相关的加密系统的强大，我们可能没有能力找回、恢复或替换丢失、被盗或销毁的加密货币。如果我们无法就我们对任何此类第三方的任何索赔进行赔偿，则此类损失可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果此类服务在商业上可用，我们将考虑增加受监管的银行，而不是仅仅依赖加密托管人，作为大量加密货币的托管人 。从受监管的银行获得加密货币托管服务可能会带来诸如提高安全性和减少欺诈等好处。然而，到目前为止，银行通常拒绝为加密货币和其他虚拟资产提供托管服务，因为对允许性和监管机构对这些活动的总体看法缺乏明确性。2020年7月22日，美国货币监理署公开发布了一封解释性信函，确认国家银行有权为客户提供加密货币托管服务，并规定从事此类活动的国家银行应制定和实施符合健全风险管理实践的活动，并使其与指导意见中规定的银行整体业务计划和战略保持一致。2023年1月27日，联邦储备系统理事会公开发布了一份政策声明，解释《联邦储备法》第9(13)条，澄清该政策不禁止成员国银行以托管身份为密码资产提供保管服务，前提是此类活动以安全可靠的方式进行，并符合消费者法、反洗钱法和反恐怖主义融资法。然而，银行需要 时间才能开始提供加密货币托管服务，在此之前，我们可能不得不继续依赖加密托管 来满足我们的加密托管需求。

特定数字资产在任何相关司法管辖区的“安全”地位存在高度不确定性，如果我们 无法正确描述数字资产，我们可能会受到监管审查、调查、罚款和其他处罚， 这可能会对我们的业务、运营结果和/或财务状况产生不利影响。

美国证券交易委员会及其员工 认为，根据美国联邦证券法，某些数字资产属于“安全”的定义范围。确定任何给定的数字资产是否为安全的法律测试是高度复杂的、以事实为导向的分析，它会随着时间的推移而演变 ，结果很难预测。美国证券交易委员会通常不会就任何特定数字资产作为担保的状态 提供事先指导或确认。此外，美国证券交易委员会在这方面的观点是随着时间的推移而演变的，很难预测任何持续演变的方向或时间。此外，管理当局的更迭或新美国证券交易委员会专员的任命也有可能对美国证券交易委员会及其工作人员的观点产生重大影响。美国证券交易委员会高级官员的公开声明表明，美国证券交易委员会不打算采取目前形式的比特币或以太是证券的立场。然而，比特币和以太是美国证券交易委员会高级官员公开表达这种观点的唯一数字资产。 此类声明不是美国证券交易委员会的官方政策声明，仅反映发言者的观点，对美国证券交易委员会或任何其他机构或法院没有约束力，也不能推广到任何其他数字资产，如Dogecoin。关于所有其他数字资产，根据适用的法律测试，目前不能确定此类资产不是证券，尽管我们可以根据我们对特定数字资产根据适用法律被视为“证券”的可能性的评估得出结论 。同样，尽管美国证券交易委员会创新与金融科技战略中心在2019年4月发布了一个框架 ，用于分析任何给定的数字资产是否是证券，但该框架也不是美国证券交易委员会的规则、法规或声明 ，对美国证券交易委员会没有约束力。

几个外国司法管辖区 采取了一种基础广泛的方法将数字资产归类为“证券”，而其他外国司法管辖区则采用了范围较窄的方法。因此，根据某些司法管辖区的法律，某些数字资产可能被视为“担保” ，但根据其他司法管辖区的法律则不是。各个外国司法管辖区未来可能会采用额外的法律、法规或指令，以影响将数字资产定性为“证券”。

根据适用法律将数字资产归类为证券，对此类资产的要约、出售、交易和清算所产生的监管义务具有广泛的影响。例如，在美国属于证券的数字资产通常只能根据提交给美国证券交易委员会的注册声明或有资格获得 豁免注册的产品在美国进行 提供或销售。在美国进行数字资产(证券)交易的个人可能需要 在美国证券交易委员会注册为“经纪人”或“交易商”。将购买者和销售者聚集在一起进行数字资产交易的平台 在美国通常需要注册为国家证券交易所，或者必须符合豁免资格，例如由注册的经纪交易商作为另类交易系统(“ATS”)运营， 符合ATS的规则。为证券结算交收提供便利的人员，可以在 美国证券交易委员会办理结算机构登记。外国司法管辖区可能有类似的许可、注册和资格要求。

我们采用了基于风险的政策和程序，以分析我们为自己的帐户持有和出售的数字资产是否可以被视为适用法律下的“安全” 。我们的政策和程序并不构成法律标准，而是代表我们的管理层根据我们证券法律顾问的建议，对特定数字资产根据适用法律被视为“安全”的可能性所作的评估。无论我们的结论如何，如果美国证券交易委员会、外国监管机构或法院确定我们当前持有的数字资产根据适用的法律是“证券”，我们可能会受到法律或监管行动的影响。如果我们开采和持有的数字资产被视为证券，它可能会限制全球市场上涉及此类数字资产的分发、转让或其他行动 。

由于加密货币 可能被确定为投资证券，我们可能无意中违反了修订后的1940年《投资公司法》，因此我们可能会 招致重大损失并成为此类行为的对象。

我们相信，我们并不从事证券投资、再投资或交易业务，我们也不会自称从事这些活动。然而，根据修订后的1940年《投资公司法》(《投资公司法》)，如果一家公司的投资证券价值在非综合基础上超过其总资产(不包括政府证券和现金项目)的40%，则该公司可被视为《投资公司法》第3(A)(1)(C)条下的投资公司。

我们拥有的加密货币 可能会被美国证券交易委员会视为投资证券，尽管我们不相信我们拥有的任何加密货币是证券。

当前和未来的立法 以及美国证券交易委员会规则制定和其他监管动态，包括监管机构发布的解释，可能会影响 出于分类和清算目的对待加密货币的方式。美国证券交易委员会2017年7月25日的报告表达了其观点，即数字资产可能是证券，具体取决于事实和情况。截至本招股说明书发布之日，我们 不知道有任何规则被提议将加密货币作为证券进行监管。我们不能确定未来的监管发展将如何影响适用的美国联邦或州法律对加密货币的处理。此类额外注册 可能会导致非常的非经常性费用，从而对我们的投资产生重大负面影响。如果我们确定 不遵守此类额外的监管和注册要求，我们可能会寻求停止某些业务。任何此类 操作都可能对我们的投资产生不利影响。

根据《投资公司法》归类为投资公司需要在美国证券交易委员会注册。如果一家投资公司未能注册，它将不得不停止几乎所有业务，其合同将变为无效。注册既耗时又有限制， 需要对我们的业务进行重组，我们作为注册投资公司所能开展的业务也会受到很大的限制。此外，我们将在管理、运营、与关联人员的交易和投资组合方面受到实质性监管，并需要根据《投资公司法》制度提交报告。此类合规成本 将导致大量额外费用，而未能完成所需注册将对我们的运营产生重大不利影响 。

我们不为我们的数字资产 提供保险，这可能会使我们和我们的股东面临数字资产的损失风险，并且我们可以获得的法律追索权将是有限的，以挽回我们的损失。

我们不为我们持有的数字资产购买保险 。银行机构不会接受我们的数字资产，因此它们不受联邦存款保险公司或证券投资者保护公司的保险。因此，我们可能会因 我们的数字资产不在保险范围内而蒙受损失，如果这些数字资产丢失或被盗或转换现货价格大幅持续下降，我们可能无法追回这些数字资产中的任何入账价值。如果我们不能以其他方式从恶意行为者那里追回与这些损失相关的损害赔偿，我们的业务、运营结果和股价可能会受到不利的 影响。

我们可能无法 充分保护我们的知识产权，而我们的竞争对手可能能够提供类似的产品和服务，这将损害我们的竞争地位。

我们的成功在一定程度上取决于我们的知识产权。我们在提供财富管理服务时使用的算法都是自主开发的。截至2023年3月31日，我们拥有三个与我们的业务相关的域名，包括我们现在和以前的公司网站。截至2023年3月31日，我们的股东安塔法的关联公司在香港、中国、台湾、孟加拉国、欧洲和美国等不同司法管辖区持有21个注册商标和33个待处理的商标申请以及Metpha的相关标识权利 。我们拥有与“Metpha”注册商标和徽标相关的使用权和其他相关权利用于我们的业务运营 。我们主要依靠商标、版权、服务标志和商业秘密法律、保密程序、许可协议和合同条款来建立和保护我们对产品、程序、算法和服务的专有权利。其他 人，包括我们的竞争对手，可以未经授权复制或以其他方式获取和使用我们的技术，或独立开发类似的知识产权，因此可能能够复制我们的产品和服务或围绕我们拥有的任何知识产权进行设计 。我们还可能在不同的司法管辖区(包括美国)注册我们的域名、商标和服务标志。尽管版权、商业秘密和商标法、书面协议和普通法提供的保护可能会提供一些优势，但这些法定保护以及与员工签订的保密协议可能不足以使我们能够保护我们的知识产权。此外，某些司法管辖区的知识产权法并不像美国或欧盟的类似法律那样强有力。在某些司法管辖区执行知识产权是困难的 ，如果我们试图对任何被指控的侵权者提起诉讼，也不能保证他们会胜诉。我们无法 向您保证我们将能够保护我们的所有权。

我们面临与自然灾害、卫生流行病和其他疫情(包括新冠肺炎疫情)相关的风险，这些风险可能会严重扰乱我们的运营。

我们的业务可能会受到重大影响，并受到自然灾害、卫生流行病或灾难的不利影响。火灾、洪水、台风、地震、断电、电信故障、闯入、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件可能会导致服务器中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障，从而可能导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障 并对我们提供产品和服务的能力产生不利影响。

我们的业务也可能受到疫情影响的不利影响。近年来，世界各地爆发了疫情，如埃博拉病毒病、H1N1流感、禽流感和新冠肺炎大流行。如果他们的任何员工 感染或被怀疑感染，我们的业务运营可能会中断，因为这可能需要隔离其员工和/或关闭其办公室并 进行消毒。此外，我们的行动结果可能会受到不利影响，因为这些流行病中的任何一种都会损害全球经济。

我们的管理层和合规人员处理上市的加密货币相关服务公司的经验有限，我们的合规计划 只有最近的历史。

我们的管理和合规人员在处理与上市加密货币相关服务公司相关的监管和合规事务方面经验有限 。我们的关键合规文件和合规计划，如反洗钱和了解客户程序，也只有 最近的历史。我们相信，我们有旨在限制我们交易对手风险的措施。为了进一步限制我们的交易对手风险敞口，我们采取了双管齐下的策略。首先，我们精心选择我们的交易对手，并与以强大的运营、强大的能力和无可挑剔的声誉而闻名的行业领先的 实体建立唯一的合作伙伴关系。其次，为了降低集中度风险， 我们在战略上选择与多个交易对手合作，而不是依赖单一实体。此外，我们还拥有专门的合规专家团队，我们所有的重要业务决策都是在与法律顾问和行业资深人士进行深入磋商后做出的。虽然我们在各种合规计划和风险管理措施上投入了大量时间和资源，但我们不能向您保证我们的合规计划和风险管理措施的实际应用和有效性， 也不能保证在检测合规问题或管理风险暴露方面不会失败，这可能会对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

与在我们经营的司法管辖区做生意有关的风险

香港、中国或全球经济的低迷，以及中国的经济和政治政策，都可能对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

我们很大一部分业务位于香港。因此，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能在很大程度上受到香港和中国的政治、经济和社会状况以及香港和中国整体经济持续增长的影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国经济在过去几十年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门中，增长都是不平衡的。中国政府采取各种措施鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能会对中国整体经济有利，但可能会对我们产生负面影响。

香港和中国的经济状况对全球经济状况都很敏感。全球或中国经济的任何长期放缓都可能影响潜在客户对整个金融市场的信心，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响 。此外，国际市场的持续动荡可能会对我们利用资本市场满足流动性需求的能力造成不利影响。

香港的法律制度存在不确定性，这可能会限制我们可以获得的法律保护。

香港是中华人民共和国的一个特别行政区。一八四二年至一九九七年英国殖民统治后，中国在“一国两制”的原则下取得主权。香港特别行政区的宪制性文件《基本法》确保目前的政治局面将持续50年。香港的事务享有高度自治的自由，包括货币、移民和海关、独立的司法制度和议会制度。2020年7月14日，美国签署行政命令，终止香港在1997年后享有的特殊地位。由于目前享有的自治权受到损害， 这可能会影响香港的普通法法律制度，进而可能带来不确定性，例如在执行我们的合同权利方面。这反过来又可能对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。此外，香港的知识产权和保密保护措施可能不像美国或其他国家那样有效。因此，我们无法预测香港法律制度未来发展的影响，包括新法律的颁布、对现行法律的修改或对其的解释或执行，或国家法律先行制定本地法规的影响。这些不确定性 可能会限制我们可以获得的法律保护，包括我们执行与客户达成的协议的能力。

与加密货币业务相关的香港法律法规 仍在发展中，可能会发生重大变化，法律和监管格局中的任何潜在变化都可能对我们的业务财务状况和未来的扩张产生不利影响。

我们的总部设在香港，在香港，我们主要依靠与经验丰富的专业投资者交易加密货币衍生品的豁免 来开展加密货币业务。然而，我们不能向您保证，香港监管机构不会收紧或 甚至撤销这些豁免。如果这些豁免被收紧或撤销，我们可能无法继续扩大我们的客户基础，我们的业务模式可能会受到实质性的不利影响。我们将密切关注我们可获得的豁免的潜在变化，以及与香港加密货币业务相关的法律法规。

香港监管机构要求任何公司或个人成为“大股东”必须事先获得批准，这可能会限制未来的收购和其他交易。

《证券及期货条例》(第根据香港法例第157条(“证券及期货条例”)，任何公司或个人如要成为香港证监会持牌公司的大股东，必须事先获得香港证监会的批准。根据《证券及期货条例》，任何人如单独或联同联系人拥有持牌公司已发行股份总数超过10%的投票权或有权控制该公司行使超过10%的投票权，或控制一间控制持牌公司超过10%投票权的公司的投票权，则该人将成为该持牌公司的“大股东”。此外，所有将成为香港证监会持牌附属公司新大股东(S)的潜在人士 均须事先寻求香港证监会的批准。这一监管要求可能会阻碍、推迟或阻止我们公司控制权的变更，这可能会剥夺我们的股东作为未来出售的一部分获得股票溢价的机会，并可能在完成未来拟议的业务合并时降低我们股票的价格 。

您在履行法律程序、执行外国判决或根据外国法律在中国起诉我们或我们的管理层时可能会遇到困难 。您或海外监管机构也可能难以对中国进行调查或收集证据。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的公司。我们在香港的大部分基于加密货币的业务都是通过我们的子公司进行的，我们几乎所有的资产都位于香港。此外，我们的两名董事中国大部分时间都居住在大陆 。因此，你可能很难向我们或中国内地的人士送达法律程序文件。此外，开曼群岛或香港的法院是否会承认或执行美国法院对我们不利的判决，或基于美国或任何州证券法的民事责任条款的这类人，都存在不确定性。您或海外监管机构可能也很难在香港进行调查或收集证据。海外证券监管机构无法在香港直接进行调查或取证活动，可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难 。

与我们普通股和交易市场有关的风险

如果我们直接成为涉及在美上市中国公司的审查、批评和负面宣传的对象，我们可能不得不花费大量的 资源来调查和解决可能损害我们的业务运营、股价和声誉的问题。

在中国拥有大部分业务的美国上市公司面临着投资者、财经评论员和美国证券交易委员会等监管机构的广泛审查、批评和负面宣传。大部分批评都集中在财务和会计违规、缺乏有效的内部财务控制、公司治理政策不充分或不合规，以及在许多情况下的欺诈指控。 这种负面宣传导致许多在美国上市的中国公司的股票价值大幅缩水，有些公司几乎一文不值。这些公司经常受到股东诉讼、美国证券交易委员会执法行动以及对这些指控的内部和外部调查。

我们已经采取了积极的 步骤来解决这些问题。2023年3月，我们剥离了在大陆的所有业务中国。然而，由于我们过去在大陆经营中国的历史，我们可能会被视为一家中国公司，这可能会使我们受到全行业审查的负面影响 即使我们不再在大陆经营中国。尽管我们已采取重大措施与这些风险保持距离，但目前尚不清楚这种广泛的审查、批评和负面宣传将对我们、我们的业务和我们的股价产生什么持久的影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控是否属实，我们 都需要花费相当大的资源来调查这些指控并为自己辩护。此类努力将耗资巨大且耗时，可能会分散管理层对我们增长战略的注意力。此外，如果这些指控被证实，我们的业务运营将受到实质性的不利影响，这可能导致我们的股票价值大幅下降 。

我们提交给美国证券交易委员会的报告和其他文件以及我们其他公开声明中的披露不受中国内地或香港任何监管机构的审查 。

我们受美国证券交易委员会的监管，我们向美国证券交易委员会提交的报告和其他备案文件将根据美国证券交易委员会根据证券法和交易法颁布的规则和规定接受美国证券交易委员会的审查。我们的美国证券交易委员会报告及其他披露和公开声明不受任何中国内地或香港监管机构的审查或审查。例如，我们美国证券交易委员会报告和其他备案文件中的披露 不受中国证券监督管理委员会或香港证监会的审查。因此，您应审阅我们的美国证券交易委员会报告、 备案文件和我们的其他公开声明，同时理解没有任何地方监管机构对我们、我们的美国证券交易委员会报告、 其他备案文件或我们的任何其他公开声明进行过任何审查。

美国证券交易委员会和PCAOB最近发表的联合声明 、纳斯达克修改规则以及《外国公司问责法》都呼吁在评估新兴市场公司的审计师资格时，对其实施更多、更严格的标准，尤其是不受PCAOB审查的非美国审计师。这些发展可能会给我们继续在美国上市或未来发行我们的证券增加不确定性。

根据《外国公司问责法》，如果美国证券交易委员会认定一家公司保留的外国会计师事务所连续两年不能接受上市公司会计监督委员会或上市公司会计监督委员会的检查，美国证券交易委员会将禁止其证券在美国国家证券交易所或场外交易市场进行交易。2021年12月16日，审计委员会发布报告，向美国证券交易委员会转达了其认定无法全面检查或调查内地中国和香港注册会计师事务所的结论。 2022年3月，美国证券交易委员会发布了首份“根据《高频交易法案》确定的发行人确定的最终名单”，表明这些公司正式受到退市条款的约束。

2022年8月26日，PCAOB与中国证监会和中华人民共和国财政部签署了一份协议声明，其中赋予PCAOB独立的自由裁量权， 选择它检查和调查的事务所、审计业务和潜在的违规行为，并制定程序，让PCAOB检查员和调查人员 查看包含所有信息的完整审计工作底稿，并根据需要保留信息。 2022年12月15日，PCAOB发布了一份报告，该报告于12月16日腾出。2021年裁定，并将内地中国和香港从其无法检查或调查完全注册会计师事务所的司法管辖区名单中删除。每一年，PCAOB都会决定是否可以全面检查和调查内地中国和香港等司法管辖区的审计公司。

我们的审计师是发布本年度报告中包含的审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国公开交易的公司的审计师和在PCAOB注册的公司，我们的审计师受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB 将进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。我们的审计师总部设在加利福尼亚州圣马特奥，并接受了PCAOB的定期检查，上一次检查是在2021年11月。我们无法向您保证 纳斯达克或监管机构是否会对我们应用更多、更严格的标准，因为我们是一家新兴成长型公司，而且我们的大部分业务都在香港进行。如果PCAOB未来确定它不再具有完全的 检查和调查我们的审计师或其他独立注册会计师事务所的权限，我们未来可能会聘请其他独立注册会计师事务所对我们提交给美国证券交易委员会的财务报表发布审计报告，我们可能会被确定为委员会指定的发行人， 相关财政年度的Form 20-F年度报告提交后。不能保证我们在未来任何财政年度都不会被认定为欧盟委员会认定的发行商，如果我们连续两年被认定为欧盟委员会认定的发行商，我们将受到《HFCA法案》禁止交易的 约束。

我们 在可预见的未来不打算分红。

我们目前打算保留 未来的任何收益，为我们业务的运营和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。因此，只有在我们普通股的市场价格上涨的情况下，您对我们普通股的投资才能获得回报。

如果证券或行业分析师没有发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们发布了关于我们普通股的负面报告，我们普通股的价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场可能在一定程度上取决于行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。 我们对这些分析师没有任何控制权。如果追踪我们的一位或多位分析师下调了我们的评级，我们普通股的价格可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会 在金融市场失去可见性，这可能会导致我们的普通股价格和交易量下降。

如果我们未能执行和维持有效的内部控制制度，我们可能无法准确或及时地报告我们的经营业绩或防止 欺诈，投资者信心和我们普通股的市场价格可能会受到重大和不利的影响。

我们的独立注册会计师事务所目前不需要对我们的财务报告内部控制进行审计。在审计我们截至2022年3月31日的合并财务报表的过程中，我们的管理层没有收到我们的独立注册会计师事务所关于我们的财务报告内部控制缺陷的任何报告。作为一家小型公司，我们正在建立和完善我们的内部控制。根据我们独立注册会计师事务所 的建议，随着我们业务的发展和财务人员的增加，我们将从以下几个方面完善我们的内部控制管理：

我们未能发现 并解决任何重大弱点可能会导致我们的财务报表不准确，还可能会削弱我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及我们普通股的交易价格可能会受到重大和不利的影响 。此外，对财务报告的无效内部控制严重阻碍了我们防止欺诈的能力。

我们是受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》约束的美国上市公司。2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，或第404条，要求我们在这份20-F表格的年度报告中包括管理层关于我们财务报告内部控制的报告。此外， 我们不再是2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act中定义的“新兴成长型公司”，我们的独立注册会计师事务所可能需要证明并报告我们对财务报告进行的 内部控制的有效性，这取决于我们是否是加速申报人员。此外，作为一家上市公司，我们的报告义务在可预见的未来可能会给我们的管理、运营和财务资源以及系统带来巨大压力。 我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。

在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足第404节的要求，我们可能会发现我们对财务报告的内部控制中的其他或其他 弱点和缺陷。此外，如果我们未能保持我们对财务报告的 内部控制的充分性，因为这些准则不时被修改、补充或修订，我们可能无法 根据第404节的规定，在持续的基础上得出我们对财务报告有有效内部控制的结论。 一般而言，如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境，我们可能会在财务报表中出现重大错误陈述 ，无法履行报告义务，这可能会导致投资者对我们 报告的财务信息失去信心。这可能反过来限制我们进入资本市场，损害我们的经营业绩，并导致我们普通股的交易价格下降。此外，对财务报告的无效内部控制可能会使 我们面临欺诈或滥用公司资产的风险增加，并使我们可能从我们 上市的证券交易所退市、受到监管调查以及民事或刑事制裁。

有关 我们内部控制的更多信息，请参见“第15项。控制和程序”。

我们 将因成为上市公司而增加成本。

作为一家上市公司，我们 预计会产生大量的法律、会计和其他费用，而这些费用是我们作为一家私人公司不会产生的。 2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》以及随后由SEC和纳斯达克资本市场实施的规则对上市公司的公司 治理实践提出了各种要求。我们预计这些规则和法规会增加我们的法律和财务合规成本 ，并使某些公司活动更加耗时和昂贵。例如，作为一家上市公司运营，使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难 和昂贵，我们可能需要接受降低的保单限额 和承保范围，或者承担更高的成本以获得相同或类似的承保范围。此外，我们还将产生与上市公司报告要求相关的额外成本 。我们目前正在评估和监控这些 规则和法规的发展，我们无法以任何确定程度预测或估计我们可能产生的额外成本金额或 此类成本的时间。

如果我们停止 作为外国私人发行人的资格，我们将被要求完全遵守适用于美国国内发行人的《交易所法案》的报告要求，我们将产生大量额外的法律、会计和其他费用，而我们作为外国私人发行人不会产生这些费用。

作为一家外国私人发行人， 我们不受《交易法》规定代理声明的提供和内容的规则的约束，我们的管理人员、董事 和主要股东将不受《交易法》第16节中包含的报告和短期利润回收条款的约束。此外，根据《交易法》，我们不需要像美国国内发行人那样频繁或及时地向SEC提交定期报告和财务报表，我们也不需要在定期报告中披露美国国内发行人需要披露的所有 信息。虽然我们目前符合外国私人发行人的资格，但我们 将来可能不再符合外国私人发行人的资格。

作为一家外国私人 发行人，我们被允许，并且我们可以依赖适用于美国发行人的某些纳斯达克资本市场公司治理标准的豁免。这可能会减少对我们普通股持有人的保护。

作为外国私人发行人，我们被允许利用纳斯达克资本市场上市规则中的某些条款，这些条款允许我们在某些治理事项上遵守开曼群岛法律 。开曼群岛的某些公司治理做法可能与公司治理上市标准有很大不同，因为除了一般受托责任和注意义务外，开曼群岛法律没有规定具体公司治理标准的公司治理 制度。在以下方面，我们可以遵循开曼群岛的公司治理惯例，以取代纳斯达克资本市场的公司治理要求。开曼群岛法律并不要求我们 向股东公布中期业绩，但作为一家纳斯达克上市公司，我们必须公开提交本财年前六个月的中期业绩 。此外，纳斯达克上市规则第5635条一般规定，在纳斯达克资本市场上市的美国国内公司，在发行(或潜在发行)证券之前，必须 获得股东批准：(I)相当于公司普通股的20%或以上，或投票权低于市值或账面价值的20% ；(Ii)导致公司控制权变更 ；(Iii)根据将建立或实质性修订的股票期权或购买计划或其他股权补偿安排而发行的；以及(Iv)在某些条件下收购另一家公司的股票或资产。然而，纳斯达克上市规则第5615(A)(3)(A)允许外国私人发行人遵循其母国做法，而不是这些股东批准的要求，开曼群岛在上述任何类型的发行之前不需要股东批准 。本公司已选择遵循纳斯达克上市规则第5635(A)、5635(B)、5635(C)及5635(D)条规定的要求 ，因此在(1)收购另一家公司的股票或资产、(2)发行20%或以上的已发行普通股、 (3)根据将建立或重大修订的认股权或购买计划发行证券或作出或重大修订的其他股权补偿安排之前，不需要 获得股东批准。以及(4)发行或潜在发行将导致公司控制权变更的证券。此外，纳斯达克上市规则第5605(B)(1)条要求上市公司董事会成员的多数必须是独立的。然而，作为一家外国私人发行人，我们被允许并可能遵循母国惯例 来代替上述要求，或者我们可能选择在上市一年内符合上述要求。我们的母国开曼群岛的公司治理实践并不要求我们董事会的多数成员由独立董事组成。目前，我们的大多数董事会成员都是独立的。然而，我们可能会考虑遵循母国惯例，以代替纳斯达克上市规则关于某些公司治理标准的要求 。由于我们的大多数董事会可能不是由独立董事组成，因此可能会有较少的董事会成员行使独立判断，因此董事会对我们公司管理层的监督水平可能会降低。此外，纳斯达克上市规则还要求美国国内发行人设立 一个薪酬委员会，一个完全由独立董事组成的提名/公司治理委员会，以及一个至少有三名成员的审计委员会。作为一家外国私人发行人，我们不受这些要求的约束。我们可以考虑效仿国内 国家的做法，以代替纳斯达克上市规则关于某些公司治理标准的要求。因此，根据适用于美国国内发行人的公司治理上市标准，我们的股东获得的保护可能会较少。关于我们公司治理的更多信息，请参阅“项目16G”。公司治理。“

无论我们的经营业绩如何，我们普通股的市场价格 可能会波动或可能下降。

我们普通股的市场价格可能会因众多因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

此外，股市 经历了极端的价格和成交量波动，已经并将继续影响许多公司的股权证券市场价格 。许多公司的股价波动与这些公司的经营业绩无关或不成比例 。过去，在市场波动期间，股东会提起证券集体诉讼。 如果我们卷入证券诉讼，可能会使我们承担巨额成本，转移资源和 管理层对我们业务的关注，并对我们的业务产生不利影响。

如果我们不能继续 满足纳斯达克资本市场的上市要求和其他规则，尽管我们豁免适用于作为外国私人发行人的美国发行人的某些公司治理标准 ，我们的证券可能会被摘牌，这可能会对我们证券的价格和您销售这些证券的能力产生负面影响。

我们的普通股 在纳斯达克资本市场上市。我们无法向您保证我们的普通股将继续在纳斯达克资本市场上市。 为了保持我们在纳斯达克资本市场的上市，我们必须遵守纳斯达克资本市场的某些规则，包括关于最低股东权益、最低股价和某些公司治理要求的规则。我们 可能无法继续满足纳斯达克资本市场的持续上市要求和其他适用规则。如果我们 无法满足纳斯达克资本市场维持上市的标准，我们的证券可能会被摘牌。

吾等于2022年9月21日收到纳斯达克上市资格部的书面通知，指吾等未能遵守《纳斯达克上市规则》第5550(A)(2)条所订的最低买入价要求或最低买入价要求，因为本公司普通股的收市价 连续30个工作日低于每股1.00美元。我们有180个日历日，或直到2023年3月20日 ，以重新遵守最低投标价格要求。根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条，为了重新获得合规，我们的普通股必须在至少连续10个工作日内拥有每股至少1.00美元的收盘价。2023年3月31日，我们收到纳斯达克的通知，通知我们，当公司普通股的收盘价 连续19个工作日维持在每股1.00美元或更高时，我们重新遵守了最低投标价格要求。如果 我们再次不符合纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条，并且在合规期届满前仍未恢复合规，我们将收到书面通知，通知我们的证券将被摘牌。届时，我们可根据适用的纳斯达克上市规则规定的程序，就退市决定 向听证会小组提出上诉。

我们于2023年8月13日收到纳斯达克上市资格部的书面通知 ，通知称，由于没有及时提交本年度20-F表格 报告，我们违反了纳斯达克上市规则第5250(C)(1)条，该规则要求我们及时向美国证券交易委员会提交所有定期财务报告。2023年11月1日，我们从纳斯达克获得延期，允许我们重新遵守纳斯达克上市规则 规则5250(C)(1)，前提是我们在2024年2月12日或之前提交本年度报告Form 20-F。我们相信，在提交本年报后，我们将重新遵守纳斯达克上市规则第5250(C)(1)条。

如果我们未能达到纳斯达克的任何上市标准，我们的证券可能会被从纳斯达克资本市场退市。如果纳斯达克资本市场随后将我们的证券从交易中退市，我们可能面临重大后果，包括：

我们已经授予，并可能继续授予股票激励奖励，这可能会导致基于股票的薪酬支出增加。

截至2023年3月31日，我们 已发行和发行的认股权证共购买了32,600,000股普通股。在行使已发行认股权证时发行普通股 可能会对我们的股东造成重大稀释。2022年6月30日，我们公司实施了我们的2022年股票激励计划，以促进公司的成功，并通过提供额外的手段增加股东价值， 通过授予奖励来吸引、激励、留住和奖励选定的员工和其他合格人员，并加强此类选定参与者的利益与我们股东的利益的 一致。根据2022年股票激励计划，预留了总计3,300,000股普通股 供发行。未来的任何拨款都将导致更多的基于股票的薪酬支出 和额外的摊薄。

我们相信，授予股票奖励对于我们吸引和留住管理层、员工和顾问的能力具有重要意义。我们将在未来继续向管理层、员工和顾问授予股票奖励。因此，我们与基于股份的薪酬相关的费用 可能会增加，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。此外，根据这些股票激励计划授予、归属和行使奖励将对您在我们公司的持股产生稀释效果。

我们第二次修订和重述的组织章程大纲和章程中的反收购条款 可能会阻碍、推迟或阻止控制权的变更。

在本报告日期之前，我们于2022年11月15日生效的第二份 修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的一些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的对我们公司或管理层的控制权变更，其中包括：

我们 董事会在某些情况下可能会拒绝登记普通股转让。

本公司董事会可自行决定拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的普通股的任何转让。 本公司董事亦可拒绝登记任何股份的转让，除非(I)转让文书已送交吾等，并附有有关股份的证书及本公司董事会可能合理要求的其他证据，以显示转让人有权作出转让；(Ii)转让文书只涉及一类股份；(Iii)转让文件已加盖适当印花(如有需要)；(Iv)倘转让予联名持有人，则股份将获转让予联名持有人的人数不超过四人；(V)让与股份并无以吾等为受益人的任何留置权；或(Vi)已就此向吾等支付纳斯达克资本市场可能厘定须支付的最高金额的费用 ，或吾等董事会可能不时 不时要求的较低金额。

如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在提交转让文书之日起一个月内，向 转让方和受让方各发出拒绝通知。转让登记可于14天前在一份或多份报章上刊登广告或以电子方式发出通知后暂停登记，并在本公司董事会不时决定的时间及期间关闭登记册，但在任何一年不得暂停转让登记或关闭登记册超过30天。

然而，这不太可能影响我们的公众股东持有的普通股的市场交易。由于本公司普通股已上市，该等普通股的法定所有权及该等普通股在本公司股东名册上的登记详情仍保留于存托信托公司。与该等普通股有关的所有市场交易均不需要董事进行任何形式的登记，因为市场交易均通过存托信托公司系统进行。

开曼群岛的法律可能无法为我们的股东提供与在美国注册成立的公司的股东相比的福利。

我们的公司事务受我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则、开曼群岛公司法(2021年修订版) 和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们董事提起诉讼的权利、小股东的诉讼以及我们董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例和英国普通法。枢密院(这是开曼群岛等英国海外领土的最终上诉法院)的裁决对开曼群岛的一家法院具有约束力。英国法院，特别是最高法院和上诉法院的裁决通常具有说服力，但在开曼群岛法院不具有约束力。其他英联邦司法管辖区法院的裁决同样具有说服力，但不具有约束力。我们股东的权利和我们董事的受托责任开曼群岛的法律并不像美国的成文法或司法判例那样明确确立。特别是，与美国相比，开曼群岛的证券法体系较不发达。因此，与在美国司法管辖区注册的公司的股东相比，我们的公众股东在面对我们的管理层、董事或控股股东的诉讼时可能更难保护自己的利益 。

您可能无法 在非股东召集的年度股东大会或特别股东大会之前提交提案。

开曼群岛法律仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提出任何提案的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。我们的公司章程 允许我们的股东持有总计不低于我们已发行有表决权股本的10%的股份，要求我们的股东召开股东大会，在这种情况下，我们的董事有义务召开股东大会。召开我们的年度股东大会需要至少21整天的提前通知 ，召开任何其他股东大会至少需要14整天的提前通知。股东大会所需的法定人数包括至少一名出席股东或 受委代表，相当于本公司已发行有表决权股份总面值的不少于三分之一。

如果我们被归类为被动型外国投资公司(“PFIC”)，拥有我们普通股的美国纳税人可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响。

对于美国联邦所得税而言，非美国公司通常 将被视为PFIC，条件是：(I)在一个纳税年度内，其总收入的至少75%，包括其在任何被认为拥有至少25%股份的公司的总收入中的比例份额，是被动收入 ，或(Ii)在纳税年度内至少50%的资产(通常根据公平市场价值确定，并按季度平均计算)，包括按比例持有任何被认为拥有至少25%股份的公司的资产 ，用于生产或产生被动收入。被动收入通常包括股息、利息、租金和特许权使用费(不包括从积极开展贸易或企业获得的租金或特许权使用费)，以及处置被动资产的收益。

基于我们对我们的收入、资产、活动和市值的分析，我们认为我们在截至2023年3月31日的纳税年度是PFIC。但是，确定一家非美国公司是否是PFIC是每年一次的事实密集型确定，适用的法律可能会有不同的解释。特别是，将我们的资产描述为主动或被动可能在一定程度上取决于我们当前和计划中的未来业务计划，这些计划可能会发生变化。此外，我们用于PFIC测试的资产总价值可能部分通过参考普通股的市场价格来确定，普通股的市场价格可能会有很大波动。 因此，不能保证我们在任何纳税年度的PFIC地位，我们的美国法律顾问对我们在任何纳税年度的PFIC地位不发表任何意见。

有关PFIC规则对我们的适用情况以及如果我们被确定为PFIC对美国纳税人的影响的更详细讨论，请参阅“第 10.附加信息-E.税务-美国联邦所得税-被动外国投资公司规则”。

第 项4.公司信息

A. 公司的历史与发展

我们不是一家运营公司，而是一家开曼群岛控股公司。在2023年3月之前，我们通过中国运营实体经营供应链管理服务。目前，我们是一家财富管理服务提供商。

我们于2015年6月19日在开曼群岛注册成立。我们的全资子公司甜蜜棒棒糖于2014年5月8日在英属维尔京群岛注册成立。Metpha HK于2015年5月2日在香港注册成立。Metpha Limited于2021年10月29日在英属维尔京群岛注册成立。2022年11月，我们的公司名称从龙运国际有限公司更名为美泰科技控股有限公司 Limited。

2019年8月22日，我们注册成立了一家全资子公司--浙江盛千商务咨询有限公司(以下简称盛千)。我们在2021年8月19日解散了圣千。

2021年4月1日，由本公司间接全资附属公司通过一系列合同安排控制和实益拥有的杭州龙云网络科技有限公司与拥有根据中国法律成立的有限责任公司杭州徐智行供应链管理有限公司(“徐智行”)100%股权的强Huang先生订立股权转让协议。徐智行提供供应链管理和其他物流相关服务。根据股权转让协议，强Huang先生以代价人民币600,000元向龙运转让徐智行60%股权。

2021年6月28日，我们通过甜蜜棒棒糖在英属维尔京群岛成立了全资子公司Meta Rich Limited(“Meta Rich”)。

2021年7月7日，我们通过Metpha HK在香港成立了一家全资子公司LSQ Capital Limited。

2021年10月29日，Meta Rich与Antalpha一起成立了Metpha Limited。Meta Rich持有Metpha Limited 51%的股权，Antalpha持有49%的股权。于2022年11月28日，吾等与Antalpha Technologies Limited、Antalpha Technologies Holdings Limited(“Antalpha Tech”)及Meta Rich订立买卖协议，收购Antalpha持有的Metpha Limited 49%股权。总代价为2,500,000美元，由向Antalpha科技配发及发行2,500,000股本公司普通股支付。这笔交易于2022年11月完成，Metpha Limited现在是本公司的全资子公司。

2021年12月29日，我们通过Meta Rich在英属维尔京群岛成立了一家全资子公司Radiant Alpha Limited(“Radiant Alpha”)。 我们于2022年9月21日出售了Radiant Alpha。

2022年3月18日，我们通过Metpha HK在香港成立了全资子公司LSQ Investment Limited(“LSQ Investment”)。

于2022年11月28日，吾等 与Antalpha Tech订立证券认购及认股权证购买协议(“Antalpha购买协议”)。 根据此Antalpha购买协议，Antalpha Tech认购及购买本公司4,500,000股普通股。根据Antalpha购买协议、A类认股权证及B类认股权证的条款及条件，Antalpha 亦获授予可购买最多4,500,000股普通股的A类认股权证(“A类认股权证”)及可购买最多3,000,000股普通股的B类认股权证(“B类认股权证”)。

于2023年1月20日，本公司的 董事会批准本公司终止及停止透过中国内地若干经营实体在内地经营的所有中国业务(统称为“内地中国业务”)，并将内地中国业务出售予一个或多个第三方(“处置”)。于二零二三年二月二十日，Metalpha香港、刘利民及王伟与杨旭及郑立清(统称为“买方”)订立买卖协议，将中国经营实体的所有权益出售予买方，并终止内地中国业务。总对价为1.00美元，这是我们董事会批准和授权的。于二零二三年三月三十一日完成处置后，吾等终止及终止内地中国业务及终止VIE架构。

2023年2月，我们的董事会批准并授权了一项股份回购计划(“股份回购计划”)，以从公开市场回购我们的普通股，总回购价格不超过5,000,000美元。股票回购计划的目的是减少我们的已发行股本。股票回购计划自获得批准之日起为期12个月。

我们的主要行政办公室位于香港湾仔港湾道18号中环广场1508室，中国，我们的电话号码是+852-35652922。 我们维护着一个公司网站http://www.metalpha.net/.我们的网站或任何其他 网站中包含或可从其获取的信息不构成本报告的一部分。我们已指定地址为纽约东42街122号，纽约18层，邮编10168的科奇环球公司作为我们的代理，接受处理服务。

美国证券交易委员会在www.sec.gov上维护一个网站，其中包含使用其EDGAR系统以电子方式向美国证券交易委员会提交文件的发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息。

B. 业务概述

概述

我们的主要业务是通过子公司提供的财富管理服务。我们于2021年12月推出基于数字资产的财富管理服务，主要来自执行与加密货币相关的交易，包括向场外交易(OTC)客户发行衍生品和我们的自营交易活动。在截至2023年3月31日的财政年度，我们与一家领先的密码交易所合作，为我们的客户提供密码衍生品做市服务，促进了密码衍生品的交易。此外，为了满足他们多样化的理财需求，我们还为某些客户提供了 传统金融衍生产品。在截至2021年、2022年和2023年3月31日的财年，我们的财富管理服务收入分别占我们同一财年总收入的零、5.7%和93.8%。

此外，我们的香港附属公司LSQ Capital Limited已获证监会发牌，在香港提供资产管理服务。截至2023年3月31日的财政年度，我们并未产生任何收入或来自此类资产管理服务的收入。随着我们进一步发展和扩大这项业务，我们预计未来将从资产管理服务中获得收入或收入。

在出售于2023年3月完成前，我们亦透过中国的若干经营实体，为中国的多家汽车零部件供应商及一家汽车零部件物流公司提供供应链管理平台服务。通过向汽车零部件供应商提供供应链管理平台服务，我们从支付给他们的交易费用中获得收入，根据此类汽车零部件供应商的采购付款总额 作为一定比例的费用。在截至2021年、2022年和2023年3月31日的财政年度，来自供应链管理平台服务的业务收入分别占业务收入的100.0%、94.3%和6.2%。

财富管理服务

自2021年12月以来，我们 开始开展基于数字资产的财富管理业务，旨在为对加密货币投资感兴趣的机构投资者和高净值个人提供结构性衍生品和相关服务。通过密切观察市场趋势和了解客户需求，我们为市场上的潜在客户精心设计了一系列独特的结构化衍生品。 这些衍生品基于主流加密货币，如比特币、以太、系留令牌、美元硬币等。与直接购买加密货币相比，这些结构化投资产品提供了风险调整后的回报，使客户免受加密货币市场通常伴随的大幅波动的影响。在向客户发行这些结构性衍生品产品后，我们 通过多个行业交易平台确保对我们的交易头寸进行风险对冲。这种做法防止了我们因发行的产品而形成巨大的 片面头寸，从而保护我们的运营结果不受单边市场波动的影响。

在截至2023年3月31日的财政年度，我们与一家领先的密码交易所合作，为我们的客户提供密码衍生品做市服务，促进了密码衍生品的交易。此外，为了满足他们多样化的理财需求，我们还为某些客户提供了 传统金融衍生产品。

我们确认(I)数字资产和衍生品合约的交易以及(Ii)信托投资的公允价值变化作为我们财富管理业务的收入。在截至2021年、2022年和2023年3月31日的财年，此类业务的收入分别为零、122,711美元和570万美元。

证券咨询和资产管理业务

我们的香港子公司LSQ Capital Limited为香港客户提供证券咨询和资产管理服务。根据证监会的规定，LSQ Capital Limited持有第4类(证券咨询)及第9类(资产管理)牌照。我们目前正在申请第 类(证券交易)牌照。2023年12月，LSQ Capital Limited成功获得证监会提升其现有的第四类牌照 ，使其除了提供证券咨询服务外，还可以向合格投资者发布关于虚拟资产的分析和报告 。我们的证券咨询和资产管理业务还处于早期阶段，在截至2023年3月31日的财年中，我们没有从这些业务中产生收入或收入。

2023年4月，我们与NextGen Digital Venture Limited合作管理下一代基金I SP或基金。本基金专注于全球领先的加密资产管理公司GrayScale Investments LLC或GrayScale提供的系列产品中的结构性投资。该基金将从战略上对GrayScale的投资产品进行直接投资，并对与GrayScale的投资产品相关的结构性衍生品产品进行间接投资。这一创新方法为机构、家族理财室和高净值个人提供了合规和间接进入加密货币市场的途径。

2023年5月，基金从一家领先的加密公司获得了500万美元的巨额锚定投资，实现了一个重要的里程碑，基金规模达到2000万美元。

停产 业务-供应链管理平台服务

我们此前在大陆提供供应链管理平台服务，中国。该平台于2019年5月推出，作为交易数据管理、运输和处理信息管理以及交易融资的综合在线中心，面向汽车零部件供应商、汽修商店和物流公司。我们在内地的业务中国于2023年1月停止，并于2023年3月完全剥离。

营销

我们财富管理服务的客户包括符合专业投资者标准的机构投资者和高净值人士。 鉴于合规要求和我们的客户构成，我们不会也不能向公众宣传我们的业务。因此，我们的营销工作仅专注于通过有限的在线渠道宣传我们公司本身，而没有具体提及我们基于数字资产的业务。展望未来，在我们法律团队的指导下，我们将继续在合法和合规的范围内推销我们的公司，而不会明确宣传我们的加密货币相关活动。

战略

我们针对加密货币衍生产品服务的业务策略 不断受到市场的考验。

加密货币衍生产品服务目前的业务战略是：(1)跟上数字货币行业和Web3行业的快速发展；(2)主要迎合加密货币世界内的大型机构和高净值个人。

条例

本部分汇总了相关司法管辖区内与我们业务相关的主要法规。

英属维尔京群岛加密货币相关服务条例

英属维尔京群岛采用金融行动特别工作组(“FATF”)对虚拟资产的定义，虚拟资产是可以数字交易或转让并可用于支付或投资目的的价值的数字表示，但不包括法定货币的数字表示 。

英属维尔京群岛现有金融服务立法

英属维尔京群岛 尚未制定虚拟资产(“VA”)的具体监管框架。作为虚拟资产的主要监管机构的英属维尔京群岛金融服务委员会于2020年7月10日发布了《关于虚拟资产监管的指导意见》(《指导意见》)，根据该指导意见，虚拟资产的许可、授权或批准应根据现有的金融服务立法进行审议。根据现有的金融服务立法，可以通过以下两种方式之一从监管角度获取虚拟资产产品 ：

金管会已确认， 虚拟资产及虚拟资产相关产品被用作支付商品及服务的手段，使购买者仅有能力购买商品及服务，则金融服务立法不会将其纳入管制范围。但是，如果虚拟资产 产品或服务提供交易媒介以外的利益或权利，则可根据《英属维尔京群岛证券和投资业务法》(经修订)(“SIBA”)予以涵盖。

SIBA规定，任何人不得在英属维尔京群岛境内或从英属维尔京群岛境内开展任何形式的“投资业务”，除非获得金管会的许可或授权，否则在附表2中另有例外。如果虚拟资产相关产品 构成(但不限于)共同基金、某一实体的股份或权益、债权证、给予股票、权益或债权证权利的工具、代表投资的证书、期权、期货、差价合约、长期保险合约及投资权益，同样的初始发行很可能要经过SIBA，因此，需要许可证、授权和批准。

发行后，涉及虚拟资产和虚拟资产相关产品的活动 可能被视为受监管活动，因此需要根据下列法律进行许可 ：

当虚拟资产产品 符合投资的定义时，从事投资业务活动的人将需要许可证。要确定是否需要许可证，必须满足以下两个条件：(1)产品是否满足上文“受监管活动--在初始发行时投资”中概述的“投资”定义 ；(2)如果满足“投资”的定义 ，则需要进行评估，以确定投资活动是否包括在内，而不是根据SIBA排除 。

FMSA规定，在英属维尔京群岛或从英属维尔京群岛内经营融资业务和“货币”服务业务的人员的许可证、登记和监督。英属维尔京群岛《管理守则》(经修订)对“货币”的定义是： 纸币和硬币；邮政汇票；任何种类的支票，包括旅行支票；银行汇票和其他应付汇票； 和存入账户的钱；在每种情况下，都是任何货币。英属维尔京群岛的《释义法案》(经修订) 对“硬币”的定义是指在英属维尔京群岛合法流通的任何硬币。鉴于上文概述的定义 ，虚拟资产或虚拟资产相关产品的传输将不需要货币服务业务许可证。然而， 考虑到沙盒即将推出(定义如下)，在英属维尔京群岛内或从英属维尔京群岛内开展活动之前，应首先获得FSC的意见和指导。

英属维尔京群岛金融服务(监管沙盒)规例(经修订)

尽管有现行的金融服务法例，金管会仍在英属维尔京群岛引入《金融服务(监管沙盒)规例》(经修订)(“沙盒规例”)，推出监管沙盒，以支持和促进金融科技行业的创新，并容许企业在有限的期间内试验相当于“创新金融科技” (“沙盒”)的新产品和服务，而无须申请牌照在英属维尔京群岛经营金融服务业务。根据沙盒法规，“创新型金融科技”的定义是“利用技术开发或实施新的制度、机制、理念、方法或其他安排，以创造、提升或推广与开展或提供金融服务业务有关的产品或服务”。沙盒开放给(I)英属维尔京群岛商业公司；(Ii)外国公司；(Iii)有限合伙企业；(Iv)微型商业公司；(V)被许可人；以及(Vi)金管会希望考虑参与沙盒的任何其他人。在批准申请人成为沙盒参与者时，金融服务委员会必须信纳：

沙盒规则允许的最长期限为 18个月;但是，可以向FSC提交最多6个月的延长申请（不迟于期限结束前的 30天）。在Sandbox参与者的期限结束时，参与者可以选择 申请成为适用的BVI监管立法下的完全许可实体，或停止其Sandbox运营。FSC 可在沙盒规则 规定的某些情况下撤销沙盒参与者参与沙盒的批准。

英属维尔京群岛的ML/TF/PF（定义见下文） 制度

英属维尔京群岛 作为国际金融中心，通过确保遵守FATF的《打击洗钱和资助恐怖主义及扩散国际标准》（FATF建议），继续致力于全球打击洗钱（“ML”）、资助恐怖主义（“TF”）和资助扩散（“PF”）。根据 英属维尔京群岛的洗钱/信托基金/个人财产制度，在开展“相关业务”时，相关人员应遵守 若干义务，包括但不限于维持身份识别程序、记录保存程序、内部报告 程序以及内部控制和沟通程序，并采取适当措施使雇员了解立法 和为雇员提供培训，在与他人建立业务关系或为他人进行一次性交易之前。虚拟资产提供商服务暂时不属于“相关业务”范围。

然而，为了响应FATF第16号建议，即发起虚拟资产服务提供商必须获得并持有所需的准确发起人信息以及虚拟资产转移所需的受益人信息，金融服务委员会已就《反洗钱条例》和《反洗钱和恐怖主义融资业务守则》的修订征求公众意见（“打击清洗黑钱谘询文件”）。《反洗钱咨询文件》包含有关识别、验证、 制作、记录保存和其他相关义务的规定，这些义务与英属维尔京群岛《虚拟资产服务提供商法》（经修订）所指的进行或提供虚拟资产服务的业务有关，当交易涉及价值为1，000美元或以上的虚拟资产时。

香港加密货币相关服务的规管

目前，香港并没有特定的 法律架构规管增值服务，因此并没有单一的规管机构规管这类增值服务。然而，多个 金融监管机构（包括证监会及香港金融管理局（“金管局”））已发出有关增值协议的指引。

证券及期货事务监察委员会

从事与增值协议有关的活动 的实体，而有关增值协议符合《证券及期货条例》（第622章）下“证券”或“期货合约”的定义。571)根据香港《证券及期货条例》（“《证券及期货条例》”），所有上市公司均须遵守当中的发售或市场推广限制、发牌及注册规定，并须遵守香港《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》（第622章）下的打击洗钱及恐怖分子资金筹集规定。615)（ “AMLO”）。绝大多数虚拟资产（如比特币）不符合“证券”或“期货 合约”的定义，但证监会对虚拟资产投资组合经理和虚拟资产分销商实施了特定的监管要求。

证监会于2018年11月1日刊发《虚拟资产投资组合经理、基金分销商及交易平台营运商的监管架构声明》 （“监管架构声明”）。《监管框架声明》将与增值协议进行交易的基金 组合经理和分销商纳入证监会的监管范围，并寻求对证监会目前监管的持牌法团 施加进一步的监管要求。

证监会 于2019年10月4日刊发《管理投资于虚拟资产的投资组合的持牌法团的备考条款及条件》（“条款及条件”）。本条款及细则适用于管理或计划管理基金（或 基金组合）的持牌法团，而该等基金（或 基金组合）的投资目标是投资于增值资产，或有意将基金资产总值的10%或以上投资于增值资产。条款及细则计划使增值基金经理不论其管理的 增值协议是否构成“证券”或“期货合约”，均须遵守相同的监管规定，并载列以证监会公布的规则及指引下的现有规定为基础的原则，但经修改以应对与增值协议有关的特定风险，包括对分销任何增值基金的限制，资产保管和披露或报告要求。

证监会及金管局于2022年1月28日发出《关于中介人虚拟资产相关活动的联合通告》（“联合通告”）。 联合通告取代了关于VA基金分配的监管框架声明。联合通告适用于希望从事分销增值相关产品及提供增值交易及顾问服务的中介人 。联合通函 载列新规定（例如额外的投资者保障措施），并提醒中介人注意适用于有关活动的现行规定：

香港金融管理局

金管局于2022年1月12日发表《关于加密资产及稳定密码的讨论文件》(以下简称《讨论文件》)。讨论文件建议 把与支付有关的稳定结算活动纳入香港《支付系统及储值设施条例》(第584章)下的发牌制度。新的发牌制度将采用以风险为基础和相称的方法，并将在初始状态集中于与支付相关的稳定收益，并将需要金管局牌照才能在香港开展与稳定收益相关的活动，并积极向香港公众推销此类活动。金管局打算不迟于2023年或2024年推出新机制。

金管局于2022年1月28日公布《认可机构与虚拟资产及虚拟资产服务提供者对接的监管方法通函》(《金管局通函》)。金管局通告规定认可机构须：

虚拟资产交易所的新许可制度

香港政府于2020年11月展开谘询程序后，于2022年7月6日提交《2022年反清洗黑钱及反恐怖份子筹资(修订)条例草案》(简称《反洗钱条例修订》)。《反洗钱条例修正案》对《反洗钱条例》作出修订，包括 为虚拟资产服务提供者引入发牌制度，以及向香港的虚拟资产服务提供者施加法定的反洗钱/信托基金义务 。

根据《反洗钱条例》修订引入的新发牌制度，任何人士如在香港经营提供退伍军人服务的业务，或自称提供退伍军人服务，均须获证监会发牌为增值业务许可证。此外，任何人如未领有增值服务牌照而在香港以外地方向香港公众推销任何退伍军人服务，亦属违法。

AMLO修正案将VA定义为满足以下条件的数值的数字表示形式：

AMLO修正案将退伍军人管理局服务定义为仅包括退伍军人管理局交易所的运营，其定义为通过电子设施提供服务

财经事务及库务局局长可借宪报公告扩大退伍军人服务的定义 。

《反洗钱法修正案》下的增值税许可制度于2023年6月1日生效。

证监会是增值税发牌制度下的主要监管机构，负责审核发牌申请及监管持牌增值税供应商。申请增值税许可证的申请者必须满足某些要求，包括公司结构和地点、财务资源、合适和适当以及 场所批准。一旦获得许可，VASP将遵守特定的AML/CTF要求和其他持续的投资者保护义务 。

与香港劳工及社会福利有关的规例

我们在香港的雇员 受《香港雇佣条例》(“雇佣条例”)规管。《雇佣条例》是香港的主要雇佣法例，为某些最低限度的福利和保障作出规定，包括：

除有限度的例外情况外，《雇佣条例》适用于所有在香港工作的雇员，不论其国籍为何。可能适用于与我们香港员工的雇佣关系的其他强制性法律包括：

季节性

目前，我们的业务 运营没有任何季节性。

员工

截至2023年3月31日，我们 共有14名员工，均为全职员工。此外，我们还有一个由11名顾问组成的团队为我们提供支持。 截至2021年3月31日和2022年3月31日，我们的员工总数分别为43人和49人。

下表列出了截至2023年3月31日我们的员工按职能细分的情况：

我们的员工都不是工会的代表。我们没有经历过任何停工，我们认为我们与员工的关系很好。 我们用基本工资来补偿员工。根据香港法律法规的要求，我们为员工参加了强制性公积金计划。

知识产权

截至2023年3月31日，安塔法科技在香港、中国、台湾、孟加拉国、欧洲和美国等多个地区拥有21个注册商标、33个正在申请的商标申请和Metpha的徽标权。我们拥有与我们的业务运营有关的 “Metpha”注册商标和徽标的使用权和其他相关权利。

截至2023年3月31日，我们 拥有三个与我们的业务相关的域名，包括我们的公司网站www.metalpha.net和以前的公司网站Www.divintinc.com.

国外 私人发行商状态

我们是符合《交易法》规定的外国私人发行人。因此，即使在我们不再符合新兴成长型公司的资格之后， 只要我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，我们就不受《交易法》中适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。例如：

C. 组织结构

下图显示了截至本年度报告日期的我们的公司结构，包括我们的重要子公司：

投资者正在购买他们在开曼群岛控股公司Metpha Technology Holding Limited的权益。这些业务是通过其子公司进行的。

D. 物业、厂房和 设备

我们主要行政办公室的地址为中国，香港湾仔港湾道18号中环广场1508室，根据与第三方签订的租赁协议，我们在此租用约1,202平方英尺的办公空间，租期为2021年9月1日至2024年8月31日。每月租金为港币63,706元，每月手续费为港币12,260.40元。

项目 4A。未解决的员工意见

没有。

项目 5.经营和财务回顾及展望

A. 经营业绩

概述

从历史上看，我们的大部分收入来自供应链管理业务，该业务由中国的某些运营实体运营。通过向汽车零部件供应商提供供应链管理平台服务，我们从向他们支付的交易费中获得收入，按此类汽车零部件供应商的采购付款总额计算，作为费用的一定比例。截至2021年3月31日、2022年和2023年3月31日的财政年度，分别为100.0%、94.3%和6.2% 在总业务中，来自供应链管理平台服务的收入分别为 。

于2023年3月完成处置后，我们终止及终止了供应链管理业务，并终止了VIE架构。目前，我们通过子公司为客户提供财富管理服务。我们于2021年12月开始提供这些服务，主要来自执行与加密货币相关的交易，包括向场外客户发行衍生品和我们的自营交易活动，产生了 收入。在截至2021年、2022年和2023年3月31日的财政年度，为零、5.7%和93.8%  在总业务收入中，分别来自我们的财富管理服务。

于截至2021年、2022年及2023年3月31日止财政年度，吾等来自持续经营的收入分别为零、122,711美元及570万美元，本年度的持续经营亏损分别为230万美元、1,120万美元及1,190万美元。 

影响我们运营结果的因素

在我们的运营过程中， 我们的业绩受到几个关键因素的影响。以下是我们认为对我们的运营结果有重大影响的主要因素 。

密码行业的趋势和波动性

密码行业的趋势和波动 直接影响我们的运营结果。我们产品的价值和基础加密货币 受市场状况的影响。加密货币市场价格的低迷或波动性增加可能会影响我们的客户购买我们产品的意愿，从而影响我们的收入、收入和利润。请参阅“项目3.关键信息-D. 风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-由于加密资产市场的中断，我们可能面临多种风险，包括但不限于我们的股票价格贬值的风险、客户需求的丧失、融资风险、我们的投资或其他资产的损失或减值增加的风险、法律诉讼和政府调查的风险，以及加密资产价格下跌或价格波动的风险。”

我们的风险和投资组合管理能力

我们的运营结果在很大程度上取决于我们有效管理交易组合中市场风险的能力。凭借我们的顾问在密码行业的丰富经验，我们在日常运营中有效地执行了我们的风险对冲交易策略。 然而，市场状况瞬息万变，我们可能无法及时调整我们的交易策略，这可能会影响我们的运营业绩。

我们与某些关键客户的 关系

我们从某些关键客户那里获得了可观的 收入。截至 2023年3月31日止财政年度，我们发行的产品名义总额约为3. 82亿美元，其中我们的三大客户 认购的产品名义总额约为3. 26亿美元，占同一财政年度总额约85. 6% 。 如果我们与这些顶级客户的关系恶化，他们可能会大幅减少甚至停止 购买我们的产品，这可能会对我们的经营业绩产生重大影响。见“第3项。关键信息-D. 风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们的财富管理业务存在客户集中度 风险。”

我们获取合格新客户的能力

我们的增长还取决于 获得新客户的能力。目前，我们财富管理服务的客户包括机构投资者 及符合专业投资者标准的高净值人士。我们计划不断开拓新市场，吸引 并留住新客户，以保持业务增长。但是，考虑到合规性要求和我们的客户人口统计，我们 不会也不能向公众宣传我们的业务。我们的营销活动可能无法有效吸引新客户， 也无法保证现有客户会继续与我们合作。我们还可能在品牌推广和 营销活动中产生大量费用，以获得新客户并留住现有客户。如果我们无法 获得合格的新客户，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

我们与加密行业主要服务提供商的 合作伙伴关系

我们的业务运营 依赖于加密行业的几个关键合作伙伴进行交易和资产托管，例如Binance和Deribit。我们的数字 资产组合由这些主要合作伙伴托管。我们与这些主要服务提供商的合作关系直接 影响我们产品和基础数字资产的可用性，这可能会影响我们的运营业绩。

影响我们经营业绩的关键 行项目

收入

下表载列我们于所示期间来自持续经营业务的收入：

我们于2023年3月出售中国内地业务，并继续经营财富管理业务。

我们在2021年12月开始了财富管理业务。对于此类业务，我们的收入主要来自执行与加密货币相关的交易，包括向场外客户发行衍生品和我们的自营交易活动的收入。  在截至2021年、2022年和2023年3月31日的财年中，我们财富管理服务的收入分别为零、122,711美元和570万美元。

收入成本

持续经营的收入成本包括支付给贸易商的佣金和技术支持费用。在截至2021年、2022年和2023年3月31日的财年中，我们持续运营的收入成本分别为零、75,785美元和370万美元。

销售 和促销费用

持续运营的销售和促销费用 主要包括从客户那里获得交易的营销和促销费用。在截至2021年、2022年和2023年3月31日的财政年度，我们用于持续运营的销售和推广费用分别为零，57,883美元和39,799美元 。

股票 认购权证费用

股票认购权证 持续经营的费用是指在截至2022年3月31日和2023年3月31日的财政年度内向某些顾问、员工和安塔法公司发行认股权证的相关费用。在截至2021年3月31日、2022年3月31日和2023年3月31日的财政年度，我们持续运营的认股权证费用分别为零、610万美元和1020万美元。

一般费用 和管理费用

持续经营的一般和行政费用 主要包括基于股份的薪酬、支付给法律顾问、顾问和审计师的专业费用、我们一般和管理人员的工资和福利、与我们董事提供的服务相关的董事费用、保险费和使用权资产折旧。截至2021年、2021年、2022年和2023年3月31日的财年，我们用于持续运营的一般和行政费用分别为639,795美元、320万美元和350万美元。

运营结果

下表按绝对额和按本年度主要活动收入的百分比汇总了本报告所列各期间的综合经营结果。此信息应与我们的合并财务报表以及本年度报告中其他部分包含的相关附注一起阅读。任何时期的运营结果都不一定代表着我们未来的结果。

截至2023年3月31日的财政年度与截至2022年3月31日的财政年度相比

收入

我们来自持续财富管理业务的收入从截至2022年3月31日的财政年度的10万美元大幅增加到截至2023年3月31日的财政年度的570万美元 ，主要是因为(I)我们直到2021年12月开始此类 业务才从持续业务中获得收入，(Ii)随着持续业务的发展，我们在截至2023年3月31日的财政年度从客户那里获得了更多财富管理交易。

收入成本

我们来自持续财富管理业务的收入从截至2022年3月31日的财年的75,785美元大幅增加到截至2023年3月31日的财年的370万美元，这与该持续业务产生的收入增长基本一致。

销售和促销费用

我们持续运营的销售和推广费用 在截至2023年3月31日的财年保持相对稳定，为39,799美元，而截至2022年3月31日的财年为57,883美元。

股票 认购权证费用

在截至2023年3月31日的财政年度，我们的股票认购权证 持续运营支出为1,020万美元，主要用于根据2022年5月咨询协议(定义见下文)向某些顾问、2022年5月向我们的某些员工以及2022年11月向Antalpha发行认股权证。于截至2022年3月31日的财政年度，本公司持续经营的认股权证开支为610万美元，主要用于根据与该等人员签订的2021年8月及2021年10月咨询协议(定义见下文)向若干高级管理人员及董事发行认股权证。见“第10项.附加信息-C.材料合同”。

一般费用 和管理费用

截至2023年3月31日的财年，我们来自持续运营的一般和行政费用保持相对稳定，为350万美元，而截至2022年3月31日的财年为320万美元。

停产运营

在截至2022年3月31日和2023年3月31日的财年，我们分别录得非持续运营亏损320万美元和980万美元。

在截至2023年3月31日的财年中，我们记录了150万美元的非持续业务处置收益，主要与2023年3月31日的处置有关。

净亏损

由于上述原因，我们在截至2023年3月31日的财年录得净亏损2020万美元，而截至2022年3月31日的财年录得净亏损1,440万美元。

截至2022年3月31日的财政年度与截至2021年3月31日的财政年度相比

收入和收入成本

我们在2021年12月开始了财富管理业务。因此，在截至2021年3月31日的财年中，我们没有产生财富管理业务的收入或产生收入成本。

截至2022年3月31日的财年，我们来自持续财富管理业务的收入为10万美元，来自此类业务的收入成本为75,785美元。

销售和推广费用 和股票认购权证费用。

在截至2021年3月31日的财年中，我们没有产生销售、促销费用或股票认购权证费用。在截至2022年3月31日的财政年度，我们的销售和促销费用以及持续运营的认股权证费用分别为57,883美元和610万美元。

一般和行政费用

我们持续运营的一般和行政费用从截至2021年3月31日的财年的60万美元大幅增加到截至2022年3月31日的财年的320万美元 ，这主要是由于董事会规模从5名董事增加到9名董事，以及对为实现我们的业绩目标做出贡献的董事的激励，以及对更有经验的专业人员的聘用。

融资成本

在截至2021年3月31日和2022年3月31日的财政年度，我们分别记录了持续运营产生的160万美元和190万美元的财务成本，主要是与债务发行的摊销和租赁负债的利息有关的 。

停产运营

在截至2021年3月31日和2022年3月31日的财年，我们分别录得停产亏损290万美元和320万美元。

净亏损

由于上述原因，我们在截至2022年3月31日的财年录得净亏损1,440万美元，而截至2021年3月31日的财年则录得净亏损520万美元。

B. 流动资金和资本 资源

现金流

下表汇总了本公司各期的现金流：

我们的现金和现金等价物 包括现金、银行存款和其他有价值的货币。截至2021年3月31日、2022年3月31日和2023年3月31日，我们的现金和现金等价物分别为100万美元、530万美元和670万美元。截至2021年、2022年和2023年3月31日，我们的预付款和其他应收账款分别为550万美元、50万美元和20万美元。我们预计我们未来几乎所有的收入都将以 美元计价。

操作 活动

在截至2023年3月31日的财年中，用于持续运营的运营活动中使用的净现金为80万美元。持续经营的现金净流出主要是由于我们持续经营的所得税前亏损1,170万美元，经(I)某些非现金项目调整，主要包括(A)股票认购权证支出1,020万美元，(B)财富管理业务收入570万美元，(C)收入成本230万美元和(D)基于股票的薪酬100万美元；及(Ii)营运资金变动， 主要包括(A)应付客户款项增加240万美元，(B)帐目及其他应付款项增加30万美元，及(C)预付款及其他应收款项减少20万美元。截至2023年3月31日的财年，用于非持续经营的经营活动中使用的现金净额为40万美元。

在截至2022年3月31日的会计年度，持续经营活动中用于持续经营的现金净额为40万美元。 持续经营的现金净流出主要是由于我们持续经营的所得税前亏损1,120万美元，经(I)某些非现金项目调整后，主要包括(A)股票认股权证支出610万美元，(B)财务成本190万美元和(C)基于分享的薪酬150万美元；及(Ii)营运资金变动 ，主要包括(A)账款及其他应付账款增加120万美元及(B)预付款及其他应收账款增加10万美元。截至2022年3月31日的财年，用于非持续经营的经营活动中使用的现金净额为440万美元。

截至2021年3月31日的财年，用于持续运营的经营活动中使用的净现金为70万美元。持续经营的现金净流出主要由于本公司持续经营的所得税支出前亏损230万美元， 经(I)某些非现金项目调整，主要包括160万美元的财务成本；以及(Ii)营运资金变动，主要包括帐目和其他应付款项减少19,132美元。截至2021年3月31日的财年，用于非持续经营的经营活动中使用的现金净额为240万美元。

投资 活动

在截至2023年3月31日的财年中，用于投资持续运营活动的现金净额为55,971美元，主要是由于出售了70,736美元的子公司，部分被收到的17,925美元的利息所抵消。截至2023年3月31日的财政年度，非持续业务投资活动产生的净现金为35,548美元。

在截至2022年3月31日的财政年度，持续运营的投资活动产生的净现金为5,948美元，原因是出售财产和设备 4,463美元和收到的利息1,485美元。截至2022年3月31日的财年，非持续运营的投资活动产生的净现金为30万美元。

在截至2021年3月31日的财年，持续运营的投资活动产生的净现金为783美元，原因是 处置财产和设备。截至2021年3月31日的财政年度，非持续运营的投资活动产生的净现金为130万美元。

为 活动提供资金

在截至2023年3月31日的财政年度，持续经营的融资活动产生的净现金为270万美元，主要是由于私募发行的 股票收益330万美元，但被40万美元的股票回购和支付20万美元的租赁负债本金部分抵消。截至2023年3月31日的财年，用于非持续运营融资活动的现金净额为10万美元。

在截至2022年3月31日的财政年度，持续经营的融资活动产生的净现金为540万美元，主要是由于私募发行的股票收益为400万美元，以及发行可转换债券的收益为180万美元，尽管关联方应付金额增加了30万美元。截至2022年3月31日的财年，非持续运营的融资活动产生的净现金为360万美元。

在截至2021年3月31日的财年，持续运营的融资活动产生的净现金为310万美元，这是由于 发行可转换债券的收益。截至2021年3月31日的财政年度，用于非持续业务融资活动的现金净额为69,609美元。

材料 现金需求

资本支出

截至2021年、2022年和2023年3月31日的财年，我们的资本支出分别为零、零和零。我们打算用我们现有的现金余额和经营活动的现金流为我们未来的资本支出提供资金，如果有的话。我们将继续进行资本支出，以满足我们业务的预期增长。

租赁 负债

截至2023年3月31日， 公司租用了用于运营的建筑物。下表列出了截至所示日期租赁负债的账面金额细目 。

截至2021年3月31日、2022年3月31日和2023年3月31日的财年，我们产生的租赁费用分别为69,609美元、10万美元和20万美元。租金支出大幅增加 是由于中国在香港和内地新租用了办公室。

截至2021年3月31日、2022年和2023年3月31日的财政年度，我们产生的租赁负债利息分别为零、3,091美元和8,464美元。

自2023年3月31日以来，我们的合同义务没有实质性的 更改。

C. 研发、专利和许可证等。

见“项目4.关于公司的信息-B.业务概述-知识产权”。

D. 趋势信息

2022年上半年，包括Celsius Network、Voyager Digital Ltd.和Three Arrow Capital在内的一些知名加密资产市场参与者宣布破产，导致人们对数字资产生态系统的参与者失去信心，以及更广泛地围绕数字资产的负面宣传。2022年11月，当时交易量第三大的数字资产交易所FTX停止了客户提款 ，此后不久，FTX及其子公司申请破产。

作为对这些事件的回应，数字资产市场经历了极端的价格波动，数字资产行业的其他几个实体受到并可能继续受到负面影响，进一步削弱了人们对数字资产市场的信心。这些事件也对数字资产市场的流动性产生了负面影响，因为与FTX有关联的某些实体参与了大量交易活动。 如果数字资产市场的流动性继续受到这些事件的负面影响，数字资产价格可能会继续经历大幅波动，对数字资产市场的信心可能会进一步受到破坏。这些事件仍在继续 发展，目前无法预测它们可能对我们或整个数字资产行业构成的所有风险 。

我们对FTX或上述任何加密货币公司没有直接风险敞口。我们没有因破产而无法追回或以其他方式 丢失或挪用的重大资产。然而，FTX等大型交易所的失败或破产可能会导致加密货币价格和投资者对生态系统的信心下降，这可能会对我们产品的投资产生不利影响。 加密货币价格的高波动性和低迷可能会影响我们客户对市场的信心，从而对我们的运营和财务状况产生不利影响。我们将适时调整我们的战略，以扩大我们的业务，优化我们的运营效率 在当前动态的市场条件下。

E. 关键会计估计

关键 会计政策、估计和判断

本公司的综合财务报表已根据国际财务报告准则编制。这种会计基础涉及权责发生制会计的应用 ，因此，收入和收益在赚取时确认，费用和损失在发生时确认。我们的合并 财务报表以美元表示。

随附的综合 财务报表包括本公司及主要附属公司的综合账目。我们还包括子公司， 对其存在直接或间接的法律或有效控制，我们被视为指导其重大活动， 有义务吸收实体的损失或利益。已消除与合并 实体之间的所有公司间帐户、余额和交易。

编制符合国际财务报告准则的财务 报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。

数字资产

持有数字资产 主要是为了在我们的财富管理业务的日常过程中进行交易。

持有数字资产 主要是为了交易另一种代币，以及订立衍生工具合约，在我们的财富管理业务的日常过程中提供此类数字代币作为 保证金。

我们的数字资产钱包中持有的数字资产主要包括根据数字资产交易协议（“DATA”）由对手方（或“客户”）预先注资并与其进行交易但尚未撤回的数字资产。

从交易对手取得的数字资产 被记录为本公司的数字资产（计量见下文），可用于我们的日常业务， 相应的负债记录为应付交易对手（在流动负债中以公允价值 计量并计入损益的“应付数字资产”）。在融资安排到期后，我们将按照DATA中规定的利率 将数字资产转移到交易对手的钱包中，并终止确认应付交易对手的相关数字资产和负债。

我们的数字资产组合 主要包括加密货币，由于我们积极交易加密货币，因此购买它们以在不久的将来转售，并从价格波动中获利。我们将IAS 2中的指南应用于商品经纪交易商，并以公允价值减去销售成本来衡量数字资产。我们认为数字资产不存在重大的“销售成本” ，因此数字资产的计量基于其公允价值，公允价值变动在变动期间的损益中确认。

公允价值

公平值为市场参与者于 计量日期在有序交易中出售资产所收取或转让负债所支付的价格 ，而不论该价格是否可直接观察或使用其他估值技术估计。在估计 资产或负债的公允价值时，我们考虑了市场参与者 在计量日对资产或负债定价时所考虑的资产或负债的特征。在此等财务报表中计量及╱或披露之公平值 乃按此基准厘定。

此外，就财务 报告而言，公平值计量根据公平值计量输入数据的可观察程度及公平值计量输入数据对整体公平值计量的重要性分类为第一级、第二级或第三级，详情如下 ：

第一级-输入数据是实体在计量日可以获得的相同资产或负债在活跃市场中的 报价（未经调整）;

第2级-输入数据是 除第1级中包含的报价外，可直接或间接观察到的资产或负债的输入数据; 以及

第3级-输入数据是资产或负债的 不可观察输入数据。

我们的政策是在导致转移的事件或情况变化发生之日确认 转入和转出三个级别中的任何一个。

下表概述了 我们的资产和负债，这些资产和负债在经常性基础上按公允价值计量，并使用公允价值等级进行分类：

我们的董事负责 财务报告所需的资产和负债的公允价值计量，包括第三级公允价值计量。

对于第三级公允价值计量， 我们通常会聘请具有认可专业资格和近期经验的外部估值专家进行 估值。

我们的数字资产应付款 和认股权证于2023年3月31日由独立专业合资格估值师进行重估，该估值师在数字资产应付款类别方面具有近期经验 。

数字资产按第一级公允价值计量。数字资产估值的公允价值层级的确定将取决于 相关数字资产是否在活跃市场中交易。

应付数码 资产之公平值乃根据二项式期权定价模式及柏力克-舒尔斯定价模式厘定。二项式期权定价模式下的重大不可观察 输入数据主要包括无风险利率介乎3. 80%至9. 32%（二零二二年：介乎3. 54%至4. 26%） 及预期波幅介乎24. 02%至101. 58%（二零二二年：介乎22. 18%至46. 89%）。柏力克-舒尔斯定价模式下的重大不可观察输入数据主要包括无风险利率介乎4. 78%至9. 01%（二零二二年：介乎4. 78%至6. 89%）及预期波幅介乎39. 11%至68. 10%（二零二二年：37. 56%）。公平值随无风险利率或预期波幅增加而增加。

于截至二零二二年及二零二三年三月三十一日止财政年度，经常性公平值计量的第二级与第三级之间并无转拨 。

于截至二零二三年及二零二二年三月三十一日止财政年度，所用估值技术并无变动。

我们的董事认为，我们的金融资产及金融负债的 账面值与其各自的公平值相若，原因是该等金融工具的到期日相对 较短。

我们的租赁负债的公允价值采用贴现现金流量法，使用反映我们于报告期末的借款利率的贴现率厘定。于二零二三年及二零二二年三月三十一日，自身不履约风险被评估为不重大。

收入

理财业务

我们参与财富 管理业务，并在某个时间点在各种交易所执行买卖订单时赚取利润。

我们呈列来自财富管理业务的交易收入 ，主要指交易各种数字资产产生的交易保证金以及重新计量数字资产和应付数字资产的净收益或 亏损。我们因持有数字资产进行交易而面临净交易收益或损失，直至与客户的交易 （购买或出售数字资产）以有关数字资产的类型、单位和价格的固定交易条款结束。

供应链管理 业务

我们先前透过若干中国实体提供供应链管理平台服务产生 平台费用，该等中国实体已于截至二零二三年三月三十一日止财政年度出售。交易价格根据向 我们的合作汽车零部件供应商支付的采购付款总额的百分比确定。当采购的汽车零部件已经转移给客户并被客户接受时，我们确认收入，因为我们公司的履约义务在某个时间点完成。

第 项6.董事、高级管理人员和员工

A. 董事和高级 管理层

以下是有关董事、高管和其他关键员工的信息 。

以下是我们每位高管和董事的简介：

刘利民先生自2019年8月21日起 担任我们的首席执行官、董事局主席，以及董事。2014年7月至2019年6月，Mr.Liu 任华为技术有限公司金融服务产业部全球负责人；2006年至2014年，Mr.Liu任北京富通东方科技有限公司负责销售和技术的副总裁；1994年至2006年，Mr.Liu在IBM工作 中国先后担任工程师、业务代表、董事销售总监。Mr.Liu 1993年毕业于浙江大学电机控制专业。

顾小华先生自2016年8月1日起担任我们的首席财务官。顾先生非常适合这个职位，他在财务审计和会计方面有10年以上的经验。谷先生自2015年10月以来一直担任龙云的首席财务官。2006年7月至2010年2月，谷先生担任毕马威咨询(中国)有限公司杭州分公司经理。2010年3月至2012年2月，谷先生担任瑞菱国际投资有限公司合伙人。从2012年3月至今，谷先生一直是中国教育集团的董事合伙人、合平会计师事务所上海分公司的副董事 以及海亮教育集团有限公司的董事。谷先生拥有纽卡斯尔大学的硕士学位和利兹都市大学的金融学硕士学位。

倪明先生自2021年12月9日起担任我们的首席运营官兼董事首席运营官。倪海峰自2020年9月以来一直是一名私人投资者。2018年10月至2020年8月，倪某任专注于媒体和科技报道的科技、媒体和电信公司36Kr集团副总裁总裁。 2016年1月至2018年9月，倪某在专注于直接投资和资产管理的投资公司华融国际金融控股有限公司担任董事高管。倪先生于2005年取得南京大学物理学学士学位，2008年取得香港理工大学精算学及投资学硕士学位，并于2010年取得香港科技大学金融数学及统计学硕士学位。

王炳忠先生自2021年12月9日起 担任我们的董事。Mr.Wang在金融投资和公司管理方面拥有丰富的经验。 他目前在多家公司担任董事顾问，包括LSQ投资管理有限公司、MetalBVI、自然选择资本控股有限公司。2017年7月至2020年10月，Mr.Wang在香港上市公司LOTO Interactive Limited担任首席执行官兼董事高管 ，该公司主要提供数据分析和存储服务。Mr.Wang 自2021年12月起在北京大学资源(控股)有限公司担任独立董事，该公司是一家总部位于香港的投资控股公司，主要从事信息产品和房地产相关业务的销售。Mr.Wang 2005年在南京大学获得计算机科学学士学位，2013年在香港科技大学获得工商管理硕士学位。

Mr.Wei·王自2019年8月21日起 担任我们的董事。Mr.Wang自2014年1月起担任浙江格泰幕墙装饰工程有限公司总经理。1991年2月至2013年12月，Mr.Wang在杭州市消防部门工作。Mr.Wang于2000年获中央党校工商管理学士学位。

刘斌先生从2019年9月4日开始担任我们的董事 。Mr.Liu在会计、金融、资本市场等领域有20多年的从业经验。Mr.Liu 自2019年7月起担任总部位于北京的私募基金北京厚谊资本管理有限公司副经理。 2017年9月至2019年6月，Mr.Liu在建文金融控股有限公司担任副经理。2003年2月至2017年8月，Mr.Liu在上海证监局任职。2002年1月至2003年2月，Mr.Liu在温三(上海)实业有限公司担任财务经理；1996年7月至2001年12月，Mr.Liu在北京中天华正会计师事务所担任合伙人兼经理。Mr.Liu 1996年在辽宁大学获得金融学学士学位。 Mr.Liu还拥有两个硕士学位：1999年中国社会科学院金融专业学位和2010年复旦大学法学专业学位。

田静心女士从2019年6月3日开始担任我们的董事。自2016年以来，田女士一直是京诗律师事务所的合伙人，这是一家总部位于北京的律师事务所，在中国拥有40多个分支机构，并担任该律师事务所建设投标部的董事。田女士拥有超过13年的诉讼和交易律师经验，尤其是在法律风险管理和纠纷解决方面 。田女士还担任北京律师协会兼并、收购、重组和财务不良资产委员会委员，中国国际法学会会员，海南国际仲裁院仲裁员中国。田女士在中国首都经济贸易大学获得法学学士学位，在中国科学院大学获得民商法硕士学位。

Mr.Kim冯莱自2021年12月9日起 担任我们的董事。Mr.Lai从1996年开始从事金融投资行业。Mr.Lai于2020年9月至2023年5月在香港上市投资控股公司金石投资集团有限公司担任独立董事 。他还一直是投资管理机构中航国际资本(香港)的独立董事研究员。从2017年7月至2020年8月，Mr.Lai在香港上市投资公司DTXS丝绸之路投资控股有限公司担任首席执行官兼董事高管。DTXS丝绸之路投资控股有限公司专门从事金融、文化和旅游行业的投资。作为香港中国旅游集团全资子公司香港中国旅游金融投资控股有限公司的创始人之一，Mr.Lai于1998年至2017年7月在香港中国旅游集团担任多个管理职位。Mr.Lai是中国并购协会(香港)的创始人之一，并担任香港人工智能与机器人学会工业发展委员会主席。Mr.Lai先生亦是英国特许银行学会及香港银行学会的资深会员。 Mr.Lai于1996年在埃克塞特大学取得工商管理硕士学位，并于2000年在香港城市大学取得高级会计学硕士学位。

林森先生自2021年12月9日起担任我们的董事 。林先生拥有超过18年的会计和审计经验。自2021年3月以来，林先生一直担任深圳市雷石科技有限公司的首席财务官，该公司专注于电子烟的研发、生产和销售。他自2017年7月起担任香港上市公司Loto Interactive Limited的独立非执行董事董事，该公司主要提供数据分析及存储服务。2020年10月至2021年2月，林先生在房地产服务提供商ONEWO空间技术服务有限公司担任合伙人。2017年6月至2019年4月，林先生担任7Road Holdings Limited首席财务官，这是一家总部位于中国的投资控股公司，专注于网络游戏的开发和运营 。2006年11月至2017年1月，他还担任专注于彩票软件开发和运营的掌上商务信息 科技(中国)有限公司财务总监。2001年2月至2006年11月，林先生担任普华永道会计师事务所经理，2010年成为中国会计师事务所注册会计师。林先生于1998年在中央财经大学获得国际工商管理学士学位，并于2011年在中国欧洲国际商学院获得EMBA学位。

Kawayanagi Kiyohiro Kawayanagi先生自2022年5月6日起担任我们的董事。Kawayanagi先生自2021年5月起担任Pomelo Acquisition Corporation Limited的首席执行官兼董事会主席，该公司是一家以开曼群岛豁免公司身份注册成立的空白支票公司。Kawayanagi先生自2018年3月成立以来，一直是日本投资公司BIT World Japan Investment Limited的创始合伙人，专注于电信、媒体和技术领域。在此之前，川柳先生于2016年3月至2018年3月担任北京私募股权投资基金中智产业投资有限公司的董事经理，并于2014年12月至2016年2月担任上海宏浩投资咨询有限公司的合伙人。2013年4月至2014年11月，他还在总部位于上海的中国投资公司上海富生高科技(集团)有限公司担任董事经理。川柳先生于2004年6月至2013年4月担任日本第二大投资银行大和证券有限公司董事助理，并于1994年4月至1999年12月担任日本第三大投资银行日兴证券有限公司协理经理。Kawayanagi先生于2004年获得亚利桑那大学工商管理硕士学位，并于1994年3月在日本早稻田大学获得法学学士学位。Kawayanagi先生于1998年10月成为日本证券分析师协会的会员。

主板 多样性

下表提供了截至本年度报告日期的有关我们董事会多样性的某些信息。

家庭关系

我们的任何董事或高管之间没有家族关系 。

B. 董事和高管的薪酬

在截至2023年3月31日的财年中，我们向董事和高管支付了总计588,072美元的现金作为薪酬。

根据中国法律和法规，中国境内的经营实体必须缴纳相当于每位员工工资的一定百分比的供款，以获得退休福利、医疗保险福利、住房公积金、失业和其他法定福利。于2023年3月出售前，中国经营实体于截至2023年3月31日止财政年度为有关高级职员及董事支付退休及类似福利。

2022年6月30日，公司 实施其2022年业绩激励计划(“计划”)，旨在通过提供额外的手段，通过授予奖励来吸引、激励、留住和奖励选定的员工和其他合资格的人员，促进公司的成功并增加股东价值，并加强该等选定参与者的利益与公司 股东的利益的一致性。本计划及一份股份单位奖励协议已获本公司董事会批准，可用于根据本计划将发行的本公司股份单位的授予。根据该计划，为该计划的目的而预留的普通股总数为3,300,000股 ，视该计划预期的调整而定。截至本年度报告日期，330万股普通股 已全部根据该计划发行。本公司已选择遵循本国惯例 ，而不是纳斯达克上市规则第5635(C)条。

C. 董事会惯例

根据本公司经修订及重述的组织章程细则，除非股东于股东大会上另有决定，否则董事的最低人数不得少于一人。除非被免任或获再度委任，否则每名董事的任期将于下一届股东周年大会(如有)举行时届满。在任何年度股东大会上，我们的董事将由有资格在该会议上投票的股东的多数投票选出。在每届股东周年大会上，如此选出的每名董事的任期为一年，直至选出其各自的继任者或被罢免为止。

董事会

我们的董事会目前 由九名董事组成，包括五名独立董事。董事不需要持有我们公司的任何股份才有资格 作为董事。除适用法律或纳斯达克上市规则另有规定须经审计委员会(定义见本公司章程细则)批准外，董事人士可就其拥有重大利害关系的任何合约、交易或安排投票，惟有关权益的性质须于考虑前披露，且 只要其未被相关董事会会议主席取消资格即可。所有董事将任职至并将于下届股东周年大会日期 竞选连任，除非在该日期前辞职或以其他方式免职。

董事会委员会

我们在董事会下设立了三个委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。 我们通过了这三个委员会的章程。各委员会的成员和职能如下所述。

审计委员会

我们的审计委员会由刘斌先生、林森先生、川柳清弘先生和田静欣女士组成。林森先生是我们审计委员会的主席。吾等已 确定刘斌先生、林森先生、川柳清弘先生及田静心女士符合纳斯达克上市规则第5605(C)(2)节及证券交易法第10A-3条的“独立性”要求。本公司董事会还认定， 刘斌先生具有美国证券交易委员会规则所指的审计委员会财务专家资格，或具有纳斯达克上市规则所指的财务经验。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程，以及对我们公司财务报表的审计。除其他事项外，审计委员会负责：

薪酬委员会

我们的薪酬委员会 由刘斌先生、川柳清弘先生、Mr.Kim冯莱和田静欣女士组成。田女士是我们薪酬委员会的主席。吾等已确定刘斌先生、川柳清弘先生、Mr.Kim冯丽女士及田静心女士符合纳斯达克上市规则第5605(C)(2)条及证券交易法第10A-3条的“独立性” 规定。薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和高管有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官不能出席任何审议他的薪酬的委员会会议。 薪酬委员会负责以下事项：

提名 和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会 由刘斌先生、林森先生、Mr.Kim冯莱、川柳清弘先生和田景新女士组成。田女士是我们提名和公司治理委员会的主席。吾等已确定刘斌先生、林森先生、Mr.Kim冯丽先生、川柳清弘先生及田静心女士符合纳斯达克上市规则第5605(C)(2)条及证券交易法第10A-3条的“独立性”规定。提名和公司治理委员会协助董事会选择有资格成为我们董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成。 提名和公司治理委员会负责以下事项：

董事 独立

我们的董事会审查了 我们提名的每一位董事直接或间接与我们建立的任何关系的重要性。基于此项审核， 现确定刘斌、林森、金凤来、川柳清弘及田敬新符合纳斯达克上市规则第5605(C)(2)节的“独立性”要求 。

董事和高级管理人员的条款

我们的管理人员由董事会和股东通过普通决议选举产生，并由董事会和股东酌情决定。

雇佣协议

我们已经与我们的每一位高管签订了雇佣协议 ，每一位高管的雇佣期限都是指定的，除非任何一方在一年期限届满前提前三个月向另一方发出终止雇佣的书面通知，或者除非根据此类雇佣协议的条款提前终止，否则这一期限将自动延长 。对于高管的某些行为，包括 但不限于任何严重或持续违反或不遵守雇佣条款和条件的行为、 刑事定罪、故意不服从合法和合理命令、欺诈或不诚实、收受贿赂或严重玩忽职守，我们可以随时因此而终止聘用，而无需通知或支付报酬。主管人员可随时终止聘用，但须事先向本公司发出三个月书面通知，或支付三个月薪金以代替通知。每位高管同意在雇佣协议到期期间和之后严格保密，未经书面同意不使用或向任何个人、公司或其他 实体披露任何机密信息。

D. 员工

见“项目4.关于公司的信息 B.业务概述-员工。

E. 股份所有权

下表列出了截至本年度报告日期我们普通股的实益所有权信息，具体如下：

下表中的计算是根据截至本年度报告日期已发行和已发行普通股36,948,371股计算得出的。

受益权属是根据美国证券交易委员会的规章制度确定的。在计算某人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，我们计入了该人有权在60天内获得的股份，包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券而获得的股份。但是，这些股份不包括在计算任何其他人的所有权百分比时。

截至本年度报告日期 ，我们的现有股东中没有一个拥有与其他股东不同的投票权。我们目前不知道有任何安排 可能在随后的日期导致我们公司控制权的变更。

F. 披露注册人为追回错误判给的赔偿而采取的行动

不适用。

项目 7.大股东和关联方交易

A. 大股东

请参阅“第 项6.董事、高级管理人员和员工--E股份所有权”。

B. 关联方交易

使用Antalpha的交易记录

我们的大股东Antalpha是我们的主要客户之一，他们订阅了我们发行的加密货币衍生产品。此外，安塔法通过其集团内的子公司为我们的运营提供重要支持。这些子公司提供技术管理服务和客户介绍服务，为我们的业务增长和运营效率做出了重大贡献。

在截至2023年3月31日的财年中，与Antalpha签订的衍生产品总价值约为2.497亿美元，而向Antalpha到期的衍生产品的总价值约为2.559亿美元。

截至2022年3月31日和2023年3月31日，我们向安塔法支付的数字资产应付款分别为620万美元和2110万美元。截至2023年3月31日，我们向Antalpha的客户应付款为460万美元。

与关联方的其他 交易

我们公司的另一个大股东 以及我们的某些董事或他们的关联公司是我们的客户，他们订阅了我们发行的加密货币 衍生产品。截至2023年3月31日止财政年度，向该等关连客户输入的衍生产品总值约为950万美元，而向该等关连客户到期的衍生产品总值约为490万美元。截至2023年3月31日，我们向一位董事的附属公司支付了170万美元的数字资产应付款，向客户支付了50万美元的应付款。截至2023年3月31日，我们向我们公司的大股东支付了520万美元的应付款给客户。

截至2022年3月31日，杭州裕奥创业投资有限公司应收贷款220万美元，利息收入80,294美元。截至2023年3月31日，我们没有任何杭州裕奥创业投资有限公司的应收贷款和利息收入。

截至2022年3月31日，我们 对某些关联方的应付款总额为322,752美元，主要包括租金、营运资金预付款和 借款。截至2023年3月31日，我们并无任何应付该等关联方的应付款项。

雇佣协议

见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--C.董事会惯例--雇用协议”。

C. 专家和律师的利益

不适用。

第 项8.财务信息

A. 合并报表 及其他财务信息

见“项目18.财务报表”，其中载有我们根据“国际财务报告准则”编制的财务报表。

法律诉讼

我们目前不是任何诉讼的一方，如果诉讼结果对我们不利，则有理由预计其结果将个别或总体上对我们的业务、经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。

分红政策

我们打算保留未来的任何收益，为我们的业务扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或股份溢价金额中支付其股份的股息，但在任何情况下均不得支付股息 如果这会导致本公司无法偿还其在正常业务过程中到期的债务。

如果我们决定在未来为任何普通股支付股息，作为一家控股公司，我们将依赖于从我们的英属维尔京群岛子公司甜蜜棒棒糖获得资金。我们普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。

B. 重大变化

除本年度报告以20-F表格形式于其他地方披露 外，自本年度报告所载经审核综合财务报表的日期起，本公司并未经历任何重大变动。

第 项9.报价和列表

A. 产品和上市详情

我们的普通股 在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“数学”。我们的普通股于2017年10月20日开始交易。

B. 配送计划

不适用。

C. 市场

我们的普通股自2017年10月20日起在纳斯达克资本市场挂牌交易，目前交易代码为数学。

D. 出售股东

不适用。

E. 稀释

不适用。

F. 发行债券的开支

不适用。

第 项10.其他信息

A. 股本

不适用。

B. 公司章程大纲和章程细则

我们是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司 ，我们的事务受经不时修订及重述的第二份经修订及重订的组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法(经修订)及开曼群岛普通法管辖。

我们将第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则作为本年度报告的附件1.1以表格20-F的形式提交。

C. 材料合同

2021年8月证券购买协议

于2021年8月9日，本公司 与LSQ Investment Fund SPC-Disrupt Opportunity基金II SP、开曼群岛独立投资组合公司(“LSQ”)及列于2021年8月SPA附表A的若干其他买方(“买方”) 订立证券购买协议(“2021年8月SPA”)。于2021年11月，本公司根据2021年8月的SPA并依据根据证券法颁布的S规则第902条，向LSQ发行4,100,000股普通股，总购买价为4,100,000美元。

2022年3月3日，本公司、LSQ和买方签订了证券购买协议第一号修正案，延长了适用于买方的截止日期。根据2021年8月SPA修正案，适用于买方的成交将不迟于涵盖转售买方所有认购股份(定义见2021年8月SPA)的登记声明(定义见2021年8月SPA)生效日期后12个月 进行。

2021年8月 咨询协议

于二零二一年八月六日，本公司与自然选择资本控股有限公司(一家开曼公司，王炳忠先生为唯一股东)及倪明先生订立咨询及认股权证发行协议(“二零二一年八月咨询协议”)。根据二零二一年八月的咨询协议，自然选择资本控股有限公司及倪先生同意就本公司业务发展及最终转型为区块链相关业务向本公司提供若干服务，而本公司同意(其中包括)分四批等额发行认股权证予自然选择资本控股有限公司，以购买合共14,000,000股普通股(“咨询公司认股权证”)。咨询公司认股权证将于(I)发行一周年及(Ii)适用归属日期(以较迟者为准)可行使，行使价 介乎每股1美元至2.5美元之间，并将于行使日期起计10周年(各为“咨询公司认股权证到期日”)届满。本公司于2021年10月29日向自然选择资本控股有限公司发出认股权证。

本公司同意(其中包括)向倪先生发行认股权证，以购买合共2,000,000股普通股(“镍认股权证”，连同顾问公司认股权证，“八月咨询认股权证”)。镍认股权证一经发行即可行使，行使价为(I)每股1.5美元及(Ii)普通股于紧接行使8月咨询权证前10个交易日期间的每日最低成交量加权平均价的88%，并将于发行后五年届满。2021年11月30日，发行人向倪某发行了倪某认股权证。

于2021年8月6日，本公司与LSQ、买方、自然选择资本控股有限公司及倪明先生订立注册权协议(“2021年注册权协议”)。

于2022年3月3日，本公司、买方自然选择资本控股有限公司及倪先生订立《2021年注册权修订第1号协议》(“2021年注册权修订”)以延长生效期限及提交期限(定义见《2021年注册权协议》)。根据《2021年登记权利协议修正案》，第二份截止登记声明 (定义见《2021年登记权协议》)的生效期限不得迟于自《2021年登记权协议》之日起不迟于16个月的历日。

于2023年1月26日，本公司、自然选择资本控股有限公司及倪先生订立一项修订2021年8月咨询协议的协议，其中包括将各自及所有咨询公司认股权证的到期日改为2031年8月6日。

2021年10月 咨询协议

于2021年10月27日，本公司与胡先群、蔡英瑞、Li及张爱玲(统称为“顾问”及各自为“顾问”)订立咨询及权证发行协议(“2021年10月咨询协议”)。根据 2021年10月咨询协议，顾问同意就本公司与一家行业领先者(“合营公司”，Metpha BVI)将成立的合资公司的业务运营向本公司提供若干服务。顾问将提供的服务包括：(I)建立加密货币衍生品交易的专有系统；(Ii)设计用于与交易对手进行交易的不同结构产品；(Iii)优化内部定价和动态对冲模型；(Iv)持续监测和改进专有系统，以最大限度地实现投资资本的回报，并扩大专有资产的规模；(V)协助招聘过程和建立开发合资企业的团队。以及(Vi)提供行业专业知识，以帮助形成合资企业的长期战略。

根据二零二一年十月咨询协议，本公司同意(I)向仙群胡发行认股权证以购买合共900,000股普通股 (“2021年胡权证”)；(Ii)向英财发行认股权证以购买合共300,000股普通股(“蔡氏认股权证”)； (Iii)向Li发行认股权证以购买合共300,000股普通股(“Li认股权证”)；及(Iv)向 张爱玲发行认股权证以购买合共300,000股普通股(“张权证”)连同2021年胡权证。[br]蔡权证和Li权证，“2021年10月咨询权证”)。

2021年10月咨询权证一经发行即可行使，行使价格为(I)每股1.5美元和(Ii)普通股在紧接10月咨询权证行使前10个交易日期间的每日成交量加权平均价的88%，并将于发行后五年届满。

关于二零二一年八月SPA、二零二一年八月顾问协议及二零二一年十月顾问协议，本公司于二零二一年十二月二十七日提交一份日期为二零二一年十二月二十七日的F-3表格注册说明书，登记根据二零二一年八月SPA发行的普通股及行使八月咨询权证及十月咨询权证可供转售的普通股 。表格 F-3中的登记声明未生效，公司财务事业部于2022年12月30日宣布放弃申请美国证券交易委员会。

员工 认股权证发行协议

于2022年5月10日，本公司 与周英俊订立雇员认股权证发行协议，以进一步激励雇员根据及根据本公司附属公司LSQ Capital Limited与英俊 周于2022年3月2日订立的雇佣合约(“雇员认股权证发行协议”)提供服务。

根据雇员权证发行协议，本公司同意向周英俊发行认股权证，以购买合共200,000股本公司普通股 (“雇员认股权证”)。

雇员认股权证一经发行即可行使，行使价为(I)每股1.5美元及(Ii)紧接雇员认股权证行使前10个交易日内普通股每日最低成交量加权平均价的88%，并将于发行后五年届满。

此外，本公司 亦同意，在根据雇员认股权证发行协议签立雇员认股权证后，本公司应在切实可行范围内尽快且在任何情况下不迟于60天内向美国证券交易委员会提交一份登记 报表，该报表应采用表格F-3格式(如合资格)，登记因行使雇员认股权证而可发行的普通股的回售 。

2022年5月 咨询协议

于2022年5月26日，本公司 与荆湖、Sek Yee Khor、 及孙嘉平(统称为“2022顾问”，各自为“2022顾问”)订立咨询及权证发行协议(“2022年5月咨询协议”)。根据2022年5月咨询协议，2022年顾问同意就本公司和安塔法成立的合资公司的业务运营向本公司提供某些服务。2022年顾问将提供的服务包括：(1)建立加密货币衍生品交易的专有系统；(2)设计不同结构的产品，用于与交易对手进行交易；(3)优化内部定价和动态对冲模型；(4)持续监测和 改进专有系统，以最大限度地实现投资资本回报并扩大专有资产的规模；(5)协助 招聘流程和建立开发Metpha BVI的团队；以及(6)提供行业专业知识，以帮助 形成Metpha BVI的长期战略。

根据二零二二年五月咨询协议，本公司同意(I)向京湖发行(I)认股权证以购买合共200,000股普通股(“2022年胡权证”)，(Ii)向谢义宏发行认股权证以购买合共200,000股普通股(“权证”)， 及(Iii)向嘉平太阳发行认股权证以购买合共100,000股普通股(“太阳认股权证”；太阳认股权证，连同2022年胡权证及霍尔认股权证，“2022年顾问权证”)。

2022年咨询权证 一经发行即可行使，行使价为(I)每股1.5美元及(Ii)紧接2022年咨询权证行使前10个交易日内普通股每日最低成交量加权平均价的88%，并将于发行后五年届满。

此外，本公司 亦同意，在根据咨询协议 签立2022年咨询认股权证后，本公司应在切实可行范围内尽快及在任何情况下不迟于“美国证券交易委员会”提交一份登记 报表，该报表应采用表格F-3格式(如合资格)，登记行使2022年咨询认股权证后可发行普通股的回售情况。

2022年6月 私募协议

于2022年6月30日，本公司 与若干投资者(包括本公司董事及高级管理人员(统称为“买方”及各自为“买方”)订立证券认购及认购认股权证协议(“2022年6月私募协议”)。根据2022年6月的私募配售协议，每位买方同意认购和购买， 公司同意发行和出售：

所有购买者应支付的购买总价不超过3,300,000美元。

认购权证 由买方于认购权证发行之日起计五年内全部或部分归属后可行使。认购权证的归属将以实现本公司的业绩目标 以及认购权证条款所载的任何其他归属时间表/条件为条件。

2022年11月买卖协议和安塔法购买协议

于2022年11月28日，本公司与Antalpha Technologies Limited、Antalpha Technologies Holdings Limited(“Antalpha Tech”)及Meta Rich订立买卖协议，收购Antalpha Technologies Limited于Metpha Limited持有的49%股权。总代价为2,500,000美元，由向Antalpha Tech配发及发行2,500,000股普通股支付。该交易于2022年11月完成，Metpha Limited现在是本公司的全资子公司。

于2022年11月28日，本公司与Antalpha Tech订立证券认购及认股权证购买协议(“Antalpha购买协议”)，据此，Antalpha Tech同意认购，而本公司同意向Antalpha Tech发行：(I)4,500,000股普通股 (“认购股份”)；(Ii)购买最多4,500,000股普通股的A类认股权证(“A类认股权证”)、 及(Iii)购买最多3,000,000股普通股的B类认股权证(“B类认股权证”)，总代价 为4,500,000美元。

2023年2月买卖协议

于二零二三年二月二十日，Metalpha香港公司、刘利民先生及Mr.Wei·王与杨旭及郑立清(统称为“买方”)订立买卖协议(“SPA”)。根据SPA，买方将以1.00美元的总代价购买：

上述交易是为落实本公司终止中国内地业务的决定而提出的，并于2023年3月完成。

除本章节及“第 4项.本公司资料”或本年报其他部分所述者外，吾等并无在正常业务过程中或在本年报其他地方订立任何其他重大合约。

D. 外汇管制

不适用。

E. 税收

以下普通股投资的 开曼群岛及美国联邦所得税考虑因素概要乃根据于本年报日期生效的法律及其相关 诠释编制，所有法律及相关诠释均可能更改。本摘要并不涉及 与普通股投资有关的所有可能的税务考虑，例如根据美国州和地方税法或开曼群岛和美国以外司法管辖区税法的税务考虑。

2017年12月22日签署的2017年税法可能已经改变了由于归属规则而拥有或被认为拥有的美国股东的税收后果，非美国公司10%或以上的投票权或股票价值（“10%美国股东”） 根据适用于美国控制的外国公司（“CFC”）所有者的美国联邦所得税法。我们不认为 我们的任何股东或子公司是CFC，2017年税法对截至2022年3月31日， 2021年和2020年的财政年度没有影响。我们是一家在开曼群岛注册成立的豁免公司，通过英属维尔京群岛的子公司开展主要业务。

开曼群岛税

开曼群岛目前 不对个人或公司的利润、收入、收益或增值征税，也不征收遗产税或遗产税。开曼群岛 政府并无征收可能对我们或我们普通股持有人构成重大影响的其他税项，但在开曼群岛司法管辖区内签署或签署后带到开曼群岛司法管辖区内的文书可能适用的印花税除外。开曼群岛并非适用于本公司所获或本公司所作任何 付款的任何双重征税协定的缔约方。开曼群岛没有外汇管制条例或货币限制。

有关普通股的股息和 资本的支付将不受开曼群岛税项的约束，向任何普通股持有人支付股息或资本将不需要预扣，出售普通股获得的收益也不需要缴纳开曼群岛所得税或公司税。

美国联邦所得税考虑因素

以下是对一般适用于“美国持有者”收购、拥有和处置普通股的某些重要的美国联邦所得税考虑事项的讨论。本讨论仅适用于由美国持有者作为《守则》第1221条所指的“资本资产”持有的普通股(通常是为投资而持有的财产)。本讨论不描述 根据美国持有人的特殊情况可能与美国持有人相关的所有美国联邦所得税考虑因素，也不涉及任何州、地方或非美国税收考虑因素，任何非所得税(如赠与税或遗产税)考虑因素， 替代最低税，守则第451(B)节下的特殊税务会计规则，对净投资收入征收的联邦医疗保险缴费税，或受特殊税收规则约束的可能与美国持有者相关的任何税收后果，包括但不限于：

如果合伙企业(包括因美国联邦所得税而被视为合伙企业的实体或安排)持有普通股，则此类合伙企业中的合伙人的税务待遇通常取决于合伙人的身份以及合伙企业和合伙人的活动。 持有普通股的合伙企业应就其特定情况下的税务后果咨询其税务顾问。

本讨论以守则、根据守则颁布的美国财政部条例、行政裁决和司法裁决为基础，所有这些都与当前一样有效，所有这些都可能会发生变化或有不同的解释，可能具有追溯力。任何此类更改或不同的解释都可能改变本文所述的税收后果。此外，不能保证国税局(“国税局”)不会对本文所述的税务考虑提出质疑，也不能保证法院不会对此提出异议。

在本讨论中，“美国持有者”是普通股的实益所有人，也就是美国联邦所得税而言：

本讨论仅供一般信息参考，不是税务建议。美国持股人应咨询其税务顾问，了解在其特定情况下收购、拥有和处置普通股的税务后果。

普通股分派

根据下文“-被动型外国投资公司规则”中讨论的PFIC规则 ，普通股的分配一般将作为美国联邦所得税目的的股息征税，其范围由我们根据美国联邦所得税原则确定的当期或累计收益和利润支付。超出我们当前和累计收益和利润的此类分配将构成资本回报，并将以适用的美国持有者在其普通股中调整后的 计税基础为基准进行减值(但不低于零)。任何剩余部分将被视为出售或其他应税处置普通股的变现收益，并将按下文“-出售或其他应税处置普通股”项下所述处理。 任何此类分配的金额将包括我们(或另一适用扣缴义务人) 就任何非美国税金要求预扣的任何金额。任何此类被视为股息的金额都将被视为外国股息收入。美国公司持有人收到的任何此类股息 通常不符合美国公司从其他美国公司收到的股息的一般允许扣除股息的资格。对于非美国公司持有人，任何此类股息一般将按当前优惠的长期资本利得率征税，但前提是：(I)普通股可随时在美国成熟的证券市场上交易，或者我们有资格根据适用的美国税收条约享受利益，(Ii)在支付股息时或上一年，我们 不被视为适用的美国持有人的PFIC，并且 (Iii)满足某些持有期和其他要求。以美元以外的货币支付的任何此类股息 将是参考实际收到或推定收到之日的有效汇率计算的美元金额，而无论当时付款是否实际上已兑换成美元。如果股息在实际收到或推定收到之日之后兑换成美元，美国持有者可能会有外币收益或 损失。

如上所述，在符合适用限制的情况下，美国以外的征税司法管辖区可以从普通股分配中扣缴税款， 并且只要适用的征税司法管辖区和美国之间有适用的税收条约，和/或美国持有人的美国联邦所得税义务有资格获得外国税收抵免，美国持有人可能有资格享受降低的预扣税率。最近发布的美国财政部法规适用于在2021年12月28日或之后的纳税年度内支付或应计的外国税款，在某些情况下，可能会禁止美国持有者就某些根据适用税收条约无法抵免的外国税收申请外国税收抵免。在美国持有人当选时，美国持有人可以在计算该美国持有人的应纳税所得额时扣除外国税款，而不是申请外国税收抵免，但受美国税法普遍适用的 限制。选择扣除外国税而不是申请外国税收抵免适用于作出这种选择的纳税年度内支付或应计的所有外国税。外国税收抵免规则很复杂，美国持有者应 就此类规则的应用咨询他们的税务顾问，包括在他们特定的 情况下外国税收的可信度。

出售普通股或其他应税处置普通股

根据下文“被动外国投资公司规则”中讨论的PFIC规则 ，在出售或其他应税处置普通股时，美国持有者一般将确认收益或损失，其金额等于(I)现金金额与(B)在此类出售或处置中收到的任何其他财产的公平市场价值与(Ii)美国持有者在普通股中的调整后计税基准之间的差额(如果有)。任何此类收益或损失一般将是资本收益或损失，如果美国持有者对此类普通股的持有期超过一年，则将是长期资本收益或损失。非公司美国持有者确认的长期资本利得一般将按目前优惠的长期资本利得税税率征税。资本损失的扣除额是有限制的。就外国税收抵免而言，任何此类收益或损失通常将被视为美国来源收益 或损失。

如果美国持有者因出售或其他应税处置普通股而收到的对价 不是以美元支付的，变现金额将是根据出售或处置之日的有效汇率计算的此类支付的美元价值。 美国持有者可能有外币收益或损失，如果有的话，在(I)该等付款在出售或处置当日的美元价值与(Ii)根据结算当日的有效汇率计算的该等付款的美元价值之间。

美国持股人应就普通股出售或其他应税处置的税收后果咨询其税务顾问，包括在其特定情况下，美国以外的征税管辖区对此类出售或处置征收的外国税的可信度。

被动 外商投资公司规章

如果出于美国联邦所得税的目的而将我们视为PFIC，则美国持有者的美国联邦所得税待遇可能与上述有实质性差异。 就美国联邦所得税而言，非美国公司一般将被视为PFIC，条件是(I)在一个纳税年度内，其总收入的至少75%，包括其在任何被认为拥有至少25%股份的公司的总收入中的比例，是被动收入，或(Ii)在纳税年度至少50%的资产(通常根据公平市场价值确定，并按季度计算)，包括其在任何公司的资产中按比例持有的股份，如 被认为拥有至少25%的股份(按价值计算)，则持有该公司的股份用于生产或产生被动收入。被动收入 通常包括股息、利息、租金和特许权使用费(不包括从积极开展贸易或企业获得的租金或特许权使用费)，以及处置被动资产的收益。

基于我们对我们的收入、资产、活动和市值的分析，我们认为我们在截至2023年3月31日的纳税年度是PFIC。但是，确定一家非美国公司是否是PFIC是每年一次的事实密集型确定，适用的法律可能会有不同的解释。特别是，将我们的资产描述为主动或被动可能在一定程度上取决于我们当前和计划中的未来业务计划，这些计划可能会发生变化。此外，我们用于PFIC测试的资产总价值可能部分通过参考普通股的市场价格来确定，普通股的市场价格可能会有很大波动。 因此，不能保证我们在任何纳税年度的PFIC地位，我们的美国法律顾问对我们在任何纳税年度的PFIC地位不发表任何意见。

虽然PFIC的地位通常是按年确定的，但如果我们被确定为包括在美国持有者持有其普通股的 期间内的任何应纳税年度(或其部分)的PFIC，并且该美国持有人既没有进行按市值计价的选举，也没有进行资格选举 基金(“QEF”)选举，在本讨论中统称为“PFIC选举”， 对于我们被视为PFIC的第一个纳税年度，如果美国持有人持有(或被视为持有)普通股， 或美国持有人不以其他方式进行清洗选择，如下所述，美国持有人一般将受到关于(I)美国持有人在出售或以其他应税方式处置其普通股时确认的任何收益，以及(Ii)向美国持有人作出的任何“超额分配”的特殊和不利规则的约束。在美国持有人的纳税年度内向美国持有人作出的任何分派，超过美国持有人在之前三个纳税年度收到的普通股平均年度分派的125%，或如果较短，则为美国持有人的普通股持有期 )。

根据这些规则：

PFIC 选举

如果我们被视为PFIC 并且普通股构成“流通股票”，则如果美国持有人在其持有(或被视为持有)普通股的第一个课税年度和随后的每个课税年度就其普通股做出按市值计价的选择，则该美国持有人可以避免上述不利的PFIC税收后果 。此类美国持股人一般会在其每个应纳税年度将其普通股在该年度结束时的公允市值超出其调整后的纳税基础的部分计入普通股，作为普通收入。美国持有者还将就其普通股在其纳税年度结束时其调整后的计税基准超出其普通股的公平市场价值而确认的普通亏损 (但仅限于先前计入的按市值计价的收入净额)。美国股东在其普通股中的调整计税基础将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额，其普通股出售或其他应税处置所确认的任何进一步收益将被视为普通收入。

按市值计价选择 仅适用于“可交易股票”，通常是指在美国证券交易委员会注册的全国性证券交易所进行定期交易的股票，包括纳斯达克(普通股目前在该交易所上市)，或者在美国国税局认定具有足以确保市场价格代表合法且 合理公允市场价值的外汇或市场上进行交易的股票。因此，此类选择通常不适用于我们的任何非美国子公司，除非此类 子公司的股票本身就是“流通股”。因此，美国持有者可能继续受到上文讨论的针对任何较低级别的PFIC的不利PFIC税的影响，如下所述，尽管他们对普通股进行了按市值计价的选择 。

如果作出选择，按市值计价的选择将在作出选择的课税年度和随后的所有课税年度有效，除非普通股 根据PFIC规则不再符合“可销售股票”的资格，或美国国税局同意撤销这一选择。美国持股人应就普通股在其特定情况下按市值计价选举的可用性和税收后果咨询他们的税务顾问。

如果我们是PFIC并且美国持有人进行了有效的QEF选举，则 将适用的税收后果也将不同于上述不利的PFIC税收后果 。然而，为了符合QEF选举的要求，美国持有人通常必须收到我们的PFIC年度信息声明，我们目前不打算为美国持有人提供进行或维持QEF选举所需的信息。因此，美国持有者应该假设不会有针对普通股的QEF选举。

如果我们被视为PFIC ，而美国持有人未能或无法及时进行前期的PFIC选举，则美国持有人可能会寻求进行一次清理 选举，以清除其普通股的PFIC污点。根据清洗选举，美国持有者将被视为已按其公允市值出售了其普通股 ，在此类视为出售中确认的任何收益将被视为超额分配，如上所述 。作为清洗选举的结果，美国持有者将拥有一个新的调整后的普通股课税基础和持有期 仅为PFIC规则的目的。

相关的 PFIC规则

如果我们被视为PFIC ，并在任何时候拥有被视为PFIC的非美国子公司，则美国股东通常将被视为拥有该较低级别的PFIC按比例 的股份，如果我们从此类较低级别的PFIC获得分销或出售或以其他方式处置我们在该较低级别的PFIC的全部或部分权益，通常可能会招致上述递延税费和利息费用的责任。否则，美国持有者被视为已出售或以其他方式处置了此类较低级别的PFIC的权益。美国持有者应就较低级别的PFIC规则在其特定情况下的应用咨询他们的税务顾问。

在任何课税年度拥有(或被视为拥有)PFIC股份的美国持有者可能必须提交IRS表格8621(无论是否进行QEF选举或 按市值计价选择)，并提供美国财政部可能要求的其他信息。如果需要，如果不这样做，将延长适用于该美国持有者的诉讼时效，直到向美国国税局提供此类必需信息 ，并可能导致处罚。

PFIC规则非常复杂，美国持有者应就此类规则在其特定情况下的应用咨询他们的税务顾问。

信息 报告和备份扣缴

在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构支付的股息和销售收益受信息 报告的约束，并可能受到备用扣缴的约束，除非(I)美国持有人是公司或其他豁免接受者，或(Ii)在 备用扣缴的情况下，美国持有人提供正确的纳税人识别码，并证明其不受备用扣缴的约束。

备份预扣不是 附加税。只要及时向美国国税局提供所需信息，任何预扣向美国持有人付款的备份预扣金额将被允许作为美国持有人在美国联邦所得税责任中的抵扣，并可能使美国持有人有权获得退款。

美国持有者应就信息报告要求和备份预扣规则在其特定情况下的应用咨询其税务顾问 。

本讨论仅供一般信息参考，不是税务建议。美国持股人应就收购、所有权和处置普通股所产生的美国联邦、州、地方和非美国所得税及非所得税后果咨询其税务顾问，包括 在其特定情况下任何潜在的法律变更的影响。

F. 分红和支付代理商

不适用。

G. 专家发言

不适用。

H. 展出的文件

我们必须遵守《交易法》的定期报告和其他信息要求。根据交易法，我们必须向美国证券交易委员会提交报告和其他 信息。具体地说，我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内每年提交20-F表格。提交后，报告和其他信息的副本可免费查阅，并可按规定的费率在美国证券交易委员会维护的公共参考设施中获取，地址为华盛顿特区20549，N街100号司法广场。公众可以通过拨打美国证券交易委员会电话1-800-美国证券交易委员会-0330获取有关华盛顿特区公共资料室的信息。美国证券交易委员会还在http://www.sec.gov上维护一个网站，其中包含使用其EDGAR系统向美国证券交易委员会进行电子备案的注册人的报告、代理和信息声明以及其他信息。作为一家外国私人发行人，我们不受交易所 法案中有关向股东提供委托书和提供委托书内容等规则的约束，我们的高管、董事和主要股东也不受交易所 法案第16节中包含的报告和短期周转利润回收条款的约束。

根据纳斯达克上市规则第5250(D)条的规定，我们将以Form 20-F的形式将本年度报告发布在我们的网站www.dvintinc.com上。此外，我们还将应要求免费提供年度报告的硬拷贝。

I. 子公司信息

有关我们子公司的列表， 请参阅“第4项.关于Company-C组织结构的信息。”

J. 提交给证券持有人的年度报告

不适用。

第 项11.关于市场风险的定量和定性披露

您应结合“第5项.经营和财务回顾及展望”、“第3项.关键信息-D. 风险因素”和我们的合并财务报表(包括相关附注)阅读以下 信息，这些信息包含在本年度报告20-F表的其他部分。以下有关我们金融风险管理活动的讨论包括涉及风险和不确定因素的前瞻性 陈述。实际结果可能与这些前瞻性 陈述中预测的结果大不相同。

外汇风险

我们的报告币种为 美元，这是我们公司和香港子公司的本位币。于2023年3月出售的中国营运子公司的本位币为人民币。一般而言，出于合并目的，我们使用资产负债表日的适用汇率将资产和负债折算为美元，损益表 按报告期内的平均汇率折算。折算其财务报表所产生的调整计入累计其他全面收益。

我们对外币风险的风险敞口微乎其微，因为我们的大部分业务交易、资产和负债主要以我们的功能货币计价。 由于港元与美元挂钩，我们认为港元与美元之间汇率变动的风险微乎其微。

此外，我们运营的司法管辖区还提供有限的对冲 选项，以减少我们对汇率波动的风险敞口。在截至2021年3月31日、2022年和2023年的财政年度，我们没有 任何通过货币借款或其他对冲工具对冲的外币投资。虽然我们可能决定在未来进行套期保值交易，但这些套期保值的可用性和有效性可能是有限的 ，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口，甚至根本无法对冲。我们将密切监测我们的外汇风险敞口 ，并将考虑在必要时对冲大量外汇风险敞口。

信用风险

我们的信用风险主要是由我们的应收贷款、存款和其他应收账款以及现金和现金等价物造成的。为了将信用风险降至最低，我们的董事已指定一个团队负责确定信用额度、信用审批和其他监控程序 。此外，我们的董事定期审核每项债务的可收回金额，以确保将足够的减值 损失确认为不可收回的债务。现金和现金等价物的信用风险是有限的，因为交易对手是国际信用评级机构给予高信用评级的银行。在这方面，我们认为我们的信用风险已显著降低。

我们对信用风险没有太大的关注，风险敞口分布在我们的许多交易对手身上。

由于我们主要在第三方交易所的帐户中维护我们的某些数字资产，因此如果其中任何一家交易所发生故障或不可用，我们可能会遭受重大损失。为了缓解这种风险，我们只在信誉良好的交易所创建账户。

价格风险

我们在交易活动中处理的数字资产 是可以在多个公共交易所进行交易的数字资产，例如比特币(BTC)和以太(ETH)。

我们的价格风险敞口 来自数字资产和数字资产应付账款，这两种资产都是按公允价值计量的。特别是，我们的经营业绩 可能取决于BTC和ETH以及其他数字资产的市场价格。数字资产价格不时出现大幅波动。不能保证数字资产价格会反映历史趋势。

数字资产业务交易产生的数字资产的价格风险通过重新计量数字资产应付账款部分抵消，数字资产应付账款代表根据与我们的交易和借贷安排向客户交付我们在客户账户中持有的数字资产的义务 。

与数字资产的存储和保护相关的风险

我们主要将我们的数字资产存储在加密货币交易所中，以促进我们在数字资产业务中的自营交易。由于我们的数字资产缺乏保险，加密货币交易所的任何中断或关闭，以及潜在的网络攻击或网络盗窃，都可能给我们造成重大损失。

与数字资产交易相关的投资风险

我们已经为我们在数字资产上的投资实施了量化交易策略。投资业绩主要取决于市场流动性和策略 系统的有效性和可靠性。随着时间的推移，我们的战略有可能产生利润，但在不可预见的极端灾难期间，它们也容易受到重大损失的影响。此外，此类资产的交易存在固有风险，如算法缺陷、黑客攻击、市场大幅波动导致的清算以及交易对手风险。我们使用系统警报流程密切监控市场流动性 。然而，在极端的市场条件下，可能会出现按市值计价的重大损失。

我们已经建立了独特的风险管理系统，以持续检查我们策略的成功，并使用数据分析来评估和调整这些策略。 我们持续监控交易系统，以发现任何异常。

集中风险

截至2023年3月31日和2022年3月31日，我们有一个交易对手占我们应付数字资产的10%以上。截至2023年3月31日和2022年3月31日，我们有两个交易对手 ，没有交易对手分别占我们向客户支付的金额的10%以上。

洗钱风险

数字资产能够通过促进匿名交易的分散网络在实体之间直接交易。这些交易带来了复杂的技术挑战，涉及资产所有权和有关各方的识别等问题。我们已 为客户入职制定了反洗钱和了解客户的政策和程序，并执行了此类政策和程序，以便在我们与客户的交易过程中进行持续监控、审查和报告。

流动性风险

流动性风险是指我们在履行与通过交付现金或其他金融资产结算的金融负债相关的债务方面遇到困难的风险。我们监控我们的流动性风险，并保持管理层认为足够的现金和银行余额水平，为我们的运营提供资金，并减轻现金流波动的影响 。

通货膨胀风险

近年来，通货膨胀 并未对我们的运营结果产生实质性影响。根据中国国家统计局的数据，2022年、2021年和2020年，中国的居民消费价格指数分别上涨了2.0、0.9和2.5个百分点。虽然我们自成立以来过去没有受到通货膨胀的实质性影响，但我们不能保证我们未来不会受到中国更高的通货膨胀率的影响。如果通货膨胀上升，可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。

第 项12.股权证券以外的证券说明

A. 债务证券

不适用。

B. 认股权证和权利

不适用。

C. 其他证券

不适用。

D. 美国存托股份

不适用。

第 第二部分

第 项13.违约、拖欠股息和拖欠

没有。

第 项14.对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改

材料 对担保持有人权利的修改

关于证券持有人权利的说明，见“第10项.补充信息”，这些权利保持不变。

第 项15.控制和程序

披露 控制和程序

在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，截至2023年3月31日，我们对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估 ，这在交易所法案规则13a-15(E)中定义。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2023年3月31日，我们的披露控制和程序无法有效地确保本年度报告中要求披露的重大信息 得到记录、处理、汇总并报告给他们进行评估，并在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内进行所需披露，原因是缺乏充分了解国际财务报告准则和 美国证券交易委员会报告标准的合格内部会计人员。我们已开始采取措施补救我们的披露控制和程序中的重大弱点 如下所述。