正如 2023 年 9 月 15 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-8

注册声明

下

1933 年的《证券法》

帕加亚科技有限公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

帕加亚科技有限公司

2023 年员工股票购买计划

（计划的完整标题）

Pagaya美国控股有限责任公司

公园大道 90 号

纽约州纽约 10016

（服务代理的名称和地址）

(646) 710-7714

（服务代理的电话号码，包括区号）

复制到：

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

解释性说明

Pagaya Technologies Ltd.（“公司” 或 “注册人”）已在S-8表格（“注册声明”）上向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了本注册声明，要求注册人根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）注册10,702,303股不带面值的A类普通股（“A类普通股”）Pagaya Technologies Ltd. 2023年员工股票购买计划（“2023年ESPP”）。2023年ESPP已获得公司董事会和股东的批准。

第一部分

第 10 (A) 节招股说明书中要求的信息

第 1 项。计划信息。*

第 2 项。注册人信息和员工计划年度信息。*

*根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第428条的规定，本注册声明省略了表格S-8第一部分中规定的信息。根据规则428（b）的要求，包含本注册声明第一部分中规定的信息的文件将发送或提供给2023年ESPP的每位参与者。根据《证券法》第424条，此类文件不必也不会提交给委员会，无论是作为本注册声明的一部分，还是作为招股说明书或招股说明书补充文件的一部分。这些文件和根据本注册声明第二部分第3项以引用方式纳入本注册声明的文件共同构成了符合《证券法》第10（a）条要求的招股说明书。

第二部分

注册声明中要求的信息

第 3 项。以引用方式合并文件。

特此以引用方式将注册人根据经修订的1934年《证券法》和《证券交易法》（“交易法”）向委员会提交的以下文件以引用方式纳入本注册声明：

•公司于2023年4月20日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的20-F表年度报告；

•公司于2023年1月18日向美国证券交易委员会提交的关于6-K表的外国私人发行人报告中 “裁员” 标题下的信息；

•公司于2023年4月20日向美国证券交易委员会提交的关于6-K表的外国私人发行人报告；

•公司于2023年5月3日向美国证券交易委员会提交的关于6-K表的外国私人发行人报告；

•公司于2023年5月16日向美国证券交易委员会提交的关于6-K表的外国私人发行人报告的附录99.2和附录99.3中包含的信息；

•公司于2023年5月26日向美国证券交易委员会提交的关于6-K表的外国私人发行人报告；

•公司于2023年8月8日向美国证券交易委员会提交的关于6-K表的外国私人发行人报告；

•公司于2023年8月17日提交的关于6-K表的外国私人发行人报告；

•公司于2023年9月13日提交的关于6-K表的外国私人发行人报告；以及

•2022年6月22日向美国证券交易委员会提交的表格8-A（文件编号001-41430）注册声明中包含的A类普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

公司随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条提交的所有文件（被视为向委员会提供而非向委员会提交的任何信息除外），以及我们在其中指定的范围内（如果有）在本注册声明发布之日或之后向美国证券交易委员会提供的6-K表格上的报告，但是在提交生效后的修正案之前，该修正案表明了所有内容特此发行的证券已售出或注销所有当时仍未出售的证券，应被视为注册成立在本注册声明中提及，自提交或提交此类文件之日起成为本注册声明的一部分。就本注册声明而言，此处或文件中包含的任何声明，如果全部或部分已纳入或视为以引用方式纳入，则此处或文件中的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是此处或随后提交的任何其他文件中包含的声明修改或取代了此类声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何此类声明均不应被视为本注册声明的一部分。

尽管有上述规定，如果根据委员会适用的表格和条例提供的此类信息不被视为根据《交易法》第18条 “提交” 或以其他方式受该节的责任约束，则不得以引用方式纳入本注册声明，除非包含此类信息的报告或文件表明其中所载信息应被视为根据《交易法》“提交” 或以引用方式纳入本注册声明。

第 4 项。证券的描述。

不适用。

第 5 项。指定专家和法律顾问的利益。

不适用。

第 6 项。对董事和高级职员的赔偿。

根据以色列公司法（5759-1999），公司不得免除董事或某些高级管理人员（统称为 “公职人员”）因违反忠诚义务而承担的责任。对于因违反谨慎义务而给公司造成的损失，以色列公司可以事先免除公职人员对公司的全部或部分责任，但前提是其公司章程中载有授权这种免责的条款。公司的经修订和重述的公司章程包括这样的条款。公司不得事先免除公职人员因禁止向股东分红或分配股息而产生的责任。

根据以色列公司法、以色列证券法和5748-1988年《以色列经济竞争法》，公司可以赔偿公职人员因其作为公职人员在事件发生前或事件发生后从事的行为而产生的以下债务、付款和费用，前提是其公司章程中包含授权此类赔偿的条款：

•根据法院判决，包括根据经主管法院批准的判决或仲裁员的裁决，公职人员因有利于他人而产生或强加于公职人员的金钱责任。但是，如果事先承诺就此类责任向公职人员提供赔偿，则此类承诺必须仅限于董事会认为根据公司在作出赔偿承诺时的活动可以预见的事件，其金额或标准由董事会确定为合理的情形，此类承诺应详细说明上述预见的内容事件和金额或标准；

•合理的诉讼费用，包括合理的律师费，这些费用是公职人员因受权进行此类调查或诉讼的机构对公职人员提起的调查或诉讼而产生的，前提是 (i) 在没有对该公职人员提出起诉书的情况下结束，也没有向公职人员施加任何金钱义务以代替刑事诉讼；(ii) 在没有提起刑事诉讼的情况下结束对该的起诉公职人员，但对不需要犯罪意图证明的罪行，或者（iii）与金钱制裁有关的罪行，对公职人员施加金钱义务以代替刑事诉讼；

•根据以色列证券法第52（54）（a）（1）（a）条，在行政程序（定义见下文）中对公职人员规定的金钱责任，有利于因公职人员违规行为而受到伤害的所有当事方；

•合理的诉讼费用，包括合理的律师费，公职人员在以色列证券法规定的行政程序中支出；

•合理的诉讼费用，包括公职人员产生的合理的律师费，或法院向公职人员征收的费用（i）在公司代表其或第三方对公职人员提起的诉讼中，（ii）与公职人员被宣告无罪的刑事起诉有关，或（iii）与公职人员因不需要证据的罪行被定罪的刑事起诉有关而向公职人员收取的合理诉讼费用，包括合理的律师费有犯罪意图；

•代表因公职人员违规行为而受到伤害的所有当事方在行政诉讼中向公职人员规定的财务责任；

•公职人员在根据《加强劳动法执行法》（5772-2011）和《加强劳动法执行法》提起的诉讼中产生的合理诉讼费用，包括合理的律师费

据此颁布的法规，或第5744-1984号《鼓励工业研究、开发和技术创新法》及根据该法颁布的所有条例；

•公职人员在根据《经济竞争法》对公职人员提起的诉讼中产生的合理诉讼费用，包括合理的律师费；以及

•适用法律允许或将允许向公职人员提供赔偿的任何其他义务或费用，包括但不限于《以色列证券法》第56H（b）（1）条中提及的事项。

“行政程序” 被定义为依据《以色列证券法》H3章（以色列证券管理局的货币制裁）、H4章（行政执法委员会的行政执法程序）或第I1章（有条件地阻止诉讼或暂停诉讼的安排）提出的程序。

根据以色列公司法、以色列证券法和经济竞争法，在公司章程规定的范围内，公司可以为公职人员投保因其作为公职人员的行为而产生的以下责任：

•违反了对公司的忠诚义务，前提是该公职人员本着诚意行事，并且有合理的依据认为该行为不会对公司造成损害；

•违反对公司或第三方的谨慎责任；

•向公职人员征收的有利于第三方的金钱责任；

•根据以色列证券法，在某些行政诉讼中，向公职人员规定的有利于受害方的金钱责任，包括合理的律师费和其他诉讼费用；

•公职人员因行政诉讼而产生的费用，包括合理的律师费和其他诉讼费用；以及

•公职人员在根据《经济竞争法》或与之相关的诉讼中产生的费用，包括合理的律师费和其他诉讼费用。

根据以色列公司法，公司不得就以下任何情况对公职人员进行赔偿、免责或投保：

•违反忠诚义务，但对违反忠诚义务的赔偿和保险除外，前提是公职人员本着诚意行事，并且有合理的依据认为该行为不会对公司造成损害；

•故意或鲁莽地违反谨慎义务，不包括因公职人员的过失行为而导致的违规行为；

•意图谋取非法个人利益的行为或不作为；或

•对公职人员处以罚款或没收。

根据以色列公司法，对上市公司公职人员的免责、赔偿和保险必须得到薪酬委员会和董事会的批准，对于首席执行官、董事或控股股东、其亲属和拥有个人利益的第三方，也必须得到股东的批准。

公司经修订和重述的公司章程允许我们在法律允许或允许的最大范围内为我们的公职人员投保。我们的公职人员目前由董事和董事会保障

官员责任保险单。截至本注册声明发布之日，尚未根据本政策提出任何董事和高级职员责任保险索赔，我们不知道有任何涉及我们的任何公职人员寻求赔偿的未决或威胁诉讼或诉讼。

公司预计将与我们的每位现任公职人员签订协议，承诺在法律允许的最大范围内对他们进行赔偿，但有限的例外情况除外，包括在本次发行产生的负债方面，如果这些负债不在保险范围内。这种赔偿的限制如下：公司根据特定理由向公司向这些公职人员作出的所有赔偿承诺（包括对公司持有的公司的董事和高级管理人员的赔偿承诺），可以向所有有权获得赔偿的公职人员（无论是事先还是事后）支付的最大赔偿总额以上，不得超过最高赔偿金额（定义见下文）。

“最高赔偿金额” 一词是指（i）25％的股东权益（截至赔偿承诺每笔付款之日公司最近公布的合并财务报表中报告的股东权益），（ii）1亿美元，（iii）公司总市值的10％（按该日前30个交易日A类普通股的平均收盘价计算），以较高者为准与赔偿承诺有关的每笔款项乘以已发放的赔偿总数，以及截至每次付款之日的公司已发行股份），以及（iv）与公司证券的公开发行有关或因公开发行而产生的已发行股份，即公司和/或此类发行的任何股东出售此类证券的收益或与此类证券相关的交易价值的总额。此类赔偿金额是对任何保险金额的补充。但是，美国证券交易委员会认为，对董事和高级管理人员根据《证券法》产生的责任进行赔偿是违反公共政策的，因此不可执行。公司的经修订和重述的公司章程包括根据这些条款，在法律允许的最大范围内，公职人员可以或可能获得保险、免除或赔偿，以其身份承担的责任。

第 7 项。申请豁免注册。

不适用。

第 8 项。展品。

以下证物作为本注册声明的一部分提交：

__________________

*随函提交。

第 9 项。承诺。

(a) 下列签名的注册人特此承诺：

(1) 在提出要约或销售的任何期限内，提交本注册声明的生效后修正案：

(i) 包括《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映在本注册声明（或其最新生效后的修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件，无论是单独还是总体而言，均代表本注册声明中载列的信息发生根本变化。尽管如此，如果总体而言，交易量和价格的变化代表的最高总发行价格的变化不超过20％，则所发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册价格）以及与预计最大发行区间低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根据第424（b）条向委员会提交的招股说明书的形式中有效的 “注册费计算” 表注册声明；以及

(iii) 包括本注册声明中先前未披露的与分配计划有关的任何重要信息，或本注册声明中此类信息的任何重大变更；

但是，如果注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条以引用方式纳入本注册声明的报告中包含的生效后修正案中要求包含的信息，则第 (1) (i) 和 (1) (ii) 款不适用；

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中所发行证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行；以及

(3) 通过生效后的修正案将任何在注册的、在发行终止时仍未售出的证券从注册中删除。

(b) 下列签署的注册人特此承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任，注册人根据《交易法》第13（a）条或第15（d）条提交的每份年度报告（以及在适用的情况下，根据《交易法》第15（d）条提交的每份员工福利计划年度报告），均应视为新的注册与其中提供的证券以及当时此类证券的发行有关的声明应被视为其首次真诚发行。

(c) 就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人赔偿《证券法》产生的责任而言，注册人被告知，委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与正在注册的证券有关的此类负债提出赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决, 向具有适当管辖权的法院提出这样的问题其赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受此类问题的最终裁决管辖。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由认为其符合提交S-8表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2023年9月15日在以色列国特拉维夫市代表其签署本注册声明，经正式授权。

委托书和签名

通过这些礼物认识所有人，下列每位签署人组成并任命加尔·克鲁宾纳、迈克尔·库兰德和埃里克·沃森，他们各自单独行事，作为其真正合法的实际律师和代理人，拥有完全的替代权和替代权，并以其姓名、地点和代替，以任何身份在S-8表格或其他适当表格上签署本注册声明，以及Pagaya Technologies Ltd.的所有修正案，包括生效后的修正案，并向所有人提交同样的修正案其证物以及与美国证券交易委员会有关的其他文件，授予上述事实上的律师和代理人全部权力和权力，使他们能够在场所内和周围采取和执行所有必要和必要的行为和事情，无论出于他或她本人可能或可能做的那样，特此批准并确认任何此类事实律师和代理人，或他或她的替代者或替代者，可以依据本协议合法地做或促成这样做。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示身份和日期签署。

授权代表

根据经修订的1933年《证券法》的要求，下列签署人、Pagaya Technologies Ltd.在美国的正式授权代表已于2023年9月15日签署了本注册声明。