美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 10-Q
| 根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条提交的季度 报告 | ||
对于 ，截至 2023 年 10 月 31 日的季度期间 |
要么
| 根据1934年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的过渡报告 | ||
对于 ，从 ___________ 到 ___________ 的过渡期 |
委员会 文件编号：000-31587
Red Cat Holdings, Inc.
（注册人章程中规定的确切 姓名）
| （公司或组织所在州或其他 司法管辖区） | （美国国税局雇主 身份证号） |
大道 15 号Munoz Rivera，Ste 2200 San 胡安，波多黎各 |
00901 | |
| （ 主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
(833) 373-3228
（注册人的 电话号码，包括区号）
__________________________________
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的 名称、以前的地址和以前的财政年度）
根据该法第 12 (b) 条注册的 证券：
每个类别的标题 |
交易 符号 |
注册的每个交易所的名称 | ||
用复选标记表明注册人 (1) 在过去的 12 个月内是否提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告 （或注册人需要提交此类报告的较短期限），以及 (2) 在过去的 90 天中是否受此类申报要求 的约束。是的 ☑不是 ☐
用复选标记指明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）中是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章 第 232.405 条）第 405 条要求提交的每份交互式数据文件。是的 ☑没有 ☐
用复选标记指示 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的 申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易所法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速 申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器☐ | 加速过滤器☐ |
| 规模较小的申报公司 | |
| 新兴
成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用 勾号注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 准则。☐
用复选标记
表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐
截至2023年12月12日，注册人的已发行普通股共有74,162,655股。
红猫控股有限公司
10-Q 表格
截至2023年10月31日的季度期间
目录
| 第一部分 | 财务信息 | 页面 |
| 第 1 项。 | 财务报表（未经审计） | 3 |
| 截至 2023 年 10 月 31 日和 2023 年 4 月 30 日的合并资产负债表 | 3 | |
| 截至2023年10月31日和2022年10月31日的三个月和六个月的合并运营报表 | 4 | |
| 截至2023年10月31日和2022年10月31日的三个月和六个月的合并报表股东权益 | 5 | |
| 截至2023年10月31日和2022年10月31日的六个月的合并现金流量表 | 6 | |
| 合并财务报表附注 | 7 | |
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 27 |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 36 |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 36 |
| 第二部分。 | 其他信息 | |
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 37 |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 37 |
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券 | 37 |
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 37 |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 37 |
| 第 5 项。 | 其他信息 | 37 |
| 第 6 项。 | 展品 | 38 |
| 签名 | 38 | |
红猫控股
合并资产负债表
（未经审计）
| 10月31日， | 4月30日 | |||||||
| 2023 | 2023 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 有价证券 | ||||||||
| 应收账款，净额 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 已终止业务的流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 经营租赁使用权资产 | ||||||||
| 已终止业务的长期资产 | ||||||||
| 长期资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 债务义务——短期 | ||||||||
| 客户存款 | ||||||||
| 经营租赁负债 | ||||||||
| 认股权证衍生责任 | ||||||||
| 已终止业务的流动负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 经营租赁负债 | ||||||||
| 债务义务——长期 | ||||||||
| 已终止业务的长期负债 | ||||||||
| 长期负债总额 | ||||||||
| 承付款和意外开支 | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| B系列优先股——授权股份 ; 非常出色 和 | ||||||||
| 普通股-授权股份 ; 出类拔萃 和 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计其他综合亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债总额和股东权益 | $ | $ | ||||||
请参阅随附的注释。
| 3 |
红猫馆藏
合并运营报表
（未经审计）
| 截至十月三十一日的三个月 | 截至10月31日的六个月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 销售商品的成本 | ||||||||||||||||
| 毛利率 | ||||||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 运营 | ||||||||||||||||
| 研究和开发 | ||||||||||||||||
| 销售和营销 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||||||||||
| 营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他（收入）支出 | ||||||||||||||||
| 衍生负债公允价值的变化 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 投资损失（收益），净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 利息支出 | ||||||||||||||||
| 其他，净额 | ||||||||||||||||
| 其他（收入）支出 | 522,176 | (519,807 | ) | 1,076,916 | (406,580 | ) | ||||||||||
| 持续经营业务的净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 已终止业务造成的亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股亏损——基本亏损和摊薄后亏损 | ||||||||||||||||
| 持续运营 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 已终止的业务 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 每股亏损——基本亏损和摊薄后亏损 | $ | (0.10 | ) | $ | (0.12 | ) | $ | (0.21 | ) | $ | (0.19 | ) | ||||
| 加权平均已发行股票——基本股和摊薄后股票 | ||||||||||||||||
参见随附的注释。
| 4 |
红猫馆藏
股东权益合并报表
在截至2023年10月31日和2022年10月31日的三个月和六个月中
（未经审计）
| B 系列 | 额外 | 累积其他 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 首选 股票 | 普通股票 | 付费 | 累积的 | 全面 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 收入 （亏损） | 公平 | |||||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 4 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票单位的归属 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 有价证券的未实现收益 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 货币折算调整 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2022年7月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票单位的归属 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 有价证券的未实现亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 货币折算调整 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2022年10月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 4 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票单位的归属 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 优先股的转换 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 有价证券的未实现收益 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 货币折算调整 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 7 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票单位的归属 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 通过自动柜员机设施发行普通股，净额 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 有价证券的未实现收益 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 货币折算调整 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 10 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
参见随附的注释。
| 5 |
红猫馆藏
合并现金流量表
（未经审计）
| 截至10月31日的六个月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 来自经营活动的现金流 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 已终止业务的净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 持续经营业务的净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 为调节净亏损与运营净现金而进行的调整： | ||||||||
| 股票补偿-期权 | ||||||||
| 股票奖励-限制性单位 | ||||||||
| 无形资产的摊销 | ||||||||
| 出售有价证券的已实现亏损 | ||||||||
| 折旧 | ||||||||
| 衍生品公允价值的变化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 经营资产和负债的变化 | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 库存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他 | (1,576,157 | ) | (87,846 | ) | ||||
| 经营租赁使用权资产和负债 | ( | ) | ||||||
| 客户存款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付账款 | ||||||||
| 应计费用 | ( | ) | ||||||
| 用于持续经营业务经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流 | ||||||||
| 购买财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售有价证券的收益 | ||||||||
| 持续经营业务的投资活动提供的净现金 | ||||||||
| 来自融资活动的现金流 | ||||||||
| 关联方债务的收益 | ||||||||
| 关联方债务项下的付款 | ( | ) | ||||||
| 根据债务付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 与股权交易相关的税款支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 通过自动柜员机设施发行 普通股的收益，净额 | ||||||||
| 用于持续经营业务融资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 已终止的业务 | ||||||||
| 经营活动 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动 | ||||||||
| 筹资活动 | ||||||||
| 用于已终止业务的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金净减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金，期初 | ||||||||
| 现金，期末 | ||||||||
| 减去：已停止的 业务的现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 持续经营业务的现金， 期末 | ||||||||
| 支付利息的现金 | ||||||||
| 为所得税支付的现金 | ||||||||
| 非现金交易 | ||||||||
| 有价证券的未实现收益（亏损） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 将优先股转换为普通股 | $ | $ | ||||||
| 作为应收票据付款而扣留的股份 | $ | $ | ||||||
| 与股权奖励的净股份结算相关的税收 | $ | $ | ||||||
参见随附的注释。
| 6 |
红猫控股有限公司
合并财务报表附注
（未经审计）
我们未经审计的中期合并财务 报表和附注是根据美利坚合众国 （“GAAP”）普遍接受的会计原则编制的。管理层认为，未经审计的中期合并财务报表反映了所有具有正常经常性质的 调整，这些调整是公允列报中期业绩所必需的。中期业绩 不一定代表全年的业绩。本10-Q表中包含的信息应与红猫控股公司（“公司”）于2023年7月27日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2023年4月30日财年的10-K表年度报告中包含的 财务信息一起阅读。
注释 1 — 业务
红猫控股公司（“红猫” 或 “公司”） 最初成立于 1984 年 2 月。自2016年4月以来，该公司的主要业务一直是为无人机行业提供产品、服务、 和解决方案，目前该公司通过其四家全资子公司提供产品、服务、 和解决方案。从 2020 年 1 月开始， 公司通过四次收购扩大了其无人机产品和服务的范围，包括：
| A. | 2020年1月，该公司收购了主要面向消费者的第一人称视角（FPV）无人机和设备提供商Rotor Riot。收购价格为1,995,114美元。 |
| B. | 2020年11月，该公司收购了为无人机行业提供FPV视频护目镜的供应商Fat Shark Holdings。收购价格为8,354,076美元。 |
| C. | 2021 年 5 月，该公司收购了 Skypersonic，该公司提供硬件 和软件解决方案，使无人机能够在 GPS 被拒绝或无法使用的地点完成检查服务， 即使在数千英里之外的地方也能记录和传输数据。购买价格为 2,791,012 美元。 |
| D. | 2021年8月，该公司收购了商用和政府无人机（无人驾驶飞行器）技术的领导者蒂尔无人机。收购价格为10,011,279美元。 |
继2021年8月蒂尔收购 之后，我们专注于整合和组织这些业务。自2022年5月1日起，我们设立了企业和 消费者细分市场，重点关注每个领域的独特机会。Enterprise最初的战略是向商用 企业和军队提供无人机，以在危险的军事环境和狭窄的工业和商业内部空间中航行。随后， Enterprise缩小了对军事和其他政府机构的近期关注范围。Skypersonic的技术已被重定向 用于军事应用，其业务已合并到蒂尔公司。包括 Fat Shark 和 Rotor Riot 在内的消费者细分市场迎合了业余爱好者、无人机赛车手和爱好者 。应报告的细分市场是根据我们的首席运营决策 制定者（“CODM”）（由我们的首席执行官（“CEO”）、首席运营官 （“COO”）和首席财务官（“CFO”）组成的如何管理我们的业务、做出资源分配和运营 决策以及评估运营业绩的方式建立的。请参阅 “附注21-分部报告”。
| 7 |
2022年11月，我们 签订了一项协议，将我们的消费品板块出售给稀有机器有限公司（或 “稀有机器” 或 “UM”）。 未经调整的销售价格为2,000万美元，包括收盘时的300万美元现金，以及1700万美元的稀有机器的证券，外加收盘后对过剩营运资金的调整。该协议反映了公司决定将精力、资本和 防御集中在它认为有更多机会创造长期股东价值的地方。交易的完成以 为条件， 要完成（i）筹集足够资金以完成交易的首次公开募股，以及（ii）在纽约证券交易所或纳斯达克等公共证券交易所上市 。
注2 — 重要会计 政策摘要
会计基础 — 财务报表 和附注是根据美国公认的会计原则（“GAAP”）编制的。 某些前期金额已重报，以符合本年度的列报方式。
整合原则 — 我们的合并财务报表包括我们全资运营的 子公司的账目，其中包括Teal Drones、Skypersonic、Rotor Riot和Fat Shark。公司间交易和余额已取消 。
正如 在注释3中进一步描述的那样，我们目前预计将在未来 十二个月内出售我们的消费品细分市场，包括Rotor Riot和Fat Shark。因此，在这些财务报表中，消费板块业务被描述为已终止业务。 这些实体的资产和负债已作为已终止业务在合并资产负债表中单独列报。 同样，已终止业务的经营业绩和现金流分别在相应的财务报表中列报。
估算值的使用— 根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，以影响报告期内报告的 资产和负债金额、财务报表日或有资产负债的披露以及 报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。这些财务报表中反映的重要估计 包括用于（i）确定股票薪酬，（ii）完成收购价格核算 ，（iii）衍生品会计，（iv）与应收账款和库存相关的储备金和准备金，以及（v） 对包括商誉在内的长期资产进行减值评估。
现金及现金等价物 — 截至2023年10月31日，我们在多家商业银行和金融服务公司拥有1,408,977美元的现金。我们 这些现金余额没有遭受任何损失，并认为它们没有面临任何重大的信用风险。
有价证券 — 我们的有价证券 已被归类为可供出售证券。这些证券主要投资于公司 债券，易于出售，因此，我们将其归类为短期债券。我们的可供出售证券按 公允价值记账，任何未实现收益和亏损均列为综合收益（亏损）的一部分。一旦实现，任何收益或亏损 将在运营报表中确认。
我们选择在合并资产负债表上将应计利息收入 与有价证券分开列报。截至2023年10月31日和2023年4月30日，应计利息收入分别为20,572美元和151,671美元，并包含在其他流动资产中。在截至2023年10月31日和2022年10月31日的六个月中，我们没有注销任何应计利息收入 。
| 8 |
应收账款，净额— 应收账款按发票金额减去可疑账户备抵额入账。公司对可疑 账户备抵额的估计基于多种因素，包括其客户群的历史坏账水平、与特定 客户的经验、经济环境和其他因素。当 可能无法收取应收账款时，应收账款余额将从备抵中注销。
库存 —由原材料、在制品和制成品组成的库存 按成本或可变现净值中较低者列报， 使用先进先出方法进行计量。成本组成部分包括直接材料和直接劳动力，以及入境运费。 在每个资产负债表日，公司使用各种参考衡量标准评估其库存的可变现净价值，包括 当前产品销售价格和近期客户需求，并评估是否存在过剩数量和过时情况。
商誉和长期 资产 — 商誉代表收购中收购的 未单独识别和单独确认的其他资产所产生的未来经济利益。我们根据以下条款对商誉进行减值测试ASC 350，无形资产——商誉及其他，（“ASC 350”）。每当事件或情况变化表明商誉可能受到减值时，至少每年都会在 申报单位层面进行商誉减值测试。ASC 350规定， 实体可以选择首先评估定性因素，以确定事件或情况的存在是否导致 确定申报单位的公允价值很可能低于其账面金额。如果实体在评估 事件或情况的总体情况后确定申报单位的公允价值不大可能低于其账面金额，则无需进行额外的减值测试。但是，如果实体得出相反的结论，则其 必须进行减值测试。减值测试包括将申报单位的估计公允价值与其 账面价值（包括商誉）进行比较。如果估计的公允价值超过账面价值，则商誉被视为未减值。但是，如果 申报单位的公允价值低于账面价值，则减值损失的确认金额等于申报单位账面价值超过其公允价值的金额，不超过分配给报告单位的商誉总额。
申报单位的公允价值 的估计值是使用收益法、市场方法或两者的组合计算的。在收益法下， 我们使用贴现现金流法来估算申报单位的公允价值。估计 公允价值所固有的重要假设包括估计的未来现金流、未来收入的增长假设（包括毛利率、运营费用、 和资本支出），以及用于根据估算的 加权平均资本成本（即所选折现率）将估计的未来现金流预测折现为其现值的利率。我们的假设基于历史数据，辅以当前 和预期的市场状况、估计的增长率和管理层的计划。在市场方法下，公允价值 来自上市公司的指标或同类企业历史上完成的交易。可比 企业的选择基于申报单位运营的市场，并考虑 产品和服务的风险状况、规模、地理位置和多样性。
Rotor Riot的商誉与其强大的社交媒体影响力有关，其中包括超过20万YouTube订阅者。Fat Shark的商誉归因于其 与中国制造来源的关系，以及将其护目镜技术与蒂尔无人机整合的潜力。Teal 的商誉归因于其与多个美国政府机构的现有关系，包括其被归类为经批准的供应商。 公司预计，每笔交易中确认的商誉可以用于税收目的扣除。该公司自成立以来一直报告净亏损 ，目前无法确定何时以及是否会实现该扣除的税收优惠。
财产和设备 — 财产 和设备按成本减去累计折旧来列报，累计折旧是使用直线法计算的，计算方法是资产的估计有用寿命 。我们财产和设备的估计使用寿命通常为：（i）家具和固定装置——七年，（ii） 设备及相关——两到五年，（iii）租赁权益改善——15年。
| 9 |
租赁 — 会计 标准编纂 (ASC) 842 要求确认与租赁协议相关的资产和负债。 公司在开始时确定合同是租约还是包含租约。在每个 报告日，运营租赁负债是根据剩余租赁期内未来最低租赁付款的现值来衡量的。公司的租约 不提供隐含费率。因此，公司根据其最后一次债务 融资使用12％的有效贴现率。经营租赁资产是通过调整租赁激励措施、产生的初始直接成本 和资产减值的租赁负债来衡量的。最低租赁付款的租赁费用在租赁期内 以直线方式确认，经营租赁资产减去支出金额。租赁条款可能包括在合理确定会发生时延长或终止租约 的选项。
金融资产和负债的公允价值、投入和估值技术以及相关披露 — 公允价值衡量和披露指南定义了公允价值 ，并建立了衡量公允价值的框架。公允价值定义为在计量之日，在市场参与者之间的有序交易中，出售资产 或为转移负债而支付的价格（退出价格）。根据本指导方针，公司根据估值技术投入的优先顺序，将其经常性金融资产和负债分为三级公允价值层次结构 。
公允价值层次结构赋予活跃市场中相同资产或负债的报价（1 级）的最高优先级 ，对不可观察的投入（级别 3）给予最低优先级。用于衡量公允价值的投入可能属于公允价值层次结构的不同层次。在这种情况下， 公允价值层次结构中整个公允价值计量所处的水平是根据对整个公允价值计量具有重要意义的最低级别输入 确定的。公司对特定投入 对整个公允价值计量的重要性的评估需要判断，并考虑资产或负债的特定因素。
该指南确立了 公允价值层次结构的三个级别，如下所示：
第 1 级: 投入是计量日相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；
第 2 级: 输入是活跃市场中类似资产或负债的可观测的、未经调整的报价、非活跃市场中相同 或相似资产或负债的未经调整的报价，或者在相关资产或负债的整个期限内可观察到或可以被可观测的 市场数据证实的其他投入；以及
第 3 级: 不可观察的输入，对衡量只有很少 或没有市场数据支持的资产或负债的公允价值很重要。
以 公允价值计量的非金融资产的非经常性披露
公司的金融工具主要包括现金、应收账款、流动资产、应付账款、应计费用和债务。由于这些工具的短期性质， 的账面金额接近公允价值。
可转换证券和衍生品
当公司发行包含嵌入式衍生工具的可转换债务或股权 工具时，这些工具将被分拆并记作负债，来自可转换主办工具的总收益 将首先分配给分叉衍生工具。然后，剩余的收益（ 如果有）将分配给可转换工具本身，从而使这些工具按面值的折扣入账，但不低于零。任何超额金额均被确认为衍生费用。
| 10 |
衍生负债
该公司发行的金融工具 包括受衍生会计约束的嵌入式功能。具体而言，有与 可转换债务融资相关的未偿认股权证，其中包括行使价等于（i）1.50美元或（ii）未来合格发行证券的 行使价或转换价格中较低值的条款。嵌入式衍生品与 主工具分开估值，在公司资产负债表上被确认为负债。认股权证使用多项 格子方法进行估值，该方法基于概率加权折现现金流模型对衍生负债进行估值。负债在每个报告日的估值 ，负债的变化在运营报表中反映为衍生负债的变化。
收入确认 — 公司 根据财务会计 标准委员会（“FASB”）发布的ASC 606 “与客户签订的合同收入” 确认收入。该标准包括对收入 确认方面应考虑的因素的全面评估，包括（i）确定承诺的货物，（ii）评估履约义务，（iii）衡量交易价格， （iv）将交易价格分配给履约义务（如果有多个组成部分），以及（v）将收入确认为 每项义务的履行。公司的收入交易包括单一组成部分，具体而言，在订单履行时向买家配送 件商品。公司在发货时确认收入。订单的发货时间可能会有很大差异 ，具体取决于订单是针对通常保存在库存中的商品还是需要组装或独特 零件的订单。截至2023年10月31日和2023年4月30日，客户存款总额分别为61,805美元和155,986美元。
研究与开发 — 研究和 开发费用包括工资单、员工福利以及与产品开发相关的其他与员工人数相关的费用。研究 和开发费用还包括第三方开发和编程成本，以及房租等管理费用 的相应份额。
所得税 — 按照负债法提供递延税 ，即确认递延所得税资产中可扣除的临时差额， 将递延所得税负债确认为应纳税临时差额。临时差异是报告的资产和负债金额 与其税基之间的差异。根据 颁布之日税法和税率变化的影响，对递延所得税资产和负债进行了调整。
最近的会计声明— 管理层 认为，最近发布但尚未生效的会计公告如果获得通过，不会对所附的 合并财务报表产生重大影响。
外币 — 我们的国际子公司Skyset的功能货币 是当地的意大利货币。对于该子公司，我们使用期末汇率以及收入、成本和支出的月平均汇率，将资产和负债转换为美元 美元。我们将折算收益 和亏损记录在累计的其他综合收益中。
综合亏损 — 综合亏损 包括净亏损和其他综合亏损。其他综合亏损是指作为股东权益 要素入账但不包括在净亏损之外的收益和亏损。我们的其他综合亏损包括外币折算调整 和可供出售证券的未实现收益或亏损。在截至2023年10月31日的六个月中，综合亏损比净亏损低656,074美元，主要与总额为653,052美元的可供出售证券的未实现收益以及3,022美元的外币 折算调整有关。在截至2022年10月31日的六个月中，综合亏损比净亏损高出218,133美元， 主要与总额为217,229美元的可供出售证券的未实现亏损以及904美元的外币折算调整 有关。
| 11 |
股票薪酬 — S根据ASC主题718 “薪酬— 股票补偿”，股票 期权使用预计授予日公允价值会计方法进行估值。公允价值是根据Black-Scholes模型确定的，其输入反映了我们对预期波动率、 期限和未来股息的估计。当没收发生时，我们会予以认可。限制性股票的公允价值基于我们在授予之日的 股价。补偿成本在服务期（即归属期限）内以直线方式确认。
| 2023 年 10 月 31 日 | 2023 年 4 月 30 日 | |||||||
| 转换后的B系列优先股 | ||||||||
| 股票期权 | ||||||||
| 认股证 | ||||||||
| 限制性股票 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
关联方 — 如果各方对我们（包括主要管理人员 和董事会成员）拥有直接或间接的控制权或重大影响，则被视为 与我们有关系。关联方交易在附注20中披露。
分部报告
自 2020 年 1 月以来，我们已经收购了四家在无人机行业各个方面开展业务的独立企业。继2021年8月收购蒂尔 之后，我们专注于整合和组织这些业务。自2022年5月1日起，我们设立了企业 和消费者细分市场，重点关注每个领域的独特机遇。Enterprise最初的战略是向商用 企业和军队提供无人机，以在危险的军事环境和狭窄的工业和商业内部空间中航行。随后， Enterprise缩小了对军事和其他政府机构的近期关注范围。Skypersonic的技术已被重定向 用于军事应用，其业务已合并到蒂尔公司。包括 Fat Shark 和 Rotor Riot 在内的消费者细分市场迎合了业余爱好者、无人机赛车手和爱好者 。可报告的细分市场是根据我们的 CODM 如何管理我们的业务、 制定资源分配和运营决策以及评估运营绩效的方式建立的。请参阅 “附注21-分部报告”。
流动性和持续经营 — 公司从未盈利，其净亏损一直在增加， 与收购以及实施长期增长战略所产生的成本有关。在截至2023年10月31日的六个月中， 公司的持续经营业务净亏损为10,649,592美元，在持续经营 的经营活动中使用的现金为11,240,359美元。截至2023年10月31日，持续经营的营运资金 总额为15,128,282美元。这些财务业绩和我们在2023年10月31日的财务状况使人们对我们继续经营的能力产生了重大怀疑。但是，该公司最近已采取行动加强其 流动性。2023年12月11日，我们完成了18,400,000股普通股的发行，其净收益约为840万美元，如附注24所进一步描述。此外，公司未来十二个月的运营计划已更新 ，以反映最近的运营改善。收入加速增长，预计将继续增长。该公司 的新制造工厂正在扩大产量，毛利率预计将增加。管理层 得出结论，最近的这些积极进展缓解了人们对公司自合并财务报表发布之日起十二个月内继续 运营和履行财务义务的能力的任何实质性怀疑。 请参阅 “注释 24 — 后续事件”。
| 12 |
注3 — 已停止的 业务 — 销售消费板块
2022年11月，该公司 同意出售其消费板块，包括Rotor Riot（“RR”）和胖鲨控股公司（“FS”）。 交易的完成取决于买方Unasour Machines, Inc.成功进行首次公开募股。该公司 得出结论，该交易目前很可能在未来十二个月内完成。因此，消费品板块已被归类为已终止业务，并根据适用的会计准则进行报告。有关该交易的其他 信息，请参阅附注 22。以下是消费品板块的经营业绩：
三个月已结束 10月31日， | 六个月已结束 10月31日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 销售商品的成本 | ||||||||||||||||
| 毛利率 | ( | ) | ||||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 运营 | ||||||||||||||||
| 研究和开发 | ||||||||||||||||
| 销售和营销 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||||||||||
| 营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他（收入）支出 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ||||||||||||||||
| 其他，净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他（收入）支出 | (31 | ) | (8,050 | ) | 22,706 | (8,174 | ) | |||||||||
| 已终止业务的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 13 |
消费板块的资产和负债包括：
| 2023 年 10 月 31 日 | 2023年4月30日 | |||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 应收账款，净额 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 经营租赁使用权资产 | ||||||||
| 长期资产总额 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 债务义务——短期 | ||||||||
| 客户存款 | ||||||||
| 经营租赁负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期负债——经营租赁负债 | ||||||||
| 营运资金 | $ | $ | ||||||
附注4 — 有价证券
截至2023年10月31日，有价证券仅由公司
债券组成，在公允价值层次结构中被归类为二级。公允价值、成本基础和未实现亏损总计
2,615,289 美元,
$
注5 — 库存
库存包括以下内容：
| 2023 年 10 月 31 日 | 2023年4月30日 | |||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 在处理中工作 | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
| 14 |
附注6 — 其他流动资产
其他流动资产包括：
| 2023 年 10 月 31 日 | 2023年4月30日 | |||||||
| 预付库存 | $ | $ | ||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 应计利息收入 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
附注7 — 应由关联方支付
2022年1月，公司确定一位高管
已于2021年搬迁，但其薪酬不受新司法管辖区要求的所得税预扣的约束。应纳税的
金额包括155,624美元的现金补偿和美元
附注8 — 无形资产
无形资产与公司 完成的收购有关，包括附注1中描述的收购，具体如下：
| 2023 年 10 月 31 日 | 2023年4月30日 | |||||||||||||||||||||||
| 总价值 | 累计摊销 | 净值 | 格罗斯 价值 | 累计摊销 | 净值 | |||||||||||||||||||
| 专有技术 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 非竞争协议 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 客户关系 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 有限寿命资产总额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 品牌名称 | ||||||||||||||||||||||||
| 无限期资产总额 | ||||||||||||||||||||||||
| 无形资产总额，净额 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
专有技术和 竞业禁止协议将分别在五到六年和三年内摊销。客户关系将在七年内摊销 。商誉和品牌名称不摊销，而是按季度进行减值评估。
| 15 |
截至2023年10月31日，未来五年有限寿命无形资产的预期 摊销费用如下：
| 财政年度结束： | ||||||
| 2024 | $ | |||||
| 2025 | ||||||
| 2026 | ||||||
| 2027 | ||||||
| 2028 | ||||||
| 此后 | ||||||
| 总计 | $ | |||||
商誉是指在收购中收购的其他资产所产生的未来经济利益， 未单独识别和单独确认。 的构成和商誉的变化包括：
| 日期 | 收购 | 善意 | ||||||
| 2020 年 1 月 | 罗特暴动 | $ | ||||||
| 2020 年 11 月 | 胖鲨 | |||||||
| 2021 年 5 月 | 天音速的 | |||||||
| 2021 年 8 月 | 青色无人机 | |||||||
| 2023 年 4 月-减值损失 | 天音速的 | ( | ) | |||||
| 2023 年 4 月 30 日和 10 月 31 日的余额 2023 | $ | |||||||
企业和 消费板块成立后，管理层评估了每个细分市场的长期业务战略。这导致企业板块缩小了 对军事和其他政府机构的关注范围。已经确定，Skypersonic的技术将在近期 期内重新聚焦于军事应用，并整合到蓝绿色无人机的运营中。公司在每个财年结束时完成对包括商誉在内的无形资产账面价值的正式评估。基于（i）Skypersonic 自2021年5月收购以来的经营业绩，（ii）其并入蒂尔，（iii）我们目前对其未来业务状况 和趋势的预期，包括其预计的收入、支出和现金流，该公司在2023年4月确认了2,826,918美元的减值费用。
附注9 — 财产和设备
财产和设备由估计 使用寿命超过一年的资产组成，在列报时已扣除累计折旧。定期评估报告的 减值值，如下所示：
| 2023 年 10 月 31 日 | 2023年4月30日 | |||||||
| 设备及相关 | $ | $ | ||||||
| 租赁权改进 | ||||||||
| 家具和固定装置 | ||||||||
| 累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净账面价值 | $ | $ | ||||||
折旧费用总额为222,431美元和美元
| 16 |
附注10 — 其他长期资产
其他长期资产包括：
| 2023 年 10 月 31 日 | 2023年4月30日 | |||||||
| SAFE 协议 | $ | $ | ||||||
| 保证金 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
2022年11月，该公司与Firestorm Labs, Inc.（“Firestorm”）签订了SAFE
（未来股权简单协议）协议，根据该协议，该公司向Firestorm支付了25万美元，以换取Firestorm股票的某些股权。SAFE允许公司通过转换美元来参与Firestorm的未来股权
融资
附注 11 — 经营租约
截至2023年10月31日，该公司有经营
类房地产租赁，没有融资类租赁。该公司的租约剩余租赁期限最长为3.58年，其中一些
可能包括延长至5年的期权。截至2023年10月31日的六个月中，运营租赁费用总额为170,505美元，包括不包含在租赁负债中的短期、可取消和可变租赁的期限成本
公司在 报告期内支付租金的租赁包括：
| 地点 | 每月租金 | 到期 | ||||||
| 犹他州南盐湖城 | $ | 2024 年 12 月 | ||||||
| 波多黎各圣胡安 | $ | 2027 年 6 月 | ||||||
| 密歇根州特洛伊 | $ | 2022 年 5 月 | ||||||
与截至2023年10月31日的六个月的经营租赁 相关的补充信息是：
| 为结清租赁负债而支付的运营现金 | $ | |||
| 加权平均剩余租赁期限（以年为单位） | ||||
| 加权平均折扣率 | ||||
截至2023年10月31日，未来的租赁付款如下 ：
| 财政年度结束： | ||||||
| 2024 | ||||||
| 2025 | ||||||
| 2026 | ||||||
| 2027 | ||||||
| 2028 | ||||||
| 总计 | $ | |||||
| 17 |
附注12 — 债务义务
| A. | 迪卡侬资本 |
2021年8月31日，蒂尔与迪卡侬Alpha IV, L.P.（“DA4”）签订了经修订和
重述的贷款和担保协议，金额为1,670,294美元（“贷款”），
代表蒂尔先前应付和欠DA4的未偿本金。贷款利息按十的利率累计（
| B. | Pelion Note |
2021年5月，蒂尔与
签订了一份总额为35万美元的票据协议，该协议可按需支付。截至票据发行之日
，该票据按适用的联邦利率计息
| C. | 供应商协议 |
在2021年8月31日收购蒂尔
的过程中，该公司承担了向一家合同制造公司承担的义务。387,500 美元的假定余额已按月分期偿还
美元
| D. | 小企业管理局贷款 |
2021年2月，蒂尔获得了美国小企业管理局
薪资保护计划（“SBA PPP”）的贷款，金额为300,910美元。这笔贷款是无抵押的、无追索权的，每年应计
利息为百分之一。这笔贷款用于资助符合条件的工资单、租金和公用事业。2022年2月，$ 的本金余额
| E. | 企业股权 |
从2021年10月开始，并于2022年1月修订，蒂尔通过企业股权共为12万美元的租赁权益改善提供了资金。这笔贷款的利息为
| F. | 收入融资安排 |
2021 年 4 月，Teal 签订了一项协议，根据该协议，它将未来的客户付款以折扣价出售给远期融资。截至2021年8月31日，公司假设 的未清余额为38,758美元。剩余余额的偿还已于2022年1月完成。
| G. | 腾腾资本 |
2021年9月，蒂尔与腾讯资本签订了融资协议
，为购买总额为24,383美元的固定资产提供资金。每月付款 $
| 18 |
| H. | 摘要 |
未偿还的债务本金 的到期日如下：
| 2024 财年 | 643,012 | |||
| 2025 财年 | ||||
| 总计 | $ | |||
| 短期 — 截至 2024 年 10 月 31 日 | $ | |||
| 长期——此后 | $ |
附注 13 — 应付关联方款项
BRIT, LLC
2020 年 1 月，在
收购Rotor Riot时，该公司承担了卖方BRIT, LLC的信贷额度债务，总额为47,853美元，
的利息为
附注 14 — 所得税
我们的运营子公司Red Cat Propware, Inc. 注册成立，总部设在美国联邦波多黎各。我们不受美国 征税，因为波多黎各有自己的税收权限。自成立以来，我们在每年的运营中都出现净亏损。我们在这些财务报表中列报的报告期内目前的准备金 包括一项税收优惠，我们对该优惠适用了全额估值 补贴，因此目前没有所得税准备金。此外，这些报告期都没有延期准备金。
在 2023 年 10 月 31 日和 2023 年 4 月 30 日，我们累积的赤字约为 66,100,000 美元和 $，分别地。与这些用于税收目的的净营业
亏损的未来收益相关的递延所得税资产总额约为12,229,000美元和美元
| 19 |
注意 15 — 普通股
我们的普通股面值为每股0.001美元。 我们被授权发行5亿股普通股。每股普通股有权获得一票。公司自2022年4月30日以来发行的普通股 股摘要如下：
| 股票描述 | 已发行的股票 | |||
| 截至2022年4月30日的已发行股份 | ||||
| 向员工授予限制性 股票，扣除预扣的273,874股用于纳税的股票和用于偿还票据的9,000股股票 | ||||
| 将限制性股票授予董事会 | ||||
| 向顾问授予限制性股票 | ||||
| 为服务发行的 股票 | ||||
| 截至 2023 年 4 月 30 日的已发行股份 | ||||
| 向员工授予限制性股票， 扣除为纳税而预扣的18,935股股份 | ||||
| 将限制性股票授予董事会 | ||||
| 向顾问授予限制性股票 | ||||
| 优先股的转换 | ||||
| 通过自动柜员机设施发行普通 股 | ||||
| 截至 2023 年 10 月 31 日的已发行股份 | ||||
自动柜员机设施
2023年8月，我们与ThinkeQuity LLC（“ThinkeQuity”）签订了销售协议（“2023年自动柜员机 设施”），该协议规定通过作为我们的销售代理的ThinkeQuity自行决定出售总发行价不超过1700万美元的 普通股。根据经修订的1933年 证券法（《证券法》）第415条的规定，我们根据2023年自动柜员机融资机制发行和出售 这些股票被视为 “市场上” 发行，并根据《证券法》注册。对于根据2023年自动柜员机融资机制出售的任何普通股，我们支付的佣金最高为总销售收益的2.5％ 。
在截至2023年10月31日的六个月中，我们在2023年自动柜员机融资机制下共出售了53,235股普通股，平均价格为每股1.07美元，总收益约为美元
在截至2023年10月31日的季度之后，即2023年12月，对2023年自动柜员机融资机制的 条款进行了修订，将总发行价格更改为最高4,375,000美元。
附注16 — 优先股
B系列优先股（“B系列股票”） 可转换为普通股，比例为每持有B系列股票0.8334股普通股， 与普通股按折算后的基础进行共同投票。2023年6月，982,000股B系列股票被转换为 818,334股普通股 。截至2023年10月31日，已发行股票总额为4,676股，可转换为 普通股。
| 20 |
附注 17 — 认股权证
该公司就两次 可转换票据融资向投资者发行了5年期认股权证。认股权证的初始行使价为1.50美元，可能会降至未来合格发行中普通股每股价格的25％折扣。认股权证使用多项式格子模型 进行估值，根据ASC 815-40，认股权证被视为衍生负债。认股权证的价值包含在确定每笔融资的初始 账目中，包括衍生负债和相关费用的计算。
已发行的认股权证及其公允价值摘要 是：
| 发行后 | 截至 2023 年 10 月 31 日 的业绩 | |||||||||||||||||
| 交易日期 | 认股权证数量 | 初始 公允价值 | 认股权证数量 | 公平 价值 | ||||||||||||||
| 2020 年 10 月 | $ | $ | ||||||||||||||||
| 2021 年 1 月 | $ | $ | ||||||||||||||||
迄今为止，我们已收到与行使268,332份认股权证有关的301,248美元。 这些活动取消了这些认股权证中的衍生负债，导致衍生负债 减少了857,446美元，额外实收资本也相应增加。
2021 年 5 月，公司向其普通股发行的配售代理人发行了购买
200,000 股普通股的认股权证。认股权证的期限为五年，行使价
为美元
2021 年 7 月，公司发行了购买 533,333 的认股权证向其普通股发行的配售代理人出售普通股。认股权证的期限为五年，行使价
为美元
自2022年4月30日以来，没有发行或行使认股权证 。1,539,999份未偿还认股权证的关键属性如下，其加权平均行使价为 3.38美元：
加权平均值 剩余合同期限（以年为单位） |
聚合内在价值 | ||||||
| 2022年4月30日 | 3.89 | $427,533 | |||||
| 2023年4月30日 | 2.89 | $— | |||||
| 2023 年 10 月 31 日 | 2.38 | $— | |||||
2019年股权激励计划（“计划”） 允许我们通过股票期权、限制性 股票和限制性股票单位（统称为 “奖励”）等长期薪酬奖励来激励关键员工、顾问和董事。根据本计划 可发行的与奖励相关的股票数量不得超过11,750,000股。
| A. | 选项 |
用于计算截至10月31日的六个月内授予的期权的公允价值的假设范围为：
| 21 |
| 2023 | 2022 | |||||||
| 行使价格 | $ | – | $ | |||||
| 授予当日的股价 | – | |||||||
| 无风险利率 | – % | % | ||||||
| 股息收益率 | — | |||||||
| 预期期限（年） | – | |||||||
| 波动率 | – % | % |
自 2022年4月30日以来，该计划下的期权活动摘要是：
| 股份 | 加权平均值 行使价 | 加权平均值 剩余合同期限 | 聚合 内在价值 | |||||||||||||
| 截至 2022 年 4 月 30 日的未缴账款 | $ | |||||||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||||||
| 已锻炼 | ||||||||||||||||
| 已没收 或已过期 | ( |
) | ||||||||||||||
| 截至 2023 年 4 月 30 日 30 的未偿还款项 | ||||||||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||||||
| 已锻炼 | ||||||||||||||||
| 已没收 或已过期 | ( |
) | ||||||||||||||
| 截至 2023 年 10 月 31 日的未缴账款 | ||||||||||||||||
| 自 2023 年 10 月 31 日起可行使 | $ | $ | ||||||||||||||
未平仓期权的总内在价值
表示指定日期的股票价格超过每个期权行使价的部分。截至 2023 年 10 月 31 日和 10 月
31 日，有 2,712,605 美元和 $
| B. | 限制性股票 |
自2022年4月30日以来，该计划 下的限制性股票活动摘要是：
| 股份 | 加权平均授予日每股公允价值 | |||||||
| 截至 2022 年 4 月 30 日未归还和未偿还 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 被没收 | ( | ) | ||||||
| 截至 2023 年 4 月 30 日未归还和未偿还 | ||||||||
| 已授予 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 被没收 | ( | ) | ||||||
| 截至 2023 年 10 月 31 日，未归属和未偿还 | $ | |||||||
| 22 |
| C. | 股票补偿 |
按职能运营 支出划分的股票薪酬支出为：
三个月已结束 10月31日， | 六个月已结束 10月31日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 运营 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 研究和开发 | ||||||||||||||||
| 销售和营销 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
与期权
相关的股票薪酬支出总额为1,606,305美元，
$
注19 — 衍生品
公司已完成融资，其中 包括包含受衍生会计约束的嵌入式功能的票据和认股权证。票据和认股权证均包含 条款，这些条款规定，如果公司以较低的价格完成未来 合格发行，则分别降低转换和行使价格。这些条款代表嵌入式衍生品，其估值与主机 工具（即票据和认股权证）分开估值，并在公司资产负债表上被确认为衍生负债。公司 最初按其估计的公允价值衡量这些金融工具，并确认变更期间其估计公允价值在 经营业绩中的变化。公司还在结算日 （即票据转换或认股权证行使时）按其估计公允价值对这些金融工具进行计量，并确认其 估计公允价值的变动在经营业绩中。票据账面价值中的任何折扣将在 结算之日全部摊销，并确认为利息支出。该公司使用 多项式格子模型估算了这些嵌入式衍生品的公允价值。下文 列出了二项式模型中用于在衍生负债结算时确定 衍生权证负债公允价值的基本假设范围，截至2023年10月31日和2023年4月30日。此外，模型中使用了公司在每个测量日期的股价。
| 2023 年 10 月 31 日 | 2023年4月30日 | |||||||
| 无风险利率 | – % | – % | ||||||
| 预期股息收益率 | ||||||||
| 预期期限（以年为单位） | – | – | ||||||
| 预期波动率 | – % | – % |
截至2023年10月31日，所有票据均已将 转换为普通股，806,666份认股权证尚未兑现。在截至2023年10月31日的六个月 和截至2023年4月30日的年度中，衍生负债的变化如下：
| 2023 年 10 月 31 日 | 2023年4月30日 | |||||||
| 期初余额 | $ | $ | 1,607,497 | |||||
| 补充 | — | |||||||
| 转换票据/行使认股权证时被清除 | — | |||||||
| 公允价值的变化 | ( | ) | (1,019,292 | ) | ||||
| 期末余额 | $ | $ | 588,205 | |||||
| 23 |
公允价值的变动主要与该期间公司股价的 变化有关，股票价格的上涨增加了负债， 股票价格的下降减少了负债。
附注20-关联方交易
2021 年 7 月，公司与一位董事签订了咨询
协议，每月付款为 6,000 美元。此外，该公司还发行了
2022年1月，公司与一名员工签订了本金为510,323美元的票据协议 ，详见附注7。
附注13和附注22中披露了其他关联方交易 。
附注21-分部报告
下表列出了关键运营数据 和资产类别，我们的CODM在评估每个细分市场的经营业绩时对这些数据和资产类别进行了审查：
| 在截至 2023 年 10 月 31 日的六个月中 | ||||||||||||||||
| 企业 | 消费者 | 企业 | 总计 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 销售商品的成本 | ||||||||||||||||
| 毛利率 | ||||||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他费用，净额 | ||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 在截至2022年10月31日的六个月中 | ||||||||||||||||
| 企业 | 消费者 | 企业 | 总计 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 销售商品的成本 | ||||||||||||||||
| 毛利率 | ||||||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他费用，净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
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| 截至2023年10月31日 | ||||||||||||||||
| 企业 | 消费者 | 企业 | 总计 | |||||||||||||
| 应收账款，净额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 库存，净额 | ||||||||||||||||
| 存货存款 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 截至2023年4月30日 | ||||||||||||||||
| 企业 | 消费者 | 企业 | 总计 | |||||||||||||
| 应收账款，净额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 库存，净额 | ||||||||||||||||
| 存货存款 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
附注22——消费板块的销售
2022年11月，董事会 批准了公司、不寻常机器与公司创始人兼 首席执行官杰弗里·汤普森之间的股票购买协议（“SPA”），该协议涉及将由Rotor Riot（“RR”）和Fat Shark Holdings（“FS”）组成的公司消费板块出售给UM。2023 年 3 月，股东批准了此次出售。 汤普森先生是《不寻常机器》的重要股东。
经修正的最终收购价为2000万美元 包括收盘时支付的100万美元现金、200万美元的有担保本票，其余的1700万美元由Unosual Machines的普通股 股组成。收购价格将在截止日期根据营运资金进行调整（正营运资金增加 ，负营运资金减少）。该公司估计，收盘时的营运资金将在300万美元至450万美元之间。 将发行的英国普通股（“不寻常普通股”）的数量将基于不寻常普通股的首次公开募股价格。所有不寻常的普通股将被封锁 180 天，并有资格注册。SPA的关闭取决于UM成功完成最低金额为500万美元的 首次公开募股（“IPO”），以及英国普通股 在纽约证券交易所或纳斯达克等公共证券交易所上市。UM 在 S-1 表格上向美国证券交易委员会提交了普通股首次公开发行注册声明。
附注 23 — 承诺 和意外开支
法律诉讼
在正常业务过程中， 我们有时可能会参与涉及各种事项的各种法律诉讼。我们认为，没有任何未决法律诉讼表明 会对我们的业务、合并财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。但是，此类法律事务的 结果本质上是不可预测的，并且存在很大的不确定性。截至 2023 年 10 月 31 日，我们尚未记录任何诉讼 储备金。
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一项未决法律问题是加利福尼亚州一家美国地方法院对 Teal Drones和该公司提起的诉讼。该申诉声称违反合同， 非法转换和出售了原告声称在 公司收购蒂尔之前购买的普通股。该投诉还指控违反信托义务，并要求赔偿超过100万美元的赔偿。该公司声称对投诉进行了强有力的 辩护。
注24 — 后续事件
在本申报日期 之前，已对后续事件进行了评估，除下述情况外，没有需要披露的后续事件：
2023年12月11日，公司完成了18,400,000股普通股的 发行，总收益为920万美元，净收益约为840万美元。与此次发行有关，自动柜员机融资机制下可发行的股票金额减少到 4,375,000美元。
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下讨论 应与本10-Q表季度报告中其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表和相关附注以及其他财务数据 一起阅读。
管理层的讨论和 分析包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，例如与我们的流动性有关的陈述，以及我们专注于为无人机行业提供产品、服务和解决方案的 业务计划。任何非历史 事实的陈述均为前瞻性陈述。使用 “相信”、“计划”、“打算”、“预期”、“ ” 目标”、“估计”、“期望” 等词语和/或未来时态或条件结构（“将”、“ ” 可能、“可能”、“应该” 等）或类似表述时，可识别这些前瞻性陈述中的某些前瞻性陈述。 这些前瞻性陈述受风险和不确定性的影响，可能导致实际业绩或事件与本10-Q表季度报告中前瞻性陈述所表达或暗示的结果或事件存在重大差异。由于许多因素，公司的实际业绩 和事件发生的时间可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。 投资者还应查看公司于2023年7月27日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中的风险因素。
所有前瞻性陈述 仅代表其发表之日。除非联邦 证券法要求，否则公司不承担任何义务更新此类前瞻性陈述 以反映在本10-Q表季度报告发布之日之后发生的事件或存在的情况。
最近的事态发展
截至 2023 年 10 月 31 日 的两年中，公司发展包括：
资本交易
在2022财年第一季度 中，公司完成了与福特汉姆金融 管理公司旗下的ThinkEquity承保的两项公开发行承保承诺。2021年5月的首次发行分别产生了1,600万美元和1,460万美元的总收益和净收益。2021年7月的第二次发行 分别产生了6000万美元和5,550万美元的总收益和净收益。
2023年8月，我们与ThinkeQuity LLC（“ThinkeQuity”）签订了销售协议 （“2023年自动柜员机设施”），该协议规定由我们自行决定通过ThinkeQuity作为我们的销售代理出售总发行价不超过1700万美元的普通股。根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第415条的规定，我们根据2023年自动柜员机融资机制发行 和出售这些股票被视为 “市场上” 发行，并根据《证券法》注册。我们支付 的佣金，最高可达根据2023年自动柜员机融资机制出售的任何普通股的总销售收益的2.5％。
在截至2023年10月31日的六个月中，我们在2023年自动柜员机融资机制下共出售了53,235股普通股，平均价格为每股 1.07美元，总收益约为57,000美元，净收益约为55,700美元，扣除佣金和我们应付的其他发行 费用。
2023年12月11日， 公司完成了18,400,000股普通股的发行，总收益为920万美元，净收益约为840万美元。与此次发行有关，自动柜员机融资机制下可发行的股票金额减少至4,375,000美元
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行动计划
自2016年4月以来，该公司的主要业务一直是为无人机行业提供产品、服务和解决方案，目前该公司通过其四家全资子公司提供产品、服务和解决方案。 从2020年1月开始，该公司通过四次收购扩大了其无人机产品和服务的范围，包括：
| A. | 2020年1月，该公司收购了第一人称视角（FPV）无人机和设备的供应商Rotor Riot，主要面向消费市场。收购价格为1,995,114美元。 |
| B. | 2020年11月，该公司收购了为无人机行业提供FPV视频护目镜的供应商Fat Shark Holdings。收购价格为8,354,076美元。 |
| C. | 2021年5月，该公司收购了Skypersonic，该公司提供硬件和软件解决方案，使无人机能够在没有GPS的地方完成检查服务，但即使在数千英里之外的地方也能记录和传输数据。收购价格为2791,012美元。 |
| D. | 2021年8月，该公司收购了商用和政府无人机（无人驾驶飞行器）技术的领导者蒂尔无人机。收购价格为10,011,279美元。 |
收购 Teal 后，我们专注于整合 和组织这些业务。自2022年5月1日起，我们设立了企业和消费者细分市场，以进一步关注 每个领域的独特机遇。企业最初的战略是向商业企业 和包括军方在内的政府机构提供无人机，主要是无人机，用于在危险的军事环境和狭窄的工业和商业内部 空间中航行。随后，Enterprise缩小了对军事和其他政府机构的短期关注范围。Skypersonic的技术 已重新专注于军事应用，其业务已合并到蒂尔公司。包括Fat Shark 和Rotor Riot在内的消费者细分市场侧重于业余爱好者和爱好者，随着无人机在我们 日常生活中变得越来越引人注目和有用，预计这些爱好者和发烧友将增加。
2022年11月，我们达成协议， 将我们的消费品板块出售给稀有机器。调整后的销售价格为2000万美元，包括收盘时的300万美元现金，以及1700万美元的稀有机器证券。该协议反映了公司决定将精力和资本集中在军事 和国防上，该公司认为有更多机会创造长期股东价值。交易 的完成取决于Unasional Machines完成（i）筹集足够资金以完成交易的首次公开募股， 以及（ii）在纽约证券交易所或纳斯达克等公共证券交易所上市。
经营业绩-持续经营
对公司截至2023年10月31日的三个月和六个月的持续 运营业绩与截至2022年10月31日的三个月和六个月相比的分析仅包括公司的企业板块，其中包括蓝绿色无人机和Skypersonic。在2023财年，Skypersonic的业务被 并入了蒂尔。以下讨论和分析描述了蒂尔和Skypersonic在合并 基础上的经营业绩，其中蒂尔占企业板块运营活动的90％以上。
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对截至2023年10月31日的三个月 与截至2022年10月31日的三个月的比较的讨论和分析
收入
在截至2023年10月31日的三个月（或 “2023年期间”）中，总收入为3,930,868美元，而截至2022年10月31日的三个月（或 “2022年期间”）为747,612美元，增长了3,183,256美元，增长了四倍以上。增长主要与2023年4月推出Teal 2相关的产品销量增加有关 。截至2023年10月31日的三个月，产品总销售额为3,383,238美元，而截至2022年10月31日的三个月中为330,061美元，增长了3,053,177美元，增长了9倍以上。 产品销售的增长还部分与2023年期间合同收入的增加有关。2023年期间的合同收入总额为 529,438美元，而2022年期间为243,306美元，增长了286,132美元，涨幅超过 100％。合同收入主要来自政府机构，可能会根据奖励交付和修订的时间而在不同时期之间波动。
毛利率
2023年期间的总毛利率为1200,582美元，而2022年期间为123,851美元，增长了1,076,731美元，增长了八倍多。按百分比计算，2023年期间的毛利率为30.5％，而2022年期间的毛利率为16.6％。2023 年期间毛利率的百分比增长 主要与合同收入有关，由于实现可交付成果所需的人力 差异很大，合同收入的利润率在不同时期之间波动。在2023年期间，蒂尔产品收入的毛利率百分比为24％，而2022年期间的 为负22％。2023年期间产品收入毛利率的百分比增长主要与相对劳动力成本的降低有关，因为最近雇用的制造运营商取代了薪酬更高的工程师来执行 许多生产活动。此外，与2023年同期相比，2022年制造水平的降低导致相对管理费用增加 。我们的制造工厂目前生产无人机的水平低于其设计水平，而且 较低的生产水平，加上较高的管理成本，继续导致毛利率低于目标。随着产量水平的提高 ，我们的固定管理成本，包括劳动力，将分配给更多数量的无人机，这将降低我们的每架无人机的生产 成本并增加产品收入的毛利率。
运营费用
2023年期间的运营支出总额为440,445美元，而2022年期间为1,581,818美元，减少了1,141,373美元，下降了72％。这种下降的主要原因是 工资成本降低，制造供应支出得到控制，以及与2023年期间新员工减少相关的办公费用降低。
截至2023年10月31日的三个月，研发费用总额为1,987,890美元，而截至2022年10月31日的三个月为1,266,956美元，增长了720,934美元，增长了57％。2023年期间的用品和材料支出总额为857,067美元，而2022年期间为310,394美元。增长546,673美元，涨幅超过100％，主要与开发新产品的努力增加有关，占研发成本总增长的76％。此外，更高的工资支出占增长的22％。
2023 年期间， 的销售和营销成本总额为675,490美元，而2022年期间为563,756美元，增长了111,734美元，增长了20％。2023年末，销售、客户 服务和营销的员工总数为11人，而2022年末为9人，因此，2023年期间的工资支出总额为381,268美元，而2022年同期为310,014美元。增长71,254美元，占23％，占销售和营销成本总增长的64％ 。更高的广告费用占增长的34％。
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截至2023年10月31日的三个月，一般和管理费用总额为1,460,073美元，而截至2022年10月31日的三个月为1,815,314美元， 减少了355,241美元，下降了20％。企业层面的较低成本占下降的78％。公司层面 成本包括与经营上市公司（包括财务、人力资源和行政等 部门）相关的高管薪酬和其他管理成本。其他重大成本包括专业服务费（法律、 审计和董事会薪酬）、纳斯达克上市费和申报费用以及公司保险。 2023年期间的游说费用总额为21,734美元，而2022年期间为139,553美元，减少了117,819美元，占一般和 管理费用减少总额的33％。
在截至2023年10月31日的三个月中，我们 的股票薪酬成本为1,196,325美元，而2022年同期为1,246,796美元，下降了50,471美元或 4％。自2022年以来，公司发行了3,643,542份额外期权和348,643份额外限制性股票单位，这使基于股票的 增量薪酬成本分别为775,520美元和42,708美元。自 2022年以来全额归属的 RSU 奖励部分抵消了这一增长，导致股票薪酬支出减少了 168,125 美元。
其他（收入）费用
2023年期间的其他支出总额为522,176美元 ，而2022年期间的其他收入为519,807美元，减少了1,041,983美元，跌幅超过100％。在截至2023年10月31日的三个月中，投资亏损 总额为333,867美元，而截至2022年10月31日的三个月，投资亏损为92,711美元。在2023年和2022年期间，公司出售了某些投资级证券，以为 业务提供资金。自收购证券 以来，这些证券的公允价值受到利率急剧上升的不利影响。衍生负债公允价值的变化使2023年期间的收入为162,482美元，而2022年期间的 收入为686,744美元，净减差额为524,262美元。
持续经营业务的净亏损
截至2023年10月31日的三个月，持续经营业务的净亏损总额为5,081,817美元，而截至2022年10月31日的三个月为5,830,982美元，下降了749,165美元，下降了13％。截至2023年10月31日的三个月，总运营支出为5,760,223美元，而截至2022年10月31日的三个月， 的总运营支出为6,474,640美元。较低的运营费用占净亏损总减少的95％， 是由Teal Drones扩大产量时的运营效率推动的。
已终止业务的结果
截至2023年10月31日的三个月，已终止业务的收入总额为1,056,932美元，而截至2022年10月31日的三个月为782,850美元，增长了274,082美元，增长了35％。在2023年期间，Rotor Riot创造了总收入936,450美元，而2022年期间为736,528美元， 增长了199,922美元，增长了27％。在2023年期间，Rotor Riot的更高收入是由数字营销支出的大幅增加造成的。在 2023 年期间，Fat Shark 的总收入为 120,482 美元，而 期间为 46,322 美元，增长了 74,160 美元，涨幅超过 100%。2023 年期间收入的增加 反映了经销商的再订单，这种情况可能很少发生，会影响季度与季度的比较。
2023年期间，已终止业务的毛利率总计 为负97,268美元，而2022年期间为正109,804美元，下降了207,072美元，跌幅超过100％。按百分比计算，2023年期间已终止业务的毛利率为负9％，而2022年期间 的毛利率为14％。Rotor Riot在2023年期间的毛利率为24％，而2022年同期的毛利率为11％。2023年期间，Fat Shark 的毛利率为负154％，而2022年同期为6％。收取317,155美元的费用，用于根据销量注销多余的Dominator 库存。这笔费用将毛利率从负7％降至负154％。Fat Shark 的毛利率（不包括库存注销）在 2023 年期间为负数，这是由于 Dominator 的销售折扣，其销量自推出以来一直稳步下降。
| 30 |
2023年期间的运营支出总额为502,274美元，而2022年期间为531,349美元，减少了29,075美元，下降了5％。这种下降主要是由于 为控制支出所做的努力。
截至2023年10月31日的三个月，已终止业务的净亏损总额为599,511美元，而截至2022年10月31日的三个月为413,495美元，下降了186,016美元，下降了45％。
对截至 2023 年 10 月 31 日 的六个月与截至2022年10月31日的六个月的比较的讨论和分析
收入
截至2023年10月31日的六个月（或 “2023年期间”）， 的总收入为5,678,997美元，而截至2022年10月31日的六个月（或 “2022年期间”）为1,874,163美元，增长了3,804,834美元，涨幅超过100％。增长主要与2023年4月推出Teal 2相关的 产品销量增加有关。截至2023年10月31日的六个月中，产品总销售额为4,796,365美元，而截至2022年10月31日的六个月中， 为1,030,275美元，增长了3,766,090美元，增长了3倍以上。 产品销售的增长还部分与2023年期间合同收入的增加有关。2023年期间的合同收入总额为840,318美元，而2022年期间为641,805美元，增长了198,514美元，增长了31％。合同收入 主要来自政府机构，可能会根据奖励交付时间和 修改的时间而在不同时期之间波动。
毛利率
2023年期间的总毛利率为1,375,247美元，而2022年期间为205,971美元，增长了1,169,276美元，增长了五倍多。按百分比计算，2023年期间的毛利率为24.2％，而2022年期间的毛利率为10.9％。2023 年期间毛利率的百分比增长 主要与合同收入有关，由于实现可交付成果所需的人力 差异很大，合同收入的利润率在不同时期之间波动。在2023年期间，蒂尔的产品收入毛利率为19％，而2022年期间的 为负9％。2023 年期间产品收入毛利率的百分比增长主要与相对劳动力成本的降低有关，因为最近雇用的制造运营商取代了薪酬更高的工程师来开展许多 生产活动。此外，与 2023 年相比，2022年制造水平的降低导致相对管理费用增加。我们的制造工厂目前生产的无人机水平低于其设计水平，而这些较低的 生产水平，加上较高的管理成本，继续导致毛利率低于目标。随着产量水平的提高 ，我们的固定管理成本，包括劳动力，将分配给更多数量的无人机，这将降低我们的每架无人机的生产 成本并提高毛利率。
运营费用
2023年期间的运营支出总额为1,148,348美元，而2022年期间为2,468,121美元，减少了1,319,773美元，下降了53％。这种下降的主要原因是 工资成本降低，制造供应支出受控，以及与2023年期间新员工减少相关的办公费用降低。
截至2023年10月31日的六个月中，研发费用总额为3,126,017美元，而截至2022年10月31日的六个月为1,716,920美元，增长了1,409,097美元，增长了82％。2023年期间的供应和材料支出总额为1,019,364美元，而2022年期间为394,507美元。 增长624,857美元，涨幅超过100％，主要与开发新产品的努力加大有关，占研发成本总增长的44％。此外，更高的工资支出占增长的38％。
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2023 年期间的销售和营销 总成本为 1,662,398 美元，而 2022 年期间为 970,709 美元，增长了 691,689 美元，即 71％。截至2023年底，销售、客户服务和市场营销的员工总数为11人，而2022年末为9人，因此2023年期间的薪资支出总额为809,732美元，而2022年同期为524,467美元。增长 285,265美元，涨幅超过100％，占销售和营销成本总增长的41％。较高的差旅相关费用和办公 支出分别占增长的25％和16％。
截至2023年10月31日的六个月中，一般和管理费用总额为2,903,229美元，而截至2022年10月31日的六个月为2,877,718美元，增长了25,511美元，增长了1％。
在截至2023年10月31日的六个月中，我们产生的 股票薪酬成本为2,107,931美元，而2022年同期为2,002,267美元，下降了105,664美元，下降了5％。自 2022年以来，公司额外发行了3,643,542份期权和348,643份额外限制性股票单位，这使基于股票的 增量薪酬成本分别为1,551,039美元和144,398美元。自 以来全额归属的 RSU 奖励部分抵消了这一增长，导致股票薪酬支出减少了 351,535 美元。
其他（收入）费用
2023年期间的其他支出总额为1,076,916美元 ，而2022年期间的其他收入为406,580美元，减少了1,483,496美元，跌幅超过100％。在截至2023年10月31日的六个月中，投资亏损 总额为573,357美元，而截至2022年10月 31日的六个月中，投资亏损为234,113美元。在这两个时期，公司都出售了某些投资级证券，为运营提供资金。自收购证券以来，这些证券的公允价值 受到了利率急剧上升的不利影响。 衍生负债公允价值的变化使2023年期间的收入为189,002美元，而2022年期间 的收入为593,822美元，净减差额为404,820美元。
持续经营业务的净亏损
截至2023年10月31日的六个月中，持续经营业务的净亏损总额为10,649,592美元，而截至2022年10月31日的六个月为9,423,184美元，增长了1,226,408美元，增长了13％。截至2023年10月31日的六个月中，总运营支出为10,947,923美元，而截至2022年10月31日的六个月的总运营支出为10,035,735美元。运营支出减少占净亏损总减少的74％， 是由于Teal Drones扩大产量而提高的运营效率所致。
已终止业务的结果
截至2023年10月31日的六个月中，已终止业务的收入总额为2,926,151美元，而截至2022年10月31日的六个月为2725,570美元，增长了200,581美元，增长了7％。在 2023 年期间，Rotor Riot 的总收入为 2,180,357 美元，而 2022 年期间为 1,624,947 美元， 增长了 555,410 美元，增长了 34%。在2023年期间，Rotor Riot的更高收入是由数字营销支出的大幅增加造成的。在2023年期间，Fat Shark的总收入为745,794美元，而2022年期间为1,100,623美元，下降了354,829美元，下降了32％。2023年期间收入下降与其最新产品 Dominator有关，该产品于2022年初推出，尽管它在发布的第一季度创造了强劲的初始销售额 ，但此后销售额大幅下降。
2023年期间，已终止业务的毛利润总额为386,835美元，而2022年期间为385,311美元，增长了1,524美元，增长了0.4％。按百分比计算，2023年期间已终止业务的毛利率为13％，而2022年期间为14％。 Rotor Riot在2023年期间的毛利率为30％，而2022年同期为14％。2023年期间，Fat Shark的毛利率为负24％ ，而2022年期间的毛利率为正13％。Fat Shark报告的毛利率为负24％，这受到一项317,155美元的费用 的不利影响，该费用涉及根据销量注销Dominator的多余库存。这笔费用将毛利率 从 7% 降至负24％。
| 32 |
2023年期间的运营支出总额为1,206,213美元，而2022年期间为1,026,377美元，增长了179,836美元，增长了18％。这一增长主要是由于 在 2023 年期间的广告支出增加。
截至2023年10月31日的六个月中，已终止业务的净亏损总额为842,084美元，而截至2022年10月31日的六个月为632,892美元，增长了209,192美元，增长了33％。
现金流
运营活动 — 持续经营
截至2023年10月31日的六个月中，用于经营活动的净现金为11,240,359美元，而截至2022年10月31日的 六个月中，用于经营活动的净现金为9,527,472美元，增长了1,712,887美元，增长了18％。现金使用率的增加主要与政府客户应收账款收款的时机有关。截至2023年10月31日的六个月中，扣除非现金支出后，运营中使用的净现金总额为7,427,197美元，而截至2022年10月31日的六个月中为7,674,729美元， 减少了247,532美元，下降了3％。在截至2023年10月31日的六个月 个月中，与运营资产和负债变动相关的净现金总额为3,813,162美元，而截至2022年10月31日的六个月为1,852,743美元，增长了1,960,419美元，涨幅超过100％。运营资产和负债的变化可能会在不同时期 之间波动很大，具体取决于多种因素的时间和水平，包括库存采购、供应商付款和客户 收款。
投资活动
在截至2023年10月31日的六个月中，投资活动提供的净现金为10,065,641美元，而在截至2022年10月31日的六个月中，投资活动提供的净现金为11,960,901美元，下降了1,895,260美元，下降了16％。在2023年期间，出售 有价证券所得的10,205,501美元用于为运营提供资金。在2022年期间，出售有价证券 的收益13,241,836美元用于为运营提供资金。
融资活动
在截至2023年10月31日的六个月中，用于融资活动的净现金总额为286,206美元，而截至2022年10月31日的六个月中，用于融资活动的净现金为928,826美元。融资活动可能因市场状况而异，包括宏观层面和公司特定 层面。在2023年期间，公司支付了与股权奖励工资税相关的16,292美元，而2022年期间 的付款为561,407美元，减少了545,115美元。这一下降占总降幅的97％。与2022年相比， 较低的付款与2023年期间的股权奖励归属减少有关。
流动性和资本资源
截至2023年10月31日，公司报告的当前 资产总额为23,262,672美元，流动负债总额为4,405,265美元，净营运资金为18,857,407美元。截至2023年10月31日，现金和有价证券 总额为4,024,266美元。库存相关余额，包括预付库存，总额为10,871,809美元。我们继续 保持与全球供应链问题相关的高库存余额，包括芯片短缺，这继续影响我们做出购买决策的时机。
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继续关注
该公司从未盈利，其与收购相关的净亏损以及实施长期增长战略所产生的成本一直在增加。在截至2023年10月31日的六个 个月中，公司持续经营业务净亏损10,649,592美元，已终止的 业务净亏损842,084美元，经营活动中使用的现金为11,240,359美元，来自已终止业务的550,120美元。 截至2023年10月31日，该公司的营运资金为18,857,407美元。尽管该公司历来成功筹集 资本以满足其营运资金需求，但继续筹集此类资金以使公司能够继续增长的能力并不能保证 。因此，公司继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问，因为该公司 将需要额外的流动性才能继续运营并履行自这些 合并财务报表发布之日起十二个月内的财务义务。
如果公司无法筹集额外资金， 则存在公司违约其财务义务的风险，并可能被要求停止或大幅缩小 其运营范围。合并财务报表不包括与记录资产金额的可收回性和分类 、负债金额和分类有关的任何调整，也不包括在 公司无法继续经营时可能需要的任何其他调整。
关键会计政策与估计
我们的财务报表和附注 是根据一贯适用的公认会计原则编制的。按照公认会计原则编制财务报表要求 管理层做出估算和假设，以影响报告的资产和负债金额、财务报表之日或有资产和负债的披露以及 报告期内报告的收入和支出金额。
我们会定期评估用于编制财务报表的 会计政策和估算。 我们的财务报表附注中包含这些政策的完整摘要。总的来说，管理层的估计是基于历史经验、来自第三方 专业人员的信息以及在事实和情况下被认为合理的其他各种假设。实际结果可能与管理层的估计有所不同。
这些财务 报表中反映的重要估计包括用于（i）确定股票薪酬，（ii）收购的完整收购价格核算，（iii） 衍生品核算，（iv）与应收账款和库存相关的储备金和准备金，以及（v） 对包括商誉在内的长期资产进行减值评估。
商誉和长期 资产 — 商誉代表收购中收购的 未单独识别和单独确认的其他资产所产生的未来经济利益。我们根据以下条款对商誉进行减值测试ASC 350，无形资产——商誉及其他，（“ASC 350”）。每当事件或情况变化表明商誉可能受到减值时，至少每年都会在 申报单位层面进行商誉减值测试。ASC 350规定， 实体可以选择首先评估定性因素，以确定事件或情况的存在是否导致 确定申报单位的公允价值很可能低于其账面金额。如果实体在评估 事件或情况的总体情况后确定申报单位的公允价值不大可能低于其账面金额，则无需进行额外的减值测试。但是，如果实体得出相反的结论，则其 必须进行减值测试。减值测试包括将申报单位的估计公允价值与其 账面价值（包括商誉）进行比较。如果估计的公允价值超过账面价值，则商誉被视为未减值。但是，如果 申报单位的公允价值低于账面价值，则减值损失的确认金额等于申报单位账面价值超过其公允价值的金额，不超过分配给报告单位的商誉总额。
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申报单位的公允价值 的估计值是使用收益法、市场方法或两者的组合计算的。在收益法下， 我们使用贴现现金流法来估算申报单位的公允价值。估计 公允价值所固有的重要假设包括估计的未来现金流、未来收入的增长假设（包括毛利率、运营费用、 和资本支出），以及用于根据估算的 加权平均资本成本（即所选折现率）将估计的未来现金流预测折现为其现值的利率。我们的假设基于历史数据，辅以当前 和预期的市场状况、估计的增长率和管理层的计划。在市场方法下，公允价值 来自上市公司的指标或同类企业历史上完成的交易。可比 企业的选择基于申报单位运营的市场，并考虑 产品和服务的风险状况、规模、地理位置和多样性。
金融资产和负债的公允价值、投入和 估值技术及相关披露 — 公允价值衡量和披露 指南定义了公允价值并建立了衡量公允价值的框架。公允价值的定义是市场参与者在测量 日的有序交易中出售资产或为转移负债而支付的价格（退出价格）。根据该指导方针，公司根据估值技术投入的优先顺序，将其经常性金融资产和负债分为三级 公允价值层次结构。
公允价值层次结构 将活跃市场中相同资产或负债的报价列为最高优先级（级别 1），最低优先级为 不可观察的投入（第 3 级）。用于衡量公允价值的投入可能属于公允价值层次结构的不同层次。在这类 案例中，公允价值衡量整体所处的公允价值层次结构的级别是根据 对整个公允价值计量具有重要意义的最低级别输入确定的。公司对特定投入对整个公允价值计量的重要性的评估需要做出判断，并考虑资产或负债的特定因素。
该指南确立了 公允价值层次结构的三个级别，如下所示：
第 1 级: 投入是计量日相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；
第 2 级: 输入是活跃市场中类似资产或负债的可观测的、未经调整的报价、非活跃市场中相同 或相似资产或负债的未经调整的报价，或者在相关资产或负债的整个期限内可观察到或可以被可观测的 市场数据证实的其他投入；以及
第 3 级: 不可观察的输入，对衡量只有很少 或没有市场数据支持的资产或负债的公允价值很重要。
金融工具
公司的金融工具主要包括现金、应收账款、流动资产、应付账款、应计费用和债务。由于这些工具的短期性质，现金、应收账款、当前 资产、应付账款、应计费用和流动债务的账面金额接近公允价值。
衍生负债
公司的金融工具被视为 衍生品或包含受衍生会计约束的嵌入式功能。嵌入式衍生品与主体工具 分开估值，在公司资产负债表上被确认为负债。公司按其估计公允价值 对这些工具进行衡量，并确认变动期间其估计公允价值在经营业绩中的变化。
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2020年10月和2021年1月，公司签订了 可转换票据协议，其中包含转换价格等于初始申报的 金额或未来发行的转换价格中较低值的条款。这种变量转换特征被认为是一种导数。两笔融资 都包括发行具有类似可变转换功能的认股权证。公司使用多项式格子法对这些可转换票据和 认股权证进行估值。估值在每个报告日更新，负债的变化反映为运营报表中衍生负债的变化 。
资产负债表外安排
我们没有资产负债表外的安排。
最近发布的会计公告
公司已经实施了所有生效的新会计声明 。除非另有披露，否则这些声明不会对财务报表产生任何重大影响， 公司认为已发布的任何其他可能对其财务状况或经营业绩产生重大 影响的新会计公告。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
我们是一家规模较小的申报公司，不需要 提供此信息。
第 4 项。控制和程序
披露控制和程序。
我们的管理层在首席执行官 和首席财务官的参与下，评估了截至2023年10月31日的《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e） 条所定义的公司披露控制和程序的有效性。
第13a-15 (e) 条和第15d-15 (e) 条中定义的 “披露控制和程序” 一词是指公司的控制措施和其他程序，旨在确保公司在《交易法》规定的时限内记录、处理、 汇总和报告其根据《交易法》提交或提交的报告 要求披露的信息。披露控制和程序包括没有 限制的控制措施和程序，旨在确保公司在根据《交易法》提交 或提交的报告中要求披露的信息得到积累并酌情传达给公司管理层，包括其主要高管 和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。管理层认识到，任何 控制和程序，无论设计和运作多么良好，都只能为实现其目标提供合理的保证， 管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必须运用自己的判断。
根据该评估， 我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自2023年10月31日起生效。
财务报告内部控制的变化。
在截至2023年10月31日的六个月中，我们对 财务报告（定义见《交易法》第13a-15（f）条）的内部控制没有发生任何变化， 对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，也没有合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
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第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼
没有。
第 1A 项。风险因素
根据《交易法》第 12b-2 条的规定，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项目所要求的信息。我们于2023年7月27日向美国证券交易委员会提交的截至2023年4月30日止年度的10-K表年度报告可能会审查我们最新的风险因素披露 。
第 2 项。股权证券的未注册销售、 所得款项的使用以及发行人购买股权证券
没有。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用
第 5 项。其他信息
规则 10b5-1 交易计划
在截至2023年10月31日的六个月中， 公司的董事或执行官均未通过或终止任何旨在满足第10b5-1（c）条或任何 “非规则 10b5-1交易安排” 的肯定辩护条件的购买 或出售公司证券的合同、指示或书面计划。
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第 6 项。展品
| 展览 | 描述 | |
| 10.1 | 与 ThinkeQuity, LLC 签订的 ATM 销售协议（参照公司于 2023 年 8 月 8 日向美国证券交易委员会 提交的 8-K 表最新报告附录 10.1 成立 ） | |
| 10.2 | 与约瑟夫·赫农签订的高管雇佣协议 附录（参照公司于 2023 年 9 月 19 日向 证券交易委员会提交的 10-Q 表季度报告附录 10.5 纳入） | |
| 10.3* | 2023 年 9 月 18 日的《股票购买协议》第 3 号修正案 | |
| 23.1 | Crone Law Group, P.C.（参照公司于 2023 年 8 月 8 日向美国证券交易委员会 提交的 8-K 表最新报告附录 23.1 注册成立 ）的同意 | |
| 31.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席执行官进行认证 | |
| 31.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务和会计官进行认证 | |
| 32.1# | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证 | |
| 32.2 # | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证 |
| 101.INS* | 行内 XBRL 实例文档（实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中） | ||
| 101.SCH* | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | ||
| 101.CAL* | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 | ||
| 101.DEF* | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | ||
| 101.LAB* | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | ||
| 101.PRE* | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 | ||
| 104* | 封面交互式数据文件（格式为行内 XBRL，包含在附录 101 中） | ||
| * | 随函提交。 |
| # | 就《交易法》第18条而言，该认证被视为未提交，也不得以其他方式受该节的责任约束，也不得将其视为以引用方式纳入根据《证券法》提交的任何文件中。 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式要求下列签署人代表其签署本报告，经正式授权。
| 日期：2023 年 12 月 15 日 |
红猫控股有限公司
来自： //杰弗里·汤普森 杰弗里·汤普森 首席执行官 （首席执行官） | |
| 日期：2023 年 12 月 15 日 | 来自： /s/ 约瑟夫 ·P· 赫农 | |
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约瑟夫·赫农 首席财务官 （首席财务和会计官） |
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