附录 10.2

第五修正案

贷款协议

日期为 2019 年 2 月 26 日之间

光路科技股份有限公司，

特拉华州的一家公司

和

BANKUNITED，N.A.

一个全国性的银行协会

日期截至2023年5月9日

第五修正案

贷款协议

贷款协议的第五修正案（“第五修正案”）自2023年5月9日起由特拉华州的一家公司LIGHTPATH TECHNOLOGIES, INC.（“借款人”）与全国银行协会北卡罗来纳州BANKUNITED（“贷款人”）共同提出。

演奏会

答：借款人和贷款人是截至2019年2月26日的贷款协议的当事方，该协议经2019年5月6日贷款协议第一修正案修订，但自2019年2月26日起生效（“第一修正案”）、截至2021年12月20日的贷款协议第二修正案（“第二修正案”）、截至2022年5月11日的贷款协议第三修正案（“第三修正案”）和贷款第四修正案协议日期为2023年2月7日（“第四修正案”（统称 “贷款协议”）。本文使用但未定义的大写术语应具有贷款协议中规定的各自含义。

B. 借款人和贷款人已选择进一步修改《贷款协议》的条款和条件，如本协议中更具体地规定的那样。

C. 借款人已要求贷款人公布其在借款人个人财产和其他抵押品中的担保权益和 UCC-1 融资声明，并接受现金抵押品作为抵押品的抵押品。

D. 贷款人愿意接受现金抵押品并按照本第五修正案规定的条款发放其担保权益。

因此，现在，本协议各方打算受法律约束，特此协议如下：

1。独奏会; 定义术语.上述叙述是真实和正确的，并以引用方式纳入此处。除非另有定义，否则本第五修正案中所有最初大写的条款均应遵循贷款协议中的定义。

2。现金抵押账户。借款人已在贷款人处开设了一个金额为2,457,150.99美元的现金抵押账户（“账户” 9855987421），并根据担保协议将其在该账户中的利息作为偿还定期贷款机制的担保。

3.担保权益的释放。在借款人和担保人执行本第五修正案后的五（5）个工作日内，贷款人将解除其在借款人个人财产和其他抵押品中的担保权益，为账户以外的贷款提供担保，并提交必要的 UCC-3 修正案，将抵押品仅限于账户。

4。解除部分质押账户。从截至2023年6月30日的季度开始的每个日历季度结束后的五（5）个工作日内，贷款人将从账户中向借款人发放相当于该日历季度本金减免的110％的现金。

5。贷款协议的修改。第 3.1、3.2、3.5、6.6、6.8、7.2、7.3、7.4、7.5、7.7、7.9、8.1 (c)、8.1 (f) 和 8.1 (g) 节已从贷款协议中删除，没有进一步的效力或效力。特此修改 “抵押品” 的定义，使其仅指并提及账户。特此修订 “除外抵押品” 的定义，以指并指借款人和担保人除账户之外的所有财产和资产，无论是现在拥有的还是以后获得的。特此将附录 “C” 全部删除。

6。没有其他变化。除非本文另有明确规定，否则所有其他条款和条件仍然完全有效。

7。批准担保。作为贷款人订立本第五修正案的实质性诱因，每位担保人特此同意如下：

(a) 担保人承认《担保协议》以及担保人先前签订和交付的担保或以其他方式担保的任何其他协议、文件或文书（包括但不限于任何环境赔偿协议）的持续有效性和有效性；

(b) 担保人特此加入本第五修正案，目的是同意：（i）本第五修正案以及本第五修正案中规定的所有其他事项、条款和条件，以及此处同时签署的任何其他协议、文书或文件；

(c) 担保人在《担保协议》下的义务不存在抵消、抗辩或反诉；

(d) 担保人特此将担保人现在或以后可能向借款人获得的任何索赔或其他权利置于贷款人的权利之下，这些索赔或其他权利源于担保人为贷款人签订的每份担保协议下的担保人责任或其他义务的存在或履行，包括但不限于任何代位权、偿还权、免责权、缴费、赔偿权以及任何参与任何的权利贷款人对借款人或任何抵押品或任何其他财产提出的索赔或补救措施为贷款提供担保，无论此类索赔、补救措施或权利是否源于衡平法，还是根据合同、成文法或普通法；以及

(e) 担保人执行、交付和履行本第五修正案以及担保人与本修正案有关的所有文件和协议 (i) 在担保人的正式授权范围内；(ii) 已获得所有必要行动的正式授权；(iii) 不会违反任何法律规定、任何法院或其他政府机构的任何命令或任何法院或其他政府机构的条款和规定，或条款和规定与任何第三方签订的任何协议或组织和组成担保人所依据的任何文书。

8。贷款文件确认。借款人特此进一步确认其在贷款文件下的每项契约和义务，并承认贷款人已完全遵守贷款文件下的每项契约和义务。借款人承认，其对任何贷款文件下的义务均无辩护、抵消或反诉。

9。违约事件。根据本第五修正案和每份贷款文件（如适用），在任何方面未能遵守本第五修正案中包含的任何条款、条件或承诺均构成借款人违约事件。

10。发布。

(a) 作为贷款人订立本第五修正案的实质性诱因，每位借款人和担保人（均为 “债务人”）特此免除和解除贷款人及其每位代理人、员工、董事、高级职员、律师、会计师、关联公司、代表、接管人、受托人、子公司、前任、继承人和受让人（统称为 “被释放方”）的所有索赔、损害赔偿、损失、要求、负债、义务，任何诉讼和诉讼原因（无论是合同还是侵权行为，无论是法律还是衡平法），每位债务人现在可能拥有或声称对已释放方（无论已知或未知、到期还是或有的、已清算的还是未清算的）所产生的、与之有关的、与之有关的（i）贷款（ii）贷款文件（iii）本第五修正案，或（iv）根据本协议发布的任何个人或实体对贷款、贷款文件和本修正案的任何作为或不作为

第五修正案（统称 “索赔”），除非是由执行和交付本第五修正案后首次出现的行为所致，且完全由贷款人的重大过失或故意不当行为引起。

(b) 在此方面，各债务人特此承认，其目前所知的事实事项可能已经或可能引发目前未知、意料之外和未曾怀疑的索赔，并进一步同意、陈述和保证，本次释放是根据这一认识进行谈判和商定的，但它仍打算释放、解除和宣告被解除任何此类未知索赔。

(c) 每位债务人声明并保证，其迄今未向任何人转让或转让或意图将根据本协议发布的任何索赔或其中的任何部分或权益转让或转让，并且每位债务人同意对基于或因任何此类转让或转让或声称的转让或转让而产生的任何和所有索赔进行赔偿、辩护和使其免受损害。

11。放弃陪审团审判。每位承付人和贷款人特此明确放弃在任何诉讼或程序中接受陪审团审判的权利、权力或补救措施的权利、权力或补救措施的权利、权力或补救措施，或根据或与本第五修正案或任何贷款文件有关的任何修正案、文书、文件或协议下或与之相关的任何权利、权力或补救措施，并同意任何此类行动都应由法院审理，而不是在陪审团面前。本节的条款和规定构成了各方签署第五修正案的实质性诱因。

除非经此修订，否则贷款协议仍然完全有效。

[签名页面如下]

自上文首次撰写之日起，各方已执行本第五修正案，以昭信守。