附件97
兰西家居公司
追回政策
(生效日期:2023年10月2日)
激励性薪酬的补偿
朗德西家居公司(“公司”)的政策是,如果由于公司重大不遵守联邦证券法规定的任何财务报告要求(包括对以前发布的财务报表具有重大意义的任何此类更正,或如果错误在当期得到纠正或在当期未予纠正,将导致重大错报)而要求公司编制公司财务报表的会计重述,本公司将在合理迅速的基础上收回涵盖高管在回收期间收到的任何基于激励的薪酬金额,该金额超过根据重述财务报表确定的其他情况下应收到的金额。
策略管理和定义
本退还政策(“本政策”)由本公司董事会薪酬委员会(“委员会”)负责管理,并经董事会批准,旨在遵守纳斯达克证券市场为实施1934年证券交易法(下称“证券交易法”)为实施规则10D-1而采纳的上市标准5608(统称为“规则10D-1”)而采纳的上市标准5608,并在适用的情况下依照该标准进行管理和解释。本政策取代了针对2023年10月2日或之后收到的赔偿而于2021年4月19日生效的LandSea Home Corporation追回政策。
就本政策而言:
“激励性薪酬”是指根据公司实现财务报告措施的全部或部分获得的任何薪酬,该财务报告措施由一个人(i)在2023年10月2日或之后以及该人开始担任所涵盖的高管之后收到,以及(ii)在激励性薪酬的绩效期间任何时间担任所涵盖的高管。财务报告计量是(i)根据编制公司财务报表所用的会计原则确定和列报的任何计量,以及全部或部分源自此类计量的任何计量,以及(ii)全部或部分基于公司股价或股东总回报的任何计量。
基于奖励的薪酬被认为是在达到相关财务报告措施的财政期间“收到”的,无论薪酬是在什么时候实际支付或发放的。
“担保高管”是指根据规则10D-1定义的公司的任何“高管”。
“恢复期”是指紧接本公司须编制本政策所述会计重述的日期之前的三个完整会计年度,均根据规则10D-1确定,以及在该三个会计年度内或紧接该三个会计年度之后的任何少于九个月的过渡期。
如果委员会确定涵盖高管在恢复期收到的基于激励的薪酬金额超过了根据公司重述财务业绩确定或计算将收到的金额,则该超出的基于激励的薪酬金额应由公司根据本政策予以退还。对于以股票价格或股东总回报为基础的激励性薪酬,如果错误判给的赔偿金额不需要直接根据会计重述中的信息进行数学重新计算,委员会将根据会计重述对相关股票价格或股东总回报的影响的合理估计来确定金额。在所有情况下,将在不考虑就此类补偿支付的任何税款的情况下,确定应收回的超额奖励补偿金额。本公司将维护并将向纳斯达克股票市场提供为遵守本政策而做出的所有决定和采取的行动的文件。委员会根据本政策作出的任何决定均为最终决定,并对所有受影响的个人具有约束力。
本公司可根据本政策要求向本公司支付有关款项(S)、以抵销、减少未来赔偿或委员会认为适当的其他方式或方法组合,以进行任何追讨。如委员会认为追讨多付的奖励薪酬并不切实可行,但须受纳斯达克上市规则下的任何适用例外情况所规限,且根据规则10D-1并无此规定,则本公司无须追讨多出来的金额,包括委员会厘定支付予第三方以协助强制执行本政策的直接开支会超过委员会作出合理尝试追讨该等款项后须追讨的款额。本公司获授权采取适当步骤,以实施本政策与受保高管的激励性薪酬安排。
根据本政策获得赔偿或追偿的任何权利是根据任何其他政策条款、任何雇佣协议或计划或授予条款以及本公司可获得的任何其他法律补救措施的补充,而不是取代任何其他补救措施或赔偿权利;但本公司不得根据该等其他政策、条款或补救措施追回根据本政策追回的款项。本公司不应赔偿任何参保高管失去任何基于激励的薪酬(或在这种情况下预支任何费用),包括支付或报销任何参保高管为履行本保单下的潜在追偿义务而购买的第三方保险的费用。