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以下是朗诗置业股份有限公司证券的重要条款概要（“我们”、“我们的”或“公司”），包括特拉华州法律的某些规定和我们第二次修订和重述的公司注册证书的重要规定（“第二次修订和重述的公司注册证书”）和我们的第二次修订和重述的章程（“第二次修订和重述的章程”）。本摘要并非旨在成为此类证券的权利和优先权的完整摘要，而是完全参照公司与大陆股票转让信托公司之间于2018年6月19日签署的第二次修订和重述的公司注册证书、第二次修订和重述的章程、认股权证协议进行限定，根据该协议发行了公开认股权证，经本公司与朗诗控股有限公司于2021年1月7日签署的《认股权证协议第一次修订》（经修订，简称“认股权证协议”）以及于2023年6月13日签署的《经修订和重述的股东协议》（经修订和重述的股东协议）修订。您应参考我们的第二次修订和重述的公司注册证书，我们的第二次修订和重述的章程，认股权证协议和修订和重述的股东协议，这些协议作为附件包含在本附件所附的报告中，以完整描述我们证券的权利和优先权。以下概要亦参考特拉华州一般公司法（“DGCL”）的条文（如适用）加以限定。

我们的第二次修订和重述的公司注册证书授权发行550，000，000股股本，包括（i）500，000，000股普通股和（ii）50，000，000股优先股，每股面值0.0001美元。所有发行在外的普通股都是有效发行的，缴足的，不征税的。

除非法律另有规定或任何系列优先股的任何指定证书中另有规定，否则根据我们的第二次修订和重述的公司注册证书，普通股持有人拥有选举我们董事和所有其他需要股东行动的事项的所有投票权，并且有权或将有权（如适用），在股东表决事项上，每股一票。除某些有限的例外情况外，普通股持有人应始终作为一个类别，就根据第二次修订和重述的公司注册证书提交普通股持有人投票的所有事项进行投票。

我们的第二次修订和重述的公司注册证书规定，优先股股份可以不时发行一个或多个系列。我们的董事会（“董事会”）被授权确定适用于每个系列股份的投票权（如有）、指定、权力、优先权和相对、参与、可选、特殊和其他权利（如有），以及任何资格、限制和约束。我们的董事会能够在未经股东批准的情况下发行优先股，这些优先股的投票权和其他权利可能对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效果。的

根据认股权证修正案，我们的每一个未行使的公共认股权证的持有人有权购买我们的普通股的十分之一，行使价为每十分之一股1.15美元（每股普通股11.50美元）。公共认股权证持有人不得对普通股的零碎股份行使其认股权证，因此，公共认股权证持有人在任何给定时间只能行使10份认股权证（或可被10整除的认股权证数量）。认股权证将于2026年1月7日下午5点到期，纽约市时间，或更早赎回或清算。

我们没有义务根据认股权证的行使交付任何普通股股份，也没有义务结算该认股权证的行使，除非根据《证券法》就认股权证相关的普通股股份发布的登记声明当时生效，并且与之相关的招股说明书是最新的，但我们必须履行下文所述的登记义务。没有认股权证可行使，我们没有义务在行使认股权证时发行普通股，除非在该认股权证行使时可发行的普通股已经根据认股权证登记持有人居住国的证券法进行了登记、合格或被视为豁免。如果前两句中的条件不符合权证，则该权证的持有人无权行使该权证，该权证可能没有价值，到期时毫无价值。

如果我们的普通股在行使未在国家证券交易所上市的权证时符合证券法第18(B)(1)条下的“担保证券”的定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其认股权证的公共权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果我们这样选择，我们将不被要求提交或维护有效的登记声明。但在没有豁免的情况下，我们将被要求尽最大努力根据适用的蓝天法律注册或资格股票。

我们已确立上文讨论的最后一项赎回准则，以防止赎回赎回，除非赎回时的赎回价格较认股权证行权价有显著溢价。如果上述条件得到满足，我们发出赎回权证的通知，每个认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其认股权证。然而，在赎回通知发出后，普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等进行调整)以及11.50美元的认股权证行权价。

如果我们如上所述要求赎回权证，我们的管理层将有权要求任何希望行使其权证的持有人在“无现金的基础上”这样做。在决定是否要求所有持有人在“无现金基础上”行使认股权证时，我们的管理层将考虑我们的现金状况、已发行认股权证的数量，以及在行使认股权证后发行最多数量的普通股对我们股东的摊薄影响。如果我们的管理层利用这一选择权，所有认股权证的持有者将通过交出他们的普通股认股权证来支付行使价，认股权证的数量等于(X)认股权证标的普通股股数乘以“公平市场价值”(定义)的超额部分所获得的商数

以下)较认股权证行使价格高出(Y)公平市价。“公允市价”是指在向认股权证持有人发出赎回通知之日之前的第三个交易日止的十个交易日内普通股最后一次售出的平均价格。如果我们的管理层利用这一选项，赎回通知将包含计算在行使认股权证时将收到的普通股数量所需的信息，包括在这种情况下的“公平市价”。以这种方式要求无现金行使将减少发行的股票数量，从而减少认股权证赎回的摊薄效应。

如果认股权证持有人选择受制于一项要求，即该持有人将无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知吾等，惟在行使该等权利后，该人(连同该人士的联属公司)，据该认股权证代理人实际所知，将实益拥有超过9.8%(或持有人指定的其他金额)的已发行普通股股份。

如果普通股流通股的数量因普通股应付股息或普通股分拆或其他类似事件而增加，则在该股票股息、分拆或类似事件生效之日，每份认股权证可发行的普通股数量将与普通股流通股的增加按比例增加。向有权以低于公允市值的价格购买普通股的普通股持有人进行的配股将被视为若干普通股的股票股息，其乘积等于(I)在配股中实际出售的普通股股份数量(或在配股中出售的可转换为普通股或可行使普通股的任何其他股本证券下可发行的普通股)乘以(Ii)一减去的商数(X)在配股中支付的普通股每股价格除以(Y)公允市场价值。就此等目的而言(I)如供股为可转换为普通股或可为普通股行使的证券，则在厘定普通股应付价格时，将会考虑就该等权利所收取的任何代价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额；及(Ii)公平市价指普通股股份在适用交易所或适用市场以正常方式买卖的首个交易日之前的十个交易日内呈报的普通股成交量加权平均价格，但无权收取该等权利。

此外，倘若吾等于认股权证尚未到期及未到期期间的任何时间，向普通股持有人支付股息或作出现金、证券或其他资产分派，则除上述(A)及(B)若干现金股息外，吾等将向普通股持有人支付普通股股份(或认股权证可转换为的其他股本股份)的股息或作出现金、证券或其他资产分派，则认股权证行权价将于该事件生效日期后立即减去就该事件就普通股每股支付的任何证券或其他资产的现金及/或公平市价。

如果我们普通股的流通股数量因普通股股票的合并、合并、反向股票拆分或重新分类或其他类似事件而减少，则在此类合并、合并、反向股票拆分、重新分类或类似事件的生效日期，每份认股权证行使时可发行的普通股数量将按普通股流通股减少的比例减少。

如上所述，当认股权证行使时可购买的普通股股数发生调整时，认股权证行权价格将会调整，方法是将紧接该项调整前的认股权证行权价格乘以一个分数(X)，其分子为紧接该项调整前的认股权证行使时可购买的普通股股份数目，及(Y)其分母为紧接其后可购买的普通股股份数目。

对于普通股流通股的任何重新分类或重组(上文所述或仅影响该等普通股的面值的任何重新分类或重组)，或我们与另一公司或其他公司的任何合并或合并(但我们是持续公司且不会导致我们的已发行普通股进行任何重新分类或重组的合并或合并除外)，或在向另一公司或实体出售或转让我们的全部或实质上与我们解散相关的资产或其他财产的情况下，此后，认股权证持有人将有权根据认股权证中规定的基础和条款和条件，购买和接收在行使认股权证所代表的权利后立即可购买和应收的股票或其他股票的种类和数量，以取代我们的普通股股份

权证持有人于该等重新分类、重组、合并或合并时或在任何该等出售或转让后解散时应收取的证券或财产(包括现金)，而该等证券或财产是权证持有人假若在紧接该等事件发生前行使其认股权证而应收取的。如果普通股持有人在该交易中以普通股形式支付的应收代价少于70%应由在全国证券交易所上市交易或在已建立的场外交易市场报价的后续实体以普通股形式支付，或将在该事件发生后立即如此上市交易或报价，且如果权证的注册持有人在该交易公开披露后30天内适当地行使权证，则认股权证的行使价将根据权证协议的Black-Scholes值(定义见认股权证协议)而按权证协议的规定递减。

该等认股权证是根据认股权证协议以登记形式发行。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须经当时尚未发行的认股权证持有人中至少65%的持有人批准，方可作出任何对公共认股权证注册持有人的利益造成不利影响的更改。

于到期日或之前于认股权证代理人办事处交回认股权证证书时，可行使认股权证，而认股权证证书背面的行使表格须按说明填写及签立，并以保兑或正式银行支票全数支付行权证的行使价格(或以无现金方式(如适用))予吾等。权证持有人在行使认股权证并获得普通股股份之前，不享有普通股持有人的权利或特权或任何投票权。在认股权证行使后发行普通股后，每名股东将有权就所有将由股东投票表决的事项持有的每股股份投一(1)票。

我们普通股的转让代理和认股权证的转让代理是大陆股票转让信托公司。我们同意赔偿大陆证券转让信托公司作为转让代理和认股权证代理的角色、其代理及其股东、董事、高级职员和员工的所有责任，包括因其以该身份进行的活动或遗漏的行为而产生的判决、费用和合理的律师费，但因受赔偿个人或实体的任何严重疏忽、故意不当行为或恶意行为而产生的任何责任除外。

本公司及本公司第二份经修订及重订公司注册证书及本公司第二份经修订及重订附例的条文可能会令以要约收购、委托书竞投或其他方式收购本公司或撤换现任高级职员及董事的工作变得更加困难。这些条款概述如下，旨在阻止强制收购做法和不充分的收购要约，并鼓励寻求获得对我们的控制权的人首先与董事会谈判。我们相信，这些条款的好处大于阻止某些收购或收购提议的坏处，因为除其他事项外，就这些提议进行谈判可能会改善其条款，并增强董事会实现股东价值最大化的能力。然而，这些条款可能会延迟、阻止或阻止股东可能认为符合其最佳利益的对我们的合并或收购，包括那些可能导致溢价高于我们普通股现行市场价格的尝试。

我们第二次修订和重申的公司注册证书规定，我们不受DGCL第203条的约束，这是一项反收购法。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司与“有利害关系的股东”(包括拥有公司15%或以上有投票权股票的个人或团体)在成为有利害关系的股东之日起三年内进行业务合并，例如合并，除非(除某些例外情况外)该人成为有利害关系的股东的业务合并或交易已按规定方式获得批准。然而，我们的第二次修订和重新发布的公司注册证书包含了与第203条具有类似效力的条款，除了这些条款规定，朗盛控股、朗盛控股的关联公司及其各自的继承人及其直接和间接受让人将不被视为“有利害关系的股东”，只要任何一方持续拥有公司15%或更多的已发行有表决权股票。

吾等经修订及重订的第二份公司注册证书规定，股东特别会议(A)可由董事会或董事会主席于任何时间召开；及(B)董事会主席或本公司秘书应一名或多名实益拥有相当于已发行股票至少25%投票权的股份并有权就拟提呈特别会议的事项投票，并遵守第二经修订及重订附例所载召开股东特别会议程序的人士的书面要求或要求而召开股东特别会议。我们第二次修订和重新修订的附例禁止在特别会议上进行任何事务，但会议通知中规定的除外。这些规定可能会推迟、推迟或阻止敌意收购或公司控制权或管理层的变更。

我们第二次修订和重新修订的章程建立了关于股东提案和董事候选人提名的预先通知程序。为了将任何事项“适当地提交”会议，股东必须遵守这种事先通知程序，并向我们提供某些信息。我们的第二次修订和重新修订的章程允许董事会或股东会议主席通过举行会议的规则和规则，如果不遵守这些规则和规则，可能会导致无法在会议上进行某些事务。该等条文亦可能延迟、延迟或阻止潜在收购人进行委托书征集，以选出收购人本身的董事名单，或以其他方式试图影响或控制本公司。

对我们的第二次修订和重新签署的公司注册证书的任何修改都需要至少70%的已发行股票投票权的赞成票，并有权对其进行投票。我们的第二次修订和重新发布的公司注册证书规定，董事会被明确授权通过、修订或废除我们的章程，我们的股东只有在获得股东至少70%的已发行股票投票权并有权就其投票的情况下才能修改我们的章程。

我们的第二次修订和重新发布的公司注册证书和我们的第二次修订和重新发布的公司章程规定，董事可以在任何时候以已发行股票的多数投票权的赞成票或无故罢免董事的职务，并有权就此投票。此外，我们的第二份修订及重订的公司注册证书及我们的第二份经修订及重订的公司章程规定，任何新设的董事职位及董事会的任何空缺，均须由其余董事的大多数赞成票才能填补。因此，尽管符合适用要求的股东可以召开特别会议以罢免董事，但股东不能选举新的董事来填补因这种特别会议而可能产生的任何空缺。

除非公司注册证书另有规定，否则股东大会或股东特别大会上所需采取的任何行动，如列明所采取行动的书面同意书已由持有不少于授权或采取行动所需最低票数的已发行股票持有人签署，则无须会议、无须事先通知及未经表决。我们的第二份修订及重订的公司注册证书及我们的第二份经修订及重订的附例规定，一旦本公司不再由朗盛控股控制，股东不得以书面同意采取行动。

DGCL授权公司限制或免除高级管理人员和董事因违反董事的受托责任而对公司及其股东造成的金钱损害的个人责任。我们的第二份经修订和重新修订的公司注册证书以及我们的第二份经修订和重新修订的附例包括一些条文，在DGCL允许的范围内，消除高级职员和董事因作为高级职员或董事人员(视乎情况而定)而采取的行动所负的个人金钱损害赔偿责任。本公司第二次修订及重订的公司注册证书及本公司第二次修订及重订的附例亦规定，本公司必须向本公司的高级人员及董事提供弥偿及垫付合理的开支，并在大中华总公司授权的最大范围内垫付。我们还被明确授权为我们的高级管理人员和董事以及某些员工购买董事和高级人员保险，以承担某些责任。

我们第二次修订和重新修订的公司注册证书和我们第二次修订和重新修订的章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东起诉高级管理人员和董事违反他们的受托责任。这些规定还可能降低针对高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使公司和我们的股东受益。此外，如果在集体诉讼或直接诉讼中，我们根据这些赔偿条款向高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用，您的投资可能会受到不利影响。

我们授权但未发行的普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准。DGCL发行任何授权股份不需要股东批准。然而，根据纳斯达克市场的规则，某些发行必须获得股东的批准，才能达到或超过当时已发行投票权的20%或当时已发行的普通股数量。不能保证我们的股票将继续如此上市。我们可能会将额外的股份用于各种公司目的，包括未来的公开募股以筹集额外的资本、公司收购和员工福利计划。如上所述，董事会有能力发行具有投票权或其他优先股的优先股，而无需股东批准。普通股和优先股的授权但未发行股份的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对公司的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。

考虑到朗海控股及其关联公司可能从事与我们相同或相似的活动或相关业务，或与我们的业务重叠或竞争的其他业务活动，我们的第二份修订和重新发布的公司注册证书规定在我们和朗西控股之间分配某些公司机会。具体地说，朗盛控股及其联营公司不会在“国内住宅建筑业务”中与公司竞争，只要它与其联营公司一起控制着公司10%以上的股份或在董事会中有代表担任职务。

我们的第二份修订和重新修订的公司注册证书规定，除非我们选择或以书面形式同意选择替代法院，否则唯一和独家法院在法律允许的最大范围内并受适用的司法管辖权要求的约束，将是特拉华州衡平法院(或者，如果衡平法院没有管辖权或拒绝接受管辖权，则是另一个州法院或位于特拉华州境内的联邦法院)，处理基于现任或前任董事、高管、员工或股东以此类身份违反职责而提出的索赔(包括任何派生诉讼或诉讼)的唯一和独家法院。DGCL赋予衡平法院管辖权的任何诉讼，或任何其他主张受特拉华州法院解释的内部事务原则管辖的索赔的诉讼。

此外，我们的第二次修订和重新修订的公司注册证书规定，在法律允许的最大范围内，根据1933年《证券法》(以下简称《证券法》)提出的任何投诉的唯一和独家诉讼场所应是美国联邦地区法院，但场所选择条款将不适用于为执行1934年《证券交易法》所产生的义务或责任而提出的索赔。

本公司与朗海控股已订立经修订及重订的股东协议，据此，除其他事项外，双方已同意：(I)只要朗海控股拥有本公司普通股至少6%的股份，朗海控股将有权指定董事会董事总数的百分比等于朗海控股当时持有的我们普通股的百分比(前提是当朗海控股至少拥有我们大部分普通股时，朗海控股的指定人士应占董事总数的75%)，但须受有关指定人士独立性的某些要求所规限。(Iii)给予LandSea Holdings对本公司若干行动的否决权；(Iv)在适用法律许可的范围内，不分享与本公司有关的机密资料；(V)放弃陪审团审讯的权利并选择特拉华州作为法律的选择；及(Vi)投票表决其普通股以促进上述权利，于每种情况下均按上述条款及受其所载条件所规限。此外，朗盛控股亦同意不会在“国内住宅建筑业务”方面与本公司竞争，只要该公司连同其联属公司控制本公司超过10%的股份或有代表在董事会任职。

根据本公司于2018年6月19日订立的若干注册权协议(“需求注册权协议”)，持有方正股份(定义见需求注册权协议)的人士(“LF资本限制股东”)及其获准受让人可要求本公司登记方正股份于完成业务合并时自动转换为普通股的普通股。LF资本限制股东有权提出最多三项要求，要求公司登记此类证券，但不包括简短的要求。此外，LF资本受限股东对企业合并完成后提交的登记声明拥有一定的“搭便式”登记权利。本公司将承担与提交任何此类登记声明相关的费用。