于2023年12月20日向美国证券交易委员会提交。

美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

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第1号修正案
至

表格F-1
注册声明
在……下面
1933年《证券法》

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林克实业有限公司
(注册人的确切姓名载于其章程)

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不适用

(注册人姓名英文译本)

Lot A99，Jalan 2A—3，A101 & A102，Jalan 2A，Kawasan Perusahaan MIEL
Sungai Lalang，08000 Sungai Petani，Kedah Darul Aman，马来西亚
+60 4-4417802
（主要行政办公室的地址，包括邮政编码，电话号码，包括区号）

________________

C/O Cogency Global Inc.
东42街122号，18楼
纽约，纽约州：10168
+1 800-221-0102

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

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将副本复制到：

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建议向公众出售的大致日期：在本登记声明生效后，在切实可行的范围内尽快出售。

如果本表格中登记的任何证券将根据《证券法》第415条的规定延迟或连续提供，请勾选以下方框。☐

如果本表格是根据证券法第462(B)条提交的，是为了注册发行的额外证券，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。-☐

如果本表格是根据证券法第462(C)条规则提交的生效后修正案，请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册书的证券法注册书编号。-☐

如果本表格是根据证券法第462(D)条规则提交的生效后修正案，请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册书的证券法注册书编号。-☐

通过复选标记注册人是否为《证券法》第405条所定义的新兴增长公司：新兴增长公司

如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其财务报表，请用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则†。

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†表示，术语“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后对其会计准则编纂发布的任何更新。

注册人特此修订本注册声明，其生效日期可能需要延迟，直到注册人提交进一步的修订，其中明确指出，本注册声明应根据经修订的证券法第8（a）节生效，或直到注册声明在美国证券交易委员会根据该第8（a）节决定的日期生效。

本招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们可能不会出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

目录

我们对本招股说明书中包含的信息以及我们准备或授权的任何免费编写的招股说明书负责。我们没有授权任何人向您提供不同的信息，承销商也没有授权任何人向您提供不同的信息，我们和承销商对其他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任。我们不会，承销商也不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售我们的A类普通股。阁下不应假设本招股章程所载资料于本招股章程封面日期以外的任何日期均属准确，不论本招股章程的交付时间或出售任何A类普通股的时间。

对于美国以外的投资者：我们和承销商均未做任何允许在美国以外的任何司法管辖区发行或拥有或分发本招股说明书的行为。持有本招股说明书的美国境外人士必须告知自己，并遵守与在美国境外发售A类普通股及分发本招股说明书有关的任何限制。

我们在英属维尔京群岛注册成立，大部分未发行证券由非-U.S.所有居民。根据美国证券交易委员会(SEC)或美国证券交易委员会的规则，我们目前有资格获得“外国私人发行人”的待遇.作为外国私人发行人，我们将不会被要求像国内注册商那样频繁或及时地向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表，这些注册商的证券是根据1934年修订的《证券交易法》或《交易所交易法》注册的。

直到并且包括 [•]2023年（20-五个 (25)在本招股说明书日期后的第三天），所有买卖或买卖本公司A类普通股的交易商（无论是否参与本次发售）都可能被要求交付招股说明书。这一交付要求是对交易商在担任承销商时以及就其未售出的配售或认购提交招股说明书的义务的补充。

本招股说明书所用的统计、市场及其他行业数据及预测，包括但不限于本公司委托、由Ken Research Private Limited编制的行业报告，-派对独立的行业研究公司，提供有关我们经营的行业的信息。行业出版物、研究、调查、研究和预测通常声明其包含的信息是从据信可靠的来源获得的，但不保证此类信息的准确性和完整性。预测和其他预测-看起来从这些来源获得的信息与其他来源一样，-看起来本招股说明书中的声明，以及各种因素（包括“风险因素”）所造成的风险。这些和其他因素可能导致结果与这些预测和其他预测中表达的结果有重大差异，-看起来信息。

适用于本招股说明书的惯例

除另有说明或文意另有所指外，本招股说明书中所有提及：

•        “章程细则”或“组织章程细则”指本公司于2009年12月11日采纳的第二次修订及重列的组织章程细则。 [•]，在本次发行完成之前生效，并不时修订、补充和/或以其他方式修改；

•        “英属维尔京群岛”是指英属维尔京群岛；

•        “英属维尔京群岛法”指不时修订的英属维尔京群岛商业公司法；

•        “A类普通股”指LIL每股面值为0.00001美元的A类普通股；

•        “B类普通股”指LIL每股面值为0.00001美元的B类普通股；

•        “控股股东”指刘文德先生，他实益拥有合共8，329，500股普通股，包括5，829，500股A类普通股及2，500，000股B类普通股，占已发行及发行在外普通股总数的61.93%，占总投票权的91.60%，在本次发售完成及出售股东根据转售招股说明书出售我们的A类普通股后，假设承销商不行使其超额配售权；

•        “COVID—19”是冠状病毒病2019；

•        “交易法”是指美国1934年证券交易法，经修订；

•        “欧元”、“EUR”或“€”是指参加欧洲货币联盟的成员国的货币；

•        “香港”指中华人民共和国香港特别行政区；

•        “IPO”是指首次公开发行证券；

•        “马来西亚工厂”是指位于马来西亚吉打达鲁阿曼的TEM生产基地；

•        “章程大纲”或“组织章程大纲”指本公司于2009年采纳的第二份经修订及重列的组织章程大纲， [•]，在本次发行完成之前生效，并不时修订、补充和/或以其他方式修改；

•        “普通股”或“股份”指A类普通股和B类普通股；

•        “我们的经营子公司”或“经营子公司”指TEM；

•        "PRC"、"China"或"China大陆"指中华人民共和国；

•        “RM”是马来西亚林吉特，马来西亚的法定货币；

•        “证券法”是指经修订的1933年美国证券法；

•        “TEM”是TEM Electronics（M）Sdn。Bhd.，一间于马来西亚成立的有限责任公司，为TSPL的直接全资附属公司及LIL的间接全资附属公司；

•        “TSPL”指TEM SP Limited，一间于英属维尔京群岛注册成立的有限责任公司，为LIL的直接全资附属公司；

•        “美元”或“美元”是指美国的法定货币；和

•        本招股说明书中的“我们”、“我们”、“我们的”、“我们的公司”、“公司”、“我们的集团”、“集团”或“LIL”是指Linkers Industries Limited，一家于2022年12月8日根据英属维尔京群岛法在英属维尔京群岛注册成立的有限责任商业公司，该公司将发行所发售的A类普通股。

我们对招股说明书中的一些数字进行了四舍五入的调整。因此，在某些表格中显示为合计的数字可能不是前面数字的算术聚合。

除非上下文另有说明，否则本招股说明书中的所有信息均假定承销商没有行使其超额配售选择权。

LIL是一家在英属维尔京群岛注册成立的控股公司，通过其运营子公司TEM在马来西亚开展业务。LIL的报告货币为RM。本招股说明书包含RM翻译成美元的内容，仅为方便读者。除另有说明外，本招股说明书中所有从马币到美元及从美元到马币的换算均按2023年6月30日中午买入价1美元=马币4.6650马币计算，如美联储理事会H.10统计稿所公布。吾等概无就本招股章程所述之马币或结雅金额已或可按任何特定汇率或根本转换为结雅或马币（视乎情况而定）作出任何声明。

LIL的财政年度将于6月30日结束。提及特定“财政年度”是指我们截至该历年6月30日止的财政年度。除非文本另有说明，否则提及特定“年度”也指截至该历年6月30日止的财政年度。

行业和市场数据

本招股说明书包括本招股说明书所使用的统计、市场及其他行业数据及预测，来自市场研究、公开资料及行业刊物，包括但不限于本公司委托并由第三方独立行业研究公司Ken Research Private Limited编制的行业报告，以提供有关本公司经营所在行业的资料。以及我们管理层根据这些数据作出的估计。行业出版物、研究、调查、研究和预测通常声明其包含的信息是从据信可靠的来源获得的，但不保证此类信息的准确性和完整性。从该等来源取得的预测及其他前瞻性资料，须受与本招股章程其他前瞻性陈述相同的保留条件及不确定性，并须受多种因素（包括“风险因素”）所述者）所带来的风险。该等及其他因素可能导致业绩与该等预测及其他前瞻性资料所表达者有重大差异。

市场数据和统计数据本质上是预测性和投机性的，不一定反映实际市场状况。这些统计数据是基于市场研究，而市场研究本身则基于抽样和研究人员和受访者的主观判断，包括对相关市场应包括哪些类型的产品和交易的判断。此外，不同市场的统计数字比较的价值受多项因素限制，包括（i）市场的定义不同；（ii）以不同方法收集基本资料；及（iii）在编制数据时采用不同假设。因此，本招股说明书所载的市场统计数据应谨慎看待。

商标、服务标记和商标名称

仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、服务标记及商号不含®及TM符号，但该等提及并不以任何方式表示本公司不会在适用法律的最大范围内主张本公司或适用许可人对这些商标、服务标记及商号的权利。本招股说明书包含其他商标、服务商标和商号，这些都是其各自所有者的财产。我们不打算使用或展示其他公司的商标、服务标记或商号暗示与任何其他公司的关系，或由任何其他公司对我们的认可或赞助。

风险因素

投资于我们的A类普通股涉及高风险。在决定是否投资我们的A类普通股前，阁下应审慎考虑以下所述的风险，连同本招股章程所载的所有其他资料，包括标题为“管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析”一节以及我们的综合财务报表及相关附注。如果任何该等风险实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能受到重大不利影响，这可能导致我们A类普通股的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。下文所述及本招股章程其他部分所讨论的风险并非我们所面对的唯一风险。我们目前未知或我们目前认为不重要的其他风险也可能影响我们的业务。阁下只应考虑投资于我们的A类普通股，倘阁下能承担全部投资的损失风险。

在马来西亚做生意的风险

我们的业务受马来西亚多项法律及法规的约束。

我们的业务受马来西亚多项法律及法规规管，例如有关营业执照、知识产权、雇佣、个人资料及隐私、股息、无人驾驶飞机、分销贸易服务及网络安全的法规。详情请参阅本招股章程“规例”一节。根据上述法律，我们需要进行某些注册、证书和/或许可证。

根据我们的经验，我们经营业务所在地的部分法律及法规不时受到修订、诠释的不确定性及行政行动的影响。因此，我们无法向您保证，为了实施我们的业务计划和推出任何新的服务或产品，我们将能够获得所有必要的注册、证书和/或许可证。任何未能遵守上述法律及法规的行为可能导致我们面临罚款、行政处罚及╱或检控，从而可能对我们的声誉、财务状况或经营业绩造成不利影响。

马来西亚社会、政治、监管和经济环境的发展可能会对我们产生实质性的不利影响。

我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到马来西亚社会、政治、监管和经济发展的不利影响。这种政治和经济不确定性包括但不限于战争风险、恐怖主义、民族主义、合同无效、利率变化、资本管制和征税方法。

马来西亚社会政治环境的负面发展可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景造成不利影响。根据马来西亚统计局的数据，马来西亚经济于二零二一年录得约3. 1%的温和增长，二零二零年录得5. 6%的收缩。虽然马来西亚的整体经济环境（我们主要经营的地区）似乎是积极的，但不能保证这种情况将在未来继续盛行。经济增长是由无数因素决定的，要以任何程度的绝对确定性进行预测都是极其困难的。此外，2020年3月11日，世界卫生组织或世卫组织宣布冠状病毒或COVID—19为大流行病。为协助对抗COVID—19的传播，马来西亚政府启动行动管制令（“行动管制令”），首项行动管制令自二零二零年三月十八日起生效。MCO导致马来西亚的停业、旅行限制以及商店和设施暂时关闭。第一个MCO被延长三次，每次为期两周，直到2020年5月12日。2020年5月13日，MCO放宽至CMCO，其中大多数商业部门被允许在马来西亚政府授权的严格规则和标准作业程序下运作。CMCO进一步放宽，马来西亚于2020年6月8日加入RMCO。由于COVID—19再度爆发，沙巴州、雪兰莪州、吉隆坡州及普特拉贾亚州于二零二零年十月十四日起重新实施CMCO。2020年11月7日，CMCO扩展到更广泛的地理区域，包括该国的另外六个州。实际上，马来西亚13个州中有10个州被置于CMCO之下，除柏利斯州、彭亨州和吉兰丹州外。2021年1月1日，马来西亚政府将RMCO延长至2021年3月31日。2021年1月12日，马来西亚政府宣布全国进入紧急状态，以抗击COVID—19。该国各州和地区实行了间歇性封锁。2021年3月5日，全国大部分地区的封锁缓解至

尽管如此，中国的COVID—19病例持续上升。2021年5月12日，马来西亚再次在全国范围内全面封锁，直至（i）该国每日COVID—19感染病例降至4，000例以下；（ii）重症监护病房开始在中等水平运作；或（iii）10%的马来西亚人口接种疫苗。该国每天接种超过40万剂COVID—19疫苗。2021年7月17日，全面封锁略有缓解，13. 9%的马来西亚人口接种疫苗，另有30%的人接种了至少一剂疫苗。截至2022年3月，马来西亚排名第26位，是根据“世界计量器”冠状病毒统计记录的冠状病毒病例最多的国家。马来西亚的COVID—19病例总数达到约360万例，相关死亡人数为33，228人。相对于该国的小规模经济来说，这些数字是巨大的。我们目睹马来西亚消费者的购买力受到不利影响，我们的业务主要是由于疫情长期持续而直接导致的。因此，冠状病毒可能对马来西亚经济持续造成不利影响的程度尚不确定。倘马来西亚经济受影响，对我们产品的需求可能减少，进而对我们的收入、现金流、财务状况及业务前景造成不利影响。

我们面临马来西亚政府政策变动可能对我们在马来西亚可能进行的业务及该业务的盈利能力造成重大影响的风险。

马来西亚政府的政策可能对马来西亚的经济状况产生重大影响。马来西亚政府的政策变化可能会对我们的利益产生不利影响，其中包括：法律、法规或其解释的变化、强制性税收、对货币兑换的限制、进口或供应来源的限制，或对私营企业的征用或国有化。我们不能向你保证政府将继续推行现行政策，或这些政策不会有重大改变，特别是在领导层变动、社会或政治混乱或其他影响马来西亚政治、经济和社会环境的情况下。

汇率的波动可能会对我们的业务和我们证券的价值产生不利影响。

我们承受RM价值波动的风险。如果美元相对于RM的价值增加，我们的利润率可能会受到不利影响。外汇汇率也可能影响国家之间的贸易，因为货币波动可能影响两个贸易国之间的货物价值。我们并无采取行动对冲外汇及交易风险，因此须承受RM价值波动之风险。因此，短期或长期汇率变动或控制可能对我们的业务、财务状况、经营业绩及流动资金造成重大不利影响。

我们受马来西亚外汇管制政策的约束。

我们的附属公司向我们支付股息或作出其他付款的能力可能受到我们经营所在国家的外汇管制政策的限制。例如，马来西亚的外汇政策支持监测资本流入和流出该国，以维护其金融和经济稳定。外汇政策由BNM的分支机构——外汇管理局管理。外汇政策监督和管理马来西亚居民和非居民。根据BNM颁布的现行外汇管理规则，非居民可随时自由地从马来西亚以以色列货币以外的外币汇回任何金额的资金（除有限的例外情况外），包括资本、撤资收益、利润、股息、租金、费用和在马来西亚投资产生的利息，但须缴纳任何预扣税。倘BNM或我们经营所在的任何其他国家在未来引入任何限制，则我们从马来西亚或该等其他国家的附属公司汇回股息或其他付款的能力可能会受到影响。由于我们为英属维尔京群岛控股公司，主要依赖附属公司的股息及其他付款应付现金需求，因此对该等股息或其他付款的任何限制可能会对我们的流动资金、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

未能遵守美国《反海外腐败法》和马来西亚反腐败法可能会使我们受到处罚和其他不利后果。

我们必须遵守马来西亚的反腐败法和美国反海外腐败法（“FCPA”），这些法通常禁止美国—总部设在美国的公司及其中间人不正当地向非美国官员支付款项，以获得或保留业务，将业务引导给另一个人，或确保

优势此外，美国上市公司必须保持准确和公平地代表其交易的记录，并拥有适当的内部会计控制系统。根据《反海外腐败法》，美国公司可能会对董事、管理人员、雇员、代理人或其他战略或当地合作伙伴或代表的腐败行为负责。因此，如果我们或我们的中间人未能遵守《反海外腐败法》或类似法律的要求，美国和其他地方的政府当局可能会寻求施加大量民事和/或刑事罚款和处罚，这可能会对我们的业务、声誉、经营业绩和财务状况造成重大不利影响。

我们依赖子公司支付的股息和其他权益分配来为我们的现金和融资需求提供资金，而子公司向我们付款的能力受到任何限制，都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

LIL是一家英属维尔京群岛控股公司，除了拥有我们子公司的股权外，没有其他实质性资产。我们依赖子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求，包括向股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。如果我们的任何一家子公司未来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。我们偿还债务的能力(如果有的话)取决于我们子公司的经营结果，以及这些子公司为我们提供现金的能力，无论是以股息、贷款或其他分配的形式，来支付我们的债务到期金额。未来的融资安排可能包含负面契约，限制我们的子公司申报或支付股息或进行分配的能力。我们的子公司是独立且不同的法人实体；如果我们需要资金，而我们的子公司根据适用的法律或法规被限制宣布或支付该等股息或进行该等分配，或以其他方式无法提供该等资金(例如，由于未来融资安排中的限制，限制了我们运营子公司分配资金的能力)，我们的流动性和财务状况可能会受到重大损害。

由于我们的主要资产位于美国以外，而且我们的大多数董事和高级管理人员居住在美国以外，因此您可能很难根据美国联邦证券法对我们或我们的高级管理人员和董事行使您的权利，或者执行美国法院对我们或我们在马来西亚的高级管理人员和董事的判决。

我们所有的董事和官员都是美国以外国家的国民和居民，他们的大部分资产都位于美国以外的地方。此外，我们的所有资产都位于美国以外。因此，美国投资者可能很难在美国境内向我们或我们的董事和高级管理人员送达法律程序，或根据美国联邦证券法中针对我们或我们的董事和高级管理人员在美国、英属维尔京群岛或马来西亚法院的民事责任条款执行他们的法律权利，即使在美国法院获得民事判决，也很难在马来西亚法院执行此类判决。

与我们的商业和工业有关的风险

我们主要原材料价格的波动可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

由于全球需求水平的变化、供应中断、对贸易的政治影响、进口关税的波动、交货期的延长/不确定以及其他因素，我们的一些原材料受到价格波动的影响。特别是连接器和端子，它们构成了我们原材料需求的很大一部分，由被视为商品的金属和塑料制成。我们不能向您保证，我们将能够随时有效地管理电线价格波动的风险。如果我们生产所需的铜、电线、端子、连接器、塑料等原材料价格上涨，我们可能无法及时将这种相应的涨价转嫁给我们的客户，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性和不利的影响。

生产设施运营的意外或长期中断将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的业务依赖于我们生产设施的持续和不间断的表现。然而，我们的生产设施面临经营风险，包括设备故障、未能遵守适用法规、电力供应中断、工业事故、劳动力短缺、罢工、火灾、地震或其他自然灾害。

灾难和破坏行为。如果我们的生产设施因任何上述或其他风险或因素而发生任何意外或长期中断，我们可能无法及时或根本无法向客户交付产品。因此，我们的业务声誉及客户关系可能受到损害，我们可能会受到客户的赔偿要求，而我们吸引新业务的能力可能会受到不利影响。

我们未能及时及具成本效益地采购原材料或满足客户订单，可能对我们的业务营运造成重大不利影响。

我们依赖第三方供应商来满足我们的原材料需求，我们并没有与他们订立任何长期合同。我们的供应商提供的服务条款可能会受到价格、时间和质量方面的波动影响。生产我们产品的主要原材料类型包括硅线和聚氯乙烯线、塑料材料、连接器、端子和各种其他部件，如继电器、定时器和晶闸管。我们与主要供应商的业务关系可能恶化，而现有采购安排可能在不事先通知的情况下变动。倘我们的任何主要供应商未能按生产所需的时间表或数量交付原材料，而我们未能及时及具成本效益地向其他供应商采购，则我们生产及交付客户所需产品可能会延迟。此外，如果我们订购的原材料及组件的交付延迟，我们有时可能需要在市场上以较高价格购买原材料、组件及其他供应品，以满足我们的生产期限。我们与客户的关系可能因任何该等延迟或原材料及其他供应品的采购价格上涨而导致销售价格上涨而受到不利影响，这可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

此外，由于我们与供应商并无订立长期合约，我们可能无法对其营运行使足够控制权。因此，我们无法确保其遵守适用法律及法规。我们无法确定我们的供应商是否已取得经营所需的所有牌照、许可证及批准，或遵守所有适用法律及法规。我们的任何供应商未能遵守适用的法律和法规可能会损害我们的企业形象，并对我们的客户关系造成不利影响。

整体经济增长可能不及预期，这可能对我们的收入及业务前景造成不利影响。

我们的业务和前景取决于国际经济的持续发展，我们的销售主要位于亚太地区的客户。我们不能向大家保证，亚太地区的经济将继续以与过去相同的速度增长。经济增长是由无数因素决定的，要以任何程度的绝对确定性进行预测都是极其困难的。倘亚太区经济受影响，对我们目前提供的产品的需求可能会减少，进而导致盈利的可能性下降。这反过来又可能导致重大需要重组我们的业务目标，并可能导致我们在公司的投资出现部分或全部损失。

我们创造了大量的出口销售。于海外市场开展业务涉及风险及不确定因素，例如外汇风险及政治及经济不稳定，可能导致海外销售减少及与该等销售相关的盈利能力下降。

我们产生大量出口销售，主要包括向主要位于亚太区的客户销售。我们相信，海外风险及不确定性可能导致海外销售额减少及与该等销售相关的盈利能力下降，从而减少我们的整体销售额及溢利。

倘我们未能有效执行生产计划或存货过时，我们的未来表现及经营业绩将受到不利影响。

我们主要根据我们的预测和客户的订单来规划生产。然而，我们不能保证我们对需求的内部预测是准确的。如果我们对订单的预测不准确，我们可能会增加超出实际需求的产品原材料。我们的存货主要包括原材料、组件及成品。原材料主要包括连接器、端子、硅、

聚氯乙烯电线和其他材料和部件，如继电器，定时器和晶闸管，生产我们的产品。我们的存货可能因行业标准的不利变动及行业出现新产品或替代产品而过时。倘我们未能有效管理我们的生产及存货水平或其他方面有大量过时或过量存货，我们的业务、财务状况及经营业绩可能受到重大不利影响。

我们依赖数量有限的主要客户，其中可能会减少或停止为我们的产品订购单。

截至2023年及2022年6月30日止年度，来自五大客户的收入分别占我们总收入的92. 4%及95. 5%。尽管我们已与部分客户订立框架协议，但我们并无与任何五大客户订立长期协议，彼等的采购乃按订单进行。我们与客户的业务一直并预期将继续根据不时收到的实际订单进行。我们的客户没有义务以任何方式继续以相同或增加的水平向我们下订单，或根本没有义务。他们对我们产品的需求水平可能会因期间而大幅波动。有关波动主要由于客户需求（包括业务策略、营运需要及产品组合）的变动所致。此外，我们的大部分收入来自亚太地区的客户。倘该等国家的经济及政治环境以及当地法律及法规出现任何重大变动，则可能会对我们向位于该等国家的相关客户的销售产生不利影响。

我们可能面临第三方的侵权或挪用索赔，如果判定对我们不利，可能导致我们支付重大损害赔偿金。

我们的成功主要取决于我们在不侵犯第三方知识产权的情况下使用和开发我们的技术和诀窍的能力。与我们产品的设计和其他技术相关的索赔的有效性和范围涉及复杂的科学、法律和事实问题和分析，因此，我们的技术、专有技术和其他知识产权的有效性和范围可能是高度不确定的。我们的竞争对手可能会对我们提出知识产权侵权索赔，以获得对我们的竞争优势。知识产权诉讼、专利异议诉讼以及相关法律和行政诉讼的辩护和起诉可能既昂贵又耗时，可能会严重分散我们技术和管理人员的精力和资源。如果在任何该等潜在诉讼或程序中，任何索赔被裁定为对我们不利，我们可能会对第三方承担重大责任。因此，我们可能需要向第三方寻求许可证，支付持续使用费，并重新设计我们的产品。我们可能进一步受到禁止生产和销售我们的产品或使用我们的技术的禁令。长期诉讼也可能导致我们的现有或潜在客户推迟或限制他们购买或使用我们的产品，直到此类诉讼得到解决。

我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和声誉。

我们依靠商标法和其他方法的组合来保护我们的知识产权。对未经授权使用知识产权的行为进行监管可能很困难，而且费用高昂。我们采取的措施可能不足以防止我们的技术、商标、商号或其他知识产权被盗用。我们无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权可能会损害我们的业务、声誉和竞争地位。此外，我们可能需要通过诉讼来执行我们的知识产权。这类潜在诉讼可能会导致大量费用，并转移资源和管理层的注意力。

不遵守适用的环境法规和安全标准可能会损害我们的业务。

我们被要求遵守马来西亚的各种环境、职业健康和安全法律法规。我们的生产作业受到相关政府当局在安全、健康和机械方面的定期监督访问。我们还需要按照有关政府当局的要求，每三年进行一次化学和噪声危害的定期强制性评估报告。如果引入更严格的环境保护、职业健康和安全法律、法规和标准，我们可能需要利用大量财政资源来确保遵守，这将导致我们的运营成本增加，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。

我们的生产过程涉及可能容易发生工业事故的机器和设备。我们不能保证将来不会发生工业意外，不论是因为设备或机器出现故障或误用。在这种情况下，我们可能会对受伤员工或其家人在死亡情况下对我们提出的索赔负责。我们还可能因违反适用的健康和安全法律法规而受到政府当局的罚款或处罚，以及在此类事件发生后暂停运营以进行调查。此外，地方政府当局可能还会要求我们修改和实施新的健康和安全要求，以防止未来再次发生此类事件。上述任何情况都可能对我们的声誉、业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

如果不能续签我们目前的租约或为我们的生产设施找到合适的替代方案，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的生产设施、办公室和仓库目前位于租赁场所。在每个租期结束时，我们可能无法谈判延长租约，因此可能会被迫搬到不同的地点，或者我们支付的租金可能会大幅增加。这可能会扰乱我们的运营，并对我们的盈利能力产生不利影响。此外，我们可能无法以可接受的条款在合适的地点获得新的租约，以适应我们未来的增长，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

我们可能会遇到劳动力短缺或动乱，或者可能会招致高昂的劳动力成本。

我们的一些生产过程，如零部件的组装，是劳动密集型的。虽然我们过去没有经历过任何重大的劳动力短缺，但我们不能向您保证，我们未来不会面临这样的问题。此外，由于劳动力市场条件或行业惯例或最低工资要求或其他方面的变化，我们可能需要增加我们工人的工资。为了保持竞争力，我们预计在可预见的未来，我们的员工和合同工的工资水平将继续根据相关地区的现行市场工资水平以及该等员工和合同工的表现来确定。然而，我们不能向您保证，我们不会面临劳工骚乱，或者我们不会提高我们员工和合同工的工资，无论是因为我们集团的劳工骚乱，还是由于马来西亚其他制造公司的加薪。劳工骚乱将扰乱我们的生产，更高的工资将导致我们的劳动力成本增加。如果我们不能及时或足额地提高产品价格来抵消额外的劳动力成本，或者如果我们遇到劳动力短缺或劳工骚乱，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

我们未来可能需要额外的资本，这些资本可能无法获得，也可能只能以不利的条款获得。

我们在我们的生产设施中使用各种机械和设备，包括自动切割、剥离和卷曲机。随着我们寻求扩大业务和产能，包括购买新的机器和设备，我们未来的资本需求可能会很大。我们不能保证我们将有足够的内部和外部资源来满足我们未来的资本需求。我们可能需要不时筹集额外资金，以满足这些资本要求。然而，任何股权或债务融资，如果有的话，可能会以对我们不利的条款进行。大量的银行借款和其他债务可能会导致利息支出大幅增加，同时也会使我们面临更大的利率风险。股权融资可能导致我们股东的股权被稀释，未来融资中发行的证券可能拥有优先于我们股票的权利、优惠和特权。如果我们不能以可接受的条件或根本不能获得必要的资金，我们可能会被迫推迟资本投资项目、研发活动、潜在的收购和投资，或者以其他方式减少或停止运营。

我们的业务、财务状况和经营成果受到包括全球金融和经济危机在内的经济周期的不利影响。

我们的业务与全球家电、工业产品和汽车行业的趋势和发展高度相关。对我们产品的需求取决于该等行业的市况，而市况可能随时间波动。倘全球对该等行业产品的需求因不利的经济周期而下降，则对我们产品的需求亦可能下降，这将对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。存在重大不确定性和风险，

对全球经济的持续复苏造成不利影响。我们无法保证全球经济将继续以稳定的速度增长或根本不会出现衰退。倘全球经济增长率低于预期或未来出现衰退，对我们产品的需求将减少，我们的业务、财务状况及经营业绩将受到重大不利影响。

我们可能无法开发、生产和引进新的和技术改进的产品，以始终如一地满足客户的要求。

我们产品的市场特点是新技术的频繁出现引起的快速变化。这要求我们预测并迅速响应行业标准和客户需求的变化，并及时和具有成本效益的基础上开发、生产和推出新的和增强的产品。未能及时及准确地预测及回应客户不断变化的需求及新出现的技术趋势，未能开发、生产及推出符合客户不断变化的需求的产品，可能会对我们与客户的关系造成不利影响，导致我们失去市场份额。倘出现此情况，可能会对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

我们的产品必须符合行业标准或政府的安全要求，我们的客户在选择供应商时非常重视产品质量和可靠性。因此，倘我们的产品出现质量缺陷问题，我们的业务、财务状况及经营业绩可能受到重大不利影响。

我们的业务依赖于提供始终如一的高质量产品。我们的许多产品均须遵守不同权威机构和组织制定的行业标准，包括欧盟和国际化学品和原材料使用标准，如《限制有害物质指令》，以及客户要求的规格。此外，我们须符合我们产品或客户最终产品销售至国家的相关政府机关所施加的产品安全及其他要求，而我们的客户在选择我们作为其供应商时非常重视产品质量及可靠性。为确保高品质标准，我们的品质控制人员根据内部程序对产品进行质量检查及测试。我们无法保证我们的质量检查及测试程序可一直有效遵守。我们的员工未能遵守该等质量检查及测试程序，可能导致向客户交付有缺陷或有缺陷的产品。此外，我们的质量测试程序可能并不总是足够的。倘我们的产品不符合该等新标准或要求，相关行业技术标准或政府安全要求的任何变动将影响我们的销售。无法保证今后不会发生此类问题。我们产品的重大质量缺陷可能导致我们的声誉受损、客户及未来销售额损失，并可能导致我们面临受影响客户的潜在赔偿要求。

我们的业务面临重大竞争，而我们未能有效竞争将对我们的业务及未来增长前景不利。

我们在一个竞争激烈的行业经营，进入门槛低。因此，我们的业务面临重大竞争。我们产品的行业和市场的特点是，诸如快速的技术变革和新产品开发、快速的产品过时、不断演变的行业标准以及产品寿命期间的显著价格侵蚀。我们主要基于以下几个方面进行竞争：

•        产品的功能性、质量和可靠性；

•        设计、技术和制造能力；

•        能够满足客户的交货计划；

•        客户关系和服务；以及

•        产品价格。

不能保证我们将在这些领域中的任何一个领域保持我们的任何产品的竞争力。我们的许多现有和潜在竞争对手可能比我们拥有更多的财务、制造、销售、营销和其他资源。如果我们在未来不能有效地竞争，我们的业务和未来的增长前景将受到实质性的不利影响。

我们面临客户的信用风险。

我们面临客户的信用风险。我们无法获得对其信誉形成全面看法所需的所有信息。我们并不总是可以获得客户的完整财务和运营状况，我们可能无法获得此类信息。因此，如果我们的任何主要客户遇到任何财务困难，未能按照商定的信贷条款清偿应付给我们的未偿还款项，我们的营运资金状况可能会受到不利影响。贸易应收款也可能需要计提减值准备或核销准备。

在业务过程中，我们可能会不时采取行动或法律程序，向客户追讨未付或有争议的款项。在采取一切合理步骤试图追回未付款项后，我们可能需要采取法律行动来解决问题。任何正在进行的法律诉讼或与客户的纠纷都可能分散我们高级管理层的注意力，并消耗我们的时间和其他资源。此外，即使我们最终索赔成功，此类行为也可能伴随着负面宣传，这可能会对我们的声誉和品牌产生实质性的不利影响。在不利裁决的情况下，我们可能被要求支付重大金钱损失，承担重大责任，或暂停或终止部分业务。

我们依赖于我们的主要高管和人员。

我们未来的成功取决于我们的管理层，因为他们拥有关键的行业经验和关系，我们需要这些经验和关系来实施我们的业务战略。他们在我们的日常运营和业务战略中发挥着举足轻重的作用。他们还与他们服务的客户建立了牢固的联系。失去我们管理层任何成员的服务都可能对我们业务计划的实施产生负面影响。我们剩下的劳动力都是技术熟练的人员，在他们的专业领域承担着许多职责。我们的竞争对手可能会向他们提供更优惠的薪酬方案。失去任何员工的服务都可能对我们的运营产生负面影响，并使我们的扩张计划难以推进。我们不能向您保证，我们将能够吸引或留住主要高管和人员来维持或扩大我们的业务。

我们可能无法实现我们的业务目标。

我们通过实施我们未来的计划来实现我们的目标。如果我们未能实施此类增长战略，或未能及时或按商业上可接受的条款实施，我们可能无法实现预期的业务增长，并可能对我们的经营业绩产生不利影响。此外，我们未来计划的成功执行受到我们无法控制的重大商业、经济和竞争不确定性和意外情况的影响，并可能推迟或增加执行成本。

我们截至2024年6月30日的年度财务业绩预计将受到非经常性上市费用的不利影响。

我们的管理层认为，我们截至2024年6月30日止年度的财务业绩预计将受到与发售有关的上市费用的不利影响，而上市费用的性质是非经常性的。有关详细信息，请参阅本招股说明书的“与本次发行相关的费用”部分。部分上市费用预计将于上市时从权益中扣除，而部分上市费用已并预期将于截至2024年6月30日止年度确认为开支。因此，截至2024年6月30日的年度的经营业绩和财务业绩可能会受到不利影响，可能会与我们过去的财务业绩相提并论。

我们可能面临诉讼、仲裁或其他法律程序风险。

在我们的正常业务过程中，我们可能会受到仲裁请求和诉讼的影响。截至本招股说明书发布之日，本公司并未参与任何法律程序，亦不知悉任何被本公司管理层认为可能会对本公司业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响的法律程序的任何威胁。对我们提起的诉讼可能会导致和解、裁决、禁令、罚款、处罚和其他对我们不利的结果。重大判决、和解、罚款或罚款可能会对我们特定时期的经营业绩或现金流产生重大影响，这取决于我们在该时期的业绩，或者可能给我们造成重大声誉损害，从而损害我们的业务前景。

我们的内部控制系统可能会变得无效或不充分。

我们依靠我们的内部控制系统来确保有效的业务运营。我们建立、维护并依赖一套由一系列政策和程序组成的内部控制系统。鉴于我们的经营环境瞬息万变，不能保证现有的内部控制系统将证明在任何时候都足以和有效地应对所有可能的风险。我们不能保证我们的内部控制系统没有缺陷或固有的局限性，也不能保证它能充分防止我们的员工的不当行为。这些缺陷或固有限制可能会对我们的财务状况和经营结果产生不利影响。

新冠肺炎疫情的持续爆发可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性不利影响。

新冠肺炎疫情继续快速演变。目前，关于新冠肺炎疫情及其各种应对措施将在多大程度上影响我们的业务、运营和财务业绩，仍然存在波动和不确定性。马来西亚政府为打击新冠肺炎采取了不同的措施，从不同程度的行动管制命令到全国范围内的封锁。另见“与在马来西亚经商有关的风险--马来西亚社会、政治、监管和经济环境的发展可能对我们产生重大不利影响”。防止新冠肺炎传播的措施的实施已经扰乱了我们的业务发展努力，这在一定程度上依赖于出席面对面的会议、行业会议和其他活动。此外，新冠肺炎带来的经济放缓和不确定性对市场需求和客户支出产生了负面影响。

新冠肺炎疫情已导致像我们和我们的商业伙伴这样的公司对工作时间表和出差计划进行临时调整，要求员工在家工作和远程协作。因此，我们内部和外部的效率和生产率可能会降低，这可能会对我们的服务质量产生不利影响。此外，我们的业务依赖于我们的员工。如果我们的任何员工已经感染或被怀疑感染了新冠肺炎，这些员工将被要求进行隔离，否则他们可能会将病毒传递给我们的员工，可能会对我们的业务造成严重干扰。

新冠肺炎大流行可能在多大程度上影响我们的业绩将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性，截至本招股说明书日期无法预测，包括新冠肺炎疫苗和其他治疗方法的有效性，以及可能出现的关于大流行的严重性以及为控制大流行或应对其影响而采取的措施等的其他新信息。大流行以及当前的金融、经济和资本市场环境，以及全球供应链和其他领域的未来发展，给我们的业绩、财务状况、运营结果和现金流带来了重大的不确定性和风险。

我们面临着与自然灾害、卫生流行病和其他疫情有关的风险，这些风险可能会严重扰乱我们的行动。

我们很容易受到自然灾害和其他灾难的影响。火灾、洪水、台风、地震、停电、电讯故障、闯入、战争、暴乱、恐怖袭击或类似事件可能会导致服务器中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障，从而导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对我们的运营能力产生不利影响，包括与客户和相关上市机构的沟通。此外，除了新冠肺炎，我们的业务和运营能力也可能受到埃博拉病毒病、寨卡病毒病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、SARS或其他流行病的不利影响。

通过我们的运营子公司，我们的业务位于马来西亚，我们的大部分员工目前居住在马来西亚。因此，我们很容易受到不利影响马来西亚的因素的影响。如果上述任何自然灾害、卫生流行病或其他疫情发生在马来西亚，我们可能会遇到重大中断，例如暂时关闭我们的办公室、生产设施和暂停服务，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

乌克兰的战争可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

乌克兰最近爆发的战争已经影响了全球经济市场，包括石油和天然气价格的大幅上涨，这场冲突的不确定解决可能会对全球经济造成长期和/或严重损害。俄罗斯最近对乌克兰的军事干预已经导致，并可能导致

此外，美国、欧盟和其他国家正在对俄罗斯实施额外的制裁。俄罗斯的军事入侵和随之而来的制裁可能会对全球能源和金融市场造成不利影响，从而可能影响全球市场、我们客户的业务，甚至可能影响我们的业务。于本招股说明书日期，据本公司所知，本公司及其附属公司(I)并无作为供应商或客户与任何俄罗斯或乌克兰实体有任何直接业务或合约，(Ii)我们不知道我们的任何客户或供应商是否与任何俄罗斯实体有任何直接业务或合约，(Iii)我们的业务分部、产品、服务线、项目或营运并未受到乌克兰战争供应链中断的重大影响，及(Iv)我们的财务并未受到乌克兰战争的影响。军事行动、制裁和由此造成的市场混乱的程度和持续时间无法预测，但可能是巨大的。俄罗斯军事行动或由此产生的制裁造成的任何此类干扰都可能放大本节所述其他风险的影响。我们无法预测乌克兰局势的进展或结果，因为冲突和政府反应正在迅速发展，超出了他们的控制。影响该地区的长期动乱、加剧的军事活动或更广泛的制裁可能会对全球经济产生实质性的不利影响，而这些影响又可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生实质性的不利影响。

自俄罗斯入侵乌克兰以来，我们预计不会出现任何新的或更高的潜在网络攻击风险，我们也没有采取任何行动来减轻此类潜在风险。我们的董事会将继续监控因乌克兰战争而可能产生的任何针对本公司的潜在风险，包括但不限于与受影响地区的网络安全、制裁和供应链、供应商或服务提供商有关的风险，以及与受影响地区的持续或停止运营或投资有关的风险。

与我们的公司结构相关的风险

我们的双重投票结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人寻求我们A类普通股持有人可能认为有益的控制权变更交易。

我们拥有由A类普通股及B类普通股组成的双重投票架构。根据我们的双重投票结构，A类普通股持有人将有权就需要股东投票的事项获得每股一（1）票，而B类普通股持有人将有权获得每股二十（20）票。由于与我们的两类普通股相关的投票权不同，假设承销商不行使其超额配售权，我们的控股股东将实益拥有紧随本次发售完成后本公司总投票权的91.60%。我们控股股东的利益可能与您的利益不一致，并且可能会做出您不同意的决定，包括董事会的组成、薪酬、管理层继任以及我们的业务和财务战略等重要议题的决定。如果控股股东的利益与阁下的利益不同，阁下可能因其寻求采取的任何行动而处于不利地位。此集中控制权亦会令其他人士不愿进行任何潜在合并、收购或其他控制权变动交易，从而剥夺我们A类普通股持有人以高于当时市价的溢价出售其股份的机会。

吾等无法预测吾等双重类别结构可能对吾等A类普通股市价产生的影响。

吾等无法预测吾等的双重类别架构会否导致吾等A类普通股的市价较低或更波动、不利宣传或其他不利后果。例如，某些指数提供商已宣布并实施限制，限制将具有多类别股份结构的公司纳入其某些指数。2017年7月，富时罗素宣布将要求其指数的新成份股拥有超过5%的公司投票权，标普道琼斯宣布不再接纳具有多类股权结构的公司加入其某些指数。受影响的指数包括罗素2000指数和标准普尔500指数、标准普尔中型股400指数和标准普尔小型股600指数，它们共同构成了标准普尔综合指数1500指数。同样在2017年，领先的股指提供商MSCI公开上市，

2018年10月，MSCI宣布决定将“投票结构不平等”的股票证券纳入其指数，并在其资格标准中推出一个新的指数，特别包括投票权。根据该等公布及实施的政策，我们普通股的双重类别结构将使我们不符合纳入某些指数的资格，因此，试图被动跟踪该等指数的共同基金、交易所买卖基金及其他投资工具将不会投资于我们的A类普通股。该等政策相对较新，尚不清楚其对被排除在该等指数之外的上市公司的估值有何影响（如有），但与被包括在内的同类公司相比，这些政策可能会对估值造成不利影响。由于我们普通股的双重结构，我们可能会被排除在某些指数之外，我们不能向您保证其他股票指数不会采取类似行动。鉴于投资资金持续流入寻求跟踪某些指数的被动策略，被排除在某些股票指数之外可能会阻碍许多该等基金的投资，并可能降低我们的A类普通股对其他投资者的吸引力。因此，我们A类普通股的市价可能受到不利影响。

现有股东未来出售A类普通股，包括根据回售招股章程出售A类普通股，可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

作为一家市值相对较小、公众流通股相对较少的公司，我们可能会经历比大盘股更大的股价波动、极端的价格上涨、更低的交易量和更少的流动性。作为回售章程的一部分登记转售的A类普通股一旦登记，将占我们公众流通股的相当大比例。我们的大量A类普通股随时可能在公开市场上出售。出售大量记名股份可能导致我们A类普通股的公开交易价格大幅下降，并可能削弱我们通过出售或发行额外的A类普通股筹集资金的能力。我们无法预测此类出售可能对我们A类普通股的现行市场价格产生的影响。尽管公开交易价格如此下跌，但由于购买A类普通股的价格低于其他公共投资者，某些出售A类普通股的股东可能仍会体验到正的A类普通股回报率，并可能会受到激励，在其他股东没有出售A类普通股的情况下出售他们的A类普通股。

我们的控股股东拥有很大的投票权，可能会采取可能不符合我们其他股东最佳利益的行动。

截至本招股说明书日期，本公司董事、高级管理人员及控股股东合共持有本公司普通股74.04%或以上。本次发行后，我们的控股股东将合计持有我们普通股的61.93%或更多。我们将是纳斯达克证券市场规则所界定的“受控公司”，因为假设承销商没有行使他们的超额配售选择权，在本次发售完成以及出售股东根据回售招股说明书出售我们的A类普通股后，我们的控股股东将拥有我们全部已发行和流通股的61.93%，相当于总投票权的91.60%。我们的控股股东将有能力控制通过他对公司的控股所有权提交给股东批准的某些事项的结果，例如选举董事、修订我们的组织文件以及任何合并、合并、出售我们的全部或几乎所有资产或其他重大公司交易。

这些股东的利益可能与你的利益不同，甚至可能与你的利益冲突。例如，这些股东可能试图推迟或阻止我们控制权的变更，即使这种控制权变更将使我们的其他股东受益，这可能会剥夺我们的股东在出售我们或我们的资产时获得A类普通股溢价的机会，并可能由于投资者认为可能存在或出现利益冲突而影响我们A类普通股的现行市场价格。因此，这种所有权集中可能不符合我们其他股东的最佳利益。

我们是纳斯达克上市规则所指的“受控公司”，可能会遵守某些可能对我们的公众股东造成不利影响的公司治理要求的某些豁免。

在本次发售及出售股东根据回售招股章程出售我们的A类普通股后，我们的最大股东将继续拥有我们已发行普通股的大部分投票权。根据纳斯达克上市规则，一家公司超过50%的

投票权由个人、团体或另一家公司持有，是“受控公司”，并被允许分阶段遵守独立委员会的要求。虽然我们不打算依赖纳斯达克上市规则下的“受控公司”豁免，即使我们被视为“受控公司”，但我们可以选择在未来依赖这些豁免。如果我们选择依靠“受控公司”豁免，我们董事会的大多数成员可能不是独立董事，我们的提名、公司治理和薪酬委员会可能不完全由独立董事组成。因此，如果我们依赖豁免，在我们仍然是“受控公司”期间以及在我们不再是“受控公司”之后的任何过渡期内，您将得不到受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东所得到的同等保护。

我们的控股股东持有类似业务的公司的股份可能会导致与我们的公司和我们的其他股东的利益冲突。

我们的控股股东亦为TEM Holdings Limited及Brascabos International Group Ltd的控股股东，该等公司分别于中国及巴西从事制造电线╱电缆线束及其他相关产品。当向控股股东介绍制造电线╱电缆线束的新商机时，控股股东如何在三间公司之间分配该等商机可能会产生潜在利益冲突。TEM Holdings Limited及Brascabos International Group Ltd亦为本集团若干业务组成部分之供应商及客户。本公司控股股东与两家公司的关系可能影响本公司的决策，而该等决策未必符合本公司及其他股东的最佳利益。

我们的若干董事可能会将时间分配给其他业务，从而在决定投入多少时间处理我们的事务时产生利益冲突。

我们的若干董事从事若干其他业务活动。由于董事毋须投入全部时间处理我们的事务，若干董事在我们的营运与彼等的其他业务之间分配时间的方式可能会产生利益冲突。倘若干董事的其他事务需要彼等投入大量时间处理该等事务，则可能会分散彼等的注意力，并可能对我们的有效营运能力造成负面影响。然而，我们的董事知悉其作为公司董事的受信责任，并应在出现该等冲突时，尽合理董事应有的谨慎、勤勉及技巧。

与我们的A类普通股有关的风险

如果我们未能符合适用的上市要求，纳斯达克可能不批准我们的上市申请，或可能将我们的A类普通股从交易中摘牌，在这种情况下，我们的A类普通股的流动性和市价可能会下降。

我们已申请A类普通股在纳斯达克资本市场上市。我们预期我们的A类普通股将于本招股章程日期或之后立即在纳斯达克资本市场上市。然而，我们不能向您保证，我们将能够达到纳斯达克的初始上市标准，或者我们将能够在未来达到纳斯达克的持续上市标准。如果我们未能遵守适用的上市标准，纳斯达克将我们的A类普通股除牌，我们和我们的股东可能面临重大的不利后果，包括：

•        我们A类普通股的市场报价有限；

•        我们A类普通股的流动性减少；

•        关于我们的有限数量的新闻和分析师对我们的报道；以及

•        我们未来发行更多股权证券或获得更多股权或债务融资的能力下降。

1996年的《美国国家证券市场改善法》（National Securities Markets Improvement Act of 1996）阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“覆盖证券”。由于我们预期我们的A类普通股将在纳斯达克上市，因此该等证券将为涵盖证券。虽然各州有权在纳斯达克上市时对我们的A类普通股的销售进行监管，但这项法规确实允许各州调查公司，如果有欺诈嫌疑，如果发现存在欺诈活动，那么各州可以

以个案为基础规管或禁止受保证券的销售。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的A类普通股将不属于担保证券，我们将遵守我们提供A类普通股的每个州的法规。

在本次发行之前，我们的A类普通股尚未上市，阁下可能无法以或高于阁下所支付的价格转售我们的A类普通股，或根本无法转售。

在本次发行之前，我们的A类普通股没有公开市场。我们已申请A类普通股在纳斯达克资本市场上市。然而，我们普通股的活跃公开市场可能不会在发售后发展或维持，在此情况下，我们A类普通股的市价及流动性将受到重大不利影响。

近年来，股票市场普遍经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不相称。广泛的市场及行业因素可能会显著影响我们A类普通股的市价，而不论我们的实际经营表现如何。在本次发行后不久，我们的A类普通股的交易市场上，这些波动可能会更加明显。如果我们的A类普通股在本次发售后的市价从未超过首次公开发售价，您可能无法实现您在我们的投资回报，并可能损失部分或全部投资。

此外，过去，对于证券曾经历市场价格波动的公司，往往会提起集体诉讼。因A类普通股价格波动而对我们提起的证券诉讼，无论该等诉讼的是非曲直或最终结果如何，均可能导致重大成本，从而损害我们的财务状况及经营业绩，并分散管理层对我们业务的注意力及资源。

我们的A类普通股预期最初交易价低于每股5. 00美元，因此称为“便士股”。买卖细价股有若干限制，而该等限制可能会对我们A类普通股的价格及流动性产生负面影响。

我们的A类普通股预期初步交易价低于每股5. 00美元。因此，我们的A类普通股将被称为“细价股”，其受各种法规约束，涉及在购买任何细价股之前向您提供的披露。美国证券交易委员会已通过法规，一般将“便士股”定义为任何市价低于每股5美元的股票证券，但有某些例外情况除外。视乎市场波动，我们的A类普通股可被视为“细价股”。细价股须遵守规则，该规则对向非既定会员及认可投资者出售这些证券的经纪商/交易商施加额外的销售实务要求。对于这些规则涵盖的交易，经纪商/交易商必须对购买这些证券作出特别的适合性决定。此外，经纪人/交易商必须在购买前收到买方对交易的书面同意，并必须向买方提供某些书面披露。因此，“细价股”规则可能会限制经纪商/交易商出售我们的A类普通股的能力，并可能对我们的A类普通股持有人转售的能力产生负面影响。这些披露要求您承认您了解购买细价股的风险，并且您可以承担全部投资的损失。细价股一般不会有很高的交易量。因此，股票的价格往往是波动的，你可能无法购买或出售股票时，你想这样做。

我们的A类普通股价格波动可能会使我们面临证券诉讼。

与经验丰富的发行人相比，我们的A类普通股的市场价格可能有重大波动，我们预期，我们的A类普通股价格在无限未来可能继续比经验丰富的发行人更波动。在过去，原告通常会在公司证券市场价格出现波动后，对公司提起证券集体诉讼。我们将来可能会成为类似诉讼的对象。证券诉讼可能导致大量费用和责任，并可能转移管理层的注意力和资源。

我们的A类普通股的市价可能极不稳定，阁下可能会损失全部或部分投资。

我们A类普通股的交易价格可能会波动。在本次发行完成后，由于本次发行规模相对较小，且A类普通股的所有权集中在我们的行政人员和董事手中，我们的公众持股量将相对较小。由于我们的公众持股量较小，我们的A类普通股的流动性可能较低，且股价波动性较大。我们的股票价格可能会因各种其他因素而大幅波动，其中包括：

•        我们是否实现了预期的公司目标；

•        财务或业务估计或预测的变化；

•        终止禁售协议或其他限制我们的股东和其他证券持有人在本次发行后出售股份的能力；以及

•        马来西亚、美国或其他地方的一般经济或政治状况。

此外，一些参与首次公开发行股票的公司，特别是公开持股量相对较小的公司，其股价和成交量都经历了极端波动，往往与这些公司的经营业绩无关或不相称。作为一家市值相对较小、公众持股量相对较小的公司，我们可能会经历比大市值公司更大的股价波动、极端的价格上涨、较低的交易量和较低的流动性。特别是，我们的A类普通股可能会受到价格快速及大幅波动、交易量低及买卖价与卖价的较大差幅所影响。该等波动性（包括任何股票上涨）可能与我们的实际或预期经营表现、财务状况或前景无关，令潜在投资者难以评估我们A类普通股迅速变化的价值。

此外，倘A类普通股之交易量较低，则买入或卖出相对小量之人士可能容易影响A类普通股之价格。此低交易量亦可能导致我们的A类普通股价格大幅波动，任何交易日交易时段均会出现较大百分比的价格变动。我们的A类普通股持有人亦可能无法轻易变现其投资，或可能因交易量低而被迫以低迷的价格出售。广泛的市场波动以及一般的经济和政治状况也可能对我们A类普通股的市场价格造成不利影响。由于这种波动性，投资者可能会因投资于我们的A类普通股而蒙受损失。我们的A类普通股的市价下跌亦可能对我们出售额外普通股或其他证券的能力以及我们在未来获得额外融资的能力造成不利影响。无法保证普通股的活跃市场将发展或维持。倘市场不活跃，则我们的A类普通股持有人可能无法轻易出售其持有的A类普通股，或可能根本无法出售其A类普通股。

过去，在市场波动时期之后，股东会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，可能会使我们承担巨额费用，转移资源和管理层对我们业务的关注，并对我们的业务造成不利影响。

我们的首次公开发售前股东，包括控股股东，将能够在本次发售完成后出售其股份，但须遵守《上市规则》第144条的限制。

我们的IPO前股东，包括我们的控股股东，可能能够在本次发行完成后和适用的禁售期到期后，根据证券法第144条出售其普通股。由于这些股东支付的每股普通股价格低于本次发行的参与者，当他们能够根据规则144出售其IPO前股份时，他们可能更愿意接受低于IPO价格的销售价格。这一事实可能会影响我们A类普通股在发行完成后的交易价格，对本次发行的参与者造成不利影响。根据《上市规则》第144条，上市前股东除须符合其他规定外，亦须符合规定的持有期。我们预计在本次发行的未决期间，不会根据规则144出售任何普通股。

我们的普通股未来在公开市场上的大量销售或预期销售可能导致我们的A类普通股价格下跌。

在公开市场出售我们的普通股，或认为可能发生该等出售，可能导致其市价下跌。该等出售可能会使我们日后更难在我们认为适当的时间及价格出售股本或股本相关证券。此外，如果任何现有股东出售大量我们的普通股，这反过来又可能对其价格产生重大不利影响。

由于我们的首次公开发行价远高于我们的每股备考有形净账面值，您将立即导致您的A类普通股账面值大幅摊薄。

投资者在本次发行中购买我们的A类普通股将支付的每股价格大大超过每股A类普通股调整后有形账面净值的备考价格。因此，投资者在本次发行中购买A类普通股将立即导致稀释。请参阅“稀释”以了解您投资本产品可能经历的稀释的更多信息。

我们的管理层拥有广泛的酌情权来决定如何使用在发售中筹集的资金，并可能以可能不会提高我们的经营业绩或我们的A类普通股价格的方式使用这些资金。

我们预计，我们将把本次发行所得款项净额用于我们的制造业务和其他公司用途。我们尚未确定本次发行的部分所得款项净额的具体用途，该部分现指定用于营运资金和其他一般企业用途，我们的管理层将在决定如何使用该等所得款项时拥有相当大的酌情权。阁下在作出投资决定前将没有机会评估所得款项是否会得到适当使用，因此阁下必须依赖我们管理层对本次发行所得款项净额的运用的判断。吾等无法向阁下保证，所得款项净额将用于改善吾等经营业绩或提高吾等A类普通股价格的方式，亦不能保证该等所得款项净额将仅用于产生收入或增值的投资。

我们的披露控制和程序可能无法阻止或检测所有错误或欺诈行为。

本次发行结束后，我们将遵守《交易法》的定期报告要求。我们将设计我们的披露控制和程序，以提供合理的保证，我们必须在我们根据《交易法》提交或提交的报告中披露的信息是累积的，并传达给管理层，并在SEC的规则和格式规定的时间内记录、处理、汇总和报告。吾等相信，任何披露控制及程序，无论构思及运作如何完善，均只能提供合理而非绝对的保证，以确保达到监控制度的目标。

这些固有的局限性包括决策过程中的判断可能是错误的，以及由于简单的错误或错误而导致的崩溃。此外，控制可以通过一个人的个人行为、两个或多个人的勾结或通过未经授权的控制覆盖来规避。因此，由于我们的控制系统固有的局限性，可能会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述，而未被发现。

在可预见的未来，我们不打算支付红利。

我们目前拟保留任何未来盈利，以资助业务的营运及扩展，且我们预期于可见将来不会宣派或派付任何股息。因此，阁下只会在我们A类普通股的市价上升时，才可从投资我们A类普通股获得回报。根据英属维尔京群岛法律，我们仅可在支付股息后立即满足偿付能力测试（即，我们的资产价值超过我们的负债，以及我们有能力偿还到期债务）的情况下支付股息。

由于股息的数额、时间以及是否派发股息完全由董事会自行决定，因此您必须依赖A类普通股的价格升值来获得投资回报。

根据英属维尔京群岛法及组织章程大纲及细则，倘董事会有合理理由信纳紧随派付股息后，本公司资产价值将超过本公司负债，且本公司将有能力偿还到期债务，则本公司董事会可授权及宣派股息于彼等认为合适的时间及金额。本公司可透过股息分派的资金金额并无进一步BVI法定限制。即使我们的董事会决定宣布，

未来股息的时间、金额及形式（如有）将取决于（其中包括）我们的未来经营业绩及现金流量、我们的资本需求及盈余、我们从附属公司收到的分派金额（如有）、我们的财务状况、合约限制及董事会认为相关的其他因素。因此，阁下投资我们A类普通股的回报将可能完全取决于我们A类普通股的未来价格升值。吾等无法向阁下保证，吾等的A类普通股将在本次发售后升值，甚至维持阁下购买吾等A类普通股的价格。阁下可能无法从投资我们的A类普通股中获得回报，甚至可能失去全部投资我们的A类普通股。

证券分析师不得发表关于我们业务的有利研究或报告，或可能根本不发表任何信息，这可能导致我们的A类普通股价格或交易量下跌。

如果我们的A类普通股的交易市场发展，交易市场将在一定程度上受到行业或金融分析师发表的有关我们和我们业务的研究和报告的影响。我们不控制这些分析师。作为一家新的上市公司，我们在吸引研究报道方面可能进展缓慢，而发布A类普通股信息的分析师在我们或可能在我们的行业中经验相对较少，这可能会影响他们准确预测我们业绩的能力，并可能使我们更有可能无法达到他们的估计。如果我们获得证券或行业分析师的报道，如果任何报道我们的分析师提供不准确或不利的研究或对我们的A类普通股价格发表不利意见，我们的股价可能会下跌。如果其中一名或多名分析师停止对我们的报道或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会失去市场的知名度，进而导致我们的股价或交易量下跌，并导致您在我们的全部或部分投资损失。

阁下可能会在根据外国法律送达法律程序、执行外国判决或在马来西亚或香港对本公司或本公司董事提起诉讼时遇到困难。

我们根据BVI法律注册成立。我们透过营运附属公司在马来西亚开展业务，而我们的绝大部分资产均位于马来西亚。此外，本招股章程所列之所有董事及行政人员均居住于马来西亚或香港，而彼等之绝大部分资产均位于美国境外。因此，如果您认为您的权利根据美国联邦证券法或其他方式受到侵犯，您可能难以或不可能对我们或我们在美国的董事和高级管理人员提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，英属维尔京群岛、马来西亚、香港或其他相关司法管辖区的法律可能使您无法执行针对我们或我们董事和高级职员资产的判决。

英属维尔京群岛的法院是否会（i）承认或执行美国法院针对我们或我们的董事或高级职员所作出的判决，以根据美国或美国任何州的证券法的民事责任条文施加法律责任；或（ii）受理根据美国联邦证券法或任何州证券法在英属维尔京群岛对我们或我们的董事或高级职员提起的原始诉讼。美国的

黑斯廷斯公司，我们在香港法律方面的法律顾问，（i）承认或执行美国法院根据美国或美国任何州的证券法的民事责任条文对我们或我们的董事或高级人员作出的判决，或（ii）受理根据美国或美国任何州证券法在香港针对我们或我们的董事或高级职员提起的原始诉讼。香港并无与美国互相执行判决的安排。美国法院根据美国联邦或州证券法作出的判决，可按普通法在香港强制执行，方法是在香港法院就该判决提出诉讼，就该判决根据该判决到期应付的款额，然后根据该外国判决寻求简易判决，但该外国判决，其中包括：（1）债务或一定数额的金钱（不包括向外国政府税务当局征收的税款或类似费用，或罚款或其他罚款），以及（2）就申索的是非曲直而言是最终的和决定性的，但并非其他原因。在任何情况下，如（a）该判决是以欺诈方式取得的；（b）取得该判决的法律程序违反自然正义；（c）该判决的强制执行或承认会违反香港的公共政策；（d）美国法院在司法管辖权上不具管辖权；或（e）该判决有抵触的情况，则该判决在任何情况下均不得在香港如此强制执行

香港的判决因此，美国法院仅根据美国联邦证券法或美国任何州或地区的证券法作出的民事责任判决，在原有诉讼或强制执行诉讼中，是否可在香港适用，并不确定。

由于BVI法律规定的股东权利与美国法律规定的不同，您可能比作为美国公司股东获得的保护要少。

我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程细则、英属维尔京群岛法（经修订）和英属维尔京群岛普通法管辖。股东对董事采取法律行动的权利、少数股东的行动以及董事及高级职员根据英属维尔京群岛法律的受托责任均受英属维尔京群岛法及英属维尔京群岛普通法管辖。英属维尔京群岛的普通法部分源自英属维尔京群岛相对有限的司法判例，以及英国普通法和更广泛的英联邦，后者对英属维尔京群岛的法院具有说服力，但不具约束力。根据英属维尔京群岛法律，我们的股东权利及董事的受托责任大部分已编入英属维尔京群岛法案，但可能不如美国某些司法管辖区的法规或司法先例所规定的清晰。特别是，与美国相比，英属维尔京群岛的证券法体系欠发达，一些州（如特拉华州）的公司法体系发展得更完善，并得到司法解释。

因此，与作为在美国注册的公司的股东相比，您可能更难在与我们的董事和高级管理人员或我们的主要股东采取的行动相关的情况下保护您的利益。

英属维尔京群岛公司可能无法发起股东派生诉讼，从而剥夺了股东保护其利益的能力。

BVI公司的股东可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。然而，英属维尔京群岛公司的股东可向英属维尔京群岛法院提起衍生诉讼，而根据英属维尔京群岛法第184C条，有明确的法定权利开始该等衍生诉讼。可能提起任何此类诉讼的情况，以及就任何此类诉讼可能可用的程序和抗辩，可能导致BVI公司股东的权利比在美国组建的公司股东的权利受到更大的限制。因此，如果股东认为公司发生了不当行为，他们可供选择的办法可能会减少。英属维尔京群岛法院也不太可能承认或执行美国法院基于美国证券法的某些责任条款作出的判决；以及在英属维尔京群岛提起的原始诉讼中根据美国证券法的某些责任条款对我们施加法律责任。英属维尔京群岛没有法定承认在美国取得的判决，尽管英属维尔京群岛的法院一般会承认在美国联邦或州法院取得的最终和决定性的对人判决，并根据该判决支付一笔款项，（但就多项损害赔偿须支付的款项除外，（a）（a）（b）该等法院对受该等判决的当事人有适当的管辖权，（c）该等法院没有违反英属维尔京群岛自然公正规则，（d）该等判决的执行不会违反英属维尔京群岛的公共政策，（e）在英属维尔京群岛法院作出判决之前，没有提交与诉讼有关的新的可接受证据；（f）根据英属维尔京群岛法律适当遵守正确的程序。这意味着，即使股东成功起诉我们，他们可能无法收回任何东西来弥补所遭受的损失。

英属维尔京群岛法律对少数股东的保护可能比美国法律的保护要少，因此，与美国公司股东相比，对本公司事务的处理不满意的少数股东可能没有相同的追索权。

根据英属维尔京群岛的法律，少数股东的权利受英属维尔京群岛法案中有关股东补救措施和普通法下可用的其他补救措施（侵权或合同补救措施）的条款保护。

《英属维尔京群岛法》载有保护少数股东的各种机制，包括：（i）限制或遵守令：如果公司或公司董事从事、提议从事或已经从事违反BVI法或公司章程大纲和章程的行为，法院可以应公司成员或董事的申请，（二）公司应当在公司的法律程序中，对公司或其董事的法律程序进行修改，或者应当对公司或其董事的法律程序进行修改。

（a）以公司名义并代表公司提起法律程序；或（b）介入公司为一方的法律程序，以代表公司继续、抗辩或中止法律程序；（iii）不公平的优惠救济：公司成员认为公司的事务一直、正在或相当可能以某种方式进行，或公司的任何作为一直或相当可能是压迫性的，（a）如属股东，要求公司或任何其他人收购该股东的股份；（b）要求公司或任何其他人向成员支付补偿金；（c）规范公司事务的未来处理；（d）修改公司章程大纲或章程；（e）任命公司接管人；（f）根据破产法第159（1）条任命公司清算人；（g）指示更正公司记录；及（h）撤销公司或其董事违反BVI法或公司章程大纲和章程所作出的任何决定或采取的行动；（iv）个人和代表诉讼：成员可就公司违反以成员身份对成员所负的责任而对该公司提起诉讼。凡一成员提出该等诉讼而其他成员提出相同的，（a）就诉讼程序的控制和进行作出命令；（b）就诉讼程序的费用作出命令；（b）就诉讼程序的费用作出命令；及（c）指示将被告人在法律程序中命令缴付的任何款额分配给所代表的成员。

公司的任何成员在不同意下列任何一项时有权获得其股份的公允价值的支付：（i）合并，如果公司是一个成员公司，除非公司是存续公司，并且成员继续持有相同或类似的股份；（ii）合并，如果公司是一个成员公司；（iii）任何出售、转让、租赁、交换或以其他方式处置公司资产或业务的50%以上的资产或业务，如果不是在公司经营的通常或正常业务过程中作出的，但不包括：（a）根据对该事项具有司法管辖权的法院的命令作出的处置；（b）一项金钱处置，其条款规定在处置日期后一（1）年内，所有或绝大部分净收益须按照股东各自的权益分配予股东；或（c）依据董事为保护股东而转让资产的权力而转让的转让；（iv）根据英属维尔京群岛法的条款，持有90%或以上公司股份的持有人要求赎回10%或以下公司已发行股份；及（v）一项安排，如果法院允许。

一般而言，股东对公司提出的任何其他索赔必须基于适用于英属维尔京群岛的一般合同法或侵权法，或根据公司章程大纲和章程所确立的股东个人权利。

由于所有上述情况，我们的公众股东在面对我们的管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比他们作为在美国注册的公司的公众股东更难保护自己的利益。

我们符合外国私人发行人的资格，因此，我们将不受美国代理规则的约束，并将遵守《交易法》的报告义务，该义务允许比美国公司更少的详细报告和更少的报告频率。

在本次发行结束时，我们将根据《交易法》作为具有外国私人发行人身份的非美国公司进行报告。由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人的资格，因此我们不受《交易法》中适用于美国国内上市公司的某些规定的约束，包括（i）《交易法》中有关就根据《交易法》注册的证券征求委托书、同意书或授权的规定；（ii）《交易法》中要求内幕人士提交关于其股票所有权和交易活动的公开报告，以及对从短期内进行的交易中获利的内幕人士的责任；及（iii）《交易法》规定，在发生特定重大事件时，须向SEC提交10—Q表格的季度报告，其中包含未经审计的财务及其他特定信息，或以8—K表格的当前报告。此外，我们的高级管理人员、董事和主要股东不受《交易法》第16条及其相关规则的报告和“短期”利润回收条款的约束。因此，我们的股东可能无法及时知道我们的高级职员、董事及主要股东何时购买或出售我们的股份。此外，外国私人发行人在每个财政年度结束后的一百二十（120）天内不需要以表格20—F提交年度报告，而作为加速申报人的美国国内发行人

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股章程载有涉及重大风险及不确定性的前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“目标”、“目标”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”和“正在进行”等词语来识别前瞻性陈述，或者这些词语的否定性，或其他类似的术语，旨在识别关于未来的陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述中明示或暗示的信息存在重大差异。本招股章程所载的前瞻性陈述及意见乃以截至本招股章程日期吾等所获得的资料为依据，虽然吾等相信该等资料构成该等陈述的合理基础，但该等资料可能有限或不完整，吾等的陈述不应被理解为表示吾等已对所有可能可用的相关资料进行详尽查询或审阅。前瞻性陈述包括以下方面的陈述：

•        未来业务发展的时机；

•        我们的业务运营能力；

•        预期未来经济表现；

•        我们的市场竞争；

•        我们的服务和产品继续为市场所接受；

•        保护我们的知识产权；

•        影响我们运营的法律变化；

•        外币汇率波动；

•        我们有能力获得和保持开展业务所需的所有政府认证、批准和/或许可证；

•        继续发展香港证券的公开交易市场；

•        遵守当前和未来政府法规的成本，以及法规的任何变化对我们运营的影响；

•        有效地管理我们的增长；

•        收入、收益、资本结构和其他财务项目的预测；

•        经营业绩波动；

•        依赖我们的高级管理层和关键员工；以及

•        “风险因素”中列出的其他因素。

有关可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的重要因素的讨论，请参考“风险因素”一节。由于这些因素，我们不能向您保证本招股说明书中的前瞻性陈述将被证明是准确的。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，这种不准确可能是实质性的。鉴于这些前瞻性陈述中的重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何特定时间框架内或根本不会实现我们的目标和计划的陈述或保证。我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。

您应完整地阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中引用并作为证物提交给注册说明书的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

行业和市场数据

本招股说明书包括本招股说明书中使用的统计市场及其他行业数据及预测，这些数据来自市场研究、公开信息及行业出版物，包括但不限于由我们委托并由肯研私人有限公司编制的行业报告（“Ken Research”），一家第三方独立行业研究公司，提供有关我们经营所在行业的信息，以及我们管理层根据这些数据作出的估计。行业出版物、研究、调查、研究和预测通常声明，其中所载信息是从据信可靠的来源获得的，但不能保证此类信息的准确性和完整性。从该等来源取得的预测及其他前瞻性资料，与本招股章程中其他前瞻性陈述一样，受相同的保留条件及不确定性所规限。

市场数据和统计数据本质上是预测性和投机性的，不一定反映实际市场状况。这些统计数据是基于市场研究，而市场研究本身则基于抽样和研究人员和受访者的主观判断，包括对相关市场应包括哪些类型的产品和交易的判断。此外，不同市场的统计数字比较的价值受多项因素限制，包括（i）市场的定义不同；（ii）以不同方法收集基本资料；及（iii）在编制数据时采用不同假设。因此，本招股说明书所载的市场统计数据应谨慎看待。

虽然我们相信来自该等行业刊物、调查及研究的资料是可靠的，但由于多项重要因素（包括“风险因素”一节所述者），我们的营运附属公司所经营的行业面临高度不确定性及风险。该等及其他因素可能导致业绩与独立人士及我们所作估计所表达者有重大差异。

电线/电缆线束行业简介

电线/电缆线束制造是将电线/电缆与连接器、端子和其他组件通过绑带、电缆扎带和电气带捆绑在一起组装成一个单一单元的过程，以提供可靠和有组织的电气连接解决方案。电线/电缆线束行业的客户通常包括主要家电市场、工业产品市场和汽车市场的制造商和OEM。由于主要电器市场是电线电缆线束行业的主要客户市场之一，国际主要电器市场的兴衰已经并预计将对电线电缆线束行业产生直接影响。

亚太地区主要家电市场

根据Ken Research的数据，亚太区主要家电市场增长于二零一七年至二零二二年经历波动，主要家电出口及国内销售收入的复合年增长率（“复合年增长率”）为5. 1%，由二零一七年的1，153亿美元增至二零二二年的1，478亿美元。

亚太区的主要家电市场于二零一九年及二零二零年因政治不确定性增加及全球贸易紧张、国际贸易及跨境投资压力及新型冠状病毒疫情等多项因素而下跌。

亚太区主要家电市场于二零二一年回升。在中国，电子商务发展迅速，越来越多的消费者通过流行的电子商务平台在线购买主要电器。中国家电行业以高效的供应链体系填补了全球家电市场的供应缺口，实现了超常规增长。在印度，随着COVID—19疫情发展到后期，用户越来越青睐具有大容量和健康意识的产品。电子商务在过去两年发展迅速，家电在线销售占比稳步上升。对于太平洋国家而言，COVID—19疫情导致当地居民家庭办公时间延长，刺激了家居装修需求，带动了房地产市场的发展。用户对家用电器的需求也随之增加。

2022年后亚太地区主要家电市场的增长将受到多个因素的影响。根据Ken Research的数据，行业内的公司可能面临通胀压力，主要是由于宏观经济和外汇汇率的波动。受宏观因素和海外地缘政治冲突的影响，企业的政治经济环境变得更加复杂。某些地区爆发战争可能会影响家电行业的上游开支和全球供应链，导致价格上涨。这也会影响消费者的信心，他们可能不愿意花太多钱购买高票大小的商品，如电器。此外，由于企业的大量收入来自海外业务，夏普

宏观波动带来的汇率波动不仅对海外业务带来负面影响，而且会导致汇兑损失，增加企业的财务成本，导致主要家电价格上涨。这也会使进口商品更加昂贵，这是导致通货膨胀上升的另一个因素。虽然市场可能会受到经济因素的负面影响，如消费者信心低、通胀率高、国内生产总值增长率低，但这些负面影响很可能会被技术进步的快速步伐对主要电器的销售带来的正面影响所抵消。例如，智能家居和联网设备的兴起可能导致从传统家电转向更高科技的选择。这将使该行业在二零二二年至二零二七年期间以6. 2%的复合年增长率增长，从二零二二年的1，478亿美元增长至二零二七年的1，993亿美元。

下图分别载列亚太区主要家电销售收入的历史（2017—2022年）及预测（2023—2027年）：

来源：Ken Research

西欧主要家电市场

根据Ken Research的数据，西欧主要家电市场增长于二零一七年至二零二二年亦经历波动，主要家电出口及国内销售收入的复合增长率为1. 2%，由二零一七年的326亿美元增至二零二二年的346亿美元。

二零一九年，英国脱欧对市场产生重大影响，影响所有欧洲国家，导致西欧主要家电市场销售收入下降3. 0%。自二零二零年疫情爆发前以来，半导体供应短缺进一步对欧洲市场构成挑战。德国等主要经济体的主要电器市场受到国内生产总值增长放缓的影响，反映在该期间主要电器出口额的下降。

二零二零年及二零二一年，COVID—19疫情导致用户对大容量及健康生活品类家电产品的需求持续增加。对部分消费者而言，这导致经济不确定性，而对其他消费者而言，由于缺乏旅游及休闲开支，则意味着额外资金购买主要电器，导致市场规模于二零二零年及二零二一年分别增长5. 2%及9. 1%。许多消费者决定通过新的洗衣设备、洗碗机或制冷设备来满足他们潜在的购买需求，并提高他们的卫生标准或存储能力，并专注于为日常生活增加便利的产品。因此，整个地区的整体行业表现良好，西欧主要电器的销售收入年内录得强劲增长。

二零二二年，西欧主要家电市场销售收入较二零二一年下跌7. 0%，主要受销量下降带动。消费者需求受到普遍通胀、利率上升、俄乌战争导致的地缘政治紧张局势、宏观经济波动及外汇汇率的负面影响。供应链限制限制了上半年满足基本需求的能力，导致原材料及物流价格上涨，导致公司增加成本。

展望未来，继2019冠状病毒疫情期间的销售激增后，预计西欧主要家电市场的表现将于2023年至2027年的预测期内实现稳定增长。尽管一些较大的国家市场及经济情况已趋于成熟，可能因不确定的地缘政治条件而恶化，但预计智能家居数量及后续对智能电器的需求不断增加，加上专注于全渠道销售的在线销售渠道增加而提高产品知名度，将能够抵消障碍，并有助于未来市场的增长。根据Ken Research的数据，预期西欧主要家电市场的销售额将由二零二二年的346亿美元增加至二零二七年的385亿美元，复合年增长率为2. 2%。

下图分别载列西欧主要家电销售收入的历史（2017—2022年）及预测（2023—2027年）：

来源：Ken Research

马来西亚的电线/电缆线束市场

于二零一七年至二零二二年，马来西亚的电线╱电缆线束销售额以5. 7%的复合年增长率增长，收入由二零一七年的509. 5百万美元增加至二零二二年的672. 3百万美元。预期销售额将继续增加，并于二零二七年达到982，100，000美元，即二零二二年至二零二七年的资本增长率为7. 9%。

下图载列马来西亚电线/电缆线束销售收入的历史（2017—2022年）及预测（2023—2027年）：

来源：Ken Research

马来西亚电线/电缆线束市场的细分

根据Ken Research的数据，马来西亚的电线/电缆线束市场被细分为5大类最终用户，包括汽车、大型电器、工业设备、其他消费电器和其他。

下图载列按各类最终用户划分的马来西亚电线/电缆线束销售收入的历史（二零二二年）及预测（二零二七年）。

注1：汽车行业包括需要电线/电缆线束制造车辆的公司，包括汽车，卡车，公共汽车和摩托车。

注2：主要的电器行业包括需要电线/电缆线束的公司，用于制造洗衣机、烘干机、冰箱、冷冻机、洗碗机、烤箱、微波炉、炊具、果汁制造商、食品加工机和真空吸尘器。

注3：工业设备行业包括需要用于制造农业机械、发电设备和制造机械的电线/电缆线束的公司。

注4：其他消费电器部门包括需要电线/电缆线束用于制造家庭安全电器、娱乐电器和小型厨房电器的公司。

注5：其他部分包括制造航空航天和国防、游戏和娱乐、医疗设备和设备、商业制冷、食品机械和娱乐设备所需的电线/电缆线束。

来源：Ken Research

于二零二二年，汽车行业为最终用户的最大分部，销售收入为221，800，000美元，占本年度马来西亚电线╱电缆线束市场总收入的33. 0%。汽车行业对电线/电缆线束的需求不断增长是推动马来西亚电线/电缆线束市场增长的主要因素。由于对电子设备、电动汽车和汽车中嵌入式线束的需求增加，汽车行业对电线/电缆线束的需求一直在显著增长。随着电动汽车需求的出现，汽车行业对线束的需求预计将增长，预计汽车行业将在2027年继续成为最终用户的最大细分市场。该分部估计为马来西亚电线╱电缆线束市场带来333，900，000美元收入，占二零二七年市场预测总收入的34. 0%。

第二大细分市场为主要电器市场，销售收入为161，300，000美元，占二零二二年马来西亚电线╱电缆线束市场总收入的24. 0%。鉴于市场对智能及联网设备的兴趣日益增长，预计主要电器市场将继续增长，预计2027年马来西亚电线/电缆线束市场总收入将占216，100，000美元，占市场的22. 0%。

第三大细分市场为工业设备市场，二零二二年销售收入为121. 0百万美元，占年内马来西亚电线╱电缆线束市场总收入的18. 0%。随着马来西亚新基建项目的持续发展，该分部预计将增长，并于二零二七年占马来西亚电线╱电缆线束市场总收入的186，600，000美元，占市场预测销售收入的19. 0%。

马来西亚电线/电缆线束市场的主要市场驱动力

1.政府鼓励技术发展

马来西亚政府重视技术发展，推出了国家第四次工业革命政策，即通过应用新兴技术实现产业转型。政府对工业4.0技术的推动预计将增加对自动化机械和机器人中使用的电线/电缆线束产品的需求。马来西亚政府还设定了到2030年道路上行驶10万辆电动汽车的目标，预计马来西亚对电动和混合动力汽车的需求增加将导致马来西亚电线/电缆线束市场的级联需求。

2.      马来西亚是电线/电缆线束制造的吸引地

马来西亚是东南亚领先的电线/电缆线束生产商之一，有大量的国内和国际公司在该国开展业务。马来西亚邻近东南亚国家联盟的其他市场和其成熟的制造业使其成为线束制造公司的一个有吸引力的地点。地理优势使本地电线/电缆制造商能够吸引来自亚洲和世界其他不同地区的客户。

3.      大规模定制趋势的增加和对高质量电线电缆线束的需求

在国际和马来西亚市场，对复杂和定制解决方案的需求不断增长，需要技术专长和先进的制造能力。为了保持竞争力，公司正在投资于研发和先进技术，并高度重视创新和定制，以满足客户需求。马来西亚的电线/电缆制造商处于有利地位，可以利用其优势，提供具有竞争力和高质量的电线/电缆线束，以满足新兴需求。

马来西亚电线/电缆线束市场的进入障碍

1.      建立线束制造设施所需的高资本投资

电线/电缆线束的生产是资本密集型的，因为它需要专门的机械和设备，这可能是昂贵的。此外，铜和塑料等原材料的成本可能波动，这可能影响业务的盈利能力。由于来自原始设备制造商客户的持续成本和价格压力，电线/电缆线束制造业的利润率相对较低。新进入市场者将面临高资本投资和低利润率的沉重负担。

2.      许可证、认证和高-结束工艺要求

为进入电线/电缆线束市场，马来西亚政府要求制造商取得马来西亚投资发展局（“MIDA”）的制造许可证。除了监管许可，市场上的大多数客户都希望制造商获得认证，包括国际ISO 9001制造业认证、马来西亚SIRIM电气产品认证或ISO/TS 16949汽车产品认证。此外，电线/电缆线束客户重视RAST和IDC的国际技术要求，这是具有全球标准的高端技术。拥有RAST和IDC能力的制造商被认为是市场上更强大的竞争对手，吸引了目标市场上跨国客户的注意。客户在许可证、认证和增强技术能力方面的要求可能对新进入者构成障碍，因为他们需要满足更高的期望，以在市场上保持竞争力。

3.      强大的业务网络

领先的电线/电缆制造商在国内市场空间具有高度的竞争力，这是由于他们与当地客户在各个领域的强大合作伙伴关系，这使电线/电缆线束制造商能够独家接触他们的客户，并提供可靠的优质电线/电缆线束供应。因此，新进入者在获得与当地和多国公司的供应合同方面面临困难。此外，电线/电缆线束客户根据定价、支持、交付和产品性能等标准评估其电线/电缆线束供应商。一般而言，当电线/电缆线束客户根据上述准则认可某些电线/电缆线束供应商时，他们倾向于与他们建立长期业务关系。这对进入马来西亚电线/电缆线束行业形成了巨大的障碍。

收益的使用

根据每股A类普通股5.00美元的首次公开发行价（本招股章程封面页所载价格范围的中点），吾等估计将从本次发售中获得所得款项净额，扣除估计承销折扣、非实销开支备抵及吾等应付的估计发售开支，约为8，861美元，倘包销商并无行使其超额配售权，则为776美元；倘包销商悉数行使其超额配售权，则为10，379，776美元，经扣除包销折扣、非实报开支拨备及吾等应付之估计发售开支后，为10，379，776美元。

每增加1美元（减少）假设首次公开发行价每股A类普通股5.00美元（本招股章程封面所载价格区间的中点）将增加，（减少）本次发售所得款项净额2，024，000美元，假设我们发售的普通股数目，如本招股章程封面所载，则维持不变，并扣除承销折扣、非实销开支津贴及本公司应付的估计发售开支后。假设首次公开发售价格保持不变，并扣除承销折扣、非实销开支备抵及我们应付的估计发售开支，我们发售的A类普通股数目增加（减少）1，000，000美元，将使我们从本次发售所得款项净额增加（减少）4，600，000美元。

本次发行的主要目的是为我们的A类普通股创建一个公开市场，以造福所有股东。我们计划使用本次发行的所得款项净额如下：

•        大致[30]用于在电线/电缆线束行业价值链内潜在收购公司和/或组建合资企业的百分比；

•        大致[20]购买机器/设备的百分比；

•        大致[10]%用于市场推广和设立全球销售办事处，特别是在美国；以及

•        大致[40]%为营运资金提供资金。

上述内容代表了我们根据我们目前的计划和业务条件使用和分配本次发行的净所得款项的当前意图。然而，我们的管理层将有很大的灵活性和酌处权来应用本次发行的净收益。截至本招股说明书日期，我们没有就本次发行所得款项净额的特定用途达成谅解、协议或承诺，目前尚未确定任何收购公司和/或成立合资企业的目标。如果发生不可预见的事件或业务条件发生变化，我们可能会以不同于本登记声明中所述的方式使用本次发行所得款项。吾等保留更改吾等目前预期及于本招股章程中描述之所得款项用途之权利。

如果我们从此次发行中获得的净收益不会立即用于上述目的，我们打算将我们的净收益投资于短期、计息的银行存款或债务工具。

股利政策

我们目前并无任何计划于可见将来就普通股宣派或派付任何股息。我们目前拟保留所有可用资金及未来盈利（如有）以经营及扩展我们的业务，且我们预期不会于可见将来宣派或派付任何股息。董事会在考虑财务状况、经营业绩、资本要求、合约要求、业务前景及董事会认为相关的其他因素后，酌情决定有关股息政策的任何未来厘定，并受任何未来融资工具所载的限制。

截至二零二三年及二零二二年六月三十日止年度，LIL并无宣派或派付任何股息或分派，且LIL及其附属公司之间并无资产转移。倘吾等决定于日后就任何普通股派付股息，则吾等将视乎从附属公司收取股息的方式而定。

未来任何股息的宣布、金额和支付将由我们的董事会全权决定，取决于是否符合适用的英属维尔京群岛有关偿付能力的法律。我们的董事会将考虑总体经济和业务状况、我们的财务状况和经营结果、我们的可用现金以及当前和预期的现金需求、资本要求、合同、法律、税收和监管限制以及我们向股东或我们的子公司向我们支付股息的其他影响，以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。

根据《英属维尔京群岛法》，英属维尔京群岛公司可以进行股息分配，但在分配后，公司资产价值超过其负债，且该公司有能力偿还到期债务。

我们是一家在英属维尔京群岛注册成立的控股公司。为向股东分派任何股息，我们依赖附属公司向我们支付的股息以满足我们的现金需求，包括向股东支付任何股息及其他现金分派、偿还我们可能产生的任何债务以及支付我们的经营开支的资金。我们向股东派付股息的能力将取决于（其中包括）营运附属公司能否获得股息。

我们普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。

稀释

倘阁下于本次发售中投资我们的A类普通股，阁下的权益将即时被摊薄至本次发售中每股A类普通股首次公开发售价与本次发售后每股普通股有形账面净值之间的差额。摊薄是由于每股A类普通股首次公开发行价大幅超过每股普通股有形账面净值。截至2023年6月30日，我们的历史有形账面净值为2，802，711美元，或每股普通股0. 25美元。我们的每股普通股有形账面净值指有形资产净值总额减无形资产，全部除以截至2023年6月30日的流通普通股数量。

在本次发行中以假设的首次公开发行价每股A类普通股5美元出售A类普通股后，（本招股说明书封面所载价格范围的中点），我们将有13，450，000股普通股流通在外，并扣除承销折扣、非实报开支备抵后，以及我们应付的估计发行费用，我们的备考经调整有形账面净值于2023年6月30日将为11，664，487美元，或每股普通股0.87美元。这代表备考即时增加，因为现有投资者经调整有形账面净值每股普通股0. 62美元，而新投资者即时摊薄每股普通股4. 13美元。下表说明对购买本次发售普通股的新投资者的摊薄：

____________

（1） 假设发售2，200，000股A类普通股所得款项总额，并假设承销商的超额配售权尚未行使。

（二） 假设发售2，200，000股A类普通股所得款项总额，并假设包销商的超额配售权已获悉数行使。

倘包销商悉数行使其超额配售权，则本次发售后每股A类普通股经调整有形账面净值的备考计算将为0. 96美元，每股普通股对现有股东的有形账面净值的增加将为0. 71美元，而每股普通股对本次发售新投资者的有形账面净值的即时摊薄将为4. 04美元。

在未来我们增发普通股的程度上，对参与此次发行的新投资者的股权将进一步稀释。

下表概述了截至2023年6月30日的备考基准，现有股东与新投资者之间就本次发售中向我们购买的A类普通股数量、支付的总代价以及按假设首次公开发行价每股A类普通股5美元支付的每股A类普通股平均价格的差异，本招股章程封面所载价格范围的中点，扣除估计承销折扣、非实销费用备抵及估计发售费用。普通股总数不包括授出予包销商的超额配股权获行使时可予发行的A类普通股。

汇率信息

LIL是一家在英属维尔京群岛注册成立的控股公司，通过其运营子公司TEM在马来西亚开展业务。LIL的报告货币为RM。本招股说明书包含RM翻译成美元的内容，仅为方便读者。除另有说明外，本招股章程中所有马币兑美元及美元兑马币的换算均按美国联邦储备委员会H.10统计稿所公布的二零二三年六月三十日中午买入价1美元=马币4. 6650马币计算。吾等概无就本招股章程所述之马币或结雅金额已或可按任何特定汇率或根本转换为结雅或马币（视乎情况而定）作出任何声明。

公司历史和结构

公司历史和结构

1995年10月31日，根据马来西亚法律成立，从事连接器、组件和电线/电缆线束制造业务。TSPL于2022年11月15日根据英属维尔京群岛的法律注册为投资控股公司。作为重组的一部分，TSPL于2022年12月14日收购了TSPL的全部已发行股本。

企业重组

于2022年12月8日，LIL根据英属处女群岛法律注册成立为控股公司。作为重组的一部分，LIL于2022年12月21日收购TSPL的全部已发行股本，其后TSPL由LIL全资拥有，而TEM由LIL间接全资拥有。

下图显示截至本招股章程日期╱完成本次发售及销售股东根据本次发售的转售招股章程出售A类普通股后，本公司的公司架构及附属公司：

假设承销商不行使超额配售权，吾等将发售2，200，000股A类普通股，占吾等普通股的16. 36%。我们将成为纳斯达克股票市场规则所定义的“受控公司”，因为紧随本次发行完成以及出售股东根据转售招股说明书出售我们的A类普通股后，我们的控股股东将拥有我们全部已发行和流通股的约61.93%，占总投票权的91.60%，假设承销商不行使其超额配售权，并可能有能力决定需要股东批准的事项。

在每次股东大会上，每位亲身或委派代表出席的A类股东，（或如股东为法团，则由其正式授权代表）将就该股东持有的每股A类普通股及每名亲身或委派代表出席的B类股东拥有一（1）票（或，如股东为法团，则由其正式授权代表）将持有的每股B类普通股拥有二十（20）票。BVI法律并无禁止累积投票权的规定，但我们的组织章程并不规定累积投票权。

管理层的讨论与分析
财务状况和经营成果

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的综合财务报表和本招股说明书中其他部分包含的相关注释一起阅读。本讨论和分析以及本招股说明书的其他部分包含-看起来基于当前信念、计划和预期的陈述，涉及风险、不确定性和假设。我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性的预期有重大差异，-看起来由于几个因素，包括在“风险因素”和本招股说明书其他部分所列的因素，可能会导致财务报表的变动。您应仔细阅读本招股说明书的“风险因素”部分，以了解可能导致实际结果与我们的预期大不相同的重要因素。-看起来发言。

概述

通过我们的运营子公司，我们是一家电线/电缆线束的制造商和供应商，我们的制造业务在马来西亚，并在电线/电缆线束行业拥有超过20年的经验。电线/电缆线束是指用带子、电缆扎带和电带捆绑在一起以传输信号或电力的电线/电缆的组件。我们的客户一般为全球知名品牌制造商和OEM制造商，主要总部位于亚太地区。

我们在产品生命周期的每个阶段（包括设计、原型制作和生产）都与客户密切合作。我们的商业模式使我们能够为不同的应用和电气设计提供定制的线束。我们的产品是根据客户的特定技术要求定制和定制的。

影响手术效果的关键因素

我们的经营业绩一直并将继续受到多项因素的影响，包括下列因素：

原材料成本

我们原材料的主要成分包括连接器、端子、硅线和聚氯乙烯线。原材料之采购价主要参考现行市价及商品市价厘定。铜商品价格的变动将影响我们的铜相关原材料（如电线）的成本。倘铜价继续上升至超出客户预期的程度，或我们无法将有关上升转嫁予客户，则我们的毛利率及经营业绩将受到不利影响。近期全球经济状况（包括通胀压力）并未对我们的营运造成重大影响。然而，持续的通胀压力可能会影响我们未来的营运。为减轻物料成本的通胀压力，我们已采取以下措施：（i）向客户推荐成本较低的替代物料；（ii）密切监察市场及商品价格，以更佳的存货管理；（iii）加强与供应商的价格谈判或将增加的成本转嫁给客户；及（iv）透过优化第三方物流服务，降低仓库及物流成本。

直接劳工成本

截至二零二三年及二零二二年六月三十日止年度，本集团的直接劳工成本分别约为4，739，127令吉及5，183，587令吉，分别占我们总销售成本约16. 0%及19. 0%。近年来，马来西亚对熟练劳动力的竞争更加激烈。马来西亚的平均劳动力成本一直呈上升趋势，原因是生活成本上升及马来西亚实施2022年最低工资令。我们无法保证我们将能够及时招聘及保留足够的员工，或我们的劳工成本将在未来保持稳定。为减轻直接劳动力成本的通胀压力，我们已实施以下措施：（i）透过更佳的生产计划提高劳动生产力，以尽量减少效率低下及╱或闲置人力；（ii）利用生产车间的实时信息，以提高生产劳动力及工单管理效率。及（iii）将简单的手工工序分包给分包商，以维持相对稳定的内部劳动力，同时从分包商那里获得较低的劳工成本。

我们产品的一般经济和市场状况

我们绝大部分收入来自于国际市场销售电线╱电缆线束。国内及全球经济增长对我们营运的各个方面都有重大影响，包括但不限于对我们产品的需求及定价。为减轻客户和经济增长带来的负面影响，公司采取了以下措施：扩大家电客户基础，向汽车行业多元化发展，并将价格压力从客户转嫁给供应商。

定价

外币汇率波动

我们的收入主要以美元为主，而日常运营和运营费用的结算主要以马币、美元和欧元为主。我们主要受到马币兑美元和欧元汇率波动的影响。未来汇率的任何重大波动都将导致我们报告的成本和收益的增加或减少，以及我们的业务、财务状况、运营结果和前景的相应增加或减少。

本集团目前并无外汇对冲政策以消除货币风险。我们的董事将继续密切监控相关的外币风险，并将在考虑到所涉及的对冲成本的情况下，在必要时考虑对冲重大外币风险。

陈述的基础

我们的综合财务报表是根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则(“IFRS”)编制的。在编制综合财务报表时，集团实体之间的交易、余额和未实现收益被冲销。除非交易提供转让资产的减值指标的证据，否则未变现亏损也会被撇除。附属公司的会计政策已于有需要时作出更改，以确保与本集团采纳的政策保持一致。

关键会计政策、判断和估计

按照“国际财务报告准则”编制合并财务报表需要管理层在应用集团会计政策的过程中作出判断。它还要求使用影响资产负债表日报告的资产和负债额以及报告期收入和费用的会计估计数和假设。有可能在下一财政年度内导致重大调整的估计不确定因素的信息包括本位币的确定、应收贸易账款的预期信贷损失准备、存货减记准备以及财产、厂房和设备的折旧。

我们认为以下关键会计政策反映了我们在编制合并和综合财务报表时使用的更重要的判断和估计。

收入确认

当本集团透过将承诺货品的控制权转移至客户以履行履行责任时，于正常业务过程中来自货品销售的收入予以确认。确认的收入金额是分配给已履行义务的交易价格的金额。本集团采用五步法确认收入：(I)确认与客户订立的合约(S)；(Ii)确认合约中的履约责任；(Iii)厘定交易价格；(Iv)将交易价格分配至合约中的履约责任；及(V)当(或作为)实体履行履约责任时确认收入。

本集团于履行履约义务时确认收入，即当特定履约义务相关货品的“控制权”转移至客户时。

贸易和其他应收款

当本集团拥有无条件收取对价的权利时，确认应收账款。如果只要求在支付对价之前经过一段时间，则接受对价的权利是无条件的。如果收入在集团拥有无条件获得对价的权利之前已确认，则该金额将作为合同资产列报。不包含重大融资组成部分的应收贸易账款最初按其交易价格计量。包含重大融资部分和其他应收账款的应收账款最初按公允价值加交易成本计量。所有应收账款随后均按摊销成本列报，采用实际利息法，并计入预期信贷损失准备。

应收贸易账款预计信用损失准备

本集团使用拨备矩阵来计量应收贸易账款的预期信贷损失。预期信贷损失率乃根据本集团有关客户的过往亏损经验、地理位置、产品类别及内部评级，并根据债务人特有的前瞻性因素及可能影响债务人清偿应收账款能力的经济环境作出调整。在考虑经济环境对预期信贷损失率的影响时，本集团评估国家违约风险。本集团于每个报告日期调整津贴基准表。这种对预期信贷损失率的估计可能不能代表未来的实际违约情况。

截至2022年6月30日的年度与截至2023年6月30日的年度比较

下表列出了每个期末我们的应收账款总额的账龄分析：

下表载列于二零二三年八月三十一日有关截至二零二三年六月三十日的应收账款的后续结算：

下表载列于2023年8月31日之应收账款（扣除其后结算）结余：

下表载列于各期末应收账款总额各账龄组别的应收账款预期信贷亏损拨备：

下表载列于各期末应收账款各账龄组别的应收账款预期信贷亏损百分比：

税费

本期间及过往期间之即期所得税乃按预期支付予税务机关或自税务机关收回之金额，采用于报告期末已颁布或实质上已颁布之税率及税法确认。管理层定期评估税务申报表中就适用税务法规须受诠释所规限的情况所采取的状况，并考虑税务机关是否可能接受不确定税务处理。本集团使用最可能的金额或预期结果计量其税务状况，视乎哪种方法能更好地预测解决不确定性。

递延所得税乃就资产及负债之税基与其于财务报表之账面值之间所产生之所有暂时差额予以确认，惟递延所得税乃因于并非业务合并之交易中初步确认商誉或资产或负债而产生，且不影响交易时之会计或应课税溢利或亏损。

递延所得税负债乃就于附属公司之投资产生之暂时差额确认，惟倘本集团可控制暂时差额拨回之时间及暂时差额可能不会于可见将来拨回则除外。

递延所得税资产在未来可能有应课税溢利的情况下确认，以抵销可扣除的暂时性差异及税项亏损。

递延所得税按下列方式计量：

（i） 根据结算日已颁布或实质颁布的税率及税法，按预期于变现相关递延所得税资产或清偿递延所得税负债时适用的税率计算；及

（二） 于报告期末，本集团预期收回或清偿其资产及负债账面值之方式所产生之税务后果。

即期及递延所得税于损益表确认为收入或开支，惟倘税项来自业务合并或直接于权益确认之交易则除外。业务合并产生之递延税项于收购时就商誉作出调整。

本集团对投资税项抵免（例如生产力及创新抵免）的入账方式与其他税项抵免的会计处理方式相似，即递延税项资产会就未动用税项抵免确认，惟以未来可能有应课税溢利可供动用未动用税项抵免抵销为限。

销售税

收入、开支及资产乃扣除销售税金额后确认，惟：

（i） 当因购买资产或服务而产生的销售税无法向税务机关收回时，在此情况下，销售税确认为购买资产成本的一部分或支出项目的一部分（如适用）；及

（二） 包括销售税金额的应收款和应付款。

可从税务机关收回或应付税务机关之销售税净额于财务状况表内列为应收款项或应付款项之一部分。

最近发布的会计声明

请参阅综合财务报表附注2“主要会计政策及常规概要”所载近期会计公告之讨论。

经营成果

截至二零二二年六月三十日止年度，与截至二零二三年六月三十日止年度相比

下表载列本集团于所示年度之综合经营业绩概要。

收入

截至2023年及2022年6月30日止年度，我们的收入来自销售电线╱电缆线束。

我们的收入由截至二零二二年六月三十日止年度的32，465，457令吉增加1，804，025令吉或5. 6%至截至二零二三年六月三十日止年度的34，269，482令吉（7，346，084美元）。增加主要由于现有客户需求增加及新汽车客户的额外订单所致。

销售成本

我们的销售成本由截至二零二二年六月三十日止年度的27，294，708令吉增加2，414，725令吉或8. 8%至截至二零二三年六月三十日止年度的29，709，433令吉（6，368，582美元）。该增加主要由于（i）截至二零二三年六月三十日止年度的销售额增加；（ii）由于全球端子及连接器短缺，LME价格及端子及连接器上涨导致电线成本增加；及（iii）马来西亚宪报刊登自二零二二年五月一日起生效的最低工资令导致直接劳工成本增加。

毛利和毛利率

截至2023年6月30日止年度，我们的毛利由截至2022年6月30日止年度的5，170，749令吉减少610，700令吉或11. 8%至4，560，049令吉（977，502美元）。我们的毛利率由截至二零二二年六月三十日止年度的15. 9%下降2. 6个百分点至截至二零二三年六月三十日止年度的13. 3%。减少主要由于上述年内材料成本及劳工成本增加所致。

销售和分销费用

我们的销售及分销开支包括运输及仓库开支、市场推广及展览开支以及差旅及娱乐开支。下表载列截至二零二三年及二零二二年六月三十日止年度的销售及分销开支明细：

我们的销售及分销开支由截至二零二二年六月三十日止年度的820，383令吉增加82，468令吉或10. 1%至截至二零二三年六月三十日止年度的902，851令吉（193，537美元），主要由于差旅及娱乐开支增加所致。

运输和仓库费用

我们的运输及仓库开支主要指存货的送货费及储存成本。截至2022年及2023年6月30日止年度，开支维持相对稳定，分别为736，012令吉及717，832令吉（153，876美元）。

市场推广和展览费用

我们的营销及展览开支由截至二零二二年六月三十日止年度的62，188令吉减少43，617令吉或70. 1%至截至二零二三年六月三十日止年度的18，571令吉（3，981美元），主要由于截至二零二二年六月三十日止年度产生的新项目的样本成本所致。

交通费和娱乐费

我们的旅行和娱乐开支增加了RM144，265或650.3%至RM166，448截至2023年6月30日止年度的22，183令吉，主要由于马来西亚政府解除COVID—19旅行管制后，商务旅行及到访客户人数增加。

一般和行政费用

我们的一般及行政开支包括薪金、福利及其他福利、专业服务费、保安服务、办公室开支及水电费、保险、折旧及摊销及其他。下表载列截至二零二三年及二零二二年六月三十日止年度的行政开支明细：

截至2022年6月30日和2023年6月30日的年度，我们的一般和行政费用保持相对稳定，分别为3,483,423令吉和3,412,182令吉(731,443美元)。

薪金、福利和其他福利

截至2022年6月30日止年度，我们的薪金、福利及其他福利减少159,678令吉(或6.4%)至2,337,869令吉(501,151美元)，较截至2022年6月30日止年度的2,497,547令吉减少，这主要是由于马来西亚政府放宽新冠肺炎预防及合规规定后，新冠肺炎预防措施及开支减少所致。

专业服务费

在截至2023年6月30日的年度内，我们的专业服务费由截至2022年6月30日的285,569令吉下降至204,233令吉(43,780美元)，降幅为28.5%，降幅为28.5%，这主要是由于ERP系统的维护和增强费用减少。

保安服务

截至2022年6月30日和2023年6月30日的年度，我们的安全服务保持相对稳定，分别为174,582令吉和174,582令吉(37,424美元)。

办公费用和水电费

在截至2022年6月30日的一年中，我们的办公费用和水电费增加了54,532令吉或33.7%，从截至2022年6月30日的161,913令吉增加到216,445令吉(46,398美元)，这主要是由于工厂吸音器屋顶的维护成本。

折旧及摊销

我们的折旧和摊销增加了29,187令吉或19.1%，从截至2022年6月30日的153,186令吉增加到2023年6月30日止的182,373令吉(39,094美元)，这主要是由于ROU资产折旧的增加。

其他

其他费用主要包括银行手续费、许可证费、租金和其他杂费。截至2023年6月30日止年度的收入增加72,378令吉或86.6%至155,994令吉(33,439美元)，较截至2022年6月30日止年度的83,616令吉增加，主要是由于印花税开支增加所致。

利息支出

我们的利息开支指应付关连公司贷款的利息开支及租赁负债的利息。我们的利息开支由截至二零二二年六月三十日止年度的419，444令吉增加247，426令吉或59. 0%至截至二零二三年六月三十日止年度的666，870令吉（142，952美元），主要由于租赁负债利息及应付关连公司贷款增加所致。

其他收入

下表载列截至二零二三年及二零二二年六月三十日止年度的其他收入明细：

我们的其他收入主要包括出售厂房及设备的收益、出售废料所得款项、其他收入及外汇收益净额。我们的其他收入由截至二零二二年六月三十日止年度的142，747令吉增加463，960令吉或325. 0%至截至二零二三年六月三十日止年度的606，707令吉（130，055美元），主要由于保险索赔的间接收入增加及金融资产的外汇收益。

所得税费用

下表载列截至2023年及2022年6月30日止年度的所得税开支拨备明细：

所得税支出准备金是指当期所得税和递延税金。现行所得税包括在马来西亚应缴的税款，按财政年度估计应评税利润的24%(2022年：24%)计算。其他司法管辖区的税项按相关司法管辖区的现行税率计算。递延所得税资产确认税项亏损及资本免税额时，将会结转至有可能透过未来应课税溢利实现相关税项利益。

根据英属维尔京群岛的现行法律，本公司及其附属公司TEMSP Limited无需缴纳任何所得税。

截至2023年6月30日止年度，我们的整体有效税率由截至2022年6月30日止年度的5.3%上升1.2个百分点至6.5%，这主要是由于上一财政年度的税务优惠及扣除及超额拨备所致。

本年度利润

由于上述原因，本公司于截至2023年6月30日止年度的溢利较截至2022年6月30日止年度的563,060令吉减少378,541令吉或67.2%至184,519令吉(39,553美元)。

流动资金和资本资源

下表列出了截至所示日期我们的流动资产和负债的细目。

贸易和其他应收款

下表列出了我们的贸易和其他应收款的细目，截至所示日期为净额：

应收贸易账款净额

应收贸易账款是指我们的客户因我们的销售而应得的金额。我们通常会根据客户的声誉、交易记录和购买的产品，给予他们30至120天的信用期限。截至2023年6月30日，我们的贸易应收账款净额减少了1,535,226令吉，降幅为15.1%，从截至2022年6月30日的10,167,821令吉降至8,632,595令吉(1,850,502美元)。减少的主要原因是2023年最后一个季度电线/电缆线束的销售额较去年同期下降，导致截至2023年6月30日的贸易应收账款余额较低。

本公司管理层定期审核未清偿应收账款，并为应收贸易账款的预期信贷损失拨备。当不再可能收回原始发票金额时，我们将部分或全部冲销应收贸易账款的预期信用损失准备。在为应收贸易账款的预期信贷损失建立必要的拨备时，管理层考虑了历史催收经验、应收账款的账龄、经济环境、行业趋势分析以及客户的信贷历史和财务状况。我们的管理层定期审查其应收账款，以确定坏账拨备是否足够，并在必要时调整拨备。当所有催收努力都已用尽且不太可能催收时，拖欠的账户余额将从应收贸易账款的预期信贷损失准备金中注销。

有关应收账款的详情，请参阅本招股说明书“综合财务报表指标-财务风险管理”一节。

存款

我们的押金主要包括工厂租金和水电费的可退还押金。截至2022年6月30日，我们的存款增加了62,097令吉(51.1%)至183,591令吉(39,355美元)，而截至2022年6月30日的存款为121,494令吉，这主要是由于2023年4月续签租约后每月租金的增加。

提前还款

我们的预付款主要是预付保险。我们的预付款从2022年6月30日的8,599令吉增加到2023年6月30日的68,813令吉(14,751美元)，增幅为60,214令吉或700.2%，这主要是由于2023年6月保险计划的年度续签。

对供应商的预付款

对供应商的预付款是指在发出采购订单时，在材料交付之前应供应商的要求支付的款项。这种预付款将在收到供应商的材料后撤销和取消。与截至2022年6月30日的年度相比，截至2023年6月30日的年度内收到的材料没有多少预付款。因此，截至2023年6月30日，我们对供应商的预付款减少了1,271,905令吉，降幅为94.5%，至73,957令吉(15,853美元)，而截至2022年6月30日的预付款为1,345,862令吉。

盘存

我们的库存包括原材料、在制品、制成品、在途商品和包装材料。截至2022年6月30日，库存减少了2,844,536令吉，降幅为17.1%，至13,753,472令吉(2,948,226美元)，而截至2022年6月30日的库存为16,598,008令吉，主要是由于在此期间放松新冠肺炎遏制措施后供应链效率提高，导致安全库存水平降低。

我们定期审查我们的库存水平。我们相信，保持适当的库存水平可以帮助我们更好地计划原材料采购，并及时交付我们的产品，以满足客户需求，而不会使我们的流动性紧张。

截至二零二三年及二零二二年六月三十日止年度，我们的陈旧及滞销存货分别为104，386令吉（22，376美元）及651，849令吉。

贸易和其他应付款

下表载列我们于所示日期的贸易及其他应付款项净额明细：

贸易应付款—第三方

我们的贸易供应商一般给予我们30至90天的信贷期。

我们的贸易应付款项—第三方由二零二二年六月三十日的3，546，413令吉减少2，322，462令吉或65. 5%至二零二三年六月三十日的1，223，951令吉（262，369美元），主要由于年底前原材料采购减少所致。

关联方贷款

下表载列截至所示日期，我们来自关联方贷款的流动部分明细：

____________

（1） 应付SEAP Trading Pte Ltd之贷款为无抵押及按年利率4. 5%计息。未偿还款项将于二零二三年八月、二零二四年三月及二零二四年六月到期偿还。

应收（应付）关联方款项

下表载列于所示日期我们应收关联方结余的明细：

____________

（1） 应收泰恩电子（江门）有限公司结余已于二零二二年九月悉数结清。

（二） 应付泰恩电子（江门）有限公司之结余已于二零二三年九月三十日前悉数结清。

（3） 应付BAP Trading Co Ltd之结余已于二零二三年九月三十日前悉数结清。

（4） 应付SEAP Trading Pte Ltd之结余为无抵押及免息，结余已于二零二三年九月三十日前悉数结清。

（5） 应付BAP Trading Co Ltd之结余已于二零二二年十月悉数清偿。

关联方预付款

下表载列截至所示日期，我们来自一名关联方的垫款的流动部分明细：

____________

（1） 应付New Universe Industries Ltd之结余为无抵押及免息，有关款项将于上市时结算。

其他应付款

我们的其他应付款项包括应付主要包括物流及航运公司的其他债权人款项。我们的其他应付款项由二零二二年六月三十日的646，026令吉减少404，452令吉或62. 6%至二零二三年六月三十日的241，574令吉（51，784美元），主要由于上文所述年底前采购原材料减少导致物流应付款项减少所致。

应计费用

我们的应计开支主要指应计员工成本及福利、专业费用、利息开支及其他。截至二零二三年及二零二二年六月三十日，我们的应计开支分别保持相对稳定，分别为1，254，271令吉（268，869美元）及1，308，047令吉。

租赁负债

我们的租赁负债与厂房租赁及租购机器有关。经营租赁资产及经营租赁负债于综合资产负债表内列作经营租赁使用权资产净额、经营租赁负债流动部分及经营租赁负债非流动部分。

现金流

我们的现金使用主要与经营活动有关。我们过往主要透过营运产生的现金流及来自关联方的垫款为营运提供资金。

下表列出了我们所示年份的现金流信息摘要：

（用于）/经营活动产生的现金

我们的经营活动现金流入主要来自销售收入。我们用于经营活动的现金流出主要用于支付原材料采购、员工成本及其他经营开支。

截至2022年6月30日止年度，我们于经营活动中使用的现金净额为2,017,719令吉，主要来自经非现金项目及营运资产及负债变动调整后的营运净利RM594,686。非现金项目的调整主要包括：(1)不动产、厂房和设备折旧1,086,789令吉；(2)冲销减记的存货408,321令吉。营业资产和负债的变化主要包括：(I)由于本年度部分供应商延长原材料的交货期，导致库存增加4,337,485令吉；(2)贸易和其他应收账款增加216,669令吉；(3)已支付所得税481,326令吉；主要由于2022年6月之前原材料采购增加和应计利息支出增加，贸易和其他应付账款增加1,329,662令吉部分抵消。

截至2023年6月30日止年度，我们的经营活动所产生的现金净额为2,040,451令吉(437,396美元)，主要来自经非现金项目及营运资产及负债变动调整后的营运净利197,435令吉(42,322美元)。非现金项目的调整主要包括财产、厂房和设备折旧1,427,965令吉(306,102美元)。经营资产和负债的变化主要包括(I)库存减少2,783,974令吉(596,779美元)；(Ii)贸易和其他应收账款减少599,923令吉(128,601美元)和(3)应计利息支出666,870令吉(142,952美元)；被贸易和其他应付款减少3,565,012令吉(764,204美元)部分抵销，主要原因是年底前原材料采购减少。由于新冠肺炎遏制措施放松后库存水平较低，已缴纳所得税119,207令吉(25,553美元)。

用于投资活动的现金

截至2022年6月30日止年度，用于投资活动的现金净额为392,730令吉，主要用于购买厂房和设备。

截至2023年6月30日的年度，用于投资活动的现金净额为381,597令吉(81,800美元)，主要用于购买厂房和设备。

融资活动产生的现金净额

截至2022年6月30日止年度，融资活动产生的现金净额为1,085,930令吉，包括(I)关联方贷款所得5,730,400令吉，其影响因(I)偿还关联方贷款3,399,910令吉；及(Ii)偿还租赁负债855,857令吉而部分抵销。

截至2023年6月30日止年度，融资活动产生的现金净额为2,069,472令吉(443,616美元)，包括(I)关联方贷款所得款项2,190,942令吉(469,655美元)；(Ii)关联方垫款2,044,063令吉(438,170美元)，其影响由(I)偿还关联方贷款923,842令吉(198,037美元)及(Ii)偿还租赁负债1,047,395令吉(224,522美元)部分抵销。

营运资本充足率

LIL相信，考虑到目前可用的财务资源，包括目前的现金和运营现金流水平，其营运资本将足以满足至少从本招股说明书日期起计未来12个月的预期现金需求。

资本支出

截至2023年、2023年及2022年6月30日止年度的资本开支分别为马币395,054马币(84,685美元)及马币397,231马币，主要与购置厂房及设备有关。

表外安排

我们没有表外安排，包括会影响其流动性、资本资源、市场风险支持、信用风险支持或其他利益的安排。

关于财务风险的定量和定性披露

信用风险

我们采取了只与信誉良好的交易对手打交道的政策。我们对交易对手的财务状况进行持续的信用评估，通常不需要抵押品。

我们考虑初步确认资产时违约的可能性，以及在每个报告期内信用风险是否持续大幅增加。

我们已将金融资产的违约事件确定为内部和/或外部信息表明金融资产不太可能收到的情况，这可能包括违约超过60天的合同付款或交易对手出现重大困难。

为减低信贷风险，我们已制定及维持信贷风险评级，以根据违约风险程度分类风险。信贷评级资料乃由公开可得之财务资料及我们本身之交易记录提供，以评估我们的主要客户及其他债务人。

有关信贷风险的详情，请参阅“综合财务报表索引—财务风险管理”一节以了解更多资料。

客户集中度风险

截至2023年及2022年6月30日止年度，来自五大客户的收入分别占我们总收入的92. 4%及95. 5%。尽管我们已与部分客户订立框架协议，但我们并无与任何五大客户订立长期协议，彼等的采购乃按订单进行。

有关客户集中风险的详情，请参阅“风险因素—与我们业务及行业有关的风险—我们依赖数量有限的主要客户，其中可能会减少或停止购买我们的产品”一节以了解更多资料。

流动性风险

我们面临的流动资金风险主要来自金融资产及负债的到期日错配。它是通过匹配付款和收款周期来管理的。我们透过营运所得资金、银行借贷及来自关联方之垫款（如有需要）的组合，为营运资金需求提供资金。

在评估流动资金时，我们监控及分析手头现金及营运开支承担。截至2023年6月30日，我们的现金及银行结余约为490万令吉，流动资产约为3000万令吉，流动负债约为1150万令吉。

基于上述考虑，管理层认为，我们有足够资金应付其至少未来12个月的营运资金需求及债务责任。有多项潜在因素可能会影响我们的计划，例如对我们的产品需求的变化、经济状况、经营业绩持续恶化以及我们的股东及关联方能够提供持续的财务支持。

我们维持充足现金及现金等价物以及内部产生的现金流量，以资助我们的活动，管理层信纳有资金可供本公司的营运。

有关流动资金风险的详情，请参阅“综合财务报表索引—财务风险管理”一节以了解更多资料。

市场风险

市场风险是指市场价格（如利率和外汇汇率）的变动会影响我们收入的风险。市场风险管理的目标是管理及控制市场风险于可接受的参数内，同时优化风险回报。

有关市场风险之详情，请参阅“综合财务报表索引—财务风险管理”一节以了解更多资料。

利率风险

我们的利率风险主要来自关联方贷款。我们定期检讨负债及监察利率波动，以确保利率风险处于可接受水平。

吾等预期于报告期末计息金融工具之利率合理可能变动之影响不会对吾等之损益产生任何重大影响。

有关利率风险的详情，请参阅“综合财务报表索引—财务风险管理”一节以了解更多资料。

外币风险

我们的外汇风险主要来自以外币计价的交易的现金流。目前，我们没有任何正式的货币风险对冲政策。我们确保将净敞口保持在可接受的水平，在必要时以即期汇率买入或卖出外币，以解决短期失衡问题。

我们有以实体功能货币以外的货币计价的销售或购买所产生的交易货币风险，主要是美元、欧元和新加坡元。

有关外币风险的详情，请参阅“合并财务报表指标--财务风险管理”一节。

生意场

概述

通过我们的运营子公司，我们是一家电线/电缆线束的制造商和供应商，我们的制造业务在马来西亚，并在电线/电缆线束行业拥有超过20年的经验。电线/电缆线束是指用带子、电缆扎带和电带捆绑在一起以传输信号或电力的电线/电缆的组件。我们的客户一般为全球知名品牌制造商及原设备制造商（“OEM”），主要以亚太区为基地。

我们在产品生命周期的每个阶段（包括设计、原型制作和生产）都与客户密切合作。我们的商业模式使我们能够为不同的应用和电气设计提供定制的线束。我们的产品是根据客户的特定技术要求定制和定制的。

我们的竞争优势

我们相信以下竞争优势使我们的营运附属公司有别于其竞争对手：

多元化行业的客户基础，与全球知名品牌制造商和原始设备制造商建立了长期的业务关系

我们与全球知名品牌制造商和原始设备制造商的主要客户建立了长期的业务关系，包括：

•        新西兰高端烹饪用具行业的知名品牌，专业设计、制造和分销住宅和商业用高端烹饪用具；

•        瑞士家电行业领先品牌，专业生产和经销优质家用电器；

•        美国奢华户外厨房电器行业的知名品牌，专门生产户外烧烤和家用特种烹饪用具；

•        德国跨国工程和技术品牌，业务领域包括移动解决方案、工业技术、能源和建筑技术以及消费品；以及

•        马来西亚一站式工程解决方案品牌，专门从事汽车和其他工业产品的组装。

我们与这些主要客户的业务关系为我们提供了许多重大优势，包括：

•        我们可能经常被这些客户选中参与他们需要我们的产品的设计和制造，从而获得成为这些客户的核心供应商的机会；

•        我们有机会了解客户的技术要求，并了解客户所在行业的一般趋势；以及

•        我们有能力增加我们向他们供应的不同产品的数量。

对线束生产工艺、最新机械和高效管理有着广泛的了解，从而在保持质量的同时确保具有竞争力的价格

我们从事该行业超过20年，对线束设计、生产和装配工艺有着深刻而广泛的了解。凭借内部工程能力，我们能够为目标客户设计和优化线束，并根据客户需求的特定应用指定设计和能力。再加上我们不断努力的发展，我们利用最新的机械，自动化和技术，

线束生产，装备我们的能力，以实现高速生产能力。此外，我们在行业中的长期经验使我们能够以有效和高效的方式管理采购、生产和成本，从而在保持质量的同时实现具有竞争力的价格。

高标准，致力于质量控制

我们以诚信、效率和产品质量为原则。为此，我们制定了严格的生产和质量控制程序，旨在确保我们的产品符合或经常超过相关行业标准及╱或客户质量要求，包括欧盟和国际化学品和原材料使用标准，如有害物质限制指令。

我们的质量管理体系已获得ISO 9001：2015和IATF 16949：2016的国际认证，我们相信这证明了我们的技术能力并有助于提升客户的信心。我们的营运部门设有一个质量控制团队，根据质量控制程序在生产管理过程的每个阶段进行检查。我们对供应商的选择采用严格的标准，例如质量控制标准、技术及管理能力，以确保我们的产品质量。通过与客户建立的关系，我们在实施严格的质量控制程序方面积累了丰富的知识和经验。由于我们严格的质量控制程序，我们一直能够维持我们作为许多主要客户的核心供应商的地位，并持续获得他们对我们产品的订单。

强大的定制化生产平台

我们的产品根据客户的特定技术要求定制和定制。我们在产品生命周期的每个阶段都与客户密切合作，包括设计、原型制作和生产，这使我们能够深入了解线束系统，从而使我们能够满足客户的产品要求和不同规格以及产品质量和可靠性标准。我们相信，这增加了客户对我们产品的信心，巩固了我们与现有客户的业务关系，并使我们能够扩大与新客户的业务，并在该行业中拥有竞争优势。

经验丰富的管理团队对我们运营所在的制造业有着广泛的了解

我们拥有一支经验丰富及称职的管理团队，负责指导及管理日常营运、监察及监督合规及风险管理、监察财务状况及表现、分配及预算人力资源以及制定业务策略。我们的管理团队由董事、董事会主席及控股股东刘文德先生领导，彼于制造业拥有逾20年经验，负责本集团的企业发展及策略规划。我们的另一名董事兼首席执行官魏基勤先生亦拥有逾20年制造业经验。

凭借我们管理团队在制造业的丰富经验和长期存在，我们能够优化我们的生产流程、降低成本和提高运营效率，并让客户对我们及时完成优质工程的能力充满信心，并加强我们在电线/电缆线束制造业的地位。

我们的战略

我们的目标是实现我们的业务目标，进一步巩固我们的市场地位，并通过以下主要策略继续成为具有竞争力的电线/电缆线束制造商和供应商：

升级和提高我们的生产能力

随着我们的业务不断增长及扩展，我们打算通过收购额外的机器、生产装配系统、工装及测试设备来提升及扩大我们的生产能力。本集团计划透过以全自动化机器取代现有的半自动及手动机器，以及收购输送机生产系统，以提升生产效率，专注提升本集团营运的自动化水平。我们预期上述升级将提高我们的生产力、提高我们的成本竞争力、为客户提供更佳的质量保证，并让我们能够更高的定位水平。

我们相信，产能的增加亦会为我们带来额外的规模经济节约成本的好处，即降低其他间接成本，例如品质成本及人力成本，以及减少我们对一般工人，什至一些技术性工作如生产工程师及技术员的依赖。

加强我们的销售和营销努力，使我们的客户群多样化

我们计划通过从现有项目中获得更多拨款和获得更多新项目来增加我们的市场份额。我们将专注于增加直销，安排更频繁的旅行访问我们现有的和潜在的客户，以期加强已建立的客户关系和开拓新的商业机会。

此外，我们还将通过参加贸易展会和行业展览来进一步加强我们的销售和营销努力，以提高我们的销售业绩，并继续扩大我们的客户基础。我们计划参观和/或参加一些主要的行业会议和展览，如美国消费电子展、线束制造商协会会议和电线加工技术博览会等。我们还计划通过在全球设立销售办事处，特别是在美国设立销售办事处，扩大我们的市场占有率，接触到更多的全球客户，以支持我们未来的业务发展，并使我们能够快速响应不同地区客户的需求。

收购公司和/或组建合资企业

我们打算收购电线/电缆线束行业价值链内的公司股权和/或与潜在业务合作伙伴组建合资企业，以支持我们集团的业务增长和实现收入来源的多元化。

虽然我们没有确定任何具体目标，但我们计划有选择地进行收购和组建合资企业，以补充我们现有的业务，促进我们的业务战略，并加强我们的产品，提高我们的生产能力和/或扩大我们在核心市场的市场占有率，以最大限度地发挥我们公司的潜在价值和能力。我们潜在的收购和组建合资企业的目标将集中在具有业务和产品的公司，这些公司和产品将提高我们的市场份额并为我们的业务带来协同效应。我们将根据包括每个候选人的市场份额、声誉和客户基础在内的各种因素来选择潜在目标。截至本招股说明书日期，我们尚未确定任何收购公司和/或组建合资企业的目标。

提升我们的能力水平

我们打算提升我们的能力水平，以提高我们的整体运营效率，重点放在以下几个方面：

研究与开发(R&D)

我们计划加强我们在应用研发方面的能力，这将有助于提高我们的竞争力水平，改善我们的工程、生产和质量保证流程和方法。为此，我们打算招聘更多工程人才，以及升级或购置更先进的应用软件/硬件。

人力资源

除了招聘更多研发人员外，为了进一步保持我们在市场上的竞争优势，我们还计划在其他关键领域加强员工的发展，主要是在(I)销售和营销方面支持我们的直销和推广工作，以及(Ii)技术、生产、质量管理和支持方面，以提高我们的运营效率。

制造业和信息技术系统

随着我们的业务规模和范围不断扩大，我们打算升级我们的制造和信息技术系统，以提高我们的生产力和效率。通过更好地控制我们的财务、人力资源、销售和客户关系管理的信息和记录，将提高我们的运营效率，相应地，从长远来看，降低我们的行政成本，提高我们的竞争水平。

商业模式

下图说明了我们的业务模式：

原材料采购和供应商

我们的主要原材料包括连接器、端子、硅胶和聚氯乙烯电线。其他原材料包括塑料材料和继电器、定时器和热敏电阻等零部件。我们的原材料主要来自马来西亚、中国和欧洲的供应商，他们是独立的第三方。我们还从一家附属公司采购电线。

我们根据一定的评估标准仔细选择我们的供应商，例如他们满足客户规格的能力、总体记录、规模和专业知识、成本、产品质量和质量控制有效性、可靠性、价格、交货准点率、与我们的历史关系、财务状况、声誉和售后服务。在遴选过程中，我们通常会定期对潜在供应商进行现场检查，以确保他们符合我们的遴选标准。我们对现有供应商的表现进行评估，并不时寻找更好的供应商来取代表现不令我们满意的供应商。

我们不与我们的任何供应商签订任何框架协议或长期协议。相反，我们根据每个特定合同的要求和手头的客户订单进行采购。在向我们的供应商发出采购订单后，我们的供应商将按照合同价格要求的交货时间供应指定的产品。我们运营部的质量控制团队在原材料到达我们的生产设施时检查它们的质量，以确保它们符合我们和我们客户的质量标准。

生产过程

我们的电线/电缆线束的生产工艺如下：

质量控制

为维持我们产品的高品质标准及尽量减少瑕疵及退货的情况，我们的管理层积极参与制定严格的生产及品质控制程序，以确保我们的产品符合或经常超过相关行业标准及╱或客户品质要求。为确保我们的质量控制标准得到有效应用，我们定期为生产线员工提供在职培训。此外，我们的营运部门设有一支由合资格人员组成的质量控制团队，监督生产线的运作，以确保充分的质量控制，避免任何意外中断，并尽量减少生产线的停机时间。我们亦定期举行管理层检讨会议，检讨及加强产品质量。此外，我们一般每年对部分供应商进行一次考察，作为质量控制措施的一部分。我们的质量管理体系已获得国际认证，例如ISO 9001：2015和IATF 16949：2016认证，我们相信这些认证证明了我们的技术能力，并有助于提升客户的信心。

我们的质量控制团队亦积极参与产品设计，确保在设计过程的早期阶段就解决了生产方面的问题，并尽量减少未能通过质量控制测试的产品数量。为监察我们的生产质量，确保我们的产品符合我们所有内部基准及客户的规格，我们的质量控制人员在整个生产过程中进行质量控制检查，包括：

•        原材料和部件的质量控制。 我们向已通过质量和可靠性评估的原材料供应商采购原材料和组件。在我们的生产过程中使用原材料之前，我们会对每种原材料进行实物检查，以确保其质量符合我们产品的规格和标准。我们向原材料供应商退回任何未通过我们的检验的原材料，并获得替换原材料。我们亦会定期评估供应商，未能通过评估的供应商会从我们的合格供应商名单中移除。

•        生产过程中的质量控制。 我们在生产过程的不同阶段测试产品，以确保产品的质量、性能以及符合我们的内部质量标准，然后才进入生产过程的下一阶段。

•        交付前的最终测试。在生产过程完成后，我们会进行彻底的检查和测试，如连续性和极性测试，以确保在交付我们的产品之前满足客户的规格。

库存和物流管理

我们对库存水平进行监控，以促进生产的顺利进行，避免缺货，减少积压库存和积压库存的风险。我们通常根据客户计划向我们下的采购订单的数量以及我们对原材料和零部件的采购周期来确定我们的原材料、零部件和成品的库存。我们在马来西亚工厂使用我们的企业资源计划系统(“ERP系统”)来保存和产生库存数据。我们定期向每个供应商提供滚动的原材料和零部件需求预测，以便这些供应商可以根据这些预测计划和准备库存。我们会根据我们的生产要求和原材料或组件的类型，尽可能接近所需的交货时间下原材料和组件的采购订单。

成品在通过我们的质量检验和测试程序并满足我们的质量要求后进行仓储。成品包装将由负责发货的人员根据客户发货通知单和包装单进行核对和编号。当成品包装根据客户的要求或其他要求进行包装时，成品将被送到客户设计的位置。我们通常使用第三方物流和运输公司将我们的产品交付到客户指定的地点。

销售和市场营销

我们通过销售和营销活动管理与客户的业务关系。除了制定和协调整体的销售和营销活动外，我们的销售和应用部门的销售和营销人员还征求和收集客户对我们产品的反馈。我们通过频繁访问客户的办公室和/或工厂或通过客户访问我们的工厂来管理我们与主要客户的关系。我们的客户还经常通过电话、电子邮件和会议直接联系我们的客户服务人员、管理层和大客户销售人员，以解决他们可能提出的任何问题。

除了供应商和客户的推荐外，我们的销售和营销人员还参加行业展会，如电子产品展览会，以及与我们的目标市场相关的研讨会，以吸引新客户和探索新的商业机会。对于目标客户，我们指定的销售和营销人员通常通过电子邮件、电话和拜访与他们保持联系。此外，我们的销售和营销人员帮助我们的许多主要客户完成对我们和我们的产品的深入评估，然后这些客户根据其内部程序批准我们任何特定产品的供应商。

客户

我们的客户主要是全球知名品牌制造商和主要位于亚太地区的家用电器、工业产品和汽车行业的原始设备制造商，这些行业通常会将我们的产品整合到他们的产品或系统中。

我们的客户通常会向我们提供一般信息，如产品数量、交货时间、产品规格和他们预期从我们那里采购的产品的要求。我们的客户通常根据订单购买我们的产品，订单包含规格、数量和交货时间等条款，并在我们交付产品前大约一个月发送给我们。我们将与客户就有关数量、价格和任何其他条款的最终条款达成一致。采购订单还包含其他重要条款，包括交货方式和付款条件。在我们项目管理团队的密切监督和管理下，我们能够在规定的时间内承接需要不同规格的订单。根据我们与客户的销售协议条款，我们提供为期12至60个月的产品保修，通常仅限于更换有缺陷的产品。

我们很大一部分收入来自几个主要客户。在截至2023年6月30日、2022年6月30日和2022年6月30日的三年中，我们的前五大客户分别占我们总收入的92.4%和95.5%。我们的管理层将保持和加强我们与客户的长期关系，并向客户提供多样化的产品和服务，以降低客户集中度。

产品

我们生产各种规格的电线/电缆线束，用于广泛的应用，包括：

•        家用电器或白色家电；

•        工业产品，包括电动工具，如锤子钻头和电锯；以及

•        汽车配件包括照明、空调、车门和车顶。

电线/电缆线束是由电线/电缆和其他部件和材料组成的组件，例如定时器、继电器、热敏电阻、模压塑料和冲压金属部件，它们连接到电线/电缆线束或电气布线系统，用于电气连接安装在家用电器、工业产品和汽车部件中的电子设备和电气部件，以供电、发送传感器信号和传输操作信息。我们的线束通常是根据客户的规格定制和制造的。根据我们客户的规格，我们的电线/电缆线束是根据(I)分支/末端向不同方向延伸的导线数量和(Ii)每个分支上的端子数量来设计的，可以是单个也可以是多个。

我们的电线/电缆线束连接到非绝缘/绝缘连接器/端子或IDC连接器。我们使用的IDC连接器是Rast(Raster Anschlub Steck Technik或“Pitch Connection Plug Technology”)2.5标准IDC线束，具有2.5毫米间距的多线连接器，或Rast 5标准IDC线束，具有5毫米间距的多线连接器。

我们的电线/电缆线束与关键部件的示例如下：

产品设计和开发

对于我们的客户推出的新产品需要我们的产品，我们的客户会在新产品推出前12至16个月向我们提供他们想要的产品的初步产品概念或蓝图。原则上，我们产品的产品开发过程可分为以下三个阶段：

•        产品设计 在收到最初的产品概念/蓝图后，我们的销售和应用以及新产品介绍团队将定期与客户会面，讨论并根据客户的想法和所提供的规格设计和开发定制产品。我们的团队将对新产品进行可行性研究，与客户进行讨论，并提出一个用于创建生产文件的示意图。

•        原型开发。 一旦产品设计获得客户认可，我们将制作第一个产品原型供客户考虑。我们与客户联系，以改进原型。

•        产品试用。 一旦客户对样机满意，我们将为客户制作产品试用样品，供客户在其生产线上试用。客户在我们进行大规模生产之前决定向我们下达的采购订单的大小。

设施

我们没有任何不动产。

我们的总部及主要生产设施位于马来西亚，我们租赁（i）一处位于马来西亚Kedah Darul Aman的物业，总建筑面积约为13，794平方英尺，租期为2022年4月1日至2025年3月31日，每月租金为11，660令吉。（约2，499美元）；（ii）一处位于马来西亚吉打达鲁阿曼的物业，总建筑面积约为17，398平方英尺，租期为2023年4月1日至2026年3月31日，每月租金为22，966令吉。（约4，923美元）；及（iii）一处位于马来西亚吉打达鲁阿曼（Kedah Darul Aman）的物业，总建筑面积约为17，398平方英尺，租期为2023年4月1日至2026年3月31日，每月租金为22，966令吉。（约4，923美元），全部来自独立第三方，统称马来西亚工厂。马来西亚工厂包括生产设施、办公室、仓库和测试实验室。我们所有的生产操作都在马来西亚工厂进行。

我们的生产基地，马来西亚工厂

定价政策

我们的定价政策考虑并通常根据多项因素定期作出调整，包括直接成本、销售及分销成本、产品规格、客户订单规模、与客户的关系及相关市况。

知识产权

我们已通过商标授权获得在马来西亚、香港、新加坡及中国使用“TEM”商标的权利。我们在业务运营中使用TEM Group Limited和BAP Trading Company Limited授权的商标。截至本招股章程日期，我们并无就第三方商标、许可证及其他知识产权发生任何重大争议或侵权索赔。

员工

截至2023年6月30日，我们共雇用222名全职员工，全部均位于马来西亚。

我们的员工受雇于管理、营运及生产、生产控制、客户服务及物料、采购及物流、销售及应用、品质保证、仓储、行政、人力资源、财务及资讯科技等领域。我们根据马来西亚适用的雇佣法与每位雇员订立雇佣合约。

我们相信，我们与员工保持着良好的工作关系，过去我们没有经历过实质性的劳资纠纷。我们的员工中没有一个由工会代表。

季节性

我们的经营业绩和经营现金流历来不受季节性变化的影响。

竞争

马来西亚的电线/电缆线束制造市场竞争激烈。市场上有大量参与者，包括国内和国际参与者。我们预期未来将面对现有竞争对手及新市场进入者的激烈竞争。我们主要就（i）产品功能、质量及可靠性；（ii）设计、技术及制造能力；（iii）满足客户交付时间表的能力；（iv）客户关系及服务；及（v）与其他市场参与者的产品价格进行竞争。此外，对复杂和定制解决方案的需求不断增长，需要电线/电缆线束市场的技术专长和先进的制造能力。为了保持竞争力，市场参与者正在投资于研发和先进技术，并高度重视创新和定制，以满足客户需求。

牌照、许可证及证明书

截至本招股章程日期，吾等已取得对吾等业务营运属重大的所有必要许可证或许可，所有该等许可证或许可均为有效及现行，吾等并无被任何当局拒绝获得该等许可证、许可或批准。

截至本招股章程日期，泰文亦取得（i）其制造线束、电源线、电子连接器及相关组件的管理体系ISO9001：2015认证；及（ii）其制造线束及配件的管理体系IATF 16949：2016认证。

新冠肺炎更新

自二零一九年十二月下旬以来，COVID—19疫情迅速蔓延至中国各地，其后蔓延至全球其他地区。2020年1月30日，世界卫生组织国际卫生条例紧急委员会宣布疫情为“国际关注的突发公共卫生事件（PHEIC）”，随后于2020年3月11日宣布为全球大流行。COVID—19爆发导致全球各国政府采取了一系列旨在遏制其蔓延的措施，包括关闭边境、禁止旅行、隔离措施、社交距离以及限制商业经营和大型聚会。2020年至2021年年中，COVID—19

疫苗接种计划在全球范围内得到大力推广。虽然2021年COVID—19的传播已获实质控制，但全球不同地区出现数种COVID—19变种，若干城市不时重新实施限制，以对抗零星爆发。

新冠肺炎对我们的业务、财务状况和经营业绩的影响包括但不限于以下几个方面：

•        马来西亚工厂受马来西亚政府于二零二零年三月十六日公布的限制行动令（“该命令”）的实施影响。该命令自2020年3月18日起在全国范围内生效，为期两周，因此要求关闭马来西亚工厂。我们已设法于二零二零年四月十九日取得马来西亚政府的有条件批准，以部分恢复马来西亚工厂的营运，惟须遵守若干健康预防规定。然而，在此等情况下，马来西亚工厂的生产能力仍远未达到满负荷，原因是劳动力的不确定性及实施必要措施以遏制COVID—19后的效率较低。该命令后来于2020年5月4日更改为有条件移动控制命令，然后于2020年6月10日更改为RMCO，RMCO延长至2020年底。RMCO对马来西亚工厂的运营造成干扰，包括延迟收到原材料和交付成品，以及马来西亚以外的客户来访。

•        马来西亚政府于2021年5月28日重新实施全面行动管制令（“FMCO”）。该FMCO在全国范围内生效，从2021年6月1日起全面封锁2周，并延长至2021年6月28日。2021年6月27日，马来西亚政府宣布全国封锁将无限期延长，直至每日病例降至4，000例以下。马来西亚工厂获得有条件批准，可自二零二一年六月一日起继续部分营运，在此情况下，马来西亚工厂的产能仍远远落后于其全部产能。其后，马来西亚政府推出国家复苏计划，以帮助该国摆脱COVID—19疫情及其经济影响。2021年9月15日，马来西亚工厂的工人接种率高于80%，获准100%人力运作。

根据世卫组织的数据，新型冠状病毒疫情“呈下降趋势”，全球疫苗接种增加，免疫力有所增加。尽管COVID—19的潜在演变仍存在不确定性，世卫组织总干事于2023年5月5日宣布COVID—19不再构成PHEIC，现在是一个既定和持续的健康问题，同意世卫组织《国际卫生条例》紧急委员会的建议。尽管有该等公告，但COVID—19带来的全球经济状况普遍放缓及资本市场波动等干扰影响深远及普遍。未来COVID—19对我们经营附属公司业务的影响程度将取决于未来发展，该等发展高度不确定且无法预测，包括可能出现的有关COVID—19严重程度的新资料以及控制COVID—19或处理其影响的行动等。倘COVID—19或其他全球关注事项所造成的干扰持续较长一段时间，我们的营运附属公司实现其业务目标的能力或会受到重大不利影响。此外，我们筹集股权及债务融资的能力可能受到新型冠状病毒及其他事件的不利影响，包括市场波动性增加、市场流动性下降以及无法按我们可接受的条款或根本无法获得第三方融资。我们将继续密切监察二零二三年及以后的情况。

法律程序

我们可能不时卷入日常业务过程中产生的法律诉讼，包括知识产权侵权、违反第三方许可或其他权利、违反合同以及劳动和就业索赔。于本招股章程日期，吾等并无参与管理层认为可能对吾等业务、财务状况或营运造成任何重大不利影响的任何法律或行政诉讼，亦不知悉任何威胁。

保险

鉴于我们业务的规模及性质，我们相信我们的保险范围足以保障与我们在马来西亚的业务有关的风险。我们现时为办公室物业、机器及设备及存货、产品责任、业务中断及公众责任投保。我们相信我们的保险范围足够，符合行业规范。我们不时检讨我们的保单，以确保承保范围是否足够。

法规

规管我们的相关法律及法规（并非详尽描述我们业务所遵守的所有法律及法规）概述如下。

有关马来西亚制造活动的法规

1975年工业协调法

《1975年工业协调法》（“ICA 1975”）适用于整个马来西亚，规定了马来西亚制造业活动的协调和有序发展、设立工业咨询委员会以及与之相关或附带的其他事项。

根据1975年《国际法》，任何人不得从事任何制造活动，除非他获得有关制造活动的许可证。"制造活动"是指制造、改变、混合、添加、精加工或以其他方式处理或改装任何物品或物质，以便其使用、销售、运输、交付或处置，包括部件组装和船舶修理，但不包括通常与零售或批发贸易有关的任何活动。任何人如不遵守这一要求，即属犯罪，一经定罪，可处以不超过2 000令吉的罚款或不超过6个月的监禁，并在持续违约期间每天处以不超过1 000令吉的罚款。

根据《1975年国际竞争法》，未经许可证官员事先批准，制造商不得生产许可证中指明的产品以外的任何产品。“制造商”是指从事任何制造活动的人，而“产品”是指任何制造活动所生产的物品、东西、物质或服务，包括一系列产品。

根据《1975年国际竞争法》，如获发牌照的制造商有以下情况，发牌主任可酌情撤销牌照─

（a） 没有遵从牌照所施加的任何条件；

（b） 不再从事获发牌照所关乎的制造活动；或

（c） 在申请牌照时作出虚假陈述。

根据马来西亚制造商指南（“MIDA指南书”），MIDA是马来西亚政府促进和协调工业发展的主要机构，是一家拥有2，500，000令吉及以上股东资金或雇用75名或以上全职受薪雇员申请制造许可证以获得投资、贸易及工业部批准的制造业公司，马来西亚（"通商产业省"）。

为本书的目的，

（a） “股东资金”是指公司实缴资本、储备金、股份溢价账余额和损益分配账余额的总和，其中：

– 实缴资本为优先股和普通股，不包括从固定资产重估所产生的资本公积金中发行的红股。

--除因固定资产重估而产生的任何资本公积和资产的折旧、更新或更换及减值准备外，其他储备金应为储备金。

--以固定资产重估方式从资本公积中溢价发行红股时，股份溢价账余额不包括记入该账户的任何金额；以及

(B)所谓“全职受薪雇员”，是指所有在机构内正常工作，每天工作至少6小时，每月工作至少20天，连续工作12个月，并领取薪金的人士。

自1998年7月31日以来，马来西亚政府放宽了所有制造业新项目和扩张/多元化项目投资申请的股权政策指导方针。根据这一放宽规定，无论出口水平如何，外国投资者都可以持有100%的股权。然而，1998年的这一放宽不适用于马来西亚公司拥有能力和专业知识的特定活动和产品。

为进一步改善马来西亚的投资环境，自2003年6月17日起，所有制造业项目的股权已完全放开。外国投资者现在可以在新项目的所有投资以及现有公司对扩张/多样化项目的投资中持有100%的股权，无论出口水平如何，不排除任何产品/活动。

1967年《海关法》

1967年《海关法》(《1967年海关法》)除其他外，规定了关税的征收、港口清关、仓储和其他与海关有关的事项。

特许制造仓库(LMW)是根据1967年《认证机构》的规定建立的。任何人在牌照所指明的一个或多个地点储存和制造须缴交关税的货物和任何其他货物时，均可获发低密度货物许可证。

我们的马来西亚子公司是一家低兆瓦公司，其许可证是由董事海关总署颁发的，用于在我们位于A99号地段，Jalan 2A-3号，A101号和A102号，Jalan 2A号，Kawasan Perusahaan Miel Sungai Lalang，08000 Sungai Petani，Kedah Darul Aman的场所储存和制造经批准的产品。有了LMW，我们在制造过程中直接使用的原材料和部件就可以免征关税。

1976年《地方政府法》

根据1976年《地方政府法》，地方当局有权制定、修订和废除附则。由于我们的业务在基达的Sungai Petani进行，我们受Sungai Petani市议会(“SPMC”)的管辖，管理我们业务的相关附例将是SPMC发布的“1995年贸易、商业和工业牌照(Sungai Petani市议会)附例”(“1995年附例”)。

根据“1995年附例”，任何人使用该公司内的任何处所从事制造电缆或电线业务，均须持有由该公司的总裁(“总裁”)发出的牌照。任何人违反本附例即属犯罪，一经定罪，可处以不超过2,000令吉的罚款，并可在定罪后继续犯罪期间，另处不超过每天不超过200令吉的罚款。董事、总经理、秘书或其他类似人员或任何声称以此种身份行事的人被视为犯有此种罪行，并应被处以与犯罪者相同的罚款，除非他证明该罪行是在未经其同意或纵容的情况下犯下的，并且在考虑到他以该身份履行的职能的性质以及所有情况后，他已采取一切合理的手段和预防措施来防止该罪行的发生。

总裁可酌情决定向被合理怀疑犯了《1995年附例》所订罪行的人收取最高300令吉的罚款。

与工作场所安全有关的规例

1967年工厂和机械法

1967年的《工厂和机械法》(《1967年工厂和机械法》)和根据其制定的相关条例，包括1970年的《工厂和机械(通知、合格证书和检查)条例》，规定了对工厂的控制，涉及与人身安全、健康和福利有关的事项、机器的登记和检查以及与之相关的事项。

1967年《工厂条例》规定，工厂的占有者有义务维护其工厂内电器和机械的安全标准，以及其工厂工人的健康和福利。这些条文包括规定采取防火措施、妥善保养安全装置及机器、保持工厂清洁，以及规定必须向工厂及机器督察报告意外及危险事件。

任何人不得操作或致使或允许操作任何订明有效能良好证明书的机械，除非与该机械的操作有关的有效效能良好证明书是根据1967年《联邦航空局条例》发出的。如有任何违例情况，根据1967年《工厂及机器条例》委任的工厂及机器检查员应立即向上述人士送达书面通知，禁止操作该机器，或可使该机器停止操作，直至发出有效的健康证明书为止。违反这一规定的人即属犯罪，一经定罪，可处以不超过150,000令吉的罚款。

就1967年《金融行动法》而言-

(A)通常情况下，“机械”一词包括蒸汽锅炉、未烧制的压力容器、烧制的压力容器、管道、原动机、气瓶、储气罐、起重机械和滑车、传动机械、驱动机械、物料搬运设备、游乐装置或任何其他类似机械，以及用于浇铸、切割、焊接或电沉积材料和利用压缩气体或空气喷洒材料或其他材料的任何设备，但不包括：

(I)禁止任何用于推动车辆的机械，但蒸汽锅炉或蒸汽机除外；

(Ii)禁止任何由人力驱动的机器，但起重机械除外；

(Iii)使用任何纯粹作私人及家居用途的机器；或

(Iv)安装所有办公机器；及

(B)此外，“物料搬运设备”一词包括任何用于搬运物料的动力驱动设备，包括叉车、传送带、堆料机、挖掘机、拖拉机、倾卸车或推土机，但不包括起重机械。

已通过为法律的《2022年工厂和机械(废除)法案》(《FM废除法案》)已于2022年3月4日获得皇室批准，并已于2022年3月16日刊登宪报。然而，《废止调频法案》的生效日期尚未确定并在宪报公布。

《废止调频法案》生效后，将废除1967年的《调频法案》。然而，根据1967年《职业安全和健康法》进行的任何登记，或根据1967年《职业安全和健康法》给予或颁发的任何命令、通知、指示、书面授权、批准、健康证书、特别检查计划或合格证书，在《调频废止法》生效时，应根据1994年《职业安全和健康法》(“1994年职业安全与健康法”)及其附属立法进行处理，这将成为与工作人员安全和福利有关的所有事项的参考法律。

1994年《职业安全与健康法》

1994年《职业安全与健康法》提供了一个框架，以确保劳动力的安全、健康和福利，并保护其他人免受与工作人员活动有关的安全或健康风险。

根据OSHA 1994年的规定，每个雇主都有义务就其雇员的工作安全和健康制定一项书面的安全和健康政策。如果工作地点雇用的人员超过40人，雇主还应在工作地点设立安全和健康委员会。工作场所的占用人还必须雇用一名称职的人在该工作场所担任安全和健康主任。

不遵守1994年OSHA第四部分规定的雇主的一般责任即为犯罪，雇主可被处以不超过50,000令吉的罚款或不超过2年的监禁，或两者兼而有之。

与《FM废除法案》类似，《2022年职业安全与健康(修订)法案》(《OSH修正案法案》)已通过成为法律，并于2022年3月4日获得皇室批准，并于2022年3月16日刊登宪报。然而，职业安全和健康修正案的生效日期尚未确定和刊登在宪报上。

《职业安全卫生法修正案》实施后，除其他规定外，将规定：

(A)如果雇员有合理理由相信其工作地点有迫在眉睫的危险，而雇主没有采取任何行动消除该危险，则雇主有权让该雇员离开该危险或该工作；

(B)履行雇主就其在工作地点的承诺可能对任何受影响的人构成的安全和健康风险进行风险评估的义务，以及实施风险控制以消除或减少所述安全和健康风险的义务；及

(C)制定与工作场所占用通知、工厂安装和检查有关的法律规定，包括规定需要合格证书的任何工厂的处方。

在《职业安全卫生法修正案》生效后，不遵守经修订的1994年职业安全与健康管理局第四部分规定的雇主的一般责任即构成犯罪，雇主可被处以不超过50万令吉的罚款或不超过两年的监禁，或两者兼处。

1988年消防法

《1988年消防法》（"1988年消防法"）规定消防处的有效和高效运作，以保护人员和财产免受火灾风险或紧急情况的影响。《1988年消防局》规定，除其他外，只有在对指定处所进行视察，并且马来西亚消防和救援部（"消防部"）信纳有足够的生命安全、防火、防火和消防设施后，方可发出消防证书。

如果没有有效的消防证书，这些场所的业主可能被处以不超过5 000令吉的罚款或不超过3年的监禁，或两者兼而有之。

与环境保护有关的规例

1974年环境质量法

《1974年环境质量法》（“1974年环境质量法”）规定了我们在预防、减少、控制污染和改善环境方面的规定。根据《1974年环境质量保证》，任何人（除非获得许可），除其他外：

（a） 向大气中排放或排放危害环境的物质、污染物或废物；

（b） 发出或导致或容许他人发出任何音量、强度或质量较大的噪音；

（c） 污染或致使或容许污染任何土壤或土地表面；或

（d） 向任何内陆水域排放、排放或沉积任何危害环境的物质、污染物或废物，

违反1974年环境质量保证书中规定的可接受条件。

《1974年环境质量保证》还授权负责环境保护的部长制定条例，具体规定排放、排放或沉积对环境有害物质、污染物或废物或向环境排放噪声的可接受条件。

不遵守《1974年环境质量保证》的规定，如果没有明确规定处罚，违法者将被处以不超过10 000令吉的罚款或不超过2年的监禁。

有关土地的条例

1974年《街道、排水和建筑法》和1984年《统一建筑法》

《1974年街道、排水和建筑法》（"1974年SDBA"）规范了马来西亚半岛地方当局地区有关街道、排水和建筑物的法律。该条例订明建筑物必须持有适足居住证明书或竣工及符合规格证明书，以确保建筑物安全及适合居住。

《1984年统一建筑附例》（“1984年统一建筑附例”）已根据1974年《建筑附例》所赋予的权力的行使而生效。根据《1984年建筑物条例》，建筑物的首席财务官或首席财务官须在符合以下规定后获发：

（a） 合资格人员（即建筑师、注册建筑制图师或工程师）（“合资格人员”）已证明他们已监督建筑物的安装，并证明建筑物是按照相关法律法规和当地政府规定的任何条件建造的；

（b） 该建筑物已按照1984年《UBBL》建造，并已满足当地政府规定的任何条件；

（c） 质量受权人对其各自相关的部分承担全部责任；以及

（d） 所有必需的服务均已提供。

任何人如在没有首席财务官/中央协调委员会的情况下占用或允许被占用任何建筑物或其任何部分，一经定罪，应处以不超过250 000令吉的罚款或不超过10年的监禁，或两者兼施。

国家土地法

《国家土地法》（“NLC”）是马来西亚的主要土地法立法，适用于马来西亚半岛和纳闽岛联邦直辖区的土地。根据《土地使用法》，土地用途分为三类，即“建筑”、“工业”和“农业”。土地使用的类别，如有，在国家当局颁发的所有权文件上注明。马来西亚半岛和纳闽岛联邦直辖区的所有转让土地也须遵守《国家法律》中更详细描述的默示条件和国家当局强加的明示条件。

（一）因任何转让土地当时所受的任何条件而引起的任何违约行为，该土地应被国家当局没收；（二）除非被处以罚款，或首先要求采取行动以使违约行为得到补救，人民法院应当按照人民法院的规定，依法对人民法院提起诉讼。

与知识产权有关的条例

2019年商标法

《2019年商标法》（“TMA 2019”）规定了与商品和服务有关的商标注册，以及执行相关条约和其他相关事项。根据TMA 2019，商标被定义为能够以图形表示的任何标志，能够区分一个企业的商品或服务与其他企业的商品或服务。即使标志是用于企业的贸易或业务的附属服务，也不论该服务是否以金钱或金钱价值提供，该标志仍可构成商标。

注册商标是根据TMA 2019通过商标注册获得的财产权，商标的注册所有人享有TMA 2019规定的权利和救济。商标的注册期限为10年，并可根据TMA 2019的规定再续期10年。

注册商标的使用许可可以是一般的或有限的。有限许可可以（i）适用于商标注册的部分但并非全部商品或服务，或（ii）适用于以特定方式或特定地点使用商标。除非许可以书面作出并由设保人或其代表签署，否则许可无效。

持牌人有权要求商标的注册所有人就任何影响持牌人利益的事宜提出侵权法律程序，但除非持牌人的特许或任何借以获得其权益的特许另有规定。如果注册所有人拒绝或没有在被传唤后2个月内提起侵权诉讼，持牌人可以按照TMA 2019的规定以自己的名义提起诉讼，犹如他是注册所有人一样。

外汇兑换及股息分配的规定

2016年公司法

《2016年公司法》（“CA 2016”）是管理马来西亚公司股息分配的主要法律。根据CA 2016，马来西亚公司只有在公司有偿付能力的情况下，才可以从公司的可用利润中向股东进行分配。公司、每名高级管理人员和任何其他人或个人违反本规定均属犯罪，一经定罪，应处以不超过5年的监禁或不超过3 000 000林吉特的罚款，或两者并罚。

2013年金融服务法

马来西亚的外汇管制制度受《2013年金融服务法》（“2013年FSA”）监管。2013年FSA规定了未经BNM批准禁止的交易清单，并规范涉及马来西亚居民和非居民的国内和国际交易。有关BNM禁止交易和指示的要求、限制和批准条件进一步载于BNM发出的外汇通知（“外汇通知”）。

根据FSA 2013，马来西亚居民之间的所有付款必须以马来西亚林吉特支付，但有限的例外情况和根据FE通知的批准，而马来西亚居民和非居民之间的付款可以（i）马来西亚林吉特，如果为规定目的，（其中包括直系亲属之间的任何目的、在马来西亚赚取的收入或发生的开支或在马来西亚的货物或服务贸易结算），或（ii）外币（以色列货币除外），如为任何目的而受《外汇交易公告》某些禁止所规限。另一方面，非居民可根据《金融管理局通告》以任何目的（包括资本、撤资收益、利润、股息、租金、费用和在马来西亚任何投资产生的利息，须缴纳任何预扣税）在马来西亚支付或收取外币付款（以色列货币除外）。

任何人如不遵守孟加拉国的任何指示，即属犯罪，一经定罪，应处以不超过10年的监禁或不超过50 000 000林吉特的罚款，或两者并罚。

关于税收的规定

股息和分配

根据马来西亚现行法律和法规，我们马来西亚子公司股票应付的所有股息和其他分派可以任何其他外币兑换和支付，并可汇出马来西亚，而无需获得马来西亚任何政府或监管机构或当局的授权、批准、同意或许可。

根据马来西亚的法律和法规，支付给股东的所有此类股息将不需要预扣或缴纳其他税款。

企业所得税

标准公司税率为24%，而常驻中小型公司(即实收资本不超过2,500,000令吉的公司，且不属于包含超过此资本化门槛的公司的集团)的税率为17%，其余600,000令吉自2020课税年度起按24%税率征税。

预提税金

根据1967年《所得税法》(1971年修订本)(《ITA 1967》)，凡任何人(“付款人”)有责任就合同项下的服务向非驻地承包人支付合同款项，他应在支付或贷记合同款项后，按下列税率从合同款项中扣除税款：

(A)支付该非驻地承包人在任何课税年度应支付或可能应支付的税款的合同款项的10%以上；及

(B)就该非驻港承办商的雇员在任何课税年度须缴付或可能须缴付的税款，支付合约款项的至少3%，

而(不论该税款是否已如此扣除)须在支付或记入该合约付款的贷方后一个月内，将该税款的款额呈交一份账目，并将该税款的款额缴予税务总署署长。

付款人如没有支付根据前述条文他应缴付的任何款额，则他没有支付的款额须增加一笔款项，相等於他没有支付的款额的10%，而该笔款项连同增加的款项，即为他欠政府的债项，须立即付给董事税务局局长。

销售税和服务税

自2015年4月1日起，马来西亚根据2014年《商品和服务税法》按6%的税率征收商品和服务税(GST)。商品及服务税是就应课税人士在马来西亚经营业务的过程或发展过程中提供的所有应课税货品或服务征收的，并对进口到马来西亚的货品或服务征收。

2014年商品及服务税(税率)令根据P.U(A)第118条修订，使适用的商品及服务税税率由“6%”修订为“0%”，自2018年6月1日起生效。

自2018年9月1日起，2018年的《销售税法案》和2018年的《服务税法》取代商品及服务税在马来西亚开始实施。因此，2014年的《商品和服务税法》被2018年的《商品和服务税(废除)法案》废除。

2018年的《销售税法案》引入了单一阶段税(即只在供应链进口或制造商层面的一个阶段征收的税)，对(I)由应纳税人士在马来西亚制造并由该应纳税人士销售(包括使用或处置)的应税商品征收；以及(Ii)进口到马来西亚的应税商品。出口的制成品不征收销售税。

“应纳税人员”(制造应税商品的人)，如果其年营业额超过50万令吉，则应予以登记。销售税按5%或10%的固定税率征收，或按特定税率征收，具体税率取决于应税商品的类型。2018年《销售税(免税商品)令》中列出的某些商品免征销售税。

2018年《服务税法》是对注册人在马来西亚经营业务所提供的特定规定应税服务征收的间接税形式。每年提供超过50万令吉的应税服务的服务提供者将被登记。服务税按6%的固定税率征收。

《2018年服务税规例》提供“应课税人士”及“应课税服务”，包括经营下列行业业务的人士：(I)住宿；(Ii)食品及饮料；(Iii)夜总会、舞厅、酒店、健康中心、按摩院、酒店及啤酒屋；(Iv)私人会所；(V)高尔夫球会所及高尔夫球练习场；(Vi)博彩及博彩；(Vii)专业服务；(Viii)信用卡及签帐卡；及(Ix)其他服务供应商。

与就业法有关的条例

1955年《就业法》

1955年的《就业法》(“EA 1955”)管辖马来西亚半岛和拉布昂联邦领土的就业法。这类立法规定了基本的雇用条款和条件，以及这类立法所涵盖的雇主和雇员的权利和责任。根据经《2022年雇佣(修订附表1)令》修订的《1955年雇佣条例》，“雇员”的定义为与雇主订立雇佣合约的任何人，不论其职业为何。

马来西亚还实施了最低工资政策，根据《2022年最低工资令》，将所有雇员(家庭佣人除外)的基本工资提高到每月1500令吉。

1991年雇员公积金法案

适用于整个马来西亚的1991年《雇员公积金法案》(“1991年EPF法案”)规定了雇员退休的强制性储蓄计划，以及为退休目的和附带事项管理储蓄。

根据1991年《EPF法》，属于1991年《EPF法》所指雇员的每个雇员和每个雇主应按1991年《EPF法》第三附表分别规定的费率按月缴纳工资。

任何雇主如在部长规定的期限内不支付根据1991年《强制性公积金法》他有义务就任何一个月为任何雇员或代表任何雇员支付的任何缴款，即属犯罪，一经定罪，可处以不超过3年的监禁或不超过10,000令吉的罚款，或两者兼而有之。

1969年《雇员社会保障法》

1969年《雇员社会保障法》(《1969年SOCSO法》)规定了某些意外情况下的社会保障，并对与此有关的某些其他事项作出规定，适用于马来西亚所有拥有一名或多名雇员的行业。所有雇员，不论工资多少，均应按1969年《SOCSO法》规定的方式投保。

根据1969年《SOCSO法》，根据1969年《SOCSO法》应向雇员缴纳的缴款应包括雇主应缴的缴款(雇主的缴款)和雇员应缴的缴款(雇员的缴款)，并应支付给社会保障组织。捐款分为两类，即：

(A)为投保伤残和工伤意外事故的雇员或其代表支付供款；及

(B)支付只为工伤意外保险的雇员或其代表应缴的供款。

各类捐款应按照1969年《SOCSO法》第三附表规定的费率支付。

如果任何人，除其他外，不支付根据1969年《SOCSO法》应支付的任何分摊款或其任何部分，或未在条例规定的时间内支付任何应付利息，或违反或不遵守1969年《SOCSO法》或细则或条例的任何要求，但没有对其规定特别处罚，应处以可长达2年的监禁，或不超过10,000令令币的罚款，或两者兼处。

《2017年就业保险制度法》

2017年《就业保险制度法》(《2017年就业保险制度法》)为失业情况下的投保人提供了某些福利和重新就业安置方案以及相关事项，适用于马来西亚所有拥有一名或多名雇员的行业。

每个雇主都应在规定的期限内以规定的方式向社会保障组织登记其所属行业的《2017年环境影响报告法》。任何人违反这一规定，即属犯罪，一经定罪，可处以不超过10,000令吉的罚款或不超过2年的监禁，或两者兼处。

2017年《环境影响报告法》规定的雇员缴费应包括雇主应支付的缴费和雇员应支付的缴费，并应按照2017年《环境影响报告法》第二附表规定的费率向社会保障组织支付。

如果作为法人团体的雇主违反了2017年《环境影响报告法》，任何在犯罪时是该法人团体的董事、经理、秘书或其他类似高级职员的人，可在与该法人团体的同一诉讼程序中被个别或共同起诉。

1968年《就业(限制)法》(2017年修订版)

1968年《就业(限制)法》(2017年修订本)(《1968年就业法案》)规定限制非公民在马来西亚从事某些商业活动，并对这些人的登记和相关事项作出规定。

1968年《劳动关系法》禁止任何人在马来西亚雇用任何非公民，除非已为该非公民颁发了有效的就业许可证。除根据1968年ERA给予的任何豁免外，每一个就业或商业类别或类别的非公民均应在董事劳动总局登记。

任何人如不遵守上述规定，即属犯罪，一经定罪，可处以不超过5,000令吉的罚款或不超过一年的监禁，或两者兼处。此外，任何遗漏或疏忽遵守《1968年雇员补偿条例》或根据该等条例订立的任何条例而作出或企图作出的每项作为，或违反根据《1968年雇员补偿条例》签发就业许可证所须遵守或依据的条件和限制的任何行为，均属违反《1968年雇员补偿条例》，如无明文规定，违法者一经定罪，可处不超过1,000令吉的罚款或不超过6个月的监禁，或两者并处，如属持续罪行，则可另处不超过每天100令吉的罚款。

《移民法》，1959/63

1959/63年《移民法》(“移民法”)规定了进入马来西亚的移民的各个方面，包括外国工人进入马来西亚。

任何人雇用一个或多个人，公民或未持有有效通行证进入马来西亚的入境许可证持有人，即属犯罪，一经定罪，可处以10,000马币以上50,000马币以下的罚款或不超过12个月的监禁，或对每个此类雇员处以两种处罚。如就罪行而言，经证明并令法庭信纳该人同时雇用超过5名该等雇员，一经定罪，该人可处6个月以上但不超过5年的监禁，并可处鞭打不超过6下。

如该罪行是由法人团体所犯的，则在该罪行发生时身为该法人团体的董事局成员、经理、秘书或担任与该法人团体的经理或秘书相若的职位或职位的人，即属犯该罪行，并可处相同的惩罚。

1990年《雇员住房、住宿和便利设施最低标准法案》

1990年《雇员住房、住宿和便利设施最低标准法》(“EMSHAAA 1990”)规定了雇员(及其家属，如果适用)的住房、托儿所和住宿的最低标准，以及雇主应向其雇员提供的医疗、医院、医疗和社会便利设施。

自2020年6月1日起生效的《2019年工人住房和便利设施最低标准(修正案)法》(“修订法”)修订了1990年EMSHAAA，其中要求雇主遵守修订法，其中包括为工人住宿、基本设施以及安全和卫生标准提供最低空间要求。

EMSHAAA 1990规定，根据相关成文法，如果建筑物不适合人类居住，任何雇主或中央住宿提供者不得将该建筑物用作住所。雇主或中央住宿提供者应确保为雇员提供的每项住宿符合修订后的法案或根据该法案制定的任何条例所要求的最低标准。

根据EMSHAAA 1990年的规定，除非持有住宿证书，否则不得向雇员提供住宿。因此，雇主或中央住宿提供者必须向马来西亚半岛劳工部申请住宿证书。雇主违反上述规定即属犯罪，一经定罪，可处以不超过5万令吉的罚款。

关于人力资源发展基金的规定

2001年Pembangunan Sumber Manusia Berhad法案

2001年Pembangunan Sumber manusia Berhad法案(“PSMBA 2001”)规定了为促进雇员、学徒和受训人员的培训和发展而征收和征收的人力资源发展税，以及Pembangunan Sumber manusia Berhad(“PSMBA 2001”)根据2001年PSMBA第222条设立和管理的人力资源发展基金(“HRD基金”)以及与此相关的事项。PSMBA 2001适用于《PSMBA 2001》附表1第(1)部分规定的行业中的雇主类别，其中包括有10名或10名以上雇员从事制造业的雇主，即用劳动力或机器制造或加工一件物品，包括通过改变、混合、装饰、整理或以其他方式处理或改造任何物品或物质以使其具有不同性质或性质的另一种物品，包括建造船舶或组装船舶。

该委员会的主要目标是征收和征收人力资源发展征费，以促进雇员、学徒和学员的培训和发展，以及设立和管理人力资源发展基金。该委员会的职能如下：

（a） 评估和决定学徒、学徒和学员的培训和再培训的种类和程度，以配合各行业的人力资源需要；

（b） 促进和鼓励人力培训；以及

（c） 以决定给予任何经济援助或其他利益的条款及条件。

适用《2001年公共卫生管理条例》的每一个雇主都应向公共卫生管理委员会登记。任何雇主违反上述规定即属犯罪，一经定罪，应处以不超过10 000林吉特的罚款或不超过一年的监禁，或两者并罚。

有关货物销售的条例

1957年货物销售法

在马来西亚半岛销售货物的合同受1957年货物销售法（“SOGA 1957”）管辖，除非通过明确协议或双方之间的交易过程或惯例排除或变更。SOGA 1957规定了与销售货物有关的条款和条件，其中包括条件和保证、按说明销售和关于质量的隐含条件。

根据1957年《特别采购法》，违反货物销售合同中的条件，买方有权拒收货物，并将销售合同视为无效。但是，凡买方将卖方任何违反条件视为违反保证，买方有权因违反保证而拒收货物，并可以减少或消灭货物价格的违反保证针对卖方，或他可就违反保证而起诉卖方要求损害赔偿。

境外证券发行上市管理办法

根据《2007年资本市场和服务法》（“CMSA”），没有任何招股说明书或其他发行材料或文件与证券的发售和出售有关，已经或将在马来西亚证券委员会（“委员会”）登记，以供委员会批准。因此，本招股说明书及任何其他与要约或出售、认购或购买证券有关的文件或材料，不得直接或间接向马来西亚境内的人士流通或分发，也不得向马来西亚境内的人士提供或出售证券，或成为认购或购买邀请的主题，但─

（a） 单位信托计划，私人退休计划或订明投资计划；

（b） BNM；

管理

以下是关于我们的董事、董事任命人和执行官的信息。

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*前三名董事张伟权先生、周健辉先生、晏辉女士、郭乐章先生及邱颖瑜女士已接受委任为本公司董事，并于紧接本招股说明书所属注册声明生效前生效。

以下是我们每一位高管、董事和董事任命的人员的简介：

刘文德先生（“刘先生”）自2022年12月起担任本公司董事，并已接受委任为董事会主席，于紧接本招股章程为一部分的注册声明生效前生效。刘先生主要负责本集团之企业发展及策略规划。刘先生于一九九一年十一月毕业于香港理工大学，持有会计学文学士学位。刘先生于电线╱电缆线束制造业及财务及会计方面拥有逾20年经验。彼为香港会计师公会会员，自一九九七年九月起为香港特许公认会计师公会（“ACCA”）资深会员，自二零零二年七月起为英国特许公认会计师公会（“ACCA”）资深会员，彼自二零一二年八月起为香港董事学会资深会员及自二零零零年四月起为香港证券及投资学会会员及资深会员和2015年11月。刘先生现为REF Holdings Limited（香港联交所：1631）之主席及非执行董事，以及ISP Holdings Limited（香港联交所：2340）及Plus Group Holdings Inc.（香港联交所：2340）之独立非执行董事。(HKSE：2486）。刘先生自2015年起担任TEM Holdings Limited的执行董事及主席，并于2021年1月于TEM Holdings Limited以私有化方式从香港联交所撤回上市后调任为董事。彼亦分别于二零一九年二月至二零二一年七月担任中华食品饮料集团有限公司及于二零零五年十月至二零二三年三月担任金利丰金融集团有限公司之独立非执行董事。

简伟基先生（“简先生”）自2022年12月起担任本公司董事，并已接受委任为本公司首席执行官，其生效日期为紧接本招股章程的一部分。简先生于二零一零年十一月加入本集团，负责本集团的整体管理、企业发展及策略规划。简先生于一九九一年十一月毕业于香港城市大学，持有会计学文学士学位。简先生于制造业及审计及会计方面拥有逾20年经验。于加入本集团前，简先生于二零零一年至二零一零年期间担任一间香港上市公司之附属公司之财务营运主管，主要从事电线及电缆制造业。在此之前，简先生于一九九一年至一九九三年期间担任德勤·关黄陈方会计师行的核数师。其后，彼于一九九三年至一九九六年先后获委任为华兴集团有限公司之会计经理，并于一九九六年至二零零一年期间获委任为太平洋千禧有限公司之集团会计经理。简先生自2015年起担任TEM Holdings Limited的执行董事，并于2021年1月于TEM Holdings Limited以私有化方式从香港联交所撤回上市后调任为董事。

Chooi Phing Teh女士（“Teh女士”）自2023年12月起担任我们的董事，并已接受委任为我们的首席财务官，于紧接我们的注册说明书（本招股章程为一部分）生效前生效。郑女士于二零一六年十一月加入本集团，负责监督TEM的整体行政、人力资源事务及财务监控。Teh女士于1998年以优异成绩毕业于马来西亚Utara大学，获得会计学学士学位。郑女士于审计、制造、铁路建设、物业开发及建筑方面拥有逾25年工作经验。彼自2005年起为马来西亚会计师协会会员。1998年至2003年，Teh女士在浩华工作

本公司为马来西亚一间核数师事务所Teoh Yap先生，担任核数主管，负责监督核数团队。2003年至2007年，Teh女士在马来西亚本地医用橡胶模塑公司Medical Rubber Products Sdn Bhd担任会计师，负责监督日常会计运作。2007年至2010年，Teh女士在马来西亚一家胶合板制造公司Asia Plywood Company Sdn Bhd工作，职责与前一家公司相似。自二零一零年至二零一一年，郑女士被调任至Asia Plywood Company Sdn Bhd的联营公司Asia Green Construction Sdn。Bhd.，于马来西亚从事物业发展及建筑工作，担任会计师，负责领导集团会计团队，监督集团的会计部门及财务监控。2011年至2016年，Teh女士在Balfour Beatty Ansaldo Systems合资公司Sdn Bhd（一家Balfour Beatty Rail（英国）和Ansaldo STS（意大利）的合资公司）工作，从事双轨铁路项目，担任项目会计师，负责监督项目可行性研究、估计项目完工成本、监控项目开发阶段、进度账单和会计操作。

罗伟祥先生（“罗先生”）自二零二三年十二月起担任董事。罗先生于二零一九年七月加入本集团，彼为本集团业务经理。彼负责本集团之内部监控及监督业务之日常营运。罗先生在制造业、会计及财务方面拥有近30年经验。自一九九三年三月至二零零一年十二月，罗先生任职于国际纸业太平洋千禧有限公司，该公司主要于香港及中国从事包装业。他的最后一个头衔是会计经理，负责监督日常会计操作。自二零零二年一月至二零零九年二月，罗先生任职于Alpine Electronics Hong Kong Ltd，该公司为Alpine Electronics Inc.的全资附属公司，该公司于东京证券交易所上市，从事汽车音响及导航系统制造。他负责会计、采购、销售和运输团队，最后一个头衔是会计、采购和供应经理。自二零零九年三月至二零一七年一月，罗先生于太平洋千禧控股有限公司（一间于中国从事纸包装产品制造、汽车经销及金融服务的公司）担任企业会计经理，负责本集团的内部审计及财务报告。于二零一七年二月至二零一九年六月，彼曾担任Comtec Solar Systems Group Limited（香港联交所：712）之集团报告经理，该公司主要从事研究、制造及销售高效单晶产品。彼协助首席执行官处理所有财务及管理报告以及公司秘书事宜。

张伟权先生（「张先生」）已接受委任为我们的董事，于紧接本招股章程为一部分的注册声明生效前生效。张先生于一九九一年十一月毕业于香港理工大学，持有会计学文学士学位，并于二零一二年六月取得曼彻斯特大学工商管理硕士学位。张先生自一九九七年一月起为香港会计师公会会员，并自二零零零年四月起为香港会计师公会资深会员。张先生于会计、审计、财务、一般管理及直接投资国际会计师事务所、私募股权、上市及私人公司方面拥有逾25年经验，专注于香港及新兴市场，包括中国及巴西。2010年2月至2010年11月，张先生任职于中国医药总公司，最后职位为首席财务官。张先生自二零一九年起至二零二一年一月，曾担任泰姆控股有限公司以私有化方式从香港联交所撤回上市后的独立非执行董事、薪酬委员会主席、审核委员会及提名委员会成员。彼现为香港咨询及顾问公司A & F Consulting Limited之董事。

陈建辉先生（「许先生」）已接受委任为我们的董事，于紧接我们的注册说明书（本招股章程为一部分）生效前生效。许先生分别于二零零一年五月及二零零二年五月取得新南威尔士大学会计学学士学位及法学士学位。许先生于二零零四年在澳洲新南威尔士州获认许为律师及大律师，于二零零五年在香港获认许为律师，并于二零零六年在英格兰及威尔士获认许为律师。彼亦自2022年起担任国际认可专业调解员。许先生于企业融资、并购及其他企业交易方面拥有逾15年经验。他还专注于金融服务，就监管问题向基金和资产管理客户提供咨询，并在一般商业工作方面拥有丰富的经验。许先生现为一家国际律师事务所香港分公司大成香港有限责任合伙人兼股权资本市场主管。

许慧慧女士（「许女士」）已接受委任为本公司董事，于紧接本公司注册说明书（本招股章程为一部分）生效前生效。许女士于二零零六年取得香港岭南大学社会科学学士学位，于二零零七年取得英国斯特灵大学银行及金融硕士学位，并于二零一二年取得中国暨南大学中国经济法硕士学位。许女士于投资银行业拥有逾15年经验。许女士曾领导及执行多项并购、收购及首次公开发行（IPO），特别专注于中国及亚太地区。多年来，许女士于二零零八年至二零一一年期间任职广东证券有限公司，

彼于2015年至2017年任职RHB Capital Hong Kong Limited，最后一职为高级副总裁，于2017年至2019年任职Success New Spring Capital Limited，最后一职为董事，于2019年至2023年任职Opus Capital Limited，最后一职为董事。许女士自2023年起担任Messis Capital Limited的董事。许女士亦自二零二一年起担任香港调解中心的小组成员，并自二零二二年起获认可为国际认可专业调解员。

先生。 Lionel Khuat Leok Choong先生。 创“)已接受委任为我们的董事，生效日期紧接我们的注册声明生效前，本招股说明书的一部分。钟先生持有英国伦敦市政厅大学会计学文学士学位，以及香港科技大学和美国西北大学凯洛格管理学院工商管理硕士学位。钟先生在会计、审计、内部控制、企业财务及企业管治方面拥有超过33年的工作经验。1984年9月至1992年3月，庄先生在英国伦敦的BDO Binder Hamlyn担任主管。1992年，钟先生加入德勤(“德勤”)，担任保证和咨询部经理，负责为客户提供咨询和审计工作。其后，钟先生晋升为德勤的主管及合伙人，专注于上市公司融资及并购(“并购”)。2002年，德勤公司成立，提供战略并购咨询服务，由钟先生负责业务发展。庄先生为香港注册会计师，亦为英格兰及威尔士特许会计师公会(ICAEW)会员。

钟先生拥有丰富的董事或上市公司高管经验。于2003年至2006年，庄先生于香港联合交易所(香港联交所编号：8272)上市公司比福德国际有限公司任职，其最后职位为董事之执行董事、首席财务官、公司秘书、合资格会计师及香港联合交易所授权代表。他亦曾于2008年至2011年担任纳斯达克上市药物研发公司中国美孚的首席财务官，于2008年至2011年担任董事的独立非执行董事，并于2009年至2011年担任香港联合交易所上市投资控股公司德发集团国际有限公司(香港联交所：928)的审核委员会主席，于2013年至2016年担任艾默生无线电有限公司的独立董事及董事会副主席，该公司是于纽约证券交易所上市的消费电子分销公司。

他自2018年起担任董事独立董事，现任纳斯达克上市社交客户关系公司纳斯达克(纳斯达克股票代码：“moxc”)的独立审计委员会主席，并自2015年起通过其顾问身份参与公司的簿记及合并工作。

赵颖瑜女士(“Ms.Yu”)已接受委任为我们的董事，生效日期紧接本招股说明书所属的注册声明生效前。Ms.Yu拥有美国卡内基梅隆大学工商管理(金融)理学学士学位。2005年至2014年，Ms.Yu在纽约摩根大通公司工作，最后一份工作是资产管理公司的股票研究分析师。2014年4月至2017年3月，Ms.Yu担任香港联合博彩集团亚洲分销主管，该集团是一家专注于全球博彩业的精品投资银行。2017年7月至2018年8月，Ms.Yu担任亚博科技控股有限公司投资者关系主管。Ms.Yu自2021年11月以来一直担任东京证券交易所(东京证券交易所股票代码：2338)上市公司量子解决方案有限公司的战略顾问。Ms.Yu还于2019年在香港创立了投资管理公司伍德兰投资伙伴公司，目前是该公司的首席运营官兼业务发展主管。

家庭关系

我们的任何高管或董事之间没有家族关系，如S-K法规第401项所定义。

雇佣协议和赔偿协议

我们已与每位行政人员订立雇佣协议。根据这些协议，我们的每一位执行官将任职至其继任者就职，或直至其提前去世、辞职或免职或根据与董事会的书面协议或决议的规定任期届满。

我们的公司，如果有的话。我们可随时因执行人员的若干行为（例如严重或多次违反或不遵守或重大违反其义务、任何疏忽、欺诈或不诚实行为或被定罪）而终止聘用，而无须事先通知或收取酬金。我们也可以在提前30天书面通知的情况下无故终止执行官的雇佣。执行官可在提前三十天书面通知的情况下随时辞职。

每位行政人员同意，在终止或终止雇佣协议期间及之后的任何时间，严格保密，除非在履行与雇用有关的职责时或根据适用法律的要求，否则不会使用我们的任何机密信息，或行政人员直接或间接以书面、口头或其他方式向行政人员披露或从我们那里获取的任何机密或专有信息，如果明确指出是保密的或合理地预期是保密的。

此外，每名执行干事均同意在其任职期间，通常在最后任职日期后一年内受不竞争和不招揽限制的约束。具体而言，每位执行官均同意不会接触我们的供应商、客户、客户或联系人或以我们代表的身份介绍给执行官的其他个人或实体，以与这些个人或实体进行业务往来，从而损害我们与这些个人或实体的业务关系；（ii）在未经我们明确同意的情况下，雇用我们的任何竞争对手或向其提供服务，或雇用（无论是作为主要人、合作伙伴、许可方或其他）我们的任何竞争对手；或（iii）未经本公司明确同意，直接或间接寻求本公司任何雇员的服务。

吾等亦已与所有董事订立协议，彼等之服务将于本招股章程之一部分之登记声明生效后开始。根据该等协议，各董事同意出席并参加定期或特别召集的董事会及其可能成为成员的委员会会议次数，并同意担任董事并任职至其继任者就职或去世前，辞职或免职或任期届满，根据与本公司的书面协议或董事会决议（如有）的规定。董事的服务将根据协议以现金补偿，金额由董事会厘定。

我们已与各执行董事及执行官订立弥偿协议。根据该等协议，吾等同意就彼等因身为本公司董事或高级职员而提出申索而招致的若干责任及开支向彼等作出弥偿。由于根据上述规定，我们的董事、管理人员或控制我们的人员可能会就根据《证券法》产生的责任进行赔偿，我们已被告知，根据SEC的意见，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可强制执行。

参与某些法律程序

据我们所知，在过去10年中，我们的董事或高管均未参与S-K规则第(401)项(F)分段所述的任何法律程序。

受控公司

于本次发售完成及出售股东根据转售招股章程出售我们的A类普通股后，假设承销商不行使其超额配售权，我们的控股股东可实益拥有我们已发行普通股总投票权的约91. 60%。因此，我们可能被视为纳斯达克上市规则所指的“受控公司”。如果我们被视为受控制公司，我们可以选择依赖某些豁免，以遵守某些企业管治要求，包括：

•        董事会过半数由独立董事组成的要求；

•        要求我们设立提名及企业管治委员会及薪酬委员会，该等委员会全部由独立董事组成，并有书面章程列明委员会的宗旨及职责；

•        要求上市公司有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会，并有书面章程说明该委员会的宗旨和职责；以及

•        对提名和治理委员会以及薪酬委员会进行年度业绩评估的要求。

虽然我们不打算依赖纳斯达克上市规则下的受控公司豁免，即使我们被视为受控公司，但我们可以在未来选择依赖这些豁免，如果是这样的话，您将得不到受纳斯达克所有企业治理要求约束的公司的股东所获得的同等保护。

董事会

我们的董事会将由七名董事组成，其中包括四名执行董事和三名独立董事，在SEC宣布我们在表格F—1（本招股说明书是其一部分）上的注册声明生效后。董事毋须持有本公司任何股份即可担任董事。在根据我们的上市后经修订及重订的组织章程大纲及细则向董事会作出适当披露的情况下，董事可就任何合约、拟议合约或其有利益的安排进行投票，在就任何该等事宜进行投票时，该董事应考虑其董事的职责。董事可行使公司的一切权力，借入资金，抵押其业务、财产和未缴股本，并在借入资金时发行债权证或其他证券，或作为公司或任何第三方的任何义务的担保。

董事会多样性

我们于甄选董事会候选人时，会考虑多项因素，包括但不限于性别、技能、年龄、专业经验、知识、文化、教育背景、种族及服务年期，以达致董事会多元化。委任的最终决定将视乎获选候选人的才干及对董事会的贡献而定。

我们的董事拥有均衡的知识和技能组合。我们将有三名具有不同行业背景的独立董事，代表董事会的大多数成员。我们亦将透过合共九名董事（包括独立董事）中有三名女性董事实现性别多元化。我们的董事会平衡及多元化，以配合本公司及其附属公司的业务发展及策略。

董事会各委员会

我们计划在招股说明书生效后成立董事会下的审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会，招股说明书是其组成部分。在三个委员会成立后，我们会通过每个委员会的约章。各委员会的成员和职能如下所述。

审计委员会

本招股章程为一部分的登记声明生效后，审核委员会将由张先生、许先生、许女士、钟先生及余女士组成，并由张先生担任主席。我们已确定，这三位董事均符合纳斯达克上市规则的“独立性”要求，并符合1934年《证券交易法》（经修订）第10A—3条规定的独立性标准。我们已确定张先生符合“审计委员会财务专家”的资格。审核委员会监督我们的会计及财务报告程序以及对我们财务报表的审核。审核委员会负责（其中包括）：

•        选择独立注册会计师事务所，对该独立注册会计师事务所可以从事的所有审计和非审计业务进行预先核准；

•        与独立注册会计师事务所审查任何审计问题或困难以及管理层的回应；

•        审查和批准所有拟议的关联方交易，如《证券法》S-K条例第404项所定义；

•        与管理层和独立注册会计师事务所讨论年度经审计的财务报表；

•        审查我们的会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性，以及为监测和控制重大财务风险敞口而采取的任何特别步骤；

•        每年审查和重新评估我们审计委员会章程的充分性；

•        分别定期与管理层和独立注册会计师事务所举行会议；

•        监察我们遵守商业行为和道德守则的情况，包括检讨我们的程序是否足够和有效，以确保适当地遵守；以及

•        定期向董事会汇报工作。

薪酬委员会

本招股章程为一部分的登记声明生效后，本公司的薪酬委员会将由张先生、许先生、许女士、钟先生及余女士组成，并由许女士担任主席。我们已确定该等董事均符合纳斯达克上市规则的“独立性”要求。薪酬委员会协助董事会审阅及批准与董事及行政人员有关的薪酬架构，包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官可能不会出席任何讨论薪酬的委员会会议。薪酬委员会除其他外负责：

•        审查批准或建议董事会批准本公司首席执行官和其他高管的薪酬；

•        审议并建议董事会决定非雇员董事的薪酬；

•        定期审查和批准任何激励性薪酬或股权计划、计划或其他类似安排；

•        只有在考虑到与个人独立于管理层有关的所有因素之后，才能选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问。

提名和公司治理委员会

于本招股说明书所包含的注册声明生效后，我们的提名及企业管治委员会将由张先生、许先生、许女士、庄先生及Ms.Yu组成，并由许先生担任主席。经我们认定，该等董事均符合纳斯达克上市规则的“独立性”要求。提名和公司治理委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成。除其他事项外，提名和公司治理委员会负责：

•        推荐董事会候选人，选举、改选董事会成员或者任命董事会成员填补董事会空缺；

•        每年与董事会一起就独立性、知识、技能、经验、专业知识、多样性和为我们提供服务等特点审查董事会目前的组成；

•        遴选并向董事会推荐担任审计委员会、薪酬委员会成员以及提名和公司治理委员会成员的董事名单；

•        发展和检讨董事会采纳的企业管治原则，并就企业管治的法律和惯例的重大发展，以及我们对该等法律和惯例的遵守，向董事会提供意见；以及

•        对董事会整体业绩和有效性进行评估。

外国私人发行人豁免

因此，根据纳斯达克的规章制度，我们可能会选择遵守所在国家的治理要求及其下的某些豁免，而不是遵守纳斯达克的公司治理标准。我们可以选择利用向外国私人发行人提供的以下豁免：

•        豁免提交10-Q表的季度报告，豁免在14A或14C表中提交与股东年度或特别会议相关的委托书征集材料，或在重大事件发生后四(4)天内提供披露重大事件的8-K表的最新报告，以及遵守公平披露条例的披露要求。

•        豁免内部人士出售普通股的第16条规则，这方面提供的数据将少于受《交易法》约束的美国上市公司的股东。

•        豁免适用于要求在任何决定豁免董事和高级管理人员商业行为和道德准则的四(4)个工作日内披露的国内发行人的纳斯达克规则。尽管任何此类豁免都需要得到董事会的批准，但我们可以选择不按照纳斯达克规则规定的方式披露豁免，这是外国私人发行人豁免所允许的。

此外，纳斯达克第5615(A)(3)条规定，像我们这样的外国私人发行人可以依赖我们所在国家的公司治理做法，而不是纳斯达克第56600系列规则和第5550(D)条中的某些规则，前提是我们仍然遵守纳斯达克的不合规通知要求(第5625条)、投票权要求(第5640条)，以及我们拥有一个满足第5605(C)(C)(3)条的审计委员会，该委员会由符合第5605(C)(2)(A)(Ii)条独立性要求的委员会成员组成。如果我们依赖我们本国的公司治理实践，而不是纳斯达克的某些规则，我们的股东可能得不到与受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东相同的保护。如果我们选择这样做，只要我们继续有资格成为外国私人发行人，我们就可以利用这些豁免。

董事的职责

根据英属维尔京群岛法律，董事在普通法和法规下都负有受托责任，包括诚实、真诚和着眼于我们的最佳利益行事的法定义务。作为董事行使权力或履行职责时，董事应以一个合理的董事在有关情况下会采取的谨慎、勤勉和技巧行事，但不限于考虑但不限于公司的性质、董事的决定和地位以及他所承担的责任的性质。在行使董事的权力时，董事必须出于正当目的行使他们的权力，并且不得以违反我们的组织章程大纲和章程或英属维尔京群岛法案的方式行事或同意公司的行为。有关我们在英属维尔京群岛法律下的公司治理标准的其他信息，请参阅《股份说明--英属维尔京群岛公司的某些考虑事项--公司法的差异》。

董事及行政人员的任期

我们每一位董事的任期直到正式选出继任者并具备资格为止，除非董事是由董事会任命的，在这种情况下，该等董事的任期将持续到其继任者上任，或其先前去世、辞职、免职或与本公司达成的书面协议中规定的任期届满(如果有)。我们所有的执行官员都是由我们的董事会任命的，并由董事会酌情决定。

资格

虽然董事的持股资格可以由我们的股东通过普通决议确定，但目前没有董事的持股资格。

董事及行政人员的薪酬

截至2022年6月30日及2023年6月30日止年度，我们已分别向董事及行政人员支付合共182，231令吉及186，049令吉（包括薪金及退休福利计划供款）。根据法律规定，我们于马来西亚的附属公司须按雇员所收取的工资金额每月向提供退休福利的马来西亚雇员公积金作出供款。截至2023年6月30日止财政年度，我们的马来西亚附属公司向雇员公积金供款总额约为19，860令吉。

股权薪酬计划信息

我们没有采用任何股权补偿计划。

财政年度结束时的杰出股票奖励

截至2023年6月30日，我们并无尚未行使的股权奖励。

关联方交易

关联方交易的政策和程序

我们的董事会将成立一个与此次发行相关的审计委员会，负责审查和批准所有关联方交易。

我们的政策是与关联方进行交易的条款，总体而言，不会比非关联第三方提供的条款更优惠或更优惠。根据我们的经营附属公司在其经营业务领域的经验及其与非关联第三方的交易条款，我们相信下文所述的所有交易在发生时均符合此政策标准。以下是我们曾经或将来参与的重大交易或一系列相关重大交易的描述，其中其他各方包括或将包括我们的董事、董事被提名人、行政人员、我们超过5%有表决权证券的持有人或上述任何人士的任何直系亲属。

关联方名单

关联方应缴款项

截至2023年6月30日、2023年6月、2022年6月和2021年6月，相关方的应付金额如下：

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（1） 应收泰恩电子（江门）有限公司结余已于二零二二年九月悉数结清。

（二） 应收SEAP Trading Pte Ltd之结余已于二零二三年一月悉数结清。

截至二零二三年、二零二二年及二零二一年六月三十日止年度，应收泰恩电子（江门）有限公司的最大未偿还金额分别为3，582令吉、136，521令吉及325，785令吉。截至2023年6月30日止年度，应收SEAP Trading Pte Ltd的最大未偿还金额为58，086令吉。

因关联方的原因

于2023年、2022年及2021年6月30日，应付关联方款项包括以下各项：

____________

（1） 应付泰恩电子（江门）有限公司之结余已于二零二三年九月三十日前悉数结清。

（二） 应付BAP Trading Co Ltd之结余已于二零二三年九月三十日前悉数结清。

（3） 应付New Universe Industries Ltd之结余为无抵押及免息，有关款项将于上市时结算。

（4） 应付SEAP Trading Pte Ltd的贷款为无抵押，按年利率4.5%计息，未偿还款项将于二零二三年八月、二零二四年三月、二零二四年六月、二零二四年七月及二零二四年八月到期偿还。

（5） 应付SEAP Trading Pte Ltd之结余为无抵押及免息，结余已于二零二三年九月三十日前悉数结清。

截至2023年6月30日止年度，应付各关联方的最大未偿金额为应付TEM Electronics的736，255令吉。（江门）有限公司，BAP贸易有限公司95，192令吉，新宇宙工业有限公司2，044，063令吉，SEAP贸易私人有限公司7，877，800令吉，TEM集团有限公司零。截至6月30日止年度，2022年，欠各关联方的最大未偿金额为994，871令吉（江门）有限公司，BAP贸易有限公司143，084令吉，New Universe Industries Ltd零，SEAP贸易私人有限公司5，730，400令吉及TEM Group Ltd. 2，881，940令吉。截至2021年6月30日止年度，应付各关联方的最大未偿金额为欠泰姆电子（江门）有限公司的881，743令吉、欠BAP贸易有限公司的140，441令吉、欠新宇宙工业有限公司的零、欠SEAP贸易私人有限公司的零及欠泰姆集团有限公司的4，357，446令吉。

与关联方的交易

截至2021年、2022年及2023年6月30日止三个年度的关联方交易

____________

（1） 于一般业务过程中，泰恩电子（江门）有限公司于财政年度内聘请泰恩电子（江门）有限公司为供应商，供应电线及电缆。泰姆电子（江门）有限公司所收取之价格与泰姆其他独立第三方供应商所收取之标准价格一致。我们认为，TEM电子（江门）有限公司提供的电线电缆的成本和其他条款是按公平原则协商的。

（二） 于正常业务过程中，泰姆电子（江门）有限公司于财政年度内向泰姆购买连接器组件。我们收取的价格与我们向其他独立第三方客户收取的标准价格一致。吾等认为，所提供连接器组件之价格及销售交易之其他条款乃按公平原则磋商。

共享的说明

我们是英属维尔京群岛的一家商业公司，我们的事务受我们不时修订的公司章程大纲和章程以及英属维尔京群岛法案的管辖。

于本招股说明书日期，本公司获授权发行最多500,000,000股单一类别普通股，每股面值0.00001美元，包括(I)497,500,000股A类普通股；及(B)2,500,000股B类普通股。截至本招股说明书日期，已发行和流通的A类普通股和B类普通股分别为8,750,000股和2,500,000股。

紧接本次发行完成前，我们将发行和发行8,750,000股A类普通股和2,500,000股B类普通股。本公司于完成发售前已发行及已发行的所有股份均已缴足，并将悉数缴足，而将于发售中发行的所有股份将以缴足方式发行。

我们的上市后备忘录和公司章程

我们将通过第二份经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，该章程大纲和章程细则将在本次发售完成之前生效，并取代我们目前的组织章程大纲和章程细则。以下是在本次发售及英属维尔京群岛法案完成前生效的我们的备忘录和细则的主要条款摘要，只要它们与我们普通股的重大条款有关。

以下有关本公司普通股的说明及本公司章程大纲及章程细则的条文为摘要，并参考将于本次发售完成前生效的组织章程大纲及章程细则而有所保留。这些文件的副本已在美国证券交易委员会备案，作为我们注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分。

普通股

一般信息

我们所有已发行的普通股均已缴足股款，且不可评估。证明普通股的证书以登记形式发行。我们的非英属维尔京群岛居民的股东可以自由持有和投票他们的普通股。本次发行完成后，假设承销商不行使超额配售选择权，我们将立即发行和发行13,450,000股A类普通股和2,500,000股B类普通股。

我们A类普通股和B类普通股的持有人将拥有相同的权利，但投票权和转换权除外。A类普通股和B类普通股享有同等权利，并享有同等地位，包括分红和其他资本分配权。

转换

每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。于出售、转让、转让或处置任何B类普通股，或其持有人透过投票代表或其他方式将该数目的B类普通股所附带的投票权转让或转让予任何人士或实体，而该等人士或实体最终并非由刘文德先生(“创办人”)或B类普通股的另一持有人或该另一持有人的联属公司(定义见章程细则)所控制，则其持有人所持有的所有B类普通股将自动及即时转换为同等数目的A类普通股。在将大多数已发行和未偿还的有表决权证券出售、转让、转让或处置，或通过投票代表或其他方式转让或转让附于该等有表决权证券的投票权时，或将作为实体的B类普通股持有人的全部或几乎所有资产出售、转让、转让或处置给任何最终不受B类普通股创始人或另一名持有人或该另一持有人的关联公司(定义见章程细则)控制的个人或实体时，其持有人持有的所有B类普通股应自动立即转换为同等数量的A类普通股。

上市

我们打算申请将我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“LNKS”，条件是我们支付了入场费余额，并证明我们将拥有[300]在我们的第一个交易日之前不受限制地向股东募集资金。我们不能保证我们会成功将A类普通股上市；然而，除非我们如此上市，否则我们不会完成此次发行。

转会代理和注册处

普通股的转让代理和登记机构是VStock Transfer，LLC，地址为18 Lafayette Place，Woodmel，NY，邮编：11598。

分配

根据英属维尔京群岛法案，我们普通股的持有者有权获得我们董事会可能宣布的股息。

投票权

任何要求或允许股东采取的行动必须在有权就该行动投票的股东正式召开的股东大会上进行，或可以书面决议案进行。于每次股东大会上，每名亲身或委派代表出席（或如股东为法团，则委派其正式授权代表出席）的股东将就其持有的每股A类普通股拥有一票，而就其持有的每股B类普通股拥有20票。A类普通股持有人及B类普通股持有人应作为单一类别就所有需要股东批准的事项共同投票。

资格

目前没有董事的持股资格。

会议

本公司必须就所有股东大会发出不少于七天的通知，向于发出通知当日名列股东名册并有权于大会上投票的人士发出通知。本公司董事会应根据持有至少30%表决权的股东的书面要求召开股东大会。此外，本公司董事会可自行召开股东大会。违反通知要求举行的股东大会，如果对拟审议的所有事项持有总表决权的百分之九十以上的股东放弃会议通知，则有效；为此，股东出席会议即构成其放弃。

于任何股东大会上，倘有股东亲自或委派代表出席，代表不少于有权就大会上将予审议的决议案投票的普通股投票权的50%，则出席会议的法定人数为。该法定人数只能由一名股东或代理人代表。会议开始后两小时内，如无法定人数出席，经股东要求解散会议。在任何其他情况下，会议应在同一时间和地点或董事会可能决定的其他时间和地点延期至下一个营业日，如果代表有权就会议审议的事项表决的普通股表决权不少于三分之一的股东在延期会议开始时间后一小时内出席，出席人数达法定人数。除非会议开始时出席会议的人数达到法定人数，否则不得在任何股东大会上处理任何事项。如出席，本公司董事会主席应担任主持任何股东会议的主席。如果我们的董事会主席不出席，则出席的股东应选择一名股东主持股东大会。如股东因任何原因无法选出主席，则代表亲自或委派代表出席会议的有表决权股份数目最多的人应担任主席。

就本公司的章程大纲及章程细则而言，身为股东的法团如由其正式授权代表代表出席，应被视为亲自出席会议。该正式授权代表有权代表其所代表的公司行使如该公司为我们的个人股东所能行使的相同权力。

小股东的保障

组织章程细则并无有关少数股东在欺诈或压迫方面的权利的条文。然而，本公司股东可根据英属处女群岛法律获得若干补救，概述如下。

《英属维尔京群岛法》载有保护少数股东的各种机制，包括：

（i） 限制或遵守命令：如果公司或公司董事从事、提议从事或已经从事违反BVI法或公司章程大纲和章程的行为，法院可应公司成员或董事的申请，作出命令，指示公司或其董事遵守，或禁止公司或董事从事违反，BVI法案或公司的章程大纲和章程；

（二） 衍生诉讼：法院可应公司成员的申请，授予该成员的许可：

（a） 以该公司的名义并代表该公司提起法律程序；或

（b） 介入公司作为一方的法律程序，以代表公司继续、抗辩或中止法律程序；及

㈢ 不公平的偏见补救措施：公司的任何成员如认为公司的事务一直、正在或相当可能以一种方式进行，或公司的任何作为一直或相当可能对他构成压迫、不公平歧视或不公平损害，可向法院申请命令，如法院认为这样做是公正和公平的，委员会可作出其认为适当的命令，包括但不限于以下一项或多项命令：

（a） 如属股东，要求公司或任何其他人收购股东的股份；

（b） 要求该公司或任何其他人向该成员支付补偿；

（c） 规管公司事务的未来处理；

（d） 修订公司的组织章程大纲或章程细则；

（e） 委任公司的接管人；

（f） 根据《破产法》第159（1）条任命公司清算人；

（g） 指示更正公司的记录；及

（h） 撤销公司或其董事作出的任何决定或采取的行动违反BVI法或公司的章程大纲和章程。

㈣ 个人及代表诉讼：成员可就公司违反以成员身份对成员所负的责任而对公司提起诉讼。如果一名成员提出此类诉讼，而其他成员对公司提出相同（或实质上相同）的诉讼，法院可以指定第一名成员代表所有或部分拥有相同利益的成员，并可以作出命令：

（a） 法律程序的控制和进行；

（b） 法律程序的讼费；及

（c） 指示将被告人在法律程序中命令支付的任何款额分配给所代表的成员。

BVI法规定，公司的任何成员有权在不同意以下任何一项时获得其股份的公允价值：

（i） 合并，如果公司是一个成员公司，除非公司是尚存的公司，并且成员继续持有相同或类似的股份；

（二） 合并，如果公司是成员公司；

㈢ 公司资产或业务的50%以上的任何出售、转让、租赁、交换或其他处置，如果不是在公司经营的正常或正常业务过程中进行的，但不包括：

（a） 根据对该事项有管辖权的法院的命令作出的处置；

（b） 金钱处置，其条款要求在处置日期后一（1）年内，按照股东各自的利益分配全部或实质上全部净收益；或

(C)根据董事为保护资产而转让资产的权力，批准转让；

(Iv)根据英属维尔京群岛法的条款，赎回持有公司90%或以上股份的人所要求的公司已发行股份的10%或更少；以及

(V)在法院允许的情况下，批准一项安排。

一般而言，股东对公司提出的任何其他索赔必须基于适用于英属维尔京群岛的一般合同法或侵权法，或根据公司章程大纲和章程所确立的股东个人权利。

优先购买权

根据英属维尔京群岛法律或我们的章程大纲及细则，吾等并无适用于发行新普通股的优先购买权。

普通股的转让

在本公司的备忘录及章程细则、与承销商代表的锁定协议及适用的证券法的限制下，本公司任何股东均可透过由转让人签署并载有受让人名称及地址的书面转让文件，转让其全部或任何普通股。我们的董事会可以决议拒绝或推迟任何普通股的转让登记。

清算

根据破产法，英属维尔京群岛法院有权在一些特定情况下命令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。

如果一家英属维尔京群岛公司没有负债或有能力在到期时偿还债务，并且其资产价值等于或超过其负债，则该公司可根据英属维尔京群岛法进入自动清算程序。

催缴普通股及没收普通股

我们的董事会可不时向股东发出催缴通知，要求其支付普通股的任何未付款项，通知应在指定付款时间前至少十四天送达该等股东。已催缴但仍未缴付的普通股可予没收。为免生疑问，倘已发行股份已根据其发行及认购条款缴足股款，则董事会无权催缴该等缴足股款股份，而该等缴足股款股份亦不得被没收。

购买或赎回普通股

在英属维尔京群岛法条款的规限下，董事会可按我们的章程大纲及细则所厘定的条款及方式，以及受英属维尔京群岛法、美国证券交易委员会、纳斯达克资本市场或我们证券上市的任何认可证券交易所不时施加的任何适用要求的规限，购买、赎回或以其他方式收购及持有本公司的股份。

权利的修改

在英属维尔京群岛法律条文的规限下，任何类别股份所附带的所有或任何特别权利，只有在获得该类别已发行股份的所有持有人的书面同意或在该类别股份持有人的另一次会议上以过半数票数通过的决议下，方可予以修订。

章程细则中有关股东大会的所有规定，在加以必要的变通后，适用于每一次该等单独的股东大会，但：

(A)某一类别或系列股份持有人的两次独立股东大会，只可由(I)董事会主席或(Ii)全体董事会过半数成员召开(除非该类别或系列股份的发行条款另有规定)；

（b） 需的法定人数（不论是在独立的股东大会上或在其续会上）须为一名或多于一名人士，（或如股东为法团，其正式授权代表）共同持有或由受委代表该类别已发行股份面值或面值不少于三分之一（但如在该等持有人的任何续会上，出席会议的股东须构成法定人数）；

（c） 该类别股份的每名持有人有权就其持有的每一股该等股份投一票（不论是举手表决或投票表决）；及

（d） 任何亲身或委派代表或授权代表出席的该类别股份持有人均可要求投票表决。

我们被授权发行的股票数量和已发行股票数量的变化

我们可以不时通过股东决议或董事会决议：

•        修订我们的章程大纲及细则，以增加或减少我们获授权发行的股份上限；

•        在符合本公司的章程大纲及细则的前提下，将本公司的授权及已发行股份细分为多于本公司现有股份数目的股份；及

•        在符合本公司的章程大纲及细则的前提下，将本公司的授权及已发行股份合并为少于本公司现有股份数目的股份。

无法追踪的股东

本公司的章程大纲及细则概无规定授权本公司出售无法追踪的股东的股份。

查阅簿册及纪录

公众只需支付象征性费用，即可查阅BVI公司事务注册处（“注册处”）的公开记录，其中包括公司的注册证书、公司章程大纲和章程细则（包括任何修订）以及迄今为止支付的许可费记录。

BVI公司的董事可在发出合理通知后，在董事指定的合理时间内，免费检查（并复制）BVI公司的文件和记录。

BVI公司的成员在向BVI公司发出书面通知后，可以查阅公司的组织章程大纲和章程细则、成员登记册、董事登记册和成员及其所属类别成员的会议记录和决议。

除公司的组织章程大纲及章程细则中有任何相反的条文另有规定外，董事如信纳允许成员查阅任何文件或文件的部分会违反公司的利益，可拒绝允许该成员查阅该文件或限制查阅该文件，包括限制复制或摘录纪录。董事应在合理切实可行的范围内尽快通知成员行使该等权力。如果公司未能或拒绝允许成员查阅文件或允许成员查阅受限制的文件，该成员可向英属维尔京群岛法院申请命令，要求允许其查阅文件或无限制地查阅文件。

公司应保存所有董事、成员、董事委员会和成员委员会的会议记录，以及董事、成员、董事委员会和成员委员会同意的所有决议的副本。第一百一十二条公司的注册代理人应在本公司注册代理人的办公室或董事决定的其他地点保存。请参阅“您可以在哪里找到其他信息”。

非居民股东或外国股东的权利

我们的组织章程大纲和细则对非居民或外国股东持有或行使我们股份的投票权的权利没有任何限制。此外，我们的组织章程大纲及细则并无条文规管拥有权门槛，超过该门槛的股东拥有权必须披露。

增发普通股

本公司的章程大纲及细则授权本公司董事会在董事会不时决定的范围内，从经授权但未发行的普通股中增发普通股。

英属维尔京群岛公司的某些考虑事项

公司法中的差异

影响像我们这样的英属维尔京群岛公司及其股东的英属维尔京群岛法案和英属维尔京群岛法律不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的英属维尔京群岛法律条款与适用于我们和在特拉华州注册成立的公司及其股东的特拉华州一般公司法(“DGCL”)之间的重大差异的摘要。

合并及类似安排

根据英属维尔京群岛法，两家或更多英属维尔京群岛公司可以根据法定条款合并或合并。合并意味着将两个或更多的组成公司合并为其中一个组成公司，合并意味着将两个或更多的组成公司合并为一家新公司。为了合并或合并，组成英属维尔京群岛的每个公司的董事必须批准一份书面合并或合并计划，该计划必须得到股东决议的授权。一家或多家英属维尔京群岛公司也可与一家或多家根据英属维尔京群岛以外司法管辖区的法律注册的公司合并或合并，前提是合并或合并得到在英属维尔京群岛以外注册的公司所在司法管辖区的法律允许。关于这种合并或合并，英属维尔京群岛公司必须遵守英属维尔京群岛法的规定，在英属维尔京群岛以外注册的公司必须遵守其注册管辖区的法律。

英属维尔京群岛公司的股东无权就合并或合并进行表决，但如果合并或合并计划包含任何条款，而如果该条款被提议作为对组织章程大纲或章程细则的修正案，他们将有权作为一个类别或系列就拟议修正案投票。在任何情况下，所有股东必须获得一份合并或合并计划的副本，无论他们是否有权在会议上投票或同意批准合并或合并计划的书面决议。

根据特拉华州的法律，每家公司的董事会必须批准合并协议。除其他条款外，合并协议必须载明合并的条款和进行合并的方法。然后，该协议必须由有权在每个公司的年度会议或特别会议上投票的已发行股票的多数票批准，除非公司注册证书中有规定，否则不需要进行集体投票。

特拉华州允许合并协议包含一项条款，允许任何一家公司的董事会终止协议，尽管协议得到了所有或任何公司的股东的批准：(1)在向国务卿提交协议之前的任何时间，或(2)在协议提交之后的任何时间，如果协议包含提交后的有效时间，并且已向国务卿提出适当的申请，以便在生效时间之前终止协议。除提交合并协议外，尚存的法团亦可提交根据《香港政府合同法》第103节签署的合并证书。此外，尚存的法团亦可修改及重述其全部公司注册证书。合并协议还可以规定，在提交给国务大臣的协议生效之前，任何一家公司的董事会都可以修改该协议，即使在股东批准之后也是如此，只要在这种批准之后所作的任何修改不会对任何一家公司的股东权利造成不利影响，也不会改变幸存公司的公司注册证书上的任何条款。如果协议在提交之后但在生效之前被修改，则必须向国务卿提交适当的修改。如果幸存的公司不是特拉华州的公司，它必须同意送达程序，以履行公司因合并而产生的任何义务；此类义务包括正在消失的特拉华州公司的股东根据特拉华州法律提起的任何强制执行评估权的诉讼。

如拟合并或合并设有评价权，须提交股东大会批准，标的公司必须在大会召开前至少20天向其股东发出提供评价权的通知。

持不同意见的股东如希望行使评价权，必须(A)不得投票赞成合并或合并；及(B)自提出要求之日起至适用合并或合并的生效日期止，持续持有登记在册的股份。此外，持不同意见的股东必须在投票前向公司提交一份书面评估要求。特拉华州衡平法院将确定股票的公允价值，不包括完成或预期合并所产生的任何价值元素，以及根据被确定为公允价值的金额支付的利息(如果有的话)。在确定这种公允价值时，法院将考虑“所有相关因素”。除非特拉华州衡平法院酌情另有决定，否则从合并生效之日起至判决支付之日止的利息将按季度复利计算，并按美联储贴现率的5%递增。

股东诉讼

英属维尔京群岛法规定了股东可以获得的补救措施。如果一家根据英属维尔京群岛法成立的公司或其任何董事从事或提议从事违反英属维尔京群岛法或该公司的组织章程大纲和章程的行为，英属维尔京群岛法院可以发布限制令或遵从令。在某些情况下，股东也不能提起衍生品、个人和代表人诉讼。英属维尔京群岛法也纳入了成员救济的传统英式基础：如果公司的股东认为公司的事务过去、正在或可能以一种可能对他造成压迫、不公平歧视或不公平损害的方式进行，他可以根据这种行为向法院申请命令。

公司的任何股东均可向法院申请委任公司的清盘人，而法院如认为委任公司的清盘人是公正和公平的，则可如此行事。

英属维尔京群岛法“规定，公司的任何股东如对下列任何事项持不同意见，均有权获得支付其股份的公允价值：(A)合并，如果公司是组成公司，除非公司是尚存的公司，且成员继续持有相同或类似的股份；(B)合并，如果公司是组成公司；(C)公司资产或业务价值超过50%的任何出售、转让、租赁、交换或其他处置，但不包括(I)依据对该事宜具有司法管辖权的法院的命令作出的处置；(Ii)按条款要求在处置日期后一年内按照股东各自的权益将全部或基本上所有净收益分配给股东的金钱处置；或(Iii)依据董事为保护股东而转移资产的权力而进行的转让；(D)根据英属维尔京群岛法的条款，赎回持有公司90%或以上股份的人所要求的公司已发行股份的10%或更少；及(E)在法院允许的情况下作出安排。

董事及行政人员的弥偿及责任限制

英属维尔京群岛法律没有限制公司章程对董事、高级管理人员和任何其他人的赔偿，除非法院认为任何此类规定与公共政策相违背(例如，声称要为犯罪后果提供赔偿)。但获弥偿保障的人须诚实和真诚地行事，并以他相信符合公司最佳利益的方式行事，而在刑事法律程序中，该人并无合理因由相信其行为是违法的。

这一行为标准通常与DGCL允许的特拉华州公司的行为标准相同。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许吾等的董事、高级管理人员或根据上述条款控制吾等的人士，我们已获告知，在美国证券交易委员会看来，此类赔偿违反证券法所表达的公共政策，因此不可强制执行。

董事的受托责任

英属维尔京群岛法律规定，英属维尔京群岛公司的每一位董事在行使其权力或履行其职责时，应诚实和真诚地行事，并以董事认为符合公司最佳利益的方式行事。此外，董事应行使一个合理的董事在相同情况下会行使的谨慎、勤勉和技能，并考虑到公司的性质、决定的性质和董事的地位及其责任。此外，英属维尔京群岛法律规定，董事应行使其作为董事的权力，不得以违反英属维尔京群岛法律或公司组织章程大纲或章程细则的方式行事或同意公司行事。

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个构成要件：注意义务和忠实义务。注意义务要求董事本着诚实信用的原则行事，谨慎程度与通常谨慎的人在类似情况下的谨慎程度相同。根据这一义务，董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。忠实义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司职位谋取私利或利益。这一义务禁止董事进行自我交易，并要求公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、一般股东未分享的任何权益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上本着善意并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果董事就交易提交此类证据，董事必须证明交易在程序上是公平的，并且交易对公司来说是公平的。

股东书面同意诉讼

本公司的章程大纲及细则规定，股东可通过正式组成的股东大会上以有权投票及表决的股东以简单多数票通过的决议案批准公司事宜；或所有有权投票的股东以书面同意的决议案批准公司事宜。

根据《公司条例》，法团可修订其注册证书，取消股东以书面同意方式行事的权利。

股东提案

英属维尔京群岛法律及本公司的备忘录及细则规定，如有权就所要求召开会议的事项行使至少30%表决权的股东以书面要求召开股东大会，董事应召开股东大会。

根据股东大会章程，股东有权在股东周年大会上提出任何建议，但须符合监管文件中的通知规定。董事会会议可以由董事会或其他授权的人召开，但股东不得召开特别会议。

累积投票权

BVI法律并无禁止累积投票权，但我们的备忘录及细则并无规定累积投票权。

累积投票可能有利于少数股东在董事会中的代表性，因为它允许少数股东对一名董事投下股东有权获得的所有票，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。

根据DGCL，除非公司的公司注册证书明确规定，否则不允许进行董事选举的累积投票。因此，我们的股东在此问题上所获得的保护和权利并不比特拉华州公司的股东少。

董事的免职

我们的章程细则规定，董事可借股东决议案或董事决议案被罢免。罢免董事的决议只能在为罢免董事或包括罢免董事而召开的会议上通过。

根据《公司章程》，除非公司注册证书另有规定，设有分类董事会的法团的董事只有在获得大部分已发行股份批准后方可被罢免。

与有利害关系的股东的交易

该公司包含一项适用于特拉华州公共公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司已通过修订其注册证书明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为有利益股东之日起三年内，禁止与该“有利益股东”进行某些企业合并。有利害关系的股东一般是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上已发行有表决权股份的个人或团体。这会限制潜在收购者对目标进行两级收购的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待。除其他事项外，如果该股东成为有利害关系股东之日之前，董事会批准企业合并或导致该人成为有利害关系股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州上市公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。

英属维尔京群岛法律没有类似的规定。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。虽然英属维尔京群岛法律并无规管公司与其主要股东之间的交易，但它确实规定，本公司的交易必须真诚地以公司的最佳利益为依归，且不得对少数股东构成压迫或欺诈。

解散；清盘

根据英属维尔京群岛法律以及我们的大纲和细则的允许，如果我们没有任何负债或我们有能力偿还到期债务，并且公司资产的价值等于或超过其负债，我们可以根据英属维尔京群岛法第XII部分通过董事决议和股东决议进行自愿清算。

根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州的法律允许特拉华州的公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

股份权利的更改

根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可在获得该类别流通股的多数批准的情况下更改该类别股票的权利。

根据本公司的章程大纲及细则，倘本公司的股份于任何时间分为不同类别股份，则任何类别股份所附带的权利只可根据该类别已发行股份的所有持有人的书面同意，或经该类别股份持有人在独立会议上以过半数票通过的决议案批准而更改。

章程细则中有关股东大会的所有规定，在加以必要的变通后，适用于每一次该等单独的股东大会，但：

(A)某一类别或系列股份持有人的两次独立股东大会，只可由(I)董事会主席或(Ii)全体董事会过半数成员召开(除非该类别或系列股份的发行条款另有规定)；

（b） 需的法定人数（不论是在独立的股东大会上或在其续会上）须为一名或多于一名人士，（或如股东为法团，其正式授权代表）共同持有或由受委代表该类别已发行股份面值或面值不少于三分之一（但如在该等持有人的任何续会上，出席会议的股东须构成法定人数）；

（c） 该类别股份的每名持有人有权就其持有的每一股该等股份投一票（不论是举手表决或投票表决）；及

（d） 任何亲身或委派代表或授权代表出席的该类别股份持有人均可要求投票表决。

管治文件的修订

根据英属维尔京群岛法律的允许，我们的大纲和细则可由股东决议案修订，除某些例外情况外，还可由董事决议案修订。任何修订自其在英属维尔京群岛公司事务登记处登记之日起生效。根据《特拉华州普通公司法》，公司的管理文件可经多数有权投票的已发行股份批准而修改，除非公司注册证书另有规定。

有资格在未来出售的股份

在本次发售之前，我们的普通股没有既定的公开市场，虽然我们已申请批准我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上市，但我们不能向您保证，A类普通股的流动性交易市场将在本次发售后发展或维持。在本次发售后，未来在公开市场出售大量我们的普通股，或认为可能发生该等出售，可能会对不时的市场价格产生不利影响。如下所述，由于合同和法律对转售的限制，目前发行在外的A类普通股中只有有限数量将在本次发行后立即出售。然而，在该等限制失效后，未来在美国公开市场出售大量A类普通股（包括因行使未行使购股权而发行的A类普通股），或出售该等可能性，可能会对我们A类普通股在美国的市场价格及我们未来筹集股本的能力产生负面影响。

于本次发售结束时，我们将拥有13，450，000股已发行及发行在外普通股，包括10，950，000股A类普通股及2，500，000股B类普通股，假设承销商的超额配售权未获行使。假设所有出售股东股份均根据转售招股说明书出售，其中4，400，000股A类普通股将由参与本次发行的投资者公开持有，9，050，000股普通股（包括6，550，000股A类普通股和2，500，000股B类普通股）将由我们的现有股东持有，其中一些人可能是我们的关联公司，根据《证券法》第144条的定义。如规则144所定义，发行人的关联公司是指直接或间接通过一个或多个中介人控制发行人，或受发行人控制，或与发行人共同控制的人。

本次发售中出售的所有A类普通股以及由出售股东根据与此同时提交的转售招股说明书出售的所有A类普通股将可由我们在美国的关联公司以外的人士自由转让，而不受限制或根据证券法进一步登记。我们的一家联属公司购买的普通股不得转售，除非根据有效登记声明或登记豁免，包括下文所述证券法第144条下的豁免。

所有由现有股东持有的普通股，包括A类及B类普通股，均为受限制证券，而任何可于本次发售完成后行使未行使购股权而发行的A类普通股均为受限证券，该词的定义见证券法第2144条。这些受限制的证券只有在注册或有资格根据证券法第2144条或第701条获得豁免注册的情况下，才能在美国出售。这些规则如下所述。

规则第144条

一般而言，实益拥有受限制普通股至少六(6)个月的人士，以及拥有受限制或非受限制证券的公司的任何关联公司，均有权根据证券法第2144条规定的豁免登记，在美国证券交易委员会出售其证券而无须登记。

非附属公司

在以下情况下，任何人在出售前三(3)个月或之前三(3)个月内的任何时间不被视为我们的关联公司之一，均可根据规则第144条出售无限数量的受限证券：

•        受限证券已持有至少六(6)个月，包括除我们的关联公司以外的任何先前所有人的持有期；

•        我们在出售前至少九十(90)天必须遵守《交易所法案》的定期报告要求；以及

•        我们在销售时正在进行《交易所法案》的报告。

任何人士在出售时或在出售前三(3)个月内的任何时间不被视为吾等的联属公司，并且已持有受限制证券至少一年，包括除吾等联属公司外的任何先前所有人的持有期，将有权出售无限数量的受限制证券，而不论我们已遵守《交易所法》定期报告的时间长短或我们是否符合《交易法》报告的最新情况。

联属

寻求出售受限证券的人在出售时或出售前三(3)个月内的任何时间属于我们的关联公司，将受到上述限制。它们还受到额外的限制，根据这些限制，该人将被要求遵守规则第144条的出售方式和通知条款，并有权在任何三(3)个月内仅出售数量不超过以下两项中较大者的证券：

•        当时已发行普通股数量的1%，根据截至2022年6月30日的已发行A类普通股数量，这将相当于紧接本次发行结束后约15万股A类普通股；或

•        在提交表格F144有关出售的通知之前的四个日历周内，我们在纳斯达克资本市场以A类普通股形式的普通股的每周平均交易量。

此外，在出售时或之前三(3)个月或之前三(3)个月内的任何时间身为我们关联人的人士，可根据上述第(144)条的要求出售不受限制的证券，而无须考虑第(144)条的六(6)个月持有期，该期限不适用于无限制证券的销售。我们的联属公司或代表我们的联属公司出售股份的人士根据规则第154条进行的销售也受某些销售条款和通知要求以及关于我们的当前公开信息的可用性的约束。

规则第701条

证券法规则第701条，在本招股说明书发布之日生效，允许在依赖规则第144条的情况下转售股票，但不遵守规则第144条的某些限制，包括持有期要求。如果我们的任何员工、高管或董事根据书面补偿计划或合同购买股票，他们可能有权依赖规则第701条的转售条款，但规则第701条的所有持有者将被要求等到本招股说明书日期后九十(90)天才能出售任何此类股票。然而，规则701股票仍将受到锁定安排的约束，只有在禁售期到期时才有资格出售。

监管：S

根据证券法，S的法规规定，发生在美国境外的证券的要约和销售可以免除美国的注册要求。S规则第903条规定了发行人、分销商、其各自的关联公司或代表其行事的任何人销售的豁免条件。S条例第904条规定了对第903条所涵盖以外的人转售的豁免条件。在任何情况下，任何销售都必须在离岸交易中完成，该术语在S法规中定义，并且不得在美国进行S法规中定义的定向销售努力。

我们是美国法规所界定的外国发行人。作为外国发行人，我们根据S法规在美国境外出售的证券不被视为证券法下的受限证券，并且在遵守规则第903条施加的发售限制的情况下，可以自由交易，而不需要注册或证券法下的限制，除非证券由我们的关联公司持有。我们并不主张S法规就在美国境外发行新发行股票提供的潜在豁免，并将根据证券法登记所有新发行股票。

在符合某些限制的情况下，非吾等联营公司或因其董事高级职员或支付宝身份而成为吾等联营公司的吾等限售股份持有人，可根据S规则在下列情况下在“离岸交易”中转售其限售股份：

•        股东、其关联公司或代表其行事的任何人均未在美国从事定向销售活动，以及

•        倘若吾等的高级职员或董事纯粹凭借持有有关职位而出售吾等的限售股份，则除以代理人身分执行该交易的人士将收取的惯常经纪佣金外，并无支付任何与要约或出售有关的出售佣金、手续费或其他酬金。

额外限制适用于将成为吾等联属公司的受限股份持有人，但他或她并非凭借吾等高级职员或董事的身份。

禁售协议

不包括本次发售中出售的股份以及出售股东根据与此同时提交的转售招股说明书出售的股份，（定义为拥有5%或以上普通股的拥有人）亦同意，除有限例外情况外，不要约、质押、宣布出售意向、出售、订立出售合约、出售任何购股权或购买合约，购买任何期权或出售合约，授予任何期权、权利或认股权证以购买或以其他方式处置，直接或间接，或订立任何掉期或其他协议，转让，全部或部分，自本招股说明书日期起计180天内持有本公司普通股或其他证券的任何经济后果，未经盈科证券有限责任公司事先书面同意。有关更多信息，请参阅“承销”。

物质所得税的考虑因素

美国联邦所得税对美国持有者的重大考虑

以下讨论概述了一般适用于拥有和处置我们A类普通股的美国持有人（定义见下文）的美国联邦所得税考虑。本概要仅适用于持有我们的A类普通股作为资本资产（一般为投资而持有的物业）并以美元为功能货币的美国持有人。本概要以截至本招股章程日期有效的美国联邦税法、截至本招股章程日期有效的或在某些情况下建议的美国财政部法规，以及该日期或之前可用的司法和行政解释为基础。上述所有权力可能会有变动，可能追溯适用，并可能影响下文所述的税务后果。美国国税局（“国税局”）没有就下述任何美国联邦所得税考虑寻求裁决，也不能保证国税局或法院不会采取相反的立场。此外，本摘要不涉及与我们A类普通股的所有权和处置有关的美国联邦遗产、赠与、后备预扣税和替代最低税收考虑，或任何州、地方和非美国税务考虑。以下摘要并不涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能对特定投资者的个人情况或对处于特殊税务情况的人很重要，例如：

•        金融机构或金融服务实体；

•        承销商；

•        保险公司；

•        养老金计划；

•        合作社；

•        监管投资公司和监管投资公司；

•        房地产投资信托基金；

•        设保人信托；

•        经纪自营商；

•        选择使用按市值计价的会计方法的交易员；

•        政府或机构或其工具；

•        某些前美国公民或长期居民；

•        免税实体(包括私人基金会)；

•        对替代最低税额负有责任的人；

•        作为跨境、套期保值、转换或其他综合交易的一部分持有股票的人；

•        本位币不是美元的人员；

•        被动型外商投资公司；

•        受控制的外国公司；

•        实际或建设性地拥有我们所有类别有表决权股票总投票权的5%或以上的人；或

•        合伙企业或就美国联邦所得税而言应纳税为合伙企业的其他实体，或通过该等实体持有A类普通股的人士。

建议潜在投资者就美国联邦税收适用于其特定情况咨询其自身的税务顾问，以及国家，美国，非美国，或拥有及出售我们的A类普通股的其他税务后果。

在本讨论中，“美国股东”是我们A类普通股的实益拥有人，也就是说，就美国联邦所得税而言：

•        是美国公民或居民的个人；

•        在美国或根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司（或为美国联邦所得税目的应作为公司纳税的其他实体）；

•        其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•        （1）受美国境内法院的主要监督，所有实质性决定均由一名或多名美国人控制，或（2）根据适用的美国财政部条例有效选择被视为美国人的信托。

如果合伙企业(或出于美国联邦所得税的目的被视为合伙企业的其他实体)是我们A类普通股的实益所有者，则合伙企业中合伙人的税务待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。我们敦促持有我们A类普通股的合伙企业及其合伙人就投资我们A类普通股的事宜咨询他们的税务顾问。

对我们A类普通股的股息和其他分配的征税

诚如上文“股息政策”所述，吾等预期于可见将来不会派付任何股息。根据下文讨论的PFIC规则，美国持有人通常需要根据美国持有人为美国联邦所得税目的的会计方法，作为股息，就A类普通股支付的任何分派金额，以该分派是从我们的当前或累计盈利和利润中支付的，（根据美国联邦所得税原则确定）。我们支付的该等股息将作为股息收入向美国企业持有人征税，且不符合资格获得股息-已收到一般允许国内公司就从其他国内公司获得的股息进行扣除。某些非政府组织收到的股息-企业美国持有人（包括个人）可能是“合格股息收入”，按较低的资本利得率征税，前提是我们的A类普通股在美国已建立的证券市场上易于交易，且美国持有人满足某些持有期和其他要求。在此方面，如果股票在纳斯达克上市，则一般被视为可在美国成熟的证券市场上交易，正如我们的A类普通股预期一样。

超出该等盈利及溢利的分派一般将用于抵销及减少美国持有人于其A类普通股的基准（但不低于零），且在超出该基准的情况下，将被视为出售或交换该等A类普通股的收益。如果我们没有根据美国联邦所得税原则计算我们的盈利和利润，美国持有人应预期所有现金分派将作为美国联邦所得税目的的股息报告。美国持有人应咨询自己的税务顾问，以了解就我们A类普通股支付的任何现金股息的较低税率的可用性。

出售或以其他方式处置A类普通股的课税

根据下文所述的PFIC规则，美国持有人在出售或以其他方式处置A类普通股时确认资本收益或亏损，其金额等于处置时变现的金额与美国持有人在该等A类普通股中调整后的税务基准之间的差额。美国持有人确认的资本利得的常规美国联邦所得税税率一般与普通收入的常规美国联邦所得税税率相同，但根据现行税法规定，-Term非政府组织确认的资本利得-企业美国持有人通常须按较低税率缴纳美国联邦所得税。资本收益或亏损将构成长期-Term资本收益或损失，如果美国持有人持有证券的期限超过

一年资本损失的扣除受到各种限制。美国持有人确认与处置我们的证券有关的损失，应咨询其税务顾问，以了解在其特定情况下对此类损失的税务处理。

被动型外国投资公司规则

如果我们在美国持有人持有我们的证券的任何应课税年度被视为PFIC，则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于美国持有人。外国人（即，非美国）根据美国联邦所得税的目的，如果一家公司在一个纳税年度的总收入中至少有75%（包括其在任何实体的总收入中的比例份额）是被动收入，则该公司将被分类为PFIC，以其联邦所得税的目的。或者，如果外国公司在一个纳税年度至少有50%的资产（通常根据公平市场价值和全年季度平均值确定）被持有用于生产或产生被动收入，则外国公司将成为PFIC。被动收入一般包括股息、利息、租金和特许权使用费（不包括积极开展贸易或业务所得的租金或特许权使用费）以及处置被动资产所得的收益。

我们是否为私人金融公司的决定是一项基于事实的决定，每年采用的原则和方法在某些情况下并不明确，并有不同的解释。根据上述收入测试，我们作为私人金融公司的地位取决于我们收入的组成，而收入的组成将取决于我们未来进行的交易和我们的公司结构。我们的收入和资产构成也受到我们在任何发行中筹集的现金支出的影响，包括本次发行。我们目前预计不会被视为美国联邦所得税目的的PFIC，但此结论是每年作出的事实决定，因此可能会有所变化。我们敦促美国持有人根据其个人情况就PFIC规则的可能应用咨询其自己的税务顾问。

信息报告和备份扣缴

某些美国持有者被要求向美国国税局报告所有指定外国金融资产的总价值超过50,000美元(或美国国税局规定的更高金额)的任何年度的“特定外国金融资产”的权益，包括由非美国公司发行的股票的信息，但某些例外情况除外(包括在美国金融机构开设的托管账户中持有的股票的例外情况)。这些规则还规定，如果美国持有者被要求向美国国税局提交此类信息，但没有这样做，则会受到处罚。

此外，有关我们A类普通股的股息支付以及出售、交换或赎回我们A类普通股的所得款项可能会受到向IRS报告的额外信息和可能的美国后备预扣税的限制。然而，备份预扣税不适用于持有正确的纳税人身份证号码并在IRS W—9表格上作出任何其他要求的证明的美国持有人，或以其他方式豁免备份预扣税。被要求建立其豁免地位的美国持有人通常必须在IRS表格W—9上提供此类认证。敦促美国持有人就美国信息报告和后备预扣税规则的应用咨询其税务顾问。

备用预扣不是附加税。作为备用预扣的扣缴金额可能会被记入您的美国联邦所得税债务中，您可以通过向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何必需的信息来获得根据备用预扣规则扣缴的任何超额金额的退款。我们不打算为个人股东预扣税款。然而，通过某些经纪人或其他中间人进行的交易可能需要缴纳预扣税(包括备用预扣税)，法律可能要求这些经纪人或中间人预扣此类税款。

美国联邦税收审议之前的讨论仅供一般参考。这不是税务建议。各潜在投资者应就购买、持有及处置本公司A类普通股份的特定美国联邦、州、联邦及外国税务后果（包括适用法律的任何建议变更的后果）咨询其本身的税务顾问。

各潜在投资者应根据投资者本身的通函情况，就投资于我们A类普通股份的税务后果向其本身的税务顾问咨询。

潜在投资者应咨询他们的专业顾问，根据其公民身份、居住地或住所国的法律，购买、持有或出售任何普通股可能产生的税收后果。

以下为投资于A类普通股的若干英属维尔京群岛及马来西亚所得税后果的讨论。本讨论是对现行法律的一般性概述，现行法律可能会发生预期和追溯性的变化。本报告不旨在作为税务建议，不考虑任何投资者的特殊情况，也不考虑BVI和马来西亚法律所产生的其他税务后果。

英属维尔京群岛税收

我们不承担在英属维尔京群岛支付任何形式的税款，我们向非英属维尔京群岛居民的人士支付的所有股息、利息、租金、特许权使用费、补偿和其他款项均豁免在英属维尔京群岛的所有形式的税款，以及就任何股份、债务、债务、非英属维尔京群岛居民的人士持有的或我们的其他证券，在英属维尔京群岛豁免所有形式的税收。

非英属维尔京群岛居民的人士不会就本公司的任何股份、债务或其他证券支付遗产税、继承税或赠与税、税率、税项、征费或其他费用。

在吾等就收购英属维尔京群岛的财产支付印花税的情况下(以及就拥有英属维尔京群岛土地的英属维尔京群岛注册公司的股份、债务或其他证券的某些交易而言)，所有与吾等转让或由吾等转让财产有关的文书，以及与吾等的股份、债务或其他证券的交易有关的所有文书，以及与吾等业务有关的其他交易的所有文书，均获豁免缴付英属维尔京群岛的印花税。

英属维尔京群岛目前没有适用于我们或我们股东的预扣税或外汇管制法规。

马来西亚税务

以下讨论概述了适用于我们马来西亚子公司与外国控股公司可能订立的交易的更相关税项。该条款特别不包括我们马来西亚附属公司因其于马来西亚的业务活动而须缴纳的所有马来西亚税项，例如所得税、在进行其业务活动过程中订立的交易所征收的各类税项及资本利得税。一般而言，马来西亚并无资本利得税项，惟不动产利得税（“RPGT”）除外，该税乃对出售不动产或不动产公司股份（“RPC”）所产生之收益征税。由于马来西亚附属公司并无从事出售其不动产或不动产公司股份的活动，故上述两项主题均不影响该附属公司。

马来西亚子公司通常与其外国控股公司（不属于外国控股公司在马来西亚经营的业务）进行的交易类型是特许权使用费、利息或服务费。就该等收入而言，外国控股公司（其为非居民）之税务责任将以支付实体（即马来西亚附属公司）扣除预扣税（“预扣税”）方式结算。以下是根据美国和马来西亚之间存在的有限协议适用的WHT费率：（版税：10%，利息：15%，股息：0%，技术费：10%）。

向非居民支付上述各类收入（股息除外），须支付WHT，该WHT应在支付或贷记该等款项后一个月内支付给马来西亚税务局。马来西亚公司支付的股息并无WHT。

承销

就本次发售而言，吾等将与盈科证券有限责任公司（作为本次发售的承销商代表（「代表」）订立承销协议。代表可以聘请其他经纪人或交易商作为其代理人或选定的交易商代表其与本次发行有关。承销商已同意按确定承诺基准，按发行价减本招股章程封面页所载承销折扣，向我们购买下文名称相对之A类普通股数目：

承销商承诺，倘购买任何A类普通股，则购买本招股章程所提呈的所有A类普通股。承销商没有义务购买下述承销商超额配售权所涵盖的A类普通股。承销商将发售A类普通股，惟须受彼等接纳来自吾等之A类普通股，并须事先出售。承销协议规定，承销商支付及接受本招股章程所提呈的A类普通股交付的责任须经其律师批准法律事宜及承销协议所载的其他条件，例如业务并无重大不利变动，或任何涉及预期重大不利变动的发展，本公司的财务状况及经营业绩。承销商保留撤回、取消或修改对公众的要约以及拒绝全部或部分订单的权利。

此产品的定价

在本次发行之前，我们的普通股没有公开市场。我们A类普通股的首次公开发行价将通过我们与代表协商确定。在这些谈判中需要考虑的因素包括当前的市场状况、我们的财务信息、我们和代表认为与我们相当的其他公司的市场估值、我们的业务潜力和盈利前景的估计、我们的发展现状以及被认为相关的其他因素。本次发售中我们A类普通股的首次公开发售价格与我们公司的资产、运营、账面价值或其他既定价值标准不一定有任何直接关系。

超额配售选择权

我们已授予承销商一项期权，以每股价格等于公开发行价减去承销折扣后，购买最多330，000股额外A类普通股股份，相当于本次发售中售出的A类普通股股份数量的15%。承销商可行使此选择权，自本登记声明生效日期起计四十五（45）日内，仅为承销商销售的A类普通股超过上表所列A类普通股总数。

折扣和费用

股份及超额配售股份的承销折扣等于首次公开发行价的百分之七（7. 0%）。

下表显示了我们的每股价格和首次公开募股总价格、承销折扣和扣除费用前的收益。在不行使超额配售选择权和充分行使超额配售选择权的情况下显示总金额。

吾等亦将向代表支付相当于吾等出售股份(包括根据代表行使超额配售选择权而发行的任何股份)所得总收益1.0%的非实报实销开支津贴，方法是从本协议拟进行的发售所得款项净额中扣除。

我们同意向代表偿还最高250,000美元的自付责任费用(包括以下披露的律师费和其他支出)。截至本招股说明书发布之日，我们已支付美元[•]支付给代表，作为一笔预付款，用于支付自掏腰包的可问责费用。任何预支费用都将退还给我们，前提是代表的实际可交代费用不是根据FINRA规则第5110(G)(4)(A)条实际发生的。

吾等估计，除承销折扣及非实报实销开支津贴外，吾等应付的发行总开支约为1,258,224美元。

禁售协议

我们的每一位董事、高级管理人员和主要股东(定义为拥有我们5%或以上普通股的所有者)已同意，除有限的例外情况外，不提供、质押、宣布有意出售、出售、合同出售、出售任何期权或合同、购买任何期权或合同、授予任何期权、权利或认股权证或以其他方式直接或间接处置，或订立任何掉期或其他协议，全部或部分转让，在未经代表事先书面同意的情况下，在本次发售结束后六(6)个月内持有A类普通股或此类证券的任何经济后果。

优先购买权

吾等已同意于吾等与代表的聘书日期后12个月期间内，向代表授予优先购买权，以便在本公司寻求投资银行服务的所有事宜上，优先按与其他承销商或配售代理就本公司寻求投资银行服务的所有事宜向本公司提出的条款相同或更有利的条款向本公司提供投资银行服务(该等权利，即“优先购买权”)，该权利可由代表全权酌情行使，但不得转让。就此等目的而言，投资银行服务应包括但不限于(A)担任任何承销公开发售的牵头经理及(B)担任与本公司任何非公开发售证券有关的独家配售代理或首次购买者。本公司可因“因由”而终止优先购买权，该“因由”指承销商重大违反其与本公司的聘书条款，或承销商未能提供该聘书所预期的服务。

不出售类似的证券

吾等已代表吾等及任何后续实体同意，未经代表事先书面同意，吾等在本次发售结束后三(3)个月内不得(A)要约、质押、出售、订立出售、出售任何认购权或合约以购买、购买任何认购权或合约、授予任何认购权、权利或认股权证以购买、借出或以其他方式转让或处置本公司任何股本股份或可转换为或可行使或可交换为本公司股本股份的任何证券；(B)向监察委员会提交或安排提交与发售本公司任何股本股份或可转换为或可行使或可交换为本公司股本股份的任何证券有关的任何登记声明，或(C)订立任何互换或其他安排，将本公司股本所有权的任何经济后果全部或部分转让予另一人，不论上文(A)、(B)或(C)款所述的任何交易将以现金或其他方式交付本公司股本股份或该等其他证券结算。

外国对购买我们A类普通股的监管限制

吾等并无采取任何行动，准许吾等在美国境外公开发售吾等A类普通股，或准许在美国境外拥有或分发本招股章程。持有本招股说明书的美国境外人士必须了解并遵守与本次发行A类普通股及在美国境外分发本招股说明书有关的任何限制。

赔偿

我们同意，除某些例外，赔偿承销商的特定责任，包括根据《证券法》或因公司违反陈述和保证，或未能履行其义务，作为本登记声明附件提交的承销协议。在因任何原因无法获得此类赔偿的情况下，吾等已同意支付承保人可能被要求就本协议支付的款项。

纳斯达克上市申请书

吾等拟申请批准吾等A类普通股于纳斯达克资本市场上市/报价，代号为“LNKS”。如果没有纳斯达克资本市场的上市批准函，我们将不会完善和结束本次发行。

电子报价、销售和分销

电子形式的招股说明书可于网站或透过包销商或销售集团成员（如有）或其联属公司维持的其他网上服务提供，而包销商可以电子方式分发招股说明书。承销商可同意分配若干A类普通股予销售集团成员，以出售予其网上经纪账户持有人。根据互联网分派将予出售的A类普通股将按与其他分配相同的基准分配。除电子形式的招股章程外，该等网站上或可透过该等网站查阅的资料及该等实体所维持的任何其他网站所载的任何资料，并非本招股章程或本招股章程构成一部分的注册声明书的一部分，亦非以提述方式纳入本招股章程或本招股章程构成一部分的注册声明内，亦未获本公司或包销商批准及╱或认可，不应被投资者依赖。

与本次发行有关的，部分承销商或证券交易商可以通过电子邮件等电子方式分发招股说明书。

被动做市

任何在纳斯达克上属合资格做市商的承销商，均可根据《交易法》之下的规则第103条规则，在纳斯达克上从事被动庄家交易，期间为股份发售或出售开始前至分销完成为止的一段期间。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，并且必须被认定为被动做市商。一般来说，被动做市商的报价必须不高于此类证券的最高独立报价。然而，如果所有独立的出价都低于被动做市商的出价，那么当超过某些购买限制时，被动做市商的出价就必须降低。

潜在的利益冲突

承销商及其关联公司可不时在其正常业务过程中与我们进行交易并为其提供服务，并可获得惯例费用和费用补偿。承销商及其联营公司在其各项业务活动的正常过程中，可进行或持有广泛的投资，并积极交易债权及股权证券(或相关衍生证券)及金融工具(包括银行贷款)至其客户的账户，而该等投资及证券活动可能涉及本公司的证券及/或工具。承销商及其关联公司亦可就该等证券或工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可随时持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

销售限制

除美国外，吾等或包销商不得采取行动，亦无采取行动，容许在任何司法管辖区公开发售由本招股章程发售的A类普通股，或拥有、流通或分发本招股章程。根据本招股章程发售的A类普通股不得直接或间接发售或出售，亦不得派发或刊登本招股章程或与发售及出售任何该等股份有关的任何其他发售材料或广告

在任何司法管辖区，除非在将导致遵守该司法管辖区的适用规则和条例的情况下。管有本招股章程的人士应知悉并遵守与发售及分发本招股章程有关的任何限制。本招股说明书并不构成出售要约或购买要约本招股说明书所提呈的任何A类普通股的要约或要约在任何司法管辖区的要约或要约为非法。

除在美国发售A类普通股外，承销商亦可在受适用外国法律规限下于若干国家发售普通股。

价格稳定、空头和惩罚性出价

在本招股说明书所提供的A类普通股的分销完成之前，SEC的规则可能会限制承销商投标和购买我们的A类普通股的能力。作为这些规则的例外，承销商可以根据交易法下的M条例进行交易，旨在稳定、维持或以其他方式影响我们普通股的价格。承销商可根据条例M进行超额配售销售、辛迪加覆盖交易、稳定交易和罚款投标。

•        稳定交易包括执行承销商为防止或减缓我们证券市场价格在本次发行过程中的下跌而进行的出价或购买。

•        卖空和超额配售发生在主承销商代表承销团出售的我们的股票多于他们在此次发行中从我们那里购买的股票时。为了回补由此产生的空头头寸，管理承销商可以行使上述超额配售选择权和/或参与银团回补交易。对任何涵盖交易的银团规模没有合同限制。承销商将提交与任何此类卖空有关的招股说明书。根据联邦证券法，承销商卖空股票的购买者有权获得与注册声明所涵盖单位的任何其他购买者相同的补救措施。

•        银团回补交易是主承销商代表承销商在公开市场上出价或购买我们的证券，以减少主承销商代表承销商产生的空头头寸。

•        惩罚性出价是一种安排，允许主承销商收回出售特许权，否则，如果主承销商最初出售的普通股后来被主承销商回购，主承销商实际上没有向公众出售，承销商就会获得出售特许权。

稳定交易、辛迪加覆盖交易和罚款出价可能会提高或维持我们A类普通股的市价，或防止或延迟我们A类普通股的市价下跌。因此，我们普通股的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。

吾等及承销商均不就上述交易可能对吾等普通股价格产生的影响作出任何陈述或预测。这些交易可能发生在纳斯达克或任何交易市场。如果任何该等交易开始，则该等交易可随时终止，恕不另行通知。

与此产品相关的费用

下文载列总开支（不包括承销折扣及非实报开支拨备）的分项，预期与本次发售A类普通股销售有关。除应支付给SEC的注册费、纳斯达克资本市场上市费和应支付给金融业监管局的备案费外，或FINRA，所有金额均为估计数。

____________

*须经修正后完成。

这些费用将由我们承担。包销折扣将由我们按发售时出售的A类普通股数目的比例承担。

联科服务有限公司及其附属公司

合并财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

对财务报表的几点看法

吾等已审核随附联克斯实业有限公司之综合财务状况表。本公司已审阅本公司及其附属公司（“本公司”）于2022年及2023年6月30日止两年期各年度之相关综合损益及其他全面收益表、权益变动表及现金流量表及相关附注（统称财务报表）。我们认为，财务报表在所有重大方面公允列报了公司截至2022年和2023年6月30日的财务状况，以及截至2022年和2023年6月30日的两年期各年度的经营业绩和现金流量，根据国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须对公司保持独立。

我们是根据PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得对财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

WWC，P.C.
注册会计师
PCAOB ID号：1171

自2022年以来，我们一直担任公司的审计师。

加利福尼亚州圣马特奥
2023年9月22日

联科服务有限公司及其附属公司
合并财务状况表

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

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综合损益表
和其他综合收益

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合并现金流量表