附件4.4

注册人的证券说明

依据《条例》第12条注册

1934年《证券交易法》

以下是马伦汽车公司股本股份的简要说明。(the“公司”、“我们”或“我们的”）。本公司的普通股，每股面值0.001美元（“普通股”）根据1934年证券交易法（“交易法”）第12条注册。简要说明基于我们的第二次修订和重述的公司注册证书（经修订，“公司注册证书”），以及我们的修订和重述的章程（“章程”）。本说明还概述了《特拉华州一般共同促进法》（"DGCL"）的相关条款。以下摘要并不完整，并受DGCL的适用条款、我们的公司注册证书和章程的约束，并通过引用其完整性得到限定，其副本通过引用并入表格10—K的年度报告，本附件4.4是其中的一部分。我们鼓励您阅读我们的公司注册证书、我们的章程和DGCL的适用条款以获取更多信息。

一般信息

我们被授权发行最多2，250，000，000股股本，包括1，750，000，000股普通股，每股面值0.001美元，和500，000，000股优先股，每股面值0.001美元（“优先股”），其中200，000股被指定为“A系列优先股”，1股被指定为“AA系列优先股”，12，000，000股被指定为“B系列优先股”，40，000股，000股股份指定为“C系列优先股”，437，500，001股股份指定为“D系列优先股”。

我们可供发行的授权股票的额外股份可以在时间和情况下发行，以便对每股收益和我们普通股持有人的股权产生稀释影响。我们的董事会发行额外股票的能力可以增强董事会在收购情况下代表股东进行谈判的能力，但也可能被董事会用来使控制权的变更变得更加困难，从而剥夺了股东以溢价出售其股份的可能性，并巩固了当前的管理层。以下说明是我们股本的重大准备金的概要。

普通股

本公司普通股持有人有权就提交给股东的所有事项对记录在案的每一股股份投一票，并应有权收到任何股东大会的通知，根据章程。不允许累积投票权；持有本公司发行在外股本的大多数股东可以选举所有董事。我们的普通股持有人有权从我们的董事会可以合法获得的资金中获得股息，并且在清算的情况下，在支付债务后，有权按比例分享我们的资产分配。我们的董事并无义务宣派股息。预期我们不会于可见将来派付股息。本公司之持有人并无优先购买权认购本公司日后可能发行之任何额外股份。没有关于普通股的转换、赎回、偿债基金或类似规定。所有普通股的流通股均已缴足，无须课税。

普通股持有人的权利、优先权和特权受任何已发行优先股持有人的权利限制。

优先股

我们可能会在一个或多个系列中发行最多500，000，000股优先股。本公司董事会特此明确授权，从未发行的优先股股份中，提供一个或多个系列的优先股，并就每个系列而言，确定构成该系列的股份数量和该系列的名称、该系列股份的投票权、优先权和相关的、参与权、选择权或其他特殊权利以及任何资格，或其限制，或其限制，以该系列的股份。每一系列优先股的权力、优先权及相关、参与权、选择权及其他特别权利，以及其资格、限制或限制（如有），可能与任何及所有其他系列在任何时间尚未行使的优先股的权力、优先权及相关、参与权、选择权及其他特别权利，以及其资格、限制或限制（如有）可能有所不同。

发行优先股可能会减少可分配给普通股持有人的收益和资产数额，或对普通股持有人的权利和权力（包括投票权）产生不利影响。优先股的发行，虽然提供了与可能的收购和其他公司目的有关的灵活性，但除其他外，可能会有延迟，推迟或防止公司控制权的变化，这可能会压低我们普通股的市场价格。

投票权

除经修订及重述的公司注册证书另有明文规定或法律另有规定外，普通股及优先股的股份持有人在任何时候均应就提交股东表决的所有事项(包括董事的选举)一并投票；然而，任何对A、B、C或D系列优先股的权利、优先及特权造成不利影响的建议，必须获得受影响的优先股系列(视乎情况而定)的多数股东批准。普通股、B系列优先股、C系列优先股和D系列优先股的每位持有人将有权按其持有的记录每股(在完全转换的基础上)投票，A系列优先股的每位持有人将有权按该持有人的记录持有的每股1,000票投票；然而，条件是在2024年11月5日之后，A系列优先股的每位持有人将有权按该持有人持有的每股股票(在完全转换的基础上)投票。

A系列优先股

200,000股优先股被指定为A系列优先股。

转换。A系列优先股可在任何时间根据每个持有者的选择进行转换，以100比1的基础(根据普通股的任何股票拆分、股票股息、组合、资本重组或类似情况进行调整)。A系列优先股将在(I)符合条件的公开发售(该术语在公司注册证书中定义)或(Ii)A系列优先股当时已发行股票的持有人书面同意或协议指定的日期(以较早者为准)，按100比1的基准(经调整后)自动转换为普通股。

赎回权. A系列优先股不可赎回。

清算、解散和清盘. 在根据清算事件完成对B系列优先股和C系列优先股的分配后，A系列优先股的持有人有权在向普通股持有人分配任何收益之前并优先获得每股1.29美元，

A系列优先股的每股股份（根据A系列优先股的任何股票分割、股票股息、合并、资本重组等调整），加上该等股份已宣布但未支付的股息。 “清算事件”定义见公司注册证书，除某些例外情况外，包括出售或其他处置公司全部或绝大部分资产，某些合并、合并和转让证券，以及公司的任何清算、解散或清盘。

AA系列优先股

1股优先股被指定为AA系列优先股。

投票权. AA系列优先股的每股将有1，300，000，000票，并将与普通股、A系列优先股、B系列优先股的流通股一起投票，C系列优先股和D系列优先股作为单一类别，仅适用于通过对本公司的修正案的任何建议，公司注册证书，以实现公司普通股的反向股票分割。AA系列优先股将在持有人不采取行动的情况下，以与普通股股份、A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股和D系列优先股股份相同的比例进行投票，作为单一类别。除特拉华州一般公司法另有规定外，AA系列优先股并无投票权。

转换. AA系列优先股不可转换为或交换任何其他类别或系列的股份或本公司的其他证券。

分红. AA系列优先股的持有人将无权收取任何种类的股息。AA系列优先股对本公司的任何资产分配（包括本公司的清盘、破产、重组、合并、收购、出售、解散或清盘）并无任何权利。

赎回权. AA系列优先股的流通股将在任何时候全部赎回，但不部分赎回：（i）如果赎回是由董事会自行决定的，或（ii）公司股东批准公司注册证书的修订以实施反向股票分割后自动赎回。赎回后，AA系列优先股的持有人将获得现金25，000.00美元的代价。

B系列优先股

12，000，000股优先股被指定为B系列优先股。

转换. B系列优先股可由每位持有人随时选择将B系列优先股转换为普通股股份数目，该股份数目乃按B系列原始发行价（加上所有未支付的应计及累计股息，如适用，不论是否宣派）除以B系列转换价（如适用），该等转换价于股票交回转换当日生效。“B系列原始发行价”指B系列优先股每股8.84美元（根据B系列优先股的任何股票分割、股票股息、合并、资本重组等调整）。初步“B轮换股价”为B轮原发行价，可按《

修订和重述的注册证书。根据这一公式，B系列优先股目前可按1对1的基础转换为普通股。B系列优先股将于（i）合资格公开发售（定义见经修订及重列的公司注册证书）或（ii）B系列优先股当时已发行股份持有人书面同意或协议指定的日期（以较早者为准）自动转换为普通股股份。在持有人或其任何关联公司实益拥有超过9.99%的普通股的范围内，B系列优先股将不可由持有人转换，但须遵守修订和重述的公司注册证书中规定的某些保护。

清算、解散和清盘. 倘发生任何清盘事件，B系列优先股持有人将有权在向其他系列优先股或普通股持有人分派所得款项之前及优先收取每股金额相等于B系列原始发行价加已宣派但未付股息。

C系列优先股

40，000，000股优先股被指定为C系列优先股。

转换. C系列优先股可由每位持有人随时选择将C系列优先股转换为普通股股份数目，该股份数目是以C系列原始发行价（加上所有未支付的应计及累计股息，如适用，不论是否宣派）除以C系列转换价（如适用），该等转换价于证书交回转换当日生效。初步“C系列换股价”为C系列原发行价，可根据经修订及重列的公司注册证书作出调整。所有C系列优先股应在任何时候自动转换为普通股，因为（i）C系列优先股的相关股份受有效登记声明的约束，（ii）普通股的交易价格在纳斯达克CM连续三十（30）个交易日的任何期间内的二十（20）个交易日内超过C系列转换价格的两倍，以及（iii）在该二十个交易日内，普通股的平均日交易额等于或大于400万美元。C系列优先股将不能由持有人或其任何关联公司实益拥有超过9.99%的普通股的范围内转换，但须遵守修订和重述的公司注册证书中规定的某些保护。

分红.系列C优先股按系列C原发行价及未付应计及累计股息，每年累积15. 0%的固定股息将于每月结束后第5日支付。“C系列原始发行价”指C系列优先股每股8.84美元（根据与C系列优先股有关的任何股票分割、股票股息、合并、资本重组等调整）。C系列优先股的股息先于任何其他系列优先股或普通股的股息。本公司可选择派付实物付款（“PIK”）任何月份的股息，前提是（i）可进一步向PIK发行的股份须遵守有效登记声明，（ii）该公司当时符合纳斯达克的所有上市要求及（iii）该公司的平均每日交易额，在纳斯达克连续20个交易日的任何时期内，其10个交易日的普通股等于或大于200万美元。

赎回权.本公司并无强制赎回日期，但在符合下述条件的情况下，本公司可随时赎回所有（但不少于所有）股份，惟倘本公司发出赎回通知，投资者应于赎回日期前十五（15）天将该等股份转换为普通股。赎回价等于系列C原发行价，加上应计及累计股息（不论是否宣派）（“系列C赎回价”）。赎回条件如下：（i）该等股份已发行且尚未发行至少一年，（ii）该等股份的普通股的发行已根据证券法登记，且登记声明书生效，及（iii）普通股的交易价格低于C系列转换价格（如修订和重述的公司注册证书中所定义）在纳斯达克CM连续三十（30）个交易日的任何期间内的二十（20）个交易日。除上述情况外，股份亦可根据以下时间表赎回，前提是发行相关股份的普通股股份已登记，且登记声明书仍然有效：

第一年：无赎回

第二年：按C系列赎回价的120%赎回

第三年：按C系列赎回价的115%赎回

第四年：按C系列赎回价的110%赎回

第5年：按C系列赎回价的105%赎回

第六年及其后：按C系列赎回价的100%赎回

清算、解散和清盘. 于根据清算事件向B系列优先股作出分派后，C系列优先股持有人将有权在向A系列优先股或普通股持有人因其拥有权而获分派所得款项之前及优先收取每股金额相等于C系列原始发行价加已宣派但未付股息。

D系列优先股

437，500，001股优先股股份被指定为D系列优先股。

投票权.除法律另有规定外，D系列优先股将无投票权，惟在下列情况下，需要获得D系列优先股的多数权益的批准，作为独立类别投票，（i）本公司自愿解散、清算或清盘，或自愿申请破产或为债权人利益而转让，（ii）本公司与其他实体的合并或合并；（iii）清算事件（如公司注册证书中所定义），（iv）对注册证书或公司章程的任何修订，该修订对D系列优先的权利、优先权和特权产生不利影响，或（v）任何授权或发行任何股本证券（包括可转换为或可行使任何该等股本证券的任何其他证券），而该等股本证券具有优先权或与D系列优先股同等地位。

转换. D系列优先股按适用的转换率自动转换为普通股股份，在（A）根据证券法登记的D系列优先股的普通股股份的发行，并且这种登记仍然有效，（B）公司的交易价格，

在纳斯达克资本市场连续30个交易日的任何期间内，普通股在20个交易日的D系列转换价的两倍以上，以及（C）该20个交易日的普通股平均日交易额等于或大于2750万美元。D系列优先股可由每位持有人随时选择将D系列优先股转换为普通股股份数目，该股份数目乃按D系列原始发行价（加上所有未支付的应计及累计股息，如适用，不论是否宣派）除以D系列转换价（「转换率」）厘定，该转换价于股票交回转换当日生效。初步“D系列换股价”为D系列原发行价，可根据经修订及重列的公司注册证书作出调整。在持有人或其任何关联公司实益拥有超过9.99%的普通股的范围内，D系列优先股将不可由持有人转换，但须遵守修订和重述的公司注册证书中规定的某些保护。

分红.系列D优先股按系列D原发行价及未付应计及累计股息，每年累计15. 0%固定股息须于每月结束后第5日支付。“D系列原始发行价”指D系列优先股的每股股份的以下较低者：（i）1.27美元或（ii）普通股在紧接购买日期之前的交易日的收盘价（根据D系列优先股的任何股票分割、股票股息、合并、资本重组或类似调整）。D系列优先股的股息将先于任何其他系列优先股或普通股的股息。本公司可选择派付实物付款（“PIK”）任何月份的股息，前提是（i）可进一步向PIK发行的股份须遵守有效登记声明，（ii）该公司当时符合纳斯达克的所有上市要求及（iii）该公司的平均每日交易额，在纳斯达克连续20个交易日的任何时期内，其在10个交易日的普通股股票等于或大于2750万美元。

赎回权.没有强制赎回日期，但在符合下述条件的情况下，所有但不少于所有股份将由本公司随时赎回，前提是，如果本公司发出赎回通知，投资者应在赎回日期前15天将该等股份转换为普通股。赎回价将相等于系列D原发行价，加上应计及累计股息（不论是否宣派）（“系列D赎回价”）。赎回条件如下：（i）该等股份已发行且已发行在外至少一年；（ii）该等股份的普通股的发行已根据证券法登记，且登记声明书生效；及（iii）普通股的交易价格低于D系列转换价格（如修订及重列的公司注册证书所定义）在纳斯达克市场连续30个交易日的任何期间内，有效期为20个交易日。除上述规定外，股份亦可根据以下时间表赎回，前提是发行相关股份的普通股股份已登记，且登记声明书仍然有效：

第一年：无赎回

第二年：按D轮赎回价的120%赎回

第三年：按D轮赎回价的115%赎回

第四年：按D轮赎回价的110%赎回

第5年：按D轮赎回价的105%赎回

第六年及其后：按D轮赎回价的100%赎回

清算、解散和清盘. 倘发生任何清盘事件，D系列优先股持有人将有权在向其他系列优先股或普通股持有人分派所得款项之前及优先于彼等拥有权，收取每股金额相等于D系列原始发行价加已宣派但未付股息。

特拉华州法律某些条款的反收购效力以及我们的公司注册证书和章程

我们的公司注册证书（经修订）和公司章程（经修订）载有可能会对潜在收购建议或要约或延迟或阻止控制权变更产生影响的条文。这些条款概述如下，预计将阻止某些类型的强制收购行为和不适当的收购出价，并旨在鼓励寻求获得我们控制权的人士与我们的董事会协商。我们认为，加强保护，防止不友好或未经请求的收购或重组我们的建议，好处大于劝阻此类建议的坏处。除其他外，就这些提案进行谈判可改善其条件。这些规定如下：

股东大会。根据我们的章程，只有董事会、董事长、首席执行官或总裁(在首席执行官缺席的情况下)才能召开股东特别会议。

无累计投票。我们修订和重述的公司注册证书和章程没有规定在董事选举中进行累积投票。

修订及重订公司注册证明书内的条文。修订和重述的公司注册证书通常需要至少大多数已发行有表决权股票的持有者投赞成票，才能修订修订和重述的公司注册证书中涉及的任何条款，除其他外：

修改经修订和重述的公司注册证书的某些条款所需的投票；以及

董事董事会保留对修订和重述的章程进行修改的权利。

附例的修订。股东对章程的修订需要至少获得已发行有表决权股票的多数股东的赞成票。

我们必须遵守特拉华州公司法第203条的规定，这是一部反收购法。除某些例外情况外，法规禁止特拉华州上市公司在交易发生之日起三年内与“有利害关系的股东”进行“业务合并”，除非：

在此日期之前，公司董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或交易；

在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东至少拥有85%85%的有表决权的股份。

在交易开始时，该公司已发行的股份的数目，但不包括(1)由身为董事及高级职员的人士所拥有的股份，以及(2)由雇员股份计划持有的股份，而雇员参与者无权秘密决定在该计划下持有的股份是否会以收购或交换要约的形式提出；或

在该日期或之后，企业合并由董事会批准，并在年度或特别股东大会上批准，而不是通过书面同意，以至少66%和三分之二的662∕3%的已发行有表决权股票的赞成票批准，而不是由感兴趣的股东拥有。

一般而言，就第203条而言，“企业合并”包括合并、资产或股票出售或其他交易，从而为利益相关的股东带来经济利益。“有利害关系的股东”是指在确定有利害关系的股东身份之前的三(3)年内，与关联公司和联营公司一起拥有或拥有15%(15%)或更多公司的未偿还有表决权证券的人。

授权但未发行的股票的潜在影响

我们有普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准。我们可以将这些额外的股份用于各种公司目的，包括未来的公开发行以筹集额外的资本，以促进公司收购或支付作为股本股息的公司。

存在未发行和未保留的普通股和优先股可能使我们的董事会能够向对现任管理层友好的人士发行股票，或发行优先股，其条款可能会使第三方试图通过合并、要约收购、代理竞争或其他方式获得对我们的控制权变得更加困难或受阻，从而保护我们管理层的连续性。此外，董事会有权酌情决定每一系列优先股的指定、权利、优惠、特权和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回特权和清算优先权，所有这些都是在DGCL允许的最大程度上，并受我们的公司注册证书中规定的任何限制的限制。授权董事会发行优先股并确定适用于这种优先股的权利和优惠的目的是为了消除与股东对具体发行进行表决有关的拖延。发行优先股虽然为可能的融资、收购和其他公司目的提供了理想的灵活性，但可能会使第三方更难收购或阻止第三方收购我们大部分已发行的有表决权的股票。

转会代理和注册处

我们普通股和认股权证的转让代理和登记人是大陆股票转让信托公司。