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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格：10-K/A

(第1号修正案)

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的年度报告

截至本财年的9月30日, 2022

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的过渡报告

从_到_的过渡期

委托文件编号：001-34887

Mullen Automotive Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

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注册人的电话号码，包括区号：(714) 613-1900

根据该法第12(B)款登记的证券：

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用复选标记表示注册人是否为证券法规则第405条所定义的知名经验丰富的发行人。☐是☒ 不是的

如果注册人不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。☐是☒ 不是的

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13节或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。☒ 是   ☐不是的

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。☒ 是   ☐不是的

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)节对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。☐是☒不是的

截至2022年3月31日，注册人普通股（不包括可能被视为注册人关联公司的人持有的股份）的总市值约为美元。656.8百万美元。

注册人有1,696,543,863截至2023年1月6日的普通股。

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通过引用合并的文档：无

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解释性说明

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10—K/A表格的本修正案第1号（“本修正案”）对最初由Mullen Automotive Inc.提交的10—K表格的年度报告进行了修正。(the“公司”）于2023年1月13日向美国证券交易委员会（“原始表格10—K”）提交。 除下文所述外，本公司的合并财务报表不予修订。 本修订案仅为（i）更正“前瞻性陈述”和第一部分（包括第1项）下的书写者和其他错误。（商业），项目1.A. (Risk第三项风险因素中的数字更正，以符合合并财务报表，并分摊第十一项风险因素中的金额。（法律程序）以符合综合财务报表附注附注18所载的资料，（ii）更正第II部分所述的抄写员错误。第五项“近期出售无记名证券”。（登记人普通股的市场、有关股东事项和发行人购买股票证券），（iii）更正第三部分，包括第10项的抄写员和其他错误。（董事、执行官和公司治理）更新提名和公司治理委员会的成员，项目11。（高管薪酬）更正薪酬汇总表和相关脚注中的股票奖励金额、未偿股权奖励信息以及CEO绩效奖励表第12项中的两个股票价格。（若干实益拥有人及管理层之证券所有权及相关股东事项），以修订及补充实益拥有权及股权补偿计划表，及第13项。（若干关系及关联交易，以及董事独立性），以在“董事独立性”小节中插入一名董事（其被无意遗漏），及（iv）更正附注6及附注20所载的承兑票据利率及已记录的二零二二年九月三十日利息开支以及综合财务报表附注的若干分页。

本修订案中还提交了一份新日期的附件23.1（审计师同意书）以及附件4.4（公司证券描述）。 此外，根据《规则》的要求， 12b-15*在法律框架下1934年证券交易法，经修订(“《交易所法案》”），本公司主要执行官和主要财务官的新证明文件根据《规则》提交，作为本修正案的证据。 13A-14(A)世界上最大的城市《交易所法案》 以及《美国法典》第18编第63章第1350节（18 U.S.C. 1350）。

为方便读者，本修正案规定了经修正的原始表格10—K的全部内容。 除上文所述外，原表格10—K并无其他更改。 本修正案所指的是原始表格10—K的提交日期，并不反映原始表格10—K的提交日期之后发生的事件.

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前瞻性陈述

本年度报告(以下简称“年度报告”或“报告”)含有涉及重大风险和不确定因素的前瞻性陈述。除有关历史事实的陈述外，本年度报告中包含的所有陈述，包括有关我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划、管理目标和预期市场增长的陈述，均为前瞻性陈述。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。

“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“目标”、“潜在”、“将”、“可能”、“可能”、“应该”、“继续”以及类似的表述旨在识别前瞻性表述，尽管并不是所有前瞻性表述都包含这些识别词语。可能导致实际结果与我们在本报告中的前瞻性陈述大不相同的重要因素包括但不限于：

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这些前瞻性陈述仅为预测，我们可能无法实际实现前瞻性陈述中披露的计划、意图或期望，因此您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。实际结果或事件可能与我们在本年报中作出的一项或多项前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期存在重大差异。我们基于这些前瞻性陈述，

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主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。我们已在本年报的警示性声明中纳入重要因素，特别是在第一部分第1A项，标题为“风险因素，这可能导致未来的实际结果或事件与我们所作的前瞻性陈述大不相同。我们在本年度报告中的前瞻性陈述并不反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资企业或投资的潜在影响。

您应该阅读本年度报告和我们作为本年度报告的证物提交的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。除适用法律要求外，我们不承担任何义务更新本年度报告中的任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

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网站和媒体披露

我们使用我们的网站(www.mullenusa.com)和各种社交媒体渠道向我们的客户、投资者和公众披露有关公司及其产品的信息(例如，Instagram：@Mullenusa；Twitter：@Mullen_USA；Facebook：@MullenUSA；LinkedIn：@Mullen-Technologies；以及YouTube：@MullenAutomotive)。在本报告或我们与美国证券交易委员会合作的任何其他报告中，社交媒体渠道提供的信息并未以参考方式纳入。

我们通过这些渠道发布的信息可能被认为是重要的。因此，投资者应该关注这些渠道，除了我们以下的新闻稿、美国证券交易委员会备案文件以及公开电话会议和网络直播之外。此外，当您通过访问我们网站www.mullenusa.com的“投资者资源”部分注册您的电子邮件地址和其他信息时，您可能会自动收到有关公司的电子邮件警报和其他信息。

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第I部分

第一项：其他业务。

本年度报告中所提及的“公司”、“我们”或类似的名称，或“马伦”，是指特拉华州的马伦汽车公司及其子公司、加利福尼亚州的奥特瓦汽车公司、马伦房地产公司、特拉华州的马伦投资地产公司、密西西比州的马伦投资地产公司, 以及密歇根州的博林格汽车公司。

背景

我们是一家总部位于南加州的电动汽车公司，专注于汽车行业的各种垂直业务。该公司最初成立于2010年4月20日，是一家电动汽车技术的开发商和制造商。2021年期间，公司完成了与特拉华州注册公司Net Element，Inc.的合并(以下简称合并¹。公司更名为“Net Element，Inc.”致“马伦汽车公司”。纳斯达克股票市场，纳斯达克资本市场，公司普通股的股票代码于2021年11月5日开盘时由“NET”改为“MUN”。普通股的CUSIP编号为62526P 109。

“公司”(The Company)

马伦汽车公司是一家总部位于南加州的汽车公司，将生产下一代高端乘用型电动汽车(EVS)和一系列商用车。

该公司的第一款电动跨界车Mullen Five计划于2024年底开始生产，其特点是屡获殊荣的设计及其专利人物角色技术，该技术利用面部识别为每个人提供个性化的驾驶体验。凭借一个端到端的生态系统，将通过未来独特的经销商模式支持车主从试驾到融资和服务，客户将得到电动汽车所有权的方方面面的支持。

最近发生的事件

2022年9月7日，马伦汽车宣布其对电动汽车的第一笔收购这将推动公司进入中型卡车类别4—6，随着B1运动实用和B2皮卡车。 收购价格为1.486亿美元现金和股票，获得60%的控股权，这使马伦拥有博林格汽车公司的多数股权。（"博林格汽车公司"），并使Bollinger Motors在零售电动运动公用事业和商用车市场具有竞争优势（请参阅附注4—收购Bollinger Motors Inc.）。

2022年10月13日，美国破产法院批准了本公司的收购 电动汽车公司ELMS（Electric Last Mile Solutions）的资产以全现金收购。在第7章批准的交易中，Mullen收购了ELMS在印第安纳州米沙瓦卡的制造厂、其1级和3级车辆的所有库存和知识产权（见附注20—后续事件）。

ELMS资产收购和最近收购Bollinger Motors的多数股权使Mullen能够将Bollinger的车辆平台B1和B2以及Mullen的FIVE和FIVE RS平台整合到现有的ELMS制造设施中。因此，这将加速Bollinger B1和B2消费型汽车的推出。

制造优化将包括将Mullen FIVE EV Crossover的生产从Tunica，MS工厂转移到Mishawaka工厂。Mullen FIVE的生产计划于2024年第四季度开始生产。Tunica现在将成为商业制造中心，并准备生产所有马伦和博林格1至6级商用车。

¹合并被入账为反向合并交易，其中Mullen Automotive—California就财务会计目的而言被视为收购方。

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布林格汽车公司

2015年推出， 博林格汽车 是一家美国汽车设计师和制造商，主要生产电动运动型多用途车和中型车线。 Bollinger Motors还成功开发了专有的汽车电池组、传动系统以及热和车辆控制软件单元。2017年，Bollinger Motors制造并推出了广受好评的B1 3级运动型多用途车，这是同类车型中的第一款。该公司继第二代B1和B2车辆的开发取得了初步的成功之后，暂停了商用卡车的开发。凭借在3级卡车开发、知识产权、专利和专业知识方面的多年历史，收购前的重点是4—6级商用车的开发。随着马伦的收购和资本注入，B1和B2都已恢复开发，计划在4—6级商用卡车项目开始生产后开始生产。

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Bollinger Motors为大型公司带来了大量的兴趣，这些公司在广泛的市场上销售4—6级商用电动卡车，如最后一英里交付、制冷、公用事业及其升级。2022年9月1日，Bollinger Motors发布了一款4级电动商用卡车B4。B4电动底盘驾驶室将是该公司的第一个商业阵容击中地面在即将到来的客户测试计划。新的Bollinger B4融合了数十个主要车队多年来的反馈，希望改进他们的车辆。其结果是一个驾驶室前卡车，从头开始设计，以提供最大的货物量，适应无限的适应和优先考虑安全。

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公司概述

我们的实力和战略

在我们最初推出的车辆中，我们将使用最先进的Li离子电池技术。我们相信，我们未来的固态聚合物电池技术最终将使我们能够以当前商用锂电池两倍以上的能量密度提供每千瓦时100美元以下的高压电池。我们预计，我们汽车中使用的电池将能够经受住极端的滥用测试，我们认为这应该使它们比其他商业上可用的锂电池更安全。我们计划利用一种环境更可持续的化学物质，这种化学物质不含大量稀有贵重材料。

我们的市场机遇

可持续发展的车辆是交通运输的未来

在过去的几年里，我们观察到机动车面貌发生了重大变化。在一个由全球主要汽车制造商主导的市场中，电动汽车曾经只是一个边缘元素，现在正迅速成为主流。加入他们的行列，我们公司和其他几家中国初创企业正在开发电动汽车产品。

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在我们看来，这种趋势是由几个因素推动的。日益增强的环保意识正在鼓励消费者权衡自己的排放足迹。作为传统内燃机选项的近零排放替代方案，性能可以媲美或超过内燃机的电动汽车是一个自然而然的选择。为了帮助实现这一选择，地方和国家政府正在为购买电动汽车提供各种形式的回扣和信贷，并已开始通过加快推动零排放汽车的发展来支持电动汽车的兴起，因为人们对全球变暖的影响的认识有所提高。随着电动汽车销量的增长，零部件数量预计将同步增长，使汽车制造商能够以更低的成本购买零部件，并进一步加快向电动汽车的转变。最后，电池技术的持续改进，充电基础设施的持续建设，以及电动汽车续航能力的日益舒适，可能会缓解“里程焦虑”并促进采用。

来源：源自彭博社《2022年电动汽车展望》中的数据

运动型多功能车的崛起

于二零二一年设计首款电动车产品时，我们的团队选择开发运动型多用途车（“SUV”），原因是SUV销量增长显著。根据市场调查，今天的消费者越来越喜欢SUV而不是传统轿车或跨界车。

商业和舰队战略的重要性

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车队和商业部门占美国总市场的20%以上，由政府部门、商业部门和租赁部门组成。 马伦的Fleet First战略包括一级商用货车产品，随后迅速推出计划于2023年推出的3级和4级驾驶室底盘车型，充分利用了竞争对手空出的细分市场，并为公司提供先发优势。 O我们的目标是与车队运营商和租赁车辆给车队运营商的公司建立牢固的客户关系，并在车辆电气化的大趋势持续的情况下抓住重大的市场机遇。

我们的车辆

于二零二二年，我们增加现有产品线，包括一辆商用EV Class 1货车及一辆Class 3驾驶室底盘。最近的Bollinger Motors收购进一步扩大了产品线，包括B1 SUV和B2皮卡以及商用Class 4—6底盘，所有这些都是全电动的，并在美国制造/组装。

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我们扩展的产品线：

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电池技术

该公司计划利用锂离子技术用于其第一辆汽车。随着未来对固态聚合物技术的研究和测试，公司计划利用环境可持续的化学品，不具有高含量的稀有珍贵材料。

2022年7月20日，领航国创控股集团有限公司，有限公司（又名领航博鳌集团）和Mullen Automotive同意在全球疫情爆发后继续执行2019年的协议。 原计划保持不变，并将以相同的条件继续执行。该计划是将我们的固态电池组开发推进到汽车组水平。在电池级成功完成一系列确认测试后，测试将继续到车辆组级。为了与我们的合作伙伴共同努力，将这项技术推向市场，双方同意致力于电动汽车电池组和电池管理系统的设计、开发和测试。在我们继续进行测试的同时，我们的制造团队正在努力建立未来的批量生产组装工艺。

我们的增长战略

我们打算利用以下增长策略推动持份者价值：

我们的制造方法

我们在密西西比州Tunica拥有一个124，700平方英尺的设施，该设施于2021年购买，目前计划扩建约200，000平方英尺，为Mullen提供超过320，000平方英尺的商业生产线.

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马伦的商用电动汽车阵容包括1—3级货车和驾驶室底盘产品和博林格汽车4—6级底盘产品。

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通过收购ELMS资产，Mullen收购了一个675，000平方英尺的制造设施。这是通用汽车悍马H2生产的最初制造厂，后来的梅赛德斯—奔驰R级。以前的所有者对工厂进行了多次升级，最重要的是工厂已被转换为生产电动汽车。该工厂将成为零售汽车制造厂，目前计划生产Mullen FIVE和Bollinger B1和B2。

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营销策略

乘用车消费者营销

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我们将利用战略性的区域和国家贸易展、体育和汽车活动亲自展示我们的车辆，并产生更多的兴趣，预订和车辆订单。 自2022年10月起，本公司推出了Mullen FIVE与众不同的EV Crossover Tour。 此次巡演中的Mullen FIVE EV Crossover车辆配备了全新的信息娱乐系统，配备了Mullen专有的个人车辆助理（PVA）PERSONA，该系统利用面部识别技术为每位驾驶者提供高度个性化的体验。参加者有机会与PERSONA互动并见证其行动。九个城市巡回赛持续至2022年12月中旬，最后一站是北卡罗来纳州夏洛特赛车场。  

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我们还计划在2023年增加我们的在线重点，包括在线车辆订购，允许客户全面在线购买车辆，并提供以旧换新报价、融资和保险选项。客户交付计划安排为"Mullen在家"交付或交付到最近的Mullen休息室点位置，如下所述。

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马伦酒廊点

Lounge Point预计将成为我们在北美零售网络的零售中心体验，并计划提供完整的车辆销售互动，包括试驾、预订、订单、以旧换新、金融、保险和交付。

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我们的方法是专注于卓越的消费者体验，在一个易于接触的零售环境，并采取无压力的销售方法。

我们的重点将是提供优质的汽车体验，同时很好地融入日常消费者生活。

预计我们的首批零售休息室积分将建立在消费者每天访问的高脚交通中心，而不是在遥远的经销商行。这可能是主要街道，户外商场，娱乐综合体，通勤枢纽和周末休闲目的地。

Mullen服务点和移动服务

根据设想，马伦服务点将设在我们计划的零售销售休息室点附近，但不会直接设在同一地点。我们的销售和服务地点预计将为不同的客户提供服务，并需要截然不同的布局和面积要求。在远离销售点的地方建立服务点可以降低我们的面积成本，并有望让我们专注于卓越的客户体验。

预计马伦服务点将配备最新的工具和维修服务技术，以有效地为我们的车辆提供服务。我们还设想提供车辆碰撞修理和详细服务。

我们设想运营一个流动的服务车辆车队，将可用于场外车辆维修和服务。预计我们的移动服务技术人员将能够在客户家中或工作地点处理和解决大多数车辆维修问题。

预计我们的车辆将通过Wi—Fi或蜂窝连接提供无线（“OTA”）软件更新和维修。我们相信，我们将能够解决特定的车辆警报，使我们能够根据问题远程诊断并可能修复车辆。预计一般软件更新也将由OTA进行。一般来说，OTA维修和更新需要更少的客户服务访问和更好的整体客户体验。

马伦商业销售、服务和分销

商业营销策略包括与强大的现有顶级商业经销商建立合作伙伴关系，这将涵盖国家车队业务的要求。

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2022年12月13日，公司宣布兰迪·马里恩五十铃有限责任公司作为Mullen商用电动汽车产品线的第一个经销商集团合作伙伴，该产品线将于2023年在美国推出（参见注20—后续活动）。2023年将增加更多大型商业经销商，以扩大覆盖范围，根据潜在客户、车队规模和州激励措施驱动的标准，在加州确定初始经销商。

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政府采购计划

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该公司还计划专注于美国政府的车辆采购计划。 2021年，拜登政府发布了一项行政命令，重点是重振美国政府的电动汽车（EV）计划，要求将政府整个车队约65万辆汽车更换为美国制造的电动汽车。目前，约1%的联邦车队由电动汽车组成。该公司的重点是在整个联邦车队采购过程中建立马伦的电动汽车阵容。

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研究与开发

作为一家新兴的汽车制造商，我们将严重依赖研发来建立和加强我们的市场地位。我们将主要在加利福尼亚州欧文市的总部进行Mullen FIVE的研发活动，并在密歇根州特洛伊工厂进行商业平台的研发活动。截至二零二二年九月三十日止财政年度，我们产生研发开支约2，170万美元，其中包括开发于二零二一年十一月洛杉矶车展首次亮相的2辆Mullen Five展示车，以及建造Mullen Five演示车。 其他开支主要包括工程及研究团队的人员成本以及合约及专业服务。

知识产权

我们非常重视我们的创新方法和专有设计，这为我们的产品组合带来了内在价值和独特性。作为我们业务的一部分，我们寻求保护这些创新和设计的基本知识产权，例如专利、商标、商业秘密和其他措施，包括通过员工和第三方保密协议和其他合同安排。我们的成功在一定程度上取决于我们保护核心技术和知识产权的能力。我们与我们的顾问和员工签订了保密和发明转让协议，我们寻求通过与供应商和业务合作伙伴签订的保密协议来控制对我们专有信息的访问和分发。

商标和专利

根据目前和计划中的分销安排，随着我们的业务扩大，我们计划在美国和其他司法管辖区提交更多商标注册和专利颁发申请。在某些司法管辖区，对注册商标和颁发的专利的保护可能没有美国提供的保护那么广泛。不能保证待决的申请会获得批准，或者如果获得批准，这些申请将包含目前包括在申请中的所有索赔。请参阅知识产权表。

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商业秘密

我们拥有某些知识产权，包括商业秘密，我们寻求通过与员工和其他方签订保密协议来保护这些知识产权。即使存在这些协议，也不能保证这些协议不会被违反，我们对任何违反行为都有足够的补救措施，或者我们的商业秘密不会被竞争对手知道或独立开发。

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我们打算通过所有适当的法律行动来保护我们在知识产权方面的合法权利。因此，我们可能会不时卷入诉讼，以确定上述任何专有权利的可撤销性、范围和有效性。任何专利诉讼都可能导致巨额成本，并转移管理和技术人员的努力。

政府管制与信用

我们所处的行业受到广泛的环境法规的约束，随着时间的推移，这些法规变得更加严格。我们所遵守的法律及法规规管（其中包括）用水；废气排放；使用回收物料；能源；储存、处理、运输及处置危险物料；保护环境、自然资源及濒危物种；以及环境污染的补救。遵守国际、地区、国家、省及地方各级的法律及法规是我们继续经营能力的重要方面。

适用于我们的环境标准由我们经营所在国家的法律法规制定，包括监管机构采纳的标准以及该等机构要求的许可证和执照。每一个这些来源是受定期修改，我们预计越来越严格的要求。违反这些法律、法规或许可证和执照可能导致巨额民事和刑事罚款、处罚，并可能下令停止违规操作或进行纠正工作或支付纠正工作的费用。在某些情况下，违规行为还可能导致暂停或吊销许可证和执照。

排放物

在美国、欧洲和中国，有车辆排放性能标准，这可能为我们提供出售排放额度的机会。

美国

加州的温室气体排放标准严格遵循美国环境保护署（“环保署”）的标准。在加州注册和销售零排放汽车（“ZEV”）将为我们赢得ZEV积分，我们可以出售给其他原始设备制造商。美国其他采用类似标准的州包括科罗拉多州、康涅狄格州、缅因州、马里兰州、马萨诸塞州、新泽西州、纽约州、俄勒冈州、罗德岛和佛蒙特州。我们打算利用这些制度，在这些其他州注册和销售ZEV。

加州的ZEV积分乃根据ZEV法规计算，并就在加州销售及注册的ZEV支付，包括电池电动车（“BEV”）及燃料电池电动车（“FCEV”）。

ZEV计划将ZEV积分分配给每个汽车制造商。汽车制造商必须保持零电动汽车积分，该积分等于在加州销售和注册的非电动汽车的一定比例。

在加州销售和注册的每辆汽车根据城市测功机驾驶时间表测试周期下的车辆的传动系统类型和全电动范围（“AER”）赚取了一些积分。插电式混合动力汽车（“PHEV”）每辆在加利福尼亚州销售和注册的车辆可获得0.4至1.3个积分。电池电动汽车和燃料电池汽车在加利福尼亚州销售的每辆车根据里程获得1到4个积分。

2019年的信贷要求为7%，这要求ZEV约占销售额的3%。到2025年，信贷要求将提高到22%，这将要求大约8%的销售是ZEV。

如果汽车制造商没有生产足够的电动汽车来满足其配额，它可以选择从其他制造商那里购买积分，或者为该制造商的每个积分不足支付5，000美元的罚款。这可以为我们提供一个机会，向其他可能未达到配额的制造商出售信贷。

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美国环保局的排放和合格证书

《美国清洁空气法》规定，我们必须获得由环保署颁发的符合性证书，以及由加州空气资源委员会（“CARB”）颁发的加州行政命令，涉及我们车辆的排放。在《清洁空气法》标准涵盖的州销售的车辆需要符合性证书，在寻求并获得EPA豁免以使用加利福尼亚州标准的州销售的车辆需要行政命令。CARB为在加利福尼亚州销售的新车和发动机制定了某些受管制污染物的排放控制标准。已采用EPA批准的加利福尼亚州标准的州也承认车辆销售的行政命令。目前有四个州采用了加州重型车辆标准。

2011年8月9日，《温室气体规则》被纳入《清洁空气法》。尽管马伦的汽车零排放，马伦仍然需要寻求EPA的温室气体规则符合性证书和CARB温室气体规则的CARB行政命令。

车辆安全和测试

我们的车辆将遵守并将被要求遵守国家公路交通安全管理局（“NHTSA”）制定的多项监管要求，包括适用的美国联邦机动车安全标准（“FMVSS”）。所有马伦产品将完全符合所有适用的FMVSS，而不需要任何豁免，并期望我们未来的车辆完全符合或符合与特定新技术相关的有限豁免。此外，一些FMVSS正在考虑法规变更，虽然我们预计符合要求，但在最终法规变更颁布之前无法保证。

作为制造商，我们必须自我证明我们的车辆符合所有适用的FMVSS，然后才能在美国销售。FMVSS规则的一些例子将适用于我们的车辆，包括耐撞性，防撞和EV要求。我们还将被要求遵守由NHTSA执行的其他联邦法律，包括盗窃预防法要求、消费者信息标签要求、关于保修索赔的预警报告要求、现场报告、死亡和伤害报告以及外国和业主手册要求。

《汽车信息和披露法案》要求汽车制造商披露有关制造商建议零售价、可选设备和定价的某些信息。此外，该法允许纳入美国环保局确定的城市和骇维金属加工的燃油经济性评级，以及国家公路交通安全局确定的碰撞试验评级(如果进行此类测试)。

我们可能在美国以外地区销售的车辆均受类似的国外安全、环境和其他法规的约束。其中许多法规与美国适用的法规不同，可能需要重新设计和/或重新测试。欧盟制定了关于额外合规监督的新规则，计划于2020年开始实施，此外，英国退出欧盟也存在监管不确定性。这些变化可能会影响新车辆功能在欧洲的推出。

除了Mullen有义务满足的各种地区法律要求外，我们计划设计Mullen FIVE，使其在两个主要的自愿车辆安全性能评估计划（美国新车评估计划（“NCAP”）和欧洲NCAP）中达到五星级性能。5-星是最大的得分。这些独立的组织已经引入了几项额外的安全相关测试，旨在改善乘用车的安全性，包括乘客和行人与车辆碰撞。其中一些测试源自合法测试，如侧面碰撞，但有更高的性能要求。其他的是该计划所独有的。这些测试涵盖的领域包括：

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我们希望Mullen FIVE还将配备某些先进的驾驶辅助功能，这可能使我们能够获得更多的Euro NCAP奖项，因为这些功能尚未成为五星评级的正式部分。这将有助于促进Mullen FIVE的先进社会效益。

最近的收购

博林格汽车60%控股权

于二零二二年九月七日，本公司订立一系列购买协议（主要购买协议、博林格购买协议、主购买协议及海港购买协议），以收购博林格汽车的控股权益。

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与此同时，Bollinger Motors首席执行官Robert Bollinger与公司签订了雇佣协议。

2022年10月7日，本公司和Bollinger Motors修改了一部分主要交易的支付条款，以基于储备股份的3200万美元付款将修改为在2022年11月30日或之前以现金支付1550万美元，余额支付1650万美元将在11月30日或之前存入现金托管。2022年，分别于2023年2月5日、2023年5月5日和2023年8月5日支付超过三笔相等的550万美元的款项。

ELMS资产收购

于二零二二年九月十六日，本公司与Electric Last Mile Solutions，Inc.的破产遗产第七章受托人订立资产购买协议（“ELMS协议”）。电气最后一英里公司(the"债务人"）。

根据ELMS协议，本公司同意购买债务人的若干资产，包括位于印第安纳州Mishawaka的厂房及承担相关土地契约、所有存货及有形个人财产、客户及供应商数据以及若干知识产权（如专利申请），从第7章破产中提取约5500万美元，加上与所承担合同相关的货币负债，包括土地合约，估计约为三千七百万元。

该公司提供了550万美元的定金，用于支付购买价格。

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2022年10月13日，美国特拉华特区破产法院发布命令，批准出售给Mullen Automotive Inc.。根据日期为2022年9月16日的ELMS协议的条款及条件。

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人力资本资源

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人才吸引与能力评估

在一个许多员工不再被束缚在物理位置的环境中，我们从何处以及如何获取人才正在不断演变。从能力的角度来看，我们正在利用评估和人才管理的最佳实践来实现当前的能力和未来的管道，同时加强归属感、授权和创新的文化。

多样性和包容性

我们努力吸引一批多样化和杰出的候选人，并在他们成为员工后支持他们的职业发展。此外，我们寻求根据人才招聘，而不仅仅是根据教育背景。我们还相信，我们留住员工的能力取决于我们能否营造一个可持续安全、尊重、公平和包容所有人的环境，并促进企业内外的多样性、公平性和包容性。

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我们的员工

截至2022年9月30日，我们雇用了118名全职员工。 我们的大多数员工都从事与汽车、金融和工程相关的工作。到目前为止，我们还没有经历过任何停工，并认为我们与员工的关系良好。我们的员工中没有一个由工会代表，也没有接受集体谈判协议的约束。

可用信息

我们须遵守经修订的1934年证券交易法(“交易法”)的信息要求，并向美国证券交易委员会提交或提供报告、委托书和其他信息。你可以在互联网上阅读我们的美国证券交易委员会备案文件，网址是美国证券交易委员会网站www.sec.gov。我们向美国证券交易委员会提交的文件，包括我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及对这些报告的任何修订，也可以在我们网站www.Mullenusa.com的投资者部分免费获取，当这些报告可以在美国证券交易委员会的网站上获得时。进一步的公司治理信息，包括我们的公司注册证书、章程、治理指南、董事会委员会章程以及商业行为和道德准则，也可以在我们网站的投资者部分获得。

上述网站的内容未纳入本备案文件或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他报告或文件中，对这些网站的任何提及仅用于非活跃的文本参考。

项目1A.风险因素。

投资我们的证券涉及高度风险。在进行任何证券交易之前，您应仔细考虑以下描述的风险和不确定性，以及本报告中的所有其他信息，包括“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”、我们的综合财务报表和相关说明，以及本报告前面的“业务”部分。以下任何风险都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和/或前景产生实质性的不利影响，并导致我们证券的价值下降，从而可能导致您的全部或部分投资损失。

摘要

马伦资本要求和财务状况相关的风险

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与Mullen的业务和运营相关的风险

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风险因素

与我们的资本要求和财务状况有关的风险

自成立以来，我们遭受了重大亏损，我们预计在可预见的未来，我们将继续蒙受亏损，这使得评估我们未来的生存能力变得困难。

自运营开始以来，我们一直没有盈利，而且我们可能永远不会实现或维持盈利。此外，我们还没有展示出成功克服电动汽车行业等快速发展的新领域中的公司经常遇到的许多风险和不确定性的能力。电动汽车技术和车辆的开发和部署是一项投机性很高的工作，涉及很大程度的风险。我们尚未将任何拟议的电动汽车产品商业化，也未从此类产品的销售中获得任何收入。我们投入了大量资源用于研发和其他与我们持续运营相关的费用。

我们将需要大量额外资本来继续运营和执行当前的业务战略。马伦无法合理确定地估计成功完成我们提议的产品的开发和商业化所需的实际金额，也不确定我们是否能够以合理的条款筹集必要的资本。

我们将需要大量的额外资金来实现我们的业务计划，如果在需要时未能以可接受的条件获得必要的资金，或者根本不能获得必要的资金，可能会迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的产品开发努力或其他运营。

截至二零二二年及二零二一年九月三十日止年度，我们分别产生净亏损7.403亿美元及4420万美元，经营活动所用现金净额分别为6580万美元及1750万美元。截至2022年9月30日，我们的累计赤字为8.899亿美元。我们将需要大量资金进行研究和开发、提高生产能力以及扩大销售和服务网络。随着我们推进产品开发和商业化努力，我们预计未来几年将继续产生巨大的经营亏损。在这些努力取得成功之前，而且除非这些努力取得成功，否则很可能不会有大量的业务收入。

我们预计，在可预见的未来，随着我们扩大业务，我们的资本支出将继续大幅增长，一旦我们的汽车投入生产，我们的资本支出水平将受到用户对我们产品和服务的需求的重大影响。事实上，我们的运营历史有限，这意味着我们对产品和服务的需求历史数据有限。因此，我们未来的资本要求可能是不确定的，实际资本要求可能与我们目前预期的不同。我们可能需要寻求股权或债务融资，为我们的部分资本支出提供资金。这样的融资可能不会及时提供给我们，或者以我们可以接受的条款提供，或者根本不能。

我们能否获得必要融资以实施我们的业务计划，取决于多项因素，包括一般市场状况及投资者对我们的业务计划的接受程度。这些因素可能使该等融资的时间、金额、条款和条件对我们没有吸引力或无法获得。特别是最近金融市场的混乱，

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而动荡的经济环境可能会影响我们筹集资金的能力。如果我们通过营销和分销安排或与第三方的其他合作、战略联盟或许可安排筹集额外资金，我们可能不得不放弃对我们的候选产品、技术、未来收入来源或研究项目的某些有价值的权利，或以可能不利的条款授予许可证。如果我们通过公开或私人股本发行筹集额外资本，我们股东的所有权权益将被稀释，任何新的股本证券的条款可能比我们的普通股拥有优先权，并进一步限制我们获得额外融资的能力，即使需要继续经营。此外，透过股本发行、认股权证或可换股债务为我们的需求提供资金的能力，受到或可能受到我们现有及未来融资或其他协议的契诺的限制。倘我们透过债务融资筹集额外资本，我们将增加偿债责任，并可能受限制或限制我们采取特定行动的能力的契约规限，例如产生额外债务或作出资本开支，或受特定财务比率规限，其中任何一项都可能限制我们开发及商业化候选产品或作为企业经营的能力。

在我们需要的时候，在我们可以接受的条件下，或者根本就没有额外的资本。如果我们不能及时获得足够的资金，我们可能会被要求推迟、限制、减少或终止我们的销售和营销、制造或分销能力、开发活动或将我们提议的产品或其他开发活动商业化可能需要的其他活动。我们可能无法获得任何资金，我们可能没有足够的资源来按计划开展业务，这两者都可能意味着我们将被迫缩减或停止我们的业务。

我们尚未生产或销售任何生产车辆给客户，也可能永远不会开发或生产任何车辆。

我们在计划中的电动汽车大批量生产方面没有经验，我们无法向您保证，我们或我们的合作伙伴将能够开发高效、自动化、成本效益的制造能力和工艺，以及可靠的零部件供应来源，使我们能够满足质量、价格、工程、设计和生产标准以及产量。成功地将我们的电动汽车推向市场。即使我们能够成功地开发和销售或租赁我们的车辆，也不能保证我们将在商业上取得成功并实现或维持盈利能力。作为我们行业的新进入者，我们的业务和前景将面临重大风险和挑战，其中包括我们以下方面的能力：

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倘我们未能充分应对任何或所有该等风险及挑战，我们的业务可能受到重大不利影响。

我们有限的经营历史使我们难以评估未来业务前景。

当我们试图从研发活动过渡到商业生产和销售时，很难(如果不是不可能)预测我们未来的结果，而且我们对可能出现并影响我们业务的趋势的洞察力有限。我们为实现全面商业生产而开发的估计成本和时间表受到从一家专注于研发活动的大型初创企业向大规模汽车制造和销售转型过程中涉及的固有风险和不确定性的影响。不能保证我们对完成我们电动汽车和工具设施的设计和工程所需的成本和时间的估计将被证明是准确的。这些都是复杂的过程，可能会受到延误、成本超支和其他不可预见的问题的影响。例如，我们工厂所需的模具生产成本可能高于预期，或寿命较短，导致额外的更换和维护成本，这可能对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。同样，我们在合成过程中可能会遇到比我们预期更高的原材料浪费，导致更高的运营成本，并阻碍我们实现盈利的能力。

此外，市场状况-其中许多是我们无法控制的，可能会发生变化-包括总体经济条件、融资的可用性和条款、新冠肺炎疫情造成的影响和持续的不确定性、燃料和能源价格、监管要求和激励措施、竞争以及汽车电气化的总体速度和程度，将影响对我们电动汽车的需求，并最终影响我们的成功。

人们对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力有很大的怀疑。

我们继续经营下去的能力取决于我们筹集更多债务或股权融资或建立战略合作伙伴关系的能力。自成立以来，我们一直通过可转换债券和优先股融资为我们的运营提供资金。我们打算继续通过债务或股权融资和/或战略伙伴关系为我们的业务提供资金。如果不能获得足够的资金或战略伙伴关系，可能会对我们实现业务目标和继续经营的能力产生不利影响。

我们的高级贷款人对我们的所有资产拥有担保权益，美国国税局对我们的资产拥有留置权，如果这些留置权持有人丧失抵押品赎回权，这将损害我们的业务、我们的财务状况以及我们作为持续经营企业继续经营的能力。

我们的高级贷款人对我们的所有资产拥有担保权益。此外，我们还欠美国国税局(IRS)170万美元的债务。我们拖欠了这笔贷款。如果我们的高级贷款人或美国国税局取消抵押品赎回权，双方都可以获得针对我们资产的判决。这将对我们的业务、我们的财务状况以及我们作为持续经营企业的能力造成实质性的损害。

我们过去没有对我们的普通股支付过现金股息，未来也不会期望对我们的普通股支付股息。任何投资回报都可能以我们普通股的价值为限。

我们从未对我们的普通股支付过现金股息，也不希望在不久的将来支付现金股息。我们普通股的股息支付将取决于收益、财务状况以及董事会可能认为相关的影响我们的其他商业和经济因素。如果我们不支付股息，我们的普通股可能会变得不那么值钱，因为只有在我们的股票价格升值的情况下，你的投资才会产生回报。

我们可能无法遵守纳斯达克资本市场的持续上市要求。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市。为了保持上市，我们必须满足最低的财务和其他要求，包括但不限于，我们的收盘价至少为每股1.00美元的要求。

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2022年9月7日，我们接到纳斯达克挂牌资质工作人员关于投标价差的通知。*董事会和管理层正在审查计划，以重新遵守1.00美元的收盘价要求。如果公司不能在2010年底之前重新遵守投标价格要求。2023年3月6日此外，只要本公司符合在纳斯达克资本市场首次上市的条件及公众持股市值继续上市的要求，并且本公司向纳斯达克发出书面通知，表明其有意在第二合规期内通过进行反向股票拆分来弥补不足之处，则本公司有资格获得额外的180个历日的合规期。如果我们未来无法继续满足纳斯达克资本市场的所有适用的继续上市要求，而纳斯达克决定将我们的普通股退市，退市可能会对我们的普通股的市场流动性、我们获得融资偿还债务和为我们的运营提供资金的能力产生不利影响。

我们承诺发行普通股或可转换为普通股的证券，可能会对股东造成重大稀释。

根据第3号修正案，投资者支付了1.5亿美元，投资者收到的不是D系列优先股和认股权证的股份，而是票据，票据的未偿还本金和应计但未支付的利息转换为普通股股份。普通股每股转换价格等于(I)0.303美元，即纳斯达克普通股2022年11月14日的收盘价，以及(Ii)(A)如果强制转换为2022年11月21日纳斯达克普通股的收盘价，或(B)如果在2022年1月3日之后转换的纳斯达克普通股的收盘价，(A)和(B)均以每股0.1美元的下限价格为准。

对于票据转换时向持有人发行的每股普通股股份，持有人应获得可行使普通股185%的认股权证，行使价等于票据转换时适用的转换价，但须按认股权证的规定作进一步调整。

第3号修正案进一步规定，承诺金额的剩余9000万美元将分两批支付，分别于2023年1月24日和2023年2月24日。D系列优先股的每股购买价将为（i）1.27美元，即在证券购买协议签署日期的公司股票收盘价，或（ii）紧接相应购买日期前一个交易日的普通股收盘价，但最低价为每股0.10美元。在无额外代价的情况下，就购入的每股D系列优先股股份而言，该投资者将获得可就投资者购入的D系列优先股185%股份行使的认股权证，行使价等于D系列优先股股份的购买价。

最后，第3号修正案进一步规定，从2023年4月1日至2023年6月30日，投资者有权，但无义务，在任何时候，在每个投资者的唯一和绝对酌情决定权，从公司购买额外的D系列优先股，金额等于该投资者的比例份额100，000美元，按证券购买协议所规定适用于买卖D系列优先股股份的相同条款及条件，包括行使该等权利的每名投资者将获得按比例行使的认股权证，投资者以与系列D优先股股份的购买价相等的行使价购买的系列D优先股股份车辆.

实施第3号修正案将导致发行额外股份普通股或在转换D系列优先股和认股权证时发行普通股，这反过来又将稀释我们普通股持有人的所有权权益百分比，稀释我们普通股的每股账面价值并增加我们公开交易的股份数量，这可能会压低我们普通股的市价

我们承诺根据票据、我们的优先股和认股权证的条款发行普通股，这可能会鼓励第三方卖空，这可能会导致未来股价的下跌。

我们承诺根据票据、我们的优先股和认股权证的条款发行普通股，这可能会对我们的普通股价格造成重大的下行压力。在这样的环境下，卖空者可能会加剧我们股价的任何下跌。如果大量卖空我们的普通股，我们普通股的股价可能会比没有这种活动的环境下的跌幅更大。这可能会导致其他

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我们普通股的持有者出售他们的股份。如果我们的普通股在市场上出售的股票比市场吸收的多得多，我们普通股的价格可能会下降。

我们的投资者可以参与卖空我们的普通股。他们可以与经纪自营商进行套期保值交易，经纪自营商在对其所持头寸进行套期保值的过程中，可能会卖空普通股。我们的投资者也可以卖空普通股，并交付他们的投资所涵盖的普通股，以平仓和归还与该等卖空相关的借入股票。我们的投资者也可以将普通股出借或质押给经纪-交易商，经纪-交易商可能会出售此类股票。这种活动可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

我们的股东在发生若干可能导致我们股价下跌的事件时会受到重大摊薄影响。

截至2023年1月6日，我们已发行普通股1,696,543,863股。截至同一日期，我们还拥有1,924股A系列优先股可转换为总计192,400股普通股，1,360,321股C系列优先股可转换为总计1,360,321股普通股，以及4,359,652股D系列优先股可转换为总计4,359,652股普通股。在优先股转换后发行普通股将稀释我们普通股持有人的现有百分比所有权权益，稀释我们普通股的每股账面价值，并增加我们公开交易的股票数量，这可能会压低我们普通股的市场价格。

此外，D系列优先股的股份包含加权平均反稀释条款，除有限的例外情况外，如果我们未来以低于当时有效的转换价格发行普通股或可转换为或可执行购买普通股的证券，这些条款将增加此类优先股转换时可发行的股份数量(通过降低D系列优先股的转换价格)。

我们可能没有足够的授权和保留股份.

与投资者的某些协议可能要求公司保留特定数量的股票，以供在行使认股权证、优先股和可转换票据(视情况而定)时发行。如果在任何时间仍有尚未发行的认股权证、优先股和可转换票据，并且公司没有足够数量的授权和 普通股未保留股份*为了履行此类协议下的义务，公司可能被要求迅速采取一切合理必要的行动，包括召开股东大会，以将公司的普通股授权股份增加到足以使公司为当时已发行的可转换证券预留足够的股份。此外，如果我们没有足够的授权和预留股份，我们将在本公司授权普通股的股份数量增加之前，我们通过出售普通股或其他可转换或可交换为普通股的证券获得额外融资的能力可能会受到限制。我们发行普通股和其他可转换或可交换为普通股的证券的能力将受到阻碍，因为缺乏足够数量的普通股授权股份，这限制了我们筹集资金的能力。增加授权的股票数量需要对我们的公司章程进行修改，这只能通过我们大多数普通股流通股的持有人的批准才能获得。

与我们的业务和运营相关的风险

潜在的收购可能会扰乱我们的业务，稀释股东价值。

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2022年，我们积极收购了两家实体。我们一直在寻找文化相似、管理经验丰富、拥有重要市场占有率或有潜力通过财务管理、规模经济或扩大服务来提高盈利能力的并购合作伙伴。收购相关的电力业务涉及通常与收购相关的各种风险，其中包括：

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我们定期评估并购机会，并就与其他业务可能进行的交易进行尽职调查。因此，可能会进行合并或收购讨论，在某些情况下，可能会进行谈判，未来涉及现金、债务或股本证券的合并或收购可能随时发生。收购通常涉及支付超过账面价值和市场价值的溢价，因此，我们的有形账面价值和每股普通股净收入可能会在任何未来交易中发生一些稀释。此外，未能实现预期收入增长、成本节约、地域或产品存在的增加和/或收购带来的其他预计利益，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们可能无法开发、生产和获得所需的监管批准，以满足满足客户需求的质量，或可能无法大规模这样做。

我们的业务在很大程度上取决于我们开发、制造、营销和销售或租赁电动汽车的能力。我们在电动汽车市场有效竞争的能力将在很大程度上取决于我们通过向更广泛的潜在买家提供具有竞争力的价格车辆进入ESUV市场。

我们最初计划与一家或多家汽车零部件和工程服务供应商（包括大型OEM或一级汽车供应商）合作生产汽车。我们尚未与任何OEM或一级汽车供应商签订最终供应或制造协议，以供应用于生产我们最初建议的ESUV或我们任何其他未来汽车产品的零部件。倘我们未能与OEM或一级汽车供应商谈判及敲定该等供应及制造协议，我们将无法生产任何ESUV，亦无法产生重大收益，或车辆可能因物料清单增加而变得更昂贵，这将对我们的业务、前景、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。

我们汽车的持续开发和开始制造的能力正在并将受到风险的影响，包括以下方面：

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我们开发、制造和获得必要的监管批准的能力，足以按时并大规模地吸引客户，这一能力尚未得到证实，业务计划仍在制定中。我们可能会被要求推出新的车型和现有车型的增强版本。到目前为止，作为一家公司，我们在设计、测试、制造、营销以及销售或租赁我们的电动汽车方面的经验有限，因此不能向您保证我们能够满足客户的期望。任何未能在我们的预计成本和时间表内开发此类制造工艺和能力的情况都将对我们的业务、前景、经营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们的车辆将使用锂离子电池，这种电池被观察到会起火或排放烟雾和火焰，如果发生这样的结果，可能会导致身体受伤或死亡，并可能使我们面临诉讼、产品召回或重新设计努力。

我们提议的车辆中的电池组将使用锂离子电池。在极少数情况下，锂离子电池可以通过排放烟雾和火焰来迅速释放它们包含的能量，这种方式可以点燃附近的材料以及其他锂离子电池。虽然电池组旨在包含任何单个电池的能量释放，而不会扩散到邻近的电池，但一旦我们的车辆投入商业使用，我们的车辆中的电池组可能会发生现场故障或测试故障，这可能导致身体受伤或死亡，并可能使我们面临诉讼、产品召回或重新设计工作，所有这些都将耗时且成本高昂，并可能损害我们的品牌形象。此外，公众对锂离子电池适用于汽车应用的负面看法、钴开采对社会和环境的影响，或未来涉及锂离子电池的任何事件，如车辆或其他火灾，都可能严重损害我们的业务和声誉。

当驾驶电动汽车时，电池的使用效率会随着时间的推移而下降，这可能会对潜在客户是否购买电动汽车的决定产生负面影响。

电动汽车电池模块中使用的电池随着时间的推移而退化，主要受电池的年龄和电动汽车整个寿命内的总能量吞吐量的影响。这种电池的退化导致车辆的续航里程相应减少。尽管所有电动汽车都很常见，但电池退化以及相关的续航里程减少，可能会对潜在客户的电动汽车购买决策产生负面影响。

我们在很大程度上依赖于我们与OEM、供应商和服务提供商之间的关系，以获得我们车辆中的零部件以及我们最初车辆的制造。如果这些原始设备制造商、供应商或服务合作伙伴中的任何一个选择不与我们做生意，那么我们在采购和生产我们的车辆方面将会有很大的困难，我们的业务前景将受到严重损害。

与第三方合作生产车辆时会面临我们无法控制的运营风险。我们可能会遇到延误，例如我们目前或未来的合作伙伴不再继续与我们开展业务，或未能遵守商定的时间表，遇到产能限制，或无法按预期交付零部件或制造车辆。存在与合作伙伴潜在争议的风险，我们可能会受到与合作伙伴相关的负面宣传影响，无论此类宣传是否与他们与我们的合作有关。另外虽然

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我们有意参与供应链过程中的重大决策，因为我们亦依赖合作伙伴以达到我们的质量标准，因此无法保证我们能维持高质量标准。

我们未来可能会与各种第三方建立战略联盟，包括合资企业或少数股权投资，以促进我们的业务目标。这些联盟可能会使我们面临一系列风险，包括与共享专有信息相关的风险、第三方的不履行义务以及建立新的战略联盟的费用增加，其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的运营和生产将依赖复杂的机器，在运营业绩和成本方面涉及很大程度的风险和不确定性。

我们的营运将严重依赖复杂的机器，而我们的生产在营运表现及成本方面将涉及相当程度的不确定性及风险。预计我们的制造工厂将由大型机械组成，并结合许多部件。制造厂的组件可能不时出现意外故障，并将依赖维修及备件恢复运作，但在需要时可能无法提供。制造厂组件的意外故障可能会严重影响预期的操作效率。运营绩效和成本可能难以预测，并且经常受到我们控制之外的因素的影响，例如但不限于自然资源稀缺、环境危害和补救措施、与机器退役相关的成本、劳资纠纷和罢工、难以或延误获得政府许可、电子系统损坏或缺陷、工业事故、火灾，地震活动和自然灾害。倘营运风险出现，可能导致工人人身伤亡、生产设备损失、生产设施损坏、金钱损失、生产延误及意外波动、环境破坏、行政罚款、保险成本增加及潜在法律责任，所有这些均可能对我们的业务、经营业绩、现金流、财务状况或前景。

需要与供应商和供应商协调开发复杂的软件和技术系统，以便为我们的电动汽车实现生产，并且不能保证这样的系统将被成功开发。

我们的车辆将使用大量的第三方和内部软件代码和复杂的硬件来运行。这种先进技术的开发本身就很复杂，我们需要与供应商和供应商进行协调，以便为我们的电动汽车实现生产。缺陷和错误可能会随着时间的推移而暴露出来，我们对第三方服务和系统性能的控制可能会受到限制。因此，我们可能无法开发必要的软件和技术系统，这可能会损害我们的竞争地位。

我们依赖第三方供应商开发一些用于我们产品的新兴技术，包括固态聚合物电池技术。这些技术今天不是，也可能永远不是商业上可行的。不能保证我们的供应商能够满足技术要求、生产时间和批量要求，以支持我们的业务计划。此外，该技术可能不符合我们在业务计划中预期的成本、性能、使用寿命和保修特征。因此，我们的业务计划可能会受到重大影响，我们可能会在保修索赔下承担重大责任，这可能会对我们的业务、前景和运营结果产生不利影响。

我们可能会在车辆的设计、制造、监管审批、推出和融资方面遇到重大延误，这可能会损害我们的业务和前景。

我们车辆的融资、设计、制造、监管审批或推出方面的任何延误，包括就平台共享、零部件供应和制造达成协议，可能会对我们的品牌、业务、前景、财务状况和经营业绩造成重大损害，并可能导致流动资金紧张。汽车制造商经常在新产品的设计、制造和商业发布方面遇到延误。若我们延迟推出车辆，则我们的增长前景可能会受到不利影响，因为我们可能无法建立或增加我们的市场份额。我们依赖第三方供应商提供和开发用于生产的关键部件和材料，

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我们的车辆。如果我们的供应商在向我们提供或开发必要的组件方面遇到任何延误，我们可能会在按时交付方面遇到延误。

我们将依赖我们的供应商，其中很大一部分是单一来源或有限来源的供应商，而这些供应商无法以我们可以接受的价格和数量及时交付我们车辆的必要部件，可能会对我们的业务、前景和经营业绩产生重大不利影响。

虽然我们计划尽可能从多个来源获得零部件，但我们车辆中使用的许多零部件将由我们从单一来源购买。虽然我们相信我们可能能够建立替代供应关系，并能够为我们的单一来源组件获得或设计替换组件，但我们可能无法在短期内(或根本无法)以我们可以接受的价格或质量水平做到这一点。此外，如果我们的供应商不能满足商定的时间表或遇到产能限制，我们可能会遇到延误。

零部件供应的任何中断，无论是否来自单一来源供应商，都可能暂时中断我们车辆的生产，直到另一家替代供应商能够供应所需材料。业务条件的变化、不可预见的情况、政府的变化以及我们无法控制或目前没有预料到的其他因素，也可能会影响我们的供应商及时向我们交付部件的能力。上述任何情况都可能对我们的经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

如果我们的任何供应商陷入经济困境或破产，我们可能被要求提供大量财务支持或采取其他措施来确保零部件或材料的供应，这可能会增加我们的成本，影响我们的流动性或导致生产中断。

我们希望从我们的供应商那里购买各种类型的设备、原材料和制造的零部件。如果这些供应商遇到重大财务困难、停止运营或面临业务中断，我们可能被要求提供大量财务支持以确保供应连续性，或者将不得不采取其他措施以确保零部件和材料仍然可用。任何中断都可能影响我们交付车辆的能力，可能会增加我们的成本，并对我们的流动性和财务业绩产生负面影响。

我们的运营历史有限，作为汽车行业的新进入者，我们面临着重大挑战，我们的车辆正在开发中，我们预计我们的第一辆汽车最早要到2024年第二季度才能生产。

我们在汽车行业的经营历史很短，但这是不断发展的。我们在计划的电动汽车的大批量生产方面没有经验。我们无法向您保证，我们或我们的合作伙伴将能够开发出高效、自动化、成本效益高的制造能力和工艺，以及可靠的零部件供应来源，使我们能够满足质量、价格、工程、设计和生产标准以及生产量，以成功将未来汽车推向市场。您应根据我们作为行业的新进入者所面临的风险和重大挑战来考虑我们的业务和前景，其中包括我们在以下方面的能力：

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倘我们未能充分应对任何或所有该等风险及挑战，我们的业务可能受到重大不利影响。

我们是一家处于早期阶段的公司，有亏损的历史，预计在可预见的未来将产生巨额费用和持续亏损。人们对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力有很大的怀疑。

自成立以来，我们已蒙受了净亏损。我们认为，至少在我们开始大量交付车辆之前，我们每个季度都将继续出现运营和净亏损。即使我们能够成功地开发、制造、销售或租赁我们的车辆，也不能保证它们将在商业上取得成功。

我们预计，由于我们将设计、开发和制造我们的车辆；建立我们车辆零部件的库存；增加我们的销售和营销活动，包括开设新的马伦体验中心；发展我们的分销基础设施；以及增加我们的一般和行政职能，以支持我们不断增长的业务，我们预计未来一段时间内我们的亏损率将大幅上升。我们可能会发现，这些努力的成本比我们目前预期的要高，或者这些努力可能不会带来收入，这将进一步增加我们的损失。

我们的独立注册会计师事务所在2022年9月30日的意见中加入了关于我们作为持续经营企业的能力的事项重点段落，由于我们缺乏收入和资本不足，无法为我们的运营提供资金，因此我们的合并财务报表。

我们的商业模式还有待测试，任何未能将我们的战略计划商业化的做法都将对我们的经营业绩和业务产生不利影响，损害我们的声誉，并可能导致超出我们资源范围的巨额负债。

投资者应该意识到一家新企业通常会遇到的困难，其中许多是我们无法控制的，包括在建立或进入新市场、建立业务和进行营销活动时的巨大风险和费用。我们成功的可能性必须考虑到这些风险、费用、复杂情况、延误以及我们运营所处的竞争环境。因此，目前没有任何理由可以假设我们的商业模式将被证明是成功的，我们可能无法产生大量收入、筹集额外资本或盈利运营。我们将继续遇到早期商业公司经常遇到的风险和困难，包括扩大我们的基础设施和员工人数，并可能遇到与我们的增长相关的不可预见的费用、困难或延误。此外，由于我们的业务属于资本密集型业务，预计我们将继续维持可观的运营支出，而不会产生足够的收入来支付支出。因此，对我们公司的任何投资都是高度投机的，可能会导致您的全部投资损失。

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我们可能无法准确估计我们的车辆的供需情况，这可能会导致我们的业务效率低下，并阻碍我们创造收入的能力。如果我们不能准确地预测我们的制造需求，我们可能会产生额外的成本或遭遇延误。

很难预测我们未来的收入和适当的支出预算，而且我们对可能出现并影响我们业务的趋势的洞察力可能有限。我们将被要求在按计划向潜在客户交付产品前几个月向供应商提供我们的需求预测。目前，没有历史依据来判断我们对汽车的需求，或者我们开发、制造和交付汽车的能力，或者我们未来的盈利能力。如果我们高估了我们的需求，我们的供应商可能会有过剩的库存，这会间接增加我们的成本。如果我们低估了我们的需求，我们的供应商可能会库存不足，这可能会中断我们产品的生产，并导致发货和收入延迟。此外，我们供应商订购的材料和组件的交货期可能会有很大差异，这取决于特定供应商、合同条款和给定时间每个组件的需求等因素。如果我们不能及时订购足够数量的产品零部件，可能会延误向客户交付车辆，这将损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们可能会遇到成本增加或原材料或我们车辆所用其他部件供应中断的情况。如果我们无法为我们的车辆建立可持续的电池供应安排，我们的业务将受到重大不利影响。

我们可能无法充分控制与我们的业务相关的成本。我们预计将产生与采购制造和组装我们的车辆所需的原材料相关的重大成本。这些原材料的价格波动取决于我们无法控制的因素。我们的业务还依赖于为我们的车辆持续供应电池。我们面临与优质固态聚合物电池及锂离子电池的供应及定价有关的多种风险。

此外，货币波动、关税或石油短缺以及其他经济或政治条件可能导致运费和原材料成本大幅增加。我们的原材料或零部件价格大幅上涨将增加我们的经营成本，并可能降低我们的利润率。此外，电动汽车的普及率上升而电池生产能力没有显著扩大，可能导致短缺，这将导致我们的原材料成本增加或影响我们的前景。

如果我们的车辆未能按预期运行，我们开发、营销、销售或租赁电动汽车的能力可能会受到损害。

一旦开始生产，我们的车辆可能在设计和制造方面存在缺陷，可能导致它们无法按预期运行，或者可能需要维修、召回和设计更改。我们的车辆将使用大量的软件代码来操作，而软件产品本质上是复杂的，在第一次引入时往往包含缺陷和错误。我们有一个有限的参考框架来评估我们的系统和车辆的长期性能。我们不能保证在向消费者出售车辆之前，我们能够发现并修复车辆中的任何缺陷。如果我们的任何车辆没有达到预期的性能，我们可能需要推迟交付或启动产品召回，这可能会对我们在目标市场的品牌造成不利影响，并可能对我们的业务、前景和运营结果产生不利影响。

我们的服务可能不被我们的用户普遍接受。如果我们无法提供优质的客户服务，我们的业务和声誉可能会受到重大不利影响。

我们的服务可能主要通过我们认证的第三方进行。虽然这些服务合作伙伴可能有维修其他车辆的经验，但他们最初在维修我们的车辆方面的经验有限。我们无法保证我们的服务安排将充分满足客户的服务要求，令他们满意，或我们或我们的任何拟议服务合作伙伴将有足够的资源，以满足这些服务要求，及时随着我们交付的车辆数量的增加。

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汽车市场竞争激烈，我们在这个行业的竞争中可能不会成功。

汽车行业整体而言，尤其是电动汽车分部，竞争激烈，我们将与内燃机（“内燃机”）汽车及其他电动汽车争夺销售。我们的许多现有和潜在竞争对手拥有比我们大得多的财务、技术、制造、营销和其他资源，可能能够投入更多的资源来设计、开发、制造、分销、推广、销售和支持他们的产品，包括他们的电动汽车。我们预计电动汽车的竞争将加剧，原因是需求增加、监管部门对替代燃料汽车的推动、全球化的持续以及全球汽车行业的整合。影响竞争的因素包括产品质量和特点、创新和开发时间、定价、可靠性、安全性、燃油经济性、客户服务和融资条件。竞争加剧可能导致汽车销量下降和库存增加，这可能导致价格下行压力，并对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。

汽车行业和我们的技术正在迅速发展，可能会发生不可预见的变化。替代技术的发展，包括但不限于氢，可能会对我们的电动汽车需求产生不利影响。

我们可能无法跟上电动汽车技术或替代电力作为燃料来源的变化，因此，我们的竞争力可能会受到影响。替代技术的发展，如先进的柴油、乙醇、燃料电池或压缩天然气，或内燃机燃油经济性的改善，可能会对我们的业务和前景产生重大不利影响，其方式是我们目前无法预料的。如果我们未能成功应对现有技术的变化，可能会严重损害我们的竞争地位和增长前景。

我们可能会受到与自动驾驶技术相关的风险的影响。

预计我们提出的车辆将设计为未来安装自动驾驶硬件套件而具有连接性，我们计划在未来与第三方软件提供商合作，以实现自动驾驶功能。然而，我们不能保证我们将能够确定第三方提供必要的硬件和软件，以在可接受的时间范围内，在我们满意的条件下，或根本没有实现自主功能。自动驾驶技术存在风险，并曾发生与此类技术相关的事故和死亡事件。这些技术的安全性部分取决于驾驶互动，驾驶员可能不习惯使用或适应这些技术。如果发生与我们的自动驾驶系统相关的事故，我们可能会受到责任、负面宣传、政府审查和进一步监管。上述任何情况都可能对我们的经营业绩、财务状况和增长前景造成重大不利影响。

我们的分销模式不同于目前汽车制造商的主流分销模式，因此难以评估我们的业务、经营业绩和未来前景。

我们的分销模式不同于目前汽车制造商的主流分销模式，因此难以评估我们的业务、经营业绩和未来前景。我们的分销模式在当今的汽车行业并不常见。我们计划直接向用户销售汽车，而不是通过经销商。这种车辆分销模式相对较新，除了有限的例外，未经证实，并使我们面临巨大的风险。例如，我们将无法利用通过特许经营制度发展的长期销售渠道来增加销售量。此外，我们将与拥有完善分销渠道的公司竞争。我们的成功在很大程度上取决于我们有效开发自己的销售渠道和营销策略的能力。倘我们未能达致此目标，则可能对我们的业务、前景、财务业绩及经营业绩造成重大不利影响。

我们已识别出财务报告内部监控的重大弱点。未能实现并维持对财务报告的有效内部控制可能导致我们未能准确或及时报告我们的财务状况或经营业绩，这可能对我们的业务和股价产生重大不利影响。

重大缺陷是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的财务报表有合理的可能性无法防止重大错报，

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及时发现。管理层正透过聘用额外合资格会计及财务报告人员，以及进一步检讨及改善会计流程，致力纠正我们目前的重大弱点，并防止未来潜在的重大弱点。在完成这些步骤并有效运作一段足够时间之前，我们可能无法完全纠正未来任何重大弱点。倘我们未能对财务报告维持有效的内部监控，我们的财务报表及相关披露可能不准确，这可能会对我们的业务及股价造成重大不利影响。

我们未来的增长取决于对电动汽车的需求，以及消费者采用电动汽车的意愿。

我们未来的增长取决于对电动汽车的需求和消费者采用电动汽车的意愿，即使电动汽车变得更加主流，消费者也会选择我们而不是其他电动汽车制造商。电动汽车的需求可能受到直接影响汽车价格或购买和运营汽车成本的因素的影响，如销售和融资激励、原材料和零部件价格、燃料成本和政府法规，包括关税、进口监管和其他税收。需求的波动可能会导致汽车销量下降，这可能会导致价格下行压力，并对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

此外，对我们的车辆和服务的需求将高度取决于消费者普遍采用新能源汽车，特别是电动汽车。新能源汽车市场仍在快速发展，其特点是技术快速变化，价格竞争力和竞争因素不断变化，政府法规和行业标准不断变化，消费者需求和行为不断变化。

其他可能影响采用替代燃料汽车，特别是电动汽车的因素包括：

上述任何因素都可能导致当前或潜在客户一般不购买电动汽车，特别是我们的电动汽车。如果电动汽车市场的发展不如我们预期或发展比我们预期的慢，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩将受到影响。

无法获得、减少或取消政府和经济激励措施可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

由于政策变化而减少、取消或歧视性地应用政府补贴和经济激励措施，或者由于电动汽车的成功或其他原因而减少对此类补贴和激励措施的需求，可能会导致替代燃料和电动汽车行业的竞争力下降，特别是我们的电动汽车。这可能对替代燃料汽车市场的增长以及我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

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虽然过去已经为替代能源生产、替代燃料和电动汽车提供了某些税收抵免和其他激励措施，但不能保证这些计划在未来也能实现。如果未来没有当前的税收优惠，我们的财务状况可能会受到损害。

此外，我们可能会根据旨在刺激经济和支持替代燃料和电动汽车及相关技术生产的政府计划申请联邦和州赠款、贷款和税收优惠，我们从政府来源获得资金或奖励的能力取决于适用政府计划下的资金可用性以及我们参与此类计划的申请是否获得批准。这些基金和其他激励措施的申请过程可能会竞争激烈。我们无法向您保证，我们将成功地获得任何这些额外的赠款，贷款和其他奖励。倘我们未能成功取得任何该等额外奖励，且我们无法找到其他资金来源以满足我们计划的资金需求，则我们的业务及前景可能会受到重大不利影响。

如果我们不能有效地管理我们的未来增长，我们可能无法成功地开发，制造，营销和销售或租赁我们的车辆。

我们打算大幅扩展业务，这将需要雇用、保留和培训新员工，控制开支，建立设施和体验中心，以及实施行政基础设施、系统和流程。此外，由于我们的电动汽车基于与传统ICE汽车不同的技术平台，因此在电动汽车方面受过足够培训的人可能无法被雇用，我们将需要花费大量的时间和费用来培训我们雇佣的员工。我们还需要在软件开发等其他领域有足够的人才。此外，由于我们是一家相对年轻的公司，我们培训和整合新员工的能力可能无法满足我们不断增长的业务需求，这可能会影响我们的增长能力。任何未能有效管理我们的增长可能会对我们的业务、前景、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。

例如，为了管理我们业务的预期增长和日益增加的复杂性，我们将需要改进我们的运营和财务系统、程序和控制，并继续提高系统自动化程度，以减少对人工操作的依赖。任何无法做到这一点将影响我们的计费和报告。我们目前和计划中的系统、程序和控制措施可能不足以支持我们复杂的安排以及管理我们未来运营和预期增长的收入和费用确认的规则。与我们的运营和财务系统和控制的任何改进或扩展相关的延迟或问题可能会对我们与客户的关系产生不利影响，对我们的声誉和品牌造成损害，还可能导致我们的财务和其他报告出现错误。

保修准备金不足以支付未来的保修索赔可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

一旦我们的汽车投入生产，我们将需要保持保修储备，以支付与保修相关的索赔。倘我们的保修储备不足以支付未来车辆的保修索偿，我们的业务、前景、财务状况及经营业绩可能受到重大不利影响。我们可能会受到重大和意外的保修费用。无法保证当时现有的保修储备足以支付所有索赔。

我们可能无法成功地建立、维护和加强Mullen品牌，这将对客户对我们的车辆和零部件的接受程度以及我们的业务、收入和前景产生重大不利影响。

一旦我们的汽车投入生产，我们的业务和前景将在很大程度上取决于我们开发、维护和加强马伦品牌的能力。如果我们不能建立、维持和加强我们的品牌，我们可能会失去建立一个临界客户群的机会。我们发展、维护和加强马伦品牌的能力在很大程度上取决于我们营销努力的成功。汽车行业竞争激烈，我们可能无法成功地建立、维护和加强我们的品牌。我们的许多现有和潜在竞争对手，特别是总部位于美国、日本、欧盟和中国的汽车制造商，比我们拥有更高的知名度、更广泛的客户关系和更多的营销资源。如果我们不发展

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及维持强大品牌，则本集团的业务、前景、财务状况及经营业绩将受到重大不利影响。

在国际上开展业务会给我们的业务带来运营和财务风险。

我们的业务计划包括最终向其他国际市场扩张。在国际范围内开展和开展业务需要在多个司法管辖区和时区密切协调各项活动，并消耗大量管理资源。如果我们不能有效地协调和管理这些活动，我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到不利影响。国际销售涉及各种风险，包括汇率波动、人员配备和管理外国业务的挑战、关税和其他贸易壁垒、我们向其销售产品和服务的外国立法或监管要求的意外变化、在获得出口许可证或克服其他贸易壁垒方面的困难、有利于当地公司的法律和商业惯例、政治和经济不稳定、保护或采购知识产权的困难、以及导致交货延误和重税或其他遵守各种外国法律的其他负担的限制。

我们高度依赖首席执行官David·米歇里的服务。

我们高度依赖我们的创始人兼首席执行官David·米歇里的服务。米切利先生是推动我们的许多想法和执行的来源，如果不是大多数的话。如果米切利先生因死亡、残疾或任何其他原因而停止为我们服务，我们将处于严重的不利地位。

我们的业务可能会受到劳工和工会活动的不利影响。

虽然我们的员工目前没有工会代表，但在整个汽车行业中，汽车公司的许多员工通常属于工会，这可能导致更高的员工成本和更大的停工风险。我们也可能直接或间接依赖其他拥有工会的公司，如零件供应商和卡车运输公司，这些工会组织的停工或罢工可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

我们面临着与卫生流行病相关的风险，包括最近的新冠肺炎大流行，这可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们面临着与公共卫生问题相关的各种风险，包括流行病、大流行和其他疫情，包括最近由一种名为新冠肺炎的新型冠状病毒引起的呼吸道疾病的大流行。以及新冠肺炎的影响，包括消费者和企业行为的变化，对大流行的担忧和市场低迷，以及对企业和个人活动的限制，导致全球经济大幅波动，导致经济活动减少。新冠肺炎的蔓延也扰乱了汽车制造商和供应商的制造、交付和整体供应链，并导致全球市场的汽车销量下降。

疫情导致政府当局实施了许多措施来试图控制病毒，例如旅行禁令和限制、隔离、居家或原地避难所命令以及企业关闭。这些措施可能会对我们的员工和运营以及我们的客户、供应商、供应商和业务合作伙伴的运营产生不利影响，并可能对我们的销售和营销活动产生负面影响。此外，我们业务的各个方面都不能远程进行。政府当局的这些措施可能会在相当长的一段时间内继续实施，并可能继续对我们的制造计划、销售和营销活动、业务和运营结果产生不利影响。

新冠肺炎倡议的传播已促使我们修改我们的业务做法(包括员工差旅，建议所有非必要的客户人员在家工作，取消或减少实际参与销售活动、会议、活动和会议)，我们可能会采取政府当局可能要求的或我们认为最符合我们员工、客户、供应商、供应商和业务合作伙伴最佳利益的进一步行动。经济活动的减少也打乱了一些合同义务，因为要求停工。一些员工选择在家工作，而不是来办公室。因此，员工生产率、员工裁员和员工工资都有所下降。

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新冠肺炎大流行对我们的业务、前景和运营结果的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有高度的不确定性，也无法预测，包括大流行的持续时间和蔓延、我们的严重性、遏制病毒或治疗我们影响的行动，以及恢复正常经济和运营活动的速度和程度。即使在新冠肺炎疫情消退后，我们可能会继续经历由于全球经济影响而对我们的业务造成的不利影响，包括已经发生或未来可能发生的任何衰退。

具体地说，困难的宏观经济状况，例如人均收入和可支配收入水平下降，失业增加和延长，或者新冠肺炎疫情导致消费者信心下降，可能会对我们的汽车需求产生实质性的不利影响。在困难的经济条件下，潜在客户可能会放弃我们的车辆，转而选择其他传统选择，以寻求减少支出，或者可能选择保留现有车辆并取消预订。

最近没有类似的事件可以为新冠肺炎的传播和大流行的影响提供指导，因此，非新冠肺炎大流行或类似的卫生流行病的最终影响非常不确定。

我们的车辆预订是可以取消的。

从预订时间到车辆交付时间的潜在漫长等待，以及超出预期等待时间的任何延迟，都可能影响用户最终是否购买的决定。任何取消都可能损害我们的财务状况、业务、前景和经营业绩。

我们可能会在一个或多个州面临法律挑战，试图直接向客户销售产品，这可能会对我们的成本产生实质性的不利影响。

我们的业务计划包括直接向企业客户销售车辆，并可能向个人客户销售车辆。大多数州，如果不是所有的州，都需要执照才能在州内销售汽车。许多州禁止制造商直接向客户销售汽车。在其他州，制造商必须在该州运营一家实体经销商，才能向客户交付车辆。因此，我们可能无法直接向美国各州的客户销售产品。

对于居住在我们不允许销售或交付车辆的州的客户，我们可能不得不安排其他交付车辆的方法。这可能包括将车辆运送到邻近或附近的州，在这些州我们被允许直接销售和运输车辆，并安排客户将车辆运送到他们的家乡州。这些变通办法可能会显著增加我们业务的复杂性，并因此增加成本。

信息安全和隐私问题的失败可能会使我们受到处罚，损害我们的声誉和品牌，并损害我们的业务和经营业绩。

我们预计在信息安全和隐私方面将面临重大挑战，包括机密信息的存储、传输和共享。我们将传输和存储客户的机密和私人信息，例如个人信息，包括姓名、帐户、用户ID和密码，以及付款或交易相关信息。

我们已采纳资讯保安政策，并部署措施以实施有关政策，其中包括加密技术，并计划随着业务增长继续部署额外措施。然而，技术的进步，我们产品和服务的复杂性和多样性的提高，黑客专业知识水平的提高，密码学领域的新发现或其他因素仍然可能导致我们使用的措施受到损害或违反。如果我们无法保护我们的系统以及存储在我们系统中的信息免受未经授权的访问、使用、披露、中断、修改或破坏，则此类问题或安全漏洞可能导致损失，导致我们对机密信息所有者承担责任，甚至使我们面临罚款和处罚。此外，遵守各种法律法规可能会导致我们产生大量成本，或要求我们以不利于我们业务的方式改变我们的业务惯例，包括我们的数据惯例。

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此外，我们将需要遵守为保护美国、欧洲和其他地方的商业和个人数据而制定的日益复杂和严格的监管标准。例如，欧盟通过了于2018年5月25日生效的《一般数据保护条例》(GDPR)，加利福尼亚州通过了2018年《加州消费者隐私法》(CCPA)。GDPR和CCPA都对公司在处理个人数据方面施加了额外的义务，并向存储数据的人提供了某些个人隐私权。遵守现有的、拟议的和最近颁布的法律(包括实施GDPR要求的隐私和程序改进)和法规可能代价高昂；任何不遵守这些监管标准的行为都可能使我们面临法律和声誉风险。

遵守任何额外的法律法规可能代价高昂，并可能对我们的业务行为和我们与客户互动的方式施加限制。任何不遵守适用法规的行为也可能导致针对我们的监管执法行动，滥用或未能保护个人信息也可能导致违反数据隐私法律和法规，政府实体或其他机构对我们提起诉讼，损害我们的声誉和信誉，并可能对收入和利润产生负面影响。

可能需要大量的资本和其他资源来防范信息安全违规行为，或缓解此类违规行为造成的问题，或遵守我们的隐私政策或与隐私相关的法律义务。随着黑客和其他从事在线犯罪活动的人使用的方法日益复杂和不断演变，所需的资源可能会随着时间的推移而增加。我们未能或被认为未能防止信息安全违规或未能遵守隐私政策或与隐私相关的法律义务，或任何导致未经授权发布或传输个人身份信息或其他客户数据的安全漏洞，都可能导致我们的客户失去对我们的信任，并可能使我们面临法律索赔。如果公众认为在线交易或用户信息隐私正变得越来越不安全或容易受到攻击，可能会抑制在线零售和其他在线服务的增长，这可能会减少我们收到的订单数量。

我们可能需要针对专利或商标侵权索赔为自己辩护，而我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能很耗时，并会导致我们招致巨额成本，并损害我们的业务和竞争地位。

公司、组织或个人，包括我们的竞争对手，可能持有或获得专利、商标或其他专有权利，阻止、限制或干扰我们制造、使用、开发、销售、租赁或营销我们的车辆或组件的能力，这可能会使我们的业务运营更加困难。我们可能会不时收到专利或商标持有者关于其专有权的通信。拥有专利或其他知识产权的公司可能会提起诉讼，指控侵犯了这些权利，或者以其他方式主张自己的权利，并敦促我们获得许可。我们对与我们的设计、软件或人工智能技术相关的商标的申请和使用可能被发现侵犯了现有的商标所有权和权利。此外，如果我们被确定侵犯了第三方的知识产权，我们可能会被要求执行以下一项或多项操作：

如果针对我们的侵权索赔成功，而我们未能或不能获得被侵权技术或其他知识产权的许可，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会

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受到实质性和不利的影响。此外，任何诉讼或索赔，无论是否有效，都可能导致巨额费用、负面宣传和资源转移以及管理层的关注。

此外，我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。我们依靠或将依靠专利、商业秘密(包括技术诀窍)、员工和第三方保密协议、版权、商标、知识产权许可证和其他合同权利的组合来建立和保护我们的技术权利。尽管我们努力保护我们的专有权利，但第三方可能会试图复制或以其他方式获取和使用我们的知识产权，或寻求法院宣布他们没有侵犯我们的知识产权。监管未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们已经采取或将采取的步骤可能无法防止挪用。有时，我们可能要诉诸诉讼来执行我们的知识产权，这可能会导致巨额费用和我们的资源被挪用。

世界各地的专利法、商标法和商业秘密法差异很大。一些外国国家对知识产权的保护程度不如美国的法律。因此，我们的知识产权可能不会像美国以外的国家那样强大或容易实施。未能充分保护我们的知识产权可能会导致我们的竞争对手提供类似的产品，可能导致我们失去一些竞争优势，减少我们的收入，这将对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们可能提交的专利申请可能不会作为专利颁发，任何可能授予我们的专利可能会过期且不能延期，我们的权利可能会受到争议、规避、无效或范围限制，或者我们的权利可能无法有效地保护我们，所有这些都可能对我们阻止他人对与他们的产品类似的产品进行商业开发的能力产生实质性的不利影响。

我们不能确定我们是我们可能向其提交特定专利申请的标的的第一个发明者，或者我们是否是提交此类专利申请的第一方。如果另一方就与我们相同的标的物提交了专利申请，我们可能无法获得专利申请所寻求的保护。此外，已发出的专利权利要求的保护范围往往难以确定。因此，我们不能确定我们提交的专利申请将会发布，或者我们发布的专利将提供保护，使其免受具有类似技术的竞争对手的攻击。此外，我们的竞争对手可能会围绕我们已颁发的专利进行设计，这可能会对我们的业务、前景、财务状况或经营业绩产生不利影响。

我们不能向您保证，根据我们可能提交的任何申请，我们将获得专利。即使我们提交专利申请，并根据这些申请获得专利，这些专利将来是否会被竞争、规避或无效，仍然是不确定的。此外，根据任何已颁发的专利授予的权利可能不会为我们提供有意义的保护或竞争优势。根据我们的专利申请颁发的任何专利的权利要求可能不够广泛，不足以阻止其他公司开发与我们相似的技术或实现与我们相似的结果。其他人的知识产权也可能阻止我们许可和利用我们的应用程序颁发的任何专利。在我们已经开发和正在开发技术的领域中，存在着许多其他人拥有的专利和未决专利申请。这些专利和专利申请可能优先于我们的专利申请，并可能使我们的专利申请无效。最后，除了那些可能要求优先权的人外，我们的任何专利也可能受到其他人的挑战，理由是这些专利否则无效或无法强制执行。

我们可能会因我们或我们的员工错误使用或披露员工前雇主的所谓商业秘密而受到损害赔偿。

我们的许多员工以前受雇于其他汽车公司或汽车公司的供应商。我们或这些员工可能会因无意中或以其他方式使用或披露其前雇主的商业秘密或其他专有信息而受到索赔。可能有必要提起诉讼，对这些索赔进行辩护。如果我们未能为此类索赔进行辩护，除了支付金钱赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。失去关键人员或他们的工作成果可能会妨碍或阻止我们将产品商业化的能力，这可能会严重损害我们的业务。即使我们成功抗辩该等索偿，诉讼亦可能导致巨额成本及对管理资源的需求。

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我们的车辆须遵守机动车标准及重大法规，未能符合该等强制性安全标准或法规或该等法规的不利变动将对我们的业务及经营业绩产生重大不利影响。

所有出售的车辆必须符合国际、联邦和州机动车安全标准。在美国，符合或超过所有联邦规定的安全标准的车辆根据联邦法规进行认证。严格的测试和使用批准的材料和设备是获得联邦认证的要求之一。倘我们未能使未来型号的电动车符合汽车标准，将对我们的业务及经营业绩造成重大不利影响。

此外，我们的电动汽车，以及一般机动车的销售，都受到国际、联邦、州和地方法律的严格监管。我们预计在遵守这些规定时会产生巨大的成本。与电动汽车行业和替代能源相关的法规目前正在演变，我们面临着与这些法规变化相关的风险。

如果法律发生变化，我们的车辆可能不符合适用的国际、联邦、州或当地法律，这将对我们的业务产生不利影响。遵守不断变化的法规可能是繁重、耗时和昂贵的。如果遵守新法规的成本令人望而却步，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩将受到不利影响。

在国际上，可能存在我们尚未进入的司法管辖区的法律或我们不知道的司法管辖区的法律，这些法律可能会限制我们的销售或其他商业行为。即使对于我们已经分析过的那些司法管辖区，这一领域的法律也可能是复杂的、难以解释的，并且可能会随着时间的推移而变化。持续的监管限制和其他障碍干扰了我们直接向消费者销售或租赁车辆的能力，可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生负面和实质性的影响。

我们可能会受到产品责任索赔的影响，如果我们不能成功地为此类索赔辩护或投保，可能会损害我们的财务状况和流动性。

我们可能会受到产品责任索赔的影响，甚至是那些没有法律依据的索赔，这可能会损害我们的业务、前景、经营业绩和财务状况。汽车行业经历了大量的产品责任索赔，如果我们的车辆没有按预期运行或故障导致人身伤害或死亡，我们将面临固有的索赔风险。考虑到我们的车辆现场经验有限，我们在这一领域的风险尤其明显。如果对我们提出的产品责任索赔成功，我们可能需要支付一笔可观的赔偿金。此外，产品责任索赔可能会对我们的车辆和业务产生大量负面宣传，并阻止或阻止其他未来候选车辆的商业化，这将对我们的品牌、业务、前景和经营业绩产生重大不利影响。任何保险覆盖范围可能不足以涵盖所有潜在的产品责任索赔。任何寻求超出我们承保范围或超出我们承保范围的重大金钱损害赔偿的诉讼，都可能对我们的声誉、业务和财务状况产生重大不利影响。我们可能无法按商业上可接受的条款或在需要时以合理的费用获得额外的产品责任保险，特别是如果我们确实对我们的产品承担责任并被迫根据我们的保单提出索赔。

我们正在或将受到反腐败、反贿赂、反洗钱、金融和经济制裁以及类似法律的制裁，如果不遵守这些法律，我们可能会受到行政、民事和刑事罚款和处罚，附带后果、补救措施和法律费用，所有这些都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和声誉产生不利影响。

在我们开展或未来可能开展活动的各个司法管辖区，我们正在或将受到反腐败、反贿赂、反洗钱、金融和经济制裁以及类似的法律法规的约束，包括美国《反海外腐败法》(“FCPA”)、英国《2010年反贿赂法》和其他反腐败法律法规。《反海外腐败法》和英国《2010年反贿赂法》禁止我们和我们的高级职员、董事、雇员和代表我们行事的商业伙伴，包括代理人，为了影响官方决定或获得或保留业务或以其他方式获得优惠待遇，以腐败方式向“外国官员”提供、承诺、授权或提供任何有价值的东西。《反海外腐败法》还要求公司制作和保存符合以下条件的账簿、记录和账目

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准确反映资产的交易和处置，并维持适当的内部会计控制制度。英国的《反贿赂法》也禁止非政府的“商业性”贿赂和索贿或受贿。违反这些法律或法规可能会对我们的业务、经营结果、财务状况和声誉造成不利影响。我们旨在确保遵守这些法规的政策和程序可能不够充分，我们的董事、高级管理人员、员工、代表、顾问、代理和业务合作伙伴可能会从事不当行为，我们可能要对此负责。

如果不遵守反腐败、反贿赂、反洗钱或金融和经济制裁法律，我们可能会受到举报人的投诉、媒体的不利报道、调查以及严厉的行政、民事和刑事制裁、附带后果、补救措施和法律费用，所有这些都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和声誉产生实质性和不利的影响。此外，未来经济制裁法律的变化可能会对我们的业务和对我们股票的投资产生不利影响。

未能改善我们的运营和财务系统以支持我们的预期增长，以及管理收入和费用确认的日益复杂的业务安排和规则，以及任何无法做到这一点，都将对我们的账单和报告产生不利影响。

为了管理我们业务的预期增长和日益复杂的情况，我们需要改进我们的运营和财务系统、程序和控制，并继续提高系统自动化，以减少对人工操作的依赖。任何无法做到这一点都将影响我们的账单和报告。我们目前和计划中的系统、程序和控制可能不足以支持我们复杂的安排以及管理我们未来业务和预期增长的收入和费用确认的规则。与改进或扩大我们的运营和财务系统及控制相关的任何延迟或问题可能会对我们与客户的关系产生不利影响，对我们的声誉和品牌造成损害，还可能导致我们的财务和其他报告中的错误。

如果不能建立我们的金融基础设施并改进我们的会计系统和控制，可能会削弱我们遵守上市公司财务报告和内部控制要求的能力。

作为一家上市公司，我们将在日益苛刻的监管环境中运营，这就要求我们遵守2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》(下称《萨班斯-奥克斯利法案》)、纳斯达克CM的规则、《美国证券交易委员会》的规则和规则、扩大披露要求、加速报告要求以及更复杂的会计规则。萨班斯-奥克斯利法案要求的公司责任包括对财务报告和披露控制和程序建立公司监督和适当的内部控制。有效的内部控制对我们编制可靠的财务报告是必要的，对帮助防止财务舞弊也很重要。公司必须对我们的财务报告内部控制进行系统和流程评估和测试，以便管理层能够在我们的10-K报告表格中报告我们财务报告内部控制的有效性。在合并前，我们从未被要求在指定的期限内测试我们的内部控制，因此，我们可能会遇到及时满足这些报告要求的困难。

我们预计，建立我们的会计和财务职能以及基础设施的过程将需要大量额外的专业费用、内部成本和管理努力。我们预计，我们将需要实施一个新的内部系统，以结合和简化我们的财务、会计、人力资源和其他职能的管理。然而，这样的系统可能需要我们完成许多流程和程序，以有效使用该系统或使用该系统运行我们的业务，这可能会导致大量成本。实施或使用此类系统的任何中断或困难都可能对我们的控制产生不利影响，并损害我们的业务。此外，这种干扰或困难可能导致意想不到的成本和转移管理层的注意力。此外，我们可能会发现我们的内部财务和会计控制和程序系统中的其他弱点，可能会导致我们的财务报表出现重大错报。我们对财务报告的内部控制不会阻止或发现所有错误和欺诈。一个控制系统，无论设计和操作得多么好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，保证控制系统的目标将会实现。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评价都不能绝对保证不会发生因错误或舞弊而造成的错误陈述，也不能绝对保证所有控制问题和舞弊情况都会被发现。

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如果我们不能及时遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，或者如果我们无法保持适当和有效的内部控制，我们可能无法编制及时和准确的财务报表。如果我们不能提供可靠的财务报告或防止欺诈，我们的业务和经营结果可能会受到损害，投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心，我们可能会受到纳斯达克CM、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。

我们的所有债务义务和我们的优先股权证券将优先于我们的普通股在清算，解散或清盘的情况下支付，我们的未偿还的优先股权证券限制了我们支付普通股股息的能力。

如果我们要清算、解散或清盘，我们的普通股将排名低于所有对我们的债务索赔和所有我们已发行优先股的索赔。因此，合并后公司的普通股持有人将无权在合并后公司清算、解散或清盘时收取任何付款或其他资产分配，直至我们对债务持有人的所有义务均已履行，且优先股权证券持有人已收到应付他们的任何付款或分配。

此外，我们的公司注册证书目前要求我们每月以现金或股票形式支付大量股息。虽然我们可以支付这样的金额，我们的普通股股份，发行额外的股份可能会稀释公司的股权，并不利影响我们的普通股股份的交易价格。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者发表关于我们业务的负面报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。目前，我们没有任何分析师覆盖范围，未来可能不会获得分析师覆盖范围。如果我们获得分析员的覆盖范围，我们将对这些分析员没有任何控制权。如果一名或多名报道我们的分析师下调我们的股票评级或改变他们对我们股票的看法，我们的股价可能会下跌。

项目1B。未解决的员工评论。

不适用。

项目2.财产。

我们的公司总部位于加利福尼亚州布雷亚，根据分租租赁，我们占地约24，730平方英尺，租约于2026年3月到期，每月租金为33，136美元。我们主要使用这个空间为我们的高级管理层、技术、产品设计、销售和市场营销、财务、法律、人力资源、一般行政和信息技术团队。

2022年8月1日，公司宣布在加利福尼亚州欧文市开设汽车开发中心。 占地16，000平方英尺的工厂设有汽车团队，其中包括工程设计和开发、造型、项目管理、市场营销和财务。2022年8月，租约经修订以包括该建筑物的二楼。租赁面积增加到31，603平方英尺，每月租金约为75，000美元，其中包括租金，保险和CAM。

我们的电池创新中心（BIC）位于加利福尼亚州蒙罗维亚。我们租赁了71，753平方英尺的空间，用于容纳以下区域：电池，动力系统，热和信息娱乐团队。每月租金为71 447美元。

我们拥有位于密西西比州Tunica County Robinsonville的制造工厂，该工厂于2021年11月购买。先进制造工程中心（“AMEC”）占地100英亩，占地124，000平方英尺。

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2022年11月30日，作为Elms资产收购的一部分，该公司购买了位于宾夕法尼亚州圣约瑟夫县米沙瓦卡的一家汽车制造工厂。*地盘总面积为1,392,395平方英尺。米沙瓦卡组装厂由车身车间、油漆车间、总装区和水处理厂组成。他说：

该公司在密歇根州特洛伊市租赁了31，002平方英尺的办公空间。租赁付款为每月21，750美元；但从2023年1月开始，付款额将增加到每月22，750美元。底特律电动汽车团队由工程和技术团队组成。

Bollinger Motors的办公室位于密歇根州Oak Park的一座36，300平方英尺的建筑内，自2020年8月以来一直在该设施运营。 于二零二二年，该设施的租赁付款每月约为25，000美元。Bollinger Motors最近为这个橡树园设施签署了一份新的五年租赁协议，该协议将于2023年1月1日生效，初始租赁付款约为每月27，000美元。此外，Bollinger Motors仍在密歇根州Ferndale保留租赁，该公司此前在2020年8月之前运营。 于二零二二年，该设施的租赁付款每月约为6，000美元。然而，Ferndale设施已于二零二二年全年分租，每月分租收入约为7，000美元。分租租约有效至二零二四年十月，届时租约将到期。

第三项：法律程序。

Mullen Technologies，Inc.诉千图电机（苏州）有限公司

这一索赔是在美国加利福尼亚南区地区法院提出的（第3号案件：19—cv—01979—W—DEB）于2019年10月11日。本案源于Mullen和Qiantu之间的合同纠纷，该合同涉及Mullen对Qiantu K50车辆的工程、设计、支持和认证。2020年7月1日，法院裁定此事进行仲裁。它于2021年2月9日提交给美国仲裁协会，在科罗拉多州丹佛市进行仲裁。Mullen于2021年2月16日提交了仲裁请求书。仲裁程序随后被搁置90天，以便进行和解讨论。于2021年11月3日，千图提交仲裁申请书及反诉或合并╱合并请求书。马伦于2022年1月28日提交了答复。2022年2月11日，双方交换了初始文件请求。2022年8月1日的仲裁听证会被重新安排到2022年10月17日，以允许双方继续进行和解谈判。双方同意将2022年10月17日的仲裁听证会重新安排至未来日期，同时继续进行发现和和解谈判。2022年11月，当事人同意将仲裁听证日期进一步延长至2月13日^这是-17^th， 2023.所有相关的听证前日期也被延长。

​

于十二月初，双方就仲裁程序的解决达成原则协议，其中包括收购千途知识产权及提供在多个地区制造及销售K—50汽车的许可证。双方目前正在就拟议的和解和许可协议的条款进行磋商。

​

根据管理层目前所知的资料，本公司相信，该索偿的潜在责任（如有）不会对其财务状况、现金流量或经营业绩造成重大不利影响。

​

ASC GEM股权额度融资

​

该申索乃因日期为二零二零年十一月十三日之证券购买协议中指称违反合约而产生。2021年11月9日，双方指定仲裁员。于2022年1月7日，GEM向仲裁员提交了一份简报，要求允许提交一份处置动议，以解决有关当事人签署的合同中界定条款的门槛法律问题。马伦于2022年1月12日提交了对信件简报的回复。

​

2022年1月21日，仲裁员发出程序命令，批准GEM提出处置动议的请求。GEM于2022年2月14日提交出售动议。马伦于2022年3月3日提出反对处置动议。2022年4月4日，法院驳回了GEM的处置动议。双方于2022年5月10日交换了发现请求。回复已于2022年6月14日送达。仲裁员定于2022年6月22日举行的后续听证会被推迟。双方最近于2022年8月2日提供了修订后的回复以及补充文件制作，

43

目录表

仲裁员在2022年7月27日就正在进行的发现问题进行听证会上要求。双方期待仲裁员很快就该问题作出裁决。所有的党派证词都安排好了。

​

国际商业机器公司(IBM)

我们之前记录了与IBM的诉讼有关的450万美元负债，IBM在诉讼中声称我们没有履行2017年签订的合同所规定的义务。2020年4月28日，纽约州最高法院作出了有利于IBM违约索赔的简易判决。然而，法院认为，需要进行审判（调查）以确定IBM有权获得的损害赔偿。吾等提出一项和解要约以解决此事，双方根据联合开发及技术许可协议进行诉讼，并根据商标许可协议恢复所有权利。2021年12月1日，纽约州最高法院作出判决，赔偿IBM 560万美元。于二零二一年十二月二日，我们提交了上诉通知书。因此，我们记录了一笔额外费用，使负债增加到裁定数额。

2022年2月2日，IBM提交了一份动议，要求修改其获得的判决，将Mullen Automotive和Ottava增加为判决债务人。马伦于2022年4月8日提出上诉。法院作出了和解努力，并达成了和解，马伦全额支付了判决书的利息，总额约为590万美元，但保留了上诉权。IBM随后根据马伦支付的判决书提出了驳回上诉的动议。马伦于2022年7月18日提出反对意见，该事项的听证会定于2022年7月25日举行。法院在呈件中也作出了同样的判决，但尚未作出裁决。上诉仍待决。

TOA Trading LLC诉讼

​

这项索赔是由于据称违反合同，未支付的发现费引起的。2022年4月11日，原告TOA Trading LLC及Munshibari LLC对Mullen Automotive，Inc.提出申诉。和Mullen Technologies，Inc.在美国佛罗里达南区联邦地方法院于2022年5月18日，本公司提交动议，以罢免或替代，转移地点。原告于2022年6月3日提出异议。本公司已于2022年6月8日提交回复。法院已采纳提交的动议。公司预计在两到三个月内作出裁决。

​

根据管理层目前所知的资料，本公司相信，该索偿的潜在责任（如有）不会对其财务状况、现金流量或经营业绩造成重大不利影响。因此，概无负债于简明综合财务报表反映。

​

马伦股东诉讼

Margaret Schaub诉Mullen Automotive公司

​

2022年5月5日，原告Margaret Schaub对Mullen Automotive，Inc.提出申诉。f/k/a Net Element，Inc，David Michery，and Oleg Fireer在美国加利福尼亚州中区地区法院（案件号2：22—cv—03026）。起诉书指控所有被告违反了《交易法》第10（b）条和规则10b—5，并违反了《交易法》第20（a）条，因兴登堡案中的索赔而引起的。2022年6月16日，本公司的保险公司（AXIS）接受了该诉讼的承保范围。本公司聘请King & Spaulding为辩护律师。

​

2022年7月5日，运动员Duy Nguyen，Mejgan Mirbaz和David Reed提出动议，将此事和Gru事件合并为一个案件，并任命首席原告和首席律师。 随后，原告Nguyen撤回了他的动议，原告Reed提交了他不反对原告Mirbaz的动议的通知书。于2022年8月4日，法院批准原告Mirbaz无异议动议，合并案件并委任为首席原告/律师。法院进一步撤销了2022年8月5日关于合并动议的听证会。

​

2022年8月4日，法院发布命令，将Schaub诉讼与后来提交的Gru诉讼合并（下文讨论），并任命首席原告和首席律师。

44

目录表

2022年9月23日，主要原告对公司Michery先生和公司的前身Mullen Technologies，Inc.提交了一份合并的经修订的集体诉讼投诉书（“经修订的投诉书”），以同样的据称违反《交易法》和规则10b—5的行为为理由，寻求证明推定的股东类别，并寻求赔偿金，以及合理的费用和开支。

David Gru诉Mullen Automotive公司.

​

2022年5月12日，原告David Gru对Mullen Automotive，Inc.提起诉讼。f/k/a Net Element，Inc，David Michery，and Oleg Fireer在美国加利福尼亚州中区地区法院（案件号8：22—cv—976）。起诉书指控所有被告违反了《交易法》第10（b）条和规则10b—5，并违反了《交易法》第20（a）条，因兴登堡案中的索赔而引起的。2022年6月16日，本公司的保险公司（AXIS）接受了该诉讼的承保范围。本公司尚未收到投诉。本公司聘请King & Spaulding为辩护律师。2022年8月4日，法院将该诉讼合并为Schaub诉讼（见上文）。因此，法院下令在行政上结案。

​

Ram Hari Khadka诉Mullen Automotive，Inc

于2022年6月23日，股东Ram Hari Khadka向特拉华州高等法院提出一项推定集体诉讼投诉，针对本公司及其现任董事（作为被告）（“Khadka诉讼”）。该投诉指控被告违反信托责任，基于该公司于2022年6月10日提交的最终委托书中涉嫌披露缺陷，（“委托书声明”），关于将于7月26日举行的公司2022年度股东大会上的投票，本公司于二零二二年（“二零二二年股东大会”）召开，寻求股东批准根据授予本公司首席执行官、总裁兼董事会主席David Michery的业绩股票奖励协议（“CEO业绩奖励”）发行股份。该投诉寻求各种补救措施，包括寻求禁止2022年股东大会投票批准发行CEO绩效奖股份的初步禁令。

该公司于2022年7月13日提交了一份代理声明的补充文件，以解决所谓的披露索赔，以模拟Khadka诉讼中原告的索赔。2022年8月5日，大法官法院批准了一项规定，根据该规定，原告自愿驳回Khadka诉讼，但仅损害其本身，但不损害任何其他推定的集体成员。合议庭保留管辖权的目的，只是为了裁定原告律师预期提出的关于支付律师费和报销与代理补充书中所载补充披露有关的费用的申请。

公司随后同意向原告律师支付995，000美元的律师费和开支，以完全满足诉讼中的律师费和开支索赔。没有要求高等法院审查律师费和开支的支付或其合理性，也不会作出判决。2022年9月19日提交了一项有关规定。

Jeff Witt诉Mullen Automotive公司

于2022年8月1日，声称股东Jeff Witt及Joseph Birbigalia于美国加州中区地区法院对作为名义被告的本公司Michery先生、Fireer先生及公司董事Alonacio Novoa、Mary Winter、Kent Puckett、Mark Betor、William Miltner及Jonathan New提起衍生诉讼（“Witt诉讼”）。 该诉讼主张违反信托责任，不当得利，滥用控制，浪费公司资产，违反交易法第14条，主要与Schaub诉讼中提出的问题和索赔有关。 Witt诉讼要求赔偿金钱损失，以及合理的费用和开支。

根据管理层目前所知的资料，本公司相信，该索偿的潜在责任（如有）不会对其财务状况、现金流量或经营业绩造成重大不利影响。因此，概无负债于简明综合财务报表反映。

哈尼·穆尔西诉David·米切利等人案。

45

目录表

于2022年9月30日，声称股东Hany Morsy向加利福尼亚州中区美国地方法院提起衍生诉讼，针对作为名义被告的本公司Michery先生、Firer先生、前公司高级管理人员兼董事Jerry Alban以及公司董事Novoa先生、Winter女士、Puckett先生、Betor先生、Miltner先生，新先生（Morsy Lawsuit） 该诉讼主张违反信托责任，滥用控制，严重管理不善，浪费公司资产，违反交易法第14条，主要与Schaub诉讼中提出的问题和索赔有关。 Morsy诉讼旨在指示本公司改善其企业管治及内部程序，并寻求金钱损害赔偿、判决前及判决后利息、赔偿金及合理费用及开支的裁定。

根据管理层目前所知的资料，本公司相信，该索偿的潜在责任（如有）不会对其财务状况、现金流量或经营业绩造成重大不利影响。因此，概无负债于简明综合财务报表反映。

4Wall Entertainment Inc.诉马伦技术公司

这一索赔被提交给奥兰治县高级法院（案件编号：30—2021—01191251—CU—BC—CJC）于二零二一年三月二十三日。这一问题是据称违反设备租约的行为引起的。Mullen于二零二一年五月六日提交其对投诉的答复。于2022年9月29日，双方以25，000美元和解，并于2022年9月30日提交和解通知书。

第四项矿山安全信息披露。

不适用。

​

第II部

项目5.登记人的普通股市场、相关股东事宜及发行人购买股份。

市场信息

我们的普通股于2012年10月3日开始在纳斯达克资本市场交易，代码为“NETE”。就反向合并而言，本公司普通股的股票代码于二零二一年十一月五日开市时由“NETE”更改为“MUN”。

持有者

截至2022年9月30日，我们的普通股由811名登记股东持有。记录持有人的数量是根据我们的转让代理人的记录确定的，不包括以各种证券经纪人、交易商和注册结算机构名义持有的普通股的实益拥有人。我们的转让代理是大陆股票转让和信托公司。

分红

我们从未宣布任何股息。我们目前无意在可预见的将来支付任何现金股息，因为任何收益将用于帮助产生增长。未来派付股息的决定由董事会酌情决定，并视乎（其中包括）我们的盈利、资本需求及财务状况以及其他相关因素而定。我们的公司注册证书或章程中没有限制我们宣派股息的限制。

46

目录表

根据股权补偿计划获授权发行的证券

本报告第III部第12项所载的资料现以提述方式并入本报告第II部第5项。

最近出售的未注册证券

没有。

发行人购买股票证券

截至2022年9月30日止三个月，我们并无购回任何普通股股份。

第6项。[已保留]

​

第七项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

阁下应阅读以下有关本公司财务状况及经营业绩的讨论及分析，连同本报告其他部分所载的经审核财务报表及相关附注。本讨论及分析包含涉及风险、不确定性及假设的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期结果存在重大差异，原因包括但不限于本报告第一部分第1A项“风险因素”标题下的因素。由于四舍五入，本节中的某些金额可能不足额。

关于合并协议(定义如下)，并如我们于2021年11月12日提交给美国证券交易委员会的当前Form 8-K报告中披露的那样，我们的财政年度结束已从12月31日更改为9月30日，对截至2022年9月30日的财政年度生效。因此，除非另有说明，否则, 提及我们的2022财政年度及过往年度是指截至该年度9月30日止的财政年度。

陈述的基础

综合财务报表包括本公司及其全资附属公司Mullen Investment Properties，LLC及其拥有60%权益的附属公司Bollinger Motors的账目。公司间账户和交易已被抵销（如有）。财务报表反映Mullen的综合财务状况及经营业绩，其乃根据美国公认会计原则编制。因此，我们预期，我们于我们开始商业经营后期间的报告的财务业绩将无法与本年报所载的财务业绩相比较。

经营成果的构成部分

我们是一家处于早期阶段的公司，由于难以预测的原因，我们的历史业绩可能不能代表我们未来的业绩。因此，我们未来财务业绩的驱动因素以及这些业绩的组成部分可能无法与我们历史或预期的运营业绩相媲美。

收入

我们目前没有任何收入。一旦我们开始生产和商业化我们的车辆，我们预计我们的大部分收入最初将来自直接销售货车，4至6级交付车辆，和运动型多用途车（“运动型多用途车").

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目录表

销货成本

迄今为止，由于我们没有记录商业收入，我们没有记录销售成本。一旦我们开始商业生产和销售我们的电动汽车，我们预计销售的货物成本将主要包括车辆零部件，包括电池、直接劳动力成本、摊销工具成本以及估计保修费用的储备。

一般和行政费用

一般和行政(“G&A”）开支包括我们在任何特定期间发生的所有非生产开支。这包括专业费用、薪金、租金、维修和维护、水电费和办公室费用、雇员福利、折旧和摊销、广告和营销、结算和罚款、税款、许可证和其他费用。广告成本于产生时支销，并计入一般及行政开支。我们根据ASC 720—35规定支出广告费用，"其他费用—广告费。”

研发费用

到目前为止，我们的研发开支主要包括与我们最初的电动汽车设计和第一个原型车开发有关的外部工程服务。随着我们加快商业运营，我们预计研发费用在可预见的未来将增加，因为我们扩大招聘工程师和设计师，并继续投资于新车型设计和技术开发。

所得税/福利

我们的所得税拨备包括根据已颁布的税率对美国联邦及州所得税作出的估计，并就允许抵免、扣除、不确定税务状况、递延税项资产及负债的变动以及税法的变动作出调整。我们对美国及州递延税项资产净额的全部价值维持估值拨备，因为我们相信税项资产的可收回性不大。

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目录表

经营成果

截至二零二二年九月三十日止年度与截至二零二一年九月三十日止年度之比较

下表列出了我们在所示时期的历史经营业绩：

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研究与开发 

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研发费用增加约1，860万美元，或620%，较去年同期 $3.0截至2021年9月30日止十二个月，   $21.7截至2022年9月30日止十二个月，  年内，由于COVID—19疫情，活动极少。 研发成本于产生时支销。研发费用主要包括Mullen FIVE EV车展的开发，主要包括员工和顾问的人事相关成本。

​

一般和行政 

​

一般及行政开支由截至二零二一年九月三十日止十二个月的约19，400，000元增加约55，900，000元或288%至截至九月三十日止十二个月的约75，300，000元，    

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目录表

二零二二年，主要由于专业服务、市场推广及薪酬相关开支随人员及资源增长而增加所致。

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利息支出

利息开支由截至二零二一年九月三十日止十二个月的约21，200，000元增加约5，800，000元或27%至截至二零二二年九月三十日止十二个月的约26，900，000元，主要由于可换股债务增加所致。

债务清偿收益

于二零二零年十一月，美国小企业管理局（“小企业管理局”）于二零二零年十一月二十日批准CARES法案贷款豁免金额为875，426美元，本金及应计利息。

净亏损

截至2022年9月30日止十二个月的净亏损为740. 3百万元，较截至2021年9月30日止十二个月的44. 2百万元增加696. 1百万元或1，573%。

流动性与资本资源

迄今为止，我们尚未从业务营运中产生任何收益。我们已透过出售股本及债务证券以满足资本开支及营运资金需求，详情如下。我们成功开展商业运营及扩大业务的能力将取决于许多因素，包括我们的营运资金需求、股权或债务融资的可用性，以及随着时间的推移，我们从经营中产生现金流的能力。

截至2022年9月30日，我们的现金、受限制现金及现金等价物约为8440万美元，我们的总债务约为900万美元。

债务

到目前为止，我们目前的营运资金和发展需求主要是通过发行可转换债务、可转换优先股和普通股提供资金。短期债务是我们资金需求的一个组成部分。短期债务一般定义为本金到期日为一年或以下的债务，长期债务定义为本金到期日为一年或以上。

短期和长期债务

短期债务分类主要基于自结算日起计十二个月内到期之贷款，以及已到期但仍未偿还之贷款。管理层计划与债权人重新磋商到期贷款以获得优惠条款，例如降低利率、延长到期日或两者兼有；然而，并无保证将达成优惠条款。直至与债权人的谈判解决为止，该等到期贷款仍未偿还，并将于资产负债表内分类为短期债务。贷款利息及费用于应计利息内入账。该等贷款由本公司绝大部分资产作抵押。若干主要股东已向本公司提供贷款及持有本公司可换股债务，且为关连人士。

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目录表

以下为截至2022年9月30日的债务概要：

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现金流

下表提供Mullen截至二零二二年及二零二一年九月三十日止年度的现金流量数据概要：

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经营活动中使用的现金流量

到目前为止，我们在经营活动中使用的现金流主要包括与研发、工资以及其他一般和行政活动有关的成本。随着我们在开始商业运营之前继续增加招聘，我们预计在开始从业务中产生任何实质性现金流之前，我们在运营活动中使用的现金将大幅增加。

截至二零二二年九月三十日止十二个月，经营活动所用现金净额为65，800，000元，较截至二零二一年九月三十日止十二个月所用现金净额17，500，000元有所增加。截至2022年9月30日止年度的净亏损为740. 3百万美元，被非现金经营活动的认股权证融资亏损484. 4百万美元及重估认股权证负债122. 8亿美元所抵销。员工、董事和顾问的股票薪酬总额为4370万美元。

用于投资活动的现金流

迄今为止，我们用于投资活动的现金流量主要包括购买设备，并不重大。我们预计，随着我们在开始商业运营前增加活动，这些成本将在不久的将来大幅增加。

截至2022年9月30日止年度，投资活动所用现金净额为47. 1百万元，较截至2021年9月30日止年度投资活动所用现金净额20万元减少。现金流出增加的主要因素是收购Bollinger Motors。

融资活动提供的现金流

截至二零二二年九月三十日，我们主要透过发行可换股票据及股本证券为营运提供资金。

截至2022年9月30日止年度，融资活动提供的现金净额为197.3百万美元，主要由于发行优先股所致，而截至2021年9月30日止年度，融资活动提供的现金净额为17.7百万美元，其中包括（i）发行应付票据所得款项净额12.2百万美元；（ii）发行普通股所得净额4230万美元；（iii）发行优先C股和D股所得款项14290万美元。

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目录表

合同义务和承诺

下表概述我们于2022年9月30日的合约责任及其他现金支出承担，以及该等责任到期的年份：

经营租赁承诺额

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我们目前根据一项被归类为运营租赁的单一租赁租赁我们在洛杉矶地区的总部空间，该租赁将于2026年3月到期。我们还没有就2026年后的租赁签署任何具有约束力的协议。

预定债务到期日

以下是截至2022年9月30日的预定债务到期日：

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表外安排

我们不参与任何美国证券交易委员会规则定义的表外安排。

关键会计政策和估算

我们的财务报表是根据美国公认会计准则编制的。在编制该等财务报表时，我们的管理层须使用判断来作出估计及假设，以影响截至财务报表日期的已呈报资产及负债额、或有资产及负债的披露，以及报告期内已呈报的开支。在下列情况下，管理层认为会计判断、估计或假设至关重要：(1)估计或假设性质复杂或需要高度判断，以及(2)使用不同的判断、估计和假设可能对合并财务报表产生重大影响。

基于股票的薪酬与普通股估值

我们根据奖励的估计授予日期公允价值确认授予员工和董事的基于股份的奖励的成本。费用是在服务期内以直线方式确认的，服务期通常是授标的授权期。我们的管理层在没收发生期间冲销了先前确认的未归属期权的成本。马伦使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型来确定股票期权的公允价值，该模型受到以下假设的影响：

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目录表

普通股估值

我们普通股（与Net Element合并前）的授出日期公允价值通常由我们的董事会在管理层和第三方估值专家的协助下确定。鉴于我们的发展处于收入前阶段，管理层认为期权定价模型（“OPM”）是分配企业价值以确定我们普通股估计公允价值的最合适方法。应用项目管理涉及使用高度复杂及主观的估计、判断及假设，例如有关我们的预期未来收益、开支及现金流量、贴现率、市场倍数、选择可比较公司及未来事件发生概率的估计、判断及假设。一旦马伦的股票上市交易，董事会选择根据授予日期前一天的收盘价确定我们合并后普通股的公允价值。

认股权证估值

管理层厘定C系列认股权证于确认日期及其后日期之认股权证负债之公平值，以（i）现金行使相关认股权证之柏力克舒尔斯价值及（ii）本公司根据认股权证合约条件于有关日期行使无现金认股权证时须发行之股份数目之现行市值为上限。 于各认股权证行使日期及各会计期间结算日，余下未行使认股权证之认股权证负债按市值列账，并记录所产生之收益或亏损。 D系列认股权证之合约包含类似于上文所述C系列认股权证之无现金行使条文。因此，管理层对认股权证负债的确认、计量及呈列应用类似会计处理。

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近期会计公告

已颁布但尚未加入的会计准则更新经评估并确定为不适用或预期不会对我们的综合财务报表产生重大影响。

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项目7A。关于市场风险的定量和定性披露。

不适用。

项目8.财务报表和补充数据。

合并财务报表及其附注和独立注册会计师事务所的报告作为本报告的一部分提交，并通过引用并入本报告。

项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧。

没有。

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目录表

第9A项。控制和程序

信息披露控制和程序的评估

吾等负责建立及维持披露控制及程序(“披露控制程序”)，旨在确保吾等根据1934年证券交易法(经修订)或交易法提交的报告中须披露的信息：(A)在美国证券交易委员会的规则及表格指定的时间期限内予以记录、处理、总结及报告；及(B)累积及传达至吾等管理层，包括主要行政人员及主要财务官，以便及时就所需披露作出决定。在设计和评估我们的DCP时，我们认识到，任何控制和程序，无论设计和实施得多么好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。

在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们根据交易所法案规则第13a-15条对截至2022年9月30日的DCP设计和运营的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的DCP在2022年9月30日之前并不有效，原因是我们对财务报告的内部控制存在重大弱点(即“实质性弱点”)。他说：

管理层财务报告内部控制年度报告

我们的管理层负责按照《交易所法案》第13a-15(F)号规则的规定，建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计准则为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(I)与保存记录有关的政策和程序，这些记录合理详细地准确和公平地反映我们的交易和我们对资产的处置；(Ii)提供合理保证，根据普遍接受的会计原则记录交易，以便根据普遍接受的会计原则编制财务报表，以及我们的收支仅根据我们管理层和董事的授权进行；以及(Iii)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权的资产收购、使用或处置提供合理保证。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能恶化。在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制-综合框架中规定的标准，对我们的财务报告内部控制的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的管理层得出结论，截至2022年9月30日，我们对财务报告的内部控制无效。

重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。在对我们的财务报告内部控制进行审查时，我们发现了下文所述的持续重大弱点。

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54

目录表

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管理层的补救计划

我们正在持续努力，通过对我们的财务报告内部控制进行改革，纠正构成重大弱点的控制缺陷，包括但不限于：

我们相信，该等最新措施将有助于纠正导致重大弱点的监控缺陷，但在控制措施已设计及实施一段足够的时间，使我们的管理层得出控制环境有效运作的结论之前，重大弱点将不会被视为已完全纠正。

可能需要额外的补救措施，这可能需要额外的实施时间。我们无法保证我们的补救措施将取得成功，或我们对财务报告或披露控制及程序的内部控制将有效。

鉴证报告

本年度报告不包括我们独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的鉴证报告。作为一个非加速文件，我们不受证明要求。

财务报告内部控制的变化

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除上文所述者外，于截至2022年9月30日止财政年度，我们对财务报告的内部控制并无发生对或合理可能对我们对财务报告的内部控制造成重大影响的其他变动。

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目录表

项目9B。其他信息

于2023年1月13日，本公司与系列C优先股持有人订立一份豁免协议，据此，该等持有人根据本公司第二次经修订及重列的公司注册证书所载条款，不可撤销地放弃其收取该等优先股任何及所有累计15. 0%的年期固定股息的权利，包括所有未支付的应计及累计股息。

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结算协议—认股权证行使及股份发行

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于2023年1月13日，本公司与Acuitas Capital LLC、Jim Fallon及MankCapital（“持有人”）订立和解协议及解除协议，据此，持有人同意向本公司汇出合共约1000万美元的款项。 1,780万元(合共为“和解付款”) 为本公司因行使认股权证而错误发行合共1,660,988股普通股。作为和解的代价，持有者获得了购买权(“结算追加购置权“)按《证券购买协议》规定的相同条款和条件增发D系列优先股和认股权证，金额相当于2,000万美元，日期为2022年6月7日(修订后为《D系列证券购买协议》)单位数，包括一股优先股和每股已发行优先股185%的认股权证。结算额外购买权可由持有人根据适用于D系列证券购买协议中所述额外购买的相同条款，不时行使其唯一及绝对酌情权；然而，如果持有人行使其结算额外购买权，其将获得可按紧接行使第二额外购买权(定义如下)前一个交易日的行使价格相当于普通股收盘价的185%普通股的额外认股权证，且持有人同意向本公司发行本票(“结算单“)，该票据的本金金额将相当于适用于该持有人的结算付款，并将于(1)确认D系列优先股转换后可发行的普通股股份及根据结算额外购买权发行的认股权证已预留供发行，以及该等预留普通股的转售已在提交美国证券交易委员会的登记说明书及(Ii)2024年2月1日登记时，即时到期及应付。和解票据将承担3.5%的年利率，支付违约将承担2%的额外利率，并在发生违约事件时立即全额到期，违约事件包括未能付款、违反任何陈述和担保、破产、无力偿债或没有就违约事件发出通知。

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结算协议-D系列证券购买协议

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于2023年1月13日，本公司与订立D系列证券购买协议的投资者订立和解协议及豁免条款，根据该协议，该等投资者放弃2023年2月1日之前D系列证券购买协议项下的违约及因违约而招致的所有损害，以及根据D系列证券购买协议第3号修订发行的票据及认股权证。作为交换，本公司同意授予投资者权利向本公司购买D系列优先股的额外股份和认股权证，金额相当于该投资者按比例分配的1,000万美元，其条款和条件与证券购买协议(“证券购买协议”)所规定的适用于买卖D系列优先股的条款和条件相同。第二次额外购买权“)。第二项额外购买权可由每名投资者根据适用于证券购买协议所述额外购买的相同条款，不时行使其唯一及绝对酌情决定权；然而，任何行使第二项额外购买权的投资者将可获得额外五年认股权证，可按行使价格相等于紧接行使第二项额外购买权前一个交易日普通股收市价的价格行使185%的普通股。

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根据和解协议发出的认股权证

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根据和解协议发行的认股权证附加购买权和第二个附加购买权将规定无现金行使，据此，持有者在行使时将获得根据以下公式确定的普通股的“净数量”：

净值=(A X B)/C

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目录表

就前述公式而言：

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A=当时行使认股权证的股份总数。

B =布莱克斯科尔斯价值（如认股权证所述）。