目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
在截至的季度期间
在从 ____ 到 ___ 的过渡期间
委员会档案编号：
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| ||
（公司或组织的州或其他司法管辖区） | （美国国税局雇主 |
（主要行政办公室地址） |
( |
（注册人的电话号码，包括区号） |
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 |
| 交易品种 |
| 注册的每个交易所的名称 |
这个 | ||||
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用勾号指明注册人是否在过去 12 个月（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）提交了 S-T 法规 405（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。 ☒
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 ☐ | 加速过滤器 ☐ |
规模较小的申报公司 | |
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐
用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见该法第 12b-2 条）。是的
截至 2023 年 2 月 9 日，共有
目录
马伦汽车公司
10-Q 表季度报告
目录
|
| 页面 | ||
第一部分 | 财务信息 | |||
第 1 项。 | 财务报表： | 2 | ||
截至2022年12月31日（未经审计）和2022年9月30日的简明合并资产负债表 | 2 | |||
截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月的简明合并运营报表和综合亏损报表（未经审计） | 3 | |||
截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月的股东权益（赤字）简明合并报表（未经审计） | 4 | |||
截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月的简明合并现金流量表（未经审计） | 6 | |||
未经审计的简明合并财务报表附注 | 7 | |||
第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 34 | ||
第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 40 | ||
第 4 项。 | 控制和程序 | 40 | ||
第二部分。 | 其他信息 | |||
第 1 项。 | 法律诉讼 | 42 | ||
第 1A 项。 | 风险因素 | 42 | ||
第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 42 | ||
第 3 项。 | 优先证券违约 | 42 | ||
第 4 项。 | 矿山安全披露 | 42 | ||
第 5 项。 | 其他信息 | 42 | ||
第 6 项。 | 展品 | 43 | ||
签名 | 44 | |||
1
目录
第一部分财务信息
第 1 项。财务报表
马伦汽车公司
简明的合并资产负债表
（未经审计）
| 2022年12月31日 |
| 2022年9月30日 | ||||
资产 |
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流动资产 |
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现金和现金等价物 | $ | | $ | | |||
限制性现金 | | | |||||
超额发行股票的应收账款 | | — | |||||
库存 | | — | |||||
预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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不动产、设备和租赁权改善，净额 |
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无形资产，净额 |
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购买 ELMS 时需支付押金 | — | | |||||
关联方应收账款 | | | |||||
使用权资产 |
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善意 | | | |||||
其他资产 |
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总资产 | $ | | $ | | |||
负债和股东权益（赤字） |
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流动负债 |
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应付账款 | $ | | $ | | |||
应计费用和其他流动负债 |
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应付股息 | | | |||||
衍生负债 | | | |||||
发行股票的责任 |
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租赁负债，流动部分 |
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应付票据，本期部分 | | | |||||
其他流动负债 |
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流动负债总额 |
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应付票据，扣除流动部分 |
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租赁负债，扣除流动部分 |
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递延所得税负债 | | | |||||
负债总额 |
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承付款和或有开支（注17） |
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股东权益 |
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优先股，$ | |||||||
首选系列 A； |
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首选系列 C； | | | |||||
首选系列 D； | | | |||||
首选系列 AA； | |||||||
普通股； $ |
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额外的实收资本 |
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累计赤字 |
| ( |
| ( | |||
非控股权益 | | | |||||
股东权益总额 |
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负债总额和股东权益 | $ | | $ | | |||
参见简明合并财务报表的附注。
2
目录
马伦汽车公司
简明合并运营报表
（未经审计）
| 截至12月31日的三个月 | ||||||
2022 |
| 2021 | |||||
运营费用 |
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一般和行政 | $ | | $ | | |||
研究和开发 |
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运营支出总额 |
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运营损失 |
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| ( | |||
其他融资成本——衍生负债的初始确认 | ( | ( | |||||
偿还债务的收益/（亏损），净额 | ( | | |||||
衍生负债的重估 | ( | ( | |||||
利息支出 | ( | ( | |||||
贷款摊销费用 | — | ( | |||||
递延所得税优惠 | | — | |||||
其他收入（支出），净额 | | ( | |||||
扣除应计优先股息和非控股权益前的净亏损 | ( | ( | |||||
归属于非控股权益的净亏损 | | — | |||||
归属于股东的净亏损 | ( | ( | |||||
应计优先股息 | ( | — | |||||
归属于普通股股东的净亏损 | $ | ( | $ | ( | |||
每股净亏损 | $ | ( | $ | ( | |||
基本和摊薄后已发行股票的加权平均值 | | | |||||
参见简明合并财务报表的附注。
3
目录
马伦汽车公司
简明的股东权益（赤字）合并报表
（未经审计）
| 截至2021年12月31日的三个月 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 |
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| 中的缺陷 | ||||||||||||||||||||||||||||||
A 系列 | B 系列 | C 系列 | D 系列 | AA 系列 | 普通股 | 付费 | 累积的 | 非控制性 | 股东 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
股份 |
| 金额 |
| 股份 |
| 金额 |
| 股份 |
| 金额 |
| 股份 |
| 金额 |
| 股份 |
| 金额 |
| 股份 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 利息 |
| 公平 | ||||||||||||
余额，2021 年 9 月 30 日 |
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以现金形式发行的普通股 |
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为资产发行的普通股 |
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以现金发行的优先股 |
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| — | — |
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为清偿发行负债而发行的优先股 |
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| — |
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| — |
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认股权证的发放 |
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发行优先股以换取债务转换 |
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基于股票的薪酬 | — |
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为清偿发行负债而发行的普通股 | — |
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预先准备好发行认股权证 | — |
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发行普通股以转换优先股 | ( |
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| ( |
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净亏损 |
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余额，2021 年 12 月 31 日 |
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| ( |
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4
目录
| 截至2022年12月31日的三个月 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 |
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A 系列 | B 系列 | C 系列 | D 系列 | AA 系列 | 普通股 | 付费 | 累积的 | 非控制性 | 股东 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
股份 |
| 金额 |
| 股份 |
| 金额 |
| 股份 |
| 金额 |
| 股份 |
| 金额 |
| 股份 |
| 金额 |
| 股份 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 利息 |
| 公平 | ||||||||||||
余额，2021 年 12 月 31 日 |
| | $ | |
| | $ | |
| | $ | | — | $ | — | — | $ | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | — | $ | | |||||||||||||
余额，2022 年 9 月 30 日 | | | — | — | | | | | — | — | | | | ( | | |||||||||||||||||||||||||||
向管理层、董事、员工和顾问发放基于股份的薪酬 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | | | — | — | | ||||||||||||||||||||||||||
为取消罚款而发行的股票 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | | | — | — | | ||||||||||||||||||||||||||
无现金认股权证行使-C | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | | | — | — | | ||||||||||||||||||||||||||
无现金认股权证行使-D | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | | | — | — | | ||||||||||||||||||||||||||
通过无现金认股权证行使发行的剩余普通股 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | | | — | — | | ||||||||||||||||||||||||||
发行普通股以转换优先股 | — | — | — | — | ( | ( | ( | ( | — | — | | | — | — | — | | ||||||||||||||||||||||||||
优先股累积的股息 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | - | ( | — | — | ( | ||||||||||||||||||||||||||
其他交易 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | - | ( | — | — | ( | ||||||||||||||||||||||||||
为结算应付票据而发行的股票 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | | | — | — | | ||||||||||||||||||||||||||
以可转换票据发行的股票 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | | | — | — | | ||||||||||||||||||||||||||
向高管发行的优先股 | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | — | - | | — | — | | ||||||||||||||||||||||||||
可分配给非控股权益的净亏损 | — | — | — | — | - | — | — | ( | ( | |||||||||||||||||||||||||||||||||
净亏损 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||||||||||||
余额，2022 年 12 月 31 日 | | | — | — | | | | | | — | | | | ( | | | ||||||||||||||||||||||||||
参见简明合并财务报表的附注。
5
目录
马伦汽车公司
简明合并现金流量表（未经审计）
截至12月31日的三个月 | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
来自经营活动的现金流 |
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扣除应计优先股息和非控股权益前的净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
为调节归属于股东的净亏损与用于经营活动的净现金而进行的调整： |
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折旧和摊销 |
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高管和员工的股票薪酬 |
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衍生负债的重估 | | | ||||
发行服务股票 |
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向董事发行股票 | | — | ||||
将衍生负债转换为普通股的收益 |
| ( |
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过度行使认股权证造成的非现金融资损失 | | — | ||||
其他融资成本——衍生负债的初始确认 | | | ||||
非现金利息和其他经营活动 |
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非现金租赁费用 |
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债务折扣的摊销 |
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资产处置损失 |
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清偿债务的亏损/（收益） | | ( | ||||
债务清算损失 |
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运营资产和负债的变化： |
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其他流动资产 |
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其他资产 |
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应付账款 |
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应计费用和其他负债 |
| ( |
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递延所得税负债 | ( | — | ||||
租赁负债 |
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用于经营活动的净现金 |
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来自投资活动的现金流 |
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购买设备 |
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购买无形资产 |
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购买ELMS资产 | ( | — | ||||
用于投资活动的净现金 |
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来自融资活动的现金流 |
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发行应付票据的收益 |
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发行普通股的收益 |
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发行优先股的收益 |
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支付应付票据 |
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融资活动提供的净现金 |
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现金增加 |
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现金、现金等价物和限制性现金，期初 |
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现金、现金等价物和限制性现金，期末 | $ | | $ | | ||
现金流信息的补充披露： |
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支付利息的现金 | $ | | $ | | ||
非现金活动的补充披露： |
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将债务转换为普通股 | $ | | $ | — | ||
发行优先股以换取可转换债务 | $ | — | $ | | ||
可转换票据转换为普通股 | $ | | $ | — | ||
行使先前被确认为负债的认股权证 | $ | | $ | — | ||
参见简明合并财务报表的附注。
6
目录
马伦汽车公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
注意事项 1。业务描述和陈述基础
业务描述
特拉华州的一家公司（“MAI”、“Mullen”、“我们” 或 “公司”）Mullen Automotive Inc. 是一家总部位于南加州的开发阶段的电动汽车公司，主要从事汽车行业的各种垂直业务。加州公司马伦汽车公司（“前身为马伦”）最初成立于2010年4月20日，是电动汽车技术的开发商和制造商，在2021年11月5日之前一直作为马伦科技公司（“MTI”）的电动汽车部门运营，当时Previous Mullen通过向股东分拆进行了资本化和公司重组，随后与Net Element, Inc.进行了反向合并。，这被视为反向并购交易，在这笔交易中，Previous Mullen被视为收购方财务会计目的。（“合并”）。2021年11月5日开盘时，公司名称从 “Net Element, Inc.” 更名为 “Mullen Automotive Inc.”，公司普通股的纳斯达克股票代码在纳斯达克资本市场交易所从 “NETE” 更改为 “MULN”。
最近的事件
2022年9月7日，公司完成了对布林格的收购，它为公司提供了 4-6 级中型卡车，以及 B1 Sport Utility 和 B2 皮卡车。购买价格是 $
2022年10月13日，美国破产法院批准了对公司的收购以全现金方式收购电动汽车公司ELMS（电动最后一英里解决方案）的资产。在第7章批准的交易中，马伦收购了ELMS位于印第安纳州米沙瓦卡的制造工厂、其1级和3级车辆的所有库存和知识产权，总价为 $
列报基础和合并原则
随附的未经审计的简明合并财务报表是根据美国证券交易委员会（“委员会”）的规章制度编制的。根据这些规章制度，通常包含在根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制的年度财务报表中的某些信息和附注披露已被简要或省略，但我们认为所做的披露足以使所提供的信息不具有误导性。管理层认为，公允列报所需的所有调整，包括正常和经常性调整，均已包含在此处的简明合并财务报表中。这些报表应与我们向委员会提交的截至2022年9月30日止年度的10-K/A表年度报告中包含的经审计的合并财务报表及其附注一起阅读.所列各期间的经营业绩不一定代表整个财政年度或任何其他时期的预期业绩。
合并财务报表包括公司及其子公司、密西西比州的一家公司马伦投资地产有限责任公司、加利福尼亚州奥塔瓦汽车公司、特拉华州公司马伦房地产有限责任公司和特拉华州公司布林格汽车公司的账目。公司间账户和交易（如果有）已被取消。财务报表反映了马伦的合并财务状况和经营业绩，这些财务状况和经营业绩是根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。
7
目录
附注 2 — 流动性、资本资源和持续经营对价
随附的简明合并财务报表是在公司将继续作为持续经营企业的基础上编制的。我们的主要流动性来源包括现有现金和约美元的限制性现金
继续关注
公司截至2022年12月31日的财务报表是在持续经营的基础上编制的。该公司迄今尚未产生收入，自成立以来一直累计亏损。除其他外，公司继续经营的能力取决于其筹集足够的额外资本和/或获得必要的融资以支持当前和未来的运营以及成功制造和推出其待售产品的能力。尽管公司希望获得所需的额外资本和/或融资，但无法保证公司会成功获得必要的资金以将其产品和服务推向市场并支持未来的运营。这些因素使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。财务报表不包括因这些不确定性的结果而可能产生的任何调整。
我们的管理层计划通过股权和债务融资、战略联盟和许可安排相结合的方式筹集更多资金。公司管理层已经评估了总体上是否存在任何条件和事件，这使人们对其在自提交本报告之日起的未来十二个月内继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。自成立以来, 公司累计亏损约为 $
附注3 — 重要会计政策摘要
重要会计政策被定义为反映重大判断和不确定性并在不同的假设和条件下可能导致重大不同结果的会计政策。
业务合并
企业收购根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）805 “企业合并” 进行核算。FASB ASC 805要求申报实体确定收购方，确定收购日期，确认和衡量收购的可识别有形和无形资产、承担的负债和被收购实体中的任何非控股权益，确认和衡量商誉或收购收益。自收购之日起，被收购方的业绩包含在公司的合并财务报表中。收购的资产和承担的负债按其公允价值入账，收购价格超过分配金额的部分记作商誉。对公允价值评估的调整计入计量期内（不超过十二个月）的商誉。收购方法还要求将与收购相关的交易和收购后的重组成本记作支出。该公司于2022年9月7日完成了对布林格汽车公司的收购。
估算值的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估算和假设会影响分割财务报表日报告的资产和负债金额以及报告期内报告的总支出金额。估算值用于但不限于长期资产的公允价值、金融工具的公允价值、财产和设备的折旧寿命、所得税、意外开支以及用于估值股票薪酬的投入、普通股和优先股以及认股权证的估值。
此外，一些债务协议的利率是在原始协议中没有规定利率的情况下计算的。估算利息导致对我们简报中报告的债务金额进行调整
8
目录
根据美国公认会计原则编制的合并财务报表。在尝试确定债务属性（例如贴现率、信用损失系数、流动性折扣和定价）时，可能会出现贷款估值问题。
管理层的估计基于历史经验和其他各种被认为合理的假设，这些假设的结果构成了调整资产和负债账面价值以及记录从其他来源看不见的成本和支出的依据。实际结果可能与这些估计值存在重大差异。
风险和不确定性
该公司在一个受到快速技术变革、激烈竞争影响的行业中运营，并且服务于一个有严格政府监管的行业。它面临重大风险和不确定性，包括竞争、财务、发展、运营、技术、所需的行业政府法规知识以及与新兴业务相关的其他风险。这些风险或其他风险的任何一种或组合都可能对我们未来的运营和商业成功前景产生重大影响。
现金和现金等价物
公司管理层将购买时原始到期日为三个月或更短的所有短期投资视为现金等价物。曾经有
限制性现金
无法立即使用且必须用于特定用途的资金。这些资金包括为Mullen和Bollinger车辆存款的个人和企业的可退还押金以及托管现金。2022年12月31日，限制性现金余额为美元
预付费用和其他流动资产
预付费用包括为将来收到的商品或服务而预付的各种款项。这些预付费用包括保险和其他需要预付费的合同服务。
财产、设备和租赁权益改善，净额
不动产、设备和租赁地改良按成本减去累计折旧列报。折旧是在资产的估计经济使用寿命的基础上使用直线法计算的。未延长相关资产使用寿命的维修和保养支出在发生时记作费用。
预计使用寿命
描述 |
| 生活 |
建筑物 | ||
家具和设备 | ||
计算机和软件 | ||
机械和设备 | 到 | |
租赁权改进 | 估计使用寿命或基础租赁期限中的较短者 | |
车辆 | ||
无形资产 | 到 |
重大改进的支出记作资本化，而未延长资产寿命的小额更换、保养和维修则按实际发生记作业务费用。出售或处置后，成本和相关的累计折旧将从账户中扣除，任何损益都计入运营中。公司管理层持续监测可能表明其财产账面余额的事件和情况变化,
9
目录
根据ASC 360的规定, 设备和租赁权益的改善可能无法收回, “财产、厂房和设备。” 当出现此类事件或情况变化时，我们会通过确定此类资产的账面价值是否会通过未贴现的预期未来现金流来收回，从而评估此类资产的可收回性。如果未来现金流总额低于这些资产的账面金额，我们将根据账面金额超过资产公允价值的部分确认减值损失。
所得税
在马伦进行资本化和公司重组之前，我们的业务已包含在MTI的纳税申报中。我们与MTI之间的现金和递延所得税状况，并在税收共享协议中正式确定。
所得税按照 ASC 740 入账，所得税，其中规定使用资产和负债方法征收递延税。我们确认递延所得税资产和负债，以应对合并财务报表或纳税申报表中包含的事件的预期未来税收后果。递延所得税资产和负债是根据合并财务报表与资产和负债税基之间的差异确定的，使用差异预计将逆转的当年的已颁布税率。如果根据现有证据的权重，部分或全部递延所得税资产很可能无法变现，则提供估值补贴。
有些交易发生在正常业务过程中，其最终税收决定可能不确定。截至2022年12月31日和2022年9月30日，不确定税收状况的性质或金额均未发生实质性变化。
公司的所得税准备金包括根据颁布的税率估算的美国联邦和州所得税，并根据允许的抵免、扣除额、不确定的税收状况、递延所得税资产和负债的变化以及税法的变化进行了调整。我们维持对美国和各州递延所得税净资产价值的全额估值补贴，因为管理层认为，截至2022年12月31日和2022年9月30日，税收资产的可收回性不符合 “更有可能” 的可能性。
无形资产
无形资产包括收购和开发的知识产权和网站开发成本。根据 ASC 350， “无形资产——商誉及其他，” 商誉和其他寿命无限期的无形资产不再需要摊销，而是每年或在事件或情况变化表明资产可能受到减值时进行减值测试。每当事件或情况变化表明账面金额可能无法收回时，将对具有确定寿命的无形资产进行减值评估。可摊销的无形资产通常在直线基础上分期摊销，期限不超过
长期资产减值
每当事件或情况变化表明可能发生减值时，公司都会定期评估不动产、厂房和设备以及无形资产的减值。如果发生此类事件或情况变化，公司将长期资产的账面金额与长期资产预计产生的未来未贴现现金流进行比较。如果估计的未贴现现金流总额小于长期资产的账面金额，则记录减值费用，计算方法是资产账面金额超过资产公允价值的金额。长期资产的公允价值是根据预计从长期资产中产生的折现现金流的估计值确定的。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月中，公司分别没有记录任何此类减值费用。
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其他资产
其他资产主要包括Coda电动汽车及相关零部件、展厅车辆以及与公司与电动汽车业务相关的房地产租赁相关的保证金。
负债的消灭
当公司的债务被解除、取消或到期时，公司取消金融负债。
租赁
公司遵循会计准则更新《租赁》（ASU 2016 02）的规定，该条款要求承租人确认租赁付款的负债（租赁负债）和代表其在租赁期内使用标的租赁资产的使用权资产。
应计费用
应计费用是已发生但尚未支付的费用，在合并资产负债表上归类为流动负债。
一般和管理费用
一般和管理（“G&A”）费用包括我们在任何给定时期内产生的所有与生产无关的费用。这包括专业费、工资、租金、维修和保养、公用事业和办公费用、员工福利、折旧和摊销、广告和营销、结算和罚款、税收和许可证等费用。广告费用在发生时记作支出，并包含在并购费用中。除了推迟到未来活动发生的展会费用外，我们将根据ASC 720-35的规定支出广告费用， “其他费用—广告成本。”
研究和开发成本
研发费用在发生时记作支出。研发费用主要包括与开发我们的电动汽车产品线相关的成本。
基于股份的薪酬
我们根据ASC副标题718-10 “薪酬——股份薪酬” 对公司发行的基于股份的奖励进行了核算，该主题要求在授予日进行公允价值计量，并确认向员工、非雇员和董事发行的公司所有普通股的薪酬支出。基于非上市股票的奖励的公允价值是根据独立估值估算的。公司的普通股和优先股估值已由独立财务估值顾问根据管理层认为合理的假设进行了评估。估算公允价值时使用的关键假设和价值方法包括经济和行业数据；企业估值；先前交易；期权价值法和其他成本、收入和市场价值方法。基于股份的薪酬包含在一般和管理费用中。
关联方交易
我们与某些董事、高级管理人员和主要股东进行了关联方交易。这些交易是在正常业务过程中进行的，包括运营贷款、可转换债务和提供与借款相关的财务支持的认股权证。
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金融工具的公允价值
我们对所有定期按公允价值确认或披露的金融资产和负债以及非金融资产和负债采用公允价值会计。公允价值的定义是，在计量之日，在市场参与者之间的有序交易中，出售资产或为转移负债而支付的价格。在确定需要按公允价值记录的资产和负债的公允价值衡量标准时，公司管理层会考虑我们进行交易的主要或最有利的市场，以及市场参与者在对资产或负债进行定价时将使用的基于市场的风险衡量标准或假设，例如估值技术固有的风险、转让限制和信用风险。公允价值是通过应用以下层次结构来估算的，该层次结构将用于衡量公允价值的输入优先级分为三个级别，并将层次结构内的分类建立在可用且对公允价值衡量具有重要意义的最低投入水平的基础上：
级别 1 — 相同资产或负债在活跃市场上的报价。
级别 2 — 除活跃市场中相同资产和负债的报价、不活跃市场中相同或相似资产或负债的报价，或基本上资产或负债的整个期限内可观察到或可以被可观测市场数据证实的其他投入以外的可观察投入。
级别 3 — 这些输入通常是不可观察的，通常反映管理层对市场参与者在资产或负债定价时将使用的假设的估计。
商业和信用风险的集中
我们在多家由联邦存款保险公司或全国信用合作社协会投保的金融机构中维持现金余额，最高限额为特定的联邦限额，通常为25万美元。有时，我们的现金余额可能会超过这些联邦限制，并在其某些地点维持大量手头现金。但是，我们在此类账户中没有遭受任何损失，管理层认为我们在这些账户上没有面临任何重大信用风险。截至2022年12月31日和2022年9月30日，超过保险限额的金额为美元
最近发布的会计准则
对已发布但尚未添加的会计准则更新进行了评估，并确定其不适用或预计不会对我们的合并财务报表产生重大影响。
注4 — 从榆树手中购买资产
2022 年 10 月 13 日，美国特拉华特区破产法院发布了一项命令，批准以约美元的价格出售
ELMS资产收购于2022年11月30日结束，预计将加快我们的货车计划的市场推出，并以远低于先前预期供应其余产品组合的投资为我们提供关键的制造能力。
ELMS 资产包括：
| ● | 位于印第安纳州米沙沃卡的工厂为马伦提供了最多可生产以下产品的能力 |
| ● | 所有知识产权，包括组装 1 类货车和 3 类驾驶室底盘所需的所有制造数据； |
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| ● | 所有库存，包括成品和未完成的车辆、零件模块、零部件、原材料和工具；以及 |
| ● | 所有财产包括设备、机械、用品、计算机硬件、软件、通信设备、数据网络和所有其他数据存储。 |
以下详细说明了购买 ELMS 资产时按资产类别划分的购买价格分配：
资产类别 | 公允价值分配 | ||
土地 | $ | | |
建筑物和场地改进 | | ||
个人财产小计 | | ||
已识别的无形物质：工程设计 | | ||
库存 | | ||
已识别资产总额 | $ | | |
附注 5 — 无形资产
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月中，我们记录的无形资产增加额为美元
知识产权的加权平均使用寿命为
| 2022年12月31日 |
| 2022年9月30日 | |||||||||||||||
| 格罗斯 |
|
| 网 |
| 格罗斯 |
|
| 网 | |||||||||
| 携带 |
| 累积的 |
| 携带 | 携带 |
| 累积的 |
| 携带 | ||||||||
有限寿命的无形资产 |
| 金额 | 摊销 |
| 金额 |
| 金额 | 摊销 |
| 金额 | ||||||||
网站设计和开发 | $ | | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
知识产权 |
| | ( |
| |
| |
| ( |
| | |||||||
专利 | | ( | | | ( | | ||||||||||||
工程师设计-ELMS | | ( | | — | — | — | ||||||||||||
其他 | | ( | | | ( | | ||||||||||||
商标 |
| | — |
| |
| |
| — |
| | |||||||
无形资产总额 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
有限期知识产权的未来摊销费用总额如下：
截至12月31日的年份 |
| 未来摊销 | |
2023（九个月） | $ | | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 | | ||
2027 | | ||
此后 |
| | |
未来摊销费用总额 | $ | | |
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月中，无形资产的摊销费用为美元
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附注 6 — 债务
短期和长期债务
短期债务通常定义为本金到期日为一年或更短的债务。长期债务被定义为一年或以上的本金到期日。
以下是我们截至2022年12月31日的债务摘要：
净账面价值 | ||||||||||||
未付本金 | 合同的 | 合同的 | ||||||||||
债务类型 |
| 平衡 |
| 当前 |
| 长期 |
| 利率 | 成熟度 | |||
成熟的笔记 | $ | | $ | | $ | - |
| 2019 - 2021 | ||||
期票 |
| - |
| - |
| - |
| 不是 | 不是 | |||
可转换票据 |
| |
| |
| - |
| 2023 | ||||
房地产笔记 |
| |
| |
| |
| 2023-2024 | ||||
贷款和预付款 |
| |
| |
| - |
| 2016 - 2018 | ||||
减去：债务折扣 |
| ( |
| ( |
| ( |
| 不是 | 不是 | |||
债务总额 | $ | | $ | | $ | |
| |||||
以下是我们截至2022年9月30日的债务摘要：
净账面价值 | ||||||||||||
未付本金 | 合同的 | 合同的 | ||||||||||
债务类型 |
| 平衡 |
| 当前 |
| 长期 |
| 利率 | 成熟度 | |||
成熟的笔记 | $ | | $ | | $ | — |
| 2019 - 2021 | ||||
期票 |
| |
| — |
| |
| 2024 | ||||
房地产笔记 |
| |
| |
| |
| 2023 - 2024 | ||||
贷款预付款 |
| |
| |
| — |
| 2016 – 2018 | ||||
减去：债务折扣 |
| ( |
| — |
| ( |
| 不是 | 不是 | |||
债务总额 | $ | | $ | | $ | |
| |||||
预定债务到期日
以下是截至2022年12月31日的预定债务到期日：
| 截至9月30日的年份 | ||||||||
| 2023 (9 个月) |
| 2024 |
| 总计 | ||||
债务总额 | $ | | $ | | $ | | |||
备注和预付款
总利息主要包括申报利息、债务折扣摊销和以可转换票据发行的认股权证的公允价值超过票据面值的额外利息。申报利息为美元
在某些情况下，我们在发行期票的同时发行普通股或认股权证，从而确认债务折扣，在期票的期限内将其摊销为利息支出。截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月，债务折扣摊销额为美元
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公司向某些债权人发行普通股，用于转换可转换票据、偿还债务和清偿债务。在截至2022年12月31日的三个月中，通过发行普通股结算的账面债务为美元
NuBridge 商业贷款有限责任公司期票
2022 年 3 月 7 日，该公司的全资子公司 Mullen Investment Properties, LLC 与 NuBridge 商业贷款有限责任公司签订了本票（“期票”），本金为美元
Drawbridge 和 Esousa 的经修订的 A&R 说明
2022年6月17日，公司与纽约有限责任公司Esousa Holdings LLC（“Esousa”）签订了经修订和重述的有担保可转换票据和担保协议（“A＆R票据”）。A&R 票据修订并重述了由马伦科技公司（“原始借款人”）向特拉华州有限责任公司（“DBI”）DBI Lease Buyback Servicing LLC（“DBI”）发行的日期为2020年7月23日的期票，本金为美元
A＆R票据将原始票据的到期日延长了
关于与Esousa签订A＆R票据, 公司同意向Drawbridge提供不超过$的购买权
2022年6月27日，公司收到Esousa的通知，称其正在行使A＆R票据的转换功能，部分转换A＆R票据和应计利息，以换取
2022年10月14日，与Esousa发行的A&R票据，包括本金为美元
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2022年11月1日，应付给埃索萨的可转换票据，面值为 $
可转换票据
2022年11月14日，公司签订了2022年6月7日证券购买协议的第3号修正案（“第3号修正案”）。投资者支付了美元
第3号修正案进一步规定，剩余的美元
2022年11月15日，公司发行了总额为美元的无抵押可转换票据
因此，由于公司可用的授权股票数量不足以结算未来可能的认股权证行使，公司确认的衍生负债为美元
截至2022年12月31日和2022年9月30日，未偿应付票据的应计利息为美元
附注7 — 衍生负债和公允价值计量
在发行某些可转换债券、认股权证和优先股后，公司决定，与债券中嵌入的转换期权相关的特征应计为衍生负债，按公允价值计量，作为衍生负债，因为公司可用的授权股票数量不足，无法结算所有潜在的未来转换交易。
在截至2022年12月31日的三个月中，在发行衍生负债基础工具和进行重估时（就在标的工具转换之前），公司使用Black-Scholes定价模型根据以下假设估算了嵌入式衍生品的公允价值：(1) 股息
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目录
的产量
2022年12月31日，公司估计嵌入式衍生品的公允价值为美元
该公司采用了ASC 825-10的规定。ASC 825-10将公允价值定义为在计量之日，在市场参与者之间的有序交易中，出售资产或为转移负债而支付的价格。在确定要求或允许按公允价值记录的资产和负债的公允价值衡量标准时，公司会考虑其交易的主要或最有利的市场，并考虑市场参与者在对资产或负债进行定价时将使用的假设，例如固有风险、转让限制和不履行风险。ASC 825-10建立了公允价值层次结构，要求实体在衡量公允价值时最大限度地使用可观察的投入，并最大限度地减少不可观察投入的使用。ASC 825-10规定了可用于衡量公允价值的三个投入级别：
| ● | 级别 1 — 活跃市场中相同资产或负债的报价。 |
| ● | 第 2 级 — 除第 1 级价格之外的其他可观察输入，例如类似资产或负债的报价；交易量不足或交易不频繁的市场（不太活跃的市场）的报价；或模型衍生的估值，其中所有重要投入都是可观察的，或者可以主要从资产或负债的整个期限内的可观察市场数据中得出或得到其证实。 |
| ● | 第 3 级 — 对衡量资产或负债公允价值具有重要意义的估值方法的不可观察的输入。 |
所有需要定期记录或测量的项目均基于第 3 级输入。
如果估值基于市场上不太可观察或不可观察的模型或输入，则公允价值的确定需要更多的判断。在某些情况下，用于衡量公允价值的输入可能属于公允价值层次结构的不同级别。在这种情况下，出于披露目的，公允价值衡量标准是在公允价值层次结构中披露的级别，并根据对公允价值计量具有重要意义的最低层次投入确定。
非经常性按公允价值计量的非金融资产
非金融资产，例如财产、设备和租赁权益改善，只有在购置或确认减值损失时才需要按公允价值计量。参见 “附注13——财产、设备和租赁权益改善，净额”了解有关固定资产减值的更多信息.
经常性按公允价值计量的金融负债
截至2022年11月15日，在转换可转换优先股和应付可转换票据以及行使未偿认股权证后，公司可供发行的授权普通股数量不足。在股东批准增加普通股的授权股份之前，这些金融工具符合衍生品的定义。可转换为普通股的金融工具的估值方法为
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目录
布莱克·斯科尔斯期权估值模型。截至2022年12月31日，随附的合并财务报表中经常性以公允价值记录或计量的项目包括以下项目：
十二月三十一日 | 报价价格 | 意义重大 | 意义重大 | |||||||||
2022 | 处于活动状态 | 其他 | 不可观察 | |||||||||
的市场 | 可观察 | 输入 | ||||||||||
相同的资产 | 输入 | （第 3 级） | ||||||||||
（第 1 级） | （第 2 级） | |||||||||||
衍生责任 | $ | $ | - | $ | - | $ | ||||||
衍生负债变动摘要如下：
余额，2022 年 9 月 30 日 | $ | - |
在没有足够的授权未发行股份的情况下因发行认股权证而转入 | | |
衍生负债授权股票短缺（P&L） | | |
由于缺乏授权普通股而将股票工具重新归类为衍生负债而产生的转账 | | |
由于将可转换票据和应计利息转换为普通股而转出 | ( | |
余额，2022 年 12 月 31 日 | $ | |
金融工具
某些在简明合并资产负债表上未按公允价值记账的金融工具，由于其短期性质和信用风险，其记账金额接近公允价值。这些工具包括现金和现金等价物、应付账款、应计负债和债务。我们认为，由于与这些债务相关的可变利率，定期债务的账面价值接近公允价值。应付账款本质上是短期的，通常在收到时或在30至90天内到期。
附注8 — 股东权益
优先股
2021年11月5日，我们提交了经修订和重述的公司注册证书，其中包括A系列、B系列和C系列优先股的权利和特权。根据公司注册证书的条款，董事会可以决定我们已授权但未发行的优先股的权利、优惠和条款。2022年12月31日，该公司有
AA 系列优先股指定证书
2022年11月14日，公司向特拉华州国务卿提交了自提交之日起生效的指定证书（“AA系列指定证书”），其中指定了AA系列优先股股票的权利、优惠、特权和限制。AA系列指定证书规定，AA系列优先股将具有
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目录
优先股和D系列优先股作为单一类别进行投票。除非《特拉华州通用公司法》另有规定，否则优先股没有投票权。
AA系列优先股不可转换为或交换为公司任何其他类别或系列的股票或其他证券的股票。AA系列优先股对公司的任何资产分配没有任何权利，包括公司清算、破产、重组、合并、收购、出售、解散或清盘，无论是自愿还是非自愿的。AA系列优先股的持有人无权获得任何形式的股息。
2022年11月14日，公司与其首席执行官戴维·米切里签订了订阅和投资代表协议，根据该协议，公司发行和出售
D 系列优先股指定证书
2022年9月19日，公司向特拉华州国务卿提交了D系列可转换优先股指定证书。
2022年10月17日，公司向特拉华州国务卿提交了增加指定为D系列可转换优先股的优先股数量的证书（“证书”）。该证书增加了D系列可转换优先股的授权股票数量
注册声明表 S-3
2022年10月14日，公司在S-3表格上提交了注册声明，该声明自向美国证券交易委员会提交后生效。注册声明记录了某些股东最多转售的股票
2022年11月21日，公司在S-3表格上提交了注册声明，该声明自向美国证券交易委员会提交后生效。公司登记了某些股东的转售
赎回权
优先股的股票不受强制赎回的约束。
C系列优先股可由公司按照以下时间表赎回，前提是股票标的普通股的发行已经登记，注册声明仍然有效：
第 1 年：
第 2 年：兑换
第 3 年：兑换
第 4 年：兑换
第 5 年：兑换
第 6 年及以后：兑换于
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目录
公司可以赎回D系列优先股，但须符合以下条件：（i）股票已发行和流通时间至少为
第 1 年：
第 2 年：兑换
第 3 年：兑换
第 4 年：兑换
第 5 年：兑换
第 6 年及以后：兑换时间为
分红
如果董事会宣布，A系列和B系列优先股的持有人有权获得非累积分红。优先股系列A和B系列优先股的持有人按比例（“折换” 为普通股）参与普通股支付的任何现金股息。
C系列优先股累计持有
如果 (i) 进一步向PIK发行的股票受有效的注册声明约束，(ii) 公司当时遵守了纳斯达克的所有上市要求，以及 (iii) 公司普通股的平均每日交易美元交易量，则公司可以选择通过实物实收选择（“PIK”）支付任何月份的股息
D 系列优先股有
在以下情况下，公司可以选择通过PIK选择支付任何月份的股息：（i）进一步向PIK发行的股票受有效的注册声明约束，（ii）公司当时遵守了纳斯达克的所有上市要求，以及（iii）公司普通股的平均每日交易美元交易量
清算、解散和清盘。
由于合并，根据公司一股股份的反向比率
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目录
根据清算活动完成对B系列优先股和C系列优先股的分配后，A系列优先股的持有人有权以普通股的所有权为由优先向普通股持有人优先获得任何收益的分配，美元
如果发生任何清算事件，B系列优先股的持有人将有权在向其他系列优先股或普通股的持有人分配收益之前，优先获得每股金额等于B系列原始发行价格加上已申报但未付的股息。
根据B系列优先股之前的清算活动完成分配后，C系列优先股的持有人将有权因A系列优先股或普通股的所有权而优先获得向A系列优先股或普通股持有人分配的任何收益，每股金额等于C系列原始发行价格加上已申报但未支付的股息。
如果发生任何清算事件，D系列优先股的持有人将有权在向其他系列优先股或普通股的持有人分配收益之前，优先获得每股金额等于D系列原始发行价格加上已申报但未付的股息。
转换
持有人可以选择随时将A系列优先股的每股转换为
B系列优先股的每股将按适用的转换率自动转换为普通股，其公开发行价格不低于美元，即 (i) 公司根据经修订的1933年《证券法》S-1表格或S-3表格上的注册声明，以承保公开发行的方式出售其普通股（以较早者为准）
在 (A) 根据1933年《证券法》注册的作为C系列优先股基础的普通股发行且该注册仍然生效后，C系列优先股的每股将按适用的转换率自动转换为普通股，(B) 公司普通股的交易价格超过
D系列优先股可随时由每位持有人选择转换为普通股的数量，方法是将D系列原始发行价格（加上所有未付的应计和累计股息，无论是否申报，视情况而定）除以D系列转换价格，但须根据指定证书中的规定进行调整。D系列优先股每股的 “D系列原始发行价格” 是指（i）美元中较低者
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目录
在 (A) 根据《证券法》注册的作为D系列优先股基础的普通股发行且该登记仍然生效后，D系列优先股的每股将按适用的转换率自动转换为普通股，(B) 公司普通股的交易价格超过
投票权
普通股和A系列、B系列和C系列优先股的持有人在任何时候都作为一个类别共同对提交给股东投票的所有事项（包括董事选举）进行投票； 但是，前提是，即任何对A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股或D系列优先股的权利、优惠和特权产生不利影响的提案（视情况而定）都必须获得受影响系列优先股的多数人的批准。普通股、B系列优先股（完全转换后）、C系列优先股（完全转换后）和D系列优先股的每位持有人都有权获得该持有人记录在案的每股一票，A系列优先股的每位持有人都有权
普通股
截至2022年12月31日，该公司已经
普通股持有人有权
如果公司进行清算、解散或清盘，无论是自愿还是非自愿的，普通股股东都有权在向优先股持有人分配清算优惠（如果有）后获得剩余资产。除非我们董事会宣布，否则普通股持有人无权获得股息。迄今为止，
认股证
在公司合并之前，公司有未偿认股权证，初始行使价为美元
2022年9月，公司发行了
2022年11月，公司发行了美元
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目录
认股权证规定，如果公司以低于当时有效的行使价的每股价格发行或出售、签订具有约束力的最终协议，则认股权证的行使价应降至较低的每股行使价，但有某些有限的例外情况，则认股权证的行使价应降至较低的每股价格。此外，行使认股权证时可发行的普通股的行使价和数量可能会因股票分割、分红或分配或其他类似交易而进行调整。
下表汇总了截至2022年12月31日的三个月的认股权证活动：
|
| 加权平均值 | |||
MAI 股票 | 行使价格 | ||||
截至2022年9月30日未偿还的认股权证 |
| | $ | | |
行使认股权证 |
| | $ | | |
授予的认股 |
| | $ | | |
认股证到期 |
| — | $ | — | |
截至2022年12月31日的未偿认股权证 |
| | $ | | |
附注9 — 每股亏损
普通股每股收益（“EPS”）的计算方法是分配给普通股股东的净收益除以已发行普通股的加权平均值，不包括可能回购或取消的未归属普通股。摊薄后每股收益的计算方法是，分配给普通股股东的收入加上摊薄后的可转换优先股和可发行认股权证的优先股的股息，除以已发行普通股的加权平均值加上代表未偿还认股权证的稀释效应的金额以及可转换优先股转换产生的稀释量（如果适用）。
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月中，可转换债务和优先股股票被排除在摊薄后的股票数量之外，因为按照 “如果转换法”，结果本来是反稀释的。购买普通股的认股权证也被排除在计算之外，因为结果本来是反稀释的。
下表显示了归属于普通股股东的净收益与用于计算普通股每股基本净收益和摊薄后净收益的净收益的对账情况：
| 截至12月31日的三个月 | |||||
2022 |
| 2021 | ||||
归属于普通股股东的净收益 | $ | ( | $ | ( | ||
减去：累计优先股股息 | ( | - | ||||
用于计算普通股每股基本净收益的净收益 | $ | ( | $ | ( | ||
每股净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
基本和摊薄后已发行股票的加权平均值 | | | ||||
附注 10 — 基于股份的薪酬
该公司的股票激励计划是其基于股份的年度全权薪酬计划的一部分。该计划包括顾问和员工，包括董事和高级职员。对于员工，他们在入职过程中会收到公司股票激励措施的通知。员工的录用信简要描述了该计划。经董事会薪酬委员会批准，向员工发行一定数量的公司普通股。股票奖励的确认总支出代表此类奖励的授予日公允价值，该公允价值通常被视为归属期内按比例计入收入的费用。
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目录
服务股份咨询协议的成本由个人合同中授予的股份数量乘以授予之日提供的股票的市场价值决定。个人协议中规定的股份由我们的首席执行官谈判和批准。顾问通常在服务期内获得基于股份的薪酬，这通常被视为在归属期内按比例计入收入的费用。为服务提供的普通股在并购费用中记作专业费用，员工股票发行是薪酬支出的一部分。
在截至12月31日的三个月中 | |||||||
股票薪酬支出的构成 |
| 2022 |
| 2021 | |||
董事、高级管理人员和员工基于股份的薪酬 | $ | | $ | | |||
向顾问发行的服务股票 |
| |
| | |||
基于股份的薪酬支出总额 | $ | | $ | | |||
附注11——应计费用和其他流动负债
| 2022年12月31日 |
| 2022年9月30日 | |||
应计费用和其他负债 |
|
|
|
| ||
应计费用-其他 | $ | | $ | | ||
国税局的纳税义务 | | | ||||
应计工资单 |
| |
| | ||
应计利息 |
| |
| | ||
总计 | $ | | $ | | ||
应计工资代表应付给员工的工资和福利，包括工资税负债。应计利息 $
附注12 — 发行股票的责任
负债是指某些可转换证券和认股权证应计并在未来某个日期发行的应付股票，并且是
附注13——财产、设备和租赁权益改善，净额
财产、设备和租赁权益改善，净包括以下内容：
| 十二月三十一日 |
| 9月30日 | |||
2022 | 2022 | |||||
建筑 | $ | | $ | | ||
家具和设备 |
| |
| | ||
车辆 |
| |
| | ||
计算机硬件和软件 |
| |
| | ||
机械和设备 |
| |
| | ||
在建工程 | | | ||||
租赁权改进 |
| |
| | ||
小计 |
| |
| | ||
减去：累计折旧 |
| ( |
| ( | ||
不动产、设备和租赁地改善，净额 | $ | | $ | | ||
截至2022年12月31日和2021年的三个月，与财产、设备和租赁权益改善相关的折旧费用为美元
24
目录
2021年11月12日，该公司的全资房地产子公司马伦投资地产有限责任公司完成了美元
ELMS资产收购于2022年11月30日结束（见注释4——从ELMS购买资产），包括增建以下物业、厂房和设备：
| ● | 印第安纳州米沙沃卡的工厂由土地和建筑物组成 $ |
| ● | 所有财产，包括设备、机械、用品、计算机硬件、软件、通信设备、数据网络和所有其他数据存储，共计 $ |
附注14 — 其他非流动资产
其他资产包括以下内容：
| 2022年12月31日 |
| 2022年9月30日 | |||
其他资产 |
|
|
|
| ||
其他资产 | $ | | $ | | ||
展厅车辆 |
| |
| | ||
保证金 |
| |
| | ||
其他资产总额 | $ | | $ | | ||
附注 15 — 营业费用
一般和管理费用包括以下内容：
截至12月31日的三个月 | |||||||
| 2022 |
| 2021 | ||||
专业费用 | $ | | $ | | |||
工资 |
| |
| | |||
折旧 |
| |
| | |||
摊销 | | — | |||||
租赁 |
| |
| | |||
和解和处罚 |
| |
| | |||
雇员福利 |
| |
| | |||
公用事业和办公费用 |
| |
| | |||
广告和促销 |
| |
| | |||
税收和执照 |
| |
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维修和保养 |
| |
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高管费用和董事费 | | — | |||||
上市和监管费用 | | — | |||||
外部劳动 | | — | |||||
其他 |
| |
| | |||
总计 | $ | | $ | | |||
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目录
专业费用中包括向顾问提供的服务的股票补偿。工资包括向官员和员工发放的基于股票的薪酬。费用按待发行股票的公允价值入账。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月中，公司记录了美元
研究和开发
截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月的研发费用为美元
附注 16 — 租赁
我们已经为某些办公室、制造和仓库设施以及公务飞机签订了各种经营租赁协议。运营租赁包含在使用权资产中，并酌情包含在租赁负债的流动和非流动部分中。这些使用权资产还包括任何租赁付款和租赁开始时产生的初始直接成本，不包括租赁激励措施。租赁条款可能包括
下表列出了有关我们的租赁资产和负债的信息：
| 2022年12月31日 |
| 2022年9月30日 |
| |||
资产： |
|
|
|
| |||
经营租赁使用权资产 | $ | | $ | | |||
负债： |
|
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| ||||
经营租赁负债，当前 |
| ( |
| ( | |||
经营租赁负债，非流动 |
| ( |
| ( | |||
$ | ( | $ | ( | ||||
剩余租赁条款的加权平均值： |
|
|
|
| |||
经营租赁 |
|
| |||||
加权平均折扣率： |
|
|
|
| |||
经营租赁 |
| | % |
| | % | |
运营租赁成本： | 在截至12月31日的三个月中 |
| |||||
| 2022 |
| 2021 |
| |||
固定租赁成本 | $ | | $ | | |||
可变租赁成本 |
| |
| | |||
短期租赁成本 |
| — |
| | |||
转租收入 |
| ( |
| ( | |||
运营租赁成本总额 | $ | | $ | | |||
经营租赁承诺
我们的租赁主要包括土地、土地和建筑物或设备租赁。我们的租赁义务以合同最低费率为基础。大多数租赁规定我们缴纳适用于场所的税款、维护、保险和运营费用。大多数不动产租赁的初始期限通常为
26
目录
下表反映了截至2022年12月31日的运营租赁负债的到期日：
年底结束 |
|
| |
十二月三十一日 |
| ||
2023 (9 个月) |
| $ | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027 |
| | |
此后 |
| — | |
租赁付款总额 | $ | | |
减去：估算利息 |
| ( | |
$ | |
附注17——承付款和意外开支
ASC 450管理意外损失的披露和确认，包括诉讼、监管、税收和其他事项造成的潜在损失。会计准则将 “意外损失” 定义为 “一种现有状况、情况或一系列情况，涉及实体可能遭受的损失的不确定性，这些损失将在未来发生或未能发生时最终得到解决。”如果 “未来可能发生一次或多起确认损失事实的事件”，且 “损失金额可以合理估计”，则ASC 450要求应计损失意外开支。
在正常业务过程中，我们不时会受到主张和实际的索赔和诉讼的约束。公司管理层持续审查任何此类法律程序和索赔，并在做出应计和披露决策时遵循适当的会计指导。我们为可能发生损失且可以合理估计的突发事件设定应计额，并披露应计金额和超过应计金额的合理可能损失金额，前提是此类披露是为了使我们的合并财务报表不产生误导性。为了估计是否应将应急损失计入收入，除其他因素外，管理层会评估出现不利结果的可能性以及合理估计损失金额的能力。当可能发生负债时，我们不会记录负债，但金额无法合理估计。
Loop Global 公司协议
12月13日，我们与Loop Global Inc.签订了最终协议，开发联合品牌的汽车充电站基础设施解决方案。
E 系列优先股购买期权
我们与DBI签订了书面协议，其中我们承诺向DBI提供不超过$的购买权
Mullen Technologies, Inc. 诉前途汽车（苏州）有限公司
该索赔于2019年10月11日向美国加利福尼亚南区地方法院（案件编号 3:19-CV-01979-W-DEB）提出。此事源于马伦和前途之间的合同纠纷，该纠纷涉及马伦对前途K50车辆的工程、设计、支持和认证。2020年7月1日，法院下令将此事提交仲裁。它于2021年2月9日提交给美国仲裁协会，在科罗拉多州丹佛进行仲裁。马伦于2021年2月16日提交了仲裁请求。然后，仲裁程序暂停了90天，以适应和解讨论。2021年11月3日，千途提交了仲裁答辩书和反诉或合并/合并请求。马伦于2022年1月28日提交了回应。2022年2月11日，双方交换了初始文件申请。2022年8月1日关于此事的仲裁听证会改期至2022年10月17日，以允许双方继续和解谈判。双方同意
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目录
在调查和和解谈判继续进行的情况下，将2022年10月17日的仲裁听证会重新安排到未来的日期。2022年11月，双方同意将仲裁听证会日期进一步延长至2月 2023。所有相关的预审日期也都已延长。
12月初，双方就解决仲裁程序达成了原则协议，其中包括收购前途知识产权以及提供在不同地区制造和销售K-50汽车的许可证。双方目前正在就拟议的和解和许可协议的条款进行谈判。
根据管理层目前已知的信息，公司认为，该索赔可能产生的责任（如果有）不会对其财务状况、现金流或经营业绩产生重大不利影响。
国际商业机器（“IBM”）
该索赔于2019年5月7日向纽约州最高法院提出。此事源于 Mullen 和 IBM 之间与联合开发和技术许可协议、专利许可协议和徽标商标协议相关的合同纠纷。
2019 年 9 月 24 日，IBM 提出了简易判决动议。根据2022年4月21日的命令，法院批准了IBM的简易判决动议，并下令对IBM违约索赔的损害赔偿进行调查。2021 年 11 月 9 日，法院根据调查令，判给了 IBM 的赔偿金；2021 年 12 月 1 日，法院作出了有利于 IBM 的判决，金额为 $
2022年2月2日，IBM提出动议，要求修改其获得的判决，将马伦汽车和奥塔瓦添加为判决债务人。马伦于2022年4月8日提出上诉。进行了和解努力，并达成了和解，其中马伦全额支付了判决书的全部款项和利息，总额约为 $
联邦和州税收负债
在2022年第三季度，公司与美国国税局签订了分期付款协议，以支付美元
Raymond James and Associates（“RJA”）——投资银行服务协议
2020年5月5日，公司与雷蒙德·詹姆斯律师事务所签订了公开募股和配售代理服务协议。该协议要求支付一笔美元的现金预付款
GEM 集团
2021年9月21日，创业板集团对马伦提出仲裁要求和索赔声明，寻求宣告性救济和损害赔偿。此事源于涉嫌违反2020年11月13日的证券购买协议。马伦于2021年10月21日提交了答复声明。2021 年 11 月 9 日，双方指定了一名仲裁员。
创业板于2022年2月14日提出了一项处置性动议。马伦于2022年3月3日对该处置性动议提出了反对意见。2022年4月4日，仲裁员驳回了创业板的处分动议。双方已经完成了所有当事方和专家的证词，并交换了和解提议，但迄今为止，尚未达成任何解决方案。
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目录
根据规定，最初的2022年12月12日至2022年12月16日的面对面听证会日期已于2022年12月1日取消，其中双方同意仅就责任问题通过书面陈述进行听证会。剩余和保留的问题（律师费、赔偿和损害赔偿）应在仲裁员发布有关责任的部分裁决并确定是否需要进一步的简报或现场作证之后，由当事方进行讨论。
2023 年 1 月 9 日，双方提交并交换了初步陈述。双方于2023年1月23日提交并交换了响应性意见。
TOA 贸易有限责任公司诉讼
该索赔源于涉嫌违反与未付的发现费有关的合同。2022年4月11日，原告TOA Trading LLC和Munshibari LLC向美国佛罗里达南区地方法院对马伦汽车公司和马伦科技公司提起诉讼。2022年5月18日，公司提出了一项动议，要求解雇或在替代地点进行转让。原告于2022年6月3日提出异议。该公司于2022年6月8日提交了答复。法院已经采纳了所提交的动议。该公司预计将在2023年第二季度作出裁决。
根据管理层目前已知的信息，公司认为，该索赔产生的潜在责任（如果有）不会对其财务状况、现金流或经营业绩产生重大不利影响。因此，
马伦股东诉讼
玛格丽特·绍布诉马伦汽车公司案
2022年5月5日，原告玛格丽特·绍布（据称是股东）向美国加利福尼亚中区地方法院对该公司及其首席执行官戴维·米切里和前身实体奥列格·费雷尔的首席执行官提起了假定的集体诉讼（“绍布诉讼”）。这起诉讼是由绍布个人和代表公司假定的一类股东提起的，声称对公司的业务伙伴关系、技术和制造能力作出虚假或误导性陈述，并指控违反了1934年《证券交易法》（“交易法”）第10（b）和20（a）条以及据此颁布的第10b-5条。绍布诉讼旨在认证一类假定的股东，要求金钱赔偿，并裁定合理的费用和开支。
2022年8月4日，法院下令合并绍布诉讼（标题为戴维·格鲁诉马伦汽车有限公司），并任命了首席原告和首席律师。
2022年9月23日，首席原告对公司、Michery先生和公司的前身Mullen Technologies, Inc.提起了合并修正后的集体诉讼申诉（“修正后的申诉”），理由是同样涉嫌违反《交易法》和第10b-5条，寻求认证假定股东类别，并寻求金钱赔偿金以及合理的费用和开支。被告于2022年11月22日提出驳回经修正的申诉的动议，驳回该动议的听证会目前定于2023年4月14日举行。
Jeff Witt 诉马伦汽车公司
2022年8月1日，据称股东的杰夫·威特和约瑟夫·伯比加利亚作为名义被告米切里先生、费雷尔先生以及现任或前任公司董事伊格纳西奥·诺瓦、玛丽·温特、肯特·普克特、马克·贝托、威廉·米尔特纳和乔纳森·纽向美国加利福尼亚中区地方法院提起衍生诉讼（“威特诉讼”）。该诉讼主张违反信托义务、不当致富、滥用控制权、浪费公司资产以及违反《交易法》第14条的行为，主要与绍布诉讼中提出的问题和索赔有关。威特诉讼要求金钱赔偿，并裁定合理的费用和开支。
29
目录
2022年11月8日，法院将此事和Morsy诉讼（见下文）合并为一个案件，并于2022年11月30日暂停了合并衍生品诉讼，直到（1）驳回合并证券集体诉讼（上文讨论的绍布诉讼），或（2）在合并证券集体诉讼中提交答复以及任何一方发出不再同意自愿中止该合并衍生品诉讼的通知。该案目前仍在审理中。
Hany Morsy 诉 David Michery 等人
2022年9月30日，据称是股东的汉尼·莫西作为名义被告，向美国加州中区地方法院对该公司提起衍生诉讼，米切里先生、前公司高管兼董事杰里·奥尔本以及公司董事诺沃亚先生、温特女士、普克特先生、贝托尔先生、米尔特纳先生和纽先生（“莫西诉讼”）”）。该诉讼主张违反信托义务、滥用控制、严重管理不善、浪费公司资产以及违反《交易法》第14条的行为，主要与绍布诉讼中提出的问题和索赔有关。莫西诉讼旨在指导公司改善其公司治理和内部程序，还要求金钱赔偿、判决前和判决后的利息、赔偿以及合理的费用和开支。
2022年11月8日，法院将此事和威特诉讼（见上文）合并为一个案件，并暂停了合并诉讼（如上所述）。根据管理层目前已知的信息，公司认为，该索赔可能产生的责任（如果有）不会对其财务状况、现金流或经营业绩产生重大不利影响。因此，简明合并财务报表中没有反映任何负债。
托马斯·罗宾斯诉大卫·米切里等人
2022年12月7日，据称是股东的托马斯·罗宾斯向特拉华州财政法院对公司、米切里先生以及现任或前任公司董事诺瓦先生、温特女士、贝托尔先生、安德森先生、米尔特纳先生、普基特先生和纽先生提起了股东集体诉讼（“罗宾斯诉讼”））。该诉讼寻求第8条规定的宣告性救济和禁令救济。C. 第225、227和242条涉及在2022年12月23日举行的公司股东特别会议上对一系列提案的投票，并对公司所有董事（纽先生除外）提出违反信托义务的索赔。罗宾斯诉讼还要求赔偿与该诉讼相关的费用和成本。
2022年12月16日，法院在罗宾斯诉讼（“维持现状令”）中就公司2022年12月23日特别会议（或其任何续会）上的股票投票下达了有限维持现状令，等待该诉讼的最终处置。2023年1月5日，法院将该诉讼与弗利诉讼（如下所述）合并，任命了首席原告和首席律师。2023年1月25日，法院下达了撤销维持现状令的命令。
Patrick V.P. Foley, Jr. 和 Jeffrey Pudlinski 诉大卫·米切里等人案
2022年12月13日，据称是股东的小帕特里克·弗利和杰弗里·普德林斯基向特拉华州财政法院提起股东集体诉讼，要求对公司、米切里先生以及现任或前任公司董事诺沃亚先生、温特女士、贝托尔先生、安德森先生、米尔特纳先生、普基特先生和 New 先生（“弗利诉讼”）。该诉讼寻求第8条规定的宣告性救济和禁令救济。C. 第225、227和242条涉及在2022年12月23日举行的公司股东特别会议上对一系列提案的投票，并对公司所有董事（纽先生除外）提出违反信托义务的索赔。弗利诉讼还要求赔偿与该诉讼相关的费用和成本。
2023年1月5日，法院将该诉讼与罗宾斯诉讼（如上所述）合并，任命了首席原告和首席律师。
30
目录
附注 18 — 关联方交易
与关联公司的交易
在2021年11月5日进行公司重组之前，Previor Mullen是马伦科技公司（“MTI”）的一个部门运营。公司重组后，公司向MTI提供了管理和会计服务。截至2022年12月31日，公司支出约为美元
以下人员组成了布林格汽车的董事会，并被视为关联公司。
董事姓名 | 公司 | 函数 |
大卫·米切里 | 马伦汽车 | 董事长、首席执行官兼总裁 |
玛丽·温特 | 马伦汽车 | 董事兼秘书 |
罗伯特·布林格 | 博林格汽车 | 创始人兼首席执行官 |
约翰·马斯特斯 | 博林格汽车 | 董事 |
董事提供的服务
威廉·米尔特纳
威廉·米尔特纳是一名诉讼律师，为马伦汽车及其子公司提供法律服务。米尔特纳先生还是公司的民选董事，任期从2021年8月开始。在截至2022年12月31日的三个月中，米尔特纳先生收到了美元
伊格纳西奥·诺沃亚
2022年6月9日，公司董事会任命伊格纳西奥·诺沃亚为董事，自2022年6月28日起生效。在被任命之前，公司和诺沃亚先生于2022年1月12日签订了一份协议
玛丽·温特
2021 年 10 月 26 日，公司签订了与公司秘书兼董事玛丽·温特签订咨询协议，以补偿公司秘书服务和董事责任，金额为美元
注释 19 — 后续事件
公司管理层对截至2023年2月14日（即这些简明合并财务报表的发布日期）的后续事件进行了评估。除下文所述外，管理层已确定随后没有发生需要对财务报表进行确认、调整或披露的事件：
股东特别会议结果
在2023年1月25日举行的马伦股东特别会议上，为了满足纳斯达克的上市要求，一项实施反向股票拆分的提案获得批准，如果股票超过美元，该公司不打算颁布该提案
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目录
同样在特别会议上，股东批准了增加公司法定普通股资本的提议
C系列优先股股息豁免
2023年1月13日，公司与C系列优先股的持有人签订了豁免协议，根据该协议，这些持有人不可撤销地放弃了获得所有累积股的权利
和解协议——认股权证行使和股票发行
2023年1月13日，公司与Acuitas Capital LLC、Jim Fallon和Mank Capital（“持有人”）签订了和解协议和解协议，根据该协议，持有人同意向公司汇款总额约为$
作为和解的代价，持有人获得了购买D系列优先股和认股权证的额外股份（“和解额外购买权”）的权利 $
股票认购
2023年1月13日，公司与Acuitas Capital LLC（“借款人”）签订了期票，借款人无条件地承诺向公司支付本金为美元
期票的年利率为
和解协议— D系列证券购买协议
2023年1月13日，公司签订了和解协议和发行协议，在该协议中，投资者根据D系列证券购买协议以及根据D系列证券购买协议第3号修正案发行的票据和认股权证，在2023年2月1日之前免除了违约。作为交换，公司授予投资者购买额外D系列优先股和认股权证的权利，金额等于该投资者按比例计算的美元部分
根据和解协议发行的认股权证
根据和解额外购买权和第二附加购买权发行的认股权证将允许根据认股权证的Black-Scholes价值计算无现金行使。
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目录
某些事件发生后，将进一步调整认股权证行使价和可发行的股票数量，持有人将被允许参与某些发行和分配（受某些限制和限制），包括某些股票分红以及资产的分割和分配。认股权证将规定某些购买权，如果公司向任何类别普通股的记录持有人按比例授予、发行或出售任何期权、可转换证券或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利，则持有人将有权获得此类购买权，如果持有人持有完全行使认股权证后可收购的普通股数量。公司还将同意不进行任何基本交易，例如合并、出售超过
公司必须从授权和未发行的股票中保留一定数量的普通股
尤蒂卡设备融资
2023 年 1 月，公司支付了 $
普通股发行
2023年1月，公司发行了
在 2023 年 1 月 6 日至 2023 年 2 月 8 日之间，公司发行了
美元部分转换
2022年2月9日，大约 $
注释20-重述
在公司首次发布截至2022年9月30日的年度财务报表之前，管理层确定以优先股发行的认股权证不符合股票分类的条件，需要负债处理并按公允价值计量。此外，管理层还发现，这并未反映修正案的影响，修正案导致C系列优先股发行的认股权证的特权发生了变化，在修改时，认股权证本应算作视同股息。
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目录
下表汇总了这些错误更正对公司下述每个时期的财务报表的影响：
运营声明 |
| |||||
纠正错误的影响-年份 | ||||||
截至2021年12月31日的季度（未经审计） |
| 和以前一样 |
| 调整 |
| 如重述 |
运营损失 |
| ( |
| — |
| ( |
其他融资成本——按公允价值对认股权证的初始确认 |
| — |
| ( |
| ( |
认股权证的重估 |
| — |
| ( |
| ( |
其他开支 |
| ( |
| — |
| ( |
净亏损 |
| ( |
| ( |
| ( |
每股亏损 |
| ( |
| ( | ||
已发行普通股的加权平均值 |
| |
| | ||
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
您应阅读以下讨论以及本10-Q表季度报告其他地方包含的财务报表和其他财务信息（此 “报告”）以及我们在向美国证券交易委员会提交的截至2022年9月30日止年度的经修订的10-K表年度报告中列出的经审计的财务报表和其他信息。本讨论和分析包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。由于许多因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，包括但不限于我们向美国证券交易委员会提交的截至2022年9月30日止年度的经修订的10-K表年度报告第一部分第1A项中 “风险因素” 标题下的业绩。
演示基础
作为一家没有商业运营的未盈利公司，我们的活动迄今为止受到限制，主要在美国开展，我们的历史业绩是根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP” 或 “U.S. GAAP”）和以美元（“美元”）计算。
运营结果的组成部分
我们是一家处于早期阶段的公司，由于可能难以预料的原因，我们的历史业绩可能无法预示我们的未来业绩。因此，我们未来财务业绩的驱动因素以及此类业绩的组成部分可能无法与我们的历史或预期经营业绩相提并论。
收入
我们尚未开始商业运营，目前没有产生任何收入。一旦我们开始生产和商业化汽车，我们预计我们的大部分收入将最初来自商用交付车辆（1至6类）、运动型多功能车（“SUV”）的直接销售，以及随后的电动汽车（“EV”）的灵活租赁。
固定订单协议
2022年12月12日，公司与兰迪·马里恩·五十铃有限责任公司（“RMI”）签订了固定订单协议（“订购协议”），根据该协议，RMI同意在截至2023年12月31日的期限内（除非根据订购协议条款提前终止），从公司制造和生产的初始生产的6,800辆汽车中总共购买不少于6,000辆的车辆。与命令的执行同时发生
34
目录
协议，RMI签发了1,000辆汽车的采购订单，并同意在2023年5月1日当天或之前签发另一份不少于1,000辆汽车的采购订单。满足订单要求所需的所有其他采购订单必须不迟于2023年8月1日发出。行驶里程少于 500 英里且在 12 个月后未售出的产品和车辆可以按原价退还给公司，但须遵守某些条件。除其他原因外，如果RMI不再是马伦的授权经销商或未能在正常业务过程中运作或维持其经销商设施，自愿或非自愿破产，RMI的行为对公司产生不利影响，或者RMI的声誉或财务状况受到损害，则协议可能会终止。
销售商品的成本
迄今为止，我们尚未记录销售成本，因为我们没有记录商业收入。一旦我们开始商业生产和销售电动汽车，我们预计销售的商品成本将主要包括汽车零部件，包括电池、直接劳动力成本、摊销的模具成本以及预计保修费用储备金。
一般和管理费用
一般和管理（“G&A”）费用包括我们在任何给定时期内产生的所有非生产费用。这包括专业费、工资、租金、维修和保养、公用事业和办公费用、员工福利、折旧和摊销、广告和营销、结算和罚款、税收、许可证和其他费用等费用。广告费用在发生时记作支出，并包含在并购费用中。根据ASC 720-35，我们将广告费用按产生的费用支出，”其他费用—广告费用。”
研发费用
迄今为止，我们的研发费用主要包括与我们的初始电动汽车的设计和第一个原型的开发相关的外部工程服务。随着我们加大商业运营力度，随着我们扩大对工程师和设计师的招聘并继续投资于新车型设计和技术开发，我们预计，在可预见的将来，研发费用将增加。
所得税支出/福利
我们的所得税规定包括根据颁布的税率估算的美国联邦和州所得税，并根据允许的抵免、扣除额、不确定的税收状况、递延所得税资产和负债的变化以及税法的变化进行了调整。我们维持对美国和各州递延所得税净资产全部价值的估值补贴，因为我们认为税收资产可收回的可能性不大。
35
目录
运营结果
截至2022年12月31日的三个月与截至2021年12月31日的三个月的比较
下表列出了我们在指定时期内的历史经营业绩：
三个月已结束 |
| |||||||||||
十二月三十一日 | ||||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| $ Change |
| % 变化 |
| ||||
|
| |||||||||||
运营成本和支出： |
|
|
|
|
| |||||||
一般和行政 | $ | 64,996,011 | $ | 12,901,084 | $ | 52,094,927 |
| 404 | % | |||
研究与开发 |
| 8,622,009 |
| 1,157,323 |
| 7,464,686 |
| 645 | % | |||
运营成本和支出总额 |
| 73,618,020 |
| 14,058,407 |
| 59,559,613 |
| 424 | % | |||
运营损失 | $ | (73,618,020) |
| (14,058,407) |
| (59,559,613) |
| 424 | % | |||
其他收入（支出）： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
其他融资成本——衍生负债的初始确认 | (255,960,025) | (108,979,229) | (146,980,796) | 135 | % | |||||||
偿还债务的收益/（亏损），净额 |
| (6,412,170) | 74,509 |
| (6,486,679) |
| (8,706) | % | ||||
衍生负债的重估 | (40,781,976) | (10,618,382) | (30,163,594) |
| 284 | % | ||||||
利息支出 |
| (2,828,089) |
| (3,226,769) |
| 398,680 |
| (12) | % | |||
贷款摊销费用 | — | (19,212,176) | 19,212,176 |
| (100) | % | ||||||
递延所得税优惠 | 493,654 | — | 493,654 | — | % | |||||||
其他收入（支出），净额 |
| 645,881 |
| (41,096) |
| 686,977 | (1,672) | % | ||||
其他支出总额 |
| (304,842,725) |
| (142,003,143) |
| (162,839,582) |
| 115 | % | |||
扣除应计优先股息和非控股权益前的净亏损 | $ | (378,460,745) | $ | (156,061,550) | $ | (222,399,195) |
| 143 | % | |||
扣除应计优先股息和非控股权益前的净亏损
截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月，扣除应计优先股息和非控股权益的净亏损分别为3.785亿美元和1.561亿美元。
扣除应计优先股息和非控股权益前的净亏损2.224亿美元，增长143％，这主要是由于非现金融资费用增加了1.628亿美元，营业亏损增加了5,960万美元，以加强开发工作，这反映了收购布林格汽车和购买ELMS资产所产生的额外支出。
一般和行政
截至2021年12月31日的三个月，一般和管理费用从截至2021年12月31日的三个月的1,290万美元增加了5,210万美元，增长了404％，增幅为404％，这主要是由于与开发和推出我们的电动汽车所需的人员和资源增长相关的专业服务、营销和股票薪酬相关费用增加。
研究和开发
截至2022年12月31日的三个月，研发费用增加了750万美元，增长了645％，达到860万美元，而截至2021年12月31日的三个月为120万美元。研发费用主要包括外部工程、认证和原型设计成本。随着我们电动汽车计划的持续发展，这些成本预计将增加。与最近收购Bollinger Motors的B1/B2和4级交付底盘以及在ELMS资产收购中收购的资产的研发相关的研发成本也将增加。
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目录
其他融资成本——衍生负债的初始确认
衍生负债初始确认的其他融资成本从截至2021年12月31日的三个月的1.09亿美元增加到截至2022年12月31日的三个月的2.560亿美元，增加了1.47亿美元。这主要是由于在收到1.5亿美元可转换票据后确认衍生负债。
清偿债务的收益/（亏损），净额
债务清算亏损从截至2021年12月31日的三个月的收益74,500美元增加到截至2022年12月31日的三个月的亏损640万美元，这主要是由于2022年与投资者达成和解协议，声称公司蒙受了损失（已发行2300万股普通股），以及将给埃索萨的旧票据换成了埃索萨的新替代票据。
衍生负债的重估
衍生负债的重估从截至2021年12月31日的三个月的1,060万美元增加到截至2022年12月31日的三个月的4,080万美元，增加了3,020万美元。
利息支出
截至2022年12月31日的三个月，利息支出从截至2021年12月31日的三个月的320万美元下降了40万美元，下降了12％，降幅为12％，这主要是由于可转换债务余额减少以及截至2022年12月31日的季度债务本金的支付。
贷款摊销费用
截至2022年12月31日的三个月，贷款摊销费用从截至2021年12月31日的三个月的1,920万美元减少了1,920万美元至零。
递延税收优惠
由于摊销费用的永久时间差异的调整，截至2022年12月31日的三个月，递延所得税优惠增加了50万美元，至50万美元，而截至2021年12月31日的三个月，递延税收优惠为零。
其他收入（支出），净额
截至2022年12月31日的三个月，其他收入（支出）净额增加了70万美元，达到60万美元，而截至2021年12月31日的三个月，净额其他支出为41,000美元。截至2022年12月31日的三个月的活动包括将已发行的超额股票转换产生的890万美元融资损失以及将可转换票据转换为公司普通股的1000万美元收益。
流动性和资本资源
截至本季度报告发布之日，我们还没有从业务运营中产生任何收入。迄今为止，我们已通过股权和债务资本为资本支出和营运资本需求提供资金，详情见下文。我们成功开展商业运营和扩大业务的能力将取决于许多因素，包括我们的营运资金需求、股权或债务融资的可用性以及随着时间的推移我们从运营中产生现金流的能力。
截至2022年12月31日，我们的现金及现金等价物（不包括限制性现金）为6,800万美元，这主要归因于发行可转换票据的1.5亿美元。
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目录
我们预计，随着我们寻求生产初始电动汽车、发展客户支持和营销基础设施以及扩大研发工作，我们的资本支出和营运资金需求将在短期内大幅增加。由于业务状况的变化或其他发展，我们可能需要额外的现金资源，包括与原始设备制造商和一级汽车供应商或其他供应商的谈判意外延迟、供应链挑战、COVID-19 造成的中断、竞争压力和监管发展等。参见本季度报告其他地方包含的简明合并财务报表附注1。
债务
迄今为止，我们目前的营运资金和发展需求主要通过发行可转换债务和普通股来提供资金。短期债务是我们资金需求的重要组成部分。短期债务通常定义为本金到期日为一年或更短的债务。长期债务被定义为一年或以上的本金到期日。有关公司债务的更多信息，请参阅附注6——债务。
短期和长期债务
短期债务分类主要基于自资产负债表之日起十二个月内到期的贷款，以及已到期但仍未偿还的贷款。管理层计划与债权人重新谈判到期贷款，以获得优惠条件，例如降低利率、延长到期日或两者兼而有之；但是，无法保证会达到优惠条件。在与债权人的谈判得到解决之前，这些到期贷款仍未偿还，将在资产负债表上归类为短期债务。贷款的利息和费用记入应计利息。这些贷款由公司几乎所有的资产担保。几位主要股东已向公司提供贷款并持有可转换债务，并且是关联方。
现金流
下表汇总了马伦截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月的现金流数据：
截至12月31日的三个月 | |||||||
提供的净现金（用于）： |
| 2022 |
| 2021 | |||
经营活动 | $ | (33,227,692) | $ | (14,712,803) | |||
投资活动 |
| (93,718,182) |
| (10,462,219) | |||
筹资活动 |
| 150,000,000 |
| 25,194,308 | |||
经营活动中使用的现金流
迄今为止，我们在经营活动中使用的现金流主要包括与研发、薪资以及其他一般和管理活动相关的成本。随着我们在开始商业运营之前继续增加招聘人数，我们预计，在我们开始从业务中产生任何实质性现金流之前，用于运营活动的现金将大幅增加。
截至2022年12月31日的三个月，用于经营活动的净现金为3320万美元，较截至2021年12月31日的三个月中用于活动的净现金1,470万美元增长了126％。
投资活动中使用的现金流
由于购买了ELMS资产，我们在投资活动中使用的现金流有所增加（见注4——从ELMS购买资产）。
截至2022年12月31日的三个月，用于投资活动的净现金为9,370万美元，较截至2021年12月31日的三个月中用于投资活动的1,050万美元有所增加。
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目录
融资活动提供的现金流
截至2022年12月31日，我们的运营资金主要通过发行可转换票据、股权证券和认股权证。截至2022年12月31日的三个月，融资活动提供的净现金为1.5亿美元，比截至2021年12月31日的三个月增加了1.248亿美元。
合同义务和承诺
下表汇总了我们截至2022年12月31日的合同义务和其他现金支出承诺，以及这些债务的到期年份：
经营租赁承诺
| 已排定 | ||
截至12月31日的年份 | 付款 | ||
2023 (9 个月) | $ | 2,134,292 | |
2024 |
| 2,700,815 | |
2025 |
| 2,088,711 | |
2026 |
| 243,539 | |
2027 |
| 15,173 | |
此后 |
| — | |
未来最低租赁付款总额 | $ | 7,182,530 | |
我们目前根据一份归类为经营租约的单一租约租赁我们在洛杉矶地区的总部空间，该租约将于2026年3月到期。我们尚未就2026年以后的租赁签署任何具有约束力的协议。
2022年6月29日，公司与湖景商业中心有限责任公司签署了租约。租赁物业位于加利福尼亚州尔湾市科技大道100号100号套房92618。大约可出租空间为31,603平方英尺的办公空间。新租约将于2025年7月到期，可以选择再续订36个月。根据这种租赁安排，未来租赁付款的现值为654,636美元。
预定债务到期日
以下是预定债务到期日：
截至12月31日的年份 | ||||||||||||||||||||||||
| 2023 (9 个月) |
| 2024 |
| 2025 |
| 2026 |
| 2027 |
| 2028 |
| 此后 |
| 总计 | |||||||||
债务总额 | $ | 93,837,257 | $ | 4,890,475 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 98,727,732 | ||||||||
资产负债表外安排
根据美国证券交易委员会的规定，我们不是任何资产负债表外安排的当事方。
关键会计政策与估计
我们的财务报表是根据美国公认会计原则编制的。在编制这些财务报表时，我们的管理层在做出估计和假设时必须运用判断力，这些估计和假设会影响截至财务报表之日的资产负债数额和或有资产负债的披露，以及报告期内发生的列报费用。在以下情况下，管理层认为会计判断、估计或假设至关重要：(1) 估计或假设性质复杂或需要高度的判断，(2) 使用不同的判断、估计和假设可能会对合并财务报表产生重大影响。
39
目录
本季度报告其他部分的简明合并财务报表附注3描述了我们的重要会计政策。由于我们是一家没有商业运营的未盈利公司，管理层认为它目前没有任何重要的会计政策或估计。管理层认为，在不久的将来最有可能变得至关重要的会计政策如下。
股票薪酬
我们根据奖励的估计授予日公允价值确认向员工和董事发放的基于股份的奖励的成本。费用在服务期内以直线方式确认，服务期通常是奖励的归属期。在没收期间，我们的管理层撤销了先前确认的未归属期权的成本。马伦使用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权的公允价值，该模型受以下假设的影响：
| ● | 预期期限—由于历史锻炼数据不足，我们在计算预期学期时使用简化的方法。 |
| ● | 预期波动率—由于在报告所述期间，我们的股票交易并不活跃，因此波动率基于汽车和储能行业同类公司的基准。 |
| ● | 预期股息收益率—使用的股息率为零，因为我们从未支付过任何普通股现金分红，预计在可预见的将来也不会这样做。 |
| ● | 无风险利率—所使用的利率基于美国国债零息债券的隐含收益率，剩余期限等于奖励的预期期限。 |
最近的会计公告
对已发布但尚未添加的会计准则更新进行了评估，确定这些更新要么不适用，要么预计不会对我们的合并财务报表产生重大影响。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。
不适用。
第 4 项。控制和程序。
披露控制和程序
我们受《交易法》的定期报告要求的约束，该要求设计披露控制和程序，以合理地保证我们在根据《交易法》提交或提交的报告中披露的信息是在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告的。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。
截至本10-Q表季度报告所涉期末，公司管理层在首席执行官和首席财务官的监督和参与下，对公司披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条）的设计和运作的有效性进行了评估。根据该评估，首席执行官和首席财务官各自得出结论，截至期末，我们的披露控制和程序截至2022年12月31日尚未生效，这是由于我们在截至2022年9月30日财年的10-K表年度报告中披露的财务报告内部控制存在重大缺陷，如下所述。
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财务报告内部控制的重大弱点
正如我们先前在向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中披露的那样，我们在编制截至2022年9月30日的年度财务报表时发现了财务报告的内部控制存在重大缺陷。根据PCAOB制定的标准，重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此很有可能无法防止、发现和及时纠正年度或中期财务报表的重大错报。
截至2022年9月30日，财务报告的重大弱点总结如下：
| ● | 我们认定，我们没有足够的会计制度和程序，特别是在复杂的债务和股权交易的专业会计领域。 |
| ● | 我们确定我们没有足够的政策和程序来确保适当审查和批准用户对我们会计系统的访问权限；在财务报告流程中，日记账分录缺乏批准和职责分离。 |
| ● | 我们确定我们的信息技术基础架构无法提供COBIT框架所需的足够保障措施。 |
为解决先前发现的重大缺陷而采取的补救措施
正如我们之前在截至2022年9月30日的10-K表年度报告第9A项中所描述的那样，我们开始实施补救计划以解决重大弱点。只有在适用的控制措施运行了足够的时间并且管理层通过测试得出结论，这些控制措施有效运作之前，才会认为这些缺陷已得到纠正。我们预计，这些重大弱点的大部分补救措施将在2023财年末之前完成。
财务报告内部控制的变化
在截至2022年12月31日的三个月中，我们的财务报告内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，也没有合理地可能产生重大影响。
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第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼
有关本项目的信息可在本10-Q表季度报告第一部分第1项中包含的 “未经审计的合并财务报表附注” 附注17——承付款和意外开支中找到，该报告以引用方式纳入此处。
第 1A 项。风险因素
除了本报告中列出的信息外，您还应阅读和考虑第一部分第1A项中讨论的风险因素。我们向美国证券交易委员会提交的截至2022年9月30日的10-K表年度报告中的 “风险因素”，这可能会对我们的业务、财务状况或未来的经营业绩产生重大影响。此类报告中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能最终对我们的业务、财务状况和/或未来的经营业绩产生重大不利影响。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
除以下内容外，本报告所涉期间未根据经修订的1933年《证券法》注册的证券的销售情况已在公司向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中进行了报告：
2022年9月30日，Esousa告知公司，由于在收到转换通知后无法获得普通股（由于授权股票不足）以及其内部不出售公司任何普通股的停顿协议，其遭受了持续的经济损失。2022年10月25日，公司董事会批准了和解协议，并授权向埃索萨发行2300万股普通股，以解决与2022年10月14日交易协议相关的任何潜在索赔。
股票的发行是根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条中规定的注册豁免进行的。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
没有。
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第 6 项。展品
展品编号 |
| 描述 |
2.1 | 马伦汽车公司、布林格汽车公司和罗伯特·布林格于2022年10月7日签署的普通股购买协议第一修正案（参照公司于2022年10月14日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录2.1纳入其中）。 | |
2.2 | 现金托管协议的第一修正案于2022年10月7日由马伦汽车公司、布林格汽车公司、罗伯特·布林格和大陆证券转让与信托公司共同制定（参照公司于2022年10月14日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录2.2纳入）。 | |
2.3 | 马伦汽车公司、布林格汽车公司、罗伯特·布林格和大陆证券转让与信托公司于2022年10月7日签署的股票预留协议第一修正案（参照公司于2022年10月14日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录2.3并入）。 | |
3.1 | 马伦汽车公司增加指定为D系列可转换优先股的优先股数量的证书（参照公司于2022年10月17日向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明附录4.1（d）纳入）。 | |
3.2 | 经修订的《马伦汽车公司章程修订和重述的第3号修正案》（参照公司于2022年11月14日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录3.1纳入其中）。 | |
3.3 | AA系列优先股指定证书，于2022年11月14日提交（参照公司于2022年11月14日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录3.1）。 | |
10.1 | Mullen Automotive Inc.和Esousa Holdings LLC于2022年10月14日签订的自2022年10月14日起签订的交换协议（参照公司于2022年10月21日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.1合并）。 | |
10.2 | 2022年10月14日的有担保可转换票据和担保协议（参照公司于2022年10月21日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.2纳入）。 | |
10.3 | 马伦汽车公司与买方签署的2022年11月14日订阅和投资代表协议（参照公司于2022年11月14日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.1并入）。 | |
10.4 | 2022年11月15日由马伦汽车公司与其中所列买方签订的证券购买协议第3号修正案（参照公司于2022年11月21日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.1纳入该修正案）。 | |
10.5 | 可转换票据的形式（参照公司于2022年11月21日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.2纳入）。 | |
10.6 | 兰迪·马里恩·五十铃有限责任公司与公司于2022年12月12日签订的固定订单协议（参照公司于2022年12月15日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.1合并）。 | |
31.1* | 根据1934年《证券交易法》第13a-14（a）条或第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。 | |
31.2* | 根据1934年《证券交易法》第13a-14（a）条或第15d-14（a）条对首席财务官进行认证。 | |
32.1* | 根据《美国法典》第 18 篇第 1350 节对首席执行官和首席财务官进行认证 | |
101.INS | 行内 XBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中 | |
101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | |
101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 | |
101.DEF | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
101.LAB | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
101.PRE | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 | |
104 | 封面页交互式数据文件（嵌入在 Inline XBRL 文档中并包含在附录 101 中） |
* 随函提交（随函附录 32.1 提供）。
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签名
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
马伦汽车公司 | ||
2023年2月14日 | 来自： | /s/ 大卫·米切里 |
大卫·米切里 | ||
首席执行官、总裁兼董事会主席 | ||
（首席执行官） | ||
/s/ 乔纳森·纽斯 | ||
乔纳森·纽 | ||
首席财务官 | ||
（首席财务和会计官） | ||
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