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附录 10.5

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和解协议

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本和解协议（“协议”）由MULLEN TECHNOLOGIES, INC于2023年3月14日（“生效日期”）签订。（“Mullen”），加利福尼亚的一家公司，以及在中华人民共和国注册的有限责任公司前途汽车（苏州）有限公司和加利福尼亚州的一家公司前途汽车美国有限公司（单独统称为 “前途”）。Qiantu和Mullen可以单独称为 “当事方”，也可以统称为 “双方”。

目击者：

鉴于，千途拥有或控制与名为 “千途K-50” 的电动高性能跑车有关的某些知识产权，千途希望与马伦合作生产和销售前途K-50；以及

鉴于 Mullen 是一家持牌电动汽车制造商，其业务包括提供工程支持、组装和分销高性能电动汽车；

鉴于 2019 年 5 月左右，双方签订了独家合作和车辆组装协议。随后，在2019年7月，双方用新协议（“最终协议”）取代并取代了该协议；

鉴于随后出现了与最终协议有关的争议，因此，马伦向美国加利福尼亚南区地方法院提起申诉，案件编号为 19-CV-1979-W-AHG（“诉讼”）。根据前途的动议，诉讼在没有偏见的情况下被驳回，因此双方可以在仲裁中提出各自的索赔。2021年2月16日，马伦向美国仲裁协会提出了针对前途的仲裁要求，索赔号为01-21-0001-8991，前途对马伦提出了反诉（以下简称 “仲裁”）；

鉴于，Mullen和Qiantu希望签订本协议，以解决他们之间与最终协议、诉讼和由此产生的仲裁有关的所有索赔/争议，并根据附录1所附的知识产权协议，签订一项协议，规定马伦将成为前途K-50的独家组装商、制造商和零售商；

因此，现在，考虑到此处规定的前提和契约，以及其他有益和宝贵的报酬，特此确认这些前提和协议的充分性，双方商定如下：

第一条

定义

1.01在本协议中使用的以下大写术语应具有以下含义：

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此处未定义的所有其他大写术语应具有该术语出现时上下文或句子的引用所赋予的含义。

第二条

诉讼和解

2.01马伦应向前途支付或促使支付6,000,000.00美元，以解决和解双方对彼此提出或可能提出的所有索赔，并有权签订本协议所附知识产权协议。在本协议完全执行后的48小时内，马伦应根据前途法律顾问的指示，向狄金森·赖特律师事务所客户信托账户汇款6,000,000.00美元。这笔款项将用于前途的利益，并作为解决诉讼和由此产生的仲裁的部分对价。如果未收到付款，本协议将无效，仲裁将恢复，免责声明无效。6,000,000美元的款项一经支付，在任何情况下均不可作废、可退款、退还，也不得因任何原因受到马伦或知识产权协议中提及的任何一方的 “追偿” 约束。为避免任何疑问，这笔款项不得以任何理由退还给任何人，包括违反任何未来义务

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2

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由 Qiantu 撰写，但本新闻稿对双方具有永久约束力。除了执行协议外，不得将这笔6,000,000美元的付款解释为本协议或知识产权协议中任何未来义务之后的条件。

2.02作为本协议所涵盖的诉讼和仲裁的进一步考虑，前途和马伦将成为本协议附录1所附知识产权协议的缔约方。这两项协议应同时执行，是上述6,000,000美元付款的先决条件。

2.03在收到第2.01条和第2.02条规定的付款后，双方均应在付款后的十（10）天内向美国仲裁协会提出驳回其索赔的决定，要求驳回仲裁。

2.04马伦应在根据第2.01条付款后的十（10）天内向加利福尼亚南区提出解雇动议，要求以有偏见的方式驳回对前途提起的诉讼。

2.05发布。考虑到此处包含的协议、条件和免责声明以及双方之间的仲裁和诉讼的和解，以及其他有益和宝贵的考虑，自生效之日起，各方为自己及其各自的关联公司、前任、继任者和受让人完全、最终和永久免除对方的任何和所有索赔、诉讼原因、诉讼、责任、损害赔偿、判决、费用、费用、费用、费用, 损失或其他义务, 无论是已知的还是未知的,从世界之初到生效之日，在法律或衡平法上主张或未断言的，源于最终协议、双方的业务关系或任何行为、事实、不作为或可能成为仲裁和诉讼一部分的事项，但与本协议下各方的权利和义务有关的除外。

双方打算完全、最终和永久地相互免除本第二条发布的索赔。尽管在生效日期之后发现了任何现有事实，但本第二条第 2.05 节中包含的新闻稿仍将保持有效，此外，事实或法律错误不构成修改、回避或撤销的理由。前述新闻稿不适用于因违反本协议的任何陈述、未来义务或其他条款或条件而产生的任何索赔。

2.06双方同意随时撤销、终止和/或撤销任何先前的协议，包括但不限于最终协议，和/或双方之间任何书面或口头的承诺或承诺，以避免对本协议中商定的新闻稿产生任何混淆。

第三条

保密和披露

3.01公开公告。双方应在生效之日起三十 (30) 天内通过双方同意的新闻稿或其他方式宣布本协议的存在，

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除非法律另有规定。但是，在任何情况下，在根据本协议第2.01条支付款项以及按本协议所述驳回仲裁和诉讼之前，均不得发布任何公告（“最短等待期”）。双方同意的新闻稿不得披露协议的财务条款。尽管如此，钱图承认，根据美国证券交易委员会的指导方针，马伦必须在72小时内报告实质性最终协议的任何条款。因此，钱图承认并同意，马伦将向美国证券交易委员会提交8K报告，描述和解协议的所有重要条款，并将完整地提交和解协议作为备案的证据。因此，马伦将有权在证券交易委员会立即提交的文件和公司财报电话会议上披露和解协议的各个方面。在最低等待期到期后，前途还同意，马伦也有权公开披露其已获得美国、加拿大、墨西哥和整个南美洲（“领土”）前途K-50知识产权的许可。马伦还有权披露，作为许可证的一部分，马伦可以将该领土内车辆的身份重命名为Mullen GT和Mullen GTRS。

3.02在本期限内及以后，除非本协议第3.01节或其他地方另有规定，否则本协议任何一方未经另一方事先同意，均不得向任何第三方披露本协议或知识产权协议的任何条款或条件或其下的履约情况，除非 (i) 美国证券交易委员会法规的要求，(ii) 其审计员、律师、会计师、保险公司和关联公司，(iii) 法律、命令或法规的要求政府机构或具有司法管辖权的法院，或 (iv) 与控制权或融资变更；在案件 (i)、(ii)、(iii) 或 (iv) 中作出任何此类披露的一方应寻求合理的保障措施以维护披露的保密性。前述规定不得以其他方式阻止披露 (A) 根据本协议、出版或以其他方式未经另一方行动或过错而进入公共领域的信息的披露；(B) 任何一方在根据本协议从另一方收到另一方根据本协议从另一方处收到不受限制的前提下从其自己的独立来源（如该方的书面记录所证实）不受限制地知道且非直接或间接获得的信息，来自另一方的信息；(C) 以下信息一方从任何第三方处接收信息，该接收方合理知道他们拥有传输此类信息的合法权利，且没有任何义务对此类信息保密；以及（D）由任何一方的雇员或代理人独立开发的信息，前提是任何一方都能证明这些员工或代理人无法访问根据本协议收到的机密信息。

第四条

陈述和保证

4.01相互陈述。各方特此向另一方陈述并保证如下：

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第五条

期限和终止

5.01学期。本协议自生效之日起生效，并将无限期有效。知识产权协议的条款应与协议中的规定相同，双方同意知识产权协议是一项独立协议，本协议仅考虑双方加入该知识产权协议。

5.02到期或终止的影响。本协议的到期或终止不应免除双方在此到期或终止之前产生的任何义务，并且本协议的所有条款在本质上延续到终止之后仍然有效，直至履行为止，并适用于各自的继承人和受让人。

第六条

不可抗力

6.01任何一方均不对另一方承担责任或责任，也不得因未能或延迟履行本协议的任何条款而被视为违约或违反本协议，只要此类失败或延迟是由受影响方合理控制范围之外的原因造成或结果，包括但不限于火灾、地震、洪水、禁运、战争、战争行为（无论是否宣战），暴动、骚乱、民众骚乱、罢工、封锁或其他劳工骚乱、天灾或任何政府机构或其他当事方的行为、不作为或延迟行动。本规定不适用于付款义务。

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第七条

杂项

7.01通知。一方在本协议下要求或允许向另一方提供的任何同意、通知或报告均应以书面形式，亲自或通过电子邮件交付（并通过个人快递、头等邮件、快递或国际认可的送货服务予以及时确认），并按上述地址寄给另一方，或寄往收件人上次以书面形式向收件人提供的其他地址，并将副本交给各自的律师：

除非协议中另有规定，否则此类同意、通知或报告应在收件人收到后生效。

7.02不贬低。各方同意，自生效之日起，该方不得直接或间接参与任何涉及制作或发布（包括通过电子邮件分发或在线社交媒体）任何书面或口头陈述或言论（包括重复或散布贬损性谣言、指控、负面报告或评论）的行为，这些陈述或言论，这些陈述或言论是贬低、有害或损害另一方或其各自管理层、官员的诚信、声誉或良好意愿，员工、独立承包商或顾问。尽管有上述规定，但本第 7.02 节的规定不应限制任何一方为回应政府机构的传票或调查，或与该当事方根据本协议对另一方真诚主张的任何法律诉讼提供真实的证词或信息。

7.03管辖法律。本协议应受加利福尼亚州法律的管辖和解释，不考虑其法律冲突原则，并且不受《联合国国际货物销售合同公约》的管辖。各方特此同意加利福尼亚州的属人管辖权，承认在加利福尼亚州任何州或联邦法院审理该案是适当的，同意因本协议而产生或与之相关的任何诉讼只能在加利福尼亚州的州或联邦法院提起，并放弃其对上述任何内容已经或将来可能提出的任何异议。

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7.04豁免和修正案。除非以书面形式作出并由本协议双方正式授权的代表签署，否则本协议或其中任何条款的任何更改、修改、延期、终止或放弃均无效。本协议任何一方在任何一次或多次情况下未能坚持履行本协议的任何条款、承诺或条件或未行使本协议下的任何权利，均不得解释为放弃或放弃任何此类条款、契约或条件的未来履行或该权利的未来行使，或对本协议任何其他条款、契约或条件的履行以及相应义务的放弃或放弃对于此类未来履约的缔约方，应继续保持充分的效力和效力。

7.05可执行性。如果本协议的任何一项或多项条款因任何原因被认定为无效、无效、非法或不可执行，则此类无效、无效、非法或不可执行性不应影响本协议若干条款中的任何其他条款，本协议应被解释为本协议中从未包含此类无效、无效、非法或不可执行的条款。但是，在适用法律允许的范围内，应以经济上可比的条款取代此类条款。

7.06特定性能。如果出现任何违反本协议的行为，本协议双方特此确认并同意，法律补救措施是不充分的，在这种情况下，除了本协议中或法律或衡平法规定的任何其他补救措施外，非违约方有权具体执行本协议的条款，包括但不限于在任何有管辖权的法院提供适当的禁令救济，并且不需要任何保证金或其他担保与之连接。

7.07完整协议。本协议体现了本协议双方之间关于本协议标的的全部谅解和协议，取代了双方先前就本协议标的达成的所有口头或书面协议和谅解，包括但不限于任何意向书，并受加利福尼亚州法律的管辖和解释。

7.08可分割性。只要有可能，本协议的每项条款都将被解释为根据适用法律有效和有效。双方同意：(i) 如果本协议的任何条款因任何原因无效、无效或其他不可执行，则本协议的条款可分割；(ii) 此类无效、无效或其他不可执行的条款应自动被其他条款所取代，这些条款在条款上尽可能与此类无效、无效或其他不可执行的条款相似，但有效且可执行；(iii) 其余条款应保留可在法律允许的最大范围内强制执行。

7.09没有任务。未经另一方事先书面同意，本协议任何一方均无权转让或以其他方式转让其在本协议下的任何权利或义务，不得无理拒绝。

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7.10字幕。本协议中包含的标题仅为方便起见，绝不定义、限制、扩展或描述本协议或其中任何条款的范围或意图。

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[此页面的其余部分故意留空。]

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为此，本协议双方已使本协议由其正式授权的代表自上述第一天和第一年起生效，以昭信守。

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