附录 4.2

附表 3.01 认股权证表格

搜查令

马伦汽车公司

本认股权证和行使本认股权证后可发行的证券尚未根据经修订的1933年《证券法》（“该法”）注册，也未符合任何州或外国证券法的资格，不得出售、出售、质押、抵押或以其他方式转让或转让，除非 (I) 涵盖此类股票的注册声明根据该法生效且符合适用的州和外国法律的资格或 (II) 该交易是豁免的来自该法案的注册和招股说明书交付要求以及适用的州和外国法律规定的资格要求，如果公司提出要求，律师已就此提出了令公司满意的意见。

认股权证号:千图 1

发行日期：2023 年 3 月 14 日（“发行日期”）

对于收到的价值，特拉华州的一家公司Mullen Automotive Inc.（以下简称 “公司”）特此证明，出于合理和有价值的对价，前途汽车美国公司、本协议的注册持有人或其注册受让人（“持有人”）有权从公司购买经正式授权、有效发行、全额付款的75,000,000美元，以及不可估值的普通股，每股收购价为____美元，等于普通股市场价格的110％公司在（a）马伦完成对D系列投资者的义务时；或（b）2023年6月15日（视本文规定的调整而定，即 “行使价”）（以较早者为准）收盘时的公司股票，均受本认股权证下述条款、条件和调整的约束。此处使用的某些大写术语在本协议第 25 节中定义。

本认股权证是根据公司与持有人之间截至2023年3月14日的知识产权协议（“知识产权协议”）的条款签发的。

1.认股权证期限。根据本协议的条款和条件，本认股权证持有人可以在美国东部时间2023年9月30日下午 5:00 之后以及美国东部时间2024年9月30日下午 5:00 之前的任何时间或不时地，或者如果该日不是工作日，则在下一个工作日（“行使期”），本认股权证持有人可以针对本协议下可购买的全部或部分认股权证股份行使本认股权证（视调整而定）此处提供）。

2.行使逮捕令。

(a)锻炼程序。在遵守本协议条款和条件的前提下，本认股权证可在行使期内的任何工作日不时行使本认股权证下可购买的全部或任何部分未行使的认股权证股票（可根据规定进行调整）

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1

此处），在：(i) 向公司当时的主要执行办公室交出本认股权证（或就本认股权证丢失、被盗或毁坏的情况作出赔偿承诺），同时以附录A的形式提交行使通知（每份均为 “行使通知”），正式填写（包括具体说明要购买的认股权证的数量）并执行；以及（ii）付款根据第 2 (6) 条计算的总行使价的公司。

(b)支付总行使价。总行使价的支付应通过电汇将立即可用的资金汇入公司书面指定的账户，以该总行使价的金额支付给公司。

(c)库存交付。公司在收到行使通知、交出本认股权证和支付总行使价（根据本协议第2（a）节）后，无论如何应在随后的五（5）个工作日内：（i）前提是过户代理人参与存托信托公司（“DTC”）快速自动证券转账计划（公司应要求过户代理人执行该计划）应持有人的要求做），前提是传奇有资格从此类股票中删除根据本协议第9节，应持有人要求，通过托管系统的存款/提款，将持有人根据此类行使有权获得的认股权证股份总数记入持有人或其指定人在场外交易的余额账户；或者（ii）如果过户代理人未参与场外交易快速自动证券转账计划，或者传奇没有资格根据以下规定从此类普通股中删除本协议第 9 节向持有人签发和交付，或在持有人处签发和交付根据行使通知，持有人的代理人或指定人以持有人或其指定人的名义（如适用的行使通知所示）以未经认证的形式发出指示，说明持有人根据该行使有权获得的普通股数量，由公司的过户代理人和注册机构以持有人或其指定人的名义保存。

(d)纪录保持者。自行使之日起，本认股权证应被视为已行使，此类认股权证股份应被视为已发行，持有人或任何其他在此认股权证中指定的人员应被视为已成为所有目的的此类认股权证股份的记录持有人。

(e)零碎股票。行使本认股权证后，不得发行普通股的部分股票。如果此次发行将导致普通股的一小部分的发行，则公司应将该比例向下舍入至最接近的整股。

(f)新认股权证的交付。除非本认股权证所代表的购买权已到期或应得到充分行使，否则公司应在根据本认股权证第2（c）条交付认股权证时向持有人交付一份新的认股权证，证明持有人有权购买本认股权证所要求的未到期和未行使的认股权证。此类新认股权证在所有其他方面应与本认股权证相同。

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2

(g)有效发行认股权证和认股权证；缴纳税款。关于本认股权证的行使，公司特此陈述、承诺并同意：

(i) 本认股权证是，为替代或替换本认股权证而签发的任何认股权证在发行时均应获得正式授权并有效签发。

(ii) 根据本认股权证条款行使本认股权证时可发行的所有认股权证股票均应在发行时采取一切必要或适当的行动，确保此类认股权证在有效发行、全额支付且不可估税的情况下发行，不会侵犯公司任何股东的任何优先权或类似权利，并且免除所有税款、留置权和费用。

(iii) 公司应采取一切必要行动，确保所有此类认股权证的发行不会违反任何适用的法律或政府法规，也不会违反纳斯达克或任何国内证券交易所的任何要求，在行使权证时可以上市普通股或其他构成认股权证的证券（正式发行通知除外，公司应在每次此类发行时立即发行）。

(iv) 公司应尽最大努力，促使认股权证在行使时在纳斯达克或任何国内证券交易所上市，普通股或其他构成认股权证的证券在该交易所上市。

(v) 公司应支付与行使本认股权证时发行或交割认股权证有关的所有费用以及可能征收的所有税款和其他政府费用；前提是，不得要求公司缴纳因任何适用的预扣税或向持有人以外的任何人发行或交付认股权证股份而可能征收的任何税款或政府费用，并且不得进行此类发行或交付，除非直到申请此类发放的人向该发放付款为止公司任何此类税款的金额，或已确定已缴纳此类税款，令公司满意。

(h)保留股份。在行使期内，公司应始终保留和保留其授权但未发行的普通股或其他构成认股权证的证券，仅用于行使本认股权证时发行，行使本认股权证时可发行的最大认股权证数量以及每股认股权证的面值应始终低于或等于适用的行使价。公司不得将行使本认股权证时应收的任何认股权证的面值增加到当时有效的行使价之上，并应采取所有必要或适当的行动，以便公司在行使本认股权证时能够有效合法地发行已全额支付和不可评估的普通股。

3.调整行使价和认股权证数量。为了防止稀释或根据本认股权证授予的购买权，行使价和行使本认股权证时可发行的认股权证股份数量应不时进行调整

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3

本第 3 节规定的时间（在每种情况下，都是在考虑了根据本第 3 节进行的任何先前调整之后）。

(a)发行普通股时调整行使价和认股权证。除非本第3（a）节另有规定，除非是第3（c）节或第3（d）节所述的事件，否则如果公司应在发行日期之后的任何时间或不时发行或出售，或者根据第3（b）节被视为已发行或出售任何普通股，而无需对价或每股对价低于在此之前生效的行使价发行或出售（或视为发行或出售），然后在发行或出售（或视为发行或出售）后立即行使在此类发行或出售（或视为发行或出售）之前生效的价格应降低（在任何情况下均不提高）至行使价，等于任何此类普通股发行或出售（或被视为已发行或出售）时的最低每股价格；但是，如果此类发行或出售（或视为发行或出售）没有对价，则公司应被视为已收到总额所有以此方式发行或视为已发行的此类股票的对价为0.01美元。在根据本第 3 (a) 节的规定对行使价进行任何调整后，在任何此类调整之前行使本认股权证时可发行的认股权证股份数量应增加到认股权证的数量，等于通过以下方法获得的商数：(i) (A) 任何此类调整前立即生效的行使价的乘以 (B) 行使本认股权证时可发行的认股权证股份数量紧接在任何此类调整之前；以 (ii) 该调整产生的行使价为准。尽管此处有任何相反的规定，但对于任何例外发行，行使本认股权证时行使价或可发行的认股权证数量不得进行调整。

(b)某些事件对行使价调整的影响。为了根据本协议第 3 (a) 节确定调整后的行使价，以下内容适用：

(i) 发行期权。如果公司应在发行日之后随时或不时地以任何方式授予或出售（无论是直接授予或通过合并或其他假设）任何期权，无论此类期权或行使此类期权时转换或交换任何可转换证券的权利是否可以立即行使，以及任何一股的最低每股价格（根据本段和第3 (b) (v) 节的规定确定）普通股可在行使任何此类期权或转换或交换时发行行使任何此类期权后可发行的任何可转换证券均低于授予或出售该期权前夕有效的行使价，则行使该期权时或在行使该期权时可发行的此类可转换证券在行使该期权时可发行的普通股应被视为自授予或出售该期权之日起已发行（此后应视为未偿还的普通股根据第 3 (a) 节调整行使价），调整为每股价格等于这种最低的每股价格。就本第 3 (b) (i) 节而言，行使任何此类期权或在行使任何此类期权时转换或交换任何可发行的可转换证券时可发行的任何一股普通股的最低每股价格应等于该总和（该金额应构成所收到的适用对价）

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4

第3（a）节的目的，公司在每股授予或出售期权时收到或应收的最低对价（如果有），作为任何一股普通股的对价，以及（B）行使期权，如果是与可转换证券、可转换证券的发行或出售以及转换或交换可转换证券相关的期权，则加上（C）。除非第3 (b) (iii) 节另有规定，否则在行使普通股或可转换证券后实际发行时，或在转换或交换行使此类期权时可发行的可转换证券实际发行时，不得对行使价进行进一步调整。

(ii) 发行可转换证券。如果公司在发行日之后随时或不时地以任何方式授予或出售（无论是直接授予或通过合并或其他假设）任何可转换证券，无论转换或交换任何此类可转换证券的权利是否可以立即行使，以及转换后可发行一股普通股的最低每股价格（根据本段和第3 (b) (v) 节的规定确定）或任何此类可转换证券的交换低于立即生效的行使价在授予或出售此类可转换证券之前，转换或交换此类可转换证券时可发行的此类普通股应被视为自授予或出售此类可转换证券之日起发行（此后应被视为未偿付，以根据第3（a）条调整行使价），每股价格等于该最低每股价格。就本第 3 (b) (ii) 节而言，转换或交换任何此类可转换证券时可发行的任何一股普通股的最低每股价格应等于 (A) 中公司作为对价收到或应收的最低对价（如果有）的总和（该金额应构成为第 3 (a) 节的目的收到或应收的最低对价（如果有））的总和（该金额应构成根据第 3 (a) 节收到的适用对价）) 可转换证券的授予或出售，以及 (B) 可转换证券的转换或交换可转换证券。除非第3（b）（iii）节另有规定，否则不得在普通股转换或交换此类可转换证券时实际发行时，或因行使任何期权购买根据本第3（b）节其他规定调整行使价的任何此类可转换证券时发行或出售可转换证券而对行使价进行进一步调整。

(iii) 期权或可转换证券条款的变更。(A) 在授予或出售本协议第3 (b) (i) 或第3 (b) (ii) 节所述任何期权或可转换证券时，公司收到或应收的最低对价（如果有）发生任何变动后，(B) 支付给公司的任何一股普通股的最低额外对价（如果有）在行使任何期权时或在发行、转换或交换第 3 (b) (i) 节所述的任何可转换证券时，或本协议第 3 (b) (ii) 节，(C) 本协议第 3 (b) (i) 条或第 3 (b) (ii) 节中提及的可转换证券可转换为普通股或可兑换成普通股的利率，或 (D) 与本协议第 3 (b) (i) 节所述任何期权相关的可发行的最大普通股数量或任何期权

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本协议第 3 (b) (ii) 节中提及的可转换证券（在每种情况下，与排除性发行无关），那么（无论此类期权或可转换证券最初的发行或出售是否导致根据本第 3 节对行使价进行了调整），此类变更时有效的行使价应根据当时有效的行使价进行调整或调整（视情况而定）根据本第 3 节的规定，仍有此类期权或可转换证券在最初授予、发行或出售时，如果对价、转换率或最大股数发生变化，则未偿还股票，但前提是由于此类调整或调整，当时的行使价有所降低，并且在任何此类调整或调整之前行使本认股权证时可发行的认股权证数量应根据本节的规定进行相应的调整或调整 3 (a)。

(iv) 对到期或终止的期权或可转换证券的处理。根据本第 3 节进行了任何调整（包括但不限于公司赎回或购买此类期权或可转换证券的全部或任何部分作为对价）的任何未转换或未交换的可转换证券（或其一部分）到期或终止时，本协议规定的当时有效的行使价应立即变更根据本第 3 节的规定在该到期或终止时本应生效的行使价从未发行过此类未行使的期权（或其一部分）或未转换或未交换的可转换证券（或其一部分），但在该到期或终止前尚未兑现的范围内。

(v) 计算收到的对价。如果公司在发行日之后随时或不时地发行或出售或出售任何普通股、期权或可转换证券，或被视为已根据本第 3 (6) 节发行或出售任何普通股、期权或可转换证券：(A) 以现金获得的对价应视为公司因此收到的净金额；(B) 对于现金以外的对价，应视为现金以外的对价金额公司收到的应为该对价的公允价值，除非该对价包含有价对价证券，在这种情况下，公司收到的对价金额应为此类证券在收到此类证券之日营业结束时的市场价格（反映在任何证券交易所、报价系统或协会或涵盖此类证券的类似定价体系中）；（C）如果没有与发行或出售公司其他证券相关的特别分配对价，共包括一项综合交易，则其对价金额应视为相应的对价变为 0.0 美元 I；或 (D) 到与公司为幸存公司的任何合并相关的不存实体的所有者，其对价金额应视为非存活实体净资产和业务中归因于向此类所有者发行的普通股、期权或可转换证券股份的部分的公允价值。任何现金对价的净额和除现金或有价证券以外的任何对价的公允价值应由董事会和持有人真诚地共同确定。

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(vi) 记录日期。为了根据本第3节对行使价或认股权证数量进行任何调整，如果公司记录普通股持有人的记录，以使他们（A）获得以普通股、期权或可转换证券支付的股息或其他分配，或（B）认购或购买普通股、期权或可转换证券，则该记录日期应视为该日期发行或出售被视为已发行或出售的普通股宣布此类股息或进行其他分配或授予此类认购权或购买权的日期（视情况而定）；前提是，如果在向普通股持有人分配之前，公司合法放弃了支付或交付此类股息、分配、认购或购买权的计划，则此后无需通过记录进行任何调整，先前就此作出的任何此类调整均应撤销和废除平息。

(vii) 库存股。在任何给定时间流通的普通股数量均不得包括公司或其任何全资子公司拥有或持有或为其账户持有的股份，就本第3节而言，任何此类股份的处置（取消或报废或在公司及其全资子公司之间转让此类股份除外）应被视为普通股的发行或出售。

(c)调整普通股股息、细分或合并时的行使价和认股权证。如果公司应在发行日之后的任何时间或不时地（i）以普通股、期权或可转换证券的形式支付股息或对公司的普通股或任何其他股本进行任何其他分配，或（ii）（通过任何股票分割、资本重组或其他方式）将其已发行普通股细分为更多数量的股份，则行使价在前一段时间生效任何此类股息、分派或细分均应按比例减少，认股权证的数量应相应减少行使本认股权证时可发行的股份应按比例增加。如果公司在任何时候（通过合并、反向股票拆分或其他方式）将其已发行普通股合并为较少数量的股份，则此类合并前夕有效的行使价应按比例增加，行使本认股权证时可发行的认股权证数量应按比例减少。本第3（c）条规定的任何调整应在股息、细分或合并生效之日营业结束时生效。

(d)调整重组、重新分类、合并或合并时行使价格和认股权证。如果 (i) 公司进行任何资本重组，(ii) 对公司股票进行重新分类（不包括面值变动或从面值变为无面值，或从无面值变为面值，或者由于股票分红、细分、分拆或合并股份），(iii) 将公司与他人合并或合并为其他人，(iv) 出售全部或基本全部股份将公司的资产归他人所有，或（v）其他类似的交易，在每种情况下，普通股持有人都有权获得（直接或在随后清算时）与普通股有关或作为普通股交换的股票、证券或资产。在此类重组、重新分类、合并、合并、出售或类似交易之后，每份认股权证应立即保持未偿状态，此后应代替或补充（视情况而定）认股权证的数量

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可根据本认股权证行使，如果持有人在此类重组、重新分类、合并、出售或类似交易之前完全行使了本认股权证并收购了相应数量的认股权证，则可以行使公司或继任者在该等重组、重新分类、合并、合并、出售或类似交易中本应有权获得的股票或其他证券或资产的种类和数量然后是认股权证通过此类行使可在本协议下发行（不考虑对本认股权证行使性的任何限制或限制）；在这种情况下，应对持有人在本认股权证下的权利进行适当的调整（形式和实质内容令持有人满意），以确保本协议第 3 节的规定随后尽可能适用于本认股权证中与任何股票、证券或证券有关的条款此后在行使本认股权证时可收购的资产（在本案中包括对于继任者或收购人不是本公司的任何合并、合并、出售或类似交易的合并、合并、出售或类似交易条款所反映的普通股的行使价，并对行使本认股权证时可获得的认股权证数量进行相应的立即调整，前提是行使本认股权证时所反映的价值低于行使量的任何限制或限制价格在前一刻生效此类合并、合并、出售或类似交易）。本第 3 (d) 节的规定应同样适用于连续的重组、重新分类、合并、合并销售或类似交易。公司不得进行任何此类重组、重新分类、合并、合并、出售或类似交易，除非在此类重组、重新分类、合并、合并、出售或类似交易完成之前，由此类重组、重新分类、合并、合并、出售或类似交易产生的继任人（如果公司除外）应通过形式和实质与本认股权证基本相似且令持有人满意的书面文书，承担向持有人交付此类股票、证券或资产的义务其中，根据上述规定，该持有人有权在行使本认股权证时获得。尽管此处包含任何相反的规定，但对于本第3（d）节规定所考虑的任何公司活动或其他交易，持有人有权在该活动或交易完成之前选择使第2节中包含的行使权利生效，而不是使本第3（d）节中有关本认股权证的规定生效。

(e)关于调整的证书。

(i) 在对行使价进行任何调整后，公司应尽快在合理可行的情况下尽快向持有人提供一份执行官证书，详细说明此类调整及其所依据的事实，并对计算结果进行认证。

(ii) 在公司收到持有人书面请求后，公司应在合理可行的情况下尽快向持有人提供一份执行官证书，证明当时有效的行使价以及认股权证的数量或行使认股权证时可发行的其他股票、证券或资产的金额（如果有）。

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(f)通知。在活动中：

(i) 公司应记录其普通股（或行使认股权证时可发行的其他股本或证券）持有人的记录，以使他们有权或使他们能够获得任何股息或其他分配、在会议上投票（或经书面同意）、获得认购或购买任何类别的任何股本或任何其他证券的任何权利，或获得任何其他证券；或

(ii) 公司的任何资本重组、对公司普通股的任何重新分类、公司与他人的任何合并或合并，或将公司的全部或几乎所有资产出售给他人；或

(iii) 公司的自愿或非自愿解散、清算或清盘；

然后，在每种情况下，公司应在适用的记录日期或适用的预计生效日期（视情况而定）前至少十（10）个日历日向持有人发送或安排向持有人发送书面通知，视情况具体说明（A）此类股息、分配、会议或同意或其他权利或行动的记录日期，以及对此类股息、分配或其他权利或行动的描述在该会议上或经书面同意后应采取的权利或行动, 或 (B) 此种重组的生效日期,提议进行重新分类、合并、合并、出售、解散、清算或清盘，以及确定日期（如果有），公司账簿的截止日期或记录普通股（或行使认股权证时可发行的其他股本或证券）的登记持有人有权交换其普通股（或其他此类股票）股本（或证券），用于购买此类重组后可交付的证券或其他财产，重新分类、合并、合并、出售、解散、清算或清盘，以及适用于认股权证和认股权证的每股金额和性质。

4.购买权。除了根据上述第 3 节进行的任何调整外，如果公司在任何时候向普通股的记录持有人按比例授予、发行或出售任何普通股、期权、可转换证券或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利（“购买权”），则持有人有权根据适用于此类购买权的条款收购持有人在以下情况下本应获得的总购买权持有人持有完全行使该权证后可收购的认股权证股的数量在记录授予、发行或出售此类购买权的日期之前的认股权证，或者，如果未记录此类记录，则在确定普通股记录持有人授予、发行或出售此类购买权的日期之前进行认股权证。

5.认股权证的转让。根据此处认可的图例中提及的转让条件，本认股权证及其下的所有权利均可由持有人免费全部或部分转让给持有人，前提是将本认股权证交给公司当时的主要执行办公室，并以正确完成和正式执行的形式转让给持有人

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公司可以接受，以及足以支付第 2 (g) (v) 节所述与进行此类转账相关的任何转让税的资金。在合规、交付和交付以及必要时支付此类款项后，公司应以受让人或受让人的名义以此类转让文书中规定的面额执行和交付一份或多份新的认股权证，并应向转让人签发新的认股权证，以证明本认股权证中未如此转让的部分（如果有），本认股权证应立即取消。

6.持有人未被视为股东；责任限制。除非本文另有明确规定，否则在向持有人发行认股权证股份之前，持有人在适当行使本认股权证后有权获得的认股权证股票，也无权出于任何目的被视为公司股本持有人，因此本认股权证中包含的任何内容均不得解释为授予持有人任何权利公司或任何对任何公司行动进行投票、给予或拒绝同意的权利（无论有）重组、发行股票、股票重新分类、合并、合并、转让或其他）、接收会议通知、获得股息或认购权等。此外，本认股权证中包含的任何内容均不得解释为要求持有人承担购买任何证券（行使本认股权证或其他方式）或作为公司股东的任何责任，无论此类责任是由公司还是公司的债权人主张。尽管有第 6 节的规定，公司应在向股东发出通知和其他信息的同时，向持有人提供一般向公司股东提供的相同通知和其他信息的副本。

7.亏损补发；分割与合并。

(a)补发损失认股权证。在收到令公司合理满意的关于本认股权证丢失、被盗、毁坏或损坏的证据后，在交付了令其合理满意的赔偿金后（据了解，书面赔偿协议或持有人损失宣誓书应构成充分的赔偿），如果发生残害，则在向公司交出此类撤销认股权证后，公司应自费执行和交付给持有人，取而代之的是新的认股权证，其期限相似，可行使的数量相等认股权证股份如认股权证丢失、被盗、残损或销毁；但是，如果本认股权证以可识别形式交给公司以供取消，则无需赔偿。

(b)认股权证的划分和组合在遵守本认股权证中关于此类分割或合并中可能涉及的任何转让或其他转让的适用条款的前提下，本认股权证可以分割，或者在对本认股权证进行任何此类分割之后，随后与其他认股权证合并，在向公司当时的主要执行办公室交出本认股权证并由持有人签署的具体说明发行新认股权证的名称和面额的书面通知后代理人或律师。在遵守本认股权证中关于此类分割或合并中可能涉及的任何转让或转让的适用条款的前提下，公司应自费执行和交付一份或多份新的认股权证，以换取根据此类通知交出的认股权证。此类新认股权证的期限应与交出的或多份认股权证的内容相似，并且可以在交出的认股权证中行使

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与根据此类通知交出的认股权证或认股权证同等数量的认股权证股份的总和。

8.没有减值。公司不得通过修订其公司注册证书或章程，或通过任何重组、资产转让、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行公司在本协议下应遵守或履行的任何条款，但应始终本着诚意协助执行本认股权证的所有条款和接受所有条款持有人可能合理要求采取的行动，以保护根据本认股权证的期限和目的，行使持有人免遭稀释或其他减值的权利。

9.遵守《证券法》。

(a)遵守《证券法》的协议；Legend。持有人接受本认股权证，即表示同意在所有方面遵守本第9节的规定以及本认股权证正面规定的限制性说明要求，并进一步同意，除非在不会导致违反经修订的1933年《证券法》（“证券法”）的情况下，否则该持有人不得出售、出售或以其他方式处置本认股权证或行使本认股权证时发行的任何认股权证。本认股权证和在行使本认股权证时发行的所有认股权证股票（除非根据《证券法》注册）均应按以下形式盖章或印上图例：

“本认股权证和行使本认股权证时可发行的证券尚未根据经修订的1933年《证券法》（“该法”）进行注册，也未符合任何州或外国证券法的资格，不得出售、出售、质押、抵押或以其他方式转让或转让，除非 (I) 涵盖此类股票的注册声明根据该法生效并符合适用的州和外国法律的资格，或 (II)) 该交易不受该法案规定的注册和招股说明书交付要求的约束适用的州和外国法律规定的资格要求，如果公司提出要求，律师已就此提出了令公司满意的意见。”

(b)持有人的陈述。关于本认股权证的发行，截至本文发布之日，持有人通过接受本认股权证向公司特别表示如下：

(i) 根据《证券法》颁布的D条例第501（a）条的定义，持有人是 “合格投资者”。持有人正在收购本认股权证和将在行使本认股权证时发行的认股权证股份，用于自有账户的投资，而不是为了与公开发售或分销相关的转售

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本认股权证或认股权证股份，除非根据证券法注册或豁免的销售。

(ii) 持有人理解并承认，根据联邦证券法，本认股权证和行使本认股权证时发行的认股权证是 “限制性证券”，因为它们是在不涉及公开发行的交易中从公司收购的，并且根据此类法律和适用法规，此类证券只有在某些有限的情况下才能在未经《证券法》注册的情况下转售。此外，持有人表示，它熟悉目前有效的《证券法》第144条，并了解该法和《证券法》规定的转售限制。

(iii) 持有人承认其可以无限期地承担其投资的经济和财务风险，并且在财务或商业事务方面拥有丰富的知识和经验，能够评估认股权证和认股权证投资的利弊和风险。持有人有机会就认股权证发行的条款和条件以及公司的业务、财产、前景和财务状况提问并获得公司的答复。

(c)Piggyback 注册权。

(i) 如果公司在2023年9月30日之后的任何时候在任何允许纳入认股权证股份的注册表（S-4表格或S-8表格除外）上为自己的账户或公司其他证券持有人的账户注册任何证券（“搭便式注册”），则公司将立即（但在任何情况下都不少于二十（20）个业务向持有人发出书面通知预计申请日期前几天），在遵守第 9 (c) (ii) 条的前提下，此类注册中应包括所有内容根据持有人在公司通知交付后的十（10）个工作日内提出的书面要求，要求将认股权证纳入认股权证。

(ii) 如果任何 Piggyback Registration 是主要或二级承销发行，则公司有权自行决定选择管理承销商或承销商来管理任何此类发行。

10。认股权证登记册。公司应在其主要执行办公室保存和妥善保存账簿，用于认股权证的注册及其任何转让。无论出于何种目的，公司均可将以其名义在该登记册上注册认股权证的人视为认股权证持有人，除非根据本认股权证的规定对认股权证进行的任何转让、分割、合并或其他转让，否则公司不受任何相反通知的影响。

11.通知。本协议下的所有通知、请求、同意、索赔、要求、豁免和其他通信均应为书面形式，并应被视为已作出：(a) 手工送达（附有收据的书面确认）；（b）如果由国家认可的隔夜快递发送，则收件人收到时（要求收据）；（c）通过电子邮件发送之日

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如果在收件人的正常工作时间内发送，则为PDF文档；如果在收件人的正常工作时间之后发送，则在下一个工作日发送；或者（d）在邮寄之日后的第三天，通过挂号信或挂号邮件索取退货收据，预付邮费。此类通信必须通过下述地址（或根据本第 11 节发出的通知中规定的当事方其他地址）发送给各方。

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12.公平救济。公司和持有人均承认，如果该方违反或威胁违反本认股权证规定的任何义务，将对本认股权证的另一方造成无法弥补的损害，而金钱赔偿不是充分的补救措施，特此同意，如果该方违反或威胁违反任何此类义务，本协议另一方除可获得的任何和所有其他权利和补救措施外，本协议另一方还应该尊重此类违规行为，有权获得公平的救济，包括限制命令、禁令、具体履行以及有管辖权的法院可能提供的任何其他救济。

13.累积补救措施。除非本协议另有明确规定，否则本认股权证中规定的权利和补救措施是累积性的，并不排除、补充和替代法律、衡平法或其他方面可用的任何其他权利或补救措施。

14.完整协议。本认股权证构成本认股权证各方就此处包含的标的达成的唯一和完整协议，并取代先前的所有协议

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以及同期就此类主题达成的书面和口头谅解和协议。呃。

15.继任者和受让人。本认股权证及其所证明的权利具有约束力，并应为本协议当事方和公司的继任者以及持有人的继任者和允许的受让人的利益提供保障。就本协议下的所有目的而言，持有人的此类继承人和/或允许的受让人应被视为持有人。

16.没有第三方受益人。本认股权证仅为公司和持有人及其各自的继承人谋利，对于持有人，则为允许的受让人，本认股权证中的任何明示或暗示均无意或应赋予任何其他人任何性质的法律或衡平权利、利益或补救措施。根据本认股权证或出于本认股权证的理由。

17.标题。本认股权证中的标题仅供参考，不影响本认股权证的解释。

18.修正和修改；豁免。除非此处另有规定，否则本认股权证只能通过双方签署的书面协议进行修改、修改或补充。除非以书面形式明确规定并由放弃方签署，否则公司或持有人对本协议任何条款的任何豁免均无效。对于此类书面豁免中未明确指出的任何失败、违约或违约，无论其性质相似还是不同，也不论其发生在该豁免之前还是之后，任何一方的任何豁免均不得起到或被解释为放弃。任何未能行使或延迟行使本认股权证所产生的任何权利、补救措施、权力或特权均不得解释为对本保证的放弃；对本协议项下任何权利、补救措施、权力或特权的任何单一或部分行使也不得妨碍任何其他或进一步行使这些权利、补救措施、权力或特权，或任何其他权利、补救措施、权力或特权。

19.可分割性。如果本认股权证的任何条款或规定在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行不得影响本认股权证的任何其他条款或条款，也不得使该条款或规定在任何其他司法管辖区失效或使其不可执行。

20.管辖法律。本认股权证应受纽约州内部法律管辖，并根据该州内部法律进行解释，不使任何可能导致适用纽约州以外任何司法管辖区的法律的选择或冲突条款或规则（无论是纽约州还是任何其他司法管辖区）生效。

21.服从司法管辖区。因本认股权证或此处设想的交易而引起或基于本认股权证的任何法律诉讼、诉讼或诉讼均可在位于纽约市曼哈顿自治市的美利坚合众国联邦法院或纽约州法院提起，且各方不可撤销地服从此类诉讼、诉讼或程序的专属管辖权。对于向任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼，通过挂号信或挂号信将法律程序、传票、通知或其他文件送达本协议规定的当事方的地址，均为有效的诉讼程序送达。双方不可撤销和无条件地放弃对开会地点的任何异议

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对于此类法院提起的任何诉讼、诉讼或任何诉讼，不可撤销地放弃并同意不向任何此类法院辩护或声称在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或诉讼是在不方便的法庭提起的。

22.放弃陪审团审判。双方承认并同意，本认股权证下可能出现的任何争议都可能涉及复杂而棘手的问题，因此，双方不可撤销和无条件地放弃就本认股权证或本文所设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼进行陪审团审判的任何权利。

23.同行。本认股权证可以在对应方中执行，每份对应方均应被视为原件，但所有对应方共同应视为同一协议。通过电子邮件或其他电子传输方式交付的本认股权证的签名副本应被视为与交付本认股权证的原始签名副本具有相同的法律效力。

24.没有严格的结构。本认股权证的解释不考虑任何推定或规则，不利于起草文书或促使起草任何文书的一方。

25.某些定义的条款。在本认股权证中使用的以下术语的相应含义如下：

“总行使价” 是指等于 (a) 当时根据本协议第 2 节行使本认股权证的数量乘以 (b) 根据本认股权证条款行使之日有效的行使价的乘积。

“董事会” 指本公司的董事会。

“工作日” 是指除星期六、星期日或法定假日之外的任何一天，纽约州纽约市的银行机构根据法律或行政命令被授权或有义务在这一天关闭。

“普通股” 是指公司的普通股，面值每股0.001美元，以及自本协议发布之日起该普通股应转换、交换或重新分类的任何股本。

“公司” 的含义见序言。

“可转换证券” 是指任何可转换为普通股或可兑换成普通股的证券（直接或间接），但不包括期权。

“DTC” 的含义见第 2 (c) 节。

“排除性发行” 是指公司在发行之日之后发行或出售（或根据第3（a）条被视为发行或出售：（a）行使本认股权证时发行的普通股；（b）普通股（因为此类股票数量根据随后的股票拆分进行了公平调整），股票

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直接或在行使期权时向本公司董事、高级职员、员工或顾问发放的组合、股票分红和资本重组），与其担任公司董事、受雇于公司或留任公司顾问有关，每种情况均由董事会批准并根据公司授权的股权激励计划（包括发行日之前已发行的所有此类普通股和期权）发行；或 (c) 发行的普通股转换或行使期权（本款第 (b) 条所涵盖的期权除外）或在发行日之前发行的可转换证券，前提是此类证券在本协议发布之日之后未进行修改，以增加可发行的普通股数量或降低其行使或转换价格。

对于本认股权证的任何特定行使，“行使日期” 是指在工作日满足第 2 节规定的行使条件的日期，包括但不限于公司收到行使通知、认股权证和总行使价。

“行使通知” 的含义见第 2 (a) 节。“行使期” 的含义见第 1 节。“行使价” 的含义见序言。“持有者” 的含义见序言。“发行日期” 的含义见序言。

“期权” 是指认购或购买普通股或可转换证券的任何认股权证或其他权利或期权。

“纳斯达克” 指纳斯达克股票市场有限责任公司。

“个人” 指任何个人、独资企业、合伙企业、有限责任公司、公司、合资企业、信托、注册组织或政府或其部门或机构。

“搭便车注册” 的含义见第 9 (c) 节。“购买权” 的含义见第 4 节。“证券法” 的含义见第9（a）条。

“知识产权协议” 的含义见序言。

“认股权证” 是指本认股权证以及在分割或合并或替代本认股权证时签发的所有认股权证。

“认股权证” 是指根据本认股权证的条款在行使本认股权证时可购买的公司的普通股或其他股本。

[签名页面如下]

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为此，公司已在签发之日正式执行了本认股权证，以昭信守。

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