目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
在截至的季度期间
在从 ____ 到 ___ 的过渡期间
委员会档案编号：
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| ||
（公司或组织的州或其他司法管辖区） | （美国国税局雇主 |
（主要行政办公室地址） |
( |
（注册人的电话号码，包括区号） |
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 |
| 交易品种 |
| 注册的每个交易所的名称 |
这个 | ||||
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用勾号指明注册人是否在过去 12 个月（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）提交了 S-T 法规 405（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。 ☒
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 ☐ | 加速过滤器 ☐ |
规模较小的申报公司 | |
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐
用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见该法第 12b-2 条）。是的
截至 2023 年 5 月 12 日，共有
目录
马伦汽车公司
10-Q 表季度报告
目录
|
| 页面 | ||
第一部分 | 财务信息 | |||
第 1 项。 | 财务报表： | 2 | ||
截至2023年3月31日（未经审计）和2022年9月30日的简明合并资产负债表 | 2 | |||
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月和六个月的简明合并运营报表和综合亏损报表（未经审计） | 3 | |||
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月和六个月的股东权益（赤字）简明合并报表（未经审计） | 4 | |||
截至2023年3月31日和2022年3月31日的六个月的简明合并现金流量表（未经审计） | 7 | |||
未经审计的简明合并财务报表附注 | 9 | |||
第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 37 | ||
第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 44 | ||
第 4 项。 | 控制和程序 | 44 | ||
第二部分。 | 其他信息 | |||
第 1 项。 | 法律诉讼 | 46 | ||
第 1A 项。 | 风险因素 | 46 | ||
第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 46 | ||
第 3 项。 | 优先证券违约 | 46 | ||
第 4 项。 | 矿山安全披露 | 46 | ||
第 5 项。 | 其他信息 | 46 | ||
第 6 项。 | 展品 | 47 | ||
签名 | 48 | |||
1
目录
第一部分财务信息
第 1 项。财务报表
马伦汽车公司
简明的合并资产负债表
（未经审计）
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| 2023年3月31日 |
| 2022年9月30日 | ||||
资产 |
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流动资产 |
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现金和现金等价物 | $ | | $ | | |||
限制性现金 | | | |||||
库存 | | — | |||||
预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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不动产、设备和租赁权改善，净额 |
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无形资产，净额 |
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购买 ELMS 时需支付押金 | — | | |||||
关联方应收票据 | | — | |||||
使用权资产 |
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善意 | | | |||||
其他资产 |
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总资产 | $ | | $ | | |||
负债和股东权益 |
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流动负债 |
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应付账款 | $ | | $ | | |||
应计费用和其他流动负债 |
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应付股息 | | | |||||
衍生负债 | | | |||||
发行股票的责任 |
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租赁负债，流动部分 |
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应付票据，本期部分 | | | |||||
其他流动负债 |
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流动负债总额 |
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应付票据，扣除流动部分 |
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租赁负债，扣除流动部分 |
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递延所得税负债 | | | |||||
负债总额 |
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承付款和或有开支（注17） |
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股东权益 |
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优先股， $ | |||||||
首选系列 A； |
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首选系列 C； | | | |||||
首选系列 D； | | | |||||
首选系列 AA； | — | — | |||||
普通股； $ |
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已欠但未发行的普通股； $ | | — | |||||
额外实收资本 (*) |
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累计赤字 |
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非控股权益 | | | |||||
股东权益总额 |
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负债总额和股东权益 | $ | | $ | | |||
(*) 根据反向股票拆分进行了追溯调整，见注释 1 | |||||||
见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。
2
目录
马伦汽车公司
简明合并运营报表
（未经审计）
截至3月31日的三个月 |
| 截至3月31日的六个月 | |||||||||||
| 2023 |
| 2022 | 2023 |
| 2022 | |||||||
运营费用 |
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一般和行政 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
研究和开发 |
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运营支出总额 |
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运营损失 |
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其他融资成本——衍生负债的初始确认 | — | ( | ( | ( | |||||||||
衍生负债重估损失 | ( | ( | ( | ( | |||||||||
偿还债务的收益/（亏损），净额 | ( | — | ( | | |||||||||
出售固定资产的收益 | | — | | — | |||||||||
利息支出 | ( | ( | ( | ( | |||||||||
贷款折扣摊销费用 | ( | — | ( | — | |||||||||
债务清算损失 | — | — | — | ( | |||||||||
其他收入，净额 | | — | | — | |||||||||
所得税优惠前的净亏损 | ( | ( | ( | ( | |||||||||
所得税优惠 | | — | | — | |||||||||
扣除应计优先股息和非控股权益前的净亏损 | ( | ( | ( | ( | |||||||||
归属于非控股权益的净亏损 | ( | — | ( | — | |||||||||
归属于股东的净亏损 | ( | ( | ( | ( | |||||||||
应计优先股息 | | ( | | ( | |||||||||
扣除优先股后归属于普通股股东的净亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
每股净亏损 | ( | ( | ( | ( | |||||||||
基本和摊薄后已发行股票的加权平均值 |
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见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。
3
目录
马伦汽车公司
简明的股东权益（赤字）合并报表
（未经审计）
| 截至 2023 年 3 月 31 日的六个月 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 |
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| 中的缺陷 | |||||||||||||||||||||||||||
A 系列 | C 系列 | D 系列 | AA 系列 | 普通股 | 付费 | 已欠但未发行的普通股 | 累积的 | 非控制性 | 股东 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
股份 |
| 金额 |
| 股份 |
| 金额 |
| 股份 |
| 金额 |
| 股份 |
| 金额 |
| 股份 |
| 金额 |
| 资本 |
| 股份 |
| 金额 |
| 赤字 |
| 利息 |
| 公平 | ||||||||||||
余额，2022 年 9 月 30 日 |
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向管理层、董事、员工和顾问发放基于股份的薪酬 |
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为取消罚款而发行的股票 | — |
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无现金认股权证行使-C |
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无现金认股权证行使-D | — |
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通过无现金认股权证行使发行的剩余普通股 |
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发行普通股以转换优先股 |
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优先股累积的股息 |
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其他交易 |
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为结算应付票据而发行的股票 |
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以可转换票据发行的股票 | — | — | — | — | — | — | — | — | | | | — | — | — | — | | ||||||||||||||||||||||||||
向高管发行的优先股 | — | — | — | — | — | — | | — | - | — | | — | — | — | — | | ||||||||||||||||||||||||||
可分配给非控股权益的净亏损 |
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净亏损 |
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余额，2022 年 12 月 31 日 |
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无现金认股权证行使 |
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发行普通股以转换可转换票据 |
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4
目录
发行普通股以转换优先股 | ( | ( | — | — | — | — | — | — | | | ( | — | — | — | — | — | ( | |||||||||||||||||||||||||
在授权足够数量的股票后，将衍生品重新归类为股权 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | — | — | | |||||||||||||||||||||||||
优先股 AA 系列退款 | — | — | — | — | — | — | ( | — | — | — | ( | — | — | — | — | — | ( | |||||||||||||||||||||||||
向顾问提供基于股份的薪酬 | — | — | — | — | — | — | — | — | | | | — | — | — | — | — | | |||||||||||||||||||||||||
向员工发放基于股份的薪酬 | — | — | — | — | — | — | — | — | | | | — | — | — | — | — | | |||||||||||||||||||||||||
向高管发放基于股份的薪酬 | — | — | — | — | — | — | — | — | | | | — | — | — | — | — | | |||||||||||||||||||||||||
向董事发放基于股份的薪酬 | — | — | — | — | — | — | — | — | | | | — | — | — | — | — | | |||||||||||||||||||||||||
优先C＆D股票分红 |
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非控股权益 |
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净亏损 | — | — | — | — | — | — | — | — | — |
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余额，2023 年 3 月 31 日 |
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*根据反向股票拆分进行了追溯调整，见注1
见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。
5
目录
马伦汽车公司
简明的股东权益（赤字）合并报表
（未经审计）
| 优先股 |
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| 中的缺陷 | ||||||||||||||||||||
A 系列 | B 系列 | C 系列 | 普通股 | 付费 | 累积的 | 股东 | |||||||||||||||||||||||
股份 |
| 金额 |
| 股份 |
| 金额 |
| 股份 |
| 金额 |
| 股份 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 公平 | |||||||||
余额，2021 年 9 月 30 日 |
| | $ | |
| | $ | |
| — | $ | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||||||
以现金形式发行的普通股 |
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为资产发行的普通股 | — |
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以现金发行的优先股 |
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为清偿发行负债而发行的优先股 | — |
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认股权证的发放 |
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发行优先股以换取债务转换 |
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基于股票的薪酬 |
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为清偿发行负债而发行的普通股 |
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预先准备好发行认股权证 |
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发行普通股以转换优先股 | ( | ( | — | — | — | — | | | ( | — | — | ||||||||||||||||||
净亏损 |
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余额，2021 年 12 月 31 日 |
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| ( |
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无现金认股权证行使 |
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以现金发行的股票 |
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发行普通股以转换优先股 | ( | ( | ( | ( | ( | ( | | | | — | — | ||||||||||||||||||
基于股份的薪酬 | — | — | — | — | — | — | | | | — | | ||||||||||||||||||
优先股累积的股息 | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||||
净亏损 | — | — | — | — | — | — | — |
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余额，2022 年 3 月 31 日 |
| | | | | | | | | | ( | | |||||||||||||||||
*根据反向股票拆分进行了追溯调整，见注1
见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。
6
目录
马伦汽车公司
简明合并现金流量表（未经审计）
截至3月31日的六个月 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
来自经营活动的现金流 |
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扣除应计优先股息和非控股权益前的净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
为调节归属于股东的净亏损与用于经营活动的净现金而进行的调整： |
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折旧和摊销 |
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高管和员工的股票薪酬 |
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向供应商签发认股权证 | | — | ||||
发行服务股票 |
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衍生负债的重估 | | | ||||
衍生负债的初始确认 |
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非现金利息和其他经营活动 |
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非现金租赁费用 |
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债务折扣的摊销 |
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资产处置损失 |
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清偿债务的亏损/（收益） | | ( | ||||
债务清算损失 |
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运营资产和负债的变化： |
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其他流动资产 |
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其他资产 |
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应付账款 |
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应计费用和其他负债 |
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递延所得税负债 | ( | — | ||||
使用权资产 | ( | — | ||||
租赁负债 |
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用于经营活动的净现金 |
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来自投资活动的现金流 |
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购买设备 |
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购买无形资产 |
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购买ELMS资产 | ( | — | ||||
用于投资活动的净现金 |
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来自融资活动的现金流 |
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母公司净投资的变化 | — | ( | ||||
发行应付票据的收益 |
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发行普通股的收益 |
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发行优先股的收益 |
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对超额发行股票的补偿 | | — | ||||
支付应付票据 |
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融资活动提供的净现金 |
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现金增加 |
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现金、现金等价物和限制性现金，期初 |
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现金、现金等价物和限制性现金，期末 | $ | | $ | | ||
现金流信息的补充披露： |
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支付利息的现金 | $ | | $ | | ||
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目录
缴纳税款的现金 | $ | | $ | — | ||
非现金活动的补充披露： |
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发行优先股以换取可转换债务 | $ | — | $ | | ||
可转换票据和利息——转换为普通股 | $ | | $ | | ||
行使先前被确认为负债的认股权证 | $ | | $ | — | ||
在授权足够数量的股票后，将衍生品重新归类为股权 | $ | | $ | — | ||
股东免除股息 | $ | | $ | — | ||
向供应商发放的认股权证 | $ | | $ | — | ||
为消除发行股票的责任而发行的普通股 | $ | | $ | — | ||
通过出售财产清偿金融负债 | $ | | $ | — | ||
通过出售财产清偿运营负债 | $ | | $ | — | ||
将债务转换为普通股 | $ | | $ | — |
见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。
8
目录
马伦汽车公司
未经审计的简明合并财务报表附注
（未经审计）
注意事项 1。业务描述和陈述基础
业务描述
特拉华州的一家公司（“MAI”、“Mullen”、“我们” 或 “公司”）Mullen Automotive Inc. 是一家总部位于南加州的开发阶段的电动汽车公司，主要从事汽车行业的各种垂直业务。Mullen Automotive Inc. 是一家加州公司（“前身为马伦”），最初成立于2010年4月20日，是电动汽车技术的开发商和制造商，在2021年11月5日之前一直作为马伦科技公司（“MTI”）的电动汽车（“EV”）部门运营，当时Previous Mullen通过向股东分拆进行了资本化和公司重组，随后与股东进行了反向合并并进入 Net Element, Inc.，后者被视为反向并购交易，在这笔交易中，Previous Mullen 接受了治疗作为财务会计目的的收购方。（“合并”）。2021年11月5日开盘时，公司名称从 “Net Element, Inc.” 更名为 “Mullen Automotive Inc.”，公司普通股的纳斯达克股票代码在纳斯达克资本市场交易所从 “NETE” 更改为 “MULN”。
反向股票分割
2023 年 1 月，公司股东批准了一项提案，授权公司董事会（“董事会”）对公司已发行普通股进行反向股票拆分，比例最高为 1 比-.
根据公司股东授予的此类授权，董事会批准了以1比1的比率对公司普通股进行反向分割普通股（“反向股票拆分”），这导致普通股已发行数量减少，每股价值相应增加。普通股于2023年5月4日开始在纳斯达克按反向拆分调整后的基础上交易。
由于反向股票拆分发生在资产负债表日期之后但在财务报表发布之前，因此公司追溯调整了财务报表以反映拆分。财务报表中所有已发行和流通的普通股和每股金额均已追溯调整，以反映所有列报期的反向股票拆分。此外，对每股行使价和在行使和/或归属所有认股权证以购买普通股时可发行的股票数量进行了相应的调整。
根据公司的股权激励薪酬计划，还对预留发行的股票数量进行了相应的调整，以反映反向股票拆分。
后续收购和资产购买
2022 年 9 月 7 日，公司完成了对以下各项的收购 Bollinger Motors, Inc, 这为公司提供了 4-6 级的中型卡车，以及 B1 Sport Utility 和 B2 皮卡车。购买价格约为 $
2022 年 10 月 13 日，美国破产法院批准了此次收购该公司以全现金方式收购了电动汽车公司ELMS（电动最后一英里解决方案）的资产。在第7章批准的交易中，马伦收购了ELMS在印第安纳州米沙瓦卡的制造工厂、其1级和3级车辆的所有库存和知识产权
9
目录
总共是 $
细分信息
我们的首席执行官兼董事会主席作为首席运营决策者，就收购、分配和使用资源做出决定，并将公司的业绩评估为
该公司的长期资产位于美利坚合众国。
列报基础和合并原则
随附的未经审计的简明合并财务报表是根据美国证券交易委员会（“委员会”）的规章制度编制的。根据这些细则和条例，通常包含在根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制的年度财务报表中的某些信息和附注披露已被简要或省略，但我们认为所做的披露足以使所提供的信息不具有误导性。管理层认为，公允列报所需的所有调整，包括正常和经常性调整，均已包含在此处的简明合并财务报表中。这些报表应与我们在2023年1月30日向委员会提交的截至2022年9月30日止年度的10-K/A表年度报告中包含的经审计的合并财务报表及其附注一起阅读.所列各期间的经营业绩不一定代表整个财政年度或任何其他时期的预期业绩。
合并财务报表包括公司及其子公司、密西西比州的一家公司马伦投资地产有限责任公司、加利福尼亚州奥塔瓦汽车公司、特拉华州公司马伦房地产有限责任公司和特拉华州公司布林格汽车公司的账目。公司间账户和交易（如果有）已被取消。财务报表反映了马伦的合并财务状况和经营业绩，这些财务状况和经营业绩是根据美国公认会计原则编制的。
附注 2 — 流动性、资本资源和持续经营对价
继续关注
随附的未经审计的简明合并财务报表是在公司将继续作为持续经营企业的基础上编制的。我们的主要流动性来源包括现有现金和约美元的限制性现金
该公司迄今尚未产生收入，自成立以来一直累计亏损。除其他外，公司继续经营的能力取决于其筹集足够的额外资本和/或获得必要的融资以支持当前和未来的运营以及成功制造和推出其待售产品的能力。尽管公司希望获得所需的额外资本和/或融资，但无法保证公司会成功获得必要的资金以将其产品和服务推向市场并支持未来的运营。这些因素使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。财务报表不包括因这些不确定性而可能产生的任何调整。
我们的管理层计划通过股权和债务融资、战略联盟和许可安排相结合的方式筹集更多资金。根据2022年6月7日并经进一步修订的现有证券购买协议，公司已以美元的价格出售了D系列优先股和普通股以及独立认股权证
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附注19——后续活动），a可能会获得额外的投资，金额为美元
附注3 — 重要会计政策摘要
重要会计政策被定义为反映重大判断和不确定性并在不同的假设和条件下可能导致重大不同结果的会计政策。
业务合并
企业收购根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）805 “企业合并” 进行核算。FASB ASC 805要求申报实体确定收购方，确定收购日期，确认和衡量收购的可识别有形和无形资产、承担的负债和被收购实体中的任何非控股权益，确认和衡量商誉或收购收益。自收购之日起，被收购方的业绩包含在公司的合并财务报表中。收购的资产和承担的负债按其公允价值入账，收购价格超过分配金额的部分记作商誉。对公允价值评估的调整计入计量期内（不超过十二个月）的商誉。收购方法还要求将与收购相关的交易和收购后的重组成本记作支出。该公司于2022年9月7日完成了对布林格汽车公司的收购。
估算值的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估算和假设会影响分割财务报表日报告的资产和负债金额以及报告期内报告的总支出金额。估算值用于但不限于长期资产的公允价值、金融工具的公允价值、财产和设备的折旧寿命、所得税、意外开支以及用于估值股票薪酬的投入、普通股和优先股以及认股权证的估值。
此外，一些债务协议的利率是在原始协议中没有规定利率的情况下计算的。估算利息导致调整了我们根据美国公认会计原则编制的简明合并财务报表中报告的债务金额。尝试确定债务属性（例如贴现率、信用损失系数、流动性折扣和定价）时，可能会出现贷款估值问题。
管理层的估计基于历史经验和其他各种被认为合理的假设，这些假设的结果构成了调整资产和负债账面价值以及记录从其他来源看不见的成本和支出的依据。实际结果可能与这些估计值存在重大差异。
风险和不确定性
该公司在一个受到快速技术变革、激烈竞争影响的行业中运营，并且服务于一个有严格政府监管的行业。它面临重大风险和不确定性，包括竞争、财务、发展、运营、技术、所需的行业政府法规知识以及与新兴业务相关的其他风险。这些风险或其他风险的任何一种或组合都可能对我们未来的运营和商业成功前景产生重大影响。
从其他非流动资产改划为不动产、设备和租赁物业装修，净额
简明合并财务报表及其附注中与陈列室资产相关的某些前期金额已重新分类，以符合本期的列报方式。这些重新分类对先前报告的净收入或股东权益没有影响。在截至2022年9月30日的简明合并资产负债表中，美元
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改进，净值。这种重新分类反映在列报的所有期限中，合并财务报表附注中的所有比较参考均指重新分类的金额（见附注13和附注14）。
现金和现金等价物
公司管理层将购买时原始到期日为三个月或更短的所有短期投资视为现金等价物。曾经有
限制性现金
无法立即使用且必须用于特定目的的资金。2023 年 3 月 31 日，限制性现金余额为 $
预付费用和其他流动资产
预付费用包括为将来收到的商品或服务而预付的各种款项。这些预付费用包括保险和其他需要预付费的合同服务。
财产、设备和租赁权益改善，净额
不动产、设备和租赁地改良按成本减去累计折旧列报。折旧是在资产的估计经济使用寿命的基础上使用直线法计算的。未延长相关资产使用寿命的维修和保养支出在发生时记作费用。
预计使用寿命
描述 |
| 生活 |
建筑物 | ||
家具和设备 | ||
计算机和软件 | ||
机械和设备 | 到 | |
租赁权改进 | 估计使用寿命或基础租赁期限中的较短者 | |
车辆 | ||
无形资产 | 到 |
重大改进的支出记作资本，而不会延长资产寿命的小规模更换、保养和维修则在发生时记作运营费用。出售或处置后，成本和相关的累计折旧将从账户中扣除，任何损益都计入业务。根据ASC 360的规定，公司管理层持续监测可能表明其财产、设备和租赁权改善的账面余额可能无法收回的事件和情况变化， “财产、厂房和设备。” 当出现此类事件或情况变化时，我们会通过确定此类资产的账面价值是否会通过未贴现的预期未来现金流来收回，从而评估此类资产的可收回性。如果未来现金流总额低于这些资产的账面金额，我们将根据账面金额超过资产公允价值的部分确认减值损失。
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所得税
所得税按照 ASC 740 入账，所得税，其中规定使用资产和负债方法征收递延税。我们确认递延所得税资产和负债，以应对合并财务报表或纳税申报表中包含的事件的预期未来税收后果。递延所得税资产和负债是根据合并财务报表与资产和负债税基之间的差异确定的，使用差异预计将逆转的当年的已颁布税率。如果根据现有证据的权重，部分或全部递延所得税资产很可能无法变现，则提供估值补贴。
有些交易发生在正常业务过程中，其最终税收决定可能不确定。截至2023年3月31日和2022年9月30日，不确定税收状况的性质或金额均未发生实质性变化。
公司的所得税准备金包括根据颁布的税率估算的美国联邦和州所得税，并根据允许的抵免、扣除额、不确定的税收状况、递延所得税资产和负债的变化以及税法的变化进行了调整。我们维持对美国和各州递延所得税净资产价值的全额估值补贴，因为管理层认为，截至2023年3月31日和2022年9月30日，税收资产的可收回性不符合 “更有可能” 的可能性。
无形资产，净额
无形资产包括收购和开发的知识产权和网站开发成本。根据 ASC 350， “无形资产——商誉及其他，” 商誉和其他寿命无限期的无形资产不再需要摊销，而是每年或在事件或情况变化表明资产可能受到减值时进行减值测试。每当事件或情况变化表明账面金额可能无法收回时，将对具有确定寿命的无形资产进行减值评估。可摊销的无形资产通常在直线基础上分期摊销，期限不超过
长期资产减值
每当事件或情况变化表明可能发生减值时，公司都会定期评估不动产、厂房和设备以及无形资产的减值。如果发生此类事件或情况变化，公司将长期资产的账面金额与长期资产预计产生的未来未贴现现金流进行比较。如果估计的未贴现现金流总额小于长期资产的账面金额，则记录减值费用，计算方法是资产账面金额超过资产公允价值的金额。长期资产的公允价值是根据预计从长期资产中产生的折现现金流的估计值确定的。
其他资产
其他资产主要包括关联方贷款和房地产租赁保证金。
负债的消灭
当公司的债务被解除、取消或到期时，公司取消金融负债。
租赁
公司遵循ASC 842的规定， “租赁”, 它要求承租人确认支付租赁款的负债 (租赁负债) 和代表其在租赁期内使用标的租赁资产的权利的使用权资产.
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应计费用
应计费用是已发生但尚未支付的费用，在合并资产负债表上归类为流动负债。
一般和管理费用
一般和管理（“G&A”）费用包括我们在任何给定时期内产生的所有与生产无关的费用。这包括专业费、工资、租金、维修和保养、公用事业和办公费用、员工福利、折旧和摊销、广告和营销、结算和罚款、税收和许可证等费用。广告费用在发生时记作支出，并包含在并购费用中。除了推迟到未来活动发生的展会费用外，我们将根据ASC 720-35的规定支出广告费用， “其他费用—广告成本。”
研究和开发成本
研发费用在发生时记作支出。研发费用主要包括与开发我们的电动汽车产品线相关的成本。
基于股份的薪酬
我们根据ASC副标题718-10核算公司发放的基于股份的奖励，“薪酬 — 股份补偿”，它要求在授予日进行公允价值计量，并确认向员工、非雇员和董事发行的公司所有普通股的薪酬支出。公司的普通股和优先股估值是根据管理层认为合理的假设得出的。估算公允价值时使用的关键假设和价值方法包括经济和行业数据；企业估值；先前交易；期权价值法和其他成本、收入和市场价值方法。基于股份的薪酬包含在一般和管理费用中。
关联方交易
我们与某些董事、高级管理人员和主要股东进行了关联方交易。这些交易是在正常业务过程中进行的，包括接收运营贷款、发行可转换债务和认股权证、提供与借款相关的财务支持。
金融工具的公允价值
我们对定期按公允价值确认或披露的所有金融资产和负债以及非金融资产和负债采用公允价值会计。公允价值的定义是市场参与者在计量日通过有序交易出售资产或为转移负债而支付的价格。在确定需要按公允价值记录的资产和负债的公允价值衡量标准时，公司管理层会考虑我们将在其中进行交易的主要市场或最有利的市场，以及市场参与者在对资产或负债进行定价时将使用的基于市场的风险衡量标准或假设，例如估值技术固有的风险、转移限制和信用风险。公允价值是根据ASC 820的要求通过应用层次结构来估算的，“公允价值测量”.
商业和信用风险的集中
我们在多家由联邦存款保险公司或全国信用合作社协会投保的金融机构中维持现金余额，最高限额为特定的联邦限额，通常为25万美元。有时，我们的现金余额可能会超过这些联邦限制，并在其某些地点维持大量手头现金。但是，我们在此类账户中没有遭受任何损失，管理层认为我们在这些账户上没有面临任何重大信用风险。截至2023年3月31日和2022年9月30日，超过保险限额的金额为美元
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最近发布的会计准则
对已发布但尚未添加的会计准则更新进行了评估，确定这些更新要么不适用，要么预计不会对我们未经审计的简明合并财务报表产生重大影响。
注4 — 从榆树手中购买资产
2022 年 10 月 13 日，美国特拉华特区破产法院发布了一项命令，批准以约美元的价格出售
ELMS 资产收购于 2022 年 11 月 30 日完成，预计将加速我们的货车计划的市场推出，为我们提供关键制造能力，而投资远低于先前预期的供应我们其他产品组合的预期。
ELMS 资产包括：
| ● | 位于印第安纳州米沙沃卡的工厂为马伦提供了最多可生产以下产品的能力 |
| ● | 所有知识产权，包括组装 1 类货车和 3 类驾驶室底盘所需的所有制造数据； |
| ● | 所有库存，包括成品和未完成的车辆、零件模块、零部件、原材料和工具；以及 |
| ● | 所有财产包括设备、机械、用品、计算机硬件、软件、通信设备、数据网络和所有其他数据存储。 |
以下详细说明了购买 ELMS 资产时按资产类别划分的购买价格分配：
资产类别 | 公允价值分配 | ||
土地 | $ | | |
建筑物和场地改进 | | ||
装备 | | ||
已识别的无形物质：工程设计 | | ||
库存 | | ||
已识别资产总额 | $ | | |
附注5 — 商誉和无形资产
截至2023年3月31日和2022年9月30日，商誉为美元
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的六个月中，公司记录的无形资产增加了美元
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无形资产按成本列报，扣除累计摊销。知识产权的加权平均使用寿命为
| 2023年3月31日 |
| 2022年9月30日 | |||||||||||||||
| 格罗斯 |
|
| 网 |
| 格罗斯 |
|
| 网 | |||||||||
| 携带 |
| 累积的 |
| 携带 | 携带 |
| 累积的 |
| 携带 | ||||||||
有限寿命的无形资产 |
| 金额 | 摊销 |
| 金额 |
| 金额 | 摊销 |
| 金额 | ||||||||
网站设计和开发 | $ | | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
知识产权 |
| | ( |
| |
| |
| ( |
| | |||||||
专利 | | ( | | | ( | | ||||||||||||
工程师设计-ELMS | | ( | | — | — | — | ||||||||||||
其他 | | ( | | | ( | | ||||||||||||
商标 |
| | — |
| |
| |
| — |
| | |||||||
无形资产总额 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
有限期知识产权的未来摊销费用总额如下：
截至3月31日的年度 |
| 未来摊销 | |
2023（六个月） | $ | | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 | | ||
2027 | | ||
此后 |
| | |
未来摊销费用总额 | $ | | |
在截至2023年3月31日的三个月和六个月中，无形资产的摊销费用为美元
附注 6 — 债务
短期和长期债务
短期债务通常定义为本金到期日为一年或更短的债务。长期债务被定义为一年或以上的本金到期日。
以下是我们截至2023年3月31日的债务摘要：
净账面价值 | ||||||||||||
未付本金 | 合同的 | 合同的 | ||||||||||
债务类型 |
| 平衡 |
| 当前 |
| 长期 |
| 利率 | 成熟度 | |||
成熟的笔记 | $ | | $ | | $ | - |
| 2019 - 2021 | ||||
期票 |
| - |
| - |
| - |
| 不是 | 不是 | |||
房地产笔记 |
| |
| |
| - |
| 2023 - 2024 | ||||
贷款和预付款 |
| |
| |
| - |
| 2016 - 2018 | ||||
减去：债务折扣 |
| ( |
| ( |
| - |
| 不是 | 不是 | |||
债务总额 | $ | | $ | | $ | — |
| |||||
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目录
以下是我们截至2022年9月30日的债务摘要：
净账面价值 | ||||||||||||
未付本金 | 合同的 | 合同的 | ||||||||||
债务类型 |
| 平衡 |
| 当前 |
| 长期 |
| 利率 | 成熟度 | |||
成熟的笔记 | $ | | $ | | $ | — |
| 2019 - 2021 | ||||
期票 |
| |
| — |
| |
| 2024 | ||||
房地产笔记 |
| |
| |
| |
| 2023 - 2024 | ||||
贷款预付款 |
| |
| |
| — |
| 2016 – 2018 | ||||
减去：债务折扣 |
| ( |
| — |
| ( |
| 不是 | 不是 | |||
债务总额 | $ | | $ | | $ | |
| |||||
预定债务到期日
下表显示了截至2023年3月31日的计划债务到期日：
| 截至3月31日的年度 | ||||||||
| 2023（6 个月） |
| 2024 |
| 总计 | ||||
债务总额 | $ | | $ | | $ | | |||
备注和预付款
总利息主要包括申报利息、债务折扣摊销和以可转换票据发行的认股权证的公允价值超过票据面值的额外利息。申报利息为美元
在某些情况下，我们发行了带有可拆卸认股权证的可转换工具，从而确认了债务折扣，并在相关工具的期限内将其摊销为利息支出。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月和六个月的债务折扣摊销额为美元
公司向某些债权人发行普通股，用于转换可转换票据、偿还债务和清偿债务。在截至2023年3月31日的六个月中，通过发行普通股结算的账面债务为美元
NuBridge 商业贷款有限责任公司期票
2022 年 3 月 7 日，该公司的全资子公司 Mullen Investment Properties, LLC 与 NuBridge 商业贷款有限责任公司签订了本票（“期票”），本金为美元
Drawbridge 和 Esousa 的经修订的 A&R 说明
2022年10月14日，公司与Esousa Holdings LLC（“Esousa”）签订了经修订和重述的有担保可转换票据和担保协议（“A＆R 票据”），包括本金
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（当时账面价值为 $
可转换票据
2022年11月14日，公司签订了2022年6月7日证券购买协议的第3号修正案（“第3号修正案”）。投资者支付了美元
第3号修正案进一步规定，剩余的美元
2022 年 11 月 15 日，公司发行了总额为 $的无抵押可转换票据
因此，由于公司可用的授权股票数量不足以结算未来可能的认股权证行使，公司确认的衍生负债为美元
2022年12月23日，公司违约了票据，因为没有足够的授权股份，无法完全转换票据和行使认股权证。2023 年 1 月 13 日，公司签订了一份和解协议和解协议，在该协议中，投资者在 2023 年 2 月 1 日之前放弃了违约。作为交换，公司授予投资者额外购买D系列优先股和认股权证的权利，金额等于该投资者按比例分配的部分
2023年2月，票据的剩余余额（本金为美元）
截至2023年3月31日和2022年9月30日，未偿应付票据的应计利息为美元
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附注7 — 认股权证和其他衍生负债和公允价值计量
ASC 825-10将公允价值定义为在衡量日市场参与者之间在有序交易中出售资产或为转移负债而支付的价格。在确定需要或允许按公允价值记录的资产和负债的公允价值衡量标准时，公司会考虑其交易的主要市场或最具优势的市场，并考虑市场参与者在对资产或负债进行定价时将使用的假设，例如固有风险、转让限制和不履约风险。ASC 825-10 建立了公允价值层次结构，要求实体在衡量公允价值时最大限度地使用可观测输入，最大限度地减少不可观察的输入。ASC 825-10 建立了可用于衡量公允价值的三个投入级别：
| ● | 级别 1 — 活跃市场中相同资产或负债的报价。 |
| ● | 第 2 级 — 除第 1 级价格之外的其他可观察输入，例如类似资产或负债的报价；交易量不足或交易不频繁的市场（不太活跃的市场）的报价；或模型衍生的估值，其中所有重要投入都是可观察的，或者可以主要从资产或负债的整个期限内的可观察市场数据中得出或得到其证实。 |
| ● | 第 3 级 — 对衡量资产或负债公允价值具有重要意义的估值方法的不可观察的输入。 |
如果估值基于市场上不太可观察或不可观察的模型或输入，则公允价值的确定需要更多的判断。在某些情况下，用于衡量公允价值的输入可能属于公允价值层次结构的不同级别。在这种情况下，出于披露目的，公允价值衡量标准是在公允价值层次结构中披露的级别，并根据对公允价值计量具有重要意义的最低层次投入确定。
账面价值接近公允价值的金融工具
由于其短期性质和信用风险，某些未按公允价值在简明合并资产负债表上记账的金融工具的账面金额接近公允价值。这些工具包括现金和现金等价物、应付账款、应计负债和债务。应付账款本质上是短期的，通常条款应在收到后或在30至90天内到期。
非经常性按公允价值计量的非金融资产
只有在作为业务合并的一部分收购或确认减值损失时，才需要按公允价值计量非金融资产。更多信息见附注13——财产、设备和租赁权益改善和附注5——无形资产.
经常性按公允价值计量的金融负债
在截至2023年3月31日的六个月中，公司有两种主要类型的定期按公允价值计量的金融负债：
| 1) | 根据ASC 480的要求，认股权证负债（与出售根据证券购买协议发行的C系列优先股和D系列优先股有关）被确认为负债，因为无现金行使时发行的可变数量的股票主要基于货币价值。 |
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首选 C 认股权证
根据2021年11月合并协议和进一步修正案，与出售C系列优先股（“优先C认股权证”）相关的认股权证可行使普通股，其行使价为美元
在每个认股权证行使日和每个会计期结束时，剩余未行使的认股权证的认股权证负债为市值并记录由此产生的损益。
2022 年 2 月 10 日，先前 SPA 认股权证的条款进行了修订，导致计算出的衍生美元金额发生了变化。这些金额变化的影响 $
在截至2022年9月30日的一年中，
在截至2022年12月31日的季度中，
优先D认股权证
每购买一股D系列优先股，投资者就会获得
在截至2022年9月30日的一年中，
在截至2022年12月31日的季度中，所有优先D认股权证均在无现金基础上行使
2022 年 11 月，该公司收到了 $
在每个认股权证行使日和每个会计期结束时，剩余未行使的认股权证的认股权证负债为市值并记录由此产生的损益。
认股权证债务在认股权证日及后续日期的公允价值估计为：(i) Black Scholes相关认股权证现金行使的最大价值和 (ii) 根据认股权证合同，公司在相关日期行使无现金认股权证时必须发行的股票数量的当前市值
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要求。根据可观察到的投入（2级），后一种估值一直较高，反映了自认股权证成立以来的行使模式 证券购买协议.
本节中提到的所有认股权证都规定，如果公司发行或出售具有约束力的最终协议，根据该协议，公司必须发行或出售或根据认股权证的规定被视为已发行或出售任何低于当时有效的行使价的普通股，但某些有限的例外情况除外，则认股权证的行使价应降至较低的每股价格。此外，行使认股权证时可发行的普通股的行使价和数量可能会因股票分割、分红或分配或其他类似交易而进行调整。
从2023年4月1日至2023年6月30日，证券购买协议下的某些投资者有权但没有义务随时以与证券购买协议中规定的购买和出售D系列优先股相同的条款和条件，以与证券购买协议规定的购买和出售D系列优先股相同的条款和条件从公司购买额外的优先股，金额等于该买方的按比例分配和修改：
a) 证券购买协议下的所有投资者-金额等于美元
b) 证券购买协议下的其中一位投资者-金额等于美元
c) 证券购买协议下的所有投资者-金额等于美元
| 2) | 随后按公允价值确认和重新计量的其他衍生负债对应于可转换债券、认股权证和优先股，当公司可用的授权股票数量不足以结算所有潜在的未来转换交易时，这些债券的股权列报失败。 |
除前途认股权证（如下所述）外，这些衍生负债中的大多数最初是在2022年11月15日确认的，当时公司在转换优先股和可转换应付票据以及行使未偿认股权证后，可供发行的授权普通股数量不足。在公司股东于2023年1月25日批准增加可供发行的普通股后，它们已被重新归类为股权。
钱途认股证
2023 年 3 月 14 日，公司与前途汽车（苏州）有限公司签订了知识产权和分销协议（“知识产权协议”），以及
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作为公司签署《知识产权协议》对价的一部分，该公司向钱途美国签发了认股权证，要求最多购买
从2023年9月30日起至2024年9月30日（含2024年9月30日），Qiantu USA可随时自行决定行使认股权证
预计在合同期内（截至2024年9月），公司可能没有足够数量的授权普通股可供发行，因此前途认股权证从一开始就按公允价值确认（美元）
在发行衍生负债基础的工具并进行重估时（正好在标的工具转换之前和资产负债表日），公司根据以下假设使用Black-Scholes定价模型和二项式期权估值技术估算了这些衍生品的公允价值：（1）股息收益率
截至2023年3月31日和2022年9月30日，按可观察和不可观察投入水平在简明合并资产负债表中经常性以公允价值记录的项目细目如下：
3月31日 | 报价价格 | 意义重大 | 意义重大 | |||||||||
2023 | 处于活动状态 | 其他 | 不可观察 | |||||||||
的市场 | 可观察 | 输入 | ||||||||||
相同的资产 | 输入 | （第 3 级） | ||||||||||
（第 1 级） | （第 2 级） | |||||||||||
衍生责任 | $ | $ | - | $ | $ | |||||||
9月30日 | 报价价格 | 意义重大 | 意义重大 | |||||||||
2022 | 处于活动状态 | 其他 | 不可观察 | |||||||||
的市场 | 可观察 | 输入 | ||||||||||
相同的资产 | 输入 | （第 3 级） | ||||||||||
（第 1 级） | （第 2 级） | |||||||||||
衍生责任 | $ | $ | - | $ | $ | |||||||
认股权证和其他衍生负债的所有变动摘要如下：
余额，2022 年 9 月 30 日 | $ | |
发行可转换票据时确认的衍生负债 | | |
法定股票短缺时的衍生责任 | | |
| ||
在获得足够普通股的授权后，将衍生负债重新归类为股权 | ( | |
认股权证超额发行股票造成的融资损失 | | |
认股权证中超额发行股票时的应收账款 | | |
期末未完成认股权证行使后发行股票的责任 | ( | |
将认股权证转换为普通股 | ( | |
将可转换票据和应计利息转换为普通股 | ( | |
余额，2023 年 3 月 31 日 | $ | |
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目录
余额，2021 年 9 月 30 日 | $ | - |
发行可转换票据时确认的衍生负债 | | |
| ||
在获得足够普通股的授权后，将衍生负债重新归类为股权 | - | |
将认股权证转换为普通股 | ( | |
将可转换票据和应计利息转换为普通股 | - | |
余额，2022 年 3 月 31 日 | $ | |
附注8 — 股东权益
普通股
在2023年1月25日重新召开的股东特别会议上，股东批准了将公司授权普通股资本从原来的提案
截至2023年3月31日，该公司拥有
自 2023 年 5 月 4 日起，公司实行了 “一对一”反向股票拆分，这导致普通股的已发行数量减少（更多信息见上文附注1）。
该公司有
普通股持有人有权
如果公司在资产负债表日临近时收到认股权证行使通知或优先股转换通知，并向过户代理人发出相关命令，该命令只能在资产负债表日之后有效行使，则相关普通股在资产负债表中作为所欠但未发行的普通股列报。
优先股
根据我们的公司注册证书的条款，董事会可以决定我们授权但未发行的优先股的权利、优惠和条款。2023 年 3 月 31 日，该公司有
反向股票拆分（见上文注释1）并未影响优先股的数量，但由于反向股票拆分比率为1比，转换比率按比例进行了调整，减少了待发行的普通股数量.
赎回权
优先股不受强制赎回的约束。
公司可根据以下时间表自愿赎回C系列和D系列优先股，前提是转换时可发行的普通股的发行已登记并且注册声明仍然有效：
第 1 年：
23
目录
第 2 年：兑换
第 3 年：兑换
第 4 年：兑换
第 5 年：兑换
第 6 年及以后：兑换于
优先股也可以随时以等于发行价格的每股价格进行兑换，外加该股票的所有未付应计和累计股息（无论是否申报），前提是：（A）优先股已发行和未偿还期至少一段时间
分红
如果董事会宣布，A系列和B系列优先股的持有人有权获得非累积分红。A系列优先股和B系列优先股的持有人按比例（“折换” 为普通股）参与普通股支付的任何现金股息。
C系列优先股最初规定累计
D 系列优先股有
如果 (i) PIK之后可发行的股票受有效注册声明的约束，(ii) 公司当时符合纳斯达克的所有上市要求以及 (iii) 公司普通股的平均每日交易量（“PIK”），则公司可以选择通过实物支付（“PIK”）选择在任何月份支付股息
清算、解散和清盘
根据清算事件完成对B系列优先股和C系列优先股的分配后，A系列优先股的持有人有权优先于向普通股持有人分配的任何收益，理由是他们拥有普通股所有权
如果发生任何清算事件，B系列优先股的持有人将有权在向其他系列优先股或普通股持有人分配任何收益之前，优先获得每股金额等于B系列原始发行价格加上已申报但未支付的股息。
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目录
根据B系列优先股之前的清算事件完成分配后，C系列优先股的持有人将有权在向A系列优先股或普通股持有人分配任何收益之前，优先获得每股金额等于C系列原始发行价格加上已申报但未付的股息。
如果发生任何清算事件，D系列优先股的持有人将有权在向其他系列优先股或普通股持有人分配任何收益之前，优先获得每股金额等于D系列原始发行价格加上已申报但未支付的股息。
转换
A系列优先股的每股可随时由持有人选择转换为4股（使反向股票拆分生效——见注释1）已全额支付和不可估税的普通股（四舍五入至最接近的份额）。
B系列优先股的每股和C系列优先股的每股均可随时由持有人选择转换为一定数量的普通股，其计算方法是将发行价格除以相关的转换价格（在每种情况下，都可能进行调整）。截至 2023 年 3 月 31 日，有
在 (A) 根据1933年《证券法》注册的作为C系列优先股基础的普通股发行且该注册仍然生效后，C系列优先股的每股将按适用的转换率自动转换为普通股，(B) 公司普通股的交易价格超过
D系列优先股可随时由每位持有人选择转换为普通股的数量，方法是将D系列原始发行价格（加上所有未付的应计和累计股息，无论是否申报，视情况而定）除以D系列转换价格，但须根据指定证书中的规定进行调整。D系列优先股每股的 “D系列原始发行价格” 是指（i）美元中较低者
在 (A) 根据《证券法》注册的作为D系列优先股基础的普通股发行且该登记仍然生效后，D系列优先股的每股将按适用的转换率自动转换为普通股，(B) 公司普通股的交易价格超过
投票权
普通股和A系列、B系列和C系列优先股的持有人始终将提交股东表决的所有事项（包括董事选举）作为单一类别共同投票；但是，任何对A系列优先股、B系列优先股或C系列优先股的权利、偏好和特权产生不利影响的提案（如适用）都必须获得受影响人利益的多数人的批准视情况而定，一系列优先股。
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目录
每位普通股、B 系列优先股和 C 系列优先股的持有人都有权
除保护性投票权外，D 系列优先股的持有人没有投票权（
附注9 — 每股亏损
普通股每股收益（“EPS”）的计算方法是分配给普通股股东的净收益除以已发行普通股的加权平均值，不包括可能回购或取消的未归属普通股。摊薄后每股收益的计算方法是，分配给普通股股东的收入加上摊薄后的可转换优先股和可发行认股权证的优先股的股息，除以已发行普通股的加权平均值加上代表未偿还认股权证的稀释效应的金额以及可转换优先股转换产生的稀释量（如果适用）。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月和六个月中，可转换债务和优先股股票被排除在摊薄后的股票数量之外，因为按照 “如果转换法”，结果本来是反稀释的。购买普通股的认股权证也被排除在计算之外，因为其结果本来是反稀释的。
下表显示了归属于普通股股东的净收益与用于计算普通股每股基本净收益和摊薄后净收益的净收益的对账情况：
截至3月31日的三个月 |
| 截至3月31日的六个月 | ||||||||||
| 2023 |
| 2022 | 2023 |
| 2022 | ||||||
归属于普通股股东的净收益 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
减去：累计优先股股息 | | ( | | ( | ||||||||
用于计算普通股每股基本净收益的净收益 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
每股净亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
基本和摊薄后已发行股票的加权平均值 | | | | | ||||||||
附注 10 — 基于股份的薪酬
该公司的股票激励计划是其基于股份的年度全权薪酬计划的一部分。该计划包括顾问和员工，包括董事和高级职员。对于员工，他们在入职过程中会收到公司股票激励措施的通知。员工的录用信简要描述了该计划。经董事会薪酬委员会批准，向员工发行一定数量的公司普通股。股票奖励的确认总支出代表此类奖励的授予日公允价值，该公允价值通常被视为归属期内按比例计入收入的费用。
26
目录
公司通过了首席执行官奖励激励计划，该计划于2022年7月26日在2022年股东年会上获得董事会和股东的批准。根据该计划，首席执行官有权获得基于股票的奖励，通常计算方式为
服务股份咨询协议的成本由个人合同中授予的股份数量乘以授予之日提供的股票的市场价值决定。个人协议中规定的股份数量通常由我们的首席执行官协商并经董事会批准。顾问通常在服务期内获得基于股份的薪酬，这通常被视为在归属期内按比例计入收入的费用。为服务提供的普通股在并购费用中记作专业费用，员工股票发行是薪酬支出的一部分。
在截至3月31日的三个月中 | 在截至3月31日的六个月中 | ||||||||||||
基于股份的薪酬支出的构成 |
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
董事、高级管理人员和员工基于股份的薪酬 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
向顾问发行的服务股票 |
| |
| |
| |
| | |||||
基于股份的薪酬支出总额 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
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附注11——应计费用和其他流动负债
| 2023年3月31日 |
| 2022年9月30日 | |||
应计费用和其他负债 |
|
|
|
| ||
应计费用-其他 | $ | | $ | | ||
国税局的纳税义务 | | | ||||
应计工资单 |
| |
| | ||
应计利息 |
| |
| | ||
总计 | $ | | $ | | ||
应计工资代表应付给员工的工资和福利，包括工资税负债。应计利息 $
附注12 — 发行股票的责任
负债是指某些可转换证券和认股权证在未来某个日期累计和可发行的应付股票，为 $
附注13——财产、设备和租赁权益改善，净额
财产、设备和租赁权益改善，净包括以下内容：
| 3月31日 |
| 9月30日 | |||
2023 | 2022 | |||||
建筑 | $ | | $ | | ||
家具和设备 |
| |
| | ||
车辆 |
| |
| | ||
显示房间资产 | | | ||||
计算机硬件和软件 |
| |
| | ||
机械和设备 |
| |
| | ||
在建工程 | | | ||||
租赁权改进 |
| |
| | ||
小计 |
| |
| | ||
减去：累计折旧 |
| ( |
| ( | ||
不动产、设备和租赁地改善，净额 | $ | | $ | | ||
不动产、厂房和设备资产按成本列报，扣除累计摊销。截至2023年3月31日的三个月和六个月中，与财产、设备和租赁权益改善相关的折旧费用为美元
ELMS 资产收购于 2022 年 11 月 30 日结束（见附注 4 — 从 ELMS 购买资产），包括增加以下物业、厂房和设备：
| ● | 印第安纳州米沙沃卡的工厂由土地和建筑物组成 $ |
| ● | 所有财产，包括设备、机械、用品、计算机硬件、软件、通信设备、数据网络和所有其他数据存储，共计 $ |
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附注14 — 其他非流动资产
其他资产包括以下内容：
| 2023年3月31日 |
| 2022年9月30日 | |||
其他资产 |
|
|
|
| ||
其他资产 | $ | | $ | | ||
其他应收账款 |
| |
| | ||
保证金 |
| |
| | ||
其他资产总额 | $ | | $ | | ||
附注 15 — 营业费用
一般和管理费用包括以下内容：
截至3月31日的三个月 | 截至3月31日的六个月 | ||||||||||||
2023 | 2022 |
| 2023 |
| 2022 | ||||||||
专业费用 |
| $ | |
| $ | | $ | | $ | | |||
工资 |
| |
| |
| |
| | |||||
折旧 |
| |
| |
| |
| | |||||
摊销 | | — | | — | |||||||||
租赁 |
| |
| |
| |
| | |||||
和解和处罚 |
| |
| |
| |
| | |||||
雇员福利 |
| |
| |
| |
| | |||||
公用事业和办公费用 |
| |
| |
| |
| | |||||
广告和促销 |
| |
| |
| |
| | |||||
税收和执照 |
| |
| |
| |
| | |||||
维修和保养 |
| |
| |
| |
| | |||||
高管费用和董事费 | | — | | — | |||||||||
上市和监管费用 | | — | | — | |||||||||
其他 |
| |
| |
| |
| | |||||
总计 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
专业费用中包括向顾问提供的服务的股票补偿。工资包括向高管和员工发放的股票薪酬。费用按待发行股票的公允价值入账（股票薪酬见附注10）。
研究和开发
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，研发额为美元
附注 16 — 租赁
我们已经为某些办公室、制造和仓库设施以及公务飞机签订了各种经营租赁协议。运营租赁包含在使用权资产中，并酌情包含在租赁负债的流动和非流动部分中。这些使用权资产还包括任何租赁付款和租赁开始时产生的初始直接成本，不包括租赁激励措施。租赁条款可能包括
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目录
并选择将这些作为单一租赁组成部分加以考虑.某些租赁规定每年根据指数或利率增加租赁付款。我们根据指数或新租赁的租约开始日期计算未来租赁付款的现值。
下表列出了有关我们的租赁资产和负债的信息：
| 2023年3月31日 |
| 2022年9月30日 |
| |||
资产： |
|
|
|
| |||
经营租赁使用权资产 | $ | | $ | | |||
负债： |
|
|
| ||||
经营租赁负债，当前 |
| ( |
| ( | |||
经营租赁负债，非流动 |
| ( |
| ( | |||
租赁负债总额 | $ | ( | $ | ( | |||
剩余租赁条款的加权平均值： |
|
|
|
| |||
经营租赁 |
|
| |||||
加权平均折扣率： |
|
|
|
| |||
经营租赁 |
| | % |
| | % | |
运营租赁成本： | 在截至3月31日的三个月中 | 在截至3月31日的六个月中 |
| ||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 |
| |||||
固定租赁成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
可变租赁成本 |
| |
| |
| |
| | |||||
短期租赁成本 |
| — |
| |
| — |
| | |||||
转租收入 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
运营租赁成本总额 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
经营租赁承诺
我们的租赁主要包括土地、土地和建筑物或设备租赁。我们的租赁义务以合同最低费率为基础。大多数租赁规定我们缴纳适用于场所的税款、维护、保险和运营费用。大多数不动产租赁的初始期限通常为
下表反映了截至2023年3月31日的运营租赁负债的到期日：
年底结束 |
|
| |
3月31日 |
| ||
2023（6 个月） |
| $ | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027 |
| | |
此后 |
| | |
租赁付款总额 | $ | | |
减去：估算利息 |
| ( | |
租赁负债的现值 | $ | |
附注17——承付款和意外开支
ASC 450管理意外损失的披露和确认，包括诉讼、监管、税收和其他事项造成的潜在损失。会计准则将 “意外损失” 定义为 “现有状况, 情况,
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或一系列涉及实体可能遭受损失的不确定性的情况，这些损失将在未来发生或未能发生时最终得到解决。”如果 “未来可能发生一次或多起确认损失事实的事件”，且 “损失金额可以合理估计”，则ASC 450要求应计损失意外开支。
在正常业务过程中，我们不时会受到主张和实际的索赔和诉讼的约束。公司管理层持续审查任何此类法律程序和索赔，并在做出应计和披露决策时遵循适当的会计指导。我们为可能发生损失且可以合理估计的突发事件设定应计额，并披露应计金额和超过应计金额的合理可能损失金额，前提是此类披露是为了使我们的合并财务报表不产生误导性。为了估计是否应将应急损失计入收入，除其他因素外，管理层会评估出现不利结果的可能性以及合理估计损失金额的能力。当可能发生负债时，我们不会记录负债，但金额无法合理估计。
DBI Lease Buyback Servicing LLC、Drawbridge Investmen
2022年6月，我们与DBI Lease Buyback Servicing LLC（“DBI”）签订了书面协议，其中我们同意向DBI提供不超过$的购买权
2023年3月2日，DBI和Drawbridge Investments LLC（统称为 “Drawbridge”）向纽约县纽约州最高法院商事庭对马伦提起诉讼。投诉断言
Drawbridge还通过理由证明令提起诉讼，除其他外，原告要求下达临时限制令（“TRO”）（a）禁止马伦（i）增加任何已发行股票的指定股票数量，（ii）发行新的优先股；（b）要求马伦至少维持一股
截至2023年3月31日，该公司尚未估计可能的损失。
Mullen Technologies Inc. 诉前途汽车（苏州）有限公司
此事源于马伦与前途汽车（苏州）有限公司之间的合同纠纷。 (“Qiantu Suzhou”）涉及马伦对前途K50车辆的工程、设计、支持和认证。
2023年3月14日，双方签订了和解协议，规定全面解决公司与前途苏州之间的所有未决诉讼。双方还驳回了因法律诉讼所涉事项和索赔引起或与之相关的所有相互索赔。 根据和解协议，（1）双方同意签订知识产权协议（定义和描述见下文）；（2）为了解决法律诉讼和获得签订知识产权协议的特权，公司支付了美元
在和解协议的执行方面，公司于2023年3月14日与前途苏州以及前途苏州的两家子公司（以下简称 “钱图”）签订了知识产权和分销协议（“知识产权协议”）。根据知识产权协议，千途授予公司使用某些产品的独家许可
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前途的商标以及在北美（包括加拿大、墨西哥和美利坚合众国）和南美组装、制造和销售基于前途K-50车型的认证车辆的专有权，为期五（5）年，该期限直到公司根据知识产权协议条款（“五年期”）成功认证车辆后才开始。在五年期间，公司每年还有义务从前途购买一定数量的车辆套件。只有在公司对该项目的可行性和盈利能力进行评估后，方可获得这些权利，承诺才有效
作为公司签订知识产权协议的对价，（1）公司向前途美国签发了认股权证，最多可购买
国际商业机器（“IBM”）
该索赔于2019年5月7日在纽约州最高法院提出。此事源于 Mullen 和 IBM 之间关于联合开发和技术许可协议、专利许可协议和徽标商标协议的合同纠纷。2021 年 11 月 9 日，法院根据调查令判给 IBM 的损害赔偿，2021 年 12 月 1 日，法院作出了有利于 IBM 的判决，金额为 $
2022年2月2日，IBM提出动议，要求修改其获得的判决，将马伦汽车和奥塔瓦添加为判决债务人。马伦于2022年4月8日提出上诉。达成和解协议，马伦全额支付了判决书的全部金额和利息, 总额约为 $
联邦和州税收负债
在2022年第三季度，公司与美国国税局签订了分期付款协议，以支付美元
GEM 集团
2021年9月21日，创业板集团对马伦提出仲裁要求和索赔声明，寻求宣告性救济和损害赔偿。此事源于涉嫌违反2020年11月13日的证券购买协议。2023年4月20日，在独任仲裁员的指导下，原定于2023年4月28日进行的仲裁的闭幕辩论改期为2023年5月18日。截至2023年3月31日，该公司尚未估计可能的损失。
TOA 贸易有限责任公司诉讼
该索赔源于涉嫌违反与未付的发现费有关的合同。2022年4月11日，TOA Trading LLC和Munshibari LLC向美国佛罗里达南区地方法院对马伦汽车公司和马伦科技公司提起诉讼。2022年5月18日，公司提出解雇动议或
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目录
替代方案，转会地点，尚未作出裁决。截至2023年3月31日，该公司尚未估计可能的损失。
马伦股东诉讼
玛格丽特·绍布诉马伦汽车公司——证券集体诉讼
2022年5月5日，据称是股东的玛格丽特·绍布在美国加利福尼亚中区地方法院对该公司及其首席执行官戴维·米切里和前身实体奥列格·费雷尔的首席执行官提起了假定的集体诉讼（“绍布诉讼”）。这起诉讼是由绍布个人和代表公司假定的一类股东提起的，声称对公司的业务伙伴关系、技术和制造能力作出虚假或误导性陈述，并指控违反了1934年《证券交易法》（“交易法”）第10（b）和20（a）条以及据此颁布的第10b-5条。绍布诉讼旨在认证一类假定的股东，要求金钱赔偿，并裁定合理的费用和开支。该公司于2022年11月22日提出了解雇动议。2023年4月13日，法院在裁定没有必要进行口头辩论后，取消了2023年4月14日的听证会。该公司的解散动议已提交提交。截至2023年3月31日，该公司尚未估计可能的损失。
杰夫·威特诉马伦汽车公司；汉尼·莫西诉大卫·米切里等人-C合并衍生动作
2022年8月1日，据称股东的杰夫·威特和约瑟夫·伯比加利亚作为名义被告米切里先生、费雷尔先生以及现任或前任公司董事伊格纳西奥·诺瓦、玛丽·温特、肯特·普克特、马克·贝托、威廉·米尔特纳和乔纳森·纽向美国加利福尼亚中区地方法院提起衍生诉讼（“威特诉讼”）。2022年9月30日，据称是股东的汉尼·莫西作为名义被告，向美国加州中区地方法院对该公司提起衍生诉讼，米切里先生、前公司高管兼董事杰里·奥尔本以及公司董事诺沃亚先生、温特女士、普克特先生、贝托尔先生、米尔特纳先生和纽先生（“莫西诉讼”）”）。2022年11月8日，法院将威特诉讼和莫西诉讼合并为一个案件。合并诉讼指控违反信托义务、不当致富、滥用控制权、浪费公司资产、严重管理不善以及违反《交易法》第14条，主要与绍布诉讼中提出的问题和索赔有关。合并诉讼旨在指导公司改善其公司治理和内部程序、金钱赔偿、判决前和判决后的利息、赔偿以及合理的费用和开支裁决。
2022年11月30日，法院暂停了该合并衍生品诉讼，直至（1）驳回合并证券集体诉讼（上文讨论的绍布诉讼），或（2）在合并证券集体诉讼中提出答复并通知任何一方不再同意自愿暂停该合并衍生品诉讼。该案目前仍在审理中。
根据管理层目前已知的信息，公司认为，该索赔产生的潜在责任（如果有）不会对其财务状况、现金流或经营业绩产生重大不利影响。因此，
托马斯·罗宾斯诉大卫·米切里等人；小帕特里克·弗利和杰弗里·普德林斯基诉大卫·米切里等。
2022年12月7日，据称是股东的托马斯·罗宾斯向特拉华州财政法院对公司、米切里先生以及现任或前任公司董事诺沃亚先生、温特女士、贝托尔先生、安德森先生、米尔特纳先生、普基特先生和纽先生（“罗宾斯先生”）提起了假定的股东集体诉讼，要求宣告性和禁令性救济诉讼”）。2022年12月13日，向财政法院提起了第二起假定的股东集体诉讼，案文为 Foley 诉 Michery 等人，（“弗利诉讼” 以及与罗宾斯诉讼一起的 “股东诉讼”）。股东行动寻求与在2022年12月23日举行的公司股东特别会议上对一系列提案进行表决相关的宣告性救济和禁令救济，并主张违规索赔
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目录
对公司所有董事（纽先生除外）承担信托责任。合并诉讼还要求赔偿与该诉讼相关的费用和成本。
2023年2月3日，法院下达了一项规定的命令，根据该命令，原告自愿驳回股东诉讼，仅对他们自己有偏见，保留管辖权的唯一目的是对原告律师要求裁决律师费用和开支的任何申请作出裁决。2023年3月3日，原告律师提出动议，要求赔偿律师费和他们认为与股东诉讼有关的福利费用（“费用申请”），要求赔偿律师费和开支，金额为美元
2022年11月30日，法院暂停了该合并衍生品诉讼，直至（1）驳回合并证券集体诉讼（上文讨论的绍布诉讼），或（2）在合并证券集体诉讼中提出答复并通知任何一方不再同意自愿暂停该合并衍生品诉讼。该案目前仍在审理中。
根据管理层目前已知的信息，公司认为，该索赔产生的潜在责任（如果有）不会对其财务状况、现金流或经营业绩产生重大不利影响。因此，
附注 18 — 关联方交易
附属公司应收票据
在2021年11月5日进行公司重组之前，Previor Mullen是马伦科技公司（“MTI”）的一个部门运营。公司重组后，公司向MTI提供了管理和会计服务。2023年3月31日，公司与关联方签订了应收票据。借款人承诺支付本金 $
董事提供的服务
威廉·米尔特纳
威廉·米尔特纳是一名诉讼律师，为马伦汽车及其子公司提供法律服务。米尔特纳先生还是公司的民选董事，任期从2021年8月开始。在截至2023年3月31日的三个月和六个月中，米尔特纳先生收到了美元
伊格纳西奥·诺沃亚
2022年6月9日，公司董事会任命伊格纳西奥·诺沃亚为董事，自2022年6月28日起生效。在被任命之前，公司和诺沃亚先生于2022年1月12日签订了一份协议
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玛丽·温特
2021 年 10 月 26 日，公司签订了与公司秘书兼董事玛丽·温特签订咨询协议，以补偿公司秘书服务和董事责任，金额为美元
注释 19 — 后续事件
公司管理层对截至2023年5月15日（即这些简明合并财务报表的发布日期）的后续事件进行了评估。
《证券购买协议》第 4 号修正案
2023年4月3日，公司签订了截至2022年6月7日并于2022年6月23日、2022年9月19日和2022年11月15日修订的现有证券购买协议的第4号修正案（“第4号修正案”）（“证券购买协议”），其条款包括D系列可转换优先股的条款，面值美元
根据第4号修正案，公司不可撤销地承诺在收到剩余的美元后开始发行D系列优先股和认股权证
关于本第 4 号修正案，公司于 2023 年 4 月 4 日签订了
《证券购买协议》的协议于 2023 年 4 月 17 日生效
2023年4月17日，根据证券购买协议，公司承诺在收到美元后发行D系列可转换优先股和认股权证
马伦高级能源运营有限责任公司
2023年4月17日，公司与劳伦斯·哈奇、全球电动汽车技术公司和电动汽车技术有限责任公司签订了一份具有约束力的协议书，合作开发一种名为电池寿命增强技术的设备。双方将成立一家名为Mullen Advanced Energy Operations的新公司，负责开发、制造、营销、销售、租赁、分销和服务由该技术产生的所有产品。该公司将举办
注释20-重述
在公司首次发布截至2022年9月30日的年度财务报表之前，管理层确定优先股发行的认股权证不符合股权分类条件，需要进行负债处理并按公允价值计量。此外，管理层还发现它没有反映出以下方面的影响
35
目录
修正案导致C系列优先股发行的认股权证的特权发生了变化，在修改时，认股权证本应被视为股息。
下表汇总了这些错误更正对公司下述每个时期的财务报表的影响：
截至2022年3月31日的季度（未经审计） | 误差校正的影响-季度 | 纠正错误的影响-年初至今 | |||||||||
如先前报道的那样 |
| 调整 |
| 如重述 | 如先前报道的那样 |
| 调整 |
| 如重述 | ||
运营损失 | ($ | - | ($ | ($ | - | ($ | |||||
其他融资成本——按公允价值对认股权证的初始确认 | - | ( | ( | - | ( | ( | |||||
认股权证的重估 | - | ( | ( | - | ( | ( | |||||
其他 | ( | - | ( | ( | - | ( | |||||
其他收入（支出） | ( | ( | ( | ( | ( | ( | |||||
净亏损 | ($ | ($ | ($ | ($ | ($ | ($ | |||||
优先股视作股息 | - | ( | ( | - | ( | ( | |||||
归属于普通股股东的净亏损 | ($ | ($ | ($ | ($ | ($ | ($ | |||||
每股亏损——持续经营 | ( | ( | ( | ( | |||||||
已发行普通股的加权平均值 | | | | | |||||||
36
目录
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
您应阅读以下讨论以及本10-Q表季度报告其他地方包含的财务报表和其他财务信息（此 “报告”）以及我们在2023年1月30日向美国证券交易委员会提交的经修订的截至2022年9月30日的10-K表年度报告中列出的经审计的财务报表和其他信息。本讨论和分析包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。由于许多因素，包括但不限于经修订的截至2022年9月30日的10-K表年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 标题下的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。
演示基础
作为一家没有商业运营的未盈利公司，我们的活动迄今为止受到限制，主要在美国开展，我们的历史业绩是根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP” 或 “U.S. GAAP”）和以美元（“美元”）计算。
运营结果的组成部分
我们是一家处于早期阶段的公司，由于可能难以预料的原因，我们的历史业绩可能无法预示我们的未来业绩。因此，我们未来财务业绩的驱动因素以及此类业绩的组成部分可能无法与我们的历史或预期经营业绩相提并论。
收入
我们尚未开始商业运营，目前没有产生任何收入。一旦我们开始生产和商业化汽车，我们预计我们的大部分收入将最初来自商用交付车辆（1至6类）、运动型多功能车（“SUV”）的直接销售，以及随后的电动汽车（“EV”）的灵活租赁。
销售商品的成本
迄今为止，我们尚未记录销售成本，因为我们没有记录商业收入。一旦我们开始商业生产和销售电动汽车，我们预计销售的商品成本将主要包括汽车零部件，包括电池、直接劳动力成本、摊销的模具成本以及预计保修费用储备金。
一般和管理费用
一般和管理（“G&A”）费用包括我们在任何给定时期内产生的所有非生产费用。这包括专业费、工资、租金、维修和保养、公用事业和办公费用、员工福利、折旧和摊销、广告和营销、结算和罚款、税收、许可证和其他费用等费用。根据ASC 720-35，我们将广告费用按产生的费用支出，”其他费用—广告费用。”
研发费用
迄今为止，我们的研发费用主要包括与电动汽车设计和原型开发相关的工程服务。随着我们加大商业运营力度，随着我们扩大对工程师和设计师的招聘并继续投资于新车型设计和技术开发，我们预计，在可预见的将来，研发费用将增加。
所得税支出/福利
我们的所得税准备金包括根据颁布的税率估算的美国联邦和州所得税，并根据允许的抵免、扣除额、不确定的税收状况、递延所得税资产和负债的变化以及税收的变化进行了调整
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税法。我们维持对美国和各州递延所得税净资产全部价值的估值补贴，因为我们认为税收资产可收回的可能性不大。
运营结果
截至2023年3月31日的三个月与截至2022年3月31日的三个月的比较
下表列出了我们在指定时期内的历史经营业绩：
三个月已结束 |
| |||||||||||
3月31日 | ||||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| $ Change |
| % 变化 |
| ||||
|
| |||||||||||
运营成本和支出： |
|
|
|
|
| |||||||
一般和行政 | $ | 47,412,338 | $ | 29,269,433 | $ | 18,142,905 |
| 62 | % | |||
研究与开发 |
| 20,478,971 |
| 1,183,437 |
| 19,295,534 |
| 1,630 | % | |||
运营支出总额 |
| 67,891,309 |
| 30,452,870 |
| 37,438,439 |
| 123 | % | |||
运营损失 | $ | (67,891,309) |
| (30,452,870) |
| (37,438,439) |
| 123 | % | |||
其他收入（支出）： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
其他融资成本——衍生负债的初始确认 | — | (160,364,949) | 160,364,949 | (100) | % | |||||||
衍生负债重估损失 | (48,439,415) | (131,670,146) | 83,230,731 |
| (63) | % | ||||||
债务损失偿还，净额 |
| (40,000) | — |
| (40,000) |
| — | % | ||||
出售固定资产的收益 | 385,031 | — | 385,031 | — | % | |||||||
利息支出 |
| (1,745,882) |
| (2,120,515) |
| 374,633 |
| (18) | % | |||
贷款折扣摊销费用 | (142,287) | — | (142,287) |
| — | % | ||||||
其他收入，净额 |
| 482,405 |
| — |
| 482,405 | — | % | ||||
其他支出总额 |
| (49,500,148) |
| (294,155,610) |
| 244,655,462 |
| (83) | % | |||
所得税优惠 | 482,922 | — | 482,922 | — | % | |||||||
扣除应计优先股息和非控股权益前的净亏损 | $ | (116,908,535) | $ | (324,608,480) | $ | 207,699,945 |
| (64) | % | |||
扣除应计优先股息和非控股权益前的净亏损
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，扣除应计优先股息和非控股权益的净亏损分别为1.169亿美元和3.246亿美元。
扣除应计优先股息和非控股权益前的净亏损2.077亿美元，下降64％，这主要是由于非现金融资费用和重估减少了2.447亿美元，营业亏损增加了3,740万美元，以加大开发力度，这反映了布林格和ELMS的额外支出。
一般和行政
截至2023年3月31日的三个月，一般和管理费用从截至2022年3月31日的三个月的2930万美元增加了1,810万美元，增长了62％，增幅为62％，这主要是由于与开发和推出电动汽车所需的人员和资源增长相关的专业服务、营销和股票薪酬相关费用增加。
研究和开发
截至2023年3月31日的三个月，研发费用增加了1,930万美元，增幅为1,630％，至2,050万美元，而截至2022年3月31日的三个月为120万美元。研发费用主要包括工程、认证和原型设计成本。三者的研发费用
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截至2023年3月31日的月份还包括680万美元的成本，即为收购基于前途K-50的认证车辆的组装、制造和销售权而发行的认股权证的公允价值，前提是公司对该项目的可行性和盈利能力的积极评估（见注释7）。随着我们电动汽车计划的持续发展，研发成本预计将增加。与最近收购Bollinger Motors的B1/B2和4级交付底盘相关的研发成本也将增加。
其他融资成本——衍生负债的初始确认
截至2023年3月31日的三个月，衍生负债初始确认的其他融资成本为0美元，而截至2022年3月31日的三个月，衍生品初始确认费用为1.604亿美元。
衍生负债的重估
衍生负债损失的重估从截至2023年3月31日的三个月的1.317亿美元减少了8,320万美元，至截至2023年3月31日的三个月的4,840万美元，这是因为在截至2023年3月31日的期间行使了更多的认股权证，减去了截至2023年3月31日的未偿衍生负债。
利息支出
截至2023年3月31日的三个月，利息支出从截至2022年3月31日的三个月的210万美元减少了40万美元，下降了18％，至170万美元。利息支出同比减少的主要原因是未付本金余额从2022年3月31日的2,210万美元减少到2023年3月31日的760万美元。
贷款摊销费用
截至2023年3月31日的三个月，贷款摊销费用增加了10万美元，至10万美元，而截至2022年3月31日的三个月为零。
递延税收优惠
由于摊销费用的永久时间差异的调整，截至2023年3月31日的三个月，递延税收优惠为50万美元，而截至2022年3月31日的三个月，递延税收优惠为零。
其他收入（支出），净额
截至2023年3月31日的三个月，其他收入净额为50万美元，而截至2022年3月31日的三个月，净收入为零。布林格在2023年1月开设的货币市场账户中赚取了利息。
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截至2023年3月31日的六个月与截至2022年3月31日的六个月的比较
下表列出了我们在指定时期内的历史经营业绩：
六个月已结束 |
| |||||||||||
3月31日 | ||||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| $ Change |
| % 变化 |
| ||||
| （美元金额，百分比除外） |
| ||||||||||
运营成本和支出： |
|
|
|
|
| |||||||
一般和行政 | $ | 112,408,349 | $ | 42,170,516 | $ | 70,237,833 |
| 167 | % | |||
研究与开发 |
| 29,100,980 |
| 2,340,761 |
| 26,760,219 |
| 1,143 | % | |||
运营支出总额 |
| 141,509,329 |
| 44,511,277 |
| 96,998,052 |
| 218 | % | |||
运营损失 |
| (141,509,329) |
| (44,511,277) |
| (96,998,052) |
| 218 | % | |||
其他收入（支出）： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
其他融资成本——衍生负债的初始确认 | (255,960,025) | (269,344,178) | 13,384,153 |
| (5) | % | ||||||
衍生负债重估损失 | (89,221,391) | (142,288,528) | 53,067,137 | (37) | % | |||||||
偿还债务的收益，净额 |
| (6,452,170) |
| 74,509 |
| (6,526,679) |
| — | % | |||
出售固定资产的收益 | 385,031 | — | 385,031 | — | % | |||||||
利息支出 |
| (4,573,971) |
| (24,559,459) |
| 19,985,488 |
| (81) | % | |||
贷款折扣摊销费用 | (142,287) | — | (142,287) | — | % | |||||||
债务清算损失 | — | (41,096) | 41,096 | (100) | % | |||||||
其他收入，净额 | 1,128,286 | — | 1,128,286 | — | % | |||||||
其他支出总额 |
| (354,836,527) |
| (436,158,752) |
| 81,322,225 |
| (19) | % | |||
所得税优惠 | 976,576 | 976,576 | — | % | ||||||||
扣除应计优先股息和非控股权益前的净亏损 | $ | (495,369,280) | $ | (480,670,029) | $ | (14,699,251) |
| 3 | % | |||
扣除应计优先股息和非控股权益前的净亏损
截至2023年3月31日和2022年3月31日的六个月中，扣除应计优先股息和非控股权益的净亏损分别为4.954亿美元和4.807亿美元。
扣除应计优先股息和非控股权益前的净亏损增加了1,470万美元，增长了3％，这主要是由于非现金融资费用减少了6,650万美元，被为加强开发工作而增加的9,700万美元营业亏损所抵消，这反映了收购布林格汽车和购买ELMS资产后的额外支出。
一般和行政
截至2023年3月31日的六个月中，一般和管理费用从截至2022年3月31日的六个月的4,220万美元增加了7,020万美元，增幅为167％，至1.124亿美元，这主要是由于与开发和推出我们的电动汽车所需的人员和资源增长相关的专业服务、营销和股票薪酬相关费用增加。
研究和开发
截至2023年3月31日的六个月中，研发费用增加了2680万美元，增幅为1,143％，达到2910万美元，而截至2022年3月31日的六个月为230万美元。研发费用主要包括工程、认证和原型设计成本。截至2023年3月31日的三个月的研发费用还包括680万美元的成本，即为收购基于前途K-50的认证车辆的组装、制造和销售权而发行的认股权证的公允价值，前提是公司对该项目的可行性和盈利能力的积极评估（见注释7）。预计会有研发成本
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随着我们电动汽车计划的持续发展，崛起。最近收购Bollinger Motors的B1/B2和4级交付底盘也可能会增加研发成本。
其他融资成本——衍生负债的初始确认
衍生负债初始确认的其他融资成本从截至2022年3月31日的六个月的2.693亿美元下降到截至2023年3月31日的六个月的2.560亿美元。
清偿债务的收益/（亏损），净额
债务清算亏损从截至2022年3月31日的六个月的10万美元收益增加到截至2023年3月31日的六个月的650万美元亏损，增加了650万美元。债务清算损失增加的主要原因是与声称公司造成损失的投资者达成和解，以及将旧票据交给Esousa换成新的替代票据。
衍生负债的重估
衍生负债重估亏损从截至2023年3月31日的六个月的1.423亿美元减少了5,300万美元，至截至2023年3月31日的六个月的8,920万美元，这是因为在截至2023年3月31日的期间行使了更多的认股权证，减去了截至2023年3月31日的未偿衍生负债。
利息支出
截至2023年3月31日的六个月的利息支出从截至2022年3月31日的六个月的2460万美元减少了2,000万美元，下降了81％，至460万美元，下降了81％，这主要是由于可转换债务余额减少以及截至2023年3月31日的季度债务本金的偿还。
贷款摊销费用
截至2023年3月31日的六个月中，贷款摊销费用为10万美元，而截至2022年3月31日的六个月为零。
递延税收优惠
由于摊销费用的永久时间差异的调整，截至2023年3月31日的六个月中，递延税收优惠增加了100万美元，至100万美元，而截至2022年3月31日的六个月为零。
其他收入（支出），净额
截至2023年3月31日的六个月中，其他收入净额增加了110万美元，至110万美元，而截至2022年3月31日的六个月净收入净额为零。布林格在2023年1月开设的货币市场账户中赚取了利息。
流动性和资本资源
截至本季度报告发布之日，我们还没有从业务运营中产生任何收入。迄今为止，我们已通过股权和债务资本为资本支出和营运资本需求提供资金，详情见下文。我们成功开展商业运营和扩大业务的能力将取决于许多因素，包括我们的营运资金需求、股权或债务融资的可用性以及随着时间的推移我们从运营中产生现金流的能力。
截至2023年3月31日，我们的现金及现金等价物（不包括限制性现金）为6,030万美元。截至2023年3月31日，2640万美元的限制性现金余额中包括2,600万美元可用于布林线的开发和运营。截至2023年3月31日，可用于运营和开发的总现金为8,630万美元。
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我们预计，随着我们寻求生产初始电动汽车、发展客户支持和营销基础设施以及扩大研发工作，我们的资本支出和营运资金需求将在短期内大幅增加。由于业务状况的变化或其他发展，我们可能需要额外的现金资源，包括与原始设备制造商和一级汽车供应商或其他供应商的谈判意外延迟、供应链挑战、COVID-19 造成的中断、竞争压力和监管发展等。见简明合并财务报表附注2。
为了保持对纳斯达克1.00美元的最低出价要求的遵守，公司董事会批准了1比25的反向股票拆分，这导致普通股的已发行数量减少，每股价值也相应增加。普通股于2023年5月4日开始在纳斯达克进行反向拆分调整后交易（另见简明合并财务报表附注1）。
债务
迄今为止，我们目前的营运资金和发展需求主要通过发行可转换债务和普通股提供资金。短期债务在我们资金中只占微不足道的部分。
短期和长期债务
短期债务分类主要基于资产负债表日期后十二个月内到期的贷款，以及已到期但仍未偿还的贷款。管理层计划与债权人重新谈判到期贷款，以获得优惠条件，例如降低利率、延长到期日或两者兼而有之；但是，无法保证会达成有利的条款。在与债权人的谈判得到解决之前，这些到期贷款仍未偿还，将在资产负债表上归类为短期债务。贷款的利息和费用计入应计利息。这些贷款由公司的资产担保。
现金流
下表汇总了马伦截至2023年3月31日和2022年3月31日的六个月的现金流数据：
截至3月31日的六个月 | |||||||
提供的净现金（用于）： |
| 2023 |
| 2022 | |||
经营活动 | $ | (67,567,385) | $ | (24,871,780) | |||
投资活动 |
| (97,420,097) |
| (10,737,679) | |||
筹资活动 |
| 167,359,660 |
| 100,849,172 | |||
经营活动中使用的现金流
迄今为止，我们在经营活动中使用的现金流主要由与研发、工资、税收、福利以及其他一般和行政活动有关的成本组成。随着我们在开始商业运营之前继续增加招聘人数，我们预计，在我们开始从业务中产生任何实质性现金流之前，我们用于运营活动的现金将大幅增加。
截至2023年3月31日的六个月中，用于经营活动的净现金为6,760万美元，较截至2022年3月31日的六个月中用于活动的净现金2,490万美元增长了172％。
投资活动中使用的现金流
由于购买ELMS资产，我们在投资活动中使用的现金流有所增加（见附注4——从ELMS购买资产）。
截至2023年3月31日的六个月中，用于投资活动的净现金为9,740万美元，较截至2022年3月31日的六个月中用于投资活动的1,070万美元有所增加。
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融资活动提供的现金流
截至2023年3月31日，我们的运营资金主要是通过发行可转换票据、股权证券和认股权证。截至2023年3月31日的六个月中，融资活动提供的净现金为1.674亿美元，比截至2022年3月31日的六个月增加了6,650万美元。
合同义务和承诺
从2023年4月1日至2023年6月30日，证券购买协议下的某些投资者有权但没有义务随时以与证券购买协议中规定的购买和出售D系列优先股相同的条款和条件，以与证券购买协议规定的购买和出售D系列优先股相同的条款和条件从公司购买额外的优先股，金额等于该买方的按比例分配和修改：
a) 证券购买协议下的所有投资者——金额等于1亿加元（根据证券购买协议修正案3）。除D系列优先股的股份外，买方还将获得可行使110％普通股的额外认股权证，条件与根据证券购买协议发行的其他认股权证类似。
b) 证券购买协议下的投资者之一——金额等于20,000,000美元（根据2023年1月13日为解决超额发行股票而签订的和解协议和发行协议）。除D系列优先股的股份外，买方还将获得可行使185％的普通股的额外认股权证，条件与根据证券购买协议发行的其他认股权证类似。
c) 证券购买协议下的所有投资者——金额等于1,000万美元（根据2023年1月13日签订的和解协议和解除协议，该协议旨在放弃投资者在公司违约时保留证券购买协议所要求的足够数量的注册股票的可能权利）。除D系列优先股的股份外，买方还将获得可行使185％的普通股的额外认股权证，条件与根据证券购买协议发行的其他认股权证类似。
下表汇总了我们截至2023年3月31日的合同义务和其他现金支出承诺，以及这些债务的到期年份：
经营租赁承诺
| 已排定 | ||
截至3月31日的年度 | 付款 | ||
2023（6 个月） | $ | 1,763,109 | |
2024 |
| 3,062,953 | |
2025 |
| 2,412,336 | |
2026 |
| 599,369 | |
2027 |
| 405,882 | |
此后 |
| 107,972 | |
未来最低租赁付款总额 | $ | 8,351,621 | |
我们目前根据一份归类为经营租约的单一租约租赁我们在洛杉矶地区的总部空间，该租约将于2026年3月到期。我们尚未就2026年以后的租赁签署任何具有约束力的协议。
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预定债务到期日
以下是预定债务到期日：
截至3月31日的年份， | ||||||||||||||||||||||||
| 2023（6 个月） |
| 2024 |
| 2025 |
| 2026 |
| 2027 |
| 2028 |
| 此后 |
| 总计 | |||||||||
债务总额 | $ | 3,162,761 | $ | 4,425,752 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 7,588,513 | ||||||||
资产负债表外安排
根据美国证券交易委员会的规定，我们不是任何资产负债表外安排的当事方。
关键会计估计
我们的财务报表是根据美国公认会计原则编制的。在编制这些财务报表时，我们的管理层必须运用判断力来做出估计和假设，这些估计和假设会影响截至财务报表之日的资产负债数额和或有资产负债的披露，以及报告期内报告的支出。在以下情况下，会计判断、估计或假设至关重要：（1）估计或假设性质复杂或需要高度的判断，（2）使用不同的判断、估计和假设可能会对合并财务报表产生重大影响。本季度报告其他部分包含的简明合并财务报表附注3描述了我们的重要会计政策。管理层认为，没有任何会计估计被认为对编制这些简明的合并财务报表至关重要。
最近的会计公告
对已发布但尚未添加的会计准则更新进行了评估，确定这些更新要么不适用，要么预计不会对我们的合并财务报表产生重大影响。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。
不适用。
第 4 项。控制和程序。
披露控制和程序
我们受《交易法》的定期报告要求的约束，该要求设计披露控制和程序，以合理地保证我们在根据《交易法》提交或提交的报告中披露的信息是在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告的。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。
截至本10-Q表季度报告所涉期末，公司管理层在首席执行官和首席财务官的监督和参与下，对公司披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条）的设计和运作的有效性进行了评估。根据该评估，首席执行官和首席财务官各自得出结论，截至期末，我们的披露控制和程序自2023年3月31日起尚未生效，这是由于我们在截至2022年9月30日止年度的经修订的10-K表年度报告中披露的财务报告内部控制存在重大缺陷，如下所述。
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目录
财务报告内部控制的重大弱点
正如我们之前在截至2022年9月30日的10-K表年度报告中披露的那样，在编制截至2022年9月30日的财务报表时，我们发现财务报告的内部控制存在重大弱点。根据PCAOB制定的标准，重大弱点是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷组合，因此年度或中期财务报表的重大错报很有可能无法得到预防、发现和纠正。
截至2022年9月30日，财务报告的重大弱点总结如下：
| ● | 我们认定，我们没有足够的会计制度和程序，特别是在复杂的债务和股权交易的专业会计领域。 |
| ● | 我们确定我们没有足够的政策和程序来确保适当审查和批准用户对我们会计系统的访问权限；在财务报告流程中，日记账分录缺乏批准和职责分离。 |
| ● | 我们确定我们的信息技术基础架构无法提供COBIT框架所需的足够保障措施。 |
为解决先前发现的重大缺陷而采取的补救措施
正如我们之前在截至2022年9月30日的10-K表年度报告第9A项中所描述的那样，我们开始实施补救计划以解决重大弱点。只有在适用的控制措施运行了足够的时间并且管理层通过测试得出结论，这些控制措施有效运作之前，才会认为这些缺陷已得到纠正。我们预计，这些重大弱点的大部分补救措施将在2023财年末之前完成。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年3月31日的三个月和六个月中，我们的财务报告内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，也没有合理地可能产生重大影响。
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目录
第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼
有关本项目的信息可在本10-Q表季度报告第一部分第1项中包含的 “未经审计的合并财务报表附注” 附注17——承付款和意外开支中找到，该报告以引用方式纳入此处。
第 1A 项。风险因素
除了本报告中列出的信息外，您还应阅读并考虑第一部分第1A项中讨论的风险因素。截至2022年9月30日的经修订的10-K表年度报告中的 “风险因素” 可能会对我们的业务、财务状况或未来的经营业绩产生重大影响。此类报告中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能最终对我们的业务、财务状况和/或未来的经营业绩产生重大不利影响。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
没有。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
没有。
46
目录
第 6 项。展品
展品编号 |
| 描述 |
3.1 | 2023 年 1 月 30 日提交的 AA 系列优先股注销证书（参照公司于 2023 年 1 月 31 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告附录 3.1 纳入） | |
3.2 | 2023 年 1 月 30 日提交的第二份经修订和重述的公司注册证书修正证书（参照公司于 2023 年 1 月 31 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告附录 3.2 纳入） | |
4.1 | 认股权证协议和认股权证的表格（参照公司于2023年2月14日向美国证券交易委员会提交的S-3表附录4.4纳入） | |
4.2* | 日期为2023年3月14日向前途汽车美国公司签发的认股权证 | |
10.1 | 2023 年 1 月 13 日与 Acuitas、J. Fallon 和 Mank Capital 达成的和解协议（参照公司于 2023 年 1 月 13 日向美国证券交易委员会提交的 10-K 表年度报告附录10.23 并入） | |
10.1(a) | 本票表格（参照公司于2023年1月13日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告附录10.23（a）纳入） | |
10.2 | 2023年1月12日与C系列优先股股东签订的豁免协议（参照公司于2023年1月13日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告附录10.24 纳入） | |
10.3 | 2023年1月13日关于D系列证券购买协议的和解协议（参照公司于2023年1月13日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告附录10.25纳入） | |
10.3(a) | 认股权证表格（参照公司于2023年1月13日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告附录10.25（a）纳入） | |
10.4 | 马伦汽车公司和Acuitas Capital LLC于2023年3月2日签订的和解协议修正案（参照公司于2023年3月6日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.1纳入其中） | |
10.5* | 马伦汽车有限公司、前途汽车（苏州）有限公司和前途汽车美国有限公司之间的和解协议，截止日期为2023年3月14日。 | |
10.5(a)+* | 知识产权和分销协议，截止2023年3月14日，由马伦汽车有限公司、前途汽车（苏州）有限公司和前途汽车（苏州）有限公司的两家关联公司签订并相互签订。 | |
10.6#* | 公司与切斯特·布拉加多于2023年3月21日签订的雇佣协议 | |
31.1* | 根据1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条或第15d-14 (a) 条对首席执行官进行认证 | |
31.2* | 根据1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条或第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证 | |
32.1* | 根据《美国法典》第 18 篇第 1350 节对首席执行官和首席财务官进行认证 | |
101.INS | 行内 XBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中 | |
101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | |
101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 | |
101.DEF | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
101.LAB | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
101.PRE | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 | |
104 | 封面页交互式数据文件（嵌入在 Inline XBRL 文档中并包含在附录 101 中） |
* | 随函提交（随函附录 32.1 提供）。 |
# | 表示管理合同或补偿计划或安排。 |
+ | 根据S-K法规第601（a）（5）项，Mullen Automotive Inc.遗漏了某些证物，并应美国证券交易委员会的要求向美国证券交易委员会提供任何遗漏证物的补充副本。 |
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目录
签名
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
马伦汽车公司 | ||
2023年5月15日 | 来自： | /s/ 大卫·米切里 |
大卫·米切里 | ||
首席执行官、总裁兼董事会主席 | ||
（首席执行官） | ||
/s/ 乔纳森·纽斯 | ||
乔纳森·纽 | ||
首席财务官 | ||
（首席财务和会计官） | ||
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