Alphatec控股公司

内幕交易政策

(更新自2019年2月12日起生效)

董事控股公司或其联属公司及/或附属公司(统称为“ATEC”或“公司”)或其相关人士(定义见下文)在持有有关公司的重大非公开信息的情况下，不得交易或以其他方式从事任何涉及ATEC证券的交易。董事的任何高管、员工或顾问向其他人提供(即“提示”或“泄露”)有关公司的重要非公开信息，然后这些人可能会根据这些信息进行交易或交易，这也是违法的。美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)非常重视内幕交易，并投入大量资源揭露内幕交易活动并起诉违法者。因此，本公司已就内幕人士交易(定义见下文)采取这项内幕交易政策(“政策声明”)，以期：

本政策声明取代了在本政策声明通过之前可能已经存在的关于内部人士证券交易的任何先前政策和程序。

本政策声明涵盖ATEC的所有董事、高级管理人员、员工和顾问，他们收到或能够获得有关公司的非公开材料信息。对这些公司人员的限制也适用于他们的子女、孙子、父母、祖父母、配偶和兄弟姐妹，以及任何该等人士拥有或分享投票权或投资控制权的实体(如公司、信托和合伙企业)(该等关连人士和实体在本文中统称为“关连人士”)。因此，这些关联人在掌握重大、非公开信息的情况下进行的任何公司证券交易，也可能违反内幕交易法律法规和本政策声明。因此，公司所有人员都有责任确保其相关人员遵守规定。在本政策声明中，本公司的董事、高级管理人员、员工和顾问及其相关人士统称为“内部人士”。

本政策声明一般适用于本公司证券的任何及所有交易，包括其普通股股份、购买普通股的期权、任何其他类型的证券，例如限制性股票单位、优先股、可转换债券、认股权证、其他衍生证券，以及与本公司有关的认沽、认购及卖空，不论是否由本公司发行(例如在交易所买卖的认沽及认购期权)。此外，本政策声明一般适用于内幕人士在任何其他上市公司的证券上进行的任何及所有交易，而该内幕人士持有有关该公司的重要非公开资料，而该等资料是在该内幕人士受雇于ATEC或与ATEC合作期间取得的。

本公司的政策是，内部人士不得在知悉重大、非公开信息的情况下直接或间接买卖ATEC证券，也不得参与任何其他利用或向他人传递(即“提示”或“泄露”)该信息的行动。本政策声明也同样适用于ATEC人员在服务或受雇于公司期间获得的与任何其他公司有关的信息，包括我们的客户、供应商或竞争对手。无论是否有独立的、正当的理由进行购买或出售，或者公司的“交易窗口”(如下所述)是否敞开，这都无关紧要。

如果一个理性的投资者认为有关ATEC的信息在购买、出售或持有证券的决定中很重要或很重要，或者如果这些信息的披露预计会显著改变市场上关于该公司的信息的总体组合，则有关ATEC的信息是“重要的”。换句话说，重大信息是任何类型的信息，如果公开，可以合理地预期会影响公司证券的市场价格或个人购买、出售或持有公司证券的决定。正面和负面的信息都可能是实质性的。

虽然不可能确定可能被视为“材料”的所有信息，但下列说明性信息类型特别敏感，通常应始终将其视为材料：

如果重大信息没有通过主要通讯社、国家新闻社和金融服务机构向公众广泛传播，或者如果投资公众没有时间充分吸收这些信息，则这些信息是“非公开的”。就本政策声明而言，自信息发布后的第二个工作日开始，信息将被视为公开的，即不再是“非公开的”。因此，如果在周一发布公告，周三通常是内部人士可以交易的第一天。如果在周五宣布，周二通常是内部人士交易的第一天。然而，如果发布的信息很复杂(如预期的重大融资或其他交易)，投资者可能有必要留出更多时间来吸收这些信息。在这种情况下，保单管理人将通知内部人士在交易前有一段合适的等待期。

无论该信息是关于公司的专有信息，还是可能对公司股价产生影响的信息(即，它是“重大”的)，内部人士不得将该信息传递给其他人。本文描述的对非法内幕交易的处罚和后果适用于向他人提供信息的所有内部人士，无论内幕交易人员是否从他人的行为中获得任何利益。也就是说，内部人既可以对利用重要的非公开信息进行交易，也可以对向交易其他人披露这些信息负责。由于在随意的社交对话中，内幕信息经常被无意中泄露或被无意中听到，因此必须非常小心地避免此类泄露。公司人员不得与公司以外的任何人讨论公司内部事务或事态发展，除非在履行公司常规职责时需要这样做。财经媒体、投资分析师或金融界其他人士对本公司的询问应直接向适当指定的官员提出。除非有明确的相反授权，否则公司人员应拒绝对任何此类性质的询问发表评论，并将询问者转介给公司授权的发言人或保单管理员。

公司所有人员应在适当情况下采取措施，防止其监督和/或控制下的人员将内幕信息用于交易目的。必须立即向政策管理员报告潜在的内幕交易违规行为。

内部人士不得从事下列与本公司证券有关的活动：

本公司在其正常业务过程中与其他上市公司互动是很常见的-这些互动或关于这些其他上市公司的信息可能是实质性的，因此，内部人士必须遵守以下规则：

虽然从来不允许基于重要的、非公开的信息进行交易，以帮助防止无意中的违规行为，甚至避免不正当交易的出现，但某些受限制的内部人士(定义如下)只能在开放的交易窗口(定义如下)期间从事公司证券交易，除非本文例外。

根据本政策声明，“受限制的内部人士”指公司董事会成员、行政人员及其他受1934年证券交易法(“交易法”)第16条所规限的人士，以及政策管理人可能不时指认的某些雇员，他们有理由预期掌握有关公司的重要非公开信息，例如副总裁及某些法律和财务部门的成员。公司将立即口头或书面通知每一位被指定为受限内幕人士的内幕人士。

根据本政策声明，“交易窗口”应在公司发布季度或年度财务业绩后的第二个营业日开始(即开放)，并在每个财政季度或财政年度结束前两周的第一天开始结束。

在开放的交易窗口内交易本公司的证券不应被视为“安全港”，所有内部人士应始终保持良好的判断力，以确保在掌握有关本公司的重大非公开信息的情况下不会进行交易。

本公司亦可能不时禁止所有或某些内幕人士因本公司知悉但尚未向公众披露的发展而进行交易。在这种情况下，在保单管理员可能指定的任何此类特殊管制期内，任何指定的内幕人士均不得参与涉及公司证券的交易。公司规定的特别禁售期可能会导致上述交易窗口无法打开和交易，禁售期可能会对不同的内幕人士群体（无论是本政策声明中定义的“内幕人士”还是“受限制内幕人士”）规定。任何内幕人士不得向任何外部第三方披露已指定的特殊封锁期。

尽管本政策声明中规定了对公司证券交易的限制和禁止，但允许内部人士根据1934年证券交易法第10 b5 -1条规定的批准交易计划（“合格的第10 b5 -1条计划”）进行公司证券交易。合格的规则10 b5 -1计划必须按照规则10 b5 -1的规定有效制定，并且必须满足一些其他特定标准。任何人谁希望实施，修改或终止一个合格的规则10 b 5 -1计划必须首先有计划（或任何修改或建议终止）预先批准的政策管理员。在预先批准合格规则10 b5 -1计划的实施、修订或终止时，政策管理员不负责确定该计划是否符合规则10 b5 -1的规定。遵守规则10 b5 -1完全是内幕人士的责任。

本政策声明的交易限制不适用于购买公司股票作为员工股票购买计划的一部分，如果参与者在参加计划时没有掌握重大的非公开信息，则根据在计划登记时做出的选择，定期向计划支付工资。然而，交易限制确实适用于根据员工股票购买计划购买的公司股票的销售。

本政策声明的交易限制一般不适用于仅为现金行使既得股票期权。然而，交易限制确实适用于标的股票的任何出售，以及通过经纪人以非现金方式行使期权，因为这需要出售一部分标的股票以支付行使成本。本政策声明的交易限制也不适用于使用内幕人士持有的股票或在期权行使时交付给内幕人士的股票，以支付行使价或联邦、州或地方税法要求的任何金额，以在行使时发行股票。

本政策声明的交易限制不适用于本公司授予的限制性股票，但适用于该股票在归属后的后续销售。此外，本政策声明的交易限制不适用于公司从根据任何限制性股票奖励发行的普通股中扣除，以支付联邦，州或地方税法要求的任何款项，这些款项将根据限制性股票奖励的发行，归属或支付而预扣。

为了确保并保持遵守本政策声明，并确保遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》规定的《交易法》第16条的加速报告要求，公司证券的所有交易（收购、处置、转让等），公司董事会成员、执行官和其他受《交易法》第16条约束的人员执行的任何计划，包括执行合格的规则10 b5 -1计划，必须事先由保单管理员预先批准。政策管理员将尽其合理的最大努力在两个工作日内提供批准或不批准，但没有义务这样做。本公司或保单管理员均不对因预结算过程而可能发生的任何延误承担责任。如果交易由策略管理员预先结算，则必须在收到预先结算后的第二个工作日结束前执行。尽管收到了交易的预许可，但如果内幕人士在收到预许可后但在执行交易之前了解到重大的非公开信息，则内幕人士不得执行交易。在执行交易后立即，但在任何情况下都不得迟于交易执行后的第一个工作日结束时，内幕人士必须通知政策管理员，并提供有关交易的详细信息，以完成所需的第16条备案。

公司董事会的所有成员及其每一位执行官都必须向公司出具一份有限的授权委托书，其形式与本协议附件A的形式基本相似。公司将保留此类授权书的档案，仅用于使公司和个人能够遵守SEC的报告要求。

非董事会成员或执行官的公司雇员可以但不需要以上述相同方式预先清算公司证券交易。此类员工无需在执行事务后通知策略管理员。

请注意，这种预先许可并不为内部人士提供免于调查或诉讼的豁免权，个人有责任遵守联邦证券和法规。

被禁止的内幕交易的后果可能是严重的。利用内幕消息进行交易的个人或向其他随后利用内幕消息进行交易的人提供内幕消息的个人将面临以下后果：

未能采取适当措施防止非法交易的公司(以及可能的任何监管人员)的后果包括：

此外，如果员工违反了联邦或州的内幕交易或小费法律或本政策声明，公司可能会实施制裁，包括因原因解雇。违反本政策声明不一定等同于违反法律。事实上，由于上述原因，公司的政策意在比法律更广泛。本公司保留根据其掌握的信息自行决定是否违反其政策的权利。公司可以认定具体行为违反了其政策，无论该行为是否也违反了法律。本公司不必等待对被指控的违规者提起民事或刑事诉讼或结束后，才采取纪律行动。

上述任何后果-即使是不会导致起诉的美国证券交易委员会调查-都可能代价极其高昂，玷污一个人的声誉，并不可挽回地损害一个人的职业生涯或公司。

本政策声明应由作为公司总法律顾问的“政策管理员”管理。然而，政策管理员可能会不时更改，我们鼓励内部人士查阅公司网站上包含的本政策声明副本，以获取有关政策管理员的最新信息。

政策管理员的职责包括：(1)管理和解释本政策声明，(2)监督和执行所有政策条款和程序的遵守情况，(3)答复与本政策声明及其程序有关的所有询问，以及(4)将员工标识为受限制的内部人士。

任何违反本政策声明或任何监管内幕交易或小费的联邦或州法律的内幕人士，或知道任何其他内幕人士违反任何此类行为的内幕人士，必须立即向政策管理员报告违规行为。在得知任何此类违规行为后，政策管理员将与公司首席执行官、首席财务官和/或法律顾问协商，决定公司是否应该发布任何重大的非公开信息，或者公司是否应该向美国证券交易委员会或其他适当的政府当局报告违规行为。

任何人如对特定交易或本政策声明有任何疑问，可从政策管理员处获得其他指导。然而，遵守本政策声明和避免不正当交易的最终责任在于内幕人士。在这方面，内部人士必须用他们最好的判断力来避免甚至是表面上的不当行为。

作为雇用条件，所有员工将被要求在下面签署，以证明他们理解并打算遵守本政策声明。董事会成员、高级管理人员和其他人员可能被要求每年证明遵守规定。

认证

以下签署人特此证明，他/她已阅读、理解并同意遵守Alphatec Holdings，Inc.内幕交易政策，该政策的副本已与本证书一起分发。

附件A

授权委托书

兹由下列签署人组成并委派以下任一人[内部和/或外部法律顾问的姓名]，以下签署人的真实合法的事实受权人，并具有下文所述的代表和代表下文签署人的姓名、地点和代替签署人的全部权力和权限，以：

以下签署人授予该事实受权人完全的权力及权限，以作出及作出在行使本授权书所授予的任何权利及权力时所必需、必需或恰当作出的任何及每一作为及事情，并完全符合下述签署人在亲自到场时可能或可以做的所有意图及目的，并在此批准及确认所有该等事实受权人或该等事实受权人的替代者凭藉本授权书及本授权书所授予的权利及权力而合法地作出或安排作出的一切作为及事情。签字人承认：(I)本授权书授权事实受权人酌情就向事实受权人提供的交易和持股信息提交信息，而无需对此类信息进行独立核实；(Ii)事实上受权人在应签署人的请求以这种身份提供服务时，不承担、也不解除、公司也不承担、也不解除签署人遵守第16条或交易所法案任何其他规定的任何责任；(Iii)本公司及前述实际受权人概不就下文签署人须遵守交易所法令规定的责任或下文签署人根据交易所法令第16(B)条所承担的任何利润交还义务或责任承担任何责任。

本授权书应保持完全效力，直至签署人不再需要提交表格3、表格4和表格5，以说明签名人持有本公司发行的证券和进行证券交易为止，除非本授权书已被签署人提前以签署的书面形式提交给上述代理律师。以下签署人特此撤销先前就本协议所述事项签署的任何和所有授权委托书。

以下签署人已安排本授权书於20年月日签立，特此作为见证。