美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

表格10-K

(标记一)

截至本财政年度止12月31日, 2023

或

佣金文件编号000-52024

Alphatec控股公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

(760) 431-9286

(注册人的电话号码，包括区号)

根据《交易法》第12(B)条登记的证券：

根据《交易法》第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是 ☒不是☐

如果注册人不需要根据交易法第13条或第15条(D)提交报告，请用复选标记表示。是☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是 ☒不是☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒不是☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☒

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐不是☒

登记人的非关联公司(不承认其股票不包括在这种计算中的任何人是关联公司)持有的登记人普通股的总市值，是根据截至登记人最近结束的第二财季(2023年6月30日)的最后一个营业日普通股的最后销售价格计算的，大约为$1.6十亿.

截至2024年2月19日，注册人普通股的流通股数量为每股面值0.0001美元137,979,126.

Alphatec控股公司

表格10-K-年度报告

截至2023年12月31日的财政年度

表中的目录

在这份Form 10-K年度报告中，术语“我们”、“ATEC”、“Alphatec Holdings”和“Alphatec”是指Alphatec Holdings，Inc.、我们的子公司及其子公司。“Alphatec Spine”是指我们的全资运营子公司Alphatec Spine，Inc.“SafeOp”是指我们的全资运营子公司SafeOp Surgical，Inc.“EOS”是指我们全资拥有的运营子公司EOS Imaging S.A.S.

标准杆T I

前瞻性陈述

本年度报告中的表格10-K，特别是第1项中对我们“业务”的描述、第1A项中所述的“风险因素”以及第7项中所述的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”包含或合并了若干前瞻性陈述，这些陈述符合经修订的1933年证券法(“证券法”)第27A节和经修订的1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节的含义，包括以下表述：

我们在本年度报告中的任何或所有前瞻性陈述可能被证明是错误的。他们可能会受到不准确的假设、已知或未知的风险和不确定性的影响。我们在这份Form 10-K年度报告中的讨论中提到的许多因素将在决定未来的结果方面发挥重要作用。因此，任何前瞻性陈述都不能得到保证。未来的实际结果可能与预期结果大不相同。

我们亦于本年报第1A项的“风险因素”下就风险及不明朗因素提供审慎讨论。我们认为这些因素可能导致我们的实际结果与预期结果存在重大差异。除了上面列出的因素之外，其他因素也可能对我们产生不利影响。

在不限制前述内容的情况下，“相信”、“预期”、”计划”、“预期”、“可能”、“可能”、”会“、“寻求”、“打算”以及类似表述旨在识别前瞻性陈述。有许多因素和不确定性可能导致实际事件或结果与这些前瞻性陈述所表明的有重大差异，其中许多超出了我们的控制范围，包括“第1A项风险因素”中列出的因素。此外，本文所载的前瞻性陈述仅代表我们截至本申请之日的估计，不应依赖于代表我们截至任何后续日期的估计。虽然我们可能会选择在未来的某个时候更新这些前瞻性陈述，但我们明确表示，我们没有任何义务这样做，以反映实际结果，假设的变化或影响这些前瞻性陈述的其他因素的变化，除非适用法律要求。

项目1. B有用性

我们是一家医疗技术公司，总部位于加利福尼亚州卡尔斯巴德，专注于设计，开发和技术进步，以更好地治疗脊柱疾病。通过应用我们独特的，100%的脊柱焦点和深入的，集体的行业知识，我们的目标是通过临床区别彻底改变脊柱手术的方法。我们从头开始创建的复杂方法与我们不断扩展的Alpha InformatiX相集成™（“AIX”）产品平台，以客观地告知手术并更可预测地和更可再现地实现脊柱手术的目标。我们有一个全面的产品组合，旨在解决脊柱的各种病理，并不断创新，以实现我们的最终愿景，这是在脊柱的旗手。

截至2023年12月31日止年度，总收益为4. 823亿元，较截至2022年12月31日止年度的3. 509亿元增加1. 314亿元或37%。我们相信，我们未来的成功将继续受到越来越多的采用新的和现有的集成技术，区分我们的方法特定的程序。我们认为ATEC处于有利地位，可以继续利用脊柱市场的动态。

背景

2018年标志着业务转型的开始，我们100%的高管团队、92%的董事会成员和96%的剩余团队被经验丰富的专业人士取代，为整个组织注入了行业领先的脊柱专业知识。当年的努力创立了ATEC有机创新机器™，内部产品设计，开发和测试能力，利用团队的集体脊柱专业知识，创造临床区别。

从2019年到2021年，我们专注于建立一个能够在我们扩大规模时支持组织的基础。我们投资了新的总部，以大幅提高外科医生和销售培训能力，并在田纳西州孟菲斯开设了一家分销机构，以确保随着我们业务的扩大，提供可预测和快捷的手术支持。我们开发并发布了我们基于入路的产品组合的几个关键要素，包括全面的后路固定系统和入路特定的IdentiTi™多孔钛植入物。我们还收购并整合了SafeOp™该技术与我们的方法独特地结合在一起，以提供有关术中神经位置和健康状况的信息。SafeOp成为我们于2020年开发并推出的俯卧经腰大肌（“PTP”）入路的信息基础，以推进第一代脊柱侧位手术。我们还收购了EOS®该技术能够在患者脊柱护理的整个过程中整合全身、校准、3D图像，以影响手术计划，并改善和量化对全局对准的理解。当我们执行我们对EOS的愿景时，我们相信它将为脊柱护理设定新的标准。

从2022年到2023年，PTP的势头™由于外侧手术经验丰富的外科医生和外侧手术新手都采用了该方法，因此该方法是稳健的。我们将PTP的经验应用于开发和引入外侧经腰大肌（“LTP”）和中线ALIF入路。与PTP一样，这些入路是从头开始构建的，并与SafeOp集成，旨在为脊柱中最常用的治疗节段实现单位置手术。我们相信，我们的横向特许经营权拥有无与伦比的选择性，能够满足每种病理和外科医生偏好的临床要求，无论患者的位置如何。我们所创造的横向复杂性赢得了外科医生的信心和忠诚度，这推动了即使是我们最传统的手术的广泛使用。

我们团队深厚的脊柱专业知识的应用，加上对整合到ATEC所有手术方法中的每项技术进行全面投资的意愿，继续迫使外科医生和销售人才与我们合作。这种采用驱动的验证一直是行业领先的市场份额扩张的源泉，自2018年转型开始以来，我们的收入复合年增长率约为40%。

最新发展动态

公开发行

2023年10月27日，我们以每股10.50美元的价格完成了14,300,000股普通股的包销公开发行(“公开发行”)。于公开发售方面，吾等授予承销商为期30天的选择权(“绿鞋”)，让承销商按公开发售价格，减去承销折扣及佣金，于发售中额外购买普通股。公开发售和绿鞋的净收益约为1.458亿美元，其中包括我们支付的承销折扣和佣金以及发售费用。我们预计将公开发售的净收益用于一般公司用途，包括营运资本、资本支出、收购或研发。

资产购买协议

2023年4月19日，我们与Integrity Implants Inc.和Fusion Robotics，LLC(统称为“卖方”)签订了一项资产购买协议，据此我们收购了与卖方的导航机器人平台(“Valence”)相关的某些资产、负债、员工和合同。我们为购买Valence向卖方支付了5500万美元的现金对价。

承销产品

2023年4月19日，我们以每股14.00美元的价格完成了4,285,715股普通股的注册证券发行。本次发行的净收益约为5750万美元，其中包括我们支付的承销折扣和佣金以及发行费用。我们用发售净收益的一部分为收购Valence提供资金。我们预计剩余收益将用于支付与交易结束后的整合以及与Valence相关的研发活动相关的成本，以及用于一般企业用途，包括营运资本、资本支出、收购或研发。

定期贷款

2023年1月6日，我们与Braidwell Transaction Holdings，LLC签订了一项1.5亿美元的定期贷款信贷安排(“Braidwell Term Loan”)。布雷德韦尔定期贷款提供了一笔1亿美元的初始定期贷款，这笔贷款是在结算日提供资金的。2023年9月28日，我们额外提取了5000万美元(延迟提取定期贷款(S))。布雷德韦尔定期贷款将于2028年1月6日到期。Braidwell定期贷款项下的借款按年利率计息，利率等于SOFR营业日(“SOFR”)的定期担保隔夜融资利率(“SOFR”)，下限为3%，外加5.75%。

战略

我们的愿景是成为脊椎的旗手。通过创造临床独特的解决方案来改善手术结果，我们相信我们有能力继续赢得美国脊柱市场的份额，成为脊柱外科医生、医院、医疗保健系统和付款人的首选合作伙伴。

为了实现我们的愿景和释放长期价值，我们已经并将继续优先考虑以下三项关键战略举措：

1.创造临床差异化

临床特色对我们的价值创造战略至关重要。我们致力于继续投资于旨在变革脊柱手术的方法和技术的开发、推出和推广。我们已经开发，并将继续寻求开发下一代手术方法，通过无缝集成的接入系统、植入物、定位器、生物制剂和使能技术来推进脊柱护理，每一种技术都是专门为实现客观决策和更成功地解决核心脊柱病理而设计的。

在截至2023年12月31日的年度内，我们继续支持采用我们的横向特许经营权，包括PTP和LTP，并推出了Calibrate LTX™，一种侧向可扩展的椎间植入系统。我们还继续促进Alpha Informatix的发展，这是一个整合了工作流程的信息生态系统，旨在自动和客观地在手术前、手术中和手术后为脊柱患者护理提供信息。EOS成像系统是该生态系统的基础，推动收入增长超过20%，同时在旨在实质性提高该系统能力的举措方面取得了重大进展。我们还获得了一个机器人导航系统，品牌为“Valence”，目前正在开发中，以整合到我们的横向程序工作流程中。

随着我们产品组合的扩展和能力的增强，我们继续推动每次手术使用的产品类别数量、手术量和每次手术的平均收入同比增长。2023年全年，每次手术使用的产品类别总数扩大到2.4个，而前一年为2.2个。与2022年相比，2023年全年的手术量增长了31%，每次手术的平均收入增长了7%。

展望2024年及以后，我们打算继续开拓脊柱创新，以改善手术结果。因此，我们预计每个手术中销售的产品数量、手术量和每个手术的收入都将继续增长。

2.强制外科医生领养

我们战略的一个组成部分是迫使外科医生采用我们已经拥有并将继续引入的临床区别。激发外科医生对我们方法的兴趣的核心是“ATEC体验”，这是一项为加州卡尔斯巴德总部的来访外科医生提供便利的基于结果的教育计划。该计划提供了一个互动的学习环境，通过对等和主题专家的方法，为外科医生的需要量身定做。我们利用我们最先进的7站身体实验室，使来访的外科医生能够获得关于我们的程序解决方案的深入实践经验，并教育参与者我们在塑造创新方面的作用。

我们通过该教育项目建立的外科医生关系继续推动着强劲的增长。2023年，超过500名新的和现有的外科医生参加了ATEC体验，推动我们的外科医生用户群增长了27%。随着时间的推移，我们培养建立的关系，在越来越多的手术中与每位外科医生合作，并培养培训，以鼓励在越来越复杂的手术中建立合作伙伴关系。我们寻求逐步扩大利用率，并为持续的长期增长做好准备。

3.提升配送水平

我们通过由独立销售代理和直销代表组成的战略网络来营销和销售我们的产品。为了实现持续、可预测的增长，我们已经并打算继续增加临床上敏锐和独家的独立销售代理和直接销售代表，以接触尚未开发的外科医生、医院和国民账户，并更好地渗透现有客户和地区。我们相信，扩大我们的战略销售网络的机会是巨大的，大约有三分之一的美国领土，包括美国的许多地区。最重要的脊椎市场，仍然不足--或者完全没有代表性。

通过收购EOS，我们将EOS在美国的资本销售团队与我们的地区销售团队和领导层联系起来。EOS销售团队专注于医院管理人员，利用我们的销售团队产生的线索和增强的服务支持带来的好处。

2023年，我们继续加强我们孟菲斯分销设施的专业知识。通过方便、灵活地进入附近的配送中心，我们相信该设施将随着我们的发展而促进集中化、可预测的外科支持。

我们还处于建立国际足迹的初级阶段。从2022年开始，我们与外科医生合作，在澳大利亚和新西兰治疗了第一批患者。展望未来，我们打算将我们的国际投资集中在具有强大外科医生影响力和合理监管途径的具有经济吸引力的市场，在这些市场，我们相信我们可以建立一支直销团队，反映我们美国网络的复杂性。

脊柱解剖学

脊柱是人类骨骼的核心，提供重要的结构支撑和对齐，同时保持灵活性以允许移动。它由33个椎骨组成，保护脊髓，为身体提供主要支撑。脊柱的每个骨段被称为椎骨(两个或更多称为椎骨)。脊柱有五个区域，从上到下排列着几组相似的骨骼：颈部的七个颈椎，中背部的十二个胸椎(每个都与一根肋骨相连)，下背部的五个腰椎，五个融合在一起的腰椎，五个融合在一起的骶骨，位于骨盆中的一块骨骼，以及四块融合在一起的尾骨，形成尾骨。每个椎骨的前面都有一块叫做椎体的骨块。椎骨堆叠在一起，并通过前面的缓冲间盘和后面的骨关节相互分开，这创造了坐、站和行走所需的稳定性和移动性。强壮的肌肉和骨骼，灵活的肌腱和韧带，以及敏感的神经有助于健康的脊椎。

当脊柱的任何结构受到拉伤、损伤或疾病的影响时，就会引起疼痛，脊柱手术试图缓解这种疼痛。虽然脊柱已经被手术干预了几十年，但研究表明，脊柱的手术结果通常不如大多数其他骨科的手术结果，特别是在耐用性、可预测性和重复性方面。ATEC的程序性产品旨在通过更好地实现外科手术的三个目标，包括：(1)减压、(2)稳定和(3)对齐，来治疗各种脊柱病变。我们相信，通过创新来改善脊柱手术结果，有巨大的机会创造价值。

Alphatec解决方案

我们的使命是通过革新脊柱手术来改善结果，这为我们提供了一个差异化的程序投资主题。与大多数同行不同，我们对我们推向市场的方法采取整体方法，不仅投资于方法中价值最高的部分，而且投资于每一种集成以提高方法的临床可预测性和重复性的技术。我们的程序无缝融合了该论文带来的技术，包括旨在自动、客观地在手术前、手术中和手术后告知脊柱患者护理的扩展信息生态系统，以及特定方法、符合人体工程学的患者定位和手术准入技术。

我们的主要产品包括专为满足各种脊柱入路的要求而设计和开发的全面方法，这些入路可治疗从退行性腰椎间盘疾病到复杂畸形和创伤等各种情况。根据方法的不同，我们的解决方案可能包括术前、术中和术后的信息、定位器、访问系统、椎间植入物、固定系统和各种生物制剂；所有这些都旨在更可重复性和可预见性地改善患者的预后。

我们的旗舰入路PTP是由创建了第一代脊柱融合侧方入路的团队于2020年设计并发布的，以直接解决限制该技术早期采用的已知挑战。PTP的设计充分利用了侧方脊柱融合术所带来的好处，如减少出血、缩短住院时间和缩短恢复时间，PTP安全地治疗了各种患者的病理。

与标准的侧方手术相比，PTP入路将患者置于俯卧(脸朝下)的位置，允许同时进入脊柱的侧面(从侧面)和后方(从背面)，所有这些都是在外科医生更熟悉的位置上进行的，并提供了一种更流线型、更正交的入路。俯卧位的单一体位侧位手术减少了不必要的患者重新定位，提高了时间效率，为外科医生提供了更多的选择，并更可重复性地实现脊柱对齐目标。

PTP方法是通过组合有目的地开发的技术来实现的，这些技术解决了俯卧时横向接近脊柱的独特挑战。其中一个挑战，也可能是早期采用侧方入路的最大限制，就是需要在手术中安全和可预见地穿过腰丛，这是一种基本的神经集合，以进入腰椎。我们PTP方法的关键是集成了SafeOp高级神经监测，这是一项将自动肌电(EMG)和体感诱发电位(SSEP)监测结合在一起的专利技术。因此，SafeOp技术旨在独特地获得手术中有关患者神经位置和健康状况的实时、外科医生指导的信息，提高侧入路结果的可预测性和重复性。

我们的技术

Alpha信息

我们的AIX旨在提供可操作的信息，以控制脊柱护理的临床变量™产品平台由我们的EOS成像系统和VEA组成™Align移动应用，我们的SafeOp神经信息系统和价位。虽然一些AIX应用程序可以在商业上使用，但正在进行重大开发，以集成和互连这些技术，并在2024年及以后将前所未有的功能推向市场。

我们的EOS成像系统旨在提供无偏倚、高质量和校准的全身成像，使患者骨骼系统的3D模型成为可能，并提供有价值的诊断和手术规划功能。将我们的方法特定的解决方案集成到EOS的3D手术计划平台中，预计将更好地为手术提供信息，并提高结果的可预测性。这一发展有望使外科医生能够更有效和高效地评估患者的全身对齐情况，评估特定节段的骨骼质量，建立手术目标，术前弯曲患者特定的棒，术中与手术目标协调，并确定术后是否达到了手术目标。最终，我们相信，由EOS术前、术中和术后独特地实现的标准化图像可以成为脊柱预测性护理的基础。

我们的SafeOp神经信息系统是从AIX产品平台推出的第一项先进技术。SafeOp是一项专利技术，可以自动进行肌电和SSEP监测。因此，该系统可以在一个小型、易于使用的平板平台上为外科医生提供关于手术中神经位置和神经健康的客观、实时和可操作的信息。这些信息与我们先进的获取、植入和固定技术相结合，为外科医生提供了旨在提高安全性、效率和重复性的程序性解决方案。VEA移动对准应用程序旨在利用EOS技术更快速地量化移动设备上的对准参数。进一步开发的目的是实现广泛的EOS图像访问，以便集成术中解决方案。

Valence于2023年被收购。Valence是由具有深度导航和机器人技术诀窍的脊柱专家开发的术中系统，它将导航和机器人技术集成到脊柱手术中，利用患者的3D成像扫描或2D透视图像。利用一个安装在桌子上的小型导航系统，机械臂在手术期间将器械和植入物引导到预定的目的地。虽然我们获得了监管部门的批准，可以将Invictus®在2023年底完成该系统后，我们正在寻求进一步开发我们的Valence愿景并将其商业化，我们希望将导航和机器人技术整合到我们的侧向手术中，以提高手术的可预测性，减少辐射暴露，并提高术中精度。

定位器

我们已经开发了针对特定方法的患者定位系统，该系统与我们的其他接入系统集成在一起，提供了更严格的结构和增强的重复性。PTP患者定位系统™例如， 是专门为PTP程序开发的，作为Sigma的附件™-PTP接入系统。PTP旨在最大限度地发挥患者俯卧姿势的体位效果，同时简化手术室设置，使单一体位手术成为可能。主要特点包括可最大限度地减少患者活动的双侧结构支撑、可调整的侧桨位置以适应不同的患者习惯、集成的床轨系统以及与Jackson框架的兼容性。此外，该系统的超透明碳纤维框架旨在帮助增强透视可见性，其冠状弯曲机制旨在创建可重复进入L4-5和上腰椎区域的通道。

接入系统

我们拥有差异化的手术入路工具，旨在通过增强可见性和刚性、直观的正交性和特定入路的暴露来最大化患者的结果。我们提供几个分刀式牵引器，允许在操作走廊内进行直接、有照明的可视化和自由操纵性。我们的牵引器还通过直接连接到手术台来提供稳定的定位。我们还提供特定于手术程序的访问系统，包括我们的Sigma-ALIF访问系统，该系统允许通过徒手放置解剖刀片并连接到环形框架来定制前腹部暴露。Sigma-ALIF访问系统提供了一个通畅的工作走廊，具有定制功能，可以在仰卧位或侧卧位时使用ALIF方法。

植入物和固定系统

我们的专业脊柱植入物和固定系统组合专为满足每种方法的要求而设计。我们的脊柱植入物有各种形状、大小和前凸选项可供选择，包括由同种异体骨、PEEK和多孔钛制成的植入物。我们提供NanoTec™对我们的体间系统进行表面修饰，以增加细胞黏附和增殖的表面积。我们的前凸可扩展椎体间融合系统可以增强定制，校准™PSX，于2022年发布。我们还提供几个独立的植入物，旨在提供一个集成解决方案的高度恢复和稳定。

Invictus是我们的下一代全面脊柱固定解决方案，旨在通过开放、微创或混合方法治疗各种病理疾病，具有术中适应性和手术预见性。Invictus后路固定系统的复杂程度在继续扩大。Invictus OCT于2021年初商业发布，将该系统的熟练程度扩展到包括枕骨和颈椎，创建了一个能够处理从枕骨到髂骨的整个脊柱的单一系统，具有熟悉和一致的器械设计、简化的螺钉插入和术中适应性。《不可征服之骨螺丝》的推出®2021年晚些时候，美国推出了第一颗也是唯一一颗商业上可用的可膨胀螺钉，使该系统更新换代。骨钉的设计旨在优化固定，并解决受损骨骼的固定失败问题。

生物制品

我们有各种生物制剂，旨在促进脊柱融合的过程。我们的生物制剂产品包括几种同种异体移植物（捐赠的人体组织）选择，包括3D Proximate™骨传导生物支架和AlphaGRAFT家族®产品. 3D Proximal骨传导生物支架在水合时具有高度可压缩性，便于操作和更好的终板与终板接触。我们的AlphaGRAFT脱矿骨基质（“DBM”）由脱矿人体组织组成，有凝胶、油灰和纤维形式。AlphaGRAFT DBM Fibers将互连纤维的再生能力与骨内源性生长因子的最大可用性相结合。AlphaGRAFT DBM Fibers由100%脱矿纤维组成，具有可塑性和粘合性。AlphaGRAFT细胞骨基质（“CBM”）是一种富含生长因子的细胞骨基质，具有骨生长所需的血管生成、骨诱导和促有丝分裂生长因子。AlphaGRAFT CBM可以以颗粒、纤维或结构形式递送。我们还提供BioCORE™可塑形生物活性移植物是一种合成矿物质-胶原复合基质，可塑形以适应骨缺损。我们 羊膜盾®羊膜组织屏障 是用于脊柱外科屏障应用的同种异体移植物。复合羊膜预期用作生物屏障，并提供良好的剥离平面。

正在开发的产品和技术

内部开发的产品和技术

我们正在扩大我们的产品和技术组合，以提高多种病理的临床结果，无论外科医生的首选手术方法。我们预计在2024年推出8-10款新产品。

研究与开发

我们的研发团队致力于更好地满足每种手术方法的要求，并设计和发布新产品，以增加我们在美国脊柱市场的渗透率。我们专注于开发跨越最大细分市场的技术平台和产品，以解决退行性和畸形脊柱病变。我们通过集中我们的项目和利用综合团队来缩短从产品概念到市场商业化的时间，从而改变了我们的开发流程。我们还与外科医生合作伙伴合作设计产品，旨在增强临床体验，简化手术技术，降低总体成本，同时改善患者预后。我们的大部分产品开发工作都完全集成在一个单一的位置，我们的卡尔斯巴德总部，这使我们能够将产品从概念迅速推向市场，以满足外科医生和患者的需求。我们的资源包括一个用于快速原型制作的技术进步单元、一个尸体实验室和一个机械测试实验室。

销售和市场营销

我们通过由专职和非专职独立销售代理和专职员工直销代表组成的销售队伍营销和销售我们的产品。我们聘请了一个由区域副总裁、销售总监和区域业务经理组成的团队，他们负责监督各自区域的销售渠道流程。虽然美国的外科医生通常会最终决定是否使用我们的产品，但我们通常会向医院开具所使用产品的发票，并根据从医院收到的付款向销售代表或销售代理支付佣金。我们通过基于绩效指标的工资和激励奖金来补偿我们的直销员工。

我们根据销售脊柱器械的专业知识、在外科医生群体中的声誉、地理覆盖范围和已建立的销售网络来评估和选择我们的独立销售代理合作伙伴和销售员工。

我们在各种行业会议、组织的外科培训课程以及行业贸易杂志和期刊上推销我们的产品。

外科医生培训与教育

我们的外科医生培训工作重点是通过点对点的方法为合格的外科医生客户提供执行整个脊柱融合手术所需的关键技术技能。适时的外科医生教育计划通过专注于通过改善临床结果提供价值来推动客户转化和忠诚度。我们在培训和教育方面投入了大量资源，并致力于建立科学卓越和道德的文化。

我们相信，通过培训和教育脊柱外科医生、独立销售代理和直销代表了解我们产品的好处和用途，是介绍和建立市场对我们产品需求的最有效方式之一。销售培训计划是一个学习和组织发展的平台，确保销售队伍具有临床竞争力，并被视为所有利益相关者的重要资源。我们专注于跨职能的协作和协调，以提供及时和相关的计划，以满足外科医生和代表的需求，并对业务产生积极影响。

我们的培训和教育计划旨在支持新产品推向市场以及持续的产品组合升级。我们的资源灵活且反应迅速，包括实地参与，以补充我们的核心课程。我们相信，这是增加外科医生对我们新产品的整体采用率的有效方法。

我们相信，外科医生、独立销售代理和直销代表将通过我们的培训和教育计划接触到我们产品的优点和独特功能，这种接触将增加我们产品的使用和推广。我们将重点放在整个流程上，希望建立对我们提供的产品的广度的认识。我们尽职尽责地追求为所有利益攸关方提供价值。我们的目标是提供外科医生教育课程，以及一个不断增长和全面的销售培训平台，为我们的组织创造可持续的竞争优势。

制造和供应

我们所有植入物和器械的制造都依赖第三方供应商。外包植入物制造减少了我们对资本投资的需求，并降低了运营成本。此外，外包提供了必要的专业知识和能力，以根据对我们产品的需求扩大或缩小规模。我们选择我们的供应商，以确保我们的所有产品都是安全、有效的，遵守所有适用的法规，具有最高的质量，并满足我们的供应需求。我们采用严格的供应商评估、资格认证和选择流程，以满足FDA和国际标准化组织(“ISO”)的要求以及内部政策和程序支持的质量标准为目标。我们的质量保证流程通过资质认证和定期的供应商审查和审计来监控和维护供应商的表现。

我们生产非生物产品所使用的原材料主要是钛、钛合金、不锈钢、钴铬、陶瓷、同种异体接枝和聚醚醚酮。除了PEEK，我们的原材料需求没有受到关键供应的任何重大限制。我们面临的风险是，作为PEEK数量有限的供应商之一，英维比奥将无法及时、充足地供应PEEK。我们相信，我们的供应商关系、替代产品、供应商管理的库存和质量流程将支持我们在可预见的未来的潜在产能需求。

关于生物制品，我们在加利福尼亚州、纽约州和佛罗里达州获得了FDA的注册和许可，这是目前唯一需要许可证的州。我们的设施和我们使用的第三方供应商的设施会受到监管机构的定期突击检查，并可能接受FDA和相应的州和外国机构进行的合规检查。由于我们的生物制品是从人体组织中加工而成的，保持稳定的供应有时可能是具有挑战性的。我们在寻找和获得满足我们生产要求所需的材料方面没有遇到重大困难，我们也没有遇到销售订单的重大中断。

竞争

尽管我们相信我们目前广泛的产品组合和开发流程是差异化的，具有许多竞争优势，但脊柱植入物行业竞争激烈，受到快速技术变化的影响，并受到新产品推出的显著影响。我们相信，香港市场的主要竞争因素包括：

我们目前销售的产品和任何我们商业化的未来产品都面临着激烈的竞争。我们认为，我们最重要的竞争对手是美敦力(Sofamor Danek)、强生(DePuy Spine)、史赛克(Stryker)、齐默生物科技(Zimmer Biomet)、环球医疗(Globus Medical)等，他们中的许多人拥有比我们大得多的财力。此外，这些公司可能拥有更成熟的分销网络，与医生建立了牢固的关系，并在开发、推出、营销、分销和销售脊柱植入物产品方面拥有更多经验。

我们的一些竞争对手还为脊柱疾病提供非手术治疗。虽然这些非手术治疗被认为是手术的替代选择，但通常在非手术治疗失败的情况下进行手术。我们认为，到目前为止，这些非手术治疗并没有导致脊柱疾病手术治疗需求的实质性减少。

知识产权

我们依靠专利、商标、版权、商业秘密和其他知识产权法、保密协议、专有信息所有权协议和其他措施来保护我们的知识产权。我们认为，为了拥有竞争优势，我们必须开发、维护和实施我们的技术的专有方面。我们要求我们的员工、顾问、联合开发人员、销售代理和顾问签署协议，管理专有信息的所有权以及与我们的关系相关的机密信息的使用和披露。一般而言，这些协议要求这些个人和实体同意向我们披露和转让所有代表我们构思的或与我们的财产或业务有关的发明，并对我们的机密信息保密，并仅在与我们的业务相关的情况下使用此类机密信息。

专利。截至2023年12月31日，我们及其附属公司拥有或独家拥有156项已颁发的美国专利、42项未决的美国专利申请和257项已颁发或未决的外国专利。我们拥有多项专利，涉及我们的几个产品的独特方面和改进。个别产品的专利根据专利的申请日或授权日和颁发专利的国家的法律期限不同而延长。我们不认为任何一项专利的到期可能会对我们的知识产权状况产生重大影响。

商标。截至2023年12月31日，我们及其附属公司拥有30个美国注册商标和26个美国境外注册商标。

政府监管

我们的产品受到FDA和其他美国联邦和州监管机构以及其他国家类似机构的广泛监管。我们的产品受联邦食品、药品和化妆品法(“FDCA”)的监管，就我们的纸巾产品而言，也受公共卫生服务法(“PHSA”)的监管。为了确保我们的产品安全有效地用于预期用途，FDA对我们或我们的合作伙伴进行并将继续进行的以下活动进行了监管：

政府监管--医疗器械

FDA的上市前审批要求。除非适用豁免，否则我们希望在美国商业分销的每一种医疗器械都需要FDA根据FDCA第510(K)条批准商业分销的上市前通知(也称为510(K)许可)，或批准上市前批准申请(PMA)。为了获得批准或批准销售新的医疗器械，必须向FDA提交的信息因FDA对医疗器械的分类而异。根据FDCA，医疗器械被分为三类-I类、II类或III类-取决于与使用该器械相关的风险程度，以及FDA认为为合理确保其安全性和有效性而需要的制造商和监管控制的程度。

I类设备是那些对患者风险最低的设备，其安全性和有效性可以通过遵守一套称为一般控制的法规得到合理保证，这些法规要求遵守FDA质量体系法规(QSR)的适用部分，设施注册和产品上市，不良事件和故障的报告，以及适当、真实和非误导性的标签和宣传材料。一些I类设备也需要FDA的510(K)批准，尽管大多数I类设备免除了上市前的通知要求。第二类设备是受一般控制和特别控制的设备，特别控制可以包括性能标准、特定产品的指导文件和上市后监督。根据FDCA的第510(K)节，大多数II类设备的制造商都被要求向FDA提交上市前通知。III类设备包括FDA认为构成最大风险的设备，如生命维持或维持生命的设备，或可植入设备，以及那些被认为在510(K)过程后不基本等同的设备。仅通过遵守上文所述的一般控制和特别控制不能合理地保证III类装置的安全和有效性。因此，这些设备必须是经批准的PMA的主题。510(K)S和PMAS均须在提交FDA审查时支付使用费。

如果FDA在提交和审查510(K)售前通知后确定该设备与谓词设备不是“基本上等同的”，或者如果制造商无法确定适当的谓词设备，并且新设备或设备的新用途存在中等或低风险，则设备赞助商可以申请PMA或通过从头程序寻求对设备的重新分类。我们目前在美国市场上的产品包括第II类脊柱植入物、器械、神经监测系统、机器人导航系统、X射线成像系统和根据510(K)上市前许可销售的软件医疗器械(SAMD)，以及第I类510(K)豁免脊柱器械和器械。

510(K)净空路径。为了获得510(K)许可，我们必须提交一份售前通知，证明建议的设备基本上等同于在美国合法销售的设备。断言设备是指不需要经过市场前批准的合法上市的设备，即在1976年5月28日之前合法上市的设备(修订前的设备)并且不需要PMA，已从III类重新分类为II类或I类的设备，或者通过510(K)流程发现实质上等效的设备。要达到“实质等同”，所提议的装置必须与述语装置具有相同的预期用途，并且要么具有与述语装置相同的技术特征，要么具有不同的技术特征，并且不会引起与述语装置不同的安全或有效性问题。有时需要临床数据来支持实质上的等价性。

FDA的目标是在提交后90天内审查每个510(K)计划并采取行动，但平均而言，这个过程通常需要大约6个月的时间。根据设备的类型，这可能需要较短的时间，如果FDA要求提供更多信息，可能需要更长的时间。大多数510(K)S不需要临床试验的支持数据，但FDA可能会要求提供此类数据。如果FDA同意该设备实质上是等效的，它将批准该设备在商业上销售。

在器械获得510（k）许可后，任何可能显著影响其安全性或有效性的修改，或将构成其预期用途的新的或重大变更的修改，将需要获得新的510（k）许可，或根据修改，需要获得上市前批准。FDA要求每个制造商确定拟议的变更是否需要提交510（k）或PMA，但FDA可以审查任何此类决定，也可以不同意制造商的决定。如果FDA不同意制造商的决定，FDA可以要求制造商停止销售和/或召回改良器械，直到获得510（k）许可或PMA。如果FDA要求我们对先前批准的产品进行任何修改，以寻求新的510（k）许可或PMA，我们可能会被要求停止销售或召回修改后的器械，直到我们获得该许可或批准。此外，在这些情况下，我们可能会受到重大罚款或处罚。我们已经并计划继续对我们尚未提交510（k）或PMA的产品进行改进，我们将根据具体情况考虑是否需要提交新的510（k）或PMA。

FDA于2011年开始考虑改革其510（k）上市许可流程的提案，这些提案可能包括增加对临床数据的要求和更长的审查期。具体而言，为了回应行业和医疗保健提供商对510（k）监管途径的可预测性，一致性和严格性的担忧，FDA启动了对510（k）计划的评估，并作为食品和药物管理局安全和创新法案的一部分，国会重新授权医疗器械使用者费用修正案，其中包含各种FDA绩效目标承诺，并颁布了几项“医疗器械监管改进”和其他改革，旨在进一步澄清和改进医疗器械许可和批准前后的监管。此外，2016年12月，《21世纪治愈法》（“治愈法”）签署成为法律。除其他外，《治愈法》旨在使设备监管现代化并刺激创新，但其最终实施尚不清楚。

上市前审批路径。III类器械在上市前需要PMA，尽管FDA尚未要求PMA的一些修正案前III类器械通过510（k）流程获得批准。PMA流程通常比510（k）流程更复杂、成本更高且更耗时。PMA必须有广泛的数据支持，包括但不限于关于器械设计和开发、临床前和临床试验、制造和标签信息的广泛技术信息，以证明器械用于其预期用途的安全性和有效性，并使FDA满意。PMA申请必须提供有效的科学证据，证明FDA满意地合理保证器械用于其预期用途的安全性和有效性。在收到PMA后，FDA将确定申请是否足够完整，以允许进行实质性审查。如果FDA接受审查申请，根据FDCA，它有180天的时间来完成对PMA的审查，尽管在实践中，FDA的审查通常需要更长的时间，甚至可能需要数年。在此审查期间，FDA可能会要求提供额外信息或澄清已提供的信息，并且FDA可能会向申请人发出重大缺陷函，要求申请人对FDA传达的缺陷做出回应。此外，在审查期间，可能会召集FDA以外的专家咨询小组审查和评估申请，并就器械的可批准性向FDA提供建议。FDA可能接受也可能不接受专家组的建议。此外，FDA将对生产设施进行批准前检查，以确保符合QSR。PMA过程可能是昂贵的、不确定的和漫长的，许多其他公司寻求FDA批准的器械从未获得FDA批准上市。

临床试验。临床试验几乎总是需要支持PMA，有时需要510（k）。所有用于确定安全性和有效性的试验用器械临床研究必须按照FDA的试验用器械豁免（“IDE”）进行，该豁免是管理试验用器械标签的法规，禁止推广试验用器械，并规定了一系列记录保存、报告和监测 职责研究赞助商和研究调查人员。如果该设备被确定为对人类健康构成“重大风险”，制造商在向FDA提交IDE申请并获得FDA批准之前，不得开始临床试验。IDE必须有适当的数据支持，如动物和实验室测试结果，表明在人体上测试设备是安全的，测试方案是科学合理的。此外，对于每个临床站点，该研究必须得到机构审查委员会(IRB)的批准并在其监督下进行。独立评审委员会负责对集成开发环境进行初步和持续的审查，并可能对进行研究提出额外要求。如果IDE申请获得FDA和一个或多个IRBs的批准，人体临床试验可能会在FDA批准的特定数量的研究地点和特定数量的患者中开始。如果该设备对患者没有重大风险，赞助商可以在获得一个或多个IRBs对试验的批准后开始临床试验，而无需获得FDA的单独批准，但仍必须遵循简化的IDE要求，如监督调查、确保研究人员获得知情同意以及标签和记录保存要求。FDA、赞助商或IRB可以随时出于各种原因暂停临床试验，包括认为研究参与者面临的风险大于参与试验的好处。即使临床试验完成，结果也可能不能证明设备的安全性和有效性令FDA满意，或者可能是模棱两可的，或者不足以获得设备的批准。我们目前没有进行任何FDA的IDE试验，因为我们现有的所有产品都通过了510(K)途径的FDA批准。然而，未来的设备开发可能需要IDE临床试验批准。

无处不在且持续不断的FDA法规。在一种设备投放市场后，许多FDA和其他监管要求继续适用。这些措施包括：

不遵守适用的监管要求可能会导致FDA采取执法行动，其中可能包括以下任何一项：

我们的设施、记录和制造流程受到FDA的定期公告和突击检查，以评估是否符合适用的法规要求。

人类细胞、组织、细胞和组织产品的管理。某些产品被作为人体细胞、组织以及细胞和基于组织的产品(“Hct/Ps”)进行管理。PHSA第361条授权FDA发布法规，以防止传染病的引入、传播或传播。被监管为“361”HCT/P的HCT/P须遵守与在FDA注册设施和列出产品、组织捐赠者资格的筛选和测试或在加工、储存、标签和分发HCT/P时的良好组织实践有关的要求，包括所需的标签信息、严格的记录保存和不良事件报告，以及其他适用的要求和法律。如果HCT/P受到最低限度的操纵，仅用于同类用途，并满足其他要求，则在上市前，HCT/P将不需要510(K)批准、PMA、生物制品许可证申请或其他来自FDA的上市前授权。

环境问题

我们的设施和运营受到广泛的联邦、州和地方环境及职业健康和安全法律法规的约束。除其他事项外，这些法律和法规管理空气排放；废水排放；危险材料的产生、储存、搬运、使用和运输；危险废物的处理和处置；污染的清理；以及我们员工的健康和安全。根据这些法律和法规，我们的一些行动需要获得政府当局的许可。如果我们违反或不遵守这些法律、法规或许可，我们可能会被监管机构罚款或以其他方式制裁。我们还可能对我们过去或现在的设施或第三方废物处理场的任何污染所引起的成本和损害负责。我们不能完全消除由危险材料造成的污染或伤害的风险，我们可能会因任何污染或伤害而招致重大责任。

遵守某些适用的法规

我们受到与医疗欺诈和滥用有关的各种联邦和州法律的约束，包括反回扣法、虚假申报法、刑事医疗欺诈法、医生支付透明度法、数据隐私和安全法以及外国腐败法。违反这些法律的行为可受到刑事和/或民事制裁，在某些情况下，包括罚款、监禁，以及在美国境内被排除在参与政府医疗保健计划之外，包括联邦医疗保险、医疗补助和退伍军人管理局医疗计划。这些法律由美国司法部、卫生与公众服务部监察长办公室和州总检察长等机构管理。近年来，许多这些机构增加了对医疗器械制造商的执法活动。

联邦反回扣法规禁止任何人在知情的情况下直接或间接地索取、提供、接受或提供报酬，以换取或诱使他人推荐个人，或提供、安排或推荐商品或服务，这些款项可根据联邦医疗保健计划(如Medicare和Medicaid计划)全部或部分支付。反回扣法规范围很广，禁止许多在医疗保健行业以外的企业中合法的安排和做法。例如，“报酬”的定义被广泛解释为包括任何有价值的东西，包括礼品、折扣、提供用品或设备、信贷安排、支付现金、免除付款、所有权权益以及以低于其公平市场价值提供任何东西。此外，经《保健和教育和解法案》(统称为《ACA》)修订的《患者保护和负担得起的保健法案》修订了联邦《反回扣法令》的意图要求。根据《反回扣法》，个人或实体不再需要对《反回扣规约》有实际了解，也不再需要有违反该规约的具体意图。此外，《反回扣法》规定，政府可以主张，根据联邦《虚假申报法》的规定，包括因违反《反回扣法令》而产生的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔。

为执行《反回扣法》，卫生和公众服务部监察长办公室颁布了一系列条例，称为安全港，于1991年7月开始实施。这些安全港规定，在满足所有适用要求的情况下，将向医疗保健提供者和其他各方保证，他们不会根据《反回扣法》受到起诉。一项交易或安排未能完全符合一个或多个安全港的规定，并不一定意味着它是非法的或将受到起诉。然而，不完全满足适用安全港所有要求的行为和业务安排可能会导致政府执法机构（如OIG）的审查增加。对违反《反回扣法》的处罚包括刑事处罚和民事制裁，如罚款、监禁和可能被排除在医疗保险、医疗补助和其他联邦医疗保健计划之外。许多州都有类似于联邦法律的反回扣法，其中一些适用于转诊患者获得任何来源报销的医疗保健项目或服务，也可能导致处罚，罚款，违规制裁以及从州或商业计划中排除。

我们与为我们提供服务的某些外科医生签订了各种协议，包括一些做出使用我们产品的临床决定的外科医生。我们的一些推荐外科医生拥有我们的股票，他们可能已经从我们这里收到了作为执行服务的考虑。我们经常审查这些安排，以确定它们是否符合适用的法律和法规。此外，医生拥有的分销公司（“POD”）越来越少地参与医疗器械的销售和分销，包括用于脊柱疾病手术治疗的产品。在许多情况下，这些分销公司与医院达成安排，这些医院向医疗保险或医疗补助计划收取提供医疗服务的费用，而医生所有者是将病人转诊到医院进行手术的医生之一。2013年3月26日，OIG发布了一份名为“医生拥有的实体”的特别欺诈警报，其中OIG得出结论，除其他事项外，POD“在反回扣法规下本质上是可疑的”，POD存在“重大欺诈和滥用风险，并对患者安全构成危险”。自2013年以来，OIG进一步加强了对PODs的审查，司法部对医生所有者提起了几起备受瞩目的案件。

《联邦虚假申报法》禁止任何人故意向联邦政府提交虚假或欺诈性申报，或故意使用虚假申报从联邦政府获得付款。根据《虚假申报法》提起的私人诉讼，被称为qui tam行动，可以由个人代表政府提起。这些人有时被称为“关系人”，或者更常见的是“举报人”，他们可以分享实体向政府支付的任何罚款或和解金额。近年来，qui tam诉讼的申请数量大幅增加，导致更多的医疗保健公司不得不为《虚假索赔法》诉讼辩护。如果一个实体被确定违反了联邦《虚假索赔法》，它可能被要求支付高达政府实际损失的三倍的赔偿金，加上每项虚假索赔13，964美元至27，894美元的民事罚款，并可能被排除在医疗保险、医疗补助和其他联邦医疗保健计划之外。各州也制定了类似的法律，以联邦虚假索赔法为蓝本，适用于医疗补助和其他州计划下报销的项目和服务，或者在几个州，适用于任何付款人。

《健康保险可携带性和责任法案》（“HIPAA”）创造了两项新的联邦罪行：医疗欺诈和与医疗保健事项有关的虚假陈述。医疗欺诈法规禁止故意和故意执行欺骗任何医疗福利计划的计划，包括私人支付者。ACA修改了医疗欺诈法规的意图要求，使个人或实体不再需要实际了解本法规或违反本法规的具体意图。违反本法规是重罪，可能导致罚款，监禁或可能被排除在Medicare，Medicaid和其他联邦医疗保健计划之外。虚假陈述法规禁止故意和故意伪造，隐瞒或掩盖重要事实，或制作任何与医疗福利，项目或服务的交付或支付有关的重大虚假，虚构或欺诈性陈述。违反这一法规是重罪，可能导致类似的制裁。

除上文讨论的变化外，《反欺诈和反腐败法》还包括旨在显著加强欺诈和滥用执法的各种规定。在这些额外的条款中，包括增加执法工作的资金，以及要求我们向联邦医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)报告和披露向医生或教学医院支付或分配的任何款项或“价值转移”的新“阳光”条款。这些阳光条款还要求某些团购组织，包括医生拥有的分销商，向CMS披露医生所有权信息。我们和其他设备制造商被要求收集并每年报告向医生和教学医院支付和其他价值转移的具体数据。有各种州法律和倡议要求设备制造商向适当的监管机构披露向医生支付的某些付款或其他价值转移，并在某些情况下禁止某些形式的付款，如果违反这些要求，可能会被罚款。

HIPAA还包括隐私和安全条款，旨在规范“受保护的健康信息”(“PHI”)的使用和披露，“受保护的健康信息”是识别患者身份的健康信息，由医疗保健提供者、健康计划或医疗信息交换所持有。我们不受HIPAA的直接监管，但我们出于营销、产品开发、临床研究或其他用途访问PHI的能力受HIPAA的控制，并对医疗保健提供者和其他承保实体施加限制。《健康信息技术促进经济和临床健康法案》(HITECH)于2009年对HIPAA进行了修订，该法案加强了这一规则，增加了对违规行为的处罚，并增加了向受影响个人、政府以及在某些情况下向媒体披露违规行为的要求。我们必须仔细安排任何涉及PHI的交易，以避免违反HIPAA和HITECH的要求。

几乎所有州都通过了数据安全法，保护个人信息，包括社会安全号码、国家颁发的身份号码、信用卡或金融账户信息以及个人姓名或缩写。我们必须遵守所有适用的州数据安全法律，即使它们差异很大，并且必须确保任何违反或意外泄露个人信息的行为都会及时报告给受影响的个人和负责任的政府实体。我们还必须确保我们保持合规的书面信息安全计划，否则将面临因不遵守而受到民事甚至刑事制裁的风险，以及因公开报告的违规或违规行为而损害声誉的风险。

如果我们的任何业务被发现违反或违反了上述任何法律以及其他适用的州和联邦欺诈和滥用法律，我们可能会受到惩罚，其中包括民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款、被排除在政府医疗保健计划之外，以及削减或重组我们的业务。

第三方报销

在美国，医疗保健提供者通常依赖第三方付款人(主要是私人保险公司)和政府付款人(如Medicare和Medicaid)来支付使用我们的医疗设备的脊柱手术的全部或部分费用。我们预计，我们产品的销售量和价格将在很大程度上取决于这些第三方付款人能否继续提供报销。这些第三方付款人如果根据第三方付款人确定的经济有效的治疗方法确定在手术中使用的设备在医学上不是必要的，或者被用于未经批准的适应症，则可以拒绝报销。特别是在美国，第三方付款人继续仔细审查并越来越多地挑战手术和医疗产品的价格。联邦医疗保险覆盖范围和报销政策由负责管理联邦医疗保险计划的联邦机构CMS及其承包商制定。CMS为医疗产品和程序制定这些医疗保险政策，并定期审查和更新这些政策。虽然私人支付者的覆盖范围和支付政策各不相同，但联邦医疗保险计划被视为一个基准。相同或类似程序的医疗保险支付费率因地理位置、执行程序的设施的性质(即教学或社区医院)和其他因素而有所不同。我们不能保证政府或私人第三方付款人将为使用我们产品的程序支付并提供足够的付款。ACA和其他改革提案包含有关联邦医疗保险、医疗补助和其他第三方支付者的重大变化。

此外，自ACA颁布以来，还提出并通过了其他立法修改。这些变化包括2011年的《预算控制法案》，该法案导致向医疗服务提供者支付的医疗保险金额每财年减少2%，该法案于2013年4月1日生效，除非国会采取进一步行动，否则该法案将一直有效到2025年；以及2012年的《美国纳税人救济法》，该法案除其他事项外，进一步减少了对包括医院和影像中心在内的几类提供者的医疗保险付款，并将政府向提供者追回多付款项的诉讼时效期限从三年延长至五年。政府在美国医疗保健行业的角色扩大可能会降低使用我们产品的程序的报销，减少医疗程序量，并对我们的业务和运营结果产生不利影响，可能是实质性的影响。

我们认为，医疗产品和服务成本的总体上升已经并将继续导致医疗行业面临更大的压力，要求降低产品和服务的成本。我们不能保证政府或私人第三方付款人将覆盖使用我们产品的程序并提供足够的付款。此外，未来第三方付款人的立法、法规或报销政策可能会对使用我们产品的程序需求或我们在有利可图的基础上销售我们产品的能力产生不利影响。第三方付款人承保范围或报销范围的不可用或不足可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

人力资本

截至2023年12月31日，我们在全球拥有839名员工。我们的美国员工中有428人在加利福尼亚州卡尔斯巴德总部，涵盖以下所有职能领域：销售、客户服务、营销、临床教育、先进制造、质量保证、法规事务、研发、人力资源、财务、法律、信息技术和行政管理。

我们的员工受过高等教育，而且多元化，我们相信这对我们作为医疗器械市场领先创新者的持续成功非常重要。我们采用了许多策略来最好地吸引、留住和吸引我们的团队成员。为了建立稳定和多样化的人才渠道，我们有一个强大的招聘计划，重点是吸引和留住我们认为有助于实现我们的战略和使命所必需的人才。此外，我们采用招聘流程，减轻无意识的偏见，促进不同的应聘者人才库。我们的员工基础由男性、女性、代表性不足的个人、残疾人和受保护的退伍军人组成。

为了吸引和留住员工，我们提供具有竞争力的、基于绩效的薪酬和福利、股权折扣机会、员工认可计划、职业发展机会、通过内部现场培训获得持续增长的机会，以及外部培训和教育计划的支持和补偿。此外，为了进一步扩大员工的充实和敬业度，我们定期对员工的满意度进行调查。我们利用这些调查结果来确定我们如何继续创造激励员工的工作环境，并使他们能够发展和保持积极的工作文化。我们在2023年12月完成了一项调查，其中超过88%的受访者表示愿意向朋友和家人推荐该公司作为理想的工作场所。员工的高满意度也反映在员工的高敬业度和低的不受欢迎的流动率上，2023年的员工流失率约为3.7%。

我们从未经历过因劳动困难而停工的情况，并相信我们与员工的关系良好。我们目前没有根据集体谈判协议工作的员工。

健康与安康

我们提供各种健康和保健计划，以促进员工健康和积极的生活方式。除了我们的健康和保健计划外，我们的公司总部还包括室内和室外锻炼空间，我们的员工可以全天使用，以及各种健身和锻炼课程。我们于年内提供健康及保健计划，以促进雇员的持续健康，并为雇员提供参与社区义工及清洁计划的机会，以促进雇员之间的友情。

公司和可用信息

我们是一家成立于2005年3月的特拉华州公司。我们的主要执行办公室位于1950 Camino Vida Roble，Carlsbad，California 92008，我们的电话号码是（760）431-9286。我们的互联网地址是www.atecspine.com。我们不会将我们网站上的信息作为本年度报告的一部分，或通过引用将其纳入表格10-K。

我们以电子方式向美国证券交易委员会（“SEC”）提交10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告、8-K表格的当前报告以及这些报告的所有修订。在这些材料以电子方式提交给或提供给SEC后，我们将在合理可行的情况下尽快通过我们网站的投资者关系部分免费向您提供这些报告。公众还可以在http://www.sec.gov上获得我们向SEC提交的任何文件。

第1A项。国际扶轮SK因素

投资我们的普通股涉及高度风险。您应仔细考虑以下风险因素以及本10-K表格年度报告中包含或引用的所有其他信息。下文所述的风险和不确定性并非本公司面临的唯一风险。我们不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性可能成为影响我们的重要因素。倘任何该等风险或下文所述的风险单独或共同发生，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。

与我们的商业和工业有关的风险

我们的商业计划依赖于与我们产品的市场有关的某些假设，如果这些假设不正确，可能会对我们的增长和盈利能力产生不利影响。

我们根据对脊柱疾病发展和治疗的趋势以及由此产生的对我们产品的需求的假设来分配资源。我们的假设可能并不准确。提高对非侵入性治疗的认识和使用，以及技术和治疗的其他转变、新材料的出现以及对新兴技术和程序的接受，可能会对我们的产品需求产生不利影响。如果我们的假设被证明是不正确的，或者如果我们提供的治疗方案的替代方案获得了进一步的接受，那么对我们产品的需求可能会大大低于我们的预期，我们可能无法实现或维持增长或盈利。

我们在竞争激烈的细分市场中运营，面临着来自拥有大量资源的大型、成熟的医疗器械公司的竞争，可能无法有效竞争。

我们经营的市场竞争激烈，受到快速技术变化的影响，并受到行业参与者的新产品和市场活动的影响。我们的竞争对手包括许多资本雄厚的大型公司，如美敦力的子公司美敦力Sofamor Danek、强生的子公司Depuy Spine、Stryker、Zimmer Biomet和Globus Medical。与我们相比，我们的几个竞争对手拥有竞争优势，包括：

此外，我们目前的竞争对手或新的行业参与者随时可能开发用于治疗脊柱疾病的替代疗法、产品或程序，这些疗法、产品或程序直接或间接与我们的产品竞争，包括可能优于我们的脊柱外科产品的产品。由于这些原因，我们可能无法成功地与现有或潜在的竞争对手竞争。任何此类失败都可能导致我们进一步修改我们的战略，降低我们的价格，增加我们的销售佣金，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们收入的很大一部分来自我们系统的销售，其中包括多轴椎弓根螺钉。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，包括多轴椎弓根螺钉在内的我们系统的净销售额分别约占我们净销售额的41%和42%，预计未来将继续保持显著增长。无论出于何种原因，这些系统的销售额下降都将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。我们依赖与我们的多轴椎弓根螺钉系统相关的第三方许可证，以便使用对这些系统至关重要的各种专有技术，包括这些技术中知识产权的可实施性。我们的某些执照可能会在特定条件下被终止。我们在每个许可证下的权利取决于我们继续遵守许可证的条款，包括某些勤勉、披露和保密义务以及支付版税和其他费用。由于我们产品和我们许可的专利的复杂性，确定许可的范围和相关义务可能很困难，并可能导致我们与许可方之间的纠纷。此类纠纷的不利解决可能会导致根据许可或终止许可而应支付的版税增加。任何阻止我们制造、营销和销售这些系统或增加与这些系统相关的成本的行动都将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们对销售代理的依赖可能会影响我们有效和有利可图地营销产品的能力。

开发大型分销网络可能既昂贵又耗时。由于对他们服务的激烈竞争，我们可能无法招聘或留住合格的独立销售代理。和我们一样，我们的一些竞争对手也签订了独家经销协议。此外，我们可能无法以商业上合理的条款与独立的销售代理达成协议。即使我们与新的独立销售代理签订协议，新的销售代理也可能需要90至120天甚至更长的时间才能达到全面的运营效果。一些销售代理可能不会像我们预期的那样迅速产生收入，可能无法投入必要的资源来有效地营销和销售我们的产品，最终可能无法成功销售我们的产品。如果我们不吸引和留住新的销售代理，或者如果我们的销售代理的营销和销售努力不成功，我们的业务、财务状况和经营结果将受到重大不利影响。

为了在商业上取得成功，我们必须让脊柱外科医生群体相信，我们的产品是竞争产品的一个有吸引力的替代品。

为了销售我们的产品，脊柱外科医生必须确信我们的产品优于竞争对手的产品。是否接受我们的产品取决于对脊柱外科医生群体的教育，使他们了解我们的产品与竞争产品相比的独特特点、感知效益、安全性和成本效益，以及培训脊柱外科医生正确应用我们的产品。如果我们不能成功地说服脊柱外科医生群体相信我们产品的优点，我们的销售额将会下降，我们将无法增加或实现并保持增长或盈利。此外，如果外科医生没有经过适当的培训，他们可能会滥用或无效使用我们的产品，这可能会导致患者结果不满意、患者受伤、负面宣传或针对我们的诉讼，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们依靠数量有限的第三方来制造和供应我们的产品。这些制造商遇到的任何问题都可能导致我们产品的供应延迟或中断，直到这些制造商解决问题或我们找到并确定替代供应来源。

我们依靠第三方制造商提供我们的植入物、仪器、成像设备和备件。我们目前依赖于数量有限的第三方，我们第三方供应商运营的任何长期中断都可能对我们向客户供应产品的能力产生负面影响。我们可能会因超出制造商保单承保范围的业务中断而蒙受损失。其他我们无法控制的事件也可能扰乱我们的产品开发和商业化努力，直到这些事件得到解决，或者我们可以让第三方合同制造商承担这一制造角色。此外，如果我们因任何原因被要求更换制造商，我们将被要求核实新制造商的设施和程序是否符合质量标准以及所有适用的法规和指南。与验证新制造商或重新验证现有制造商相关的延迟可能会对我们及时开发产品或向客户供应产品的能力产生负面影响。我们的第三方供应商对我们产品生产的任何中断都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们依赖第三方供应商，在一种情况下，关键原材料是一家供应商，失去这些第三方供应商中的任何一家，或者他们无法向我们供应足够的原材料，都可能损害我们的业务。

我们依赖多家供应商，在一种情况下还依赖单一来源的供应商英维比奥，来提供生产我们产品所用的原材料。我们与因维奥签署了一项供应协议，根据协议，它向我们供应PEEK，这是一种生物兼容塑料，我们在一些航天器中使用这种塑料。英维比奥是少数几家获准在美国分销PEEK用于植入式设备的公司之一。我们的生物制品依赖于有限数量的人体组织来源。我们目前供应商提供的人体组织和我们目前的生物制品库存可能无法达到目前的水平，或者可能不足以满足我们的需求。我们对单一第三方PEEK供应商的依赖，以及我们在获得充足的生物制品供应方面可能面临的挑战，涉及几个风险，包括对定价、供应、质量和交付时间表的有限控制。在找到新的供应来源之前，任何有限或独家来源的零部件或原材料的供应中断都可能严重损害我们采购制成品的能力。我们可能无法在合理的时间内或按商业上合理的条款找到足够的替代供应渠道，这将对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

如果我们或我们的供应商未能遵守适用的法规，我们产品的生产可能会被推迟。

我们和我们的供应商受到FDA和美国国内外其他监管机构的广泛监管。FDA和其他监管机构对其中一些法规的合规性进行审计。如果出现严重的不合规问题或如果纠正行动计划不够充分，我们的产品的制造或销售可能会受到限制，直到这些问题得到监管机构满意的纠正为止，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，如果监管机构出于任何原因确定我们的产品不安全或不有效，我们的产品可能会被召回。任何召回或额外的监管批准或许可要求都可能导致延迟、与产品修改相关的成本、收入损失以及监管机构施加的潜在运营限制，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

对我们产品的需求，以及客户和患者愿意为我们的产品支付的价格，取决于我们的客户获得足够的第三方保险和报销产品购买的能力。

我们产品的销售在一定程度上取决于第三方付款人(主要是Medicare、Medicaid和私人健康保险计划)是否提供足够的保险和报销，以支付与使用我们产品相关的全部或部分成本和费用。虽然使用我们目前销售的产品的手术在美国有资格获得报销，但如果使用我们产品的外科手术是在门诊基础上进行的，私人付款人可能不再为使用我们的产品的手术提供报销，而没有关于手术的进一步支持数据。对于使用我们产品的程序，在获得或无法获得足够的保险或报销方面的任何延误都可能严重影响对我们产品的接受度，并对我们的业务产生重大不利影响。此外，第三方付款人继续仔细审查其现有和新疗法的承保政策，并可以在不通知的情况下拒绝包括使用我们产品的治疗的承保。如果有任何减少我们产品报销的变化，我们的业务将受到负面影响。

我们的业务在国际上的运作取决于我们继续遵守我们开展业务的每个国家的法律和法规，以及这些司法管辖区和地区的商业和法律习俗。

我们的业务，无论是在美国境内还是境外，在全球范围内开展业务以及根据不同司法管辖区和地区的法律、法规和习俗开展业务都受到固有风险的影响。我们在美国以外的业务受到特殊的风险和限制，包括但不限于：币值和外币汇率的波动；外汇管制法规；当地政治或经济条件的变化；政府定价指令；进出口限制；进出口许可要求和贸易政策；资金汇回能力的限制；以及影响在海外开展业务的美国公司的其他可能有害的国内外政府做法或政策，包括美国《反海外腐败法》和美国财政部外国资产控制办公室实施的贸易制裁法律和法规。恐怖或战争行为可能会削弱我们在特定国家或地区开展行动的能力，并可能阻碍货物和服务在国家之间的流动。经济疲弱的客户可能无法购买我们的产品，或者他们以当地货币购买进口产品或以具有竞争力的价格出售产品的成本可能会更高，我们可能无法从这些客户那里收取应收账款。此外，汇率的变化可能会影响我们的净收益、我们在美国以外资产的账面价值和我们的股东权益。如果不遵守影响我们全球业务的法律和法规，可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

我们可能无法实现Valence交易的预期收益，如下所述。

我们收购Valence（“Valence交易”）的成功将取决于（其中包括）我们将Valence纳入我们业务的能力，以增强我们对客户的价值主张并促进其他增长机会。如果我们无法成功实现这些目标，Valence交易的预期利益可能无法完全实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现。此外，管理层在将Valence的某些元素和功能与我们的业务结合时可能面临挑战，这一过程可能导致额外和不可预见的费用。整合Valence Transaction也可能会扰乱我们正在进行的业务，或导致标准、控制、程序和政策的不一致，从而对我们与第三方合作伙伴、员工、供应商、客户以及与我们或与Valence相关的业务有业务往来或其他交易的其他人的关系产生不利影响，或限制我们实现Valence Transaction预期利益的能力。如果我们无法以高效、有效和及时的方式将Valence成功整合到我们现有的业务中，预期的利益，包括Valence交易的预期增长机会，可能无法完全实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现，我们的现金流和财务状况可能会受到负面影响。

医疗保健行业的整合可能导致价格优惠或将部分供应商排除在某些市场之外，这可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

医疗保健行业的持续整合预计将增加行业参与者产品和服务供应商之间的竞争。这反过来又导致并可能继续导致更大的定价压力，并将某些供应商排除在重要的细分市场之外，因为GPO，独立交付网络和大型单一客户继续利用其市场力量来巩固我们部分客户的采购决策。我们预期市场需求、政府监管、第三方报销政策及社会压力将继续影响全球医疗保健行业，导致我们的客户进一步进行业务整合及结盟，这可能会减少竞争，对我们的产品价格施加进一步下调压力，并可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

我们可能会受到联邦和州医疗保健法律的约束或影响，包括欺诈和滥用、健康信息隐私和安全以及披露法律，如果我们无法完全遵守这些法律，可能会面临重大处罚。

尽管我们不提供医疗保健服务，不提交第三方报销申请，也不直接从任何第三方付款人那里收取我们产品或使用我们产品的程序的付款，但医疗保健法规对我们的业务产生了重大影响。可能适用于我们运营的医疗欺诈和滥用、健康信息隐私和安全以及披露法律包括：

如果我们的业务或我们的独立销售代理的业务违反了任何此类法律或任何可能适用于我们的法规，我们可能会受到民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款、被排除在联邦医疗保健计划之外和/或削减或重组我们的业务。如果与我们有业务往来的医疗保健提供者、销售代理或其他实体被发现违反适用法律，他们可能会受到制裁，这也可能对我们产生负面影响。对我们业务的任何处罚、损害赔偿、罚款、削减或重组都可能对我们的业务运营能力和财务业绩产生不利影响。

医疗保健行业的销售和营销做法一直受到政府机构更严格的审查，我们相信这一趋势将继续下去。检察机关对保留医疗保健专业人员作为顾问的审查和政府监督已经影响并可能继续影响医疗器械公司保留医疗保健专业人员作为顾问的方式。我们发现和防止违反适用法律的努力可能不能有效地保护我们免受政府调查或因未能遵守这些法律或法规而引起的其他行动或诉讼。任何因违反这些法律而对我们采取的行动，即使我们成功地防御了这些法律，也可能导致我们招致巨额法律费用，并转移我们管理层对业务运营的注意力。

如果我们不能及时获得政府对我们未来产品或产品修改的批准或批准，我们在商业上分销和营销我们产品的能力可能会受到影响。

我们的产品受到广泛的政府监管。审批过程，特别是FDA的审批过程，可能既昂贵又耗时，而且这种审批或批准可能不会及时批准，如果有的话。特别是，FDA只有在获得510(K)批准或PMA批准后，才允许大多数新医疗设备的商业分销。FDA可能会使其510(K)审批过程更加严格，并增加获得审批所需的时间或费用，或者可能使其无法用于我们的一些产品。如果该设备不能通过510(K)流程或不能免除FDA的上市前审查，则必须提交PMA，并必须有大量数据支持，包括临床前研究和临床试验的结果、制造和控制数据以及拟议的标签，以向FDA满意地证明该设备用于其预期用途的安全性和有效性。PMA流程比510(K)审批流程成本更高，也更不确定。此外，对获得510(K)许可的设备进行的任何修改，如果可能严重影响其安全性或有效性，或将对其预期用途、设计或制造构成重大变化，都需要新的510(K)许可或可能的PMA。

我们的任何产品或产品修改的商业分销和营销将被推迟，直到获得监管批准或批准，这可能需要比预期长得多的时间。政府当局可以出于许多原因推迟、限制或拒绝批准或批准设备，包括：

拖延获得监管许可和批准可能会推迟或阻止我们开发的产品商业化，要求我们进行昂贵的测试或研究，削弱我们本来可能获得的任何竞争优势，并降低我们创造收入的能力。

如果我们选择收购新的和互补的业务、产品或技术，我们可能无法完成这些收购或以经济高效和非破坏性的方式成功整合它们。

我们的成功在一定程度上取决于我们不断增强和扩大产品供应的能力。因此，我们一直寻求并打算寻求收购互补的业务、产品或技术。我们不知道我们是否能够成功完成任何收购或成功整合任何被收购的业务。我们通过收购实现成功增长的能力取决于我们识别、谈判、完成和整合合适的收购目标的能力。这些努力可能既昂贵又耗时，扰乱我们正在进行的业务，并分散管理层的注意力。如果我们不能有效地整合未来或最近收购的任何业务、产品或技术，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。

我们依赖于我们的高级管理团队、销售和营销团队、工程团队和关键的外科医生顾问，他们中的任何一个的流失都可能损害我们的业务。

我们的持续成功在一定程度上取决于我们的高级管理、销售和营销团队以及工程团队的持续可用性和贡献，以及我们的主要外科医生顾问的持续参与。我们与其他公司和组织争夺人员和顾问，其中许多公司和组织的知名度和资源比我们更大。我们的高级管理团队、销售和营销团队、工程团队和关键外科医生顾问的变动，或者我们无法吸引或留住其他合格人员或顾问，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的业务依赖于我们的信息系统、软件或信息安全实践以及我们的业务合作伙伴或第三方服务提供商的有效运行。安全漏洞、数据丢失和其他中断可能会危及与我们的业务相关的敏感信息，阻止我们访问关键信息或使我们承担责任，这可能会对我们的业务和声誉造成不利影响。

我们使用许多对我们的业务至关重要的信息系统和其他软件，其中一些由第三方管理。我们经常使用这些信息系统或软件来收集和存储敏感数据，包括受法律保护的患者健康和个人身份信息、知识产权信息和专有业务信息。我们可能无法维护或改进我们的信息系统和软件，或在实施、集成和操作我们的系统时遇到意想不到的延迟、复杂情况或费用，或在与系统改进或实施相关的运营中产生大量支出或中断。我们的信息系统或软件或我们的业务合作伙伴或第三方服务提供商的信息系统或软件无法正常运行，可能会扰乱我们的业务并损害我们的声誉，这可能会导致销售额下降、管理费用增加、库存过剩或陈旧，以及产品短缺，从而导致我们的业务、声誉、财务状况和经营业绩受到影响。

这些关键信息的安全处理、存储、维护和传输对我们的运营和业务战略至关重要，我们投入了大量资源来保护这些信息。虽然我们采取措施保护敏感信息免受未经授权的访问或披露，但我们的信息技术和基础设施可能容易受到许多潜在来源和事件的盗窃、丢失、损坏和中断，包括未经授权的访问或安全漏洞、数据隐私泄露、自然或人为灾难、网络攻击、计算机病毒、恶意软件、网络钓鱼、拒绝服务攻击、断电或其他破坏性事件。任何此类安全事件都可能危及我们的网络，存储在那里的信息可能会被未经授权的人访问、泄露、丢失或被盗。任何此类安全事件也可能导致法律索赔或诉讼、根据保护个人信息隐私的法律承担责任、政府执法行动和监管处罚。未经授权的访问、丢失或披露也可能中断我们的运营，并导致我们的声誉受损，每一项都可能对我们的业务产生不利影响。根据美国证券交易委员会的新规则及规定，吾等须根据美国证券交易委员会8-K表格新表格第1.05项在现行基准上披露吾等认定为重大的任何网络安全事件，并描述事件的性质、范围及时间安排的重大方面，以及事件对吾等造成的重大影响或合理可能产生的重大影响，包括本公司的财务状况及经营结果。我们还将被要求定期描述我们评估、识别和管理来自网络安全威胁的重大风险的流程(如果有)，并描述来自网络安全威胁的任何风险是否已经或合理地可能对我们的业务战略、运营结果或财务状况产生重大影响、我们董事会对网络安全威胁风险的监督以及管理层在评估和管理网络安全威胁重大风险方面的作用。我们在检测和预防安全漏洞和事件的过程中产生了巨大的成本，我们可能会面临更高的成本和要求，以便在实际或预期的安全漏洞或事件发生时花费大量资源，并遵守这一新的美国证券交易委员会网络安全规则。此外，我们的保险单可能不足以赔偿我们因任何此类中断、故障或安全漏洞或事件而产生的潜在损害。此外，我们未来可能不会以经济上合理的条款获得这种保险，或者根本不能。此外，我们的保险可能不包括针对我们提出的所有索赔，并且在任何情况下都可能有很高的免赔额，而为诉讼辩护，无论其是非曲直，都可能代价高昂，并分散管理层的注意力。

我们目前几乎所有的行动都是在可能受到火灾、地震或其他自然灾害破坏的地点进行的。

我们几乎所有的业务活动都在已知的野火区和地震断裂带或附近进行。我们采取了预防措施来保护我们的设施，包括获得财产和意外伤害保险，并执行健康和安全协议。我们制定了信息技术灾难恢复计划。然而，未来的任何自然灾害都可能导致我们的运营大幅延误，损坏或摧毁我们的设备或库存，并导致我们产生额外的费用。一场灾难可能会严重损害我们的业务、财务状况和运营结果。我们的地震、火灾和其他自然灾害保险将不足以覆盖我们设施的全部损失，可能不足以弥补我们在任何特定情况下的损失，并且可能不会继续以可接受的条款向我们提供服务，或者根本不能。

公共卫生危机、政治危机和其他灾难性事件或其他我们无法控制的事件可能会影响我们的业务。

自然灾害（如海啸、电力短缺或洪水）、公共卫生危机（如流行病或流行病）、政治危机（如恐怖主义、战争、政治不稳定或其他冲突）或其他可能发生并可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响的我们无法控制的事件。此外，这些类型的事件可能会对受影响地区的外科医生或患者支出产生负面影响，从而对我们的经营业绩产生不利影响。我们监控此类事件，并根据情况采取我们认为合理的行动。未来，其他类型的危机可能会在全球范围内造成业务不确定性的环境，这可能会阻碍我们产品在国内和国际上的销售和/或供应。

Alphatec控股公司是一家没有业务的控股公司，除非它从子公司获得股息或其他付款，否则它将无法履行其现金义务。

作为一家没有业务的控股公司，Alphatec Holdings的重大资产仅包括其子公司的普通股、不时从其子公司收到的股息和其他付款以及出售债务和股本证券所得款项。Alphatec Holdings的子公司在法律上与Alphatec Holdings不同，没有义务（或有义务或其他义务）向Alphatec Holdings提供资金。Alphatec Holdings将不得不依靠其子公司的股息和其他付款来产生履行其现金义务所需的资金。Alphatec Holdings可能无法获得其子公司产生的现金以履行现金承诺。Alphatec Spine、SafeOp或EOS向Alphatec Holdings支付股息和其他款项的能力取决于在考虑其子公司的资金需求、其子公司的债务条款和适用的州法律后的资金可用性。

如果我们不能妥善管理我们预期的增长，我们的业务可能会受到影响。

虽然我们打算继续追求业务增长，但预期增长将对我们的管理、运营和财务资源及系统提出重大要求。我们的管理层可能需要将不成比例的注意力从日常活动转移到管理这些预期的增长活动上。如果我们不能有效地管理我们的预期增长，我们的产品质量，我们与医生，销售代理和医院的关系以及我们的声誉可能会受到影响，这将对我们的业务，财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

与我们的财务业绩、信贷和某些财务义务以及融资需求相关的风险

我们将来可能需要筹集额外资金，而这些资金可能无法以可接受的条件提供，如果有的话。

于2023年12月31日，我们的主要流动资金来源包括现金及现金等价物2. 21亿美元、应收账款净额、经营所得现金及我们与MidCap Financial Trust附属实体的循环信贷融资（“循环信贷融资”）项下的可用借款。我们相信，我们目前的流动资金来源将足以为我们的计划支出提供资金，并履行我们于综合财务报表刊发日期后至少12个月的责任。如有需要，我们将从公共和私人股本或债务融资、循环信贷额度下的借款、新的债务融资或其他来源寻求额外资金，以满足我们预计的运营需求。我们的资本要求将取决于许多因素，包括：

由于这些因素，我们可能需要筹集更多资金，而这些资金可能不会以优惠的条件提供，如果有的话。此外，美国证券交易委员会的规章制度可能会限制我们进行某些类型的融资活动的能力，或者可能会影响我们进行此类活动的时机和可以筹集的金额。

此外，如果我们发行额外的股权或债务证券来筹集更多资金，我们的现有股东可能会受到稀释，新的股权或债务证券可能拥有优先于我们现有股东的权利、优惠和特权。此外，如果我们通过合作、许可或其他类似安排筹集额外资金，可能需要放弃我们潜在产品或专有技术的宝贵权利，或者以对我们不利的条款授予许可。如果我们不能以可接受的条件筹集资金，我们可能无法偿还债务或其他债务，无法开发或增强我们的产品，无法执行我们的业务计划，无法利用未来的机会，也无法应对竞争压力或意外的客户要求。这些事件中的任何一项都可能对我们实现发展和商业化目标的能力产生不利影响，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们贷款文件和契约中的契约可能会限制我们的业务和运营，如果我们不有效地管理我们的契约，我们的财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
 

我们就循环信贷安排和Braidwell定期贷款订立的贷款协议以及管理我们2026年到期的0.75%未偿还可转换优先票据的契约(“2026年票据”)包含若干肯定、营运或财务契约。这些契约可能会对我们的业务经营能力、我们的流动资金或我们的经营结果产生不利影响，而我们无法遵守任何这些契约可能会导致适用贷款协议或契约下的违约，这可能导致适用利率或根据适用债务工具借入的所有金额以及应计利息和其他费用到期支付，或者就我们的循环信贷安排而言，可能导致MidCap拒绝进一步向其提供信贷。如果我们在循环信贷安排、布雷德韦尔定期贷款或2026年票据项下的债务被加速，如果该等债务项下的利息金额，或循环信贷安排的情况下，如果MidCap拒绝进一步向我们提供信贷，我们可能没有足够的现金来偿还到期金额，我们可能被迫寻求修订适用的贷款条款或获得替代融资，而这些融资可能无法以可接受的条件提供给我们。此外，如果我们无法在到期时或在发生违约事件时偿还未偿还借款，在循环信贷安排和布雷德韦尔定期贷款的情况下，贷款人还将有权对为保证债务义务下的债务而授予的抵押品进行诉讼，包括我们几乎所有的资产。如果适用的贷款人以抵押品为抵押，这些资产将不再可用于我们的业务，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
 

我们有净亏损的历史，我们预计在不久的将来将继续出现净亏损，我们可能无法实现或保持盈利。

自成立以来，我们通常都会出现净亏损。截至2023年12月31日，我们的累计赤字为11亿美元。自成立以来，我们遭受了巨大的净亏损，并依赖于我们通过销售产品以及股权和债务融资的收入为我们的运营提供资金的能力。向盈利的成功过渡取决于实现足以支持我们的成本结构的收入水平。这可能不会发生，除非发生这种情况，否则我们将继续需要筹集额外资本。我们可能会从公共和私人股本或债务融资、新债务安排下的借款或其他来源寻求额外资金，以满足我们预计的运营需求。然而，我们可能无法以合理的条件获得进一步的融资，甚至根本无法获得融资。如果我们不能及时筹集更多资金，或者根本不能筹集，我们将受到实质性的不利影响。

在我们经营的任何市场中，如果经济出现重大下滑或波动，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。

作为我们国内和全球业务运营的结果，我们的收入受到国内和全球宏观经济状况变化的影响。经济状况的疲软，包括持续的劳动力短缺恶化或通胀上升，可能会导致我们的业务成本增加，对我们产品的需求减少。疲软的经济状况或经济衰退可能会减少客户愿意或有能力购买我们产品的金额。此外，我们很大比例的支出，包括与库存、资本投资和运营成本相关的支出，通常在短期内是固定的。如果我们不能及时和适当地适应经济环境疲软或不确定带来的变化，我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到不利影响。

我们的季度财务业绩可能会有很大波动。

我们的季度财务业绩很难预测，可能会在不同时期大幅波动，特别是因为我们的销售前景不确定。我们在任何给定时间的收入水平和经营结果将主要基于以下因素：

此外，在我们有更多的脊柱外科医生使用我们的产品之前，个别外科医生或一小群外科医生偶尔使用我们的产品的波动对我们收入的影响将按比例大于拥有更大客户基础的公司。

没有FDA的批准或许可，我们不能开始将我们寻求引入美国的任何产品商业化。因此，我们很难对这些产品的需求做出任何程度的确定性预测。任何收入或收益低于我们股东或行业分析师预期的水平，都可能对我们普通股在任何给定时期的交易价格产生重大不利影响。

与我们的知识产权相关的风险、监管处罚和诉讼

如果我们的专利和其他知识产权不能充分保护我们的产品，我们可能会失去市场份额给我们的竞争对手，并无法盈利地经营我们的业务。

我们的成功在很大程度上取决于我们是否有能力保护我们在产品中使用的技术的专有权。我们依靠专利保护，以及版权、商业秘密和商标法以及机密性和其他合同限制的组合来保护我们的专有技术。这些法律手段只能提供有限的保护，可能无法充分保护我们的权利或允许我们获得或保持任何竞争优势。例如，我们正在处理的专利申请可能不会产生已颁发的专利。美国专利商标局(“PTO”)可能会否认或要求大幅缩小我们未决专利申请中的权利要求，并且因未决专利申请而颁发的专利(如果有的话)可能不会为我们提供重大的商业保护，也可能不会以对我们有利的形式发布。我们还可能在PTO的诉讼程序中招致巨额费用。这些诉讼程序可能导致对我们的发明的优先权以及已颁发专利的权利要求缩小或无效的不利决定。已颁发的专利随后可能会被其他公司成功挑战，并被宣布无效或无法强制执行，这可能会限制我们阻止竞争对手营销和销售相关产品的能力。此外，我们正在处理的专利申请包括对我们产品和程序的某些方面的权利要求，这些方面目前不受已颁发专利的保护。

专利申请过程和管理专利纠纷的过程都可能既耗时又昂贵。竞争对手可能会围绕我们的专利进行设计，或开发提供与我们的产品类似但不在我们专利保护范围内的产品。尽管我们已经与我们的某些员工、顾问和顾问签订了保密协议和知识产权转让协议，作为我们寻求保护我们的知识产权和其他专有技术的方式之一，但此类协议可能无法强制执行，或者在未经授权使用或披露或其他违反协议的情况下，可能无法为我们的商业秘密或其他专有信息提供有意义的保护。如果竞争对手侵犯了我们的一项专利或其他知识产权，执行这些专利和权利可能是困难和耗时的。即使胜诉，针对挑战保护我们的专利或强制执行我们的知识产权的诉讼也可能既昂贵又耗时，并可能转移管理层对管理我们业务的注意力。此外，我们可能没有足够的资源来保护我们的专利免受挑战或执行我们的知识产权。

医疗器械行业的特点是专利和其他知识产权诉讼，我们可能会受到可能代价高昂的诉讼，导致管理层的时间和精力分流，要求我们支付损害赔偿金，和/或阻止我们营销现有或未来的产品。

医疗器械行业的特点是围绕专利和其他知识产权提起广泛的诉讼和行政诉讼。确定一种产品是否侵犯了专利涉及复杂的法律和事实问题，而这些问题的确定往往是不确定的。我们的竞争对手可能会声称，我们的产品、这些产品的组件、使用这些产品的方法，或者我们用来制造或加工这些产品的方法，都属于他们持有的专利。此外，他们可能会声称他们的专利比我们的优先，因为他们的专利是先申请的。由于专利申请可能需要多年的时间才能发布，因此可能会有我们不知道的未决申请，这可能会导致我们的产品可能会侵犯已颁发的专利。也可能存在我们产品的一个或多个组件可能无意中侵犯了现有专利，而我们并不知道。随着脊柱疾病设备和治疗市场参与者的数量增加，针对我们的专利侵权索赔的可能性也增加了。

任何针对我们的此类索赔，即使是那些没有法律依据的索赔，都可能导致我们招致巨额成本，并可能对我们的财务资源造成重大压力，转移管理层对我们核心业务的注意力，并损害我们的声誉。如果相关专利被维持为有效和可强制执行的，并且我们被发现侵权，我们可能被要求支付大量损害赔偿和/或特许权使用费，并且我们可能被阻止销售我们的产品，除非我们获得许可或重新设计我们的产品以避免侵权。任何此类许可可能不会以合理的条款提供(如果有的话)，并且我们可能无法重新设计我们的产品以不侵犯这些专利，如果可能，任何此类重新设计都可能代价高昂。如果我们未能获得任何所需的许可证或对我们的产品进行任何必要的更改，我们可能不得不将现有产品从市场上召回，或者可能无法将我们的一个或多个产品商业化，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果我们不保护我们的知识产权，我们可能会失去市场份额给我们的竞争对手。

此外，我们还与脊柱外科医生签订协议，开发新产品。作为根据这些协议进行的产品开发活动的对价，在某些情况下，我们已同意为我们与此类外科医生合作开发的产品支付版税。与我们达成这种安排的外科医生可能会声称有权获得特许权使用费，即使我们不相信此类产品是通过我们与此类外科医生之间的合作参与开发的。任何此类指控，即使是那些没有根据的指控，都可能导致我们招致巨额成本，并可能给我们的财务资源带来巨大压力，转移管理层对我们核心业务的注意力，并损害我们的声誉。

如果我们受到产品责任索赔的影响，我们可能被要求支付超出我们保险范围的损害赔偿金。

我们的业务使我们面临潜在的产品责任索赔，这些索赔是脊柱外科手术医疗器械制造和销售中固有的。脊柱手术涉及严重并发症的极大风险，包括瘫痪甚至死亡。我们投保产品责任险。然而，我们的产品责任保险覆盖范围可能不足以支付我们可能产生的责任。对我们提出的任何产品责任索赔都可能导致我们的产品责任保险费率增加，或者我们无法在未来以商业合理的条款获得保险。如果我们的产品责任保险被证明不足以支付损害赔偿金，我们可能不得不从现金储备中支付超出的部分，这可能会损害我们的财务状况。如果长期的患者结果和经验表明，我们的产品或产品的任何组成部分导致组织损伤、运动障碍或其他不良反应，我们可能会承担重大责任。即使是毫无价值或不成功的产品责任索赔也可能损害我们在行业中的声誉，导致巨额法律费用，并导致管理层将注意力从管理我们的业务上转移。如果对我们提出的产品责任索赔或一系列索赔超过了我们的保险覆盖限额，我们的业务可能会受到影响，我们的财务状况、运营业绩和现金流可能会受到实质性的不利影响。

由于生物制品会给人类接受者带来潜在的传染病风险，我们可能成为有关生物制品的产品责任索赔的对象。

我们的生物制品可能会使我们面临额外的潜在产品责任索赔。生物制品的开发带来了将疾病传播给人类接受者的风险，可能会对我们提出重大的产品责任索赔。此外，针对我们的竞争对手之一提出的成功的产品责任索赔可能会导致针对我们的索赔，或者使我们面临一种我们很容易受到类似索赔的印象。即使是毫无价值或不成功的产品责任索赔也可能损害我们在行业中的声誉，导致巨额法律费用，并导致管理层将注意力从管理我们的业务上转移。

任何与我们对生物、危险和放射性材料的不当处理、储存或处置有关的索赔都可能既耗时又昂贵。

我们某些产品的制造，包括我们的生物制品，涉及生物、危险和/或放射性材料和废物的受控使用。我们的业务和设施以及我们供应商的业务和设施必须遵守有关这些材料和废物的使用、制造、储存、搬运和处置的法律和法规。虽然我们相信我们的安全程序符合法律规定的标准，但我们不能完全消除这些材料造成意外污染或伤害的风险。一旦发生事故，我们可能被要求承担损害赔偿责任或罚款，这可能超出我们的资源和保险范围。我们未来可能会因未能遵守适用的法律和法规而产生巨额费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大负面影响。

与我们普通股相关的风险

我们的股票价格可能会大幅波动，特别是如果持有大量我们股票的人试图出售，而根据我们股票的交易量，持有者可能难以出售他们的股票。

我们普通股的市场价格可能非常不稳定，可能会因许多因素而大幅波动，包括本“风险因素”部分中其他部分描述的因素和以下因素：

我们可能会卷入证券集体诉讼，这可能会转移管理层的注意力，损害我们的业务。

整个股市，尤其是纳斯达克全球精选市场，都经历了价格和成交量的波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关，或者与它们的经营业绩不成比例。在过去，在特定公司证券的市场价格波动之后，该公司就会受到证券集体诉讼的影响。我们可能会卷入这种类型的诉讼。诉讼往往代价高昂，分散了管理层的注意力和资源，这可能会对我们的财务状况、运营结果和业务造成实质性的损害。

证券分析师可能不会报道我们的普通股，或者可能会发布负面报告，这可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。

证券分析师可能不会对我们的普通股进行研究。我们普通股的交易市场可能在一定程度上受到分析师发布的关于我们业务的研究和报告的影响。如果选择跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的股票评级，我们的股价可能会迅速下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道，我们可能会在市场上失去知名度，这反过来可能导致我们的股价下跌。

由于他们拥有大量的股份，我们的高管、董事和主要股东将能够对我们和我们的重大公司决策施加控制。

根据截至2024年2月19日的已发行股票，我们的高管、董事和股东持有我们已发行普通股的5%以上，他们的关联公司总共实益拥有我们已发行普通股的约30%。因此，这些人将有能力对所有需要股东批准的事项的结果产生重大影响，包括选举和罢免董事以及任何合并、合并或出售我们所有或几乎所有资产。这种所有权的集中可能会推迟、推迟或阻止我们控制权的变更，导致我们达成不符合所有股东最佳利益的交易或协议，或者减少非关联公司持有的公共流通股，从而损害我们普通股的市场价格。

我们的组织文件中的反收购条款、我们的一些雇佣协议和与销售代理的协议中的控制权变更条款、我们的一些未偿债务协议中的条款以及我们的可赎回优先股的条款可能会阻止或阻止控制权的变更，即使收购将有利于我们的股东，这可能会对我们的股票价格产生不利影响。

我们修订和重述的公司注册证书和重述的章程中的某些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的合并、收购或其他控制权变化，包括我们的股东可能从其股票中获得溢价的交易。这些条款还可能限制投资者未来可能愿意为我们普通股支付的价格，从而压低我们普通股的市场价格。希望参与这些交易的股东可能没有机会这样做。此外，这些规定可能会阻止或挫败我们的股东更换或撤换我们管理层的企图。这些规定包括：

这些规定可能会使股东更难更换负责任命我们管理层的董事会成员，从而挫败或阻止股东试图更换或罢免我们目前的管理层。此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州公司法第203条的规定管辖，该条款限制持有我们已发行有表决权股票超过15%的股东与我们合并或合并的能力。

我们的一些协议规定在控制权变更时加快利益归属，包括完全归属限制性股票和期权，或在控制权变更时延长协议期限，使我们或我们的继任者更难终止协议。这些规定可能会阻碍或阻止控制权的变更。

此外，如果控制权发生变化，我们将被要求赎回我们可赎回优先股的所有流通股，总金额为2990万美元，每股价格为9.00美元。此外，我们修订和重述的公司证书允许我们发行额外的优先股。我们的可赎回优先股或我们可能发行的任何新优先股的条款可能具有延迟、威慑或防止控制权变更的效果。

我们使用我们的净营业亏损结转和某些其他税务属性的能力可能是有限的。

根据修订后的1986年《国税法》第382和383条，如果一家公司经历了一次“所有权变更”，通常定义为“5%的股东”在三年期间对其股权所有权的累计变更超过50个百分点(按价值计算)，该公司使用变更前净营业亏损结转(“NOL”)和某些其他变更前税收属性(如研究税收抵免)来抵销变更后应纳税所得额的能力可能是有限的。我们已经完成了多轮融资，并达成了可能使我们受到第382条限制的交易。我们未来可能也会经历所有权的变化。因此，我们使用NOL和研发抵免来抵消美国联邦应税收入和税收的能力可能会受到限制，这可能会导致我们未来的纳税义务增加。此外，类似的规则也可能适用于州一级，在此期间可能会暂停或限制NOL的使用，这可能会加速或永久增加州政府应缴税款。

我们可能会受到税率的变化、新的税收立法或额外的税收负担的影响。

我们在美国和其他司法管辖区都要纳税。要确定和估计我们在全球范围内的纳税义务，需要做出重大判断。由于经济和政治条件，不同司法管辖区的税率可能会发生重大变化。我们的有效所得税税率已经并可能受到以下因素的不利影响：税法或税法解释的变化；基于股票的薪酬和其他不可扣除的费用；法定税率不同的国家的收益组合的变化；或我们递延税项资产和负债的估值变化。

我们的纳税申报单和其他税务事项也要接受美国国税局以及其他税务机关和政府机构的审查。我们定期评估这些检查产生不利结果的可能性，以确定我们的税收拨备是否足够。我们不能保证这些检查的结果。如果我们的实际税率提高，特别是在美国，或者如果我们的欠税最终确定的金额超过了以前应计的金额，我们的财务状况、经营业绩和现金流可能会受到不利影响。

项目1B. 无法解决教育署职员评论

没有。

项目1C。赛伊泊位安全

网络安全风险管理与策略

我们认识到有必要维护我们收集和使用的与业务相关的个人信息、受保护的健康信息和其他机密数据的安全性和机密性，并认识到评估、识别和管理可能影响我们业务的各种网络安全风险的重要性。我们制定并实施了一项网络安全风险管理计划，旨在保护我们的关键系统和信息的机密性、完整性和可用性。我们的网络安全风险管理计划包括网络安全事件应对计划。

我们基于各种网络安全框架来设计和评估我们的计划，最突出的是由美国注册会计师协会开发的健康信息信任联盟(HITRUST)公共安全框架和服务组织控制(SOC)2。2023年，我们的网络安全系统和服务发布了一份SOC 2类型1报告，用于设计我们的安全流程。我们使用此网络安全框架和信息安全控制作为指南，帮助我们识别、评估和管理与我们的业务相关的网络安全风险。我们的网络安全计划包括由外部独立第三方进行的年度审查和评估，他们对这些计划进行认证和报告。

作为我们企业风险管理流程的一部分，我们评估可能影响我们业务的各种网络安全风险，并实施旨在缓解这些风险的计划和倡议。

我们的信息安全计划包括：(I)风险评估，旨在帮助识别我们的关键系统、信息、产品、软件和服务面临的重大网络安全风险；(Ii)主要负责管理我们的(1)信息安全风险评估流程、(2)安全控制和(3)网络安全事件响应的信息安全团队；(Iii)风险评估和安全测试，视情况由内部和外部安全和风险审计提供商进行；(Iv)新聘员工和年度网络安全意识培训；(V)网络安全事件响应计划，其中包括应对网络安全事件的程序；以及(6)审查材料、第三方供应商和信息安全应用程序的第三方风险评估程序。

我们没有从已知的网络安全威胁中发现任何风险，包括之前的任何网络安全事件，这些威胁已经或合理地可能对我们产生重大影响，包括我们的运营、业务战略、运营结果或财务状况。

网络安全治理

我们的董事会将网络安全风险视为其风险监督职能的一部分，并已委托审计委员会监督我们的信息安全和技术风险，包括我们的信息安全、网络安全和相关风险管理计划。审计委员会监督管理层信息安全计划的实施，并定期收到管理层关于重大网络安全风险的报告。此外，管理层在必要时向审计委员会通报重大网络安全事件的最新情况。董事会全体成员每季度收到管理层关于我们信息安全计划的最新情况。

我们的管理团队，包括我们的IT管理团队，负责评估和管理来自网络安全威胁的重大风险。该团队对我们的整体网络安全风险管理计划负有主要责任，并监督我们的内部网络安全人员和我们聘请的外部网络安全顾问。为了支持数据安全，我们建立了一个综合风险管理框架，其实践源自行业标准，包括国际标准化组织27001、HITRUST通用安全框架(CSF11.2)认证、NIST网络安全框架，以及数据隐私法规，包括HIPAA和一般数据保护法规。根据我们的业务和客户的需求、我们行业的性质以及适用的法规，针对我们的风险管理框架对这些标准和法规中的数据安全控制进行评估。

我们的管理团队通过各种手段监督预防、检测、缓解和补救网络安全风险和事件的工作，其中可能包括内部安全人员的简报、从政府、公共或私人来源(包括我们聘请的外部顾问)获得的威胁情报和其他信息，以及信息技术环境中部署的安全工具生成的警报和报告。

项目2.P马戏团

我们的公司办公室位于加利福尼亚州卡尔斯巴德。下表提供了有关我们运营中使用的租赁主要物业的精选信息。

项目3.法律诉讼程序

有关我们的重大法律程序的说明，请参阅我们的合并财务报表附注7 包括在本表格10-K的年度报告中，该表格通过引用并入本文。

项目4.地雷安全信息披露

不适用。

部分第二部分：

项目5.注册人普通股市场，相关股权股票持有人事项与发行人购买股权证券

市场信息

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，代码为“ATEC”。

股东

截至2024年2月19日，约有381名记录持有者，总计137,979,126人 我们普通股的流通股。

股利政策

我们从未宣布或支付过我们股本的现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，用于我们业务的运营和扩展，并预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。

未登记的股权证券销售和收益的使用

在截至2023年12月31日的三个月内，本公司发行了未注册的股本证券，详情如下：

2023年10月2日和2023年11月14日，公司向一家独立销售代理发行了625股和1,250股公司普通股限制性股票，分别按授予日期普通股的市场价格计算，公允价值分别为12.58美元和9.94美元，用于向公司提供分销和相关服务。

2023年10月2日，公司向一家独立销售代理发行了795股公司普通股限制性股票，按授予日普通股的市场价格计算，其公允价值为12.58美元，用于向公司提供分销和相关服务。

上述证券的发行是根据经修订的1933年证券法第4(A)(2)节规定的豁免注册而作出的，因为没有进行一般招股，交易也不涉及公开发售。

购买股票证券

根据我们2016年的股权激励计划和我们修订和重订的2005年员工、董事和顾问股票计划(统称为股票计划)的条款，在股票计划于2026年5月到期之前，我们被允许向我们的员工、董事和顾问授予限制性股票。这些限制性股票受我们回购权利的约束。如果受限股票接受者在归属期间结束前终止了与我们的雇佣、董事或咨询关系，我们可以行使这项回购权利。如果我们行使这项权利，我们必须偿还由接受者或代表接受者为回购的限制性股票支付的购买价格。购回的股份将退还至股票计划，并可根据股票计划的条款用于未来奖励。

在截至2023年12月31日的年度内，没有回购普通股。

股票表现图表

下图将我们普通股的累计股东总回报数据与两个指数的累计回报进行了比较：(I)纳斯达克股市综合指数，以及(Ii)截至2023年12月31日的五年期间的纳斯达克医疗器械指数。该图表假设在2018年12月31日向我们的普通股和每个比较指数投资了100美元，并对任何股息进行了再投资。下图中的股价表现并不一定预示着未来的股价表现。

以下图表和相关信息不应被视为“征集材料”，也不应被视为已向美国证券交易委员会“备案”，也不应通过引用将此类信息纳入未来的任何备案文件，除非我们特别通过引用将其纳入此类备案文件。

五年累计总回报比较*

在Alphatec Holdings，Inc.

纳斯达克综合指数

和纳斯达克医疗设备指数

*2018年12月31日投资于股票或指数的100美元，包括股息的再投资。

第六项。已保留

项目7.管理层的讨论和分析F财务状况和经营成果

以下对我们财务状况和经营结果的讨论应与本年度报告10-K表中其他部分的财务报表和这些报表的附注一起阅读。关于我们2023年的财务状况和经营结果与2022年相比的讨论在本项目7下的“经营业绩”下进行。关于我们2022年的财务状况和经营结果与2021年的比较的讨论，请参阅截至2022年12月31日的10-K表格年度报告中第二部分第7项管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

本讨论和分析中包含的或本报告其他部分阐述的一些信息包括确定某些趋势和其他陈述，这些趋势和陈述可能预测或预期未来的业务或财务结果，这些结果受到可能导致我们的实际结果与所示结果大不相同的重要因素的影响。请参阅本年度报告中表格10-K其他部分所列的“第1A项风险因素”。

概述

我们是一家医疗技术公司，总部位于加利福尼亚州卡尔斯巴德，专注于设计、开发和进步技术，以更好地进行脊柱疾病的外科治疗。通过应用我们独特的100%脊柱专注和深入的集体行业知识，我们的目标是通过临床区别来彻底改变脊柱手术的方法。我们从头开始创建的复杂方法与我们不断扩展的Alpha Informatix？产品平台相结合，以客观的方式为手术提供信息，并更可预测和更可重复性地实现脊柱手术的目标。我们拥有全面的产品组合，旨在解决脊柱的各种病理问题，并不断创新，以实现我们的终极愿景，即成为脊柱的标准承担者。

我们团队深厚的脊柱专业知识的应用，加上对整合到ATEC所有手术方法中的每项技术进行全面投资的意愿，继续迫使外科医生和销售人才与我们合作。这种采用驱动的验证一直是行业领先的市场份额扩张的源泉，自2018年转型开始以来，我们的收入复合年增长率约为40%。

我们通过由独立销售代理和直销代表组成的网络来营销和销售我们的产品。为了实现持续、可预测的增长，我们已经并打算继续增加临床敏锐和独家销售团队成员，以接触尚未开发的外科医生、医院和国民账户，并更好地渗透现有客户和地区。

最新发展动态

公开发行

2023年10月27日，我们以每股10.50美元的价格完成了14,300,000股普通股的包销公开发行(“公开发行”)。于公开发售方面，吾等授予承销商为期30天的选择权(“绿鞋”)，让承销商按公开发售价格，减去承销折扣及佣金，于发售中额外购买普通股。公开发售和绿鞋的净收益约为1.458亿美元，其中包括我们支付的承销折扣和佣金以及发售费用。我们预计将公开发售的净收益用于一般公司用途，包括营运资本、资本支出、收购或研发。

资产购买协议

2023年4月19日，我们与Integrity Implants Inc.和Fusion Robotics，LLC(统称为“卖方”)签订了一项资产购买协议，根据该协议，我们收购了与卖方的导航机器人平台(“Valence”)相关的某些资产、负债、员工和合同。我们为购买Valence向卖方支付了5500万美元的现金对价。

承销产品

2023年4月19日，我们以每股14.00美元的价格完成了4,285,715股普通股的注册证券发行。本次发行的净收益约为5750万美元，其中包括我们支付的承销折扣和佣金以及发行费用。我们用发售净收益的一部分为收购Valence提供资金。我们预计剩余收益将用于支付与交易结束后的整合以及与Valence相关的研发活动相关的成本，以及用于一般企业用途，包括营运资本、资本支出、收购或研发。

定期贷款

2023年1月6日，我们与Braidwell Transaction Holdings，LLC签订了一项1.5亿美元的定期贷款信贷安排(“Braidwell Term Loan”)。布雷德韦尔定期贷款提供了一笔1亿美元的初始定期贷款，这笔贷款是在结算日提供资金的。2023年9月28日，我们额外提取了5000万美元(延迟提取定期贷款(S))。布雷德韦尔定期贷款将于2028年1月6日到期。Braidwell定期贷款项下的借款按年利率计息，利率等于SOFR营业日(“SOFR”)的定期担保隔夜融资利率(“SOFR”)，下限为3%，外加5.75%。

收入和费用构成

以下是我们收入和支出的主要组成部分：

收入。我们的收入主要来自销售用于治疗脊柱疾病的脊柱外科植入物，以及销售用于手术规划和术后评估的医学成像设备。脊柱植入物产品包括椎弓根螺钉和补充性植入物、椎间装置、钢板和组织基材料。医疗成像设备包括我们的EOS全身和负重X射线成像设备以及相关服务。我们的收入来自我们的直销队伍和独立的销售代理。我们的产品被运往医院和外科中心，并开出发票。目前，我们的大部分业务都是在我们有经验的市场内与客户进行的，并且使用我们业务习惯的付款条件。如果与付款条款、地区市场风险或客户历史相关的情况表明不能确定是否可以收回，我们可以将收入推迟到收取时间。

销售成本。销售成本主要包括直接产品成本、特许权使用费、服务工时和零部件。我们的产品成本主要包括原材料、零部件、直接人工和管理费用。我们某些生物制品的产品成本包括采购和处理人体组织的成本。我们收取与我们从他人那里许可的技术以及部分由我们在产品开发过程中与之合作的外科医生开发的产品相关的版税。

研发费用。研发费用包括与我们产品的设计、开发、测试和增强相关的成本。研发费用还包括工资和相关的员工福利、与研究有关的间接费用以及以现金和股权形式支付给外部服务提供商和发展顾问的费用。

销售、一般和行政费用。销售、一般和行政费用主要包括工资和相关员工福利、销售佣金和其他可变成本、手术器械折旧、法规事务、质量保证费用、专业服务费、差旅、医疗教育、贸易展览和营销费用以及保险费用。

与诉讼有关的费用。与诉讼相关的费用是指我们正在进行和已解决的诉讼所产生的费用。

已取得无形资产的摊销。收购的无形资产摊销包括在企业合并和资产购买中获得的无形资产。

与交易有关的费用。与交易有关的费用包括主要与收购和整合Valence有关的某些成本。

重组费用。重组费用主要包括遣散费、社会计划福利和与费用合理化工作有关的相关税费，以及与开设或关闭办公室和仓库设施有关的费用。

利息和其他费用合计，净额。利息和其他费用总额，净额包括利息收入、利息费用、外汇兑换损益和其他营业外损益。

所得税规定。所得税拨备主要包括基于制定的州和外国税率对联邦、州和外国所得税的估计，并根据允许的抵免、扣除、不确定的税收状况、递延税收资产和负债的估值变化以及税法的变化进行调整。

经营成果

总收入

在截至2023年12月31日的财年中，来自产品和服务的收入比截至2022年12月31日的财年增加了1.314亿美元，增幅为37%。这一增长主要是由于我们外科医生用户基础的增加、我们产品组合的持续扩大以及对我们技术的越来越多的采用导致了产品数量的增加。

销售成本

在截至2023年12月31日的一年中，销售成本比截至2022年12月31日的一年增加了5430万美元，增幅为46%。增加的主要原因是产品数量的增加和基于股票的薪酬的增加。我们已经签订了开发服务协议，以开发各种潜在的产品和知识产权。根据这些协议，未来对产品和/或知识产权的付款可以现金或我们普通股的限制性股票的形式由开发商选择，具体取决于协议条款。其中一些协议已被修改，取消了现金选择权，并要求以我们普通股的限制性股票结算。在截至2023年12月31日的年度内，某些经修订的奖励的归属条件被认为是可能的，导致本年度基于股票的薪酬增加。

运营费用

研发费用。在截至2023年12月31日的一年中，研发费用比截至2022年12月31日的一年增加了2610万美元，增幅为59%。增加的主要原因是增加了人员，以支持扩大我们的新产品组合，并增加了与上述发展服务协议有关的基于股票的薪酬。

销售、一般和行政费用。在截至2023年12月31日的一年中，销售、一般和行政费用比截至2022年12月31日的一年增加了7,410万美元，或25%。这一增长主要是由于与薪酬相关的成本和与收入增加相关的可变销售费用增加，以及我们在建设战略销售渠道方面的持续投资。此外，我们还通过增加员工人数来支持业务增长，从而增加了对销售和营销职能的投资。

与诉讼有关的费用。在截至2023年12月31日的一年中，与诉讼相关的费用比截至2022年12月31日的一年减少了170万美元，或7%。减少主要是由于与我们之前解决的诉讼事项相关的法律费用减少所致。请参阅我们合并财务报表附注7 包括在本年报10-K表格的其他地方，以获取有关诉讼事宜的进一步资料。

已取得无形资产的摊销。已收购无形资产摊销的增加主要是由于在Valence收购中收购的无形资产的摊销。

与交易有关的费用。截至2023年12月31日止年度的交易相关开支增加，主要是由于Valence收购完成所致。

重组费用。截至2023年12月31日的年度重组成本减少是由于在截至2022年12月31日的年度内完成了成本合理化工作。

利息和其他费用合计，净额

在截至2023年12月31日的年度内，与截至2022年12月30日的年度相比，利息支出净额增加，主要是由于我们的循环信贷安排和Braidwell定期贷款的利息分别于2022年9月和2023年1月执行。与2022年同期相比，其他收入净额的变化主要是由于在截至2023年12月31日的一年中收到的员工留任积分。

所得税拨备

截至2023年12月31日的年度所得税拨备可以忽略不计，与截至2022年12月31日的年度保持一致。

流动性与资本资源

我们的主要流动性来源是我们现有的现金和现金等价物、我们的循环信贷安排以及来自运营的现金。我们的流动性和资本结构在我们的年度运营和战略规划过程中定期进行评估。我们认为为我们的运营提供资金所需的流动性是必要的，包括营运资金需求、研发投资、支持客户的库存和仪器设备投资以及其他运营成本。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的收入增长率、支持开发努力的支出的时机和程度、销售、营销和行政活动的扩大、推出新产品和增强现有产品的时机，以及我们业务的国际扩张。

由于目前的借款来源即将到期，我们可能需要进入资本市场获得额外资金。如果我们被要求进入债务市场，我们预计能够获得合理的借款利率。作为我们流动资金策略的一部分，我们将继续监测我们目前的支出水平和现金使用情况，以及我们根据支出水平和一般金融市场状况获得额外信贷安排、定期贷款或其他类似安排的能力。

我们很大一部分业务在美国，我们的大部分净销售额都是在美国完成的。因此，我们没有因业务而产生的外币汇率波动的重大风险敞口。然而，随着我们在美国以外市场的业务继续增长，我们将面临与我们的海外业务相关的外汇兑换风险。

我们对一个客户或一个国家没有任何重大的财务敞口，这会严重阻碍我们的流动性。我们正在并可能卷入因我们的商业活动而引起的各种法律诉讼。虽然我们没有关于未决诉讼或未在综合财务报表中披露应计金额的索赔的重大应计项目，但诉讼本身是不可预测的，根据诉讼的性质和时间，不利的解决方案可能会对我们未来的综合运营结果、现金流或特定时期的财务状况产生重大影响。我们评估或有事项，以确定我们合并财务报表中潜在应计或披露的可能性和可能损失的范围。如果很可能发生了一项负债，并且可以合理地估计损失金额，则在我们的合并财务报表中应计估计损失或有事项。评估突发事件是高度主观的，需要对未来事件做出判断，因为诉讼本质上是不可预测的，可能会出现不利的解决方案。在评估或有事项时，我们可能无法提供有意义的估计，原因有很多，包括所涉事项的程序状况、复杂或新颖的法律理论的存在、和(或)对事项重要的信息的不断发现和发展。此外，在针对我们的诉讼中要求的损害赔偿金额可能是不支持的、夸大的或与合理可能的结果无关，因此不是我们潜在责任的有意义的指标。吾等已于本年报所载综合财务报表附注内，于附注7“承担及或有事项”中披露所有因未决诉讼或调查而产生的重大应计项目。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，现金和现金等价物分别为2.21亿美元和8470万美元。我们在上文讨论的循环信贷安排下有可用的借款。我们相信，我们现有的资金、运营产生的现金以及我们现有的融资来源和渠道足以满足我们对营运资金、资本支出、偿债要求和我们计划从战略上推行的其他业务计划的需求。

现金流量摘要

以下是经营、投资和融资活动提供的现金(用于)的摘要、汇率变化对现金和现金等价物的影响以及现金和现金等价物的净变化：

经营活动

在截至2023年12月31日的一年中，我们使用了净现金7850万美元。经营活动中使用的现金主要与与业务持续扩张和库存采购相关的成本有关，但被现金支付和接收的时间所抵消。

投资活动

我们在截至2023年12月31日的年度的投资活动中使用了1.42亿美元的现金，这主要与收购Valence和购买手术器械有关，以支持新产品的商业推出和我们业务的增长。

融资活动

融资活动在截至2023年12月31日的年度提供了3.569亿美元的现金净额，这主要与Braidwell定期贷款、循环信贷安排和上述股权发行的净收益有关，但被支付下文定义的未偿还OCEANES所抵消。

债务和承诺

截至2023年12月31日，根据布雷德韦尔定期贷款，我们有1.5亿美元的未偿还贷款。Braidwell定期贷款项下的未偿还贷款按SOFR加5.75%的年利率计息。布雷德韦尔定期贷款将于2028年1月6日到期。

截至2023年12月31日，循环信贷安排下的未偿还金额为4970万美元。未偿还贷款的利息为SOFR加年息3.5%。循环信贷安排于2027年9月29日或本公司于2026年到期的任何未偿还0.75%可转换优先票据(“2026年票据”)的最终到期日前90天到期。

截至2023年12月31日，2026年债券的未偿还金额为3.163亿美元。债券利率为0.75%，每半年派息一次，分别在每年2月1日及8月1日派息。在2026年8月到期之前，2026年票据的持有人可在某些情况下选择将其票据转换为我们的普通股。根据条款，当收到转换通知时，我们可以选择支付或交付现金、普通股股票或两者的组合。

截至2023年12月31日，我们还有450万美元的其他债务，这些债务将在2027年到期，按月和季度分期付款。

我们与第三方供应商有库存采购承诺协议，根据该协议，我们有义务在2025年12月之前满足某些最低采购承诺要求。截至2023年12月31日，该协议剩余的最低购买承诺为1,390万美元。

合同义务和商业承诺

下表汇总了截至2023年12月31日的合同债务和商业承诺总额(单位：千)：

表外安排

截至2023年12月31日，我们没有任何资产负债表外安排。

关键会计政策和估算

我们对财务状况和经营业绩的讨论和分析是基于我们的综合财务报表，该综合财务报表是根据美利坚合众国公认的会计原则编制的。编制该等财务报表需要我们作出影响资产、负债、收入、开支及相关披露之呈报金额之估计及假设。我们持续评估我们的估计及假设，包括与收入确认、应收账款、存货及无形资产拨备、以股票为基础的补偿及所得税有关的估计及假设。吾等根据过往经验及吾等相信在有关情况下属合理之多项其他假设作出估计，有关结果构成对未能从其他来源即时得知之资产及负债账面值作出判断之基准。在不同的假设条件下，实际结果可能与该等估计有所不同。

我们相信，以下会计政策对编制综合财务报表所用的判断及估计至关重要。

收入确认

我们根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编码（“ASC”）确认产品销售收入。 与客户签订合同的收入（“第606章”）本准则适用于与客户订立的所有合约，但属于其他准则范围内的合约（如租赁、保险、合作安排及金融工具）除外。根据主题606，当客户获得承诺商品或服务的控制权时，实体确认收入，收入的金额反映了实体预期在交换这些商品或服务时收到的对价。为确定实体确定属于主题606范围内的安排的收入确认，实体执行以下五个步骤：（i）确定与客户的合同;（ii）确定合同中的履约义务;（iii）确定交易价格;（iv）将交易价格分配给合同中的履约义务;（iv）将交易价格分配给合同中的履约义务。及（v）于实体履行履约责任时确认收入。我们仅在我们很可能将收取我们有权换取我们向客户转让的货品或服务的代价时，才将五步模式应用于合约。

销售额主要来自通过直销代表和独立销售代理向医院和医疗中心销售脊柱植入物产品、成像设备和相关服务。收入于与客户订立的合约条款项下的责任获履行时确认，即于产品付运或交付产品予客户（视乎付运条款而定）或于产品用于外科手术（植入患者体内）时，产品控制权转移至客户时确认。销售影像设备的收益于各明确履约责任获履行及控制权转移至客户时确认，视乎条款而定，自付运或交付开始。来自其他明确履约责任（如影像设备维护及其他影像相关服务）的收入于提供服务期间确认，占我们总收入的10%以下。收益乃根据预期就转让与各客户订立之合约所订明之货品或服务而收取之代价金额计量。在某些情况下，我们主要以非销售方式向客户提供租赁我们的影像设备的能力，但该等安排对所呈列年度的总收益并不重大。我们一般不允许退回已交付的产品。我们与客户的销售合约相关产生的成本于履约责任期间递延，并于同期确认为相关收入，惟于一年或以内完成的合约除外，在此情况下，相关成本于产生时支销。向客户销售的付款条件可能有所不同，但与销售国家的一般商业惯例相符。

倘交易价格包括可变代价（如折扣、回扣及客户付款罚款），则我们根据可变代价的性质，采用预期价值法或最可能金额法估计应计入交易价格的可变代价金额。倘我们判断合约项下累计收益未来不大可能出现重大拨回，则可变代价计入交易价。对可变代价的估计以及是否将估计金额计入交易价格的厘定主要基于对我们预期表现的评估以及所有合理可得的信息，包括历史、当前和预测信息。

当一项或多项履约义务已完成且收入已确认时，我们会记录合同资产，但客户的付款取决于额外履约义务的履行情况。当我们有义务向客户提供产品或服务，并且在我们履行业绩之前收到付款时，我们记录合同负债或递延收入。当我们销售具有未来履约义务的产品或服务时，收入将根据未履行的履约义务递延，并在相关履约期间确认。一般来说，我们没有可观察到的与我们未来服务义务;相关的独立销售价格的证据，因此，我们使用预期成本加保证金的方法来估计销售价格。交易价格采用相对独立销售价格方法分配。使用替代估计数可能会导致不同数额的收入递延。

超额和陈旧库存

我们的库存大部分是制成品，我们主要利用第三方供应商来生产我们的产品。专用植入物、固定产品和生物制品是通过使用标准成本方法确定的，该方法包括近似加权平均成本的资本化方差。成像设备及相关部件按加权平均成本计价。存货按成本或可变现净值中较低者列报。我们定期审查库存的组成部分，以确定过剩和过时的情况，并根据需要将库存调整为可变现净值。

我们根据我们对现有库存的预期使用情况，为估计的过剩和过时库存记录成本或可变现净值库存准备金(“LCNRV”)的较低值。我们的库存主要由专门的植入物、固定产品和生物制品组成，由于需要保持相当高的库存水平，因此面临过时的风险。为了有效地营销我们的产品，满足互动式植入式产品的需求，我们维护并为外科医生和医院提供各种库存产品和规模。对于每一次手术，消耗的组件将少于所有组件。由于需要维持和提供如此多样的库存，因此持有不太可能使用的库存。

我们对过剩和陈旧库存的估计和假设每季度都会进行审查和更新。估计数和假设主要是根据库存的当前使用情况和手头库存数量的年龄确定的。此外，在考虑产品生命周期和新产品发布的同时，我们还会考虑最近的销售经验，以建立对产品未来需求的假设。增加LCNRV的过剩和陈旧库存准备金会导致相应的销售成本费用。

商誉的价值评估

我们的商誉指成本超出业务合并所收购资产净值公平值的部分。厘定业务合并及资产收购所产生之商誉及无形资产之价值需要广泛使用会计估计及判断，以将购买价分配至所收购有形及无形资产净值之公平值。商誉每年或更频密地（倘事实及情况需要）使用公平值计量技术进行减值评估。倘我们厘定报告单位的账面值超过其各自的公平值，则商誉被视为减值。

无形资产的计价

我们的无形资产主要包括购买的技术、客户关系、商号、商标和正在进行的研发。我们就业务合并及资产收购产生的无形资产估值作出重大判断。无形资产一般按其估计可使用年期2至12年以直线法摊销。我们根据我们估计资产将产生净销售额或以其他方式使用的时间段确定可使用年限和相关摊销费用。我们亦定期检讨无形资产的指定年期，以确保我们的初步估计不会超过我们预期可变现现金流量的任何经修订估计期间。倘上述任何因素或估计发生变动，我们所呈报业绩出现重大变动的可能性将会增加。当有事件或情况变化显示账面值可能无法收回时，我们会评估可使用年期有限的无形资产是否存在减值迹象。可能触发减值审查的因素包括相对于预期历史或预测未来经营业绩的重大表现不佳，我们使用所收购资产的方式或我们整体业务的战略的重大变化，或重大负面行业或经济趋势。倘有关评估显示无形资产的价值可能出现减值，我们会评估资产账面净值于其剩余可使用年期内的可收回性。如果该评估表明无形资产不可收回，则根据该资产在剩余摊销期内的估计未贴现未来现金流量，我们将相关无形资产的账面净值减至公允价值，并可能调整剩余摊销期。贴现现金流量估值模型所用未来经营业绩预测需要作出重大判断。计划可能会改变，所使用的估计可能会被证明是不准确的。倘我们的实际业绩或用于未来减值分析的计划及估计低于用于评估该等资产可收回性的最初估计，则我们可能产生额外减值开支。

进行中的研发（“研发”）及开发中的软件具有无限年期，并不会摊销，直至相关产品达到全面商业推出或项目完成且其资产可作拟定用途时。倘产品未达到商业推出、项目未完成或未能及时完成，或相关产品或项目在技术上不再可行，则无限期无形资产被视为减值。与知识产权和开发以及开发中软件有关的减值按资产账面价值超过其公允价值的部分计算。

基于股票的薪酬评估

权益分类奖励的以股份为基础的补偿开支（主要与受限制股份单位（“受限制股份单位”）及表现受限制股份单位（“受限制股份单位”）有关）于授出日期根据奖励的估计公平值计量。预期归属的权益工具的公平值于所需服务期内确认及摊销。我们已授予最多四年分级或悬崖归属条款的奖励。不需要执行价格或其他货币支付来接收为结算相应奖励而发行的股份;相反，以参与者服务的形式提供对价。

受限制股份单位（包括具有预定义表现标准的受限制股份单位）的公平值乃根据授出日期的股价计算，而具有预定义表现标准的受限制股份单位的开支则按于各年终达成有关表现标准的可能性作出调整。

记录在我们的综合业务报表中的基于股票的补偿是基于预期最终归属的奖励，并已减少估计没收。我们的估计没收率可能与我们的实际没收不同。我们考虑各同类雇员组别在归属前没收奖励的过往经验，作为厘定我们估计年度归属前没收率的基准。

我们根据股权激励计划发行的股票期权和根据员工股票购买计划(“ESPP”)向员工发行的股票的公允价值，在授予日使用Black-Scholes期权定价模型进行估计。布莱克-斯科尔斯期权定价模型结合了各种假设，包括预期波动率、预期期限和无风险利率。预期波动率是基于我们普通股最近一段时间的历史波动率，与我们的股票期权和ESPP发行期的估计预期期限相称，这是根据历史经验得出的。期权合同期限内的无风险利率以授予时有效的美国国债收益率为基础。我们从未宣布或支付过股息，在可预见的未来也没有这样做的计划。

对非雇员的奖励按照与雇员相同的基于股票的补偿条款进行核算，这要求这些工具的公允价值在赚取时被确认为费用。对于开发服务协议，如果产品和/或知识产权的未来付款可能在开发商选择时以现金或我们普通股的限制性股票支付，我们将在授予日使用Black-Scholes期权定价模型来估计这些奖励的公允价值，类似于股票期权。对于发展服务协议，未来的产品和/或知识产权付款将以我们普通股的限制性股票支付，公允价值以授予日的股票价格为基础。一旦奖励被认为有可能达到预定义的绩效标准，基于股票的薪酬支出就被确认为赚取的。基于股票的补偿费用根据所提供服务的性质计入合并经营报表的销售成本或研发费用。

最近的会计声明。

请参阅“财务报表附注-附注1-最近通过和发布的会计公告“包括在本年度报告的其他地方的10-K表格。

第7A项。数量和质量关于市场风险的披露

利率风险

我们面临与我们的现金、现金等价物和借款相关的利率风险。截至2023年12月31日，我们拥有2.21亿现金和现金等价物，其中包括现金和货币市场基金。赚取利息的存款账户和货币市场基金带有一定程度的利率风险；然而，利息收入的历史波动并不显著。

循环信贷安排下的贷款和布雷德韦尔定期贷款按与SOFR挂钩的浮动利率计息。因此，SOFR的变化可能会影响我们的运营结果和现金流。截至2023年12月31日，布雷德韦尔定期贷款和循环信贷安排下的未偿还余额分别为1.5亿美元和4970万美元。截至2023年12月31日，布雷德韦尔定期贷款和循环信贷安排的利率分别为11.2%和9.0%。

外币兑换风险

随着我们在美国以外市场的业务持续增长，我们可能会面临与我们的海外业务相关的外汇兑换风险。美国和外国货币之间的汇率波动，主要是欧元，可能会对我们的财务业绩产生不利影响。我们对一个客户或一个国家没有任何重大的财务敞口，这会严重阻碍我们的流动性。

商品价格风险

我们购买从钛和不锈钢等大宗商品中加工的原材料。这些购买使我们受到大宗商品价格波动的影响。鉴于某些大宗商品价格的历史波动性，这种敞口可能会影响我们的产品成本。然而，由于我们的原材料价格只占我们销售成本的一小部分，我们没有经历过大宗商品价格变化对我们的运营结果产生任何实质性影响。大宗商品价格10%的变动不会对我们截至2023年12月31日的年度运营业绩产生实质性影响。

项目8.财务状况TS和补充数据

本项目所需的合并财务报表和补充数据载于项目15所示各页。

项目9.与Acco的变更和分歧会计与财务信息披露中的未知者

没有。

第9A项。控制和程序

披露控制和程序

我们维持披露控制和程序，旨在确保根据交易所法案要求在我们的报告中披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时就所需披露做出决定。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么完善，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，在达到合理的保证水平时，管理层必须运用其判断来评估可能的控制和程序的成本效益关系。

在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们对截至2023年12月31日公司的披露控制和程序(如交易所法案第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)的有效性进行了评估。基于这样的评估，我们的管理层已经得出结论，截至2023年12月31日，公司的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的管理层负责根据《交易所法案》第13a-15(F)条的规定，建立和维护对财务报告的充分内部控制。财务报告内部控制是指由我们的首席执行官和首席财务官设计或监督，并由我们的董事会、管理层和其他人员实施的程序，以根据美国公认会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。

管理层使用了题为内部控制--综合框架该框架由特雷德韦委员会赞助组织委员会（2013年框架）发布，以评估公司财务报告内部控制的有效性。管理层得出结论，根据这些标准，公司对财务报告的内部控制于2023年12月31日生效。

德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）是本公司的独立注册会计师事务所，审计了本年度10-K表格报告中的合并财务报表，并于2023年12月31日发布了关于本公司财务报告内部控制的鉴证报告。本报告指出，对财务报告的内部控制是有效的，并出现在本年度报告第四部分第15项的10-K表格中的“独立注册会计师事务所报告”中。

财务报告内部控制的变化

我们参与对内部控制的持续评估。在预计提交本年度报告的10-K表格，我们的首席执行官和首席财务官，在我们的管理层的其他成员的协助下，进行了评估的任何变化，在内部控制的财务报告，发生在我们的上一个财政季度，有重大影响，或合理地可能会重大影响，我们的内部控制的财务报告。我们正在实施新的企业资源规划（“企业资源规划”）系统，该系统影响我们的多项财务流程，并预期将改善若干财务及业务交易流程的效率及效益，以及相关系统环境。在我们最近的财政季度，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能重大影响我们对财务报告的内部控制的变化。

项目9B。其他信息

项目9C。关于外国J的披露妨碍检查的不公正裁决

不适用。

部分(三)

项目10.董事、执行董事公司法人与公司治理

本项目所要求的信息是通过参考我们关于2024年股东年会的委托书合并在这里的，该委托书将在本年度报告10-K所涵盖的会计年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会。

第11项.执行VE补偿

本项目所要求的信息是通过参考我们关于2024年股东年会的委托书合并在这里的，该委托书将在本年度报告10-K所涵盖的会计年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会。

项目12.某些受益所有者的担保所有权业主和管理层及相关股东事项

本项目所要求的信息是通过参考我们关于2024年股东年会的委托书合并在这里的，该委托书将在本年度报告10-K所涵盖的会计年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会。

项目13.某些关系和相关交易，和董事独立性

本项目所要求的信息是通过参考我们关于2024年股东年会的委托书合并在这里的，该委托书将在本年度报告10-K所涵盖的会计年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会。

第14项.主要帐户NTING费用和服务

本项目所要求的信息是通过参考我们关于2024年股东年会的委托书合并在这里的，该委托书将在本年度报告10-K所涵盖的会计年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会。

部分IV

项目15.展品、资金ALI报表明细表

项目15(A)下列文件作为本年度报告表格10-K的一部分提交：

(1)财务报表：

(2)财务报表附表

附表二.估值和合格账户：

省略所有其他财务报表附表，因为它们不适用，不需要，或这些附表所要求的资料已在财务报表或其附注中列出。

(3)展品列表

以下是作为本年度报告10-K表格的一部分而提交的证物清单。