附录 5.1
1401 Eye Street，N.W.，800 套房，华盛顿特区 20005 (202) 783-3300
2024 年 3 月 15 日
董事会
FiscalNote 控股有限公司
西北宾夕法尼亚大道 1201 号，6第四地板
华盛顿特区 20004
| 回复： | FiscalNote Holdings, Inc. 关于表格 S-8 的注册声明 |
女士们、先生们：
我们担任特拉华州一家公司（以下简称 “公司”）FiscalNote Holdings, Inc.（以下简称 “公司”）的法律顾问，该声明于本文发布之日根据经修订的1933年《证券法》（ 证券法）向美国证券交易委员会提交了S-8表格（注册声明），该声明涉及拟发行最多4,950,101股A类普通股，公司（以下简称 “股份”）每股面值0.0001美元，其中3,650,394股股票可根据公司2022年长线发行定期激励计划（LTIP）和1,299,707股股票可根据公司2022年员工股票购买计划（ESPP）发行。本 意见书是应您的要求向您提供的，目的是使您能够满足与 注册声明有关的 S-K 法规、17 C.F.R. § 229.601 (b) (5) 第 601 (b) (5) 项的要求。
就本意见书而言，我们审查了我们 认为是发表下述意见的适当依据的协议、文书和文件的副本。在审查上述文件时，我们假设所有签名的真实性、所有自然人的法律行为能力、提交给我们的所有文件的准确性和 完整性、所有原始文件的真实性，以及以副本形式提交给我们的所有文件（包括电子副本）与真实的原始文件相符。我们还假设， 公司有足够的已授权但未发行和未保留的普通股可供发行（或将有效修改经修订的公司注册证书，授权在发行之前根据 LTIP和/或ESP发行足够数量的普通股），如注册声明中所述。至于所有事实问题，我们依据的是经审查的文件中的陈述和事实陈述， 我们没有独立证实所依据的事实。本意见书是在前述背景下给出的，此处的所有陈述均在前述背景下作出。
就法律问题而言，本意见书仅基于经修订的《特拉华州通用公司法》。我们在此 中对任何其他法规、规则或条例不发表任何意见。
基于、受前述规定和限制，我们认为 在 (i) 注册声明生效之后，(ii) 根据LTIP和/或ESP的条款发行股份，以及 (iii) 公司收到董事会或其正式授权委员会（LTIP）的 适用决议中规定的股份的对价（如果有）分别是ESPP以及任何基础奖励协议或信函，股票将有效发行、全额支付且不可估税。
本意见是为与注册声明一起使用而编写的。在注册声明生效之日之后，我们没有义务告知您前述 的任何变更。
我们特此同意将本意见书作为 注册声明附录 5.1 提交。因此，在给予这种同意时，我们并不承认我们是《证券法》所指的专家。
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