执行版本 147597714v16 B. RILEY FINANCIAL，INC. 11100 Santa Monica Blvd. 美国加利福尼亚州洛杉矶800号套房90025 Babcock & Wilcox Enterprises，Inc 1200 E Market Street—Suite 650 美国俄亥俄州Akron 44305 2024年1月18日费用和偿还协议 女士们、先生们： 本费用和补偿协议（本“协议”）由B交付，日期为本协议日期（经修订、重述、修订和重述、再融资、延期、补充或以其他方式不时以书面形式修改，简称“担保”）。莱利金融公司（“担保人”或“我们”），以Axos银行（作为下文提及的信贷协议项下的行政代理人）为受益人，并确认，出于本协议中更全面描述的某些目的，Axos银行和Babcock & Wilcox Enterprises，Inc.（“B & W”或“你”）。 还请参考日期为本协议日期的某些信贷协议，（自本协议日期起生效，并根据本协议条款不时修订、修改、延期、重述、更新、替换或补充的“信贷协议”），其中包括B & W作为借款人，贷款人不时与其相关，以及Axos银行（作为行政代理人）、信用证签发人和Swingline代理人。本协议中使用的所有大写术语应具有担保书中赋予它们的含义，或如果担保书中未定义，则应具有信贷协议中赋予它们的含义。 1.费用；补偿；赔偿 作为担保项下的协议和承诺的对价，贵公司同意支付担保费（“担保费”），其年金额等于自本协议之日起信贷协议项下总循环承诺的2.00%；但如果总循环承诺在本协议之日之后有任何变化，双方可协商并商定新的担保费。每年1月18日、4月18日、7月18日和10月18日，只要担保仍未到期（每个该等付款日期为“费用支付日期”），直至贷款终止日期发生。任何季度支付的担保费，可根据借款人的选择，（i）以现金全额支付，或（ii）满意以现金支付担保费的50%，其余50%以B & B普通股股份的便士认股权证的形式支付。W，该等付款的相关股份数目基于双方真诚地确定的20天VWAP，并可行使

2以现金或无现金方式(“股权选举”)。借款人应在相关费用支付日期前至少五(5)个工作日向担保人发出股权选择的书面通知。以现金支付的任何此类担保费用应遵守从属协议(定义见下文)。B&W不得行使根据本协议发出的认股权证的任何部分，担保人无权行使认股权证的任何部分，任何此类行使均属无效，并视为从未行使过，但在下列情况下，根据本协议将发行的B&W普通股股份总数和本协议拟进行的交易将等于或大于B&W普通股股份的数量，相当于本协议日期已发行的B&W普通股股份的19.99%(该股份数量应在逐股的基础上减少，根据任何交易或一系列交易发行或可发行的B&W普通股股份数目(“交易所上限”)(“交易所上限”)，除非获股东批准发行超过交易所上限的股份，否则B&W普通股将根据纽约证券交易所或普通股可能上市或报价的任何其他主要市场的适用规则与本协议预期的交易合计。借款人同意在本合同签订之日起45天内与担保人签订登记权协议，该登记权协议应向担保人提供与根据本合同发行的便士认股权证相关的B&W普通股的某些习惯性转售登记权，并应在形式和实质上令双方合理满意。您同意(I)向担保人支付担保人或其代表根据担保书就担保义务所支付的任何款项，并向担保人偿还全部款项；(Ii)赔偿、分担和本合同附件一所列其他规定。本款规定的所有到期款项(X)就上一句第(I)款规定的义务而言，应在收到要求后立即到期并支付；(Y)就本款规定的所有其他应付款项而言，应在提出书面要求后15天内到期应付(但第(X)款和第(Y)款规定的所有此类义务应自动到期并支付，如果任何此类要求被适用法律禁止，则无需提出要求)。您的义务是担保人根据担保或适用法律或衡平法享有的所有报销、赔偿和代位权之外的义务，但为免生疑问，您不需要支付任何重复的金额。担保人和借款人就本款标的作出的初级担保本票的适用规定应取代这一规定。即使有任何相反规定，根据本款应支付的所有金额(包括但不限于任何此类初级担保本票的适用条款)应受从属协议的约束。您还同意报销我们所有合理且有文件记载的自付费用和开支，包括但不限于Sullivan&Cromwell LLP和King&Spalding LLP因谈判担保和本协议而产生的费用和支出，以及因担保和本协议预期的交易而不时发生的费用和支出；但Sullivan&Cromwell LLP的此类法律费用和支出应

3已在本合同日期前至少一(1)个工作日按发票金额付款。此外，(I)未经担保人同意，阁下不得违反担保书采取任何行动，或根据担保书第4(B)节的明订条款，对信贷协议作出任何修订、修改或补充；及(Ii)如发生信贷协议项下的任何违约或违约事件，阁下应立即通知吾等。您同意，根据本协议支付的费用或其任何部分一旦支付，在任何情况下都不会退还。本合同项下应支付的所有费用将以立即可用的资金支付，不得以抵销或反索赔的方式减少。除法律要求的范围外，所有付款不得预扣或扣除任何和所有现在或将来的税费(法律要求扣缴或扣除的任何此类税费应有适当的毛收入)。2.查阅权。借款人承认并同意，如果行政代理根据信贷协议第6.10条选择行使其检查权利，则借款人应将该事件通知担保人，并且担保人(或其代表、独立承包商或专业人员，视情况而定)有权进行(且借款人应协助协助)其(或其)与行政代理进行的此类访问或检查性质类似的访问或检查。3.依法治国。本协议应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。4.其他。除非本协议各方签署书面协议，否则不得修改本协议或放弃或修改本协议的任何条款。本协议中的标题仅供参考，不应定义或限制本协议的规定。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本都应是一份正本，当所有副本加在一起时，应构成一个协议。通过传真或电子传输交付本协议签字页的签署副本，应与交付手动签署的本协议副本一样有效。本协议中的“执行”、“已签署”、“签署”以及类似含义的词语应被视为包括电子签名或电子记录，每个电子签名或电子记录的法律效力、有效性或可执行性应与任何适用法律(包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律)所规定的范围或纸质记录保存系统(视情况而定)相同。

4 5.结束后的经营。您同意：(I)在本协议日期后六十(60)天内(或担保人可能书面同意的其他日期)，B&W及其适用子公司应交付一张初级担保本票，其本金总额应等于担保人根据担保或与您签订的其他担保、补偿、赔偿或其他类似协议不时垫付或被视为垫付的总金额，以及彼此之间的协议、担保协议、质押协议、抵押或其他票据，所有形式和实质内容均令担保人合理满意，并满足信贷协议中所述的“指定担保人次级债务”和“指定担保人次级债务文件”的定义的要求，并且(Ii)在签署和交付上述第(I)款所述的文件、票据和协议的同时，您应促使交付一份满足信用协议(“附属协议”)中所述的“指定担保人次级协议”定义要求的次级协议，该次级协议应由作为第一留置权持有人的Axos银行和作为第二留置权持有人的担保人正式签署。并得到B&W及其适用子公司的认可。阁下亦同意采取一切必要行动，使担保人在抵押品中享有合法、有效、具约束力及可强制执行的担保权益，并以担保人合理同意的方式及任何时间要求，将担保人的留置权完善为第二优先留置权，而担保人的担保权益及留置权在任何时候均须遵守附属协议的条款。[佩奇的其余部分故意留白。签名页如下。]

附录I赔偿协议B&W在此同意为担保人及其附属公司(如1933年《证券法》(经修订)下的规则405中所定义的)及其各自的董事、高级职员、成员、经理、雇员、代理人和控制人(担保人和每个此类人是受补偿方)辩护、赔偿并使其免受所有损失、索赔、损害和责任(或与此有关的股东诉讼)、连带或多个损失、索赔、损害赔偿和责任(包括股东诉讼)，或根据任何适用的联邦或州法律或其他规定受补偿方的约束。任何与担保方履行担保有关或因担保方履行或与担保或信贷协议有关的其他事项，并将立即向任何保障方偿还与调查、准备或抗辩任何威胁或待决索赔有关的所有合理费用(包括合理的律师费和开支)，无论该保障方是否为一方，也不论该索赔、诉讼或诉讼是否由B&W或行政代理发起或提起。B&W还同意，受赔偿方不对B&W或其担保持有人或债权人承担与担保人履行担保义务相关或产生的责任(无论是直接或间接的、合同或侵权或其他方面的责任)，除非有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中发现任何损失、索赔、损害或责任主要是由担保人的故意不当行为或严重疏忽造成的。在受保障方收到任何意图或威胁要开始一项诉讼、诉讼或诉讼程序的通知或任何诉讼、诉讼或诉讼程序开始的通知后，如果根据本协议向B&W提出索赔，该受保障方应立即以书面形式通知B&W。如果对任何受补偿方提起任何此类诉讼，而该受补偿方将诉讼开始通知B&W，则B&W可选择对其进行辩护，律师合理地令受补偿方满意，且受补偿方可聘请律师参与任何此类诉讼的辩护，条件是雇用该律师的费用应由受补偿方自费，除非(I)该律师的雇用已得到B&W的书面授权，(Ii)被补偿方已合理地得出结论(根据被补偿方的律师的意见)，它或其他被补偿方可能有不同于或不同于B&W可用的法律抗辩，或者被补偿方和B&W之间存在冲突或潜在冲突(根据被补偿方的律师的意见)，使得被补偿方的律师不可能或不可取地为B&W和被补偿方进行辩护(在这种情况下，B&W将没有权利代表被补偿方指挥为此类诉讼进行辩护)，或(Iii)B&W实际上没有聘请合理地令受补偿方满意的律师，在收到诉讼、诉讼或法律程序的通知后的合理时间内承担该诉讼的辩护，在每一种情况下，该律师的合理费用、支出和其他费用将由B&W承担；此外，在任何情况下，B&W都不需要为代表受补偿方的一家以上的律师事务所(除当地律师外)支付费用和开支，除非受补偿方的辩护是独一无二的，或者与受相同索赔或诉讼的另一受补偿方的辩护是不同的。受补偿方没有或延迟发出本款所指的通知，不影响该受补偿方

一方有权在本协议项下获得赔偿，除非该等未能或延误对B & W造成实际损害，或损害其代表该等赔偿方为该等诉讼、诉讼或诉讼进行辩护的能力。 如果本协议中规定的赔偿因任何原因而无法被赔偿方执行或无法获得，B & W同意对该等赔偿不可执行或无法获得的损失、索赔、损害赔偿和责任承担（i）以适当的比例反映B & W和担保人的相对利益，担保书和本协议预期的交易，或，（ii）如果（但仅当）第（i）款规定的分配由于任何原因不可强制执行或不可用时，其比例应适当反映第（i）款所述的相对利益，也反映B & W（一方）和担保人（另一方）的相对过失，以及任何其他相关的公平考虑。 B & W同意，就本段而言，B & W和担保人在担保书和本协议中的相对利益应被视为与担保书总价值与根据本协议已支付或将支付给担保人的费用所占的比例相同。尽管有上述规定，B & W明确同意，担保人不得被要求缴纳任何超出担保人在本协议项下支付的费用超出担保人被要求支付的任何损害赔偿金额的金额。 B & W同意，未经担保人事先书面同意（不得无理拒绝），其不会，也不会允许其任何关联公司解决、妥协或同意在任何未决或威胁的索赔、诉讼或诉讼中作出任何判决，而这些索赔、诉讼或诉讼可根据本协议的规定寻求赔偿或分担，除非该等解决，妥协或同意包括无条件免除每个赔偿方因该等索赔、诉讼或程序而产生的所有责任。