执行副本
担保
担保(本“担保”)，日期为2024年1月18日，由B.Riley Financial，Inc.(“担保人”)，以(I)安盛银行为担保方(定义见下文“信贷协议”)的行政代理人(“行政代理人”)为受益人，及(Ii)该等担保方。
W I T N E S S E T H
兹提及该特定信贷协议，其日期为本信贷协议之日生效，并根据本信贷协议的条款不时修订、修改、延长、重述、更新、替换或补充，其中包括：(I)Babcock&Wilcox Enterprise，Inc.(“借款人”)，(Ii)不时的担保方，(Iii)不时的贷款方(“贷款人”)，以及(Iv)Axos银行，作为行政代理，L/C发行商和Swingline贷款人。本文中使用的和未在本文中定义的大写术语应具有信贷协议中赋予该术语的含义。
鉴于贷款人已同意向借款人提供贷款，而L/信用证发行人及相关发行人已同意根据信贷协议所指明的条款及受其规限，为借款人及其若干联营公司的账户签发本金总额高达150,000,000.00美元的信用证。
鉴于，担保人是借款人股权的拥有人，并将从信贷协议规定的信贷融资的可用性、贷款人发放贷款以及L/信用证发行人和相关发行人签发信用证中获得重大利益。
鉴于，贷款人发放贷款的义务以及L/信用证发行人和基础发行人出具信用证的义务，除其他事项外，均以担保人签署和交付本合同形式的担保书为条件。出于对此的考虑，并为了促使贷款人发放贷款以及L/信用证发行人和基础发行人出具信用证，担保人愿意签署本保函。
据此，担保人特此同意如下：
第一节保证。
(A)担保人作为主要债务人，而不仅仅是作为担保人，不可撤销地无条件地保证借款人在到期时(无论是在规定的到期日、要求的预付款、加速付款或其他情况下)按时支付到期款项，并保证借款人履行(I)信贷展期的本金金额，(Ii)信贷协议项下所有未偿还的L/C债务和其他贷款文件，包括根据信贷协议第2.03(F)节发放的任何贷款；但根据前述第(I)及(Ii)款担保的债务在任何时间合计不得超过150,000,000.00美元，(Iii)根据前述第(I)及(Ii)条所述或根据前述第(I)及(Ii)条所述的任何贷款的利息，(Iv)根据收费函件应付的承诺费及额外融资手续费，以及根据信贷协议第2.03条(L)应付的手续费，及(V)费用及
第15节规定的费用(前述条款(I)，但包括(V)统称为“担保债务”)，包括任何此类债务、义务和负债或其部分，这些债务、义务和债务或其部分可能或此后变得不可执行或受到损害，或在任何债务人根据任何债务人救济法提起或针对债务人提起的诉讼或案件中属于允许或不允许的债权；但在偿付担保事件(定义如下)发生之前，担保人不承担根据前述条款(Ii)或(Iii)支付任何款项的责任。在此使用的“偿还担保事项”是指借款人和其他贷款方未能在信贷协议第2.03(F)节规定的偿还款项到期之日后两(2)个工作日内就L/信用证的任何付款向L/C出票人偿还任何款项，尽管根据该第2.03(F)节已经或被视为已发放贷款，并且不限制因借款人和其他贷款方在到期时未能偿还贷款单据所产生的担保当事人的权利和救济或贷款当事人的义务。
(B)即使本协议或任何其他贷款文件有相反规定：
(I)如果只是借款人没有按照信贷协议第2.05(B)(Vi)节的规定就超支付款，则除非借款人未能在三十年内付款，否则担保人不应为此承担责任
(30)在信贷协议规定须偿还上述款项的日期后数天；但如在该30天期间内的任何时间发生任何违约事件，而没有在该30天期限内支付上述款项，则上述法律责任须立即产生；
（ii）仅因借款人未能遵守信贷协议第7.11（a）条和/或第7.11（b）条所载的一项或多项财务契约的规定而导致的违约事件，并反映在根据信贷协议条款交付的合规证书中（a）"指明财务契约违约"），担保人在这种情况下不承担任何责任，除非在两（2）个月底发生了特定财务契约违约，根据信贷协议条款交付的合规证书中反映的连续财政季度，且仅当担保人未能在连续第二个财政季度的违约事件发生后的三十（30）天内向借款人提供必要且足够的金额，以纠正与该财政季度有关的特定财务契约违约行为，（i）股本出资或其他类似资本注入，在任何此类情况下，其条款和条件受行政代理人合理接受，或（ii）贷款垫款或类似财务便利，在任何此类情况下，按公平交易和商业上合理的条款，以担保人为受益人而授予的任何留置权，以担保该等贷款预付款或类似的金融便利将从属于留置权，
根据特定担保人后偿协议为债务提供担保，且贷款预付款或类似财务便利在所有方面均应符合管理代理合理接受的条款，并受文件约束；如果在该三十（30）天期间的任何时间，任何违约事件，（为免生疑问，包括因未能根据信贷协议的条款交付任何合规证书而导致），而非任何该等特定财务契约违约；
（iii）仅在第8.01（a）、（f）条下的违约事件的情况下，
(g)或（p）信贷协议（除上述（b）（i）和（ii）条款中规定的内容外，其条款应适用），管理代理可立即就本担保书援引其权利和补救措施；以及
（四）除上述（二）款所规定的外，（其条款适用于哪些条款），仅在信贷协议第8.01（b）、（e）或（h）—（o）条下的违约事件的情况下，管理代理人同意，直到十五（15）在发生此类违约事件后的几天内。
（c）管理代理人的账簿和记录显示担保债务数额，应在任何诉讼或程序中被接纳为证据，并应对担保人具有约束力，并为确定担保债务数额的目的具有决定性。本担保不受担保债务或证明任何担保债务的任何文书或协议的完整性、有效性、规则性或可撤销性，或任何担保物的存在、有效性、可撤销性、完善性、不完善性或范围，或与担保债务有关的任何事实或情况的影响，而这些事实或情况可能构成对担保人义务的抗辩，担保人在此不可撤销地放弃其现在或将来以任何方式获得的与上述任何或全部有关的任何抗辩。
（d）根据本协议第1（a）（i）和第1（a）（ii）节担保的信用延期本金额应同时减少，每美元一美元，但总循环承诺的任何永久减少，只要这种永久减少是根据信用协议完成的。除非担保人书面同意，否则根据本协议第1（a）（i）和第1（a）（ii）节担保的信用延期本金额在任何此类永久性减少后不得因总循环承诺的任何增加而增加。
（e）除非经担保人书面同意，否则本担保书中对信贷协议和其他贷款文件的任何提及，是指截至本担保书日期有效的信贷协议和其他贷款文件，并不时修订、修改、扩展、重述、更新、替换或补充，第4条（b）款不禁止更换或补充。 为免生疑问，
根据本协议第1（a）（i）和第1（a）（ii）节担保的信用延期本金额在任何时候都不得超过$150，000，000.00，尽管对信用协议或其他贷款文件进行了任何修订、修改、延期、重述、更新、替换或补充。
第2款.保证义务不受影响。在适用法律允许的最大范围内，担保人放弃向任何贷款方提示、要求付款和向任何贷款方提出抗议，同时也放弃接受本担保书的通知、拒绝付款抗议通知和所有其他任何类型的通知。在适用法律允许的最大范围内，担保人在本协议项下的义务不受以下情况的影响：（a）管理代理人或任何其他担保方未能根据信贷协议的规定对担保人或任何贷款方提出任何索赔或要求，或强制执行或行使任何权利或补救措施，任何其他贷款文件或其他或针对任何其他方的任何担保债务，（b）任何撤销、放弃、修订、延期、更新、妥协、解除、加速或其他修改，或任何免除，本担保书的任何条款或规定、任何其他贷款文件或任何其他协议，涉及担保人或任何贷款方或与担保债务有关的任何其他协议（除非在该撤销、放弃、修订、延期、续期、妥协、解除、加速或其他修改或免除中明确规定），（c）未能完善任何担保权益，或解除管理代理人或任何其他担保方持有或代表其持有的任何抵押品，或（d）担保人或任何贷款方缺乏合法存在，或担保人或任何贷款方因任何原因（包括但不限于与任何债务人救济法有关）履行任何担保义务的法定义务。
第3款.安全担保人承诺并同意，其支付本协议项下担保债务的责任构成担保人的无抵押债务，该无抵押债务（a）与担保人所有现有及未来优先债务享有同等权益，及（b）对担保人所有现有及未来优先债务享有优先付款权。
第4款. 信息权；检查权；信贷协议修正案。
（a）借款人应向担保人交付信贷协议第6.01、6.02和6.03条所述的项目，同时向管理代理人交付。此外，借款人确认并同意，在管理代理人根据信贷协议第6.10条选择行使其检查权的范围内，借款人应将此类情况通知担保人。
（b）借款人和受担保方（通过其接受本协议）同意，信贷协议不得修改为（i）将总循环承诺增加至超过175，000，000.00美元，（ii）将到期日延长至2027年1月18日之后，（iii）提高利率，（包括通过施加或提高利率下限或其他方式，但不包括施加违约利率或用于计算适用利率的"参考"或"指数"利率的波动），在本担保期内累计超过3.00%，或以更大程度上改变其中的约定。
在本（b）款所述的任何情况下，未经担保人事先书面同意，对贷款方具有限制性，并合理预期会对担保人造成重大不利影响。
第5款.付款保证。担保人进一步同意，本担保构成所有担保债务到期时的付款和履行担保，而非收款担保，并且在适用法律允许的最大范围内，放弃要求管理代理人或任何其他担保方对任何担保物或其他担保物的支付或任何保证金的余额采取任何手段的权利管理代理人或任何其他担保方账簿上的账户或信贷，以贷款方或任何其他人或所有或部分担保债务的任何其他担保人为受益人。管理代理人或任何其他担保方可多次要求担保人支付本协议项下要求担保人支付的任何款项，并应按信贷协议规定的方式支付给管理代理人，以使其他担保方受益。
第6款. 赔偿。
（a）在不限制信贷协议或其他贷款文件项下的任何赔偿义务的情况下，担保人应赔偿管理代理人（及其任何分代理人）、各代理人、信用证发行人、相关发行人以及上述任何人士的各关联方，（每名该等人士称为“受偿人”）就任何及所有损失、申索、损害赔偿、责任及相关开支，并使每名受偿人免受损害（包括任何获偿人的任何律师的费用、收费及支出），由任何获偿人招致或由任何人向任何获偿人提出的（包括借款人、担保人或任何其他贷款方）因下列情况而产生、与之相关或结果：（i）本担保书的签署或交付，任何发行人文件或任何其他协议或文书（包括但不限于，受偿人对使用电子签名或电子记录形式签署的任何通信的依赖），本协议各方履行其在本协议项下或本协议项下各自的义务，或完成本担保书、信贷协议和发行人文件的管理，或在管理代理人、信用证发行人及其关联方和分代理人的情况下，（ii）任何信用证或偿还承诺，或使用或建议使用由此产生的收益（包括信用证签发人或相关签发人拒绝兑现信用证项下的付款要求，如果提交的与该要求有关的单据不严格遵守该信用证条款），或（iii）任何实际或预期的索赔、诉讼，与上述任何一项有关的调查或诉讼，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论是由第三方或担保人或任何贷款方提起，也无论任何受偿人是否为其中一方；但对于任何被赔偿人来说，这种赔偿不适用于该等损失、索赔、损害赔偿，责任或相关费用由具有管辖权的法院以最终且不可上诉的判决确定，其原因是（x）该受偿人的重大过失或故意不当行为，（y）该受偿人严重违反该受偿人在《公约》项下的义务。
贷款文件，或（z）任何单独的受偿人之间的争议（不包括（1）针对任何受偿人以其身份或履行其作为行政代理人的角色或贷款文件项下的任何类似角色而提出的任何申索，或（2）因借款人、其任何附属公司或担保人的任何作为或不作为而提出的任何申索）；此外，担保人不应要求赔偿受偿人一名以上首席律师的费用和开支（以及行政代理认为合理必要或建议的每个适用司法管辖区的一名当地律师），但实际或潜在利益冲突除外，在这种情况下，担保人还应要求在每个适用的司法管辖区内为受影响的受偿人提供额外的法律咨询，以保证受偿人的整体情况。对于本协议项下的任何索赔，受偿人应有权选择其自己的律师，担保人应及时支付该律师的合理费用和开支（受上一句中规定的律师限制的限制）。
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(b)To在法律允许的最大范围内，担保人不得就特殊、间接、间接或惩罚性损害向任何被偿人提出并特此放弃任何索赔（与直接或实际损害相对）由本担保书、信贷协议、任何其他贷款文件或本担保书预期的任何协议或文书引起、与之相关或结果，在此或由此预期的交易，任何贷款或信用证或其收益的使用。上述（a）款所述的受偿人不对因非预期收件人使用由受偿人通过电信、电子或其他信息传输系统分发给该非预期收件人的与本保函、信贷协议或其他贷款文件或本协议或由此预期的交易有关的任何信息或其他材料而引起的任何损害负责。
（c）本第6条中的协议应在（i）设施终止日期的发生和（ii）管理代理人辞职后继续有效。
第7节 不解除或减少担保。 的义务
保证人不得因任何理由而减少、限制、减损或终止（融资终止日期除外），包括任何放弃、免除、放弃、变更或妥协任何担保债务的任何申索，且不得因无效而受到任何抗辩或抵销、反诉、补偿或终止，担保债务的非法性或不可撤销性或其他原因。在不限制前述规定的一般性的情况下，担保人在本担保书、信贷协议、任何其他贷款文件或任何其他协议项下的任何索赔或要求或强制执行任何补救措施，或通过放弃或修改其中任何条款，担保人在本担保书、信贷协议、任何其他贷款文件或任何其他协议项下的任何条款，由于在履行担保义务过程中的任何违约、不履行或延迟，无论是故意还是以其他方式或在任何程度上改变担保人风险的任何其他作为或不作为，或根据法律或衡平法（贷款终止日期的发生除外）而导致担保人解除义务。
第8款.防御被放弃。在适用法律允许的最大范围内，担保人放弃（a）任何基于任何贷款方的任何抗辩，或担保债务或其任何部分因任何原因而不可履行，或任何贷款方因任何原因而终止责任（贷款终止日期发生除外），（b）影响担保人在本协议项下的责任的任何时效法规的利益；及（c）在法律允许的最大范围内，限制担保人或担保人的责任或免除其责任的适用法律可能衍生或提供的任何及所有其他抗辩或利益。担保人特此确认，管理代理人和其他担保方可根据其选择，取消一个或多个他们持有的任何证券的赎回权，接受任何该等证券的转让以代替止赎权，妥协或调整担保债务的任何部分，与任何贷款方作出任何其他安排，或行使他们对任何贷款方可用的任何其他权利或补救措施，但不以任何方式影响或损害担保人在本协议项下的责任，贷款终止日期已发生者除外。根据适用法律并在适用法律允许的范围内，担保人放弃因任何该等选择而产生的任何抗辩，并放弃参与任何该等止赎诉讼的任何利益和权利，即使根据适用法律，该等选择会损害或消灭担保人对任何贷款方的任何偿还、赔偿、出资或代位求偿权或其他权利或救济，视情况而定，或任何担保。担保人同意，其不得就根据任何债务人救济法进行的任何诉讼，就本协议项下的任何付款提出与管理代理人或任何其他担保方竞争的任何索赔。
第9款.支付协议；服从。为促进上述内容，但不限于管理代理人或任何其他担保方根据本协议在法律或衡平法上对担保人享有的任何其他权利，当任何贷款方未能在到期时支付任何担保债务，无论是在到期时、由于加速、在提前还款通知后或其他情况下，担保人特此承诺并将立即支付，或安排以现金方式向管理代理人或其指定的其他担保方支付该等未支付担保债务的金额。在担保人按照上述规定向管理代理人或任何其他担保方支付任何款项后，担保人因此而对任何贷款方产生的代位求偿权、出资权、补偿权或其他方式的所有权利，在所有方面均应在贷款终止日期之前的付款权上处于次要地位和次要地位；前提是借款人代表自己和其他贷款方同意，如果担保人行使其代位求偿权，担保人有权获得抵押品的担保权益；此外，倘该等担保权益于贷款终止日期前授出，则须受特定担保人后授协议条款规限。此外，借款人或任何其他贷款方现在或以后由担保人持有的任何债务，在付款权上优先于贷款终止日期之前发生。在违约事件发生后及持续期间，担保人将不会要求、起诉或以其他方式试图收回任何该等债务，直至贷款终止日期之前。如果由于（a）该等代位、出资、补偿、赔偿或类似权利或（b）任何贷款方的任何该等债务而错误地向担保人支付任何款项，则该等款项应为被担保方的利益以信托方式持有，并应立即支付给管理代理人，以抵受担保人的付款
根据信贷协议的条款，到期或未到期的债务。如果任何担保债务的支付时间的加快被搁置，与担保人或贷款方根据任何债务人救济法提起的或针对担保人或贷款方提起的任何案件有关，或其他，担保人仍应在担保方要求时立即支付所有该等款项。
第10款.购买权。
(a)If（i）发生违约事件，（ii）发生信贷协议第8.01（f）条下的违约，（iii）管理代理人发出通知，表明其打算对全部或部分抵押品启动任何强制执行行动，（iv）根据信贷协议条款加速履行债务，或（v）根据本担保书作出任何付款或付款要求，（每一个该等事件，一个“触发事件”），则在任何该等情况下，担保人有权，但没有义务，担保人提前十（10）个日历日书面通知后，（a "购买通知"）向管理代理人，为担保方的利益，从被担保方获得所有（但不少于全部）根据本第10条，并在满足下述购买条件的前提下，（购买日期和满足购买条件，该日期应为担保人在购买通知书中指定的日期，且无论如何不得超过十五（15）管理代理人收到购买通知后的工作日，以下简称“购买日期”）。购买通知，如已发出，应不可撤销。在收到该购买通知后，在无紧急情况下，管理代理人不得对全部或部分抵押品采取任何强制执行行动，也不得根据本保函提出进一步要求。如果管理代理人在触发事件发生后的十（10）个日历日内未收到购买通知，担保人根据本协议规定购买债务的权利（以及为免生疑问，管理代理人在上句中的任何协议），应在该触发事件的该期间结束时到期。如本文所用，“购买条件”是指（i）根据本第10条购买所有（但不少于所有）债务，（ii）执行和交付第10（c）条所述的一般免除权利要求，以及（iii）执行和交付第10（e）条所述的转让协议。
(b)On在购买日期，担保人应通过电汇立即可用的资金到管理代理人的银行账户，（为担保方的利益）管理代理人应书面向担保人规定的，（i）为担保方的利益向管理代理人支付所有债务的全部金额（包括但不限于贷款的所有本金和利息，所有费用（包括，为免生疑问，因总循环承诺终止而需支付的任何提前终止费，犹如其已于购买日期终止）贷款文件项下的欠款、担保方有权根据贷款文件获得偿还的所有费用，以及当时适用的任何终止金额（或因偿还贷款而将或可能适用的）。
（ii）向管理代理提供相当于未偿信用证债务美元等值105%的现金抵押（包括但不限于，就管理代理人当时持有的特定现金抵押品的任何信用证而言，其金额和方式以及信贷协议要求的其他事项）截至购买日期，加上任何应计和未付利息，（在所有信用证债务已支付（包括通过使用该现金抵押品）且所有信用证到期时剩余的任何现金抵押品的剩余部分，被注销或未支取退回给发行人的，应通过担保人向管理代理人提供的书面电汇指示汇给担保人，在管理代理人确定本括号中描述的事件已经发生后的三个五（5）个工作日内），（iii）就银行产品向行政代理人提供银行产品抵押（上文第（i）款所述的担保对冲协议除外），及（iv）向管理代理人提供现金抵押品，以担保在购买日期或之前已提出索赔或付款要求的任何其他或有债务，对于管理代理人或购买日期的代理人所知道的、合理预期会导致任何损失、成本、损害或费用（包括律师费和法律费用）的事项或情况，管理代理人合理确定的现金抵押物数额适合于担保此类或有债务。本条所述金额
(b)以下统称为“购买价格”；条件是，尽管有任何相反的规定，购买价格应不包括（且不要求担保人支付）因总循环承诺的任何终止而需要支付的任何提前终止费，犹如总循环承诺已于购买日期终止，如果导致行使本第10条所述购买权的触发事件仅由以下事件引起或与以下事件有关：（i）根据信贷协议第8.01（a）条发生违约事件，（ii）根据信贷协议第8.01（f）条发生违约或违约事件，（iii）发生重大不利影响，（iv）到期日从2027年1月18日恢复至8月30日，根据“到期日”的定义，（v）债务加速履行，或（vi）贷款方及其附属公司在综合基准上未能履行偿付能力。
(c)On在购买日期，担保人和借款人应，借款人应促使其他贷款方签署并交付担保人对管理代理人和其他被担保方的所有索赔的全面解除，其形式和内容应使管理代理人合理满意，借款人和其他贷款方与贷款文件、债务、抵押品和管理代理人以及其他被担保方在购买日期之前产生的贷款文件项下的义务有关。
（d）除下文规定外，根据本第10节进行的任何购买均应明确表示，无需管理代理人或任何其他担保方就债务、抵押品或其他事项作出任何形式的陈述或保证，也无需就债务、抵押品或其他事项向管理代理人或任何其他担保方追索，但管理代理人和其他担保方应单独而非共同代表和担保，仅（i）其出售债务的本金额以及债务的应计和未付利息，（ii）该人未就其出售的任何债务设定任何留置权，及（iii）该人有权转让其转让的债务，且其转让协议已正式授权并交付。
（e）在管理代理人书面通知借款人购买日期已经到来后，借款人应并应促使其他贷款方，将担保人视为债务的持有人，担保人指定的代表应被视为被任命为行政代理人（“替代代理人”）为本协议项下的所有目的，以及根据每份贷款文件（双方商定，行政代理人没有义务作为替代"行政代理人"（或以任何类似身份）行事）。就根据本第10条购买债务而言，管理代理人和每一个其他担保方应（i）在购买日期订立并交付给担保人，作为购买日期发生的条件，习惯性转让协议（应基于信贷协议附件A，或以管理代理合理满意的形式和内容）（“转让协议”），及（ii）迅速（但在任何情况下，在管理代理人书面通知借款人购买日期已经发生后五（5）个工作日内），交付所有占有性抵押品（如有），连同任何必要的背书和其他文件，然后由其拥有，或移交任何已质押抵押品的控制权，将其控制权的账户或证券账户（视情况而定）存入替代代理人，并将登记册（如适用）和所有其他与义务有关的重要记录交付给替代代理人，并采取合理必要的行动以实现向替代代理人的有序过渡，在每种情况下，贷款方的全部费用和费用由贷款方承担；但行政代理人不得被要求以其合理认为根据适用法律，使管理代理人或任何其他担保方承担责任，或产生任何义务，或导致任何不利后果，但转让任何担保方除外。行政代理人根据贷款文件持有的留置权，无追索权或担保权。在管理代理人书面通知借款人购买日期已经到来后，管理代理人（以及信贷协议项下的所有其他代理人）应被视为已辞去贷款文件项下被担保方的“行政代理人”的职务；只要，行政代理人（以及信贷协议项下的所有其他代理人）应有权享有信贷协议项下前“行政代理人”的所有权利和利益。在不限制前述规定的情况下，尽管根据本第10条购买了债务，管理代理人和其他担保方应保留获得赔偿和支付费用的权利
贷款方（如信贷协议第11.04条所规定）的债务以及贷款方在贷款文件项下的其他债务，这些债务根据其明确条款在任何债务偿还后仍然有效。
（f）除第10（b）条明确规定外，担保人在本协议中规定的义务（包括但不限于根据本协议第1条规定的义务）不得因触发事件的发生而延迟、影响或以其他方式修改。
（g）借款人特此同意根据本第10条将债务转让给担保人，尽管信贷协议（包括但不限于第11.06（b）条）中有任何相反规定。
第11小节.担保义务的担保限制。在涉及任何债务人救济法的与担保人有关的任何诉讼或程序中，如果担保人在本协议第1条下的义务因其在上述第1条下的责任数额而被认定或确定为无效、无效或不可执行，或从属于任何其他债权人的债权，则尽管本协议有任何其他相反的规定，在担保人、任何被担保方、管理代理人或任何其他人不采取任何进一步行动的情况下，该等责任的金额应自动被限制并减少到有效和可执行的最高金额，且不应从属于该等行动或程序中确定的其他债权人的债权。
第12款.信息.担保人承认并同意，担保人有责任了解并随时了解各贷款方的财务状况、业务和运营情况，以及所有其他与担保债务未偿付风险有关的情况，以及担保人承担和承担的风险的性质、范围和程度，并有充分的途径获得相关信息。担保人承认并同意，任何被担保方均无义务，且担保人在任何时候均不依赖被担保方向其披露任何该等信息（担保人特此放弃被担保方披露该等信息的任何义务以及因未能提供该等信息而提出的任何抗辩）。
第13款.代表和义务。担保人向管理代理人和其他被担保方陈述并保证如下：
（a）担保人为借款人股权的拥有人，并已或将从就债务作出本担保中直接或间接受益。
(b)No担保方或任何其他人已向担保人作出任何陈述、保证或声明，以促使担保人履行本担保。
(c)As在本担保书和本担保书所证明的或有义务生效后，担保人是，并且将是有偿付能力的。
（d）担保人有法定权利执行和交付本担保书，并履行其在本担保书下的义务。
（e）本担保书已由担保人正式签署并交付。本保函构成担保人的合法、有效和有约束力的义务，根据其条款对担保人强制执行
（f）担保人对本保函的签署、交付和履行已由所有必要的公司或其他组织行为正式授权，并且不且不会（a）违反任何担保人组织文件的条款；（b）与任何违反、违反或产生的，或导致任何违反、违反或产生的，（或要求设定）任何留置权，或要求支付任何付款（i）担保人为一方或影响担保人或担保人财产的任何合约义务，或（ii）任何命令、禁令，任何政府机构的令状或法令，或担保人或其财产所受的任何仲裁裁决；或（c）违反任何适用法律。
（g）在法律、衡平法、仲裁或任何政府当局面前，没有未决的诉讼、索赔、判决或争议，或据担保人所知，（i）担保人或担保人的任何财产或收入，声称影响或与本担保书或本担保书预期的任何交易有关的，或（b）单独或总体合理预期会产生重大不利影响。
(h)No任何政府机构或任何其他人员的批准、同意、豁免、授权或其他行动，或通知或向其备案是必要的或要求的（i）本保函担保人的执行、交付或履行，或（ii）管理代理人或任何其他担保方行使其在本保函项下的权利（授权除外），已正式获得的批准、行动、通知和备案。
（i）担保人在本协议中作出的所有陈述和保证在本协议执行后继续有效。
第14款.终止。本担保是对现在或以后存在的所有担保义务的持续性和不可撤销的担保，并在贷款终止日期之前保持完全有效。尽管有上述规定，（a）如果担保人或任何贷款方或其代表就担保债务作出任何付款，或任何被担保人行使其抵销权，且该付款或该抵销所得或其任何部分随后无效，则本担保应继续完全有效或恢复（视情况而定），被宣布为欺诈或优惠的，搁置或要求的（包括根据任何被担保方酌情达成的任何和解协议）偿还给受托人、接管人或任何其他方，与任何债务人救济法或其他条款下的任何诉讼有关，所有情况均如该等付款尚未支付或该等抵销未发生，且无论被担保方是否拥有或已解除本担保，且无论先前是否有任何撤销、撤销、终止或减少，及（b）借款人，代表自己和其他贷款方同意，
根据第9条的规定，由于担保人根据第1条向管理代理人或任何其他担保方支付任何款项而产生的担保人对任何贷款方的所有权利（以代位权、出资权、补偿权、赔偿权或其他方式）应在贷款终止日期后继续有效。
第15款.执行成本。在不重复信贷协议或其他贷款文件规定的任何费用或开支的情况下，担保人同意按要求支付管理代理人发生的所有合理的实付成本和开支，及（ii）管理代理人或任何其他担保方为收集和/或执行担保人在本协议项下的任何担保义务和/或执行任何权利、补救措施，或管理代理人或任何其他担保方针对担保人或与担保人有关的权力（无论是否由管理代理人或任何其他担保方提起诉讼）。
第16款.约束力；若干约定；第三章。凡本保函中提及本保函任何一方，该等提及应视为包括该方的继承人和受让人，且本保函中包含的由担保人或其代表担保人订立的所有契约、承诺和协议均应约束并符合担保人及其继承人和受让人的利益。本保函对担保人及其继承人和受让人具有约束力，并应符合管理代理人和其他被担保人及其各自继承人和受让人的利益，但担保人无权转让或转让其在本保函项下的权利或义务或本保函项下的任何权益（任何此类企图转让或转让均无效），除非本保函或信贷协议明确允许。
第17款.弃权；修正案。
（a）行政代理人在本协议项下和适用法律规定的权利、救济、权力、特权和酌处权（此处称为"行政代理人的权利和救济"）应是累积的，并且不排除他们本来享有的任何权利或救济。行政代理人在行使或执行行政代理人的任何权利和补救措施方面的任何延误或遗漏均不得视为或构成对该权利和补救措施的放弃。管理代理人放弃任何违约事件或任何其他协议项下的任何违约，不得视为放弃任何其他协议项下或任何其他协议项下的任何其他违约。任何时候，行政代理人与任何人之间的任何单独或部分行使任何权利或补救措施，以及任何明示或默示的协议或任何性质的交易，均不得妨碍行政代理人其他或进一步行使其权利和补救措施。行政代理人在任何情况下放弃行政代理人的任何权利和补救措施不应被视为在任何后续情况下的放弃，也不应被视为持续放弃。行政代理人的权利和救济可以在行政代理人决定的时间或时间和优先顺序行使。行政代理人的权利和救济可以在不诉诸或考虑任何其他满足担保债务的来源的情况下行使。任何放弃本保函或任何其他贷款文件的任何条款或同意担保人偏离本保函或任何其他贷款文件的任何条款，在任何情况下均不有效
除非下文（b）款允许，则这种放弃或同意只在特定情况下有效，并为所给予的目的。在任何情况下，向担保人发出的通知或要求均不使担保人有权在相同、类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。
（b）除非根据管理代理人与担保人之间达成的书面协议，但根据信贷协议第10.01条所要求的任何同意，否则不得放弃、修改或修改本担保书或本担保书的任何条款。
第18款.适用法律。本保证书及因本保证书及本协议所涉及的交易而引起或与之相关的任何索赔、争议、争议或诉讼原因（无论是合同或侵权行为或其他原因）应受纽约州法律的管辖，并符合纽约州法律。
第19款.通知。本协议项下的所有通信和通知（除非本协议另有明确允许）应以书面形式进行，并按照《信贷协议》第11.02条的规定发出，但发给担保人的通信和通知应送达：
B.莱利金融公司
11100 Santa Monica Boulevard，Suite 800洛杉矶，加利福尼亚州90025
收件人：主席（抄送总法律顾问）
电子邮件：www.example.com
第20款.协议的存续；可分割性。
（a）本保函以及担保人在本保函中作出的所有契约、协议、赔偿、陈述和保证，以及在与本保函有关或根据本保函、信贷协议或任何其他贷款文件交付的证书或其他文书中，应被视为管理代理人和其他被担保方所依赖，并应在本保函的签署和交付后继续有效，信贷协议和其他贷款文件，贷款人的任何贷款和信用证签发人的任何信用证的签发，无论管理代理人或任何其他担保方或代表其进行的任何调查，也无论管理代理人或其他担保方可能已通知或知悉任何违约或违约事件，在任何信用证延期时，不正确的陈述或保证应继续有效，直至按本合同第14条的规定终止为止，并应在本合同第14条要求的范围内恢复。本协议第6条和第15条的规定应继续有效，无论贷款终止日期或本担保或本协议任何规定的终止。
某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。
第21条。对应者。本保证可以一式两份(以及本合同的不同当事人在不同的副本中)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。本担保和其他贷款文件构成双方当事人之间与本担保标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本担保标的有关的口头或书面协议和谅解。通过传真、pdf或其他电子传输方式交付本保证签字页的已签署副本应与手动交付本保证副本的效果相同。
第22条。释义规则。信用协议第1.02至1.10节中规定的解释规则应适用于本担保。
第23条。司法管辖权；同意送达法律程序文件
(A)担保人不可撤销且无条件地同意，其不会以任何与本担保书或任何其他贷款文件或与本担保书或其有关交易有关的方式对行政代理人、任何贷款人、L/信用证发行人、标的发行人或前述任何关联方提起任何诉讼、诉讼或诉讼，不论是在法律上还是在衡平法上，无论是在合同上还是在侵权或其他方面，也不会在纽约州法院和纽约南区美国地区法院以外的任何法院提起诉讼或诉讼，也不会对上述法院提起上诉。担保人不可撤销且无条件地接受此类法院的管辖，并同意与任何此类诉讼、诉讼或程序有关的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在法律允许的最大范围内在联邦法院审理和裁决。担保人同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应是决定性的，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本担保或任何其他贷款文件中的任何条款均不影响行政代理人、任何贷款人、L/信用证发行人或基础发行人可能因其他原因而不得不提起的与本担保或
在任何司法管辖区法院对担保人或其财产提出的其他借款文件。
(B)担保人在法律允许的最大范围内，不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对因本担保或任何其他贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼或法律程序在本条第23条(A)款所指的任何法院提起的任何反对意见。担保人特此在法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。
(C)担保人不可撤销地同意以第19条规定的方式送达法律程序文件。本担保中的任何规定均不影响任何担保方以适用法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的权利。
第24条。放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，担保人和经其接受本担保的每一担保当事人，在因本担保或任何其他贷款文件、本担保或本担保拟进行的交易(无论是基于合同、侵权或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其在任何法律程序中由陪审团进行审判的任何权利。担保人及其接受本协议的每一担保当事人(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或代理人以明示或其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行上述豁免；(B)承认除其他事项外，贷款文件的其他各方当事人已被引诱订立贷款文件，其中包括本第24条中的相互豁免和证明。
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