执行版本 2024年1月18日 Babcock & Wilcox Enterprises，Inc 1200 E. Market Street，Suite 650 Akron，Ohio 44305 收费函 女士们、先生们： 兹提及日期为本协议日期的某项信贷协议（经修订、修改、延长、重述、替换、修订和重述或不时补充的"信贷协议"；本协议使用的大写术语，未另行定义，应具有信贷协议中规定的含义），其中包括：（i）Babcock & Wilcox Enterprises，Inc.，特拉华州公司（“借款人”），（ii）担保人（如有）不时，（iii）贷款人不时，和（iv）Axos银行，作为行政代理人，信用证签发人和Swingline代理人。 这是信用协议中提到的费用通知书（本“费用通知书”）。 为促使管理代理人和循环贷款人签订并履行其在信贷协议项下的协议，借款人特此同意如下：1.发起费。 借款人应就循环贷款人的应课差饷利益向行政代理支付预付费（“起始费”），金额为循环承担总额的1.00%（该金额为1，500，000美元）。 在截止日期，借款人应赚取并全额支付给行政代理人。 2.承诺费。借款人应根据其适用的循环百分比，向管理代理人支付每一个循环代理人的帐户承诺费，（“承诺费”）等于（a）百分之二的乘积（0.50%）每年乘以（b）正差额（如有的话），（一）循环承付款总额超过（二）循环承付款总额（除信用证义务外，管理代理人当时持有特定现金担保品的金额和方式以及信贷协议要求的其他方面），可根据信贷协议第2.16条的规定进行调整。为免生疑问，就厘定承担费用而言，摇摆线贷款的未偿还金额不得计入循环融资或被视为循环融资的使用。承诺费应在可用期内的任何时间（包括信贷协议第四条中的一项或多项条件未得到满足的任何时间）应在每个日历季度的第一个营业日到期并按季度支付，从截止日期之后的第一个营业日开始，以及循环设施可用期的最后一天。承诺费应按季度计算。 3.额外设施费。 借款人应根据其适用的循环百分比，为每个循环借款人的账户向管理代理人支付额外的一笔款项，
2融资手续费(“额外融资手续费”)等于(A)SOFR贷款的适用保证金乘以(B)正差额(如果有)的乘积，乘以(I)行政代理人当时以信贷协议要求的金额和方式以及其他方式持有指定现金抵押品的L/C债务的每日实际金额超过(Ii)循环贷款的每日实际余额。额外融资手续费应一直持续至融资终止日为止，包括信贷协议第IV条所述一项或多项条件未获满足的任何时间，并应于每个历季的第一个营业日(自结算日期后的首个营业日起)及融资终止日按季支付。额外设施费用应按季度计算，如果适用保证金在任何季度内发生任何变化，则应分别计算每日实际金额并乘以该适用保证金生效的每个季度的适用保证金。4.提前解约费。如果贷款终止日期因任何原因发生在到期日之前，或者借款人在到期日之前减少(但不终止)循环承付款总额，借款人应向行政代理支付费用(“提前终止费”)，费用(“提前终止费”)由各贷款人根据其适用的百分比支付，其金额相当于：(1)当时有效的循环承付款总额的3%(3%)(不考虑任何终止)，或适用的循环承付总额的任何减少的数额，如果融资终止日期或减少应分别发生在关闭日期一周年或之前的任何时间；(2)当时有效的循环承付款总额的2%(2%)(不考虑其任何终止)，或适用的循环承付款总额任何减少额的2%(2%)，如融资终止日期或减少，应分别发生在结束日期一周年之后但在结束日期两周年或之前的任何时间；和(3)当时有效的循环承付款总额的零%(0%)(不考虑其任何终止)，或适用的循环承付款总额任何减少金额的零%(0%)，如果融资终止日期或减少分别发生在结束日期两周年之后的任何时间；但如在前述第(Ii)款所述期间，融资终止日期完全是由于发生变革性事件(定义见下文)，则根据本条款应支付的提前终止费用应为当时有效的循环承诺总额的1.25%(1.25%)(不考虑其任何终止)。就上一句而言，“变革性事件”应指借款人或任何子公司在任何此类情况下进行的任何合并、收购、投资或合并，并且(I)在紧接该交易完成前任何贷款文件的条款不允许的情况下，或(Ii)在紧接该交易完成前的贷款文件条款允许的情况下，借款人及其子公司不会根据贷款文件的规定为其合并业务的继续和/或扩展提供足够的灵活性，该合并、收购、投资或合并由借款人本着善意合理地确定，在第(I)或(Ii)款的每一种情况下，只要Axos Bank(或其联属公司)有机会提供或参与债务融资，以取代贷款文件中与变革性事件相关的债务融资，该替代债务融资的条款和条件令Axos Bank合理满意。本协议各方同意并承认，贷款人将因提前终止信贷协议或循环承诺总额的任何部分而遭受损害，并且鉴于难以确定此类承诺的金额
提前终止费构成合理的赔偿金和违约金，以补偿贷款人因此而产生的损失。 5.间接监测费。 借款人应向管理代理人支付抵押物监控费，（“抵押监控费”），每月金额为1，000美元（或其任何部分），该抵押监控费应于结算日后每个月的第一个营业日或之前全额赚取，并应按月支付，直到设施终止日期。 抵押品监查费应在到期时全额赚取，一旦支付，抵押品监查费的任何部分均不得全部或部分退款、回扣或减免。 6.将军 本收费函项下应付的所有费用均为对所提供服务的补偿，并不构成利息或金钱使用费。 本协议项下的所有应付费用应在到期时全额赚取，且在任何情况下均不得退款或回扣。 本协议项下应付的所有费用将以即时可用的资金支付，且在任何情况下不得以抵销或反诉的方式减少，或受其他影响。 管理代理人在本协议项下收到的所有费用可由管理代理人及其关联公司分摊，由管理代理人自行决定。 上述每项费用均应以可立即动用的资金以美元支付，不包括任何和所有目前或未来适用的税款、征费、关税、扣除、收费或预扣以及与此相关的所有责任，并且应是任何其他费用的补充，根据信贷协议条款可能应支付给管理代理人和/或贷方的费用或开支。 您同意不向任何人披露本收费函的任何或全部条款，但（a）向您的雇员、律师、直接和间接投资者、顾问或会计师，在每种情况下，向他们披露信息是必要或建议的，并且仅在保密的基础上，（双方理解，接受披露的人将被告知本收费函条款的保密性质，并指示对该等条款保密），及（b）法律或对您或您的任何直接或间接实益拥有人拥有司法管辖权的任何法院或监管机构可能要求（在这种情况下，您同意立即通知管理代理人）。 您同意本收费函应成为信贷协议的一部分，并应明确纳入信贷协议中，这些文件构成一个完整的协议。 本收费函不得修改，不得放弃或修改本收费函的任何条款，除非双方签署书面文件。 本协议任何方面均应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。本协议以中华人民共和国大陆地区法律为管辖。 本收费函可采用电子记录的形式，并可使用电子签名签署。 各贷款方、各管理代理人和各受让方同意，本费用通知书上的或与之相关的任何电子签名均应有效并对该人员具有约束力，其效力与手动签名、原始签名相同，且通过电子签名签署的任何费用通知书将构成法律，该人的有效和有约束力的义务根据其条款对该人强制执行，在相同的范围内，
4原件已送达。 本收费函可根据需要或方便以尽可能多的副本签署，包括纸质和电子副本，但所有该等副本均为同一份文书。 为免生疑问，本段项下的授权可包括但不限于使用或接受已转换成电子形式（例如扫描成PDF格式）的人工签署的纸质费用通知书，或转换成其他格式的电子签署费用通知书，以供传输、交付及/或保留。管理代理人可以自行选择以电子影像记录（“电子副本”）的形式创建一份或多份本收费通知书，并销毁原始纸质文件。 电子记录形式的所有通信，包括电子副本，应视为所有目的的原件，并应具有与书面记录相同的法律效力、有效性和可撤销性。 尽管本协议中有任何相反的规定，管理代理人没有义务接受任何形式的电子签名，除非管理代理人根据其批准的程序明确同意；此外，在不限制前述规定的情况下，（a）在管理代理人同意接受该电子签名的范围内，管理代理人应有权依赖声称由贷款方或代表贷款方提供的任何此类电子签名，而无需进一步验证；（b）应管理代理人的要求，任何电子签名应立即由该手动签署的副本跟进。 本协议中的章节标题仅为方便参考，并不影响本费用函的解释。 本费用函的规定应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本协议所允许的利益，除非未经管理代理人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务。本收费函中的任何明示或暗示均不得解释为授予任何人士，（除本协议各方、其各自的继承人和本协议允许的受让人、信贷协议第11.06（d）条规定的参与者以及本协议明确规定的各管理代理人的关联方外，信用证签发人和贷款人）根据本费用函或因本费用函而产生的任何法律或衡平法权利、救济或索赔。 本费用函及其他贷款文件构成双方之间与本协议标的物有关的全部合同，并取代先前与本协议标的物有关的口头或书面协议和谅解。 任何一方未经行政代理授权作出任何与本收费函不一致的口头或书面声明。 [签名页面如下]
