因此，现在，考虑到这些前提和其他良好和有价值的对价，在此确认这些对价的收据和充分性，双方同意如下：1.定义。(A)本合同中使用的、未作其他定义的大写术语应具有信贷协议中赋予该等术语的含义。本协议、文书或其他文件应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本协议所载的任何修订、补充或修改的限制)，(Vi)本协议中对任何人的任何提及应被解释为包括此人的允许继承人和受让人，(Vii)“本协议”、“本协议”和“本协议下的”以及类似含义的词语应被解释为指本协议的全部内容，而不是本协议的任何特定规定，(Viii)本协议中所有提及的条款，展品和附表应解释为指本协议的各节、展品和附表，(Ix)“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效果，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利；(X)术语“文件”包括任何和所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表和其他书面形式，无论是以实物形式还是电子形式，(Xi)在计算从指定日期到稍后指定日期的时间段时，“from”一词的意思是“from and include”；“至”及“至”均指“至但不包括”，而“至”指“至并包括”，(十二)本协议各节标题仅供参考，并不影响本协议的解释，及(十三)在文意所指的情况下，与担保品或其任何部分有关的术语，在与设保人有关时，应指该设保人的担保品或其相关部分。

2 (b)下列术语应具有UCC中规定的含义（定义如下）： 加入、账户、账户债务人、逆向索赔、提取抵押物、证明证券、动产文件、商业侵权索赔、消费品、存款账户、文件、电子动产文件、设备、农产品、金融资产、固定物、一般无形物、货物、工具、库存品、投资公司证券、投资财产、信用证权、制成品、无形物、付款、收益、证券账户、证券中介、证券、软件、支持义务、动产票据。 (c)此外，下列术语的含义如下：“权利要求转让法”是指1940年的权利要求转让法（41 U.S.C. 《美国法典》第15节 第3737节，《美国法典》第31章第3727条），包括其所有修正案和据此颁布的条例。 “抵押品”具有本协议第2条规定的含义。 “控制”是指根据UCC就任何抵押品实现“控制”的方式，UCC规定了实现“控制”的方法。 “版权许可证”是指现在或以后存在的任何协议，规定授予或授予任何权利。（包括但不限于授予一方被指定为作者或所有者的权利，以及/或执行，捍卫，使用，展示，复制，制造，分发，利用和出售，制作衍生作品，并要求共同诉讼和/或接受另一方的协助）全部或部分由版权所涵盖。 "版权"统称为任何设保人的下列所有：（i）所有版权、受版权保护的作品、版权登记和版权申请在世界任何地方的应用；（ii）所有衍生作品、上述任何内容的对应物、扩展和更新；（iii）所有收入、版税、版权费根据前述任何条款或与前述任何条款有关的，现在或以后到期和/或应支付的损害赔偿和付款，包括但不限于过去、现在和未来侵权的损害赔偿或付款，（iv）对上述任何条款的违反或盗用提起诉讼的权利，以及（v）在全球范围内与上述任何条款相对应的所有权利。 “政府合同”是指任何设保人与美国的一个机构、部门或机构或位于美国的任何州、市或地方政府当局之间的合同，或任何此类政府当局作为账户债务人现在或以后欠任何设保人的任何账户下产生的所有债务。 “工业品外观设计许可证”是指现在或以后存在的任何协议，规定由任何授予人授予或授予任何权利。（包括但不限于一方被指定为所有人和/或执行、辩护、制造、已制造、改进、制造、使用、出售、进口、出口、并要求合并诉讼和/或接受另一方的协助）全部或部分由工业品外观设计涵盖。 “工业品外观设计”，统称为任何设保人的下列所有：（i）所有工业品外观设计、外观设计专利、外观设计申请和世界任何地方的其他外观设计；（ii）所有改进、对应、重新发布、分部、复审、延期、延续（全部或部分）和更新前述任何项及其改进；（iii）所有收入，

3 （iv）因任何前述条款或任何前述条款而产生的损害赔偿或付款，包括但不限于因任何前述条款而产生的损害赔偿或付款；（iv）因任何前述条款而产生的损害赔偿或付款；（iii）因任何前述条款而产生的损害赔偿或付款；（v）在世界范围内违反或盗用上述任何规定的所有权利。 "知识产权"统称为任何设保人的下列所有：（i）所有系统软件和应用软件（包括源代码和目标代码），该软件的所有文档，包括但不限于用户手册，流程图，功能规范，操作手册，以及包含在上述任何内容中的所有公式，过程，想法和专有技术，（ii）概念，发现、改进和想法、专门知识、技术、报告、设计信息、商业秘密、实践、规格、测试程序、维护手册、研发、发明（无论是否可专利）、蓝图、图纸、数据、客户名单、目录和上述任何一项的所有物理实施方案，以及与上述有关的所有权利要求和权利，（iii）专利和专利许可证、版权和版权许可证、工业品外观设计和工业品外观设计许可证、商标和商标许可证以及（iv）与上述第（i）、（ii）和（iii）条所述任何项目的任何权利有关的其他协议。 “发行人”指任何质押股权的发行人。 “专利许可证”是指现在或以后存在的任何协议，规定由任何授予人授予或授予任何授予人任何权利。（包括但不限于一方被指定为所有人和/或执行、辩护、制造、已制造、改进、制造、使用、出售、进口、出口、并要求合并诉讼和/或接受另一方的协助）全部或部分由专利所涵盖。 "专利"是指任何设保人的下列全部：（i）世界任何地方的所有专利、所有发明和专利申请；（ii）所有改进、对等、重新发布、分庭、复审、延期、延续（三）所有的财产，以及所有的财产，您明确理解和同意，您不得对任何第三者承担任何责任，包括但不限于利润、商誉、使用、数据等方面的损失或其他无形损失的损害赔偿（无论您是否已被告知该等损害赔偿的可能性）：目前和将来对上述任何条款的侵犯、违反或盗用以及（v）在世界范围内与上述任何条款相对应的所有权利。 “质押股权”指，就各授予人而言，由该授予人直接拥有的借款人各子公司已发行和未发行股权的100%，包括该授予人拥有的子公司的股权，如信贷协议附件5.21（f）所述（根据信贷协议不时更新），在每种情况下，连同证书一起（或其他协议或文书）（如有），代表该等股份的所有购股权及其他权利，不论是合约或其他方式，包括但不限于以下各项：（1）代表股息的所有股权，或代表就此或就此而作出的分配或退回的资本，或因股份分割、修订、重新分类或其他交换而产生的所有股权，以及向其持有人发行的任何认购、认股权证、权利或期权，或与之有关的其他事宜；及

4 (2)如涉及任何发行人的合并或合并，且该发行人并非尚存人士，则由该合并或合并所形成或产生的继承人每类股权的所有股份，以该继承人为授予人的直接附属公司为限。 “商标许可证”是指现在或以后存在的任何协议，规定由或授予任何授予人授予商标全部或部分所涵盖的任何权利（包括但不限于一方被指定为所有人的权利和/或强制执行、辩护、使用、标记、监督和要求共同诉讼和/或接受另一方协助的权利）。 “商标”是指任何设保人的下列所有：（i）所有商标、商号、公司名称、公司名称、企业名称、虚拟企业名称、互联网域名、商号样式、服务商标、标识、其他企业标识符，无论注册还是未注册，其所有注册和记录，以及所有与之相关的申请。 （ii）上述任何内容的所有副本、延期和续期，（iii）所有收入、特许权使用费、您明确理解和同意，包括但不限于因任何前述条款而发生的任何损失或损毁，或因任何前述条款而发生的损失或损毁，或因任何前述条款而发生的损失或损毁，（iv）就上述任何条款的侵权、违规、稀释或不当使用提起诉讼的权利；以及（v）在全球范围内与上述任何条款（包括商誉）相对应的所有权利。 “车辆”是指所有汽车、卡车、拖车、建筑和运土设备以及任何州法律规定的所有权证书所涵盖的其他车辆、所有轮胎和所有其他附件。 “船只”是指用作或能够用作水上运输工具的任何船只或其他人工装置，（包括但不限于主要目的是海上货物运输或从事其他业务的人，在授予人的任何业务活动中使用或有用），由所有人拥有并注册。（或将拥有和注册）以任何授予人的名义，包括但不限于根据构成资本租赁义务的租赁或其他运营协议以上述各方名义租赁或以其他方式注册的任何船舶，在每种情况下连同所有相关备件，设备和任何额外改进、船舶拥有、光船租赁或经营，但由授予人以外的实体拥有并根据船舶管理协议管理的船舶除外。 “UCC”是指纽约州不时有效的《统一商法典》，除非该术语可能用于担保物的完善，然后适用于该受影响担保物的适用管辖权。 “USPTO”是指美国专利商标局。 “作品”是指根据《美国法典》第17篇受版权保护的任何作品。 2.授予抵押品的担保权益。 为确保担保债务的及时支付和到期时全额履行，无论是由于时间流逝、加速、强制提前或其他原因，各设保人特此授予管理代理人，

5 该设保人在下列所有方面的任何及所有权利、所有权和权益中的持续担保权益，以及抵销该等权利、所有权和权益的权利，无论该等权利是现在拥有或存在的，还是此后拥有、获得或产生的，（统称“抵押品”）：（a）所有账户；（b）所有现金、货币和现金等价物；（c）所有Chattel Paper（包括电子动产票据和电信动产票据）；（d）信贷协议附件5.21（e）中规定的某些商业侵权索赔（根据信贷协议不时更新）；（e）所有存款账户；（f）所有单据；（g）所有设备；（h）所有固定装置；（i）所有一般无形资产；（j）所有货物；（k）所有票据；（l）所有知识产权；（m）所有存货；（n）所有投资财产；（o）所有信用证权利；（p）所有支付无形资产；（q）所有质押股权；（r）所有证券账户；（s）所有软件；（t）所有支持义务；（u）所有工具；（v）所有与抵押品有关的所有账簿和记录；（w）所有加入及所有前述各项的所有收益及产品，及（x）该授予人现在或以后拥有或该授予人现在或以后有权转让其权益的任何种类或类型的所有其他非土地财产。 尽管本协议有任何相反规定，根据本协议授予的担保权益不得延伸至除外财产。 如果，现在或将来，任何担保债务包括任何特殊洪水区贷款（定义见下文），则应适用以下规定：任何此类特殊洪水区贷款不得根据本协议在构成洪水区改善项目"内容"的个人财产中设立的任何担保权益或留置权进行担保，（定义见下文）特别洪水区贷款抵押，其中，就前述而言，"洪水区改善"指位于特别洪水危险区内的任何"改善"不动产，"洪水区特别贷款"指贷款，由洪水区改善担保的信贷额度或其他信贷设施，以及术语“改善”不动产，“特殊洪水危险区”和“内容”应具有1973年洪水灾害保护法，42 U.S.C.赋予它们的含义。§ 4001及其后，44 C.F.R.第59部分及其后各部分，和/或联邦紧急事务管理局，所有这些都可能不时修订。 授予人和管理代理人，代表被担保方，特此确认并同意，在担保物中设立的担保权益（A）构成所有被担保债务（无论是现在存在的还是以后产生的）的持续的担保担保；（B）不应解释为任何知识产权的转让。 3.代表和义务。 每一个设保人特此向管理代理人陈述并保证，直至贷款终止日期：（a）所有权。 各设保人为其抵押品的合法实益拥有人，并有权质押、出售、转让或转让该等抵押品。 该授出人之已质押股权并无任何不利申索。 (b)安全权益/优先权。 本协议在该授予人的抵押物中以管理代理人为受益人，为被担保方的利益建立了有效的担保权益，当通过备案适当完善时，应构成有效且完善的第一优先权，（仅限于根据法律的实施而具有优先权的许可留置权，且仅限于不支持循环贷款优先抵押品的范围内，信贷协议第7.01（p）条所述的留置权）该抵押品的担保权益（包括所有不构成证券的合伙或有限责任公司权益组成的无证书质押股权），只要该担保权益可以通过根据UCC提交来完善，除此之外，所有人都是自由的，都是自由的。 除完善许可留置权外，设保人未对授权任何担保权人提交融资说明书的任何协议进行认证。 劫持

6行政代理拥有证明质押股权的有价证券(如有)和构成抵押品的所有其他票据，将完善和确立行政代理对所有质押股权的担保权益的第一优先权(仅限于法律实施时具有优先权的允许留置权，以及仅在不限制循环贷款优先权抵押品的范围内，仅限于信贷协议第7.01(P)节所述的留置权)。对于由存款账户、证券权利或证券账户持有的任何抵押品，在适用的设保人、适用的证券中介机构和行政代理签署并交付授予行政代理对该抵押品的控制权的协议时，行政代理应对该抵押品拥有有效的、完善的、优先的(仅受法律实施所允许的优先留置权的限制)担保权益。(C)抵押品的类型。抵押品均不包括(I)提取的抵押品、(Ii)消费品、(Iii)农产品、(Iv)制造房屋、(V)常备木材、(Vi)飞机、机身、飞机发动机或相关财产、(Vii)飞机租赁权益、(Viii)船只或(Ix)上述任何项目的任何其他权益。(D)帐目。(I)设保人的每份账目及与其有关的文据及文件均属真实，且在所有重要方面均属该等账目所声称的，(Ii)每份账目均源于(A)由该设保人出售及交付(或正在交付中)的货品的真正销售，或(B)该设保人迄今实际向其所指名的账户债务人提供的服务；(Iii)任何文书或动产纸均不能证明设保人的账目，除非该等文书或动产纸在行政代理人要求的范围内已被背书并交付或交由其控制，行政代理人，(Iv)不需要或提供与设保人的任何账户或产生担保的合同或采购订单相关的担保保函，(V)每个账户下的收款权利是可转让的，(Vi)任何账户债务人对设保人的任何抗辩、抵销、索赔或反索赔均不能针对行政代理人主张，无论是在强制执行行政代理人在抵押品上的权利的任何诉讼中，除非抗辩、抵销、索赔或反索赔总体上对账户价值不具实质性。(E)设备和库存。就设保人的任何设备及/或存货而言，除(I)设保人作为承租人租赁的设备、(Ii)与公共承运人在运输途中的设备或存货或(Iii)由仓库管理人、受托保管人或任何代理人或加工者持有或控制的设备及/或存货外，每个有关设保人均独家拥有及控制该设保人的该等设备及存货，除非该设保人已遵守第4(E)条的规定。除设保人外，除设保人外，并无任何人士根据寄售、出售或退回、批准后出售或类似安排持有设保人的存货。由库存组成的抵押品具有良好的可销售性，没有瑕疵。据该设保人所知，经尽职调查后，该等库存均不受任何人的任何许可、专利、商标、工业品外观设计、商号或版权的约束，从而限制设保人使用、制造、租赁、销售或以其他方式处置该等库存的能力。根据设保人为当事一方或存货受其约束的任何合同，除适用的设保人以外的人完成此类存货的制造过程将是允许的。(F)质押股权的授权。所有质押权益(I)均获正式授权及有效发行，(Ii)已缴足股款，且(在适用范围内)无须评估，且不受任何人士优先购买权的规限，(Iii)由授予人登记实益拥有，及(Iv)构成该发行人向该授予人发行的所有类别股权的所有已发行及已发行股份。

7 (g)无其他股权、工具等。截至截止日期，（i）除信贷协议附件5.21（f）中规定的情况外，没有授予人拥有任何附属公司的证书股权，（根据信贷协议不时更新），及（ii）无授予人持有任何票据，根据第4（c）（i）节要求质押并交付给行政代理人的文件或动产票据，但附件5.21（c）所述除外。（根据信贷协议不时更新）。 所有此类证书证券、票据、文件和T—Chattel文件已按照（A）管理代理人的要求或（B）本协议和其他贷款文件的条款要求交付给管理代理人。 (h)合伙和有限责任公司权益。 除非先前向管理代理人披露，否则所有由合伙企业或有限责任公司的权益组成的抵押品均不得（i）在证券交易所或证券市场上交易或交易，（ii）其条款明确规定其为受UCC第8条管辖的证券，（iii）为投资公司证券，（iv）持有于证券账户或（v）构成证券或金融资产。 (i)合同；协议；许可证。 经适当及勤勉查询后，据授予人所知，概无授予人拥有任何根据其条款或作为法律事项不可转让的重大合约、协议或许可证，或阻止授予该等合约、协议或许可证的担保权益。 (j)同意；任何政府当局或任何其他人不得批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或提交文件（包括但不限于该授予人的任何股东、成员或债权人），为（i）该授予人授予在此授予的抵押品中的担保权益或执行，（ii）该担保权益的完善（在这种担保权益可以通过在UCC下提交、授予控制权（在第4（c）条要求的范围内）或通过向USPTO提交适当的通知来完善的范围内，（iii）管理代理人或被担保方行使本协议规定的权利和救济（包括但不限于针对任何发行人），除（A）根据《债权转让法》提交或记录UCC融资报表或其他提交文件外，（B）向美国专利商标局、美国版权局和加拿大知识产权局提交适当的通知；（C）获得控制权以完善本协议建立的留置权（在第4（c）条所要求的范围内）、（D）影响证券发售和销售的法律所要求的行动，（E）影响外国子公司质押股权质押的适用外国法律可能要求采取的行动，（F）已取得或作出的同意、授权、备案或其他行动，及（G）就根据所有权证明书登记的车辆而规定的。 (k)商业侵权索赔。 截至截止日期，除信贷协议附表5.21（e）（根据信贷协议不时更新）所述的情况外，除信贷协议附表5.21（e）中规定的情况外，除此之外，授予人没有任何商业侵权索赔要求单独赔偿250，000美元和合计赔偿要求超过1，000，000美元。 (l)版权、专利、工业品外观设计和商标。

8 (i)该授予人的所有知识产权均有效、存续、未到期、可强制执行，且未被放弃，除非任何无效、失效、放弃、到期或不可转让，且单独或总体上无法合理预期会产生重大不利影响（除非在任何方面影响或与重大知识产权有关，在这种情况下，该例外情况不适用）。 (ii)任何政府机构均未作出任何限制、取消或质疑任何设保人任何物质知识产权有效性的裁定、决定或判决。 (iii)与每个授予人的版权、专利、工业品外观设计和商标有关的所有申请均已适当和适当地提交，并且与这些版权、专利、工业品外观设计和商标有关的所有注册或信件均已适当和适当地提交和发布，在每种情况下，这些申请、注册或信件属于物质知识产权。 (iv)任何设保人均未作出与任何设保人在本协议项下就该设保人的知识产权授予的担保权益相冲突的任何转让或协议。 (v)任何与上述任何事项有关的未决程序、索赔或诉讼，或据该授予人所知，可能会单独或总体产生重大不利影响的程序、索赔或诉讼。 4.可卡因。 各授予人承诺，直至贷款终止日期，该授予人应：（a）维持完善的担保权益；进一步信息。 (i)将本协议所设定的担保权益作为第一优先事项（仅限于根据法律的实施而具有优先权的许可留置权，且仅限于不支持循环贷款优先抵押品的范围内，信贷协议第7.01（p）条所述的留置权）完善了担保权益，并应针对所有人的索赔和要求，（除许可留置权持有人外）。 (ii)应管理代理人或任何代理人的合理要求，不时向管理代理人提供进一步识别和描述该授予人的资产和财产的报表和附表，以及管理代理人或该代理人合理要求的与此相关的其他报告，所有这些报告均应合理详细。 (b)需要的。 每个设保人应立即书面通知行政代理：（i）任何留置权（许可留置权除外）任何抵押品，这将对管理代理人行使其在本协议项下的任何补救措施的能力产生不利影响，以及（ii）任何其他事件的发生，该事件可以合理地预期会对抵押品或证券的总价值造成重大损害由此产生的利益。 (c)通过占有和控制实现完美。

9 (i)如果任何金额单独超过250，000美元或总额超过1，000，000美元根据或与任何抵押品有关的任何担保品应被或成为任何文书或抵押品文件或支持义务证明，或如果构成抵押品的任何财产应根据文件储存或运输，则确保该文书、抵押品文件，支持义务或文件要么一直由该设保人拥有，要么如果行政代理人要求完善其在该担保品中的担保权益，以行政代理人满意的方式正式背书交付给行政代理人。 该授予人应确保由T—Chattel Paper组成的任何抵押品均标有管理代理人可接受的图例，表明管理代理人在该T—Chattel Paper中的担保权益。 (ii)在授予人或其代表收到证书后，立即向行政代理人交付构成证书证券或质押股权的所有证书和文书。 在交付给管理代理人之前，构成质押股权的所有证书应由授予人以信托方式持有，以使管理代理人受益。 代表质押股权的所有证书应以适当的形式交付，以便通过交付进行转让，或应附有正式签署的空白转让或转让文书，基本上采用本协议附件A规定的格式或管理代理人可接受的其他格式。 (iii)如任何抵押品包括存款账户、电子票据、信用证权利、证券账户或无证书投资财产，则签署并交付（以及，就任何由证券账户或无证书投资财产组成的抵押品而言，促使证券中介人或发行人（如适用），就该等投资物业而言，签署并交付）所有控制协议，转让，行政代理人为取得和维持对该等企业的控制而合理要求的文书或其他文件。担保物 如果任何抵押品由存款账户或证券账户组成，则遵守信贷协议第6.14条。 (d)提交融资报表、通知等。每个授予人应签署并交付给行政代理人和/或提交该等协议、转让或文书（包括书面声明、通知、重申和修订以及对现有文件的重述，（i）行政代理人合理要求的），并作出行政代理人合理认为必要或适当的所有其他事情（i）向行政代理人保证其在本协议项下的担保权益，包括（A）行政代理人可能不时合理要求的文书，以完善和维持根据UCC授予的担保权益，包括但不限于融资报表（包括继续声明），（B）关于版权，向美国版权局提交的版权担保权益授予，加拿大知识产权局或类似的政府机构，实质上以附件B的形式或行政代理人可接受的其他形式，（C）关于专利，专利权担保权益的授予，以基本上以附件C的形式或行政代理人可接受的其他形式提交给美国专利商标局、加拿大知识产权局或类似政府机构，（D）关于商标，以提交给美国专利商标局的商标担保权益的授予，加拿大知识产权局或类似的政府机构，实质上以附件D的形式或行政代理人可接受的其他形式；（E）关于工业品外观设计，向加拿大知识产权局或类似政府机构提交的工业品外观设计担保权益授予，实质上以附件E的形式或行政部门接受的其他形式提交。

10 代理人（ii）完成本协议所述的交易，以及（iii）以其他方式保护和保证管理代理人在本协议项下的权利和利益。 此外，各设保人还在此合理地任命、组成和任命行政代理人、其被提名人或行政代理人可能指定的任何其他人，作为设保人的代理人，实际上具有全权并为有限目的准备和备案。（并在适用的范围内，以该设保人的名义签署）任何融资报表，或融资报表的修订和补充，管理代理人合理的酌情权认为必要或适当的续贷融资报表、通知或任何类似文件，以完善和维持本协议项下授予的担保权益，该等权力连同权益，在贷款终止日期之前不可撤销。 各授予人特此同意，本协议或任何此类融资声明的复印件、照片或其他复制件足以由管理代理人作为融资声明提交，而无需通知授予人。 (e)（i）如果任何价值超过$400，000的抵押品在任何时间由仓库管理员、受托人或该授予人的任何代理人或处理人管有或控制（A）通知管理代理人该管有，（B）以书面形式通知该人管理代理人为担保方在该担保物中的担保权益，（C）指示该人为管理代理人的帐户并遵守管理代理人的指示，以及（D）除非管理代理人另有书面同意，获得（1）该人的书面确认，其持有该抵押品是为了管理代理人的利益；（2）管理代理人要求的其他文件（包括但不限于从属和访问协议）。 (ii)通过在所有适当的备案处备案并维护针对收货人的融资报表，反映出托运安排，完善并保护此类设保人在收货人存放的价值超过250，000美元的所有库存品中的所有权权益，以对抗收货人的债权人，提供UCC所要求的任何书面通知，以通知收货人的任何先前债权人的托运安排，并根据UCC的第2—326节、第9—103节、第9—324节和第9—505节或其他方式，采取其他适当的行动来完善和保护此类授予人在此类库存中的利益，根据本节提交的融资报表应分配给管理代理人，以使被担保方受益。 (f)帐户的处理。 不得批准或延长任何账户的付款时间，或以低于全部金额的方式妥协或结算任何账户，或免除任何个人或财产的全部或部分付款，或以任何可能对账户价值产生不利影响的方式修订、补充或修改任何账户，或允许任何账户的任何信贷或折扣，除设保人正常业务过程中的正常和惯常做法外。 各设保人将向行政代理人提交其收到的对任何账户的有效性或可撤销性提出疑问或质疑的每项重要要求、通知或文件的副本。 (g)商业侵权索赔。 执行和交付这些声明、文件和通知，并做和促使做行政代理人可能要求的或法律要求的所有事情，以建立、维护、完善和维护行政代理人的安全

11 在由任何设保人提起或以任何设保人为受益人的任何商业侵权索赔中，要求单独赔偿额超过250，000美元或合计赔偿额超过1，000，000美元。 (h)库存 关于每个设保人的库存：（i）始终保持使行政代理人合理满意的库存记录，保持正确和准确的记录，逐项说明库存的种类、类型、质量和数量以及设保人的费用以及每日从中提取和增加的情况。 (ii)生产、使用、储存和维护库存时，应合理谨慎，并符合适用的保险标准，并符合适用的法律（包括1938年联邦公平劳动标准法（经修订）的要求以及与之相关的所有规则、法规和命令）。 (i)书籍和记录。 标记其账簿和记录（并应促使该授予人质押股权的发行人标记其账簿和记录），以反映根据本协议授予的担保权益。 (j)抵押品的性质。 在任何时候，应将抵押物作为个人财产加以维护，不得将任何抵押物附加到任何不动产上，使其性质从个人财产变为不动产或将固定物变为不动产，除非行政代理人对该固定物或不动产有完善的留置权。 (k)发行或收购合伙企业或有限责任公司的股权。 (i)在未向行政代理人签署并交付，或促使签署并交付行政代理人合理要求的协议、文件和文书的情况下，不得发行或收购由合伙企业或有限责任公司的权益组成的任何质押股权，该等股权（A）在证券交易所或证券市场交易或交易，（B）其条款明确规定其为受UCC第8条管辖的证券，（C）为投资公司证券，（D）在证券账户中持有或（E）构成证券或金融资产。 (ii)未经行政代理人事先书面同意，任何授予人不得（A）投票授权或采取任何其他行动允许任何适用的发行人发行构成合伙或有限责任公司权益的任何投资物业或股权，但构成合伙或有限责任公司权益的额外投资物业或股权除外，（b）订立任何协议或承诺，限制该授予人或管理代理出售、转让或转让任何投资物业或质押股权或其收益的权利或能力，但与信贷协议第7.05条允许的处置有关。 授予人将捍卫行政代理人对任何投资物业及质押股权的权利、所有权及权益，以对抗所有人士的申索及要求。

12(Iii)如任何授予人有权或将收取(A)任何证书证券(包括但不限于任何与任何重新分类、增加或减少资本有关的股息或分派的证书，或任何与任何重组有关而发出的证书)、与任何发行人的所有权权益有关的选择权或权利，不论是作为任何投资性财产的转换、转换或交换或其他方面的补充或交换，或(B)在任何发行人清盘或解散时就任何投资性财产支付的任何款项，该设保人应将其作为担保当事人的代理人接受，以信托形式为担保当事人持有，并与该设保人的其他资金分开，并根据本合同条款，代表担保当事人迅速将其交付给行政代理人。(L)知识产权。(I)除信贷协议明确准许的范围外，不得作出或不作出任何作为，以致设保人拥有的任何材料版权可能失效，及(A)不作出或不作出任何作为，以致任何材料版权可能被注入公有领域；。(B)采取其认为在有关情况下适当的一切必要步骤，维持及进行设保人所拥有的每项材料版权的每项申请(并取得有关登记)，以及维持设保人所拥有的每项材料版权的每项登记，包括但不限于在必要时提出续期申请；。及(C)采取其在有关情况下合理地认为适当的行动，以保护设保人的每项材料版权，包括(如适用)就侵犯、稀释或减损提起诉讼或寻求强制令济助，并寻求就任何该等版权的任何重大侵犯、挪用、稀释或减损追讨任何及所有损害赔偿。(Ii)除信贷协议明确允许的范围外，不得作出与各设保人在本协议项下的著作权上授予的担保权益相冲突的任何转让或协议。(Iii)除信贷协议明确允许的范围外，(A)继续在其现有目录、小册子和价目表中反映的适用于其当前产品线的每一商标类别的商品上继续使用设保人拥有或许可给其的每一种商标类别，以充分保持该商标的效力，不受任何因不使用而放弃的任何索赔，(B)保持过去根据该商标提供的产品和服务的质量，(C)在适当的注册通知下使用该商标，如果适用，(D)不得采用或使用任何与该商标令人困惑地相似或色彩相似的商标，除非行政代理为了担保当事人的利益，根据本协议对该商标取得完善的担保权益，并且(E)不(并且不允许其任何被许可人或再被许可人)作出任何可能使该商标失效的任何行为或不作出任何行为。(Iv)除信贷协议明确准许的范围外，不得作出或不作出任何可能令任何材料专利或工业品外观设计被放弃或专用的作为。(五)[已保留].

13 (vi)采取所有合理和必要的步骤，包括但不限于在USPTO、加拿大知识产权局或任何其他国家或其任何政治区的任何类似办事处或机构的任何诉讼程序中，维持和继续每一项申请。（并取得相关注册）并维持每项实质性专利、工业品外观设计和商标的每项注册，包括，但不限于申请续期、使用证明书和不稳定证明书的提交。 (vii)有权就侵权、盗用、淡化或损害提起诉讼，在适当的情况下寻求禁令救济，并因侵犯、盗用、淡化或损害任何实质专利、工业品外观设计或商标而追讨任何及所有损害赔偿，或采取其合理认为适当的其他行动，以保护该专利、工业品外观设计或商标。 （viii）除非在信贷协议明确允许的范围内，不得作出任何与每个设保人在本协议项下授予的专利、工业品外观设计或商标中授予的担保权益相冲突的转让或协议。 (ix)授予管理代理人免版税的许可，以在执行管理代理人在本协议项下的权利时使用该授予人的知识产权，但仅限于授予人在该知识产权中的权利的任何许可或协议不禁止管理代理人使用该等知识产权。 (m)设备. 保持设备的每一项处于良好的工作状态（合理的磨损和过时除外）。 (n)政府合同。 如果行政代理与政府当局签订任何合同，根据该政府当局作为账户债务人对任何账户下的任何设保人负有金钱义务，应书面通知行政代理。 (o)车辆. 在违约事件发生和持续期间，应管理代理人的要求，在管理代理人认为合理地完善其车辆留置权的每个司法管辖区的每个办事处提交或促使提交，所有业权证书或所有权证书的申请（及任何其他必要的文件）表明行政代理人的首要优先事项（仅限于根据法律的实施而具有优先权的许可留置权，且仅限于不支持循环贷款优先抵押品的范围内，信用协议第7.01（p）条所述的留置权）在该证书所涵盖的车辆上的留置权，以该车辆构成抵押物为限。 (p)互联网产权。 就其在任何互联网域名或与之相关的注册权、任何互联网网站或其内容中的权利、所有权和利益而言，（统称为“互联网产权”），无论是现在存在的还是以后创建或获得的，以及位于何处，每个设保人应安排向管理代理人提交一份关于其每个互联网域名的未注明日期的转让文件，由该授予人以空白形式正式签署，并以适用的互联网域名注册商要求的格式签署，足以在交付给该注册商时将每个互联网域名转让给该转让表格中所列的受让人。 (q)进一步的ASIAN。

14 (i)应管理代理人的要求，并由授予人承担费用，正式签署和交付，并记录，管理代理人可能合理要求的进一步文书和文件，并采取进一步行动，以获得或保留本协议的全部利益以及本协议授予的权利和权力，包括但不限于，（A）任何实质性合同的转让，（B）关于政府合同、转让协议和转让通知，其形式和内容令行政代理人满意，并由此类政府合同的任何授予方按照《债权转让法》正式签署。（或类似的国家适用法律），和（C）所有申请，证书，文书，注册声明，以及行政代理人可能合理要求并根据法律可能要求的与获得有关的所有其他文件和文件。任何人的同意、批准、注册、资格或授权，认为对有效行使本协议项下的任何权利是必要或适当的；但不要求设保人采取任何行动完善任何抵押品中的担保权益，而行政代理人以其唯一的酌情权合理地确定，完善担保权益的成本和负担，在该等抵押品（包括任何适用的印花、无形资产或其他税款）中，相对于贷款人由此提供的价值而言是过高的。 (ii)应管理代理人的合理要求，及时提供根据本协议和信贷协议（包括本协议或其任何附件）披露的信息的更新，以确保更新信息在提供之日是真实和正确的。 5.授权提交财务报表。 各设保人特此授权行政代理人编制和归档此类融资报表，（包括延续声明）或其修订或补充，或管理代理人可能不时认为必要或适当的其他文书，以完善和维持根据UCC授予的担保权益，该等融资报表可以以与本文所述相同的方式描述抵押品，或者可以包含以管理代理人自行决定确定必要的任何其他方式描述该等财产的抵押品的指示或描述，为确保本协议授予的抵押品的担保权益的完善，包括但不限于将该等财产描述为“所有资产，无论是现在拥有还是以后获得”或“所有个人财产，无论是现在拥有还是以后获得”。 6.预付款。 如果任何授予人未能履行本协议或任何其他贷款文件中所载的任何契约和协议，管理代理人可自行选择并自行酌情履行该等契约和协议，并在此过程中可花费管理代理人合理认为适当的款项，包括但不限于支付任何保险费，支付任何税款、为获得留置权或潜在留置权的解除而支付的款项、为抵御任何不利索赔而支付的费用以及管理代理人为保护本协议的安全而可能支付的所有其他费用或因法律的实施而可能被迫支付的费用。 所有该等款项及如此支出的金额应由授出人在及时通知及要求后立即共同及个别基础上偿还，并构成额外有担保债务，并应自上述金额支出之日起按违约利率计息。 管理代理人代表任何授予人履行任何契约或协议，以及任何预付款或支出，均不得免除授予人的任何违约或违约事件。 行政代理人可根据从适当公职人员或索赔持有人取得的任何账单、报表或估价作出任何授权支付，而无须查询该账单、报表或估价的准确性或任何有效性。

15 税务评估、出售、没收、税务留置权、所有权或索赔，但授予人在适当的诉讼程序中善意地提出异议，并根据公认会计原则保持充足的准备金除外。 7.补救办法 (a)一般补救措施 在违约事件发生后及其持续期间，除本协议规定的权利和补救措施外，代表担保方的管理代理人应在贷款文件、与担保债务有关的任何其他文件中或任何适用法律中享有（包括但不限于征收扣押、扣押以及适用于受影响抵押品的司法管辖区UCC中规定的权利和补救措施），担保权人在UCC下的权利和救济（无论UCC是否为主张权利和救济的司法管辖区的法律，也无论UCC是否适用于受影响的抵押品），此外，管理代理人可以，（i）在没有司法程序或其他人的协助下，进入任何抵押品可能位于的任何处所，并在没有授予人抵抗或干扰的情况下，接管抵押品，（ii）处置任何该处所的任何抵押品，（iii）要求授予人在行政代理人指定的对双方合理方便的任何地点和时间组装和提供任何抵押品给行政代理人，费用由授予人承担；（iv）将任何抵押品从任何该等处所移走，以实现出售或其他处置该等处所；（v）在没有要求和没有广告、通知的情况下，所有这些，授予人特此放弃在适用法律允许的最大范围内，在任何地点和时间出售、租赁、转让、给予购买权或以其他方式处置和交付抵押品或其任何部分的期权（或订立上述任何合约），由其持有或代其以公开或私下出售的任何或所有抵押品，以一个或多个包裹形式公开或私人出售。（如属非公开出售质押股权，则须予受限制的购买者群体，他们将有义务同意，除其他事项外，为自己的目的、投资而不是为了分销或转售而购买该等证券），在任何交易所或经纪人委员会或其他地方，通过一份或多份合同、一份或多份包裹、以信用或其他方式购买该等证券，以管理代理人认为合理的价格和条款，自行全权决定（受任何及所有强制性法律要求的限制）和/或（vi）以其自己的名义、地点和代授人填写和提交每份互联网域名转让文件，以便将任何互联网域名注册转让给管理代理人或另一受让人，视具体情况而定，并以其自己的名义或以该授予人的名义、地点和替代，维护、获取访问和继续运营该授予人的互联网网站及其内容，以及所有相关的广告、链接和技术许可以及其他合同关系，在每种情况下，与维护、保存、运营、抵押品的出售或其他处置，或用于贷款文件或适用法律允许的任何其他目的。 各设保人确认，任何该等私人出售的价格和条款可能低于公开出售可能获得的价格和其他条款，且尽管有前述规定，均同意该等私人出售应被视为以商业上合理的方式进行，且在出售质押股权的情况下，行政代理人没有义务在允许此类证券的发行人根据1933年证券法对此类证券进行公开销售登记所需的时间内延迟销售任何此类证券。 管理代理人或任何其他担保方应有权对任何此类公开出售或出售，以及在适用法律允许的范围内，对任何此类私人出售或出售，购买全部或部分如此出售的抵押品。 管理代理人遵守适用法律或其放弃担保品的保证不应被视为对任何销售的商业合理性产生不利影响。 在本协议项下不能依法放弃通知权的范围内，各设保人同意，

16 如指明任何公开售卖的地点或任何私人售卖的时间的通知，是以预付邮资的方式亲自送达或邮寄，（三）根据本协议第11.02条的通知规定，向借款人提供至少十（10）在出售或其他引起该通知要求的事件之前的天（除非抵押品易腐或有迅速贬值的危险，或属通常在认可市场上销售的类型（在此情况下，行政代理人应在情况下向该授予人发出切实可行的事先通知）。 各授予人进一步确认并同意，任何出售任何质押股权的出售要约，该要约（A）在纽约金融界的报纸或其他出版物上善意公开广告，（在此范围内，该要约可以在未经事先登记的情况下根据1933年证券法），或（B）以上述方式私下进行的，应被视为涉及UCC下的“公开出售”，尽管该出售可能不构成《1933年证券法》下的“公开发售”，并且在这种情况下，管理代理人可以出价购买该等证券。 管理代理人没有义务对抵押品进行任何出售或其他处置，无论是否已发出通知。 在适用法律允许的范围内，任何担保方可以是任何此类销售的买方。 在适用法律允许的范围内，各授予人特此放弃其有关任何该等出售的所有赎回权。 根据适用法律的规定，管理代理人可以在销售的时间和地点通过公告推迟或导致推迟全部或部分抵押品的销售，并且在法律允许的范围内，该销售可以在没有进一步通知的情况下在销售被推迟的时间和地点进行，或者管理代理人可以在该时间和地点发布公告，进一步推迟销售。 在适用法律允许的范围内，各设保人放弃因管理代理人或任何担保方行使本协议项下的任何权利而可能获得的所有索赔、损害赔偿和要求，除非任何此类索赔，损害赔偿或要求完全由管理代理人或任何其他担保方的重大过失或故意不当行为所导致，经最终非，（b）在每一个案件中，具有管辖权的法院的可上诉判决。 每个授予人同意，互联网应构成UCC第9—610（b）节之目的的“场所”，并且根据许可人和授予人之间的许可协议条款向许可人出售抵押品足以构成UCC第9—610节意义内的商业上合理的销售（包括方法、条款、方式和时间）。 (b)与帐户有关的补救措施。 (i)在违约事件持续期间，无论管理代理人是否行使了其在本协议项下的任何或所有权利和补救措施，（A）每个设保人须通知（该通知的形式和内容须令行政代理人满意）其账户债务人和重大合同的当事方，受本协议项下担保权益的约束，该等账户和重大合同已被转让给管理代理人，为了被担保方的利益，并应管理代理人的要求，立即指示所有账户债务人将与账户有关的所有付款汇至管理代理人选择的邮寄地点，并且（B）管理代理人应有权对其客户和账户债务人强制执行任何设保人的权利，管理代理人或其指定人可通知任何设保人的客户和账户债务人，该设保人的账户已转让给管理代理人或管理代理人在其中的担保权益，并可（以其本身名义或以授予人名义或两者兼有）要求、收取（包括但不限于以锁箱安排的方式）、收取、收取、出售、起诉、和解、妥协及就任何及

17所有因任何帐户而到期或将到期的金额，并在行政代理的酌情决定下，提出任何索赔或采取任何其他行动或程序，以保护和变现担保当事人在账户中的担保权益。(Ii)各设保人承认并同意，按照本条例规定汇给行政代理人或其代表的账户所得款项应仅为行政代理人自身的方便，且该设保人不应在该等账户或任何其他金额中享有任何权利、所有权或权益，除非本条例另有明确规定。行政代理人或担保当事人均不对任何设保人承担任何责任或责任，以接受带有“全额付款”字样或类似字样或任何其他限制性字样或背书的支票、汇票或其他付款指示，或负责确定任何汇款的正确性。(Iii)在违约事件持续期间，(A)行政代理有权但无义务以其合理地认为适当的任何方式和任何媒介对账目进行测试核实，设保人应提供行政代理可能要求的与该等测试核实有关的所有协助和信息；(B)应行政代理的要求并由设保人承担费用，设保人应安排独立的公共会计师或其他令行政代理满意的人向行政代理提交报告，说明下列各项的核对、老化和测试核实以及试算表：账户和(C)行政代理可以自己的名义或以他人的名义与账户债务人沟通，以使他们满意地核实任何账户的存在、金额和条款。(Iv)应行政代理人的要求，各设保人应在每周的最后一个营业日向行政代理人提交与设保人在该周内收到的所有现金、金钱、支票或任何其他类似付款项目有关的存款单，如果行政代理人提出要求，还应向行政代理人提交此类支票或任何其他类似付款项目的副本，以及一份说明该周内抵押品的所有付款用途的声明以及一份有关的收款报告，其形式和实质应令行政代理人满意。(C)存款户口/证券户口。一旦发生现金管理事件，并在事件持续期间，行政代理可以防止存款账户和证券账户中的资金被提取或以其他方式处置，这些账户受控制协议约束或与任何担保方持有。(D)投资财产/质押股权。在现金管理事件发生后及持续期间，行政代理有权收取就任何投资物业或质押股权支付的任何及所有现金股息、付款或分派，或就任何投资物业或质押股权支付的其他收益。一旦发生违约事件，在违约事件持续期间，任何投资财产或质押股权的任何或全部可由行政代理选择登记在行政代理或其代名人的名下，行政代理或其代名人此后可在相关发行人的股东、合伙人或成员的任何会议上或以其他方式行使与该投资财产或任何该等质押股权有关的所有投票权、公司权利和其他权利，以及(Ii)任何和所有转换、交换和认购的权利以及与该投资财产有关的任何其他权利、特权或期权

18 或者说，他是他的主人。（包括但不限于在公司合并、合并、重组、资本重组或其他根本性变化时，酌情交换任何及所有投资物业或质押股权的权利，任何发行人的合伙或有限责任公司结构，或任何授予人或行政代理人行使任何权利时，与该等投资财产或质押股权有关的特权或期权，以及与此相关的，根据管理代理人可能确定的条款和条件，向任何委员会、保管人、转让代理人、登记处或其他指定机构存放和交付任何及所有投资财产或质押股权的权利），除解释其实际收到的财产外，所有人均不承担任何责任；但管理代理人对任何授予人没有义务行使任何该等权利、特权或选择权，管理代理人和其他担保方不应对任何未能行使或延迟行使该等权利、特权或选择权负责。 为此，各授予人特此授权并指示各发行人就任何由投资物业和/或质押股权组成的抵押品（A）遵守其从行政代理人收到的任何书面指示，其中（1）声明违约事件已经发生且正在持续，以及（2）在其他方面符合本协议的条款，在没有该授予人任何其他或进一步指示的情况下，且各授予人同意，各发行人在收到该通知后及在通知该违约事件不再继续之前，均应充分保护各发行人遵守该通知，及（B）除非本协议另有明确允许，否则支付任何股息，就任何投资物业或质押股权直接向行政代理人分派或其他付款。 在现金支配权事件发生后及其持续期间，各授予人应接受作为担保方代理人就任何投资物业和任何质押股权作出的所有现金股息、付款或其他分派，以信托方式为担保方持有该等现金股息、付款或其他分派，与该授予人的其他资金分开，并迅速将其交付给行政代理人，代表被担保方。 除非违约事件已经发生且仍在继续，且管理代理人已向相关授予人发出通知，说明管理代理人打算根据本第7条行使其相应权利，否则每个授予人应被允许行使所有投票权和其他法人资格，在不违反本协议和其他贷款文件的条款的范围内，公司和合伙企业对任何投资物业和质押股权的权利。 (e)材料合同。 在违约事件发生时，管理代理人有权（但不要求）：（i）继续履行适用设保人在任何重大合同下的任何及所有义务，并尽其自身所能充分行使该设保人在该合同下的所有权利，（ii）采取管理代理人认为必要或适当的所有其他行为，以保护其在本协议项下授予的担保权益，但这些行为不得违反或违反任何信贷协议、其他贷款文件或适用法律的条款，及（iii）根据信贷协议、其他贷款文件和适用法律出售、转让或以其他方式转让任何材料合同，但在该材料合同要求的范围内，须经该材料合同的其他各方事先批准。 (f)access. 除本协议项下的权利和补救措施外，在违约事件发生后及其持续期间，管理代理人应有权进入并停留在授予人的各个场所，而不向管理代理人收取费用或费用，并使用该场所，连同材料，供应品，授予人的账簿和记录，以收集和清算抵押品，或准备出售和进行出售抵押品，无论是以止赎、拍卖或其他方式出售。 此外，管理代理人可以从该场所和/或任何相关记录中移除抵押品或其任何部分，以有效地收取或清算该抵押品。 如果行政代理人行使其占有担保物的权利，每个设保人还应

19 自费执行管理代理人合理要求的任何和所有其他步骤，以保存和保护在此授予的抵押品中的担保权益，例如放置和维护表明管理代理人担保权益的标志，任命抵押品的监督员和维护库存记录。 (g)补救措施的非排他性性质。 管理代理人或被担保方未能行使本协议、任何其他贷款文件、与被担保债务有关的任何其他文件或法律规定的任何权利、救济或选择权，或管理代理人或被担保方在行使这些权利、救济或选择权方面的任何延迟，不应视为放弃任何该等权利、救济或选择权。 本协议项下的任何放弃，除非是书面形式，并由寻求执行该放弃的一方签署，然后仅在明确规定的范围内生效，对于管理代理人或被担保方，仅应按照本协议的规定予以授予。 在法律允许的范围内，管理代理人、被担保方或作为管理代理人或被担保方的代理人的任何一方，均不对本协议项下的任何作为或不作为或任何判断错误或事实或法律错误负责，但由具有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定的重大过失或故意不当行为除外。 管理代理人和被担保方在本协议项下的权利和救济应是累积的，并且不排除管理代理人或被担保方可能拥有的任何其他权利或救济。 (h)抵押品的保留。 除本协议项下的权利和补救措施外，管理代理人可根据UCC第9—620和9—621条或其他方面符合相关司法管辖区适用法律的要求，接受或保留担保物以履行担保债务。 但是，除非管理代理人提供了此类通知，否则管理代理人不得被视为出于任何原因保留了任何担保债务的担保物。 (i)弃权；缺陷。 在适用法律允许的范围内，各授予人特此放弃根据任何适用法律现在或以后生效的所有赎回、估价、估价、停留、延期或暂停权利，以防止或延迟本协议的执行或抵押品或其任何部分的绝对出售。 如果任何出售、募集或变现的收益不足以支付管理代理人或被担保方合法有权获得的所有金额，则设保人应对不足之处、按违约利率计算的利息、募集费用以及律师费用、收费和支出承担共同及个别责任。 于悉数支付及清偿有抵押债务后剩余之任何盈余，须退还予授予人或具管辖权之法院裁定有权获得该等盈余之任何人士。 (j)注册权。 (i)如果管理代理人确定，为了行使其出售任何或全部抵押品的权利，有必要或建议根据证券法的规定登记该抵押品（任何该等抵押品，即“受限制证券抵押品”），相关授予人将促使各适用发行人，（a）签立及交付所有该等文书及文件，以及作出或安排作出所有其他作为，（b）根据《证券法》的规定，管理代理人认为，登记该限制性证券抵押品或其拟出售的部分是必要的或可取的，（b）尽其商业上的合理努力，使与之相关的登记声明生效，并保持有效，

20 自该限制性证券抵押品或其将要出售的部分首次公开发行之日起一年的期限，以及（C）对该限制性证券抵押品和/或相关招股说明书作出管理代理人认为必要或可取的所有修订，所有这些都符合证券法和证券交易委员会适用的规则和条例的要求。 每个授予人同意促使每个适用的发行人（及其管理人员和董事）遵守管理代理人指定的任何和所有司法管辖区的证券或“蓝天”法律的规定，并在实际可行的情况下尽快向其证券持有人提供符合《证券法》规定的收益表（无需审计）。 (ii)各授予人同意尽其商业上的合理努力，作出或促使作出所有其他必要的行动，以使该等销售或出售全部或任何部分受限制证券抵押品有效并具约束力，并遵守任何及所有其他适用法律。 各设保人进一步同意，违反本第7条所载任何契约将对管理代理人和其他担保方造成不可弥补的损害，管理代理人和其他担保方就此类违约行为在法律上没有足够的补救措施，因此，第七条所载的每一项契诺，均应特别针对该授予人强制执行，而该授予人特此放弃并同意不对特定履行该等契约的诉讼提出任何抗辩，除非根据该等契约未发生违约事件的抗辩，信贷协议。 8.行政代理人的权利。 (a)授权书。 除本协议所载的其他授权书外，各设保人特此指定并任命管理代理人，代表担保方及其每一位指定人或代理人，作为设保人的实际代理人，具有不可撤销的替代权，有权在违约事件发生时和持续期间采取以下任何或所有行动：（i）要求、收取、结算、妥协、调整、免除和免除，所有这些由行政代理人合理决定；（ii）在任何法院提起和起诉任何诉讼，以收取任何抵押品并执行与抵押品有关的任何其他权利；（iii）就任何提起的诉讼进行抗辩、和解或妥协，并就此给予行政代理人认为合理适当的解除或免除；（iv）代表该授予人并以该授予人的名义接收、开启和处置致予该授予人的邮件，并在支票、票据、汇票、承兑汇票、汇票、提单、仓库收据或其他证明支付、装运或储存产生该授予人抵押品的货物的文书或文件上背书，（v）出售、转让、转让任何抵押品或由此产生的商品或服务，或就该等抵押品或服务订立任何协议，或以其他方式处理或行使有关该等抵押品或服务的权利，而就所有目的而言，该等抵押品或服务而言，该等抵押品或服务的绝对拥有人就所有目的而言，该等抵押品或服务是完全及完全的；

21 (vi)调整和解决根据任何与此有关的保险单提出的申索；（vii）签署和交付所有转让、担保、报表、融资报表、持续融资报表、担保协议、书面证明、通知和其他协议，管理代理人可能认为必要的文书和文件，以完善和维持本协议中授予的担保权益和留置权，（viii）发起任何止赎程序，管理代理人认为适当；（ix）签署和背书与抵押品有关的任何草案、转让书、委托书、股票授权书、核实书、通知和其他文件；（x）在发行人进行任何合并、合并、重组、资本重组或其他调整时交换任何质押股权或其他财产，并就此，根据管理代理人合理认为适当的条款，将任何质押股权存放于任何委员会、保管人、转让代理人、登记处或其他指定机构；（Xi）投票赞成股东决议，或者签署书面文件，批准将任何或全部质押股权转让给管理代理人或一个或多个担保方的名义，或转让给任何受让人的名义，质押股权或其任何部分可以出售给该受让人，第7款；（xii）支付或免除对抵押物征收或设置或威胁对抵押物的税款、留置权、担保权益或其他担保；（xiii）指示任何负责与任何抵押物有关的任何款项的任何一方向管理代理人直接或按管理代理人的指示支付任何及所有应付款项；（xiv）收取任何及所有款项、申索及其他应付款项的付款及收据，并就任何抵押品随时到期或因任何抵押品而产生的款项、申索及其他款项；（xv）在构成担保物的任何知识产权的情况下，签署和交付，并记录，任何和所有协议，文书，行政代理人可能合理要求的文件和文件，以证明在该知识产权中设立的担保权益，以及与该知识产权相关的或由其代表的该授予人的商誉和一般无形资产；及（xvi）作出及执行行政代理人合理认为与抵押物有关的所有其他行为及事情。 本授权书是一份附带权益的授权书，在贷款终止日期之前不可撤销。 管理代理人无义务行使或拒绝行使本协议中明确或隐含授予管理代理人的任何权利、权力、特权和选择权，且不对任何未能行使或任何延误负责

22 这样做。 行政代理人不对个人身份或作为事实律师身份的任何作为或不作为、任何判断错误、任何事实或法律错误负责，但由具有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定的重大过失或故意不当行为所导致的作为或不作为除外。 本授权书授予管理代理人，仅为保护、保存和实现其在抵押品中的担保权益，不应对管理代理人或任何其他担保方施加任何行使该等权力的义务。 (b)行政代理人的分配。 管理代理人可不时将担保债务转让给根据信贷协议指定的继任管理代理人，该继任者应有权享有本协议项下管理代理人的所有权利和救济。 (c)行政代理人的注意义务。 除行使合理谨慎以确保本协议项下管理代理人持有的担保物的安全保管外，管理代理人没有义务或责任维护与之相关的权利，双方理解并同意，授予人应负责维护本担保物中的所有权利，而行政代理人在向授予人交出抵押品或向授予人交出抵押品后，即免除对抵押品的一切责任。 管理代理人应被视为在保管和保存其拥有的抵押物方面已采取了合理的谨慎，如果该抵押物得到的待遇实质上等同于管理代理人给予其自己财产的待遇，该待遇应不低于该行业中一个合理和谨慎的代理人所采用的待遇，双方理解，管理代理人不应负责采取任何必要步骤来维护针对任何当事人的权利。 在根据本协议第7条公开或私下出售抵押品的情况下，管理代理人不应负责（i）确定或采取行动，有关认购、转换、交换、到期日、投标或与任何抵押品有关的其他事项，无论管理代理人是否已或被视为已知悉此类事项，或（ii）采取任何步骤清理，修理或以其他方式准备抵押品以供出售。 (d)关于帐户的责任。 尽管本协议有任何相反规定，各设保人仍有责任遵守及履行其在各账户下须遵守及履行的所有条件及义务，所有这些条件及义务均须符合产生各账户的任何协议的条款。 管理代理人或任何担保方在任何账户下均不承担任何义务或责任（或任何由此产生的协议）由于本协议或管理代理人或任何担保方根据本协议收到与该账户有关的任何付款，管理代理人或任何担保方也没有义务以任何方式履行授予人根据任何账户的任何义务，（或任何导致该等付款的协议）、作出任何付款、就其所收到的付款的性质或足够性或任何一方根据任何帐目所作的任何履约行为是否足够作出任何查讯（或任何导致该协议的协议）提出或提交任何申索，采取任何行动以强制执行任何履约或收取可能已转让予其或其可能有权获得的任何款项，任何时间或时间。 (e)有关质押股权的表决权及付款权。 (i)只要不存在违约事件，各授予人可行使与该授予人的质押股权或其任何部分有关的任何及所有投票权和其他同意权，以符合本协议或

23 信贷协议。 在违约事件持续期间，授予人行使其根据上一句本来有权行使的投票权和其他同意权的所有权利应终止，所有该等权利应随即归属管理代理人，管理代理人应拥有行使该等投票权和其他同意权的唯一权利。 (ii)只要不存在现金支配权事件，各授予人可收取及保留任何及所有股息（股份股息及上文所述构成抵押品的其他股息除外）、就质押股权支付的本金或利息（惟以信贷协议所允许为限）。 在现金自治领事件的持续期间，授予人收取股息、本金和利息的所有权利（根据紧接的上一句，其本来应被授权收取和保留）应终止，所有该等权利应随即归属管理代理人，管理代理人应拥有收取和持有该等股息作为抵押品的唯一权利，本金和利息支付。 授予人收到的所有股息、本金和利息付款，应以信托方式为管理代理人的利益收取，应与该授予人的其他财产或资金分开，并应立即以收到的确切形式支付给作为抵押品的管理代理人，由行政代理人持有作为担保债务的抵押品和进一步的担保，行政代理人可根据信贷协议的条款将该等股息、本金和利息支付用于担保债务。 (f)抵押品的释放。 (i)如果任何设保人在信贷协议允许的交易中出售、转让或以其他方式处置任何抵押品，则应设保人的要求，且费用由该设保人承担，并遵守信贷协议条款（包括但不限于其中第9.10条）应立即签署并向该授予人交付所有免责文件和其他文件，并采取合理必要的其他行动，以解除本协议或任何其他抵押文件对该抵押物产生的留置权。 (ii)管理代理人可以解除本协议中的任何质押股权，或者可以用任何质押股权替代其他质押股权，而不以任何方式改变、变更或削弱本协议中关于未明确解除或替代的任何质押股权的效力、效果、留置权、质押或担保权益，本协议将继续作为第一优先事项（仅限于根据法律的实施而具有优先权的许可留置权，且仅限于不支持循环贷款优先抵押品的范围内，信贷协议第7.01（p）条所述的留置权）对所有未明确解除或替代的质押股权的留置权。 9.收益的应用。 在行使信贷协议第8.02条规定的补救措施后，（或在贷款自动立即到期并立即支付且信用证债务自动被要求按照信贷协议第8.02条的规定进行现金抵押之后）与担保债务有关的任何付款和抵押品的任何收益，当管理代理人或任何担保方收到现金或现金等价物时，将按信贷协议中规定的顺序用于减少担保债务。

24 10.持续协议。 (a)本协议在贷款终止日之前应保持完全有效，届时本协议应自动终止。（本协议项下明确在终止后继续存在的义务除外），管理代理人应应要求并在费用由授予人承担的情况下，立即解除其在本协议项下的所有留置权和担保权益，并应签署和交付所有UCC终止声明和/或授予人合理要求的证明此类终止的其他文件，所有这些都应在形式和实质上使行政代理人合理满意；但是，行政代理人不得被要求以其合理认为根据适用法律，使管理代理人或其他被担保方承担责任，或产生任何义务，或导致任何不利后果，而不是释放，这种留置权或担保权益没有追索权或担保权。 (b)本协议应继续有效或自动恢复（视情况而定），如果在任何时候，管理代理人或任何被担保方作为优惠、欺诈性转让或任何债务人救济法规定的其他方式被撤销，或必须以其他方式恢复或返还，就如同该等付款尚未支付一样；但如果全部或任何部分担保债务的付款被撤销或必须恢复或返还，则管理代理人或任何担保方在维护和强制执行该恢复时发生的所有合理成本和开支（包括但不限于任何合理的法律费用和支出）应被视为包括在担保债务的一部分。 11.修正案；豁免；除信贷协议第11.01条另有规定外，本协议及其条款不得修改、放弃、修改、变更、解除或终止。 12.继承人感兴趣。 本协议应对每个授予人、其继承人和受让人具有约束力，并应连同管理代理人和被担保方在本协议项下的权利和救济措施，以管理代理人和被担保方及其继承人和被允许受让人的利益为前提。 13.通知。 根据本协议要求或允许发出的所有通知均应符合信贷协议第11.02条的规定；但发给授予人的通知和通信应按照信贷协议附件1.01（c）中规定的借款人地址发给授予人。 14. headings. 本协议各条款的标题仅为方便而设，并不以任何方式影响本协议任何条款的含义或解释。 15.适用法律；服从管辖；地点；放弃陪审团审判；电子执行；电子记录；对应方；债权人间协定。 信贷协议第11.14、11.15、11.18、11.24（d）和11.24（e）条中有关管辖法律、服从司法管辖权、审判地点、放弃陪审团审判、电子执行、电子记录、副本和债权人间协议的条款，在此通过引用的方式加以必要的修改，且双方同意这些条款。 16.可分割性 倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。

25 将非法、无效或不能执行的条款替换为有效条款，其经济效果应尽可能接近非法、无效或不能执行的条款。条款在特定司法管辖区无效，不应使该条款在任何其他司法管辖区无效或无法执行。 17.全文 本协议、其他贷款文件以及任何关于应付管理代理人或信用证签发人费用的单独书面协议构成双方之间关于本协议标的的完整合同，并取代先前关于本协议标的的口头或书面协议和谅解。 本协议应在管理代理人签署后生效，且管理代理人收到本协议副本后，经本协议其他各方签字，此后对本协议各方及其各自继承人和受让人具有约束力并符合其利益。 18.其他安全。 在任何担保债务现在或以后由担保物以外的财产担保的范围内，（包括但不限于授予人拥有的不动产和证券），或任何其他人的担保、背书或财产，则管理代理人应有权在任何违约事件发生时对该等其他财产、担保或背书提起诉讼，并且管理代理人应有权自行决定管理代理人应在任何时候寻求、放弃、服从、修改或采取与之相关的权利、担保、留置权、担保权益或救济，不以任何方式修改或影响其中任何一项或担保债务或管理代理人或担保当事人的任何权利根据本协议、任何其他贷款文件或任何其他与担保债务有关的文件。 19. Joinder 在本协议生效日期后的任何时候，一名或多名其他人员可通过签署并向管理代理人提交一份《联合协议》，以《信贷协议》附件D的形式或管理代理人可接受的其他形式，成为本协议的一方。 一旦签署并交付该等合资协议（且无需采取任何进一步行动），每名该等额外人员将立即成为本协议的一方，作为“授予人”，并拥有授予人在本协议项下的所有权利和义务，且本协议及其附件应被视为经该等合资协议修订。 20.质押股权发行人的同意。 作为发行人的任何贷款方特此确认、同意并同意适用的授予人根据本协议授予该等质押股权的担保权益，以及本协议和适用法律规定的该等担保权益附带的所有权利，尽管任何经营协议中有任何反转让条款，有限合伙协议或该发行人的类似组织或治理文件。 21.设保人的连带义务。 (a)考虑到贷款人根据信贷协议将提供的财务便利，为各设保人的直接和间接互利，以及考虑到各设保人承诺就各自的义务承担连带责任，各设保人均接受连带责任。 (b)各设保人特此共同及个别无条件地接受（不仅作为保证人，而且作为主要债务人）与其他设保人就所有担保债务的支付和履行承担连带责任，

26 本协议各方的意图是：（i）所有担保债务应为各授予人的共同和个别债务，无优先权或区别；（ii）无论借款人、任何其他授予人或任何其他个人或实体是否加入为一方，均可对各授予人单独提起诉讼以执行本协议。 (c)尽管本协议中有任何相反的规定，在任何其他贷款文件中，在授予人的义务因任何原因被裁定无效或不可执行的范围内，（包括但不限于，由于任何适用的州或联邦法律与欺诈性担保或转让有关）则授予人在本协议项下的义务应限于适用法律（无论是联邦还是州，包括但不限于债务人救济法）允许的最高金额。 22.指挥。 管理代理人不应被要求将任何现有或未来的担保证券集合起来（包括但不限于担保物）或其他支付保证，或以任何特定顺序诉诸该等担保物或其他支付保证，其在本协议项下的所有权利和救济以及就该等附属担保和其他付款保证而言，应是累积的，并且是在所有其他权利和救济之外的，无论如何存在或产生。 在法律允许的范围内，各设保人特此同意，其将不援引任何与抵押品整理有关的法律，这可能导致行政代理人的执行延迟或阻碍，在本协议项下，或在任何其他文书项下的权利和救济，或在任何其他文书项下，任何担保债务尚未履行，或任何担保债务项下的权利和救济，债务是有担保的或债务的支付是有其他保证的，并且，在合法可能的范围内，每个设保人特此无可辩驳地放弃所有这些法律的利益。 23.强制性救济。 (a)各设保人确认，如果设保人未能履行、遵守或解除其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何义务或责任，则任何法律补救措施可能证明对管理代理人和其他担保方不足以提供救济。 因此，各设保人同意，在任何此类情况下，管理代理人和其他被担保方应有权获得临时和永久禁令救济，而无需证明实际损害。 (b)管理代理人、其他担保方和每个授予人特此同意，任何人不得对贷款文件的任何其他方享有惩罚性或惩罚性损害赔偿的救济，并且每个人特此放弃他们现在可能拥有的或将来可能产生的与本协议或任何其他贷款文件项下的任何争议有关的惩罚性或惩罚性损害赔偿的权利或要求，无论是通过仲裁还是司法解决。 24.有保障的缔约方。 非信贷协议一方的每个担保方，如获得本协议的利益，应被视为已根据信贷协议条款确认并接受管理代理人的任命，以及关于管理代理人在本协议项下或与本协议其他相关的行为和不行为，影响或可能影响该担保方，管理代理人及其附属机构应享有信贷协议第九条所赋予的所有权利、利益和豁免权。

27 [故意将页面的其余部分留空]

附件A[表格]不可逆转的库存电力 根据收到的价值，以下签署人特此出售、转让和转让下列股权给_ [___________], a [_________][公司][有限责任公司]： 股份数目 证书编号 并委任__ 代理人和实际代理人可以代替和指定一人或多人代其行事。 [ASSIGNOR]执行人： 产品名称： 标题：

附件B版权担保权益授予 [请参阅附件]

版权担保权益的授予 [日期]为了充分考虑，特此确认收到并充分，以下各签字人（各自各自为“授予人”，统称为“授予人”）特此授予AXOS Bank，一家联邦特许储蓄银行，作为其自身和其他担保方的行政代理人，（定义见下文所述信贷协议）（以该身份，“承授人”），于（i）该授出人在下列方面的所有权利、所有权及权益中的持续担保权益，版权注册和版权申请（ii）所有著作权的所有收益和产品，及（iii）在本协议日期之前或之后就侵犯任何版权而产生的所有诉因。 本授予版权担保权益（本“授予”）旨在确保各授予人的所有担保债务的满意履行和支付，该条款在该特定信贷协议中定义，日期为2024年1月18日，（经修订、修改、延长、重述、替换、修订和重述，或不时补充“信贷协议”），其中包括：Babcock & Wilcox Enterprises，Inc.特拉华州公司（“借款人”）、不时的担保方、不时的贷款方和Axos银行（作为行政代理人和Swingline代理人）。 本补助金已连同根据日期为2024年1月18日的若干担保及质押协议授予承授人的担保权益一并授出，（经不时修订、修改、扩展、重述、取代、修订及重述或补充“担保协议”）；本协议所用但未另行定义的大写术语应具有信贷协议或担保协议（如适用）中规定的含义）。承授人就所授予的担保权益所享有的权利和补救办法

本协议的所有条款和条款均以引用的方式并入本协议。 如果本授权书的任何条款被视为与担保协议相冲突，担保协议的条款应适用。 本协议任何方面均应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。本协议以中华人民共和国大陆地区法律为管辖。 [页面的其余部分故意留白]

以下签署人已于上述首写日期签署本授权书，以昭信守。 [_________]作为一个赠款人 作者：_ 产品名称： 标题：

[_________]作为受资助人 作者：_ 产品名称： 标题：

安排

附件C专利担保权益的授予 [请参阅附件]

专利担保权益的授予 [日期]为了充分考虑，特此确认收到并充分，以下各签字人（各自各自为“授予人”，统称为“授予人”）特此授予AXOS Bank，一家联邦特许储蓄银行，作为其自身和其他担保方的行政代理人，（定义见下文所述信贷协议）（以该身份，“承授人”），于（i）该授出人在下列方面的所有权利、所有权及权益中的持续担保权益，（ii）专利的所有收益和产品，以及（iii）在本协议日期之前或之后产生的侵犯任何专利的所有诉讼原因。 本专利担保权益授予书（本“授予”）旨在确保各授予人的所有担保债务的满意履行和支付，该条款在该特定信贷协议中定义，日期为2024年1月18日，（经修订、修改、延长、重述、替换、修订和重述，或不时补充“信贷协议”），其中包括：Babcock & Wilcox Enterprises，Inc.特拉华州公司（“借款人”）、不时的担保方、不时的贷款方和Axos银行（作为行政代理人和Swingline代理人）。 本授权书已连同根据日期为2024年1月18日的某些担保和质押协议（经不时修订、修改、延长、重述、替换、修订和重述或补充“担保协议”；此处使用的大写术语，未另行定义）授予受让人的担保权益一并授予。

应具有信贷协议或担保协议（如适用）中规定的含义。 承授人就本协议授予的担保权益所享有的权利和补救措施载于《担保协议》，其所有条款和规定均以引用方式并入本协议。 如果本授权书的任何条款被视为与担保协议相冲突，担保协议的条款应适用。 本协议任何方面均应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。本协议以中华人民共和国大陆地区法律为管辖。 [页面的其余部分故意留白]

以下签署人已于上述首写日期签署本授权书，以昭信守。 [_________]作为一个赠款人 作者：_ 产品名称： 标题：

[_________]作为受资助人 作者：_ 产品名称： 标题：

附表A

商标担保权益的授予 [请参阅附件]

商标担保权益的批予 [日期]为了充分考虑，特此确认收到并充分，以下各签字人（各自各自为“授予人”，统称为“授予人”）特此授予AXOS Bank，一家联邦特许储蓄银行，作为其自身和其他担保方的行政代理人，（定义见下文所述信贷协议）（以该身份，“受让人”）的持续担保权益（i）该授予人在商标中的所有权利、所有权和权益，商标注册和商标申请（ii）商标的所有收益和产品，（iii）商标与商标有关联的企业的商誉，及（iv）在本协议日期之前或之后就侵犯任何商标而产生的所有诉因。 本商标担保权益授予书（本“授予”）旨在确保各授予人的所有担保债务的满意履行和支付，该条款在该特定信贷协议中定义，日期为2024年1月18日，（经修订、修改、延长、重述、替换、修订和重述，或不时补充“信贷协议”），其中包括：Babcock & Wilcox Enterprises，Inc.特拉华州公司（“借款人”）、不时的担保方、不时的贷款方和Axos银行（作为行政代理人和Swingline代理人）。 本授予已连同根据日期为2024年1月18日的若干担保及质押协议授予承授人的担保权益一并授出（经不时修订、修改、延长、重述、取代、修订及重述或补充“担保协议”）；本协议所用且未另行定义的大写术语应具有《信贷协议》或《担保协议》中规定的含义，

2适用）。承授人就本协议授予的担保权益所享有的权利和补救措施载于《担保协议》，其所有条款和规定均以引用方式并入本协议。 如果本授权书的任何条款被视为与担保协议相冲突，担保协议的条款应适用。 本协议任何方面均应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。本协议以中华人民共和国大陆地区法律为管辖。 [页面的其余部分故意留白]

以下签署人已于上述首写日期签署本授权书，以昭信守。 [_________]作为一个赠款人 作者：_ 产品名称： 标题：

[_________]作为受资助人 作者：_ 产品名称： 标题：

安排

33 展览品E工业企业担保权益授予 [请参阅附件]

工业企业担保权益批予的形式 [日期]为了充分考虑，特此确认收到并充分，以下各签字人（各自各自为“授予人”，统称为“授予人”）特此授予AXOS Bank，一家联邦特许储蓄银行，作为其自身和其他担保方的行政代理人，（定义见下文所述信贷协议）（以该身份，“承授人”），于（i）该授出人在下列方面的所有权利、所有权及权益中的持续担保权益，工业外观设计和工业外观设计应用（ii）所有产品的所有收益和产品，及（iii）在本协议日期之前或之后产生的侵犯任何工业品外观设计的所有诉因。 本批予工业企业的担保权益（本“授予”）旨在确保各授予人的所有担保债务的满意履行和支付，该条款在该特定信贷协议中定义，日期为2024年1月18日，（经修订、修改、延长、重述、替换、修订和重述，或不时补充“信贷协议”），其中包括：Babcock & Wilcox Enterprises，Inc.特拉华州公司（“借款人”）、不时的担保方、不时的贷款方和Axos银行（作为行政代理人和Swingline代理人）。 本补助金已连同根据日期为2024年1月18日的若干担保及质押协议授予承授人的担保权益一并授出，（经不时修订、修改、扩展、重述、取代、修订及重述或补充“担保协议”）；本协议所用但未另行定义的大写术语应具有信贷协议或担保协议（如适用）中规定的含义）。 承授人就本协议授予的担保权益所享有的权利和补救措施载于

2 担保协议，其所有条款和规定均以引用方式并入本协议。 如果本授权书的任何条款被视为与担保协议相冲突，担保协议的条款应适用。 本协议任何方面均应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。本协议以中华人民共和国大陆地区法律为基础，以中华人民共和国大陆地区法律为管辖。 [页面的其余部分故意留白]

以下签署人已于上述首写日期签署本授权书，以昭信守。 [_]作为一个赠款人 作者：_ 产品名称： 标题：

[___]作为受资助人 作者：_ 产品名称： 标题：

附表A业主工业品外观设计申请/注册号申请/注册日期国家/地区3813668.2