10-K

用复选标记表明注册人：(1) 在过去的 12 个月内（或注册人需要提交此类报告的较短期限）中是否提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去 90 天内一直受到此类申报要求的约束。是不是 ☐

用复选标记表明注册人在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类文件的较短期限）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（17 CFR § 232.405）第 405 条要求提交的每份交互式数据文件。是的 ☐ 没有 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中对大型加速申报人、加速申报人、小型申报公司公司和新兴成长型公司的定义。（选一项）：


大型加速过滤器	☐	加速过滤器

非加速过滤器	☐	规模较小的申报公司

		新兴成长型公司	☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否已就编制或发布审计报告的注册公共会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第 404 (b) 条对其财务报告进行内部控制的有效性评估提交了报告和证明。

如果证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记注明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。☐

用勾号注明这些错误更正中是否有任何错误更正是需要对注册人执行官在相关恢复期内根据第 240.10D-1 (b) 条获得的激励性薪酬进行回收分析的重述。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（如《交易法》第 12b-2 条中定义的）。是的 ☐ 没有

非关联公司持有的单位的总市值（参照2023年6月30日（注册人最近完成第二财季的最后一个工作日）纽约证券交易所交易的收盘价计算）约为97,584,000美元。

截至2024年3月14日，未偿还的实益利息为21,400,000个单位。

以引用方式纳入的文件：无


第一部分		1
第 1 项。	商业	1
第 1A 项。	风险因素	20
项目 1B。	未解决的工作人员评论	27
第 1C 项。	网络安全	27
第 2 项。	属性	29
第 3 项。	法律诉讼	29
第 4 项。	矿山安全披露	29

第二部分		30
第 5 项。	注册人单位市场、相关单位持有人事项和发行人购买单位	30
第 6 项。	[保留的]	30
第 7 项。	受托人讨论和分析财务状况和经营业绩	30
项目 7A。	关于市场风险的定量和定性披露	35
第 8 项。	财务报表和补充数据	37
第 9 项。	会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧	52
项目 9A。	控制和程序	52
项目 9B。	其他信息	53
项目 9C。	披露有关阻止检查的外国司法管辖区的信息	53

第三部分		54
第 10 项	董事、执行官和公司治理	54
项目 11。	高管薪酬	54
项目 12。	某些受益所有人的担保所有权以及管理层和相关单位持有人事宜	54
项目 13。	某些关系和关联交易，以及董事独立性	55
项目 14。	首席会计师费用和服务	55
项目 15。	附录和财务报表附表	56
项目 16。	表格 10-K 摘要	57

BP Prudhoe Bay Royalty Trust（以下简称 “信托”）是一家设保人信托，由标准石油公司（标准石油）、英国石油勘探（阿拉斯加）有限公司（现称为Hilcorp North Slope, LLC（HNS））、银行于1989年2月28日签订的英国石油公司普拉德霍湾特许权使用费信托协议（以下简称 “信托协议”）作为特拉华州商业信托基金设立纽约梅隆银行（前身为纽约银行）（BNYM）担任受托人，共同受托人 F. James Hutchinson（特拉华州纽约梅隆信托基金，前身为纽约银行（特拉华州），继任者共同受托人）。在执行该信托时，阿拉斯加英国石油公司和标准石油公司是英国石油公司（BP）的全资子公司。

2019年8月27日，英国石油公司宣布已同意将阿拉斯加石油公司及其在阿拉斯加的其他资产和业务出售给Hilcorp Alaska, LLC及其附属公司，后者是总部位于休斯敦的Hilcorp Energy Company（统称Hilcorp）的附属公司，总对价为56亿美元。2020年6月30日，Hilcorp完成了对 BP在阿拉斯加的全部上游业务的收购，包括英国石油公司在阿拉斯加的权益，该公司拥有英国石油公司在阿拉斯加的所有上游石油和天然气权益（包括普拉德霍湾油田的石油和天然气租赁）。2020年12月18日，Hilcorp的一家子公司完成了对BP在阿拉斯加的中游业务的收购。2020年7月1日，特拉华州的一家公司阿拉斯加石油公司改为特拉华州的一家有限责任公司，并更名为Hilcorp North Slope, LLC，这是阿拉斯加希尔科普有限责任公司的全资子公司。根据信托协议的条款，HNS是阿拉斯加英国石油公司的继任者。就本10-K表年度报告而言，HNS指2020年6月30日之前的所有时间的 (i) 阿拉斯加英国石油公司，以及 (ii) 2020年6月30日之后的和包括2020年6月30日之内的所有时间均指Hilcorp North Slope, LLC。

2010年12月15日，BNYM根据信托协议辞去受托人职务，阿拉斯加石油公司任命纽约银行梅隆信托公司（信托公司）接替BNYM担任受托人。信托公司接受了其任命，并承担了以前由BNYM根据信托协议持有和行使的所有权利、所有权、职责、权力和权力。负责管理信托事务的信托公司（以下简称受托人）的公司信托办公室位于德克萨斯州休斯敦特拉维斯街601号16楼77002，其电话号码是 (713) 483-6020。

该信托基金在维护着一个互联网网站https://bpt.q4web.com/home/default.aspx。信托10-K表年度报告、10-Q表季度报告和8-K表最新报告以及对这些报告的任何修订在信托基金向证券和交易委员会（SEC）提交或提供给证券和交易委员会（SEC）后，将在合理可行的情况下尽快通过信托网站免费提供。美国证券交易委员会维护着一个网站 www.sec.gov其中包含有关美国证券交易委员会注册人（包括信托）的报告、委托书和其他信息。信托网站中包含或可通过访问的信息未以引用方式纳入本10-K表年度报告，您不应将信托网站上的信息视为本10-K表年度报告的一部分。该信托基金仅将其网站地址列为非活跃的文本参考。

本报告中与普拉德霍湾股（定义见下文）、特许权使用费的计算（定义见下文）和某些其他事项有关的信息已由HNS提供给受托人，根据信托协议，受托管理人有权依赖此类信息的准确性。

前瞻性陈述

本报告的各个部分均包含经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第21E条所指的前瞻性陈述（即预测未来事件或状况的陈述，而不是历史事实陈述）。

诸如预测、估计、期望、相信、打算、可能的计划、预测或预测，以及应该、将来、可能、可能、可能或可能等词语，以及表示未来事件或结果不确定性的其他词语旨在识别前瞻性陈述。本报告中的前瞻性陈述受托人无法控制的许多风险和不确定性影响。这些风险和不确定性包括石油价格的未来变化、石油产量水平、生产费用和成本、信托开支的变化、现金储备目标和终止信托的时机、经济状况、国内和国际政治事件以及主要产油地区，尤其是中东和俄罗斯的事态发展、立法和监管、国际敌对行动、战争，包括俄罗斯与乌克兰的战争，以色列与哈马斯的战争，包括潜在的升级以及地域扩张及其国际对策，包括实施国际制裁和增加国际军事干预，以及公共健康危机（例如 COVID-19 疫情）。

信托的实际业绩、表现和前景可能与前瞻性陈述所表达或暗示的业绩、表现和前景存在重大差异。对一些可能影响信托未来绩效的风险的描述见本报告第 1A 项 “风险因素” 和的其他部分。可能还有其他风险，这些风险是受托人没有意识到的，或者目前被认为是非实质性的。

鉴于这些风险、不确定性和假设，您不应过分依赖任何前瞻性陈述。本报告和信托基金其他报告中讨论的前瞻性事件和结果可能不会发生，也可能有所不同。除非法律要求，否则在本报告发布之日之后，受托人没有义务更新前瞻性陈述，并且本报告中的所有此类前瞻性陈述均受前述警告陈述的全部限定。

信任

信任财产

信托的财产包括受托人不时持有的压倒一切的特许权使用费利息（特许权使用费利息）以及现金和现金等价物。特许权使用费利息使信托基金有权按截至2月28日阿拉斯加石油公司（HNS的前身）营运权益每季度实际平均每日净产量阿拉斯加石油和凝析油的实际平均日净产量中较低的16.4246％（桶一词是石油液体的计量单位，等于修正为60华氏度的温度的至42加仑）中较低者中的16.4246％收取特许权使用费， 1989 年，位于阿拉斯加北坡的普拉德霍湾油田或 (ii) 原油的实际平均日净产量和每季度来自该工作单位的冷凝水。普拉德霍湾油田是HNS运营的四个邻近的北斜坡油田之一，统称为普拉德霍湾单位。特许权使用费权益是通过1989年2月27日由阿拉斯加英国石油公司（作为HNS的前身）向标准石油和1989年2月28日从标准石油向信托基金转交的信托运输工具的信任。优先特许权使用费转让和信托运输工具的副本作为本报告的附录提交给美国证券交易委员会。压倒一切的特许权使用费运输工具和信托运输协议在本报告中统称为 “运输工具”。

特许权使用费权益是矿产的非营业权益。信托无权以实物形式收购石油和天然气，也无权接管运营或分享与HNS在普拉德霍湾油田的工作权益有关的任何运营决策。根据其合理和谨慎的商业判断，HNS没有义务继续运营任何油井或维持或试图维持其营运权益的任何部分，即该油井或权益停止生产或无法按一定数量生产石油或天然气。

人力资本

该信托没有名员工。根据信托条款，信托的所有管理职能均由受托人履行。

信托协议和特拉华州法律规定了受托人的职责。特拉华州纽约梅隆信托基金已被指定为共同受托人，以满足《特拉华州法定信托法》的要求，即该信托至少有一名受托人居住在特拉华州或其主要营业地点位于特拉华州。但是，只有北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司才能行使信托协议中赋予受托人的权利和权力。

受托人的基本职能是从特许权使用费利息中收取收入，履行信托的所有必要申报和报告义务，从信托收入和资产中支付信托的所有费用、支出、成本、费用和义务，在信托所有负债（包括没有限制的情况下，包括下文定义的管理费用）后向单位持有人支付可用现金，以及为未来负债设立或增加准备金信托基金的。由于信托资产的被动性质以及受托管理人承担债务的权力的限制，信托在开展业务时通常产生的唯一负债以及与信托最终终止相关的负债包括但不限于受托人费用和管理费、费用、费用和成本，包括会计、工程、法律、财务咨询和其他专业费用（管理费用）。

信托协议仅授予受托人实现信托宗旨所需的权利和权力。信托协议禁止信托从事任何业务或商业活动，除某些例外情况外，禁止任何投资活动，也禁止使用信托的任何资产收购任何石油和天然气租赁、特许权使用费或其他矿产权益。

受托管理人有权收取服务费，并有权从特许权使用费、现金储备金以及受托人可用的其他来源（包括信托资产的赔偿和出售）中获得管理费用报销. 根据第 6.06 节，还可以通过贷款向受托人偿还信托的债务如果特许权使用费或现金储备不足以偿还受托人在履行职责时产生的任何负债或损失，则信托协议或根据信托协议第 6.02 节出售资产，在有限的情况下且须遵守特定条件。信托协议还规定，受托管理人应获得 (i) HNS (1) 赔偿并有权获得补偿，前提是适用法律不允许或不允许信托提供此类赔偿；(2) 在信托终止后，受托人实际知情或不应该合理了解针对受托人的潜在索赔，本来可以为此设立储备金，并用于事先或潜在的索赔在信托终止后对信托资产进行最终分配，或在任何此类储备金不足的情况下提出索赔，以及 (ii) 信托在任何其他时期的资产，针对信托个人或作为受托人在管理信托和信托资产方面承担的所有责任、支出、索赔、损害或损失（包括合理的律师费和开支以及其代理人和其他专业人员的合理律师费和开支）提出索赔。参见第 1 项。业务-英国石油公司支持协议，了解有关英国石油公司协议向信托提供财务支持的信息。

根据联邦证券法，HNS还同意向受托人（无论是个人还是受托人）以及信托基金的某些负债进行赔偿。

特许权使用费利息的销售；借款和储备

除某些例外情况外，只有经 60% 未偿还单位的持有人投票授权，受托人才能出售全部或部分特许权使用费权益或其中的权益。在某些情况下，例如出售资产，受托人可以不经单位持有人投票出售全部或部分特许权使用费权益或其中的权益。但是，如果出售是以方式进行的，目的是偿还信托当时到期的特定负债，并且涉及信托资产的一部分，但不是全部或几乎全部，则出售只需要经大多数未偿还单位的持有人投票批准即可。除非另有授权，否则任何信托资产的出售都必须以现金形式出售

如果手头现金不足以支付流动负债，受托管理人可以向与受托管理人无关的贷款人借款，并且受托管理人已确定用预计在未来几个季度可用的资金中偿还此类负债是不切实际的，如果没有此类借款，信托财产将面临损失或价值减少的风险。为了确保代表信托支付借款，受托人有权对信托的资产进行抵押，并分割和支付生产款项。借款的条件必须是（受托人选择的投资银行公司或商业银行公司认为，）符合公允市场价值，与其他可用替代方案相比在商业上是合理的。在信托的借款得到全额偿还之前，不得向单位持有人进行分配。

•

如果受托管理人无法借款来支付信托负债，则如果受托管理人确定日后未能偿还负债将违背单位持有人的最大利益，并且将出售提交单位持有人投票是不切实际的，则受托人可以出售信托资产。此次出售必须以现金进行，其价格（受托人选择的投资银行公司或商业银行公司认为）至少等于所售利息的公允市场价值，并且与其他可用替代方案相比，应以商业上合理的条件进行。

•

受托管理人有权设立现金储备以支付信托的重大负债，如果它确定用预计在未来几个季度可用的资金中偿还此类负债是不切实际的，并且在没有储备金的情况下，信托财产面临价值损失或减少的风险，或者受托管理人承担此类负债的个人责任风险，则该现金储备可能会到期。

为了让受托人借款、出售资产以支付信托负债或为信托负债建立现金储备，受托人必须获得一份无保留的书面法律意见，证明所设想的行动不会对出于联邦所得税目的将信托归类为设保人信托产生不利影响，也不会导致信托收入被视为与联邦所得税无关的商业应纳税收入。如果受托管理人无法获得所需的法律意见，则如果受托管理人确定不这样做将对整体单位持有人造成重大损害，则仍可以继续进行借款或出售，或设立储备金。

不可撤销性；信托协议的修订

信托协议和信托是不可撤销的。除以下段落和下文信托终止下方的所述情况外，任何人均无权终止、撤销或更改信托协议。

信托协议可以在不经单位持有人表决的情况下进行修改，以纠正或补充信托协议中可能与任何其他条款不一致的任何条款，或就信托协议产生的对单位持有人产生不利影响的事项做出任何其他条款。经大多数未偿还单位的持有人的批准，也可以对信托协议进行修改。但是，除非获得 100％已发行单位持有人的赞成票的批准，否则任何此类修正案都不得改变单位持有人的相对权利，也不得减少或推迟对单位持有人的分配，改变单位持有人的投票权或信托中的单位数量，或进行某些其他更改，除非获得至少 80% 的未偿还单位持有人的赞成票批准

单位和受托人。受托管理人必须同意任何经单位持有人必要投票批准的修正案，除非该修正案影响信托协议规定的受托人的权利、义务和豁免。在受托人收到美国国税局的裁决或法律顾问的意见之前，任何修正案都不会生效，其大意是此类修改不会对出于联邦所得税目的将信托归类为设保人信托的产生不利影响，也不会导致信托收入被视为与联邦所得税无关的应纳税所得额。

信托的终止

信托没有具体的终止日期。如果（a）至少60％的未偿还单位的持有人投票终止信托，或（b）连续两年的特许权使用费利息净收入低于每年1,000,000美元（除非两年期间的净收入受到不可抗力事件的重大不利影响），则信托将终止。在信托协议中，不可抗力是指但不限于：(i) 天灾；罢工、封锁或其他工业动乱；公敌行为；美国或阿拉斯加州政府或其任何部门、机构、政治分支机构或官员，或任何民事或军事当局的命令或限制；暴动；内乱；骚乱；流行病；破坏；战争，无论是否宣战；山体滑坡；闪电；地震；火灾；飓风；风；龙卷风；风暴；干旱；洪水；逮捕；限制政府和人民；爆炸；设施、机械、输电管道或运河的破损、故障或事故；公用事业部分或全部故障；劳动力、材料、供应或运输短缺；或 (ii) 任何其他不在HNS合理控制范围内的原因、情况或事件（信托基金利益的石油储层枯竭除外）。

信托终止后，HNS将有权选择购买特许权使用费利息，其价格等于（i）投资银行公司、商业银行公司或其他有资格就信托资产的公允市场价值发表意见的实体的意见中规定的信托财产的公允市场价值，或（ii）未偿还单位的数量乘以 (a) 单位上市的证券交易所信托终止当天的收盘价，或 (b) 如果单位不是在任何证券交易所上市但在证券交易所上市非处方药市场，纳斯达克股票市场报价的信托终止当天的收盘价。除非60％未偿还单位的持有人批准出售非现金对价，并且受托人已收到美国国税局的裁决或律师的意见，否则此类非现金出售不会对出于联邦所得税目的将信托归类为设保人信托产生不利影响，也不会导致信托收入被视为无关的应纳营业税收入用于联邦所得税目的，否则购买必须以现金进行。

如果HNS不行使选择权，受托管理人将按照60％已发行单位持有人投票批准的条款和条件出售信托财产，除非受托管理人认为将此事提交单位持有人投票是不切实际的，并且出售的价格至少等于投资银行公司商业意见中提出的信托财产的公平市场价值银行公司或上述其他实体，并遵循该公司认为商业上合理的条款和条件。

在清偿信托的所有负债（包括但不限于任何管理费用）后，受托人有义务将任何此类出售的可用净收益分配给单位持有人，并为信托的未来负债设立或增加储备金。

根据信托协议，单位持有人无权在信托期限内或任何清算和清算期间寻求或担保特许权使用费利息或信托任何其他资产的任何分割或分配，也无权进行任何会计。

受托人辞职或免职

在根据信托协议召集和举行的会议上，受托管理人可以随时辞职，也可以通过大多数未偿还单位的持有人投票决定是否有理由被免职。继任者

受托人可以由HNS任命，或者，如果受托人在单位持有人会议上被免职，则继任受托人可以由单位持有人在会议上任命。任何继任受托人必须是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区法律组建、经商并获授权行使信托权力的公司，或注册在美国的全国银行协会，无论哪种情况，其总资本、盈余和不可分割利润至少为5000万美元，并受联邦或州当局的监督或审查。除非信托已经有受托人居住在特拉华州或在特拉华州设有主要办事处，否则任何继任受托人必须是特拉华州居民或在特拉华州设有主要办事处。在继任受托人接受任命之前，受托人的辞职或免职均不会生效。

单位持有人的投票权

单位持有人拥有一定的投票权，但他们的投票权无法与公司股东的投票权相提并论。例如，没有要求股东举行年度会议或定期连选受托人。

可以随时召集单位持有人会议，就信托协议授权单位持有人采取行动的任何事项采取行动。任何此类会议均可由受托管理人自行决定召开，并由受托管理人 (i) 在收到HNS的书面请求或书面请求后尽快召开，该书面请求中详细列出了拟在会议上采取的行动，并由至少 25% 的未偿还单位的持有人签署，或 (ii) 根据适用法律或法规或纽约证券交易所的要求。受托管理人将在会议举行前不超过60天向所有登记在册的单位持有人发出任何会议的书面通知，说明会议的时间和地点以及应在会议开始前不少于10天采取行动的事项，地点和信托记录中显示的地址。所有单位持有人会议都必须在纽约市曼哈顿自治市举行。对于在会议记录日期举行的每个个单位，单位持有人有权亲自或通过代理人对会议前提出的所有事项投一票。

有关信托的更多信息，请参阅作为本报告附录4.1向美国证券交易委员会提交的信托协议副本。

特许权使用费利息

根据阿拉斯加法律，特许权使用费利息是一项财产权，会给生产带来负担，但分配给它的储备金或生产收入中没有其他担保权益。每个日历季度应付给信托的特许权使用费是将该日历季度每天的特许权使用费产量乘以当天的每桶特许权使用费所得金额的总和。扣除阿拉斯加州特许权使用费和向HNS关联公司支付的任何适用款项的价值，在任何日历季度的特许权使用费下的项下支付的不得小于或大于该季度HNS在普拉德霍湾单位的营运权益的石油和凝析油总产量总值。

版税制作

一个日历季度每天的特许权使用费产量为（i）普拉德霍湾（彼尔莫-三叠纪）油库本季度原油和凝析油的实际平均日净产量前9万桶中较低值的16.4246％，储存并分配给HNS（作为阿拉斯加英国石油公司的继任者）在普拉德霍湾油田拥有的石油和天然气租约 1989年2月28日（1989年工作利益），或（ii）1989年工作权益中该季度原油和凝析油的实际平均每日净产量。特许权使用费产量基于石油边缘生产的石油和煤气瓶盖产生的凝析油，但不基于天然气产量或液化天然气产量。1989年任何日历季度的石油和凝析油的实际平均每日净产量等于该季度的石油和凝析油总产量，减去阿拉斯加州的特许权使用费，除以该季度的天数。

任何交易日的西德克萨斯中质原油价格是 (i)《华尔街日报》、路透社或 Platts Oilgram 价格报告发布的依次发布西德克萨斯中质原油报价的俄克拉荷马州库欣市（西德克萨斯中质原油或 WTI）在俄克拉荷马州库欣交割的标准质量的西德克萨斯中质原油价格（以每桶美元计）在交易日内，或（ii）如果这些出版物未公布西德克萨斯中质原油的价格，则WTI的价格将为HNS指定的一家大型石油公司、一家石油经纪商和一家石油贸易公司对西德克萨斯中质原油的每日平均价格（以每桶美元计）的简单平均值，在公布的报价重新发布之前，每家公司都与HNS无关，在美国拥有大量业务。如果西德克萨斯中质原油的报价不允许计算西德克萨斯中质原油价格，则计算WTI价格的西德克萨斯中质原油的价格将是HNS指定并经受托人批准的另一种标准质量的轻质低硫国产原油的价格，并适当考虑前往墨西哥湾沿岸（或其他适当的地点）的运输费用，以平衡其价格与西德克萨斯中质原油价格。任何非交易日的WTI价格均为前一个交易日的WTI价格。

收费费用

每个日历年度的每桶特许权使用费产量的收费是运输工具中规定的固定金额，不一定代表HNS的实际生产成本。2019年每桶的收费成本为23.75美元，2020年为26.50美元，2021年为29.25美元，2022年为32.00美元，2023年为34.75美元。2020年之后，计费成本以每年每桶2.75美元的统一速度增长，导致2024年的收费成本为每桶37.50美元。

成本调整系数

根据压倒一切的特许权使用费协议，一个季度的成本调整系数最初设定为最近于去年2月， 5月、8月或11月（视情况而定）公布的消费者物价指数与1989年1月消费者物价指数的比率。但是，《压倒一切的特许权使用费转让协议》规定，如果任何日历季度的WTI平均价格降至18.00美元或以下，则该季度的成本调整系数将是上一季度的成本调整系数。如果下一个季度的WTI平均价格恢复到18.00美元以上，则对于随后每个季度的WTI平均价格保持在 18.00美元以上，则将继续调整成本调整系数，但会对公式进行调整，将暂停调整成本调整系数期间的消费者物价指数变化排除在外。

根据《优先特许权使用费转让协议》第4.5节，计算WTI价格保持在18.00美元以上的下一个季度的成本调整系数是（x）最近一个日历季度的成本调整系数（其中WTI平均价格等于或小于18.00美元）和（y）一小部分，其分子是公布的消费者价格指数最近一次是过去的2月、5月、8月或11月，视情况而定，其分母是公布的消费者价格指数在最近过去的二月、五月、八月或十一月中，WTI平均价格等于或低于18.00美元的季度。

2013年4月14日，阿拉斯加州立法机关通过了一项石油税改革法案，修订了阿拉斯加的石油和天然气生产税法规，AS 43.55.11及其后各节。(生产税法规), 目的是鼓励石油生产和对阿拉斯加石油工业的投资.2013年5月21日，阿拉斯加州州长将该法案签署为法律，成为2013年阿拉斯加会议法（以下简称 “法案”）的第10章。通过2014年和2016年颁布的立法，进一步修订了《生产税法规》。重大变化之一是，该法案取消了2006年和2007年《生产税法规》某些修正案所实施的每月累进税率，将石油生产的基准税率从应纳税石油年度生产税值的25％提高到35％，并为石油生产增加了阶梯式的每桶税收抵免。每桶石油生产税收抵免的金额根据每桶应纳税石油在生产时的总价值而有所不同。但是，生产税抵免可能不会将生产者的纳税义务减少到最低税额以下。生产者的最低税率是通过将日历年度期间的应纳税产量生产时的总价值乘以零到4％的百分比计算得出的。计算最低税额的百分比根据日历年在美国西海岸出售的阿拉斯加北坡原油的每桶平均价格而有所不同。该法对生产税法规的修改于2014年1月1日生效。

2014年1月15日，受托管理人与阿拉斯加石油公司（HNS的前身）签署了日期为2014年1月15日的信函协议（2014年信函协议），内容涉及该信托的实施情况。根据2014年信函协议，信托特许权使用费生产的生产税将等于相关季度的税收减去该季度允许的特许权使用费生产的每月阶梯税收抵免。如果对一年中任何季度本来可以申请的每桶阶梯税收抵免金额设定了最低税收相关限制，则初步按季度确定的该限额与全年实际限额之间的任何差额将反映在次年向信托支付的第一季度特许权使用费产量中。

2015年7月6日，阿拉斯加石油公司（作为HNS的前身）与受托人签署了一份信函协议（2014年信函协议修正案），对2014年信函协议进行了修订，规定如果对年内任何季度本可以申请的每桶阶梯税收抵免金额存在最低税收相关限制，则初步确定的每季度限额与实际限额之间的任何差异全年将反映在第四季度向信托支付的款项特许权使用费中该年度的生产付款，而不是次年第一季度向信托基金支付的第一季度特许权使用费。

根据2014年信函协议修正案，初步确定的2023年第一季度至第三季度的限额与2023年的实际限额之间的任何差异都反映在2023年第四季度向信托支付的款项中，而不是反映在2024年第一季度向信托支付的款项中。

每桶特许权使用费计算

下表显示了上述因素在过去五年中如何相互作用，得出在所示日历年内支付的平均每桶特许权使用费（如果有）。特许权使用费收入通常在相关特许权使用费生产发生的日历季度结束后的下一个月的第十五天到账。下文第二部分第8项中列报的现金收益和分配表中列报的收入和支出按修改后的现金基础入账，因此，此类报表中显示的任何日历年度的特许权使用费收入和分配均归因于HNS在此期间的业务


	平均值 WTI 价格		收费成本		成本调整因子		调整后收费成本		制作税收		平均值每桶特许权使用费
2019 年日历
4^第四2018 年季度	$	58.82	$	20.00		1.941	$	38.81	$	2.04	$	17.94
1^st2019 年季度		54.87		23.75		1.946		46.23		1.88		6.77
2^和2019 年季度		59.86		23.75		1.972		46.83		2.08		10.94
3^第三方2019 年季度		56.33		23.75		1.976		46.92		1.94		7.48
2020 年日历
4^第四2019 年季度	$	57.02	$	23.75		1.941	$	47.04	$	1.96	$	8.02
1^st2020 年季度		46.35		26.50		1.992		52.78		1.47		0
2^和2020 年季度		28.42		26.50		1.974		52.32		0.57		0
3^第三方2020 年季度		40.87		26.50		2.001		53.04		1.31		0
2021 年日历
4^第四2020 年季度	$	42.67	$	26.50		2.004	$	53.10	$	1.39	$	0
1^st2021 年季度		57.87		29.25		2.025		59.24		1.99		0
2^和2021 年季度		66.04		29.25		2.073		60.63		2.31		3.10
3^第三方2021 年季度		70.64		29.25		2.106		61.61		2.49		6.54
2022年日历
4^第四2021 年季度	$	76.91	$	29.25		2.140	$	62.60	$	2.73	$	11.57
1^st2022年季度		94.45		32.00		2.185		69.91		3.42		21.12
2^和2022年季度		108.70		32.00		2.251		72.02		7.21		29.74
3^第三方2022年季度		91.87		32.00		2.281		72.98		3.30		15.59
2023 年日历：
4^第四2022年季度	$	82.53	$	32.00		2.292	$	73.36	$	2.93	$	6.25
1^st2023 年季度		76.17		34.75		2.316		80.50		2.67		0
2^和2023 年季度		73.76		34.75		2.342		81.38		2.57		0
3^第三方2023 年季度		82.06		34.75		2.364		82.15		2.90		0

这些单位

单位

每个单位代表信托中相等的不可分割的实益权益。这些单位不代表HNS、标准石油或其各自附属公司的利益或义务。单位由受托人签发的可转让证书证明。每个商品均赋予其持有者与任何其他商品持有者相同的权利。该信托没有其他授权或未偿还的证券。

收入分配

HNS在每个日历季度结束后的第十五天，或者，如果第十五个不是工作日，则在下一个工作日（季度记录日）按季度向信托支付应付的与信托特许权使用费利息有关的款项。受托管理人尽可能在季度记录日支付信托每个季度的所有费用，然后将信托收到的现金中剩余的部分（如果有）分配给在季度记录日营业结束时单位以其名义注册的人员，其中减去为支付估计负债而设立的现金储备（季度分配）的任何增减额。

信托协议要求受托人在受托人收到HNS支付的金额后的第五天在向单位持有人支付季度分配。受托管理人持有的现金余额分配给该单位

持有人必须投资于由美国的充分信贷和信贷担保的美国政府或机构债务（政府债务），或者，如果没有在向单位持有人分配之日到期的政府债务，则投资于由政府债务担保的回购协议，这些银行的资本、盈余和不可分割利润为1亿美元或以上的银行（可能包括纽约梅隆银行）。如果时间不允许受托管理人将筹集的资金投资于政府债务或回购协议，则受托管理人可以在一夜之间将资金投资于符合上述资本要求的银行（包括纽约梅隆银行）的定期存款。

向单位持有人报告

每个日历年结束后，受托管理人向该年度持有登记单位的人员提供一份包含信息的报告，使他们能够为联邦和阿拉斯加所得税目的进行必要的计算，包括计算该日历年内他们可能获得的任何损耗或其他扣除额。此外，在每个日历年结束后，受托管理人向单位持有人提供年度报告，其中包含本10-K表格的副本以及信托协议要求的某些其他信息。

单位持有人的有限责任

信托协议规定，在特拉华州法律允许的最大范围内，单位持有人有权享受特拉华州法律赋予私营公司股东以营利为目的的相同个人责任限额。

可能的单位剥离

信托协议对有资格持有单位的人员的国籍或其他身份没有限制。但是，它规定，如果信托或受托管理人因任何一个或多个单位持有人的国籍或任何其他身份而在任何司法或行政程序中被指定为当事方，则受托管理人可以要求在诉讼中出现国籍或其他身份问题的每位持有人将其单位处置给不是的一方诉讼中有争议的国籍或其他地位。如果任何持有人未能在收到受托人的通知后的30天内处置其单位，则受托管理人将在通知中规定的30天期限结束后的90天内以等于单位公允市场价值的现金价格兑换任何未如此转让的单位。受托人兑换的单位将被取消。

受托人可以要求信托借入赎回单位所需的任何金额。如果受托人从不符合资格的持有人那里购买单位会导致1970年《雇员退休收入保障法》或1986年《美国国税法》规定的非豁免违禁交易，则受托人赎回权约束的单位将由HNS或HNS的指定人购买。

增发单位

信托协议规定，HNS或关联公司可以不时向信托转让符合某些条件的额外特许权使用费权益，在满足各种其他条件后，信托可以额外发行最多18,600,000个单位。HNS（作为阿拉斯加英国石油公司的继任者）没有向信托基金转让任何额外的特许权使用费权益，信托基金也没有再发行任何个单位。

英国石油公司的支持协议

英国石油公司同意向阿拉斯加英国石油公司（作为HNS的前身）提供财政支持，以履行其对1989年2月28日英国石油公司、阿拉斯加英国石油公司、标准石油公司签订的支持协议中的信托付款义务

和信托（支持协议）。在英国石油公司收到受托管理人关于HNS或标准石油应付的特许权使用费利息或任何其他金额的应付特许权使用费（包括但不限于作为赔偿付款的义务）的通知后的30天内，英国石油公司同意让HNS和标准石油履行其在信托协议和转让协议下各自对信托和受托人的付款义务包括向HNS捐款支付此类款项所需的资金。英国石油公司必须向HNS和标准石油公司提供HNS、标准石油或受托人可能以书面形式要求的财务支持。任何单位持有人都有无条件地对英国石油公司提起诉讼，以执行支持协议规定的英国石油公司义务。

未经受托人事先书面同意，BP和HNS均不得转让或转让其在支持协议下的权利或义务，但只要BP仍有责任确保及时履行其义务，BP可以安排其任何关联公司履行其义务。

HNS可以出售或转让其在Prudhoe Bay Unit的全部或部分营运权益，尽管这种转让不会解除英国石油公司确保履行与特许权使用费利息以及信托协议和运输工具相关的付款义务的责任。

如果受让人书面同意承担支持协议下的BP义务并受其约束，则在出售或转让HNS 在普拉德霍湾分部的全部或几乎全部工作权益后，BP将免除其在支持协议下的义务。受让人承担英国石油公司债务的协议必须令受托管理人相当满意，并且受让人必须是穆迪投资者服务公司对其无抵押、无担保的长期债务的评级至少为A3的实体，标准普尔评级至少为A-或至少一家国家认可的统计评级机构的同等评级（出售或生效后）转让和承担运输工具下的所有HNS义务以及支持项下的所有BP义务协议）。在Hilcorps完成对英国石油公司阿拉斯加公司权益的收购后，英国石油公司根据支持协议承担的义务仍然有效。

有关支持协议的更多信息，请参阅支持协议的副本，该副本已作为本报告附录4.4提交给美国证券交易委员会。

普拉德霍湾单位和战场

普拉德霍湾单位的运营和所有权

由于除HNS之外还有几家石油公司在普拉德霍湾油田以及几个邻近的油田内拥有面积，因此成立普拉德霍湾单位是为了优化油田开发。这些领域的其他所有者包括埃克森美孚公司、康菲石油公司和雪佛龙公司的子公司。信托的特许权使用费利息仅涉及1989年普拉德霍湾油田工作权益的产量，不包括普拉德霍湾单位中其他油田的产量。

HNS和普拉德霍湾单位其他营运权益所有者的业务受1977年4月1日阿拉斯加州与营运权益所有者建立普拉德霍湾单位的协议（普拉德霍湾单位协议）以及营运权益所有者于1977年4月1日签订的管理普拉德霍湾单位业务的协议（普拉德霍湾单位运营协议）的约束。

普拉德霍湾单位运营协议规定了向营运权所有者分配生产和成本的。它还规定了运营商的责任和投票要求，在为天然气上限和石油边缘设立单独的参与区域方面是不寻常的。在2020年6月30日之前，阿拉斯加石油公司一直是普拉德霍湾分公司的唯一运营商，当时Hilcorp完成了对阿拉斯加英国石油公司的收购，将其转换为有限责任公司，并更名为HNS。

(a)	信托基金在石油产量和凝析油中的份额是根据截至1989年2月28日HNS（作为BP 阿拉斯加的继任者）在石油边缘参与区域的50.68％的所有权计算得出的。随后HNS对石油边缘所有权的参与减少并不影响根据1989年营运权益计算特许权使用费产量，也没有减少信托的特许权使用费利息。

(b)	信托在凝析油产量中的份额是根据截至1989年2月28日HNS（作为阿拉斯加英国石油公司的继任者）在天然气上限参与区的13.84％的所有权权益计算得出的。随后HNS汽油上限所有权的增加不影响根据1989年营运权益计算特许权使用费产量，也没有增加信托的特许权使用费利息。根据普拉德霍湾单位所有者于1990年10月签订的问题解决协议的条款，在达到11.75亿桶的累计限额之前，来自天然气上限参与区的凝析油（在协议中定义为原始凝析油储量）被分配给该参与区域。该累积限制是在2014年6月达到的，从那时开始，一直持续到此后，冷凝水被分配到油缘参与区域。

如果HNS未能支付根据普拉德霍湾单位运营协议向HNS收取的任何成本和费用，并且石油和凝析油的产量不足以支付此类成本和开支，则特许权使用费利息将按比例收取此类成本和开支，并受其执行授予普拉德霍湾单位运营商的留置权。但是，在运输工具中，HNS同意支付应向其支付的所有费用和开支，并确保不从特许权使用费利息中收取任何此类费用和开支。信托对HNS或其他人因HNS在普拉德霍湾单位的工作权益或其生产的石油而蒙受的任何损失或责任概不负责，HNS已同意赔偿信托并使其免受任何此类强加的损失。

HNS有权行使合理和谨慎的商业判断，修改或终止普拉德霍湾单位协议、普拉德霍湾单位运营协议以及与1989年工作权益有关的任何租赁或运输工具，对信托不承担任何责任。HNS还有权出售或转让1989年营运权益的全部或任何部分，前提是出售或转让明确受特许权使用费利息和运输条款和规定的约束。

普拉德霍湾球场

普拉德霍湾油田位于阿拉斯加北坡，北极圈以北 250 英里，安克雷奇以北 650 英里。普拉德霍湾油田延伸约12英里乘27英里，总生产面积接近15万英亩。该油田内约有45％的土地受转让人授予信托的特许权使用费利息的约束。普拉德霍湾油田由英国石油公司和其他公司于1968年发现，自1977年以来一直在生产，是北美最大的生产油田。截至2023年12月31日，普拉德霍湾油田已生产了约130亿桶石油和凝析油。

野外地质学

普拉德霍湾的主要碳氢化合物堆积物位于萨德勒罗希特集团的伊维沙克砂岩中，深度约为海平面以下8,700英尺。伊维沙克被四个小型水库覆盖

范围各不相同，它们被指定为普特河、艾琳、萨格河和舒布利克（PESS）地层。萨德勒罗希特集团的基础是含油的利斯本和恩迪科特地层。分配给特许权使用费权益的净产量仅与伊维沙克和PESS地层有关，统称为普拉德霍湾（Permo-Triassic）水库，不属于利斯本和恩迪科特地层。

Ivishak砂岩的沉积始于大约2.5亿年前的二叠纪和三叠纪地质时期。伊维沙克的沉积物由砂岩、砾岩和页岩组成，它们是由一个巨大的编织河流和三角洲系统沉积的，该系统从一个古老的山系流向北方。石油是通过结构和地层诱捕机制相结合而被困在伊维沙克的。

储油层总厚度为 550 英尺，最大油柱厚度为 425 英尺。原始油柱的顶部以气油接触点为界，最初位于海平面以下 8,575 英尺，横跨主油田，底部与海平面以下约 9,000 英尺处的油水接触。一层重油和焦油覆盖了主油田的油水接触，平均厚度约为 40 英尺。

石油特性

普拉德霍湾（二叠纪-三叠纪）储层生产的石油是中等品位的低硫原油，平均比重为27 API 度。气盖成分使得在表面形成液态碳氢化合物相，称为冷凝水。

特许权使用费利息基于石油边缘生产的石油和天然气上限产生的凝析油，但不基于天然气产量（目前这种产量在大规模上不经济）或从所产天然气中扣除的液化天然气产量。

历史制作

随着跨阿拉斯加管道系统（TAPS）的完工，普拉德霍湾油田于1977年6月19日开始生产。截至2023年12月31日，普拉德霍湾油田共有1,121口活产油井、38口天然气回注井、329口注水井以及水和混溶气体注入井。在截至2023年12月31日的三年中，在油田钻探的生产井是：2021年3个，2022年20个，2023年22个。其中包括现有油井中新的侧轨完工。在截至2023年12月31日的三年期间，没有在实地进行任何勘探性钻探活动。普拉德霍湾油田的产量在1988年达到顶峰，自以来一直稳步下降。2019年油井的平均产量约为每天163桶，2020年为每天162桶，2021年为每天159桶，2022年为每天157桶，2023年为每天147桶。

HNS在普拉德霍湾油田液化合物产量中所占份额包括石油、凝析油和液化天然气。根据普拉德霍湾单位运营协议中的产量分配程序，在过去五年中，普拉德霍湾油田的总产量以及分配给1989年工作权益的石油和凝析油净份额（扣除阿拉斯加州特许权使用费）为如下：


日历年	石油				冷凝水
日历年	字段总数		净到 1989 正在工作兴趣爱好		字段总数			净到 1989 正在工作兴趣爱好
	（每天千桶）
2019		170.2		75.5		0.0	(a)		0.0	(a)
2020		167.0		74.0		0.0	(a)		0.0	(a)
2021		159.3		70.6		0.0	(a)		0.0	(a)
2022		156.6		69.5		0.0	(a)		0.0	(a)
2023		147.3		65.3		0.0	(a)		0.0	(a)

(a)	根据问题解决协议，从初始参与区（IPA）生产的所有凝结油已于2014年6月达到累积冷凝水上限，现已分配给Oil Rim IPA用于会计目的。

位于井垫的单个生产井生产的原油被转移到出油管线（管道）。出油管将原油运送到六个分离设施中的一个（三个在普拉德霍湾单元的西侧，三个在东侧），在那里将水和天然气与原油混合在一起被排出。然后，稳定的原油通过公交线路从分离设施输送到1号泵站，即TAPS的起点，从普拉德霍湾单位每半各有一条输送到1号泵站。

在第一泵站，TAPS的运营商阿列斯卡管道服务公司（Alyeska）对石油进行计量，并将其泵入直径为48英寸的管道中，输送到向南近800英里（1,288公里）的瓦尔迪兹，在那里要么装载到海上油轮上，要么暂时储存。目前，石油从普拉德霍湾部队运往瓦尔迪兹大约需要20天。TAPS的机械产能为每天210万桶石油。根据阿列斯卡的数据，2023年期间，TAPS平均每天为469,196桶。

水库管理

普拉德霍湾油田是一个复杂的组合驱动水库，其储层特性差异很大。水库管理包括指导野外活动和项目，以最大限度地提高储量的经济价值。

普拉德霍湾油田目前活跃着几种不同的石油开采机制，包括压力耗竭、重力排水/天然气上限扩大、水淹和可混溶气体泄漏。已经为受每种恢复过程影响的地区制定了单独而综合的水库管理战略。

储备估计

归因于截至2023年12月31日的1989年工作权益的探明石油储量是指通过分析地球科学和工程数据，可以合理确定地估计从2024年起从已知储层并在现有经济条件、运营方法和政府法规下具有经济效益的石油数量。探明储量的估计本质上是不精确和主观的，并且随着时间的推移会随着更多数据的可用而修改。这样的修订通常可能是实质性的。根据普拉德霍湾单位运营协议的程序，HNSS的储量估算以及产量假设和预测是基于对石油和凝析油之间液态碳氢化合物分配的合理估计。石油和冷凝水是在混合的碳氢化合物液体流中物理产生的。来自普拉德霍湾油田的石油和凝析油之间液态碳氢化合物的分配是按照《普拉德霍湾装置运营协议》中规定的程序进行的理论计算。根据普拉德霍湾单位所有者于1990年10月签订的问题解决协议（发行人清算协议）的条款，调整了分配程序，在向营运权所有者分配商定的11.75亿桶凝析油储量之前，冷凝油的分配方式通常与预期的石油产量下降大致相同。

没有精确的方法可以预测储备金分配给信托基金的情况。特许权使用费利息不是工作权益，信托无权从1989年营运权益中获得任何特定数量的储备金。根据美国证券交易委员会的规定，1989年营运权益的储备量是根据预计的未来产量和全年每月第一天的WTI价格的平均未加权算术平均值（2023年12月31日之前的12个月期间每桶78.22美元）使用储备量分配来估算的，假设消费者价格指数未来没有变化，生产税的计算程序也没有变化。如果使用不同的产量、价格和其他因素估计，则归属于信托的预计储备量将有所不同。即使预期的储层性能没有变化，估计的储量、经济寿命和未来

归属于1989年营运权益的储备金仅构成普拉德霍湾单位总储备金的一部分。根据美国证券交易委员会定义的2023年WTI平均价格为78.22美元，HNS估计，截至2023年12月31日，归属于信托的净剩余探明储量为零桶石油，其中零桶为已探明的已开发储量，零桶为未开发储量。已探明的已开发储量是指可望使用现有设备和操作方法通过现有油井回收的储量，或者与新油井的成本相比，所需设备的成本相对较低的储量。已探明的未开发储量是指预计将从未钻孔面积的新油井中开采的储量，或者从需要相对较大支出才能重新完井的现有油井中回收的储量。有关探明石油和凝析油估计数量、探明已开发储量和已探明未开发储量的更多信息，请参见下文财务报表附注之后的补充储量信息和与探明储量相关的贴现未来净现金流标准化衡量标准（未经审计）。

在所有情况下，作为已通过的开发计划的一部分，产量都在增加，该计划要求在段时间内钻井。2023 年期间，没有因扩建或发现而对已探明的未开发储量做出任何贡献。根据美国证券交易委员会定义的2023年WTI每桶78.22美元的12个月平均价格（年中每个月第一天的WTI价格的未加权算术平均值）、运输工具规定的其他经济参数，以及根据财务会计准则委员会会计准则编纂（FASB ASC）932《采掘活动石油和天然气》中规定的程序，HNS计算得出截至12月的数据 2023 年 31 日，从分配给 1989 年工作权益的探明储量中生产石油和凝析油将导致预计信托的未来净收入为0美元，信托未来净收入的现值为0美元。如果HNS当前的假设（包括价格）发生变化，则石油和凝析油的回收率可能与目前的估计有所不同。

适用于上述分配给信托的储备金估算的内部控制措施是HNS采用的内部控制措施，HNS向受托管理人提供信息。HNS已告知受托管理人，其储备金流程由其储备经理管理，该技术人员主要负责监督其所有储备金估算的编制工作。HNS 储量经理拥有超过20年的油藏和运营经验，拥有德克萨斯农工大学的石油工程理学学士学位，是德克萨斯州州的注册专业工程师，也是SPE的成员。该信托基金聘请国际石油和天然气咨询公司Miller and Lents, Ltd. 对HNS对分配给信托的探明储量、预计的未来净收入以及归属于该信托基金的普拉德霍湾油田剩余经济生产期的估计进行年度审查。分配到英国石油公司普拉德霍湾皇家信托基金的所有Miller and Lents, Ltd.工作人员都是持牌专业工程师。工作由持牌专业工程师监督，该工程师在信托基金工作了20多年。Miller and Lents, Ltd.2024年2月20日报告的副本作为本报告的附录99提交。

在2019年至2023年期间，HNS每年从信托的探明储量中分配给信托的石油和凝析油的净产量均低于每天9万桶。HNS预计，按年均值计算，其归属于信托的探明储量的石油和凝析油的平均净产量将在未来几年低于每天90,000桶。参见第 1A 项。风险因素以获取更多信息。

根据美国证券交易委员会定义的2023年WTI每桶78.22美元的12个月平均价格、当前的生产税以及按压倒性特许权使用费协议的规定调整后的应收成本， HNS估计，2024年向信托支付的特许权使用费将为0美元。因此，目前没有探明储量归属于英国石油公司普拉德霍湾特许权使用费信托基金。即使预期的储层表现没有变化，预计储量、经济寿命和归属于信托的未来净收入也可能在未来发生重大变化。这可能是由于WTI价格、生产税的持续变化或其他规定的变化造成的

计算中使用的变量，如《首要特许权使用费转让协议》所定义。为了让信托基金拥有

相关储量和未来净收入，十二个月的WTI平均每桶价格必须超过压倒性特许权使用费运输工具规定的生产税和调整后的应收成本。假设WTI价格为每桶78.22美元，这是美国证券交易委员会规定的2023年12个月平均水平，那么压倒一切的特许权使用费协议规定的生产税和调整后应缴费成本的预计价值在2024年为每桶91.95美元，2025年为每桶98.73美元，此后将继续增加。

HNS没有义务对开发项目进行投资，这些项目将为探明储量增加额外未经探明的资源，未经普拉德霍湾单位营运权益所有者的同意，就不能进行此类投资。普拉德霍湾单位的营运利益所有者定期评估实施项目以增加普拉德霍湾单位探明储量的技术和经济吸引力。参见第 1A 项。风险因素以获取更多信息。

行业条件和法规

阿拉斯加的石油和天然气生产受到许多州和联邦法规的影响，这些法规涉及允许的产量、营销、环境问题和定价。未来的法规可能会改变允许的产量或合法开展石油和天然气业务的方式。

一般而言，HNS的石油和天然气活动受与健康、安全、环境质量和污染控制有关的现行联邦、州和地方法律法规的约束。HNS认为，目前在其运营中使用的设备和设施通常符合适用的法律和法规。在过去的几年中，许多环境法律法规已在联邦、州和地方各级生效。石油和天然气业务受广泛的联邦和州监管，由于生态和其他考虑，政府当局会中断或终止，在某些情况下，承租人必须为清理污染物的费用和运营造成的污染损失承担绝对责任。尽管HNS已告知受托管理人，的立法和法规的存在对HNS当前的运营方式没有实质性的不利影响，但未来立法和法规的影响无法预测。

自2006年底以来，美国交通部（DOT）对普拉德霍湾单位石油运输线路的腐蚀监测和缓解措施进行了监测和审查。交通部检查人员已经对新的替代石油运输线路的建造、测试和调试进行了检查。替代管道已建成，其运营和维护符合2006年《管道检查、保护、执法和安全法》（PIPES法）的要求。PIPES 法案后续法规的适用要求于2012年开始逐步实施。《PIPES法》最近一次修订是在2020年12月。2020年的《PIPES法案》加强了管道和危险材料安全管理局的安全权限，其中包括促进能源和其他危险材料安全运输的条款。普拉德霍湾股正在监测2020年《PIPES法》及其实施条例的进展情况。参见第 1 项。业务- 普拉德霍湾单位和油田——普拉德霍湾石油的收集和运输，了解更多信息。

某些税收注意事项

以下是单位所有权和处置对单位持有人造成的主要税收后果的摘要。影响这些事项的法律法规很复杂，可能会因未来的立法或法规或国税局、州税务机关或法院的新解释而发生变化。此外，对于现行税收法律法规的适用性或解释，可能存在意见分歧。HNS和信托基金没有要求美国国税局就单位的税收待遇做出任何裁决，也无法保证国税局会同意以下声明。

设保人信托无需纳税，出于税收目的，其受益人（信托的单位持有人）被视为直接拥有信托的资产。信托不缴纳联邦所得税，但会提交一份信息申报表，报告所有收入或扣除项目。如果法院认定该信托是一家应纳税的协会，则除了其他费用外，该信托还将承担巨额的所得税负债。

单位持有人的税收

在计算其联邦所得税负债时，每个单位持有人必须根据单位持有人的会计方法，考虑其在所有信托收益、收益、亏损、扣除额、抵免额和税收优惠项目中所占的份额。因此，在任何一年，单位持有人在信托应纳税所得额中所占份额都可能超过当年实际分配给他的现金。例如，如果受托人应增加用于支付信托负债的准备金或偿还为偿还信托债务而借来的款项，则用于补充储备金或偿还贷款的资金是单位持有人的收入，必须由申报，即使这笔钱没有分配给单位持有人。

信托在可用的范围内，向在每个季度记录日持有记录单位的个人进行季度分配。信托协议的条款旨在确保在可行范围内，获得分配的单位持有人可以申报每次分配的收入、支出和扣除额。

信托根据季度记录日的记录所有权向单位持有人分配收入和扣除额。目前尚不清楚国税局是否会接受基于这种方法的拨款。

耗尽扣除额

在生产石油和天然气物业方面拥有经济利益的所有者有权扣除每处此类财产的成本消耗或（如果其他情况允许）损耗百分比中较大值的备抵额。单位持有人在任何一年的成本消耗扣除额的计算方法是：将持有人调整后的单位纳税基础（通常是其成本减去先前的损耗扣除额）乘以该年度的特许权使用费产量，然后将该产品除以该年度的特许权使用费产量和截至年底的预计剩余特许权使用费产量。损耗百分比补贴通常不适用于1974年12月31日之后以及至1990年10月12日之前转让的已探明石油和天然气财产的权益。1990年的《综合预算调节法》废除了这项针对1990年10月12日当天或之后发生的转账的规定。在该日当天或之后获得单位的单位持有人可以扣除损耗百分比补贴，前提是该扣除额将超过允许的成本消耗扣除额。为了计算损耗百分比，单位持有人必须有资格获得经修订的1986年《美国国税法》（《守则》）第613A（c）条中包含的独立生产商豁免。损耗百分比基于单位持有人从信托中获得的总收入，而不是根据其单位的调整后基准。单位持有者允许的任何成本消耗或损耗百分比的扣除都会减少其调整后的单位基准，以计算后续单位处置的后续损耗或收益或损失。

通常，非居民外国个人或外国公司（外国纳税人）的单位持有人需要对特许权使用费利息产生的总收入征税，税率等于30％（或较低的条约税率，如果适用）。该税由受托人预扣并直接汇给美国州财政部。根据《守则》第871条或第882条，或适用条约的任何类似条款，外国纳税人可以选择将特许权使用费利息收入视为与美国贸易或业务开展有效相关。如果外国纳税人做出这种选择，则有权申请与此类收入有关的所有扣除额，但必须提交美国联邦所得税申报表才能申请此类扣除。除非适用的条约另有规定或除非财政部长同意撤销，否则该选择一经作出即不可撤销。

《守则》第897条及相应的《财政条例》将信托视为美国不动产控股公司。拥有未偿还单位百分之五以上的外国持有人需要为处置其单位的收益缴纳美国联邦所得税。拥有未偿还单位百分之五的外国单位持有人无需为其单位的处置收益缴纳美国联邦所得税，除非他们根据《美国国税法》第871条或第882条选择将特许权使用费利息收入视为与美国贸易或业务行为有效相关的。

如果外国纳税人是根据《守则》第882（d）条作出选择的公司，则根据《守则》第884条，该公司还需要缴纳30％的税。该税是针对未再投资于美国贸易或业务的外国公司的美国分支机构利润征收的。这种税是对有效关联收入的税收的补充。分支机构的利得税可以通过条约减少或取消。

单位销售

通常，单位持有人将在出售或交换其单位时实现收益或亏损，计算方法是出售或交换时实现的金额与其调整后的此类单位基础之间的差额。非交易商的持有人出售此类单位的收益通常将被视为资本收益。但是，根据《守则》第 1254 条，在出售或处置此类利息时，必须将针对这些单位申请的某些损耗扣除额收回为普通收入。

备份预扣款

如果收款人未能按规定方式向付款人提供其纳税人识别号（TIN），或者财政部长通知付款人收款人提供的纳税人识别码不正确，则付款人必须扣留任何应申报付款的24％。单位持有人将以法律要求的形式向受托人提供正确的 TIN，从而避免备用预扣税。

广泛持有的固定投资信托

受托管理人假设某些信托单位由中间人持有，因为《美国财政条例》对该术语的定义很宽泛（包括托管人、被提名人、某些共同所有人以及以街道名称为托管人持有权益的经纪人）。因此，受托人将该信托视为用于美国联邦所得税目的的广泛持有的固定投资信托（WHFIT）。北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司是该信托的代表，信托将根据适用情况提供税务信息

单位持有人可能需要向其居住国或商业住所申报其信托收入份额。但是，只有公司单位持有人需要向阿拉斯加州报告其收入份额。阿拉斯加目前不对个人或遗产和信托征收所得税。所有信托收入均为阿拉斯加公司单位持有人的来源收入，应相应报告。

《外国账户税收合规法》

根据《外国账户税收合规法》（通常称为 FATCA），信托向外国金融机构和某些其他非金融外国实体的分配可能需要缴纳美国预扣税。具体而言，向外国金融机构或非金融外国实体支付的某些可预扣款项（包括某些特许权使用费、利息和其他来自美国的收益或收入）通常需要缴纳预扣税，除非外国金融机构或非金融外国实体遵守FATCA规定的某些信息报告、预扣税、身份证明、认证和相关要求。位于与美国签订了管理FATCA的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构和非金融外国实体可能受不同的规则约束。鼓励外国单位持有人咨询自己的税务顾问，了解这些预扣税条款可能对其信托单位投资产生的影响。

信托的运营和财务业绩受到各种风险和不确定性的影响，包括下文所述的风险和不确定性，以及可能对信托的运营、业绩、财务状况和前景产生不利影响的中的任何风险和不确定性。在这种情况下，单位的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。信托基金目前不知道或信托目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对信托产生不利影响。您应仔细考虑下述风险以及本10-K表年度报告中的其他信息，包括信托经审计的财务报表及其相关附注，以及受托人对财务状况和经营业绩的讨论与分析。

与特许权使用费付款相关的风险

2023财年的四个季度没有向单位持有人支付特许权使用费，2024财年可能不会向单位持有人支付特许权使用费。

该信托没有收到任何归因于2023年四个季度的特许权使用费，原因包括WTI价格下跌和调整后的应收费用增加。特许权使用费的确定部分基于WTI价格，并按相关季度的平均值计算，从而减轻了该期间价格波动的影响。2023 财年的 WTI 价格介于 2023 年 3 月 17 日至 2023 年 3 月 19 日的低点 66.74 美元和 2023 年 9 月 27 日的高点 93.68 美元之间。在2023财年，WTI价格仍低于超过分段偶数WTI价格（所有税收和规定的扣除额等于WTI价格的价格）所需的价格，以便信托基金获得特定日产量的正每桶特许权使用费。此外，随着西德克萨斯中质原油价格的变化，税收和规定的扣除额也随之变化，这可能会增加或降低WTI收支平衡价格。尽管无法准确预测未来的油价，但美国能源信息管理局（EIA）在2024年2月6日发布的短期能源展望（STEO）中预测，2024年的西德克萨斯中质原油平均价格约为每桶77.68美元，2025年每桶74.98美元。根据美国证券交易委员会规定的2023年WTI每桶78.22美元的12个月平均价格，运输工具规定的生产税和调整后应缴费成本的预计价值在2024年为每桶91.95美元，2025年为每桶98.73美元，此后将继续增加。

受托人打算保留至少 6,000,000 美元（可能更多）的储备金，这笔金额足以支付至少两年的管理费用以及与终止信托相关的预期费用。在必要的范围内，受托管理人将从任何笔特许权使用费中扣除足以将现金储备维持在该水平或未来由受托管理人确定的水平的金额，恕不另行通知单位持有人。为了遵守信托协议终止程序和要求，信托可能会产生大量额外支出。因此，如果信托在2024年或以后期间收到特许权使用费，则支付给单位持有人的金额可能会减少用于补充或增加现金储备的金额。通货膨胀率的上升还可能增加管理费用和与终止信托相关的费用，这可能需要增加储备金水平。受托管理人将根据评估时的事实和情况，继续审查和重新评估现金储备的充足性，并可能随时增加或减少目标现金储备或扣留资金以补充现金储备的比率，恕不事先通知单位持有人。参见第 7 项。受托人讨论和分析财务状况和经营业绩流动性和资本资源，以讨论现金储备。

如果（a）至少60％的未偿还单位的持有人投票决定终止信托，或（b）连续两年的特许权使用费利息净收入每年低于1,000,000美元，则信托将终止（除非两年期间的净收入受到重大并受到构成信托协议中定义的不可抗力事件的不利影响）。信托终止后，HNS将有权选择购买特许权使用费权益，其价格等于（i）信托财产的公允市场价值，或（ii）根据信托终止当天纽约证券交易所单位的收盘价计算的未偿还单位的市场价值，以较高者为准。如果HNS不行使选择权，受托人将按照60％的已发行单位的持有人投票批准的条款和条件出售信托财产，除非受托管理人认为将此事提交单位持有人表决是不切实际的，而且的出售价格至少等于信托财产的公允市场价值，并以商业上合理的条件进行。在支付了所有管理费用并为信托的任何其他负债建立了准备金之后，受托人有义务将任何此类出售的可用净收益分配给单位持有人。

根据信托协议的条款，如果在这两年期间的净收入受到构成不可抗力的事件的重大不利影响，则信托的终止可能会推迟。正如信托协议中使用的一样，不可抗力是指但不限于：(i) 天灾；罢工、封锁或其他工业动乱；公敌行为；美国州政府或阿拉斯加州政府或其任何部门、机构、政治分支机构或官员，或任何民事或军事当局的命令或限制；暴动；内乱；骚乱；流行病；破坏；战争，无论是否宣战；山体滑坡；闪电；地震；火灾；飓风；风；龙卷风；风暴；干旱；洪水；逮捕；限制政府和人民；爆炸；设施、机械、输电管道或运河破损、故障或事故；公用事业部分或全部故障；劳动力、材料、供应或运输短缺；或 (ii) 不在 HNS合理控制范围内的任何其他原因、情况或事件（信托所涉石油储层枯竭除外）。如果延期，信托将承担额外的负债。此外，信托协议要求的影响资产出售和终止信托的程序将导致信托承担额外的负债，包括但不限于额外的管理费用。任何此类额外负债都将减少出售与信托终止相关的信托资产可分配给单位持有人的收益。我们无法肯定地预测信托最终终止的时机。

HNS向信托支付的特许权使用费是不可预测的，因为这种的付款取决于俄克拉荷马州库欣的WTI现货价格，与一般的原油价格一样，会受到波动的影响。

与全球原油市场的价格一样，WTI 的价格会受到周期性波动和剧烈波动的影响。2022年期间，西德克萨斯中质原油现货价格在2022年3月8日达到123.70美元的高位，2022年涨至平均每桶94.97美元。WTI的价格，尤其是在2022年上半年，由于多种因素而上涨，例如乌克兰战争的爆发、供应担忧以及从 COVID-19 疫情中复苏后的需求增加。由于对可能的经济衰退的担忧减少了需求，WTI价格在2022年下半年普遍下跌。2023年期间，西德克萨斯中质原油现货价格在2023年9月27日达到93.68美元的高位，但2023年维持在每桶77.62美元的平均水平。2023年9月的WTI价格受到多种因素的影响，例如俄克拉荷马州库欣的原油库存下降以及沙特阿拉伯自愿减少原油产量的延长。WTI价格在今年剩余时间内普遍下跌，年底比年内高点低了近25％，这在一定程度上反映了对全球石油需求增长和石油库存增加的担忧。

尽管油价预测高度不确定，但环境影响评估在其2024年2月6日的STEO中预测，布伦特原油现货价格将在2024年平均约为每桶82美元，而WTI原油现货价格将达到每桶82美元

2024年的平均价格约为每桶77.68美元，2025年平均每桶约74.98美元。根据环境影响评估的预测，随着全球石油库存的增加，预计2024年第二季度油价将面临下行压力。该预测强调，由于中东供应中断的持续风险，实际价格可能高于目前的预测，特别是考虑到胡塞部队对红海的国际航运采取行动。我们无法预测未来的WTI价格，也无法预测WTI的价格是否足以使信托基金在未来获得正的每桶特许权使用费。

以消费者物价指数衡量的高通货膨胀率将增加成本调整系数并减少可用于特许权使用费付款的金额。

每桶特许权使用费是任何特定日期的WTI价格减去（i）应收成本乘以成本调整系数和（ii）生产税的总和。成本调整系数是参考消费者价格指数的比率。美国的通货膨胀率在过去三年中急剧上升，消费者物价指数的上涨反映了这一点。在消费者物价指数持续上升的范围内，成本调整系数也将增加，这将降低未来的每桶特许权使用费，从而对分配给单位持有人的可用金额（如有）产生负面影响。

与西德克萨斯中质原油价格相关的风险

由于信托基金无法控制的许多因素，原油价格可能高度波动。

未来的国内和国际事件和条件可能会在相对较短的时间内造成原油价格的大幅波动。近期原油价格的走势受到了许多因素的影响。其中包括：经济活动变化导致的需求变化、对其他类型燃料的需求提高；车辆效率标准的提高；原油产量增长；来自紧张和页岩资源的新供应；欧佩克+和其他石油生产国是否愿意进行干预以调整油价，以及此类干预措施的成功，通过减产来稳定供过于求的原油市场，或采取其他措施来保护或保护或保护或维持或保护或维持原油扩大市场份额；库存管理策略的转变国际石油公司；消费者的保护措施；石油期货市场的影响越来越大；其他不可预测的政治、地缘政治、心理和经济因素，特别是俄罗斯与乌克兰的战争、中东冲突，包括以色列与哈马斯的战争以及国际对此的回应，包括实施制裁和军事干预、可能减少石油供应的国际航道中断；中美与伊朗之间的紧张局势加剧，的政治动荡伊朗和伊朗核协议、委内瑞拉石油工业的崩溃和对委内瑞拉石油出口制裁的变化，以及朝鲜、韩国和美国之间的紧张局势；美元（原油报价时使用的货币，原油价格，与以美元定价的其他大宗商品的价格一样，通常与美元的价值成反比）的强势或疲软；美国政府可能会影响石油生产和市场，无论是美国政府继续释放其石油储备、对全球经济增长的预期、与中美贸易争端有关的事态发展、与英国退出欧洲联盟有关的事件、威胁该国石油生产和出口的利比亚政治动荡、世界其他地区持续的紧张局势以及全球股市的动荡和波动。

归属于信托的储备金的金额和价值、信托的估计寿命、对未来净收入的估计以及对未来净收入现值的估计会根据西德克萨斯中质原油价格等因素波动。

如上文第1项的特许权使用费利息中所述，信托的收入由HNS每天使用WTI价格、生产税和运输工具规定的适用于该特定日期的其他变量来计算。运输工具中规定的固定收费成本上涨已经并将继续影响盈亏平衡价格。HNS向信托支付的季度特许权使用费是该季度每天计算的个人收入的总和。如果进行一次或多次每日计算

此处报告的预计未来净收入和预计未来净收入的现值是根据WTI的单一平均价格计算得出的，即12个WTI值的平均值，每个值代表2024年1月1日之前的12个月中当月第一个日历日的有效WTI价格。因此，对一个日历日的任何单一计算都不会反映任何季度向信托支付的特许权使用费的价值，也不会反映信托的估计未来价值或对信托特许权使用费将持续多长时间的估计。

正如普拉德霍湾单位和FIELD 储备金估算中所讨论的那样，归属于信托的储备金的金额和价值以及信托的估计寿命会根据某些规定因素（包括WTI价格）的变化而波动。从2024年第一季度开始到2024年3月13日，西德克萨斯中质原油现货价格在2024年3月1日的每桶79.97美元的高点和2024年1月2日的低点每桶70.38美元之间波动。2024 年 3 月 13 日，的 WTI 原油现货价格为每桶79.72美元。

根据美国证券交易委员会定义的2023年WTI每桶78.22美元的 12个月平均价格、当前的生产税以及按压倒性特许权使用费协议的规定调整后的应收成本，HNS估计，2024年及以后没有可归属于信托的探明储量。即使预期的储层表现没有变化，由于 WTI价格、生产税的持续变化或《压倒性特许权使用费协议》定义的计算中使用的其他规定变量的变化，信托的预计储量、经济寿命和未来净收入在未来仍可能发生重大变化。例如，如上所述，自2024年初至2024年3月13日，西德克萨斯中质原油每日现货价格普遍低于美国证券交易委员会规定的2023年12个月平均WTI价格。

旨在抑制石油生产、减少需求或推广石油替代品的政府行动、政策或法规可能会直接影响WTI 的价格，无论是预期的还是意想不到的后果。

在世界范围内，政府正在实施旨在通过减少化石燃料（包括石油产品）的供应和需求或推广替代燃料来减少温室气体排放的政策。除其他外，这些行动包括上限和贸易计划、碳税、贸易关税、最低可再生能源使用要求、限制性许可、增加里程和其他效率标准、电动汽车销售规定、使用特定燃料或技术的强制性规定，以及旨在支持向绿色能源过渡的其他激励措施或规定。政治和其他行为者及其代理人也越来越多地寻求间接推进气候变化目标，例如试图阻止或增加石油行业的融资和投资成本。视政策的制定和实施方式而定，此类政策可能会降低对石油的需求和化石燃料的竞争力，这可能会对WTI价格以及向单位持有者分配的可用量（如果有）产生重大负面影响。

与石油生产相关的风险

普拉德霍湾油田未来的特许权使用费产量预计将下降并将最终停止。1989年Working 权益的产量因季度而异，产量的下降对信托的收入产生了负面影响。

普拉德霍湾油田自 1977 年开始生产。该油田的开发已基本完成，已探明的储量正在枯竭。近年来，该油田的石油和凝析油产量一直在下降，预计将继续下降。根据美国证券交易委员会现行法规，2023年WTI平均价格为每桶78.22美元，这代表了美国证券交易委员会12个月的平均水平本月的第一天

2023 年 12 月 31 日之前的 12 个月内每个月的价格，加上成本调整系数向上调整后的应收费用年度增长，是预计未来停止特许权使用费付款的主要驱动力。即使信托基金在未来时期收到特许权使用费，根据预计的产量下降，此类特许权使用费付款也可能不会继续。

本年度报告中包含的产量估计基于截至 2023年底的经济状况和产量预测，还取决于HNS不断修订和更新的各种假设、预测和估计。这些修订可能会导致预计的产量下降发生实质性变化。

在2019年至2023年期间，HNS每年从探明储量中分配给信托的石油和凝析油的平均净产量低于9万桶，，受托管理人获悉，HNS预计，在未来几年，从探明储量中分配给信托基金的平均净产量将低于每天9万桶。

HNS可以中断或停止1989年工作权益的生产。

HNS没有义务根据1989年工作利益继续生产，也没有义务将生产维持在任何水平，并且可以随时中断或停止生产。该信托基金无权接管1989年工作权益的运营，也无权分享HNS与普拉德霍湾单位有关的任何运营决策。普拉德霍湾机组的运营受到在阿拉斯加石油生产和运输中发生的正常运行危险事件的影响。如果保险承保的普拉德霍湾油田的基础设施、设施和设备受到损坏，HNS没有义务使用保险收益来修复此类损失，并可能选择保留此类收益并关闭受损区域的生产。

由于油田管道或设备损坏或故障，普拉德霍湾油田石油的生产可能会不时地部分或全部关闭。

2006 年 8 月，英国石油公司关闭了普拉德霍湾机组的东侧，此前该单元一侧的石油运输线出现了意想不到的严重腐蚀和小量泄漏。早些时候，在2006年3月，英国石油公司在发现发生大规模漏油事件后，不得不暂时关闭并开始更换位于普拉德霍湾单位西侧的三英里长的公交线路。

BP 阿拉斯加完全更换了 Prudhoe Bay Unit 东侧和西侧约 16 英里的公交线路，并实施了联邦政府要求的腐蚀监测措施。但是，Prudhoe Bay Unit石油输油管线和运输线路中发现其他缺陷，以及分离设施或其他关键设备的损坏或故障，可能会导致普拉德霍湾单位的全部或部分石油生产将来停产，并对未来的特许权使用费支付产生不利影响。

由于自然原因、事故、故意袭击或石油流量下降对跨阿拉斯加管道系统的损坏，普拉德霍湾单位的石油生产可能会中断。

跨阿拉斯加管道系统将北坡油田与将近800英里外的南部港口瓦尔迪兹连接起来。这是将石油从北坡运往市场的唯一途径。管道系统穿越三座山脉、许多河流和溪流以及对融化敏感的永久冻土。它在的长度上容易受到地震、森林火灾和其他自然灾害的损害。管道系统还容易受到管道段和泵送设备故障、意外损坏和蓄意攻击的影响。最近，由于来自北坡的石油流量下降，该管道容易受到损坏。较慢的流量会导致管道中石油的温度更快地冷却，从而增加蜡的沉积率，蜡的沉积率会覆盖管壁，掩盖腐蚀并阻塞通过管道送来检测的智能猪身上的传感器。预计未来甚至更低的流速也可能导致管道内结冰造成的内部损害，以及掩埋段下方的霜冻气胀造成的外部损害。管道的重大升级可能是

是抵消较低机油温度的影响所必需的。如果管道或其泵站因自然或人为原因遭受重大损害，则普拉德霍湾装置的生产可能会关闭，直到管道系统得到修复和重启。在2011年和2018年，TAPS都因泄漏而暂时关闭，另一起是因为地震。由于普拉德霍湾分部的生产中断，向信托支付的特许权使用费可能会暂停或大幅减少。

如上所述，如果没有更多的原油可供TAPS运输，较慢的流量和冰点的温度最终可能会迫使管道关闭，从而无法将石油从北坡运往市场。与2022年相比，2023年，管道的平均吞吐量每天减少超过14,000桶。过去四年的平均吞吐量仅为每天477,652桶。该管道旨在输送更多的石油，尽管Alyeska正在采取或计划采取措施缓解与输油管道中石油流量减缓相关的问题，但环境影响评估局（此前预测北坡的产量持续下降）也指出，如果日产量低于35万桶，可能需要大量投资才能保持TAPS的运行。

阿拉斯加税务局在2023年秋季预测，在截至2024年6月30日的财政年度中，阿拉斯加北坡的石油产量将降至平均每天470,300桶，低于2023财年的每天479,400桶。预计到2025年，产量将降至每天463,800桶。该预测预计，石油产量的下降可能会被新开发项目的增量产量所抵消，有几个新油田正在规划和开发过程中。

阿拉斯加另一个潜在的原油来源是占地1900万英亩的北极国家野生动物保护区（ANWR）。据估计，被称为1002地区的ANWR沿海平原占地150万英亩的部分含有118亿桶潜在可开采的原油。 A 40 岁2017年12月《减税和就业法》（TCJA）颁布后，ANWR取消了对能源开发的禁令。TCJA 包括一项允许在1002地区进行石油勘探和钻探的规定。由于某些程序上的延误，政府计划在2019年底之前在ANWR进行石油和天然气租赁销售，但没有实现。前特朗普政府于2018年1月宣布，它将允许在包括北冰洋在内的几乎所有美国沿海水域进行新的海上石油和天然气钻探。但是，2019年3月，美国阿拉斯加特区地方法院的一名法官裁定，取消北冰洋和北大西洋沿岸部分地区石油和天然气钻探禁令的行政命令是非法的。此外，拜登总统于2021年1月20日签署了一项行政命令，暂时暂停ANWR的石油和天然气活动，此前一天，特朗普政府在避难所沿海平原签发了九份石油和天然气租约。该命令暂时暂停联邦政府与实施沿海平原石油和天然气租赁计划有关的所有活动，该计划由2020年8月17日在ANWR中签署的决定记录所规定，等待对该计划进行审查，并酌情根据适用法律对石油和天然气计划的潜在环境影响进行新的全面分析。法律仍要求政府在2024年12月之前在沿海平原进行第二次租赁销售，除非国会能够通过立法撤消《减税和就业法》的该条款。

从阿拉斯加北坡修建天然气管道可能会加速普拉德霍湾油田特许权使用费产量的下降。

修建一条从北斜坡输送天然气的天然气管道可以使从普拉德霍湾油田开采天然气并将其运往市场变得经济实惠。目前，抽油释放的天然气被重新注入地下，这有助于维持储层压力并有助于从油田开采石油。从普拉德霍湾油田开采天然气将降低储层压力，尽管从天然气中提取的二氧化碳可以重新注入，也可以采用其他方法来减轻储层压力。储层压力的降低可能会加速自1989年工作权益以来的产量下降以及停止向信托支付特许权使用费的时间。由于该信托无权从1989年营运权益中获得与天然气生产相关的任何特许权使用费，因此单位持有人将无法从普拉德霍湾油田的天然气生产中获得任何抵消收益。

长期以来，人们一直认为，如果没有管道，从普拉德霍湾油田大规模开采天然气是不经济的。2012年10月，埃克森美孚、康菲石油公司、英国石油公司和总部位于卡尔加里的加拿大环球公司（TransCanada）通知阿拉斯加州州长，他们已经商定了一项计划，将曾经运往美国大陆的两个相互竞争的天然气管道项目合并为一个专注于出口市场的项目。该项目考虑修建一条从北坡到阿拉斯加南部海岸港口的800英里天然气管道，从该管道向亚洲出口液化天然气（LNG）。据设想，该项目还将包括天然气处理设施。

2014年1月，阿拉斯加州宣布将寻求成为阿拉斯加天然气管道项目的股权合作伙伴，埃克森美孚、英国石油公司、康菲石油公司、TransCanada、阿拉斯加天然气开发公司（AGDC）和阿拉斯加自然资源和收入专员签署了阿拉斯加液化天然气项目的协议负责人（HOA）。2016年底，宣布AGDC已与埃克森美孚、英国石油公司和康菲石油公司签订协议，接管阿拉斯加液化天然气项目的领导职位。根据公开信息，阿拉斯加液化天然气项目于2020年5月获得联邦当局的施工许可。

阿拉斯加生产税收法规的任何变更对普拉德霍湾油田每桶特许权使用费和特许权使用费产量的影响是不可预测的。

阿拉斯加的生产税收法规影响每桶特许权使用费的计算。除了《生产税法规》的其他修改外，2013年的修正案增加了石油生产的每桶税收抵免，前提是生产商的纳税义务不得减少到最低税额以下。自2014年1月1日生效以来，2013年的修正案起到了减少对特许权使用费生产征收的生产税的效果。此外，由于2014年年中开始的低油价环境，自2015年第一季度以来，特许权使用费生产一直受生产税法规规定的最低税收的约束。从历史上看，的生产税减少在一定程度上抵消了因WTI价格下跌而导致的特许权使用费的减少。在2022年，由于WTI价格上涨，最低税收不适用，更高的税收导致向信托支付的特许权使用费减少。随后，由于最近WTI价格下跌，最低税率再次适用。但是，未来WTI价格的进一步上涨可能会再次导致更高的税收，从而减少未来的特许权使用费。

未来对生产税法规的任何变更也可能影响特许权使用费生产和生产税的金额，进而影响特许权使用费的支付金额。是否或何时会发生任何此类变化，以及任何此类变化可能对每桶特许权使用费产生的影响是不可预测的。

与单位相关的风险

信托单位的市场价格可能无法反映信托持有的资产的价值。

从历史上看，信托单位的公开交易价格与信托单位的近期和预期现金分配水平挂钩。但是，2020财年或2021年第一季度没有进行现金分配。信托单位的现金分配在2021年第二季度恢复，并持续到2022年四个季度，但由于2023年西德克萨斯中质原油的价格，这四个季度没有进行现金分配。无法保证未来任何季度都会进行现金分配。信托可供分配的金额因信托或HNS无法控制的众多因素（包括现行WTI价格）而有所不同。信托单位的市场价格不一定代表将资产出售给第三方买家后信托将实现的价值。此外，市场价格不一定反映这样一个事实，即由于信托的资产正在消耗资产，投资者应将支付给信托单位的每笔现金分配的一部分视为资本回报，其余部分应视为投资回报。无法保证在这些消耗资产的生命周期内向单位持有人进行的分配将等于或超过单位持有人支付的购买价格。

信托协议和相关的信托法允许受托人和信托起诉HNS或标的财产的任何其他运营商，以迫使他们履行转让条款并执行HNS（作为阿拉斯加英国石油公司的继任者）在支持协议下的义务。如果受托管理人未采取适当行动执行转让条款，则信托协议将限制和限制单位持有人向受托管理人提出任何索赔的权利。这些权利是有限的，载于《信托协议》第七条。单位持有人可以根据支持协议强制执行HNS（作为 BP 阿拉斯加的继任者）的某些义务。单位持有人起诉HNS或标的物业的任何其他运营商的权利或能力可能会受到限制。此外，信托协议可能限制单位最终受益持有人的权利，信托协议赋予单位持有人的权利，该条款仅包括受托管理人根据信托协议第三条记录显示的持有人。

信托的财务信息未按照美国公认会计原则编制。

信托的财务报表是根据修改后的现金制会计编制的，这是除美国公认会计原则（美国公认会计原则）以外的综合会计基础。尽管美国证券交易委员会允许特许权使用费信托采用这种会计基础，但该信托的财务报表与美国公认会计原则财务报表不同，因为净利润收入不在生产当月累计，支出在发生时不予确认，并且可以为某些意外开支建立现金储备，而这些突发事件不会记录在美国 GAAP 财务报表中。参见第 8 项。财务报表和财务报表补充数据附注3.会计基础。

HNS与信托之间存在潜在的利益冲突，这可能会影响支付给单位持有人的特许权使用费。

HNS和信托基金对普拉德霍湾分部的利益有时可能会有所不同。HNS向信托支付的每桶特许权使用费基于WTI价格、应收成本和生产税，所有这些金额均为运输合同中规定的金额。WTI价格不一定对应于HNS为1989年工作权益生产的原油实现的实际价格，而且应收成本和生产税可能与HNS的实际生产成本和税收支出没有任何关系。HNS在特许权使用费产量中实现的实际每桶利润可能与其必须向信托支付的每桶特许权使用费有重大差异。在某些情况下，HNS的实际每桶收入与成本之间的关系可能导致持续运营可能不经济，而且，在运输和适用法律允许的范围内，即使根据转让协议向信托支付每桶特许权使用费，HNS可能会决定全部或部分中断或停止1989年营运权益的生产。

第 1B 项。

未解决的员工评论

信托基金尚未收到美国证券交易委员会工作人员就其根据《交易法》提交的定期或当前报告发表的任何书面评论，这些评论仍未得到解决。

第 1C 项。

网络安全

该信托没有董事或执行官。信托事务由受托人管理。该信托基金属于纽约银行梅隆公司（BNY Mellon）的网络安全计划。如

作为第一道防线的一部分，纽约梅隆银行设有专门的信息安全部（ISD），由首席信息安全官（CISO）领导，负责日常管理来自网络安全威胁的风险。ISD 的职责包括网络威胁情报、事件响应和其他网络安全行动，旨在使纽约梅隆银行能够识别、评估和管理现有和新出现的网络安全威胁。ISD 监控潜在威胁，向 CISO 和其他执行管理层成员传达相关风险。此外，ISD 维持网络安全事件响应和报告流程，根据该流程，根据对多种因素的评估，根据网络安全事件的严重程度对网络安全事件进行分类。某些网络安全事件可能会激活企业范围的弹性流程，其中包括通过下文所述的管理层和董事会委员会结构进行上报。纽约梅隆银行还与第三方签订了常设安排，以协助纽约梅隆银行识别、评估和管理网络安全威胁，包括风险评估、渗透测试、法律咨询以及纽约梅隆银行网络安全风险管理和事件响应流程的其他方面。

纽约梅隆银行有一个明确的第三方治理框架，以帮助管理使用第三方服务提供商给其带来的风险。纽约梅隆银行根据多种因素评估第三方服务项目构成的风险。BNY Mellon 的协议旨在根据分配给第三方服务提供商的风险等级来降低与第三方服务提供商相关的网络安全风险，其中可能包括强制性合同义务或纽约梅隆银行和/或适用的服务提供商实施额外控制措施。

ISD 将受到科技风险管理的持续审查和质疑，后者是独立的第二道防线风险职能的一部分。技术风险管理与更广泛的风险与合规小组共同负责和管理纽约梅隆银行的风险管理框架，并为ISD和管理层制定指导方针，旨在帮助识别、评估和管理网络安全风险。

BNY Mellons 的内部审计职能是第三道防线，可就整个组织如何有效地管理网络安全风险提供独立观点。

风险管理监督和治理

纽约梅隆银行管理层负责评估和管理纽约梅隆银行因网络安全威胁而产生的重大风险，由其董事会（董事会）和董事会委员会提供监督。董事会风险委员会主要负责监督纽约梅隆银行风险管理框架的整体运作，包括应对网络安全风险的政策和做法，并负责监督第二道防线的网络安全风险管理职责。董事会技术委员会和全体董事会定期收到管理层关于网络安全事宜的报告和简报，包括纽约梅隆银行网络安全计划的任何重大变化。纽约梅隆银行还制定了向董事会技术委员会和董事会全体成员上报网络安全威胁和事件的协议。此外，董事会审计委员会监督和监督内部审计的表现，包括其网络安全风险管理职责。

在管理层面，纽约梅隆斯银行技术监督委员会，即高级管理委员会，负责管理和监督纽约梅隆银行的重要技术

除其他外，纽约梅隆斯银行技术风险委员会负责监督和审查重大的网络安全事件。技术风险委员会接收管理层的报告，并制定了将某些问题和风险上报给董事会高级风险与控制委员会和风险委员会的协议。技术风险委员会由技术风险与控制主管和首席技术风险官共同主持，首席信息安全官是其成员。

纽约梅隆银行首席信息官、首席信息安全官和首席技术风险官在评估和管理网络安全威胁风险方面都有丰富的经验。纽约梅隆银行首席信息安全官于2022年加入纽约梅隆银行，此前曾在一家财富500强生物制药公司和一家信息技术公司担任信息安全主管，以及一家大型网络安全公司的全球首席技术官。纽约梅隆银行首席信息官自2017年以来一直担任该职位，此前曾在其他大型金融机构担任首席信息官、首席技术官和许多其他技术管理职位。纽约梅隆银行首席技术风险官于2021年加入纽约梅隆银行，此前曾在其他大型金融机构担任技术风险管理全球主管、首席信息安全官、网络风险和运营弹性全球主管以及技术和运营首席风险官。

第 2 项。

属性

有关本项目所需的信息，请参阅第 1 项。

第 3 项。

法律诉讼

没有。

第 4 项。

矿山安全披露

不适用。

现金分配的未来支付取决于因素，例如现行的 WTI 价格、WTI 价格变化率与消费者物价指数变化率的关系、应收成本、不时适用的生产税税率以及1989年工作权益的实际特许权使用费产量。参见第 1 项。商业特许权使用费权益以获取更多信息。

第 6 项。

[保留的]

第 7 项。

受托人对财务状况和经营业绩的讨论和分析

流动性和资本资源

背景。信托是一个被动实体。受托人的活动仅限于收取和分配特许权使用费利息的收入以及支付信托的负债和费用。通常，除了不时获得的特许权使用费利息的收入外，信托没有流动性来源，也没有资本资源。请参阅第 1 项中的讨论。BUSINESS 特许权使用费利息，了解每桶特许权使用费的计算方法，以及第 1 项中的讨论。业务普拉德霍湾单位和油田储备估计，以获取有关该信托基金未来估计净收入的信息。但是，信托协议赋予受托人在有限的情况下借款、建立现金储备或处置全部或部分信托财产的权力。请参阅第 1 项中的讨论。BUSINESS THE TRUST 特许权使用费利息的销售；借款和储备金以获取更多信息。

现金储备。1999年7月，受托管理人设立了现金储备，以在信托没有从特许权使用费利息中获得足够收入的未来时期为信托提供流动性。在信托收到的季度收入不超过信托的负债和支出的季度中，受托管理人从现金储备账户中提取了资金，并从信托获得特许权使用费利息收入期间向单位持有人进行的季度分配中扣除的款项中补充了储备金。

部分由于 COVID-19 疫情的经济影响，出于对石油需求的担忧和全球储存方面的考虑，市场经历了石油价格下跌。除其他外，由于油价下跌和应收费用增加，该信托没有从2020年四个季度或2021年第一季度的特许权使用费利息中获得任何收入。因此，自2020年1月分配归属于2019年第四季度的特许权使用费利息收入以来，信托一直无法增加现金储备账户中的存款资金。2020年12月，现金储备中剩余的存款资金不足以支付受托人在2020年的管理费用，受托管理人根据信托协议要求赔偿和报销HNS的费用，金额为537,835美元，相当于信托截至2020年12月18日的未付费用。

在2020年12月收到HNS的赔偿金后，该信托继续累计管理费用，但直到2021年7月才从特许权使用费利息中获得任何收入，当时信托收到了截至2021年6月30日的季度约320万美元的季度付款。

2021年7月，信托基金宣布，受托管理人已决定将受托人现有的127万美元现金储备增加50万美元，为2021年第二季度的特许权使用费付款中的全部现金储备提供资金。2021年10月，该信托基金决定将受托人的现有现金储备增加到600万美元，这笔资金完全来自2021年第三季度的特许权使用费。

增加到现金储备的总金额考虑到：（i）信托没有收到任何归因于2020年或 2021年第一季度的收入，因此在五个季度中一直无法增加任何现金储备；（ii）特许权使用费利息未来收入的可能性；（iii）2020年信托管理费用增加；（iv）重置信托的最早可能终止日期，以及（v）与未来终止信托相关的预期费用。受托管理人将继续根据评估时的事实和情况持续审查和重新评估现金储备金的充足性，并可能随时增加或减少目标现金储备或扣留资金以建立现金储备的比率，恕不事先通知单位持有人。正如信托先前披露的那样，受托管理人已将现金储备增加和提供资金，使其认为足以提供资金，从连续两年特许权使用费利息的净收入总额低于每年100万美元起的两年内支付行政费用，并按照信托协议第九条的规定有序终止信托。视当时的事实和情况而定，终止程序的费用可能包括但不限于对特许权使用费利息价值进行专业评估的相关费用、终止信托、出售信托资产和规定将剩余收益有序分配给单位持有人所需的任何和所有其他成本和开支、单位持有人一次或多次征求同意的费用、律师费和开支，以及为满足以下要求所必需的所有其他专业服务信托终止程序。

鉴于特许权使用费利息未来收入的金额或时间存在不确定性，加上在终止前运营信托的费用，以及根据信托条款终止信托的能力有限，受托管理人决定在信托收到时扣留必要的款项，以将现金储备维持在目前约600万美元的水平。该现金储备水平假设信托将在未来的某个时候根据当前的事实和情况有序终止，随着额外特许权使用费的收到重置的时间表，受托管理人将重新评估现金储备余额的充足性，并可能在不通知单位持有人的情况下增加或减少现金储备余额。因此，即使信托在2024年或以后的任何季度从特许权使用费利息中获得净收入，单位持有人也可能无法在此期间获得未偿还单位的分配，因为信托可能需要从任何此类收入中扣留资金，以首先支付应计的管理费用，并补充或增加现金储备，然后再向单位持有人分配任何资金。无法保证WTI的价格将达到足以在未来任何季度为信托带来收入的水平。受托人打算维持现金储备计划，直到信托终止。

储备金中的现金将按信托协议要求的进行投资。任何预留的现金超过支付或准备支付应计管理费用以及未来已知、预期或有支出或负债所需的金额，最终将连同资金所得利息一起分配给单位持有人。为现金储备预留的任何款项均由受托人投资于由美国或投资此类证券的共同基金的充分信贷担保的美国政府或机构证券。

其他流动性来源。鉴于信托基金在 2020 年 12 月出现现金短缺，信托基金开始探索《信托协议》下的可用选项来解决该问题。这些步骤包括努力为信托获得贷款、出售部分信托资产或出售所有信托资产，以及采取必要措施终止信托。受托管理人聘请了一家具有石油行业专业知识的公司提供财务咨询、投资银行、估值和咨询服务，以协助信托基金确定信托资产的潜在贷款人或潜在购买者，并就信托基金的发行时机向信托提供建议

可能根据信托协议终止。信托基金最初尝试获得贷款没有成功；但是，由于信托基金从特许权使用费利息中获得了额外收入，从而使现金储备资金达到目标水平，因此不再需要贷款，即使贷款的条件是信托可以接受的。尽管这些努力目前处于暂停状态，但将来无法保证信托能够担保贷款或安排出售信托资产，如果有必要，或者确实担保了贷款或安排出售，任何贷款或出售都将以信托可以接受的条件进行。

终止信托。 信托没有设定的终止日期。总体而言，该信托预计将于终止，届时特许权使用费利息连续两年的净收入每年低于100万美元。信托的净收入由HNS每天使用WTI价格、生产税和适用于该特定日期的优先特许权使用费转让所规定的其他变量计算。2023年所有四个季度的特许权使用费利息净收入均低于100万美元。如果特许权使用费利息的净收入在2024年低于100万美元，根据信托协议的这一条款，信托最早可能在2025年的某个时候终止。

从2023年初到年底，WTI价格从3月17日至3月19日的低点66.74美元波动至2023年9月27日的高点93.68美元，平均价格低于最初用于评估信托基金在2023年获得特许权使用费的可能性的每桶93.67美元的估计。基于 2023 年 SEC 定义的 12 个月WTI 平均价格为每桶78.22美元（未加权平均值） WTI 本月第一天HNS估计，探明储量的产量（根据美国证券交易委员会的指导方针）、WTI价格、生产税和按压倒性特许权使用费转让协议的规定调整后的应收成本，的产量不会导致信托在2024年或以后的未来特许权使用费支付。

在2023年四个季度中，该信托基金没有收到任何归因于的特许权使用费收入。无法保证WTI价格将恢复到足以在未来任何季度向信托支付特许权使用费的水平。鉴于继续定期从特许权使用费利息中获得净收入、信托运营费用以及与根据信托条款终止信托的能力有限相关的费用、成本和开支存在不确定性，受托管理人可能会探索未来终止信托的备选方案。这些选择可能包括寻求单位持有人同意提前终止信托等。无法准确预测终止的时间表。

储备现金将按信托协议的要求进行投资。任何超过支付或为支付未来已知、预期或或有费用或负债所必需的金额而储备的现金最终将连同资金所赚取的利息一起分配给单位持有人。为现金储备预留的任何金额均由受托人投资于由美国充分信赖和信贷担保的美国政府或机构证券，或者投资于此类证券的共同基金。

运营结果

相对温和的油价变化会显著影响信托基金的收入和经营业绩。由于国内和世界供求以及其他市场条件的波动以及世界政治局势，尤其是俄罗斯入侵乌克兰和中东冲突，包括以色列与哈马斯的战争，原油价格会发生重大变化，因为它们影响欧佩克+和其他生产国，以及石油在全球的分配。无法准确预测不断变化的经济状况对全球能源需求和供应以及未来石油价格的影响。

特许权使用费收入通常在发生相关特许权使用费生产的日历季度结束后的季度记录日（通常为当月的第十五天）获得。受托人尽可能在收到该季度收入的季度记录日支付信托每季度的所有费用。对于现金收益和分配、收入和信托报表

当HNS从 1989年营运权益中每季度平均净产量超过90,000桶时，影响信托收入和向单位持有人分配的主要因素是WTI价格的变化、应收成本的年度增长计划、消费者价格指数的变化和生产税的变化。但是，信托基金未来时期的收入也可能受到1989年工作权益产量增减的影响。在2019年至2023年期间，HNS每年从探明储量中分配给信托基金的石油和凝析油的净产量均低于每天9万桶。受托人获悉，HNS预计，未来几年分配给信托基金的平均探明储量将低于每天90,000桶。

HNS估算1989年营运权益的特许权使用费产量，用于计算向信托支付的季度特许权使用费，因为在季度记录日之前，通常无法获得前一个日历季度的完整实际油田产量数据。如果1989年营运权益的平均净产量低于每天9万桶，则HNS对实际特许权使用费产量数据的计算可能会导致先前的特许权使用费产量估计值的修改。HNS修订其特许权使用费产量计算结果可能会导致HNS按季度支付特许权使用费，这反映了对前几个季度特许权使用费多付或少付的调整。此类调整如果意义重大，可能会对在受影响的季度分配的季度记录日期之间买入或卖出单位的某些单位持有者产生不利影响。参见第 8 项。财务报表和财务报表补充数据附注8.特许权使用费收入调整。由于信托的年度现金收益和分配报表是根据修改后的现金基础编制的，因此该日历年的特许权使用费收入不包括影响该年度第四季度收到的付款的少付或多付的款项。

收支平衡的WTI价格（所有税款和规定的扣除额等于WTI价格的价格）随着时间的推移而变化，主要是成本调整系数的变化所致，成本调整系数基于最近公布的去年2月、5月、8月或11月的消费者物价指数以及生产税，因为该日历年度的应收成本保持不变。此外，随着西德克萨斯中质原油价格的变化，生产税和规定的扣除额也会发生变化，这可能会增加或降低盈亏平衡的WTI价格。HNS向信托支付的季度特许权使用费是该季度每天计算的归属于信托的个人收入的总和。对一个日历日的任何单一计算都不会反映该季度支付给信托的股息的价值，也不会反映信托的预计未来价值。但是，如果长期处于低油价环境，则季度特许权使用费可能微不足道或为零。

从2024年第一季度初到2024年3月13日，西德克萨斯中质原油现货价格在2024年3月1日的每桶79.97美元的高点和2024年1月2日的低点每桶70.38美元之间波动。2024年3月13日，西德克萨斯中质原油现货价格为每桶79.72美元。

正如下文财务报表附注3所解释的那样，信托的财务报表按修改后的现金制编制，与根据公认会计原则编制的财务报表的不同之处在于：(a) 收入在收到时入账（通常在上一季度末的15天内），对信托单位持有人的分配在支付时入账，(b) 信托支出按应计制入账。因此，该财年的信托特许权使用费收入基于截至该财年9月30日的十二个月的特许权使用费产量。


				增加（减少）
	12 个月已结束 9/30/2023			金额			百分比			12 个月已结束 9/30/2022
	（每桶美元）
WTI 平均价格	$	78.63		$	(14.34	)		(15.4	)	$	92.97
调整后的应收费用	$	79.35		$	9.99			14.4		$	69.36
平均生产税	$	2.77		$	(1.40	)		(33.6	)	$	4.17
平均每桶特许权使用费	$	(3.48	)	$	(22.92	)		(117.9	)	$	19.44
平均净特许权使用费产量 (mb/d)		65.75			(4.08	)		(5.8	)		69.83

截至2023年9月30日的十二个月中，WTI的平均价格与前十二个月相比下降了15.4％。在此期间，西德克萨斯中质原油的月平均价格从2023年9月的高点89.09美元到2023年6月的低点70.44美元不等。用于计算成本调整系数的消费者物价指数的上涨，以及计划将应付费用从2022年的32.00美元增加到2023年的34.75美元，导致截至2023年9月30日的十二个个月中，调整后的应收费用增长了14.4％。2023年期间每桶平均特许权使用费的下降主要是由于WTI价格的下降以及调整后的收费成本与2022年同期相比的增加。平均生产税下降了33.6％，这是由于2023年WTI价格的下降以及用于计算成本调整系数的消费者物价指数的上涨。生产税是根据阿拉斯加法律和《2014年信函协议修正案》规定的最低税率计算的。见下文第8项财务报表附注附注6。1989年营运权益的平均净产量下降了5.8％。这种下降是由于普拉德霍湾油田的产量自然下降所致。第 8 项。财务报表和财务报表补充数据附注7.阿拉斯加石油和天然气生产税。


			增加（减少）
	年终了 12/31/2023		金额			百分比			年终了 12/31/2022
	（千美元）
特许权使用费收入	$	6,640	$	(75,643	)		(91.9	)	$	82,283
现金收入	$	5,600	$	(75,288	)		(93.1	)	$	80,888
现金分配	$	6,365	$	(74,458	)		(92.1	)	$	80,823
行政开支	$	1,327	$	(137	)		(9.4	)	$	1,464
年底的信托语料库	$	4,964	$	(823	)		(14.2	)	$	5,787

与2022年同期相比，截至2023年12月31日的十二个月的特许权使用费收入、现金收益和现金分配有所减少，这是由于平均WTI价格大幅下降，调整后的应收成本增加以及截至2023年12月31日的十二个月中的平均净产量与2022年同期相比下降，但被平均生产税的减少所抵消。在截至2023年12月31日的十二个月中，支付的管理费用的减少主要是由于开具时间上的差异。截至2023年12月31日的三个月末，信托总额与2022年同期相比有所下降，这是由于信托费用从现金储备中支付，而不是从前一时期的每桶特许权使用费中支付，但利息收入的增加略有抵消。


			增加（减少）
	12 个月已结束 9/30/2022		金额			百分比			12 个月已结束 9/30/2021
	（每桶美元）
WTI 平均价格	$	92.97	$	33.69			56.8		$	59.28
调整后的应收费用	$	69.36	$	10.72			18.3		$	58.64
平均生产税	$	4.17	$	2.13			104.4		$	2.04
平均每桶特许权使用费	$	19.44	$	20.84			不适用		$	(1.40	)
平均净特许权使用费产量 (mb/d)		69.83		(1.65	)		(2.3	)		71.48

截至2022年9月30日的十二个月中，西德克萨斯中质原油的平均价格与前十二个月相比上涨了56.8％。在此期间，西德克萨斯中质原油的月平均价格从2022年3月的高点123.70美元到2021年12月的低点65.57美元不等。用于计算成本调整系数的消费者物价指数的上涨，以及计划将应付费用从2021年的29.95美元增加到2022年的32.00美元，导致在截至2022年9月30日的十二个个月中，调整后的应收费用增长了18.3％。2022年期间平均每桶特许权使用费的增加主要是由WTI价格的上涨所致，但被调整后的收费成本的增加所抵消。由于2022年部分时间WTI价格上涨以及用于计算成本调整系数的消费者物价指数上涨，平均生产税增长了104.4％。HNS已通知受托人，由于生产的石油的应纳税价值为，因此不适用最低税。因此，2022年的平均生产税不是根据阿拉斯加法律和2014年《信函协议修正案》规定的最低税率计算的。这是自2015年第二季度以来首次发生这种情况。1989年营运权益的平均净产量下降了2.3％。这种下降是由于普拉德霍湾油田的产量自然下降所致。参见第 8 项。财务报表和财务报表补充数据附注7.阿拉斯加石油和天然气生产税。


			增加（减少）
	年终了 12/31/2022		金额			百分比			年终了 12/31/2021
	（千美元）
特许权使用费收入	$	82,283	$	72,866			773.8		$	9,417
现金收入	$	80,888	$	73,077			935.6		$	7,811
现金分配	$	80,823	$	78,816			3927.1		$	2,007
行政开支	$	1,464	$	(141	)		(8.8	)	$	1,605
年底的信托语料库	$	5,787	$	149			2.6		$	5,638

与2021年同期相比，截至2022年12月31日的十二个月的特许权使用费收入、现金收益和现金分配的增加是由WTI平均价格的上涨所致，但被调整后的应收成本和平均生产税的增加以及截至2022年12月31日的十二个月中的平均净产量与2021年同期相比的下降所抵消。在截至2022年12月31日的十二个月中支付的管理费用的减少，反映了在特许权使用费收入先前停止之后， 2021年7月恢复支付信托费用。信托总额的增加主要是由于现金和现金等价物的增加以及应计支出的减少。

第 7A 项。

关于市场风险的定量和定性披露

信托是一个被动实体，除了信托能够在必要时借钱来支付无法用手头现金支付的信托负债外，信托禁止进行借款

笔交易。信托定期持有用信托持有的资金收购的短期投资，等待分配给单位持有人和为支付信托费用和负债而储备的资金。由于这些投资的短期性质以及信托可能持有的投资类型的限制，信托不受任何重大利率风险的影响。信托不从事可能使信托或单位持有人面临任何与外币相关的市场风险或投资衍生金融工具的外币交易。该信托没有国外业务，也没有长期债务工具。


	页面

独立注册会计师事务所的报告		38

截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的资产、负债和信托语料表		40

截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的现金收益和分配表		41

截至2023 年 12 月 31 日、2022 年和 2021 年 12 月 31 日止年度的信托语料库变动声明		42

财务报表附注		43

我们审计了截至2023年12月31日和2022年12月31日的BP Prudhoe Bay Royalty Trust（以下简称 “信托”）的附带资产、负债和信托语料表、截至2023年12月31日的三年期中每年的相关现金收益和分配报表以及信托语料变动表以及相关附注（统称为财务报表）。我们认为，财务报表按照财务报表附注3中描述的修改后的现金基础会计原则，在所有重大方面公允列报了信托截至2023年12月31日和2022年12月31日的资产、负债和信托总额，以及在截至2023年12月31日的三年期中每年的现金收益和分配以及信托总额的变化。

我们还根据上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）的标准，根据中制定的标准，对截至2023年12月31日信托基金对财务报告的内部控制进行了审计 内部控制综合框架 (2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布，我们于2024年3月14日发布的报告对信托基金对财务报告的内部控制的有效性表达了无保留的意见。

会计基础

正如财务报表附注3所述，这些财务报表是根据修改后的现金制会计编制的，这是除美利坚合众国普遍接受的会计原则之外的综合会计基础。

意见依据

这些财务报表由纽约银行梅隆信托公司作为信托受托人（受托人）负责。我们的责任是根据我们的审计对这些财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们对信托必须保持独立性。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以获得合理的保证，说明财务报表是否不存在因错误或欺诈而造成的重大误报。我们的审计包括执行程序，评估财务报表出现重大错报的风险，无论是由于错误还是欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试基础上审查有关财务报表金额和披露内容的证据。我们的审计还包括评估受托人使用的会计原则和做出的重要估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

关键审计事项

关键审计事项是本期对财务报表进行审计时产生的事项，这些事项已告知或要求传达给受托人，并且：(1) 与财务报表重要的账目或披露有关， (2) 涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。我们确定没有关键的审计事项。

/s/kpmg LLP

自 1989 年以来，我们一直担任公司的审计师

得克萨斯州休斯顿

2024 年 3 月 14 日

我们根据中制定的标准，对截至2023年12月31日的英国石油公司普拉德霍湾特许权使用费信托基金（以下简称 “信托”）财务报告的内部控制进行了审计 内部控制综合框架 (2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。我们认为，根据中制定的标准，截至2023年12月31日，信托基金在所有重大方面对财务报告维持了有效的内部控制 内部控制综合框架 (2013)由 Treadway 委员会赞助组织委员会发布。

我们还根据上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）的标准，审计了截至2023年12月31日和2022年12月31日的信托资产、负债和信托语料表、截至2023年12月31日的三年期内每年的相关现金收益和分配报表以及信托语料变动表以及相关附注（统称为财务报表），我们于2024年3月14日发布的报告对这些财务报表表达了无保留的意见。

意见依据

纽约银行梅隆信托公司作为信托受托人（受托人）负责维持对财务报告的有效内部控制，并评估财务报告内部控制的有效性，这些报告载于随附的管理层财务报告内部控制年度报告中。我们的责任是根据我们的审计对信托基金对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们对信托必须保持独立性。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以获得合理的保证，即在所有重要方面是否维持了对财务报告的有效内部控制。我们对财务报告内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大缺陷的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运营有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下，必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

财务报告内部控制的定义和局限性

信托对财务报告的内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性以及根据公认会计原则编制用于外部目的的财务报表提供合理的保证的过程。信托对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(1) 与保存记录有关的政策和程序，这些记录以合理的详细程度准确和公平地反映信托的交易和资产处置；(2) 提供合理保证在必要时记录交易，以允许根据修改后的现金制会计编制财务报表，信托的收支仅根据授权人进行受托人的；以及(3) 为防止或及时发现未经授权收购、使用或处置可能对财务报表产生重大影响的信托资产提供合理的保证。

由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来时期有效性的任何评估的预测都存在以下风险：由于条件的变化，控制措施可能变得不足，或者对政策或程序的遵守程度可能恶化。

//毕马威会计师事务所

得克萨斯州休斯顿

2024 年 3 月 14 日


	2023 年 12 月 31 日		十二月三十一日 2022
资产
现金及现金等价物（注3）	$	5,302	$	132
持有至到期的证券（注4）		—		5,935

总资产	$	5,302	$	6,067

负债和信托语料库
应计费用	$	338	$	280

负债总额		338		280
信托数据库（已批准4000万个单位的实益利息，发行的21,400,000个单位以及个未偿还的单位）		4,964		5,787

总负债和信托数据库	$	5,302	$	6,067

见随附的财务报表附注。


	截至12月31日的财年
	2023			2022			2021
特许权使用费收入	$	6,640		$	82,283		$	9,417
利息收入（支出）		287			69			(1	)
减去：信托管理费用		(1,327	)		(1,464	)		(1,605	)

现金收入	$	5,600		$	80,888		$	7,811

现金分配	$	6,365		$	80,823		$	2,007

每单位现金分配	$	0.2974		$	3.7768		$	0.0938

未偿单位		21,400,000			21,400,000			21,400,000

见随附的财务报表附注。

BP Prudhoe Bay Royalty Trust（以下简称 “信托”）是设保人信托，根据标准石油公司（标准石油）、英国石油勘探（阿拉斯加）（现名Hilcorp North Slope, LLC（HNS））、新银行约克·梅隆作为受托人于1989年2月28日签订的信托协议（信托协议），作为特拉华州的商业信托设立的和特拉华州纽约梅隆信托基金（纽约银行（特拉华州）的继任者）作为共同受托人。2010年12月15日，纽约梅隆银行辞去受托人职务，由全国性银行协会纽约银行梅隆信托公司接替，担任继任受托人（受托人）。

1989年2月28日，标准石油向信托基金转交了压倒一切的特许权使用费权益（特许权使用费利息）。该信托基金成立的唯一目的是拥有和管理特许权使用费。特许权使用费利息是指获得每桶特许权使用费（每桶特许权使用费）16.4246％的权利，取以下两者中较低者：（a）每季度石油和凝析油平均每日净产量的前9万桶，或（b）截至1989年2月28日HNS运营权益在北部的普拉德霍湾油田每季度石油和凝析油的平均每日实际净产量阿拉斯加的斜坡（1989年工作利益）。信托单位持有人面临的风险是，在任何季度中，生产中断、停止或平均降至每天90,000桶以下。英国石油公司为阿拉斯加石油公司履行其特许权使用费利息的付款义务提供了担保，对于HNS履行此类付款义务，该担保仍然有效。

根据普拉德霍湾单位协调协议，自2000年1月1日起，阿拉斯加石油公司和所有其他普拉德霍湾营运权益所有者交叉转让了普拉德霍湾油田的权益。BP Alaska保留与信托相关的所有权利、义务和责任。

该信托的受托人是纽约银行梅隆信托公司（N.A）和特拉华州的一家银行公司特拉华州纽约梅隆信托基金。特拉华州纽约梅隆信托基金担任共同受托人，以满足《特拉华州法定信托法》的某些要求。只有北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司才能行使信托协议中授予受托人的权利和权力。

任何一天有效的每桶特许权使用费等于当天的西德克萨斯中质原油（WTI 价格）的价格，减去预定应收成本（经通货膨胀调整后）和生产税（基于当时存在的法定税率）。

盈亏平衡价格是在一个季度结束后根据优先特许权使用费转让协议的条款计算的。收支平衡的WTI价格随时间变化主要是成本调整系数的变化所致，成本调整系数基于最近公布的去年2月、5月、8月或11月的消费者物价指数以及生产税，因为该日历年度的应收成本保持不变。此外，随着西德克萨斯中质原油价格的变化，生产税和规定的扣除额也会发生变化，这可能会增加或降低盈亏平衡的WTI价格。实际的盈亏平衡价格由 HNS 计算和提供。

信托是被动的，受托人仅拥有收取和分配收入、支付信托负债和保护特许权使用费权益所必需的权力。受托管理人有义务在信托到期时建立现金储备并借入资金以支付负债，但须遵守某些条件。受托管理人只能在（a）经信托单位持有人投票授权的情况下出售信托财产，（b）在必要时提供偿付（受某些条件约束）或（c）在信托终止时到期的信托特定负债。每个已发行和未偿还的信托单位代表信托中同等不可分割的受益权益。特许权使用费

款项由信托收到，并在每个日历季度末的下一个月中扣除信托费用后分配给信托单位持有人。信托将（i）在信托单位持有人对不少于60％的未偿信托单位的投票后终止，或（ii）此时，连续两年的特许权使用费利息净收入每年低于1,000,000美元（除非此期间的净收入受到某些事件的重大不利影响）。

(2)

流动性

1999年7月，受托管理人设立了现金储备，在信托不从特许权使用费利息中获得收入的未来时期为信托提供流动性。在信托收到的季度收入不超过信托负债和支出的季度中，受托人从现金储备账户中提取了资金，并且在信托从特许权使用费利息获得收入和单位持有人收到分配期间，从向单位持有人进行的季度分配中扣除的款项中补充或以其他方式增加了储备金。

一种新菌株冠状病毒，SARS-CoV-2（严重急性呼吸综合征冠状病毒（2），于2019年底浮出水面并传播到世界各地。2020年3月，世界卫生组织将由COVID-19病毒引起的疾病描述为大流行病。由于 COVID-19 疫情的经济影响，由于石油需求的担忧和全球储存方面的考虑，市场的油价进一步下跌。除其他外，由于油价下跌和应收费用增加，该信托没有收到可归因于2020年四个季度或2021年第一季度的特许权使用费付款。因此，自2020年1月分配归因于2019年第四季度的特许权使用费以来，信托无法按季度扣除以增加现金储备中的存款资金。2020年12月，现金储备中的剩余存款不足以支付受托人的费用和管理费、开支、费用和成本，包括会计、工程、法律、财务咨询以及2020年与信托相关的其他专业费用（管理费用）。

根据信托协议第7.02节中包含的赔偿条款，受托管理人要求赔偿和偿还HNS的费用，金额为537,835美元，相当于信托截至2020年12月18日的未付费用。HNS于2020年12月28日向受托管理人支付了所要求的资金，受托管理人根据信托协议将这些资金用于信托未付的费用。

2021年，受托管理人评估了现金储备的充足性、2021年及以后持续定期从特许权使用费利息中获得收入的可能性以及终止信托的预期时间，并决定当时将现金储备进一步增加到约6,000,000美元。

尽管该信托基金获得了截至2021年6月30日、9月30日和 12月31日的季度以及2022年四个季度的净收入，但该信托基金在2023年没有获得任何季度的净收入。无法保证 WTI 价格将恢复到足以在未来任何季度向信托支付特许权使用费的水平。

受托管理人打算继续评估现金储备的充足性，并可根据不时的事实和情况随时增加或减少现金储备金额，恕不另行通知持有人。受托人认为，现金储备足以支付未来12个月的信托费用和开支。

储备金中的现金将按照信托协议的要求进行投资。任何超过支付或准备支付未来已知、预期或有支出或负债所需金额的现金最终将与资金所得利息一起分配给单位持有人。为现金储备预留的任何款项均由受托人投资于现金、由美国充分信贷担保的美国政府或机构证券或投资此类证券的共同基金。

尽管这些报表不同于根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的财务报表，但报告收入和分配的修改后的现金基础被认为是最有意义的，因为对信托单位持有人的季度分配是基于净现金收入的。随附的修改后的现金基础财务报表包含所有必要的调整，以公允列报截至2023年12月31日和2022年12月31日的信托资产、负债和总额，以及截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的现金收益和分配的修改基准以及信托总额的变化。这些调整属于正常的反复性质，受托管理人认为，是公平呈现经营业绩所必需的。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，代表现金储备的现金等价物包括现金账户和原始到期日为九十天或更短的美国国库券。

编制财务报表时，需要对资产、负债以及因运营而产生的信托语料库变动做出估计和假设。经济环境、金融市场和用于确定这些估计值的任何其他参数的变化都可能导致实际结果的不同，而且差异可能是重大的。

(4)

持有至到期的证券

截至2023年12月31日，没有持有至到期的证券。截至2022年12月31日，持有至到期的证券包括张美国国库券，账面价值为5,935,000美元，市值为5,968,000美元，将于2023年4月20日到期。

(5)

特许权使用费权益

在1989年2月成立时，该信托持有的特许权使用费权益的账面价值为5.35亿美元。根据普遍接受的会计原则，信托根据生产单位法摊销了特许权使用费的价值。此类摊销直接记入信托账户，不影响现金收益。此外，根据财务会计准则委员会会计准则编纂法 (ASC) 360，信托基金通过将预计从特许权使用费利息中实现的未贴现现金流与账面价值进行比较，定期评估特许权使用费利息的减值， 财产、厂房和设备。如果是预期的未来的未贴现现金流低于账面价值，信托确认了账面价值与特许权使用费利息估计公允价值之间的差额的减值损失。截至2010年12月31日，该信托基金已确认累计摊销额为359,473,000美元，减值总额为175,527,000美元，使特许权使用费利息的账面价值降至零。

(6)

所得税

该信托以设保人信托的身份提交联邦纳税申报表，但须遵守经修订的1986年《国内收入法》J分章第一部分E小节的规定，而不是作为公司应纳税的协会。信托单位持有人被视为信托收入和总额的所有者，信托单位持有人将在各自的纳税申报表中报告信托的全部应纳税所得额。

2013年4月14日，阿拉斯加州立法机关通过了一项石油税改革法案，旨在鼓励石油生产和对阿拉斯加石油工业的投资。2013年5月21日，州长将该法案签署为法律，成为2013年阿拉斯加会议法（以下简称 “法案”）的第10章。在重大变化中，该法案取消了2006年修正案实施的月累进税率和阿拉斯加的透明和公平份额生产税，将基准税率从25％提高到35％，并为石油生产增加了逐步的每桶税收抵免。该税收抵免基于每桶应税石油生产时的总价值，不得将生产商的纳税义务减少到最低税额以下（根据当年在美国西海岸出售的阿拉斯加北坡原油每桶平均价格，该百分比，从零到 4% 不等）生产税法规。这些变更于 2014 年 1 月 1 日生效。

2014年1月15日，受托管理人签署了与阿拉斯加英国石油公司签订的日期为2014年1月15日的信函协议（2014年信函协议），内容涉及该信托的实施情况。根据2014年的信函协议，信托特许权使用费生产的生产税将等于相关季度的税收减去该季度特许权使用费生产允许的每月阶梯税收抵免。如果对本年度任何季度本来可以申请的每桶阶梯税收抵免金额有最低的税收相关限制，则初步确定的每桶税收抵免额与全年实际限额之间的任何差异将反映在次年向信托基金支付的第一季度特许权使用费产量上。

2015年7月6日，阿拉斯加石油公司和受托管理人签署了一份信函协议（《2014年信函协议修正案》），修订了2014年的信函协议，规定如果对一年中任何季度本来可以申请的每桶阶梯税收抵免金额有最低税收相关限制，初步按季度确定的限额与全年实际限额之间的任何差异将反映在支付给该公司的款项中信托基金第四季度特许权使用费为此付款年，而不是在次年向信托基金支付的第一季度特许权使用费生产费。

(8)	特许权使用费收入调整

HNS对信托在2023年、2022年和2021年收到的某些特许权使用费进行了调整，以补偿截至此类付款日期之前的季度少付或多付的特许权使用费。在某些季度，分配给信托基金的探明储量中的原油和凝析油的平均净产量低于每天90,000桶。HNS在这些季度的特许权使用费付款基于HNS对产量水平的估计，因为在要求向信托付款的日期之前，尚无实际数据。随后 HNS根据实际生产数据重新计算了应付的特许权使用费，结果对付款进行了调整，如下表所示（以千计）。


	2023 年收到的款项
	一月		四月		七月		十月
已计算的特许权使用费	$	6,613	$	—	$	—	$	—
对少付款（超额付款）的调整，加上应计利息		27		—		—		—

收到的净付款	$	6,640	$	—	$	—	$	—


	2023 财季
	第一			第二			第三			第四
特许权使用费收入	$	6,640		$	—		$	—		$	—
利息收入		3			142			71			71
信托管理费用		(280	)		(587	)		(157	)		(303	)

现金收益（亏损）	$	6,363		$	(445	)	$	(86	)	$	(232	)
现金分配	$	6,365		$	—		$	—		$	—
每单位现金分配	$	0.2974		$	—		$	—		$	—

	2022年财政季度
	第一			第二			第三			第四
特许权使用费收入	$	12,801		$	23,814		$	30,341		$	15,326
利息收入		—			3			4			61
信托管理费用		(364	)		(541	)		(276	)		(283	)

现金收入	$	12,437		$	23,276		$	30,069		$	15,104
现金分配	$	12,437		$	23,273		$	30,066		$	15,047
每单位现金分配	$	0.5812		$	1.0875		$	1.4050		$	0.7031

根据财务会计准则委员会ASC 932的声明， 采掘活动石油和天然气，信托基金必须在其财务报表中纳入有关可归属于信托的探明储备金数量和未来净现金流估计值的补充信息。本说明中的以下信息反映了《证券交易法》第59192号新闻稿的通过， 石油和天然气报告的现代化它对截至2009年12月31日或之后的财政年度的财务报表生效。

探明储量的估计本质上是不精确和主观的，并且随着时间的推移会随着更多数据的可用而修改。这样的修订通常可能很大。有关归属于HNS和信托基金合并权益的探明储量估计的信息基于HNS编制的储量估算。据信，HNS的储量估计是合理的，并且与目前已知的有关普拉德霍湾油田规模和特征的物理数据一致。

由于特许权使用费权益不是营运权益，信托不拥有，也无权从普拉德霍湾油田获得任何特定数量的储量，因此没有精确的方法来分配阿拉斯加石油公司与信托基金之间实际储备量的估计值。归属于该信托基金的储量是根据2023年（每桶78.22美元）、2022年（每桶93.67美元）和2021年（每桶66.56美元）的12个月平均WTI价格（每桶66.56美元），通过将其在未来油田预计产量中的份额分配给信托基金来估算的。由于归属于信托的储备量是根据预计的未来产量和当前的WTI价格分配的储备量来估算的，因此预计产量时间的变化或WTI价格的变化将导致信托的估计储备量发生变化。因此，如果使用不同的产量估算值和价格，则归属于信托的预计储备量将有所不同。

除了产量估算和价格外，归属于信托的储备量还受到在确定每桶特许权使用费时扣除的应收成本金额的影响。根据BP 阿拉斯加当时的最新储量估计以及2023年、2022年和2021年12月31日WTI的12个月平均储量估计，截至2023年、2022年和2021年12月31日，归属于信托的石油和凝析油净探明储量分别为0、8232和0万桶（其中0、7862和 0万桶分别是已探明的已开发储量）。根据FASB ASC 932的规定，目前不能考虑未被视为已探明的储量。

FASB ASC 932要求的与探明储量披露相关的未来净现金流贴现标准化衡量标准根据当前价格将货币金额分配给探明储量。不应将这种贴现的未来净现金流解释为特许权使用费利息的当前市场价值。除其他外，市场估值决定将包括预期的价格变化，以及目前未被视为已探明的额外储量或在当前预期的油田寿命结束后可能产生的储量的价值。2023 年、2022 年和 2021 年 12 月 31 日，与归属于信托的探明储备金有关的折扣未来净现金流的标准化衡量标准（估算依据


2020年12月31日	—
对先前估计数的修订	—
制作	—

2021年12月31日	—
对先前估计数的修订 (1)	12,401
制作	(4,169	)

2022年12月31日	8,232
对先前估计数的修订 (2)	(4,185	)
制作	(4,047	)

2023年12月31日	—
截至：已探明的已开发储量（千桶）：
2021年12月31日	—
2022年12月31日	7,862
2023年12月31日	—
截至：已探明的未开发储量（千桶）
2021年12月31日	—
2022年12月31日	370
2023年12月31日	—

(1)

2022年年底储备金的积极调整反映了 WTI价格从2021年的每桶66.56美元上涨至2022年的每桶93.67美元，按12个月的平均水平计算本月的第一天分别是截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中每个月的价格。根据2014年底的经济状况和产量预测，预计2018年之后每桶特许权使用费将为零。根据2015年底的经济状况和产量预测，预计到2020年后，每桶特许权使用费将为零。根据2016年底的经济状况和产量预测，预计2018年之后每桶特许权使用费将为零。根据经济状况和2017年年底的产量预测，2019年之后每桶特许权使用费预计为零。根据2018年底的经济状况和产量预测，预计到2022年以后，每桶特许权使用费将为零。根据2019年底的经济状况和产量预测，预计到2020年后，每桶特许权使用费将为零。根据2020年底的经济状况和产量预测，预计到2020年以后，每桶特许权使用费将为零。根据经济状况和2021年底的产量预测，预计到2021年后，每桶石油的忠诚度将为零。根据2022年底的经济状况和产量预测，预计到2024年之后，每桶特许权使用费将为零。从2021年底到2022年年底，经济寿命的延长导致储备量出现了积极的修正。

(2)

2023年年底储备金的负调整反映了 WTI价格从2022年的每桶93.67美元下降至每桶78.22美元（按12个月的平均水平计算）本月的第一天分别是截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中每个月的价格。根据2014年底的经济状况和产量预测，预计2018年之后每桶特许权使用费将为零。根据2015年底的经济状况和产量预测，预计到2020年后，每桶特许权使用费将为零。根据2016年底的经济状况和产量预测，预计2018年之后每桶特许权使用费将为零。根据经济状况和2017年年底的产量预测，2019年之后每桶特许权使用费预计为零。根据2018年底的经济状况和产量预测，预计到2022年以后，每桶特许权使用费将为零。根据2019年底的经济状况和产量预测，预计到2020年后，每桶特许权使用费将为零。根据2020年底的经济状况和产量预测，之后，每桶特许权使用费预计为零

2020 年。根据2021年底的经济状况和产量预测， 2021年之后，每桶的忠诚度预计为零。根据2022年底的经济状况和产量预测，预计到2024年之后，每桶特许权使用费将为零。根据2023年底的经济状况和产量预测，预计到2023年之后，每桶特许权使用费将为零。从2022年底到2023年年底，经济生活的下降导致储备量出现负增长。

受托管理人制定了披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），旨在确保信托在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告。这些控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保信托在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并传达给受托管理人的负责信托官员，以便及时就所需的披露做出决定。

根据信托协议和转让协议的条款，HNS对信托负有重要的披露和报告义务。根据适用法律和发行单位的任何证券交易所的要求，HNS 必须向信托提供受托人可能需要的、HNS有权访问的有关特许权使用费权益的信息，以允许信托履行信托的任何报告或披露义务。这些报告义务包括在每年2月28日之前向信托基金提交一份报告，其中包含所有性质、标准和形式的信息，其形式符合美国证券交易委员会关于在根据《交易法》提交的文件中纳入储备金和储备估值信息的要求以及适用的会计规则。除其他外，该报告必须列出HNS 对归因于特许权使用费利息的探明储备的未来净现金流的估计、此类探明储量的贴现现值以及在得出报告所载估计值时使用的假设。

此外，该转让协议赋予信托基金某些权利，可以检查HNS的账簿和记录，与HNS的代表讨论HNS与1989年工作利益有关的事务、财务和账户；它还要求HNS向信托提供受托人可能不时合理要求的、HNS可以访问的其他信息。

受托人的披露控制和程序包括确保信托收到HNS 必须及时向信托提供的信息和报告，确保受托管理人的有关负责人员审查此类信息和报告，以及确保信托根据《交易法》提交或提交的报告中包含HNS要求和由HNS提供的信息中。

截至2023年日历年底，负责信托管理的受托管理人的信托官员对信托披露控制和程序进行了评估。除其他外，他们的评估认为，《信托协议》和《转让协议》对HNS规定了可强制执行的法律义务， HNS已及时提供了这些协议所要求的信息以及受托人不时要求的其他信息。官员们得出结论，自2023年12月31日起，信托的披露控制和程序已生效。

财务报告的内部控制

管理层关于财务报告内部控制的年度报告。

纽约银行梅隆信托公司作为信托的受托人，负责建立和维持对财务报告的充足内部控制，该术语的定义见规则13a-15 (f)

根据《交易法》颁布。信托对财务报告的内部控制被定义为由受托管理人设计或在受托人监督下的流程，旨在根据修改后的现金制会计为财务报告的可靠性以及为外部报告目的编制信托财务报表提供合理的保证。信托基金对财务报告的内部控制包括与保存记录有关的政策和程序，这些记录以合理的细节准确和公平地反映了交易和资产处置；提供合理的保证，即在必要时记录交易，以允许根据修改后的现金制会计编制财务报表，收入和支出仅根据受托人的授权进行；并提供合理的预防保证或及时发现未经授权获取、使用或处置信托资产的情况，这些资产可能会对信托财务报表产生重大影响。

由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来时期的任何有效性评估的预测都存在以下风险：由于条件的变化，控制措施可能变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能下降。

受托管理人根据中制定的标准对信托对财务报告的内部控制的有效性进行了评估 内部控制综合框架 (2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布（COSO标准）。根据受托人根据COSO 标准进行的评估，受托人得出结论，信托对财务报告的内部控制自2023年12月31日起生效。

如第8项全文所述，独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所对截至2023年12月31日信托内部控制财务报告的有效性进行了审计。财务报表和补充数据-注册会计师事务所的报告-关于财务报告内部控制的意见。

财务报告内部控制的变化。

信托对财务报告的内部控制没有任何变化，这些变化与信托基金对财务报告的内部控制进行了评估，该评估是在信托基金第四财季对信托财务报告的内部控制进行的，对信托对财务报告的内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。

第 9B 项。

其他信息

不适用。

第 9C 项。

披露防止检查的外国司法管辖区

不适用。

在信托协议规定的召集和举行的会议上，通过大多数单位的持有人投票决定是否有理由解除受托管理人的职务。在会议上，单位持有人可以任命符合信托协议要求的继任受托人。参见第 1 项。业务信托辞职或罢免受托人以获取更多信息。

信托基金尚未通过道德守则。信托协议和特拉华州法律中规定了管理受托人的行为标准。适用于受托人雇员的道德标准载于《行为准则》，该准则可在 http://www.bnymellon.com/ethics 上找到。

没有审计委员会或履行类似职能的委员会负责审查信托的已审计财务报表。

第 11 项。

高管薪酬

信托没有向其支付薪酬的董事、高级管理人员或雇员。信托由受托人的雇员在的正常工作过程中管理，他们不会获得与信托服务特别相关的报酬。

根据信托协议，受托管理人有权在每个季度记录日收到季度费用，目前包括（i）季度记录日未缴的每单位0.0011美元的季度管理费，外加（ii）通过电汇向单位持有人每笔付款的10.00美元。在每个日历年中，管理服务费可能会根据上一个日历年消费者价格指数（定义见运输工具；见第 1 项）的相应增长（如果有）而增加。业务：前一个日历年度的特许权使用费、利息、成本调整系数（供参考）。受托人还向信托基金开具某些可报销费用的账单。除信托协议中规定的费用和可报销费用外，没有履行类似职能的薪酬委员会或委员会有权决定受托人的任何薪酬。

在截至12月31日的三个财政年度中，受托人从信托获得的薪酬如下：


截至12月31日的年度	受托人费用		转账代理和注册商费用
2021	$	229,149		—
2022	$	215,538		—
2023	$	213,378		—

第 12 项。

某些受益所有人的担保所有权及管理层和相关的单位持有人事项

根据股权补偿计划获准发行的证券

根据任何形式的股权补偿计划，任何单位均无权发行。


4.1		标准石油公司、英国石油勘探（阿拉斯加）公司、纽约银行受托人和共同受托人詹姆斯·哈钦森于1989年2月28日签订的英国石油公司普拉德霍湾特许权使用费信托协议。参照注册人截至2006年12月31日财政年度的10-K表年度报告（文件编号1-10243）中相应编号的附录纳入。

4.2		英国石油勘探（阿拉斯加）公司与标准石油公司于1989年2月27日 27日签订的压倒性特许权使用费运输协议。参照截至2006年12月31日财年的注册人10-K表年度报告（文件编号1-10243）中相应编号的附录纳入。

4.3		标准石油公司与英国石油公司普拉德霍湾特许权使用费信托基金于1989年2月28日 28日签订的信托运输协议。参照截至2006年12月31日财年的注册人10-K表年度报告（文件编号1-10243）中相应编号的附录纳入。

4.4		英国石油公司、英国石油勘探（阿拉斯加）公司、标准石油公司和英国石油公司普拉德霍湾皇家信托基金之间的支持协议于1989年2月28日签订，经1989年5月8日修订。参照截至2006年12月31日的财政年度 10-K表格的注册人年度报告（文件编号1-10243）中相应编号的附录纳入。

4.5		英国石油勘探（阿拉斯加）公司与作为受托人的纽约银行于2006年10月13日签署的信函协议。参照截至2006年9月30日的季度注册人10-Q表季度报告（文件编号1-10243）中相应编号的附录纳入。

4.6		英国石油勘探（阿拉斯加）公司与作为受托人的纽约银行于2008年1月11日签署的信函协议。参照注册人2008年1月11日 11日提交的8-K表格最新报告（文件编号1-10243）中相应编号的附录纳入其中。

10.1		英国石油勘探（阿拉斯加）有限公司、作为受托人的纽约梅隆银行和作为共同受托人的特拉华银行梅隆信托公司于2009年5月8日签订的和解协议。参照了2009年5月8日8-K表格的注册人最新报告（文件编号 1-10243）中相应编号的附录。

10.2		英国石油勘探（阿拉斯加）有限公司、纽约梅隆银行和纽约银行梅隆信托公司于2010年12月15日签订的辞职、任命和接受协议，参照截至2010年12月31日财政年度的注册人10-K表年度报告（文件编号：1-10243）中相应编号的附录成立。


31*		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14（a）条对受托人进行认证。

32**		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对受托人进行认证

97.1*		英国石油公司普拉德霍湾特许权使用费信托回扣政策，自2023年12月1日起生效。

99*		Miller and Lents, Ltd. 于 2024 年 2 月 20 日发布的报告。

101		解释性说明：根据S-K条例第601（101）项，交互式数据文件不随本文件一起提交，因为该信托没有根据美国使用的公认会计原则以编制财务报表。参见第 8 项。财务报表和财务报表补充数据附注-附注3.会计基础。

随函提交。

**	根据《美国法典》第 18 条第 1350 条，本认证仅作为本年度报告的附带提供，不是 1934 年《证券交易法》第 18 条的目的而提交的，也不得以引用方式纳入注册人的任何文件中，无论该文件中是否有任何通用公司注册语言，无论该文件中是否使用任何通用公司注册语言。

第 16 项。

表格 10-K 摘要。

没有。



纽约银行梅隆信托公司，北卡罗来纳州，受托人特拉维斯街 601 号 16 楼得克萨斯州休斯顿		77002
（主要行政办公室地址）		（邮政编码）


	石油边缘			煤气盖
HNS		26.36	%^(a)		26.36	%^(b)
埃克森美孚		36.40			36.40
康菲石油公司		36.08			36.08
雪佛龙		1.16			1.16

总计		100.00	%		100.00	%


	十二月三十一日
	2023			2022			2021
价格和生产成本的净变动	$	(63,330	)	$	128,772		$	—
生产税的净变化		5,061			—
其他		(53	)		557			—

		(58,322	)		129,329			—
收到的特许权使用费收入 (b)		—			(76,122	)		—
折扣的增加		1,571			3,544			—

年内净增加（减少）	$	(56,751	)	$	56,751		$	—


	2023		2022
审计	$	196,500	$	196,500
审计相关		24,500		24,500
税		230,000		221,000

	$	451,000	$	442,000


BP PRUDHOE BAY 皇家信托基金

来自：		纽约梅隆银行信托公司， N.A.，作为受托人

来自：		/s/ Elaina C. Rodgers
		Elaina C. Rodgers
		副总统


	2022年收到的款项
	一月		四月		七月		十月
已计算的特许权使用费	$	12,467	$	23,053	$	30,334	$	15,536
对少付款（超额付款）的调整，加上应计利息		334		761		7		(210	)

收到的净付款	$	12,801	$	23,814	$	30,341	$	15,326


	2021 年收到的款项
	一月		四月		七月			十月
已计算的特许权使用费	$	—	$	—	$	3,272		$	6,149
对少付款（超额付款）的调整，加上应计利息		—		—		(69	)		(4	)

收到的净付款	$	—	$	—	$	3,203		$	6,145


	2021 财政季度
	第一			第二		第三			第四
特许权使用费收入	$	—		$	—	$	3,272		$	6,145
利息收入（支出）		(1	)		—		(1	)		1
信托管理费用		(75	)		—		(1,100	)		(430	)

现金收益（亏损）	$	(76	)	$	—	$	2,171		$	5,716
现金分配	$	—		$	—	$	521		$	1,486
每单位现金分配	$	—		$	—	$	.0244		$	.0694


时间 2023 年 10 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日	$	—
时间：2022年10月1日至2022年12月31日	$	6,640
时间 2021 年 10 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日	$	12,801

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