美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格20-F

(标记一)

或

截至本财政年度止十二月三十一日，2021.

或

或

需要这份空壳公司报告的事件日期。

的过渡期至

委托文件编号：001-38431

爱奇艺公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

不适用

(注册人姓名英文译本)

开曼群岛

(注册成立或组织的司法管辖权)

爱奇艺创新大厦9楼

海淀区海淀北第一街2号

北京100080, 人民Republic of China

(主要执行办公室地址)

王军，首席财务官

电子邮件：ir@Qiyi.com

爱奇艺创新大厦9楼

海淀区海淀北第一街2号

北京100080, 人民Republic of China

电话：+8610-6267-7171

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券：

无
(班级名称)

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：

无
(班级名称)

说明截至年度报告所涉期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。

截至二零二一年十二月三十一日，共有5，598，752，855股普通股已发行在外，即 2,722,361,459A类普通股（不包括217，740，107股向我们的存托银行发行的A类普通股，用于在我们的股份激励计划项下的奖励获行使或归属后保留供未来发行的美国存托证券）， 2,876,391,396B类普通股。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。☒ 是☐不是

如果本报告是年度报告或过渡报告，请用勾号表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。☐是☒ 不是

注-勾选上述复选框不会解除根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交报告的任何注册人在这些条款下的义务。

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。☒ 是☐不是

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。☒ 是☐不是

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“加速申请者和大型加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义：

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

†“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒

用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：

如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，请用勾号表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。☐ 项目17☐ 项目18

如果这是一份年度报告，请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。☐ 是☒不是

(只适用于过去五年涉及破产程序的发行人)

在根据法院确认的计划分配证券后，用复选标记表示注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。☐ 是☐ 不是

目录

i

目录表

INTRODU横断面

除另有说明外以及除文意另有所指外，本年度报告中提及：

1

目录表

我们以人民币列报财务业绩。吾等概无就任何人民币或结雅金额已或可按任何特定汇率兑换成结雅或人民币（视乎情况而定）作出任何陈述。中国政府部分透过直接监管人民币兑换外汇及限制对外贸易对其外汇储备施加控制。本年报载有若干外币金额换算成美元，以方便读者。除另有说明外，所有人民币换算为美元均按人民币6. 3726元兑1. 00美元的汇率进行，该汇率载于美联储理事会于二零二一年十二月三十一日发布的H. 10统计稿中。

前瞻性信息

本年度报告包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。这些声明是根据1995年美国私人证券诉讼改革法的“安全港”条款作出的。

您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”或其他类似的表达方式来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

您应阅读本年度报告以及我们在本年度报告中提及并已作为本年度报告的证物完整提交的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。本年度报告的其他部分讨论了可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的因素。此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告所作陈述之日的事件或信息。除非法律另有要求，否则我们没有义务在作出陈述之日之后，或为了反映意外事件的发生，公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

2

目录表

部分 I.

不适用。

不适用。

我们的控股公司架构及与我们的并表附属实体的合约安排

iQIYI，Inc.该公司不是一家中国运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，在其合并附属实体中没有股权。我们的开曼群岛控股公司并不直接进行业务营运。我们透过（i）我们的中国附属公司及（ii）与我们维持合约安排的并表联属实体及其在中国的附属公司开展我们在中国的业务。中国法律及法规对外商拥有从事若干增值电信服务、互联网视听节目服务及若干其他业务的公司施加若干限制或禁令。因此，我们透过我们的并表联属实体及其附属公司在中国经营该等业务，并依赖我们中国附属公司、我们的并表联属实体及其代理人之间的合约安排来控制我们并表联属实体的业务营运。我们的合并附属实体为会计目的而合并，但并非我们的开曼群岛控股公司或我们的投资者拥有股权的实体。截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度，我们的合并附属实体贡献的收入分别占我们总收入的93%、92%及94%。如本年报中所用，“我们”、“我们”、“我们的公司”、“我们的”或“爱奇艺”是指爱奇艺，Inc.，其子公司，以及在描述我们的运营和合并财务信息的背景下，我们在中国的合并附属实体，包括北京爱奇艺互动科技有限公司，有限公司（"北京爱奇艺)、上海爱奇艺文化传媒有限公司(上海爱奇艺)和上海中原网络有限公司(上海中原)、爱奇艺影业(北京)有限公司(爱奇艺影业)和北京爱奇艺智能娱乐科技有限公司(智能娱乐“)。我们美国存托凭证的投资者并不是在购买我们在中国的合并关联实体的股权，而是在购买在开曼群岛注册成立的控股公司的股权。

我们的子公司、我们的合并关联实体及其各自的股东之间已经签订了一系列合同协议，包括贷款协议、股份质押协议、独家购买选择权协议、业务运营协议、业务合作协议、承诺书、股东投票权信托协议、独家技术咨询和服务协议、商标许可协议、软件使用许可协议、授权书和配偶同意书。与我们的合并关联实体及其各自股东的每一套合同安排中包含的条款基本相似。尽管没有合法的多数股权，我们的开曼群岛控股公司被认为是我们合并关联实体的主要受益人，并按照会计准则编纂(ASC)主题810的要求合并我们的合并关联实体及其子公司。企业整合. 因此，我们对待我们的合并的附属实体作为我们合并后的实体美国GAAP和我们合并我们的财务业绩合并的附属实体在我们的综合财务报表中， 美国 公认会计原则。关于这些合同安排的更多细节，见"项目4。公司信息—C。组织架构—与并表附属实体及其各自股东的合约安排。

然而，合约安排可能不如直接拥有权有效，为我们提供对合并附属实体的控制权，且我们可能会为执行安排的条款而产生大量成本。中国法律制度的不完善可能限制我们作为开曼群岛控股公司执行该等合约安排的能力。与此同时，有关合约安排是否会被判定为透过合约安排对相关并表联属实体构成有效控制，或中国法院应如何解释或强制执行并表联属实体的合约安排，极少先例。倘有必要采取法律行动，吾等无法保证法院将作出有利于合并附属实体合约安排的可执行性的裁决。倘吾等未能执行该等合约安排，或倘吾等在执行该等合约安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，吾等可能无法对吾等的并表联属实体施加有效控制，吾等开展业务的能力或会受到重大不利影响。见"项目3。关键信息—D.风险因素—与我们的企业结构有关的风险—我们依赖与我们的并表联属实体及其股东就我们的业务营运所订立的合约安排，而该等合约安排在提供营运控制方面可能不如直接拥有权有效”及“第3项。关键信息—D.风险因素—与我们的公司结构有关的风险—我们的合并附属实体的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况造成重大不利影响。

3

目录表

有一个亦存在有关现行及未来中国法律、法规及规则的诠释及应用有关我们开曼群岛控股公司就其合约安排的权利状况的重大不确定性，与我们合并的附属实体及其n提名股东。不确定是否将采纳任何有关可变权益实体结构的新中国法律或法规，或倘采纳，将提供什么。倘我们或我们的任何并表附属实体被发现违反任何现行或未来的中国法律或法规，或未能取得或维持任何所需许可证或批准，有关中国监管机构将有广泛的酌情权处理此类违规或失败的行为。 倘中国政府认为我们与我们的并表联属实体的合约安排不符合中国对外国投资于相关行业的监管限制，或倘该等法规或现有法规的诠释在未来发生变化或有不同诠释，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们于该等业务的权益。由于中国行政及法院机关在解释及实施法定条文及合约条款方面拥有重大酌情权，故可能难以评估行政及法院诉讼的结果及我们所享有的法律保障水平。我们的开曼群岛控股公司、我们的中国附属公司及并表联属实体以及本公司的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性，该行动可能影响与我们并表联属实体的合约安排的可执行性，从而对我们并表联属实体及本公司整体的财务表现造成重大影响。 见"项目3。关键信息—D.风险因素—与我们的公司架构有关的风险—倘中国政府发现为我们在中国的若干业务建立架构的协议不符合中国有关相关行业的法规，或倘该等法规或现有法规的诠释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益“和”-新颁布的《中国外商投资法》的解释和实施，以及它可能如何影响我们目前的企业架构、企业管治和业务运营，.”

我们面临与在中国开展业务有关的各种风险和不确定性。我们的业务营运主要在中国进行，我们须遵守复杂且不断演变的中国法律及法规。例如，我们面临与海外发行的监管批准、反垄断监管行动以及对网络安全和数据隐私的监督相关的风险，这些风险可能会影响我们开展某些业务、接受外国投资或融资或在美国或其他外汇交易所上市的能力。此外， 由于我们的审计师总部位于中国大陆，而PCAOB在未经中国当局批准的情况下无法进行检查，因此我们的审计师目前没有接受PCAOB的检查。 因此，我们的ADS可能会根据《控股外国公司会计法》被摘牌。我们的美国存托证券被摘牌或其被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值造成重大不利影响。此外，PCAOB无法进行检查，使我们的投资者无法享受此类检查的好处。这些风险可能导致我们的运营和我们的ADS的价值发生重大不利变化，严重限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，或导致这些证券的价值大幅下降或变得毫无价值。有关在中国开展业务的风险的详细描述，"第3.D项。关键信息—风险因素—与在中国开展业务有关的风险。

中国政府在监管我们的业务方面的巨大权力，以及它对中国发行人进行的海外发行和外国投资的监督和控制，可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。实施这种性质的全行业法规可能会导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。有关更多详情，请参阅“项目3.主要信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-中国政府对我们业务运营的重大监督和酌情决定权，可能导致我们的运营和我们的美国存托凭证价值发生重大不利变化。”

中国的法律制度产生的风险和不确定性，包括与法律执行和中国快速发展的规章制度有关的风险和不确定性，可能会导致我们的业务和美国存托凭证的价值发生重大不利变化。有关更多细节，请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险--与中国法律制度有关的不确定性可能对我们产生不利影响。”

通过我们组织的现金流

iQIYI，Inc.为控股公司，本身并无重大业务。我们主要透过中国附属公司、并表附属实体及其在中国的附属公司进行业务。因此，爱奇艺，Inc.本公司的股息支付能力取决于我们中国附属公司支付的股息。倘我们现有的中国附属公司或任何新成立的附属公司日后代表其本身产生债务，则规管其债务的工具可能会限制其向我们派付股息的能力。此外，现行中国法规允许我们的中国附属公司仅从其根据中国会计准则及法规厘定的累计溢利（如有）中向其各自的股东派付股息。此外，我们的中国附属公司及我们的并表联属实体每年须拨出至少10%除税后溢利（如有）作为法定储备，直至该储备达到其注册资本的50%为止。在中国，每个此类企业还必须进一步从其税后利润中提取一部分用于支付职工福利基金，但提取的数额（如果有的话）由其自行决定。

4

目录表

董事会的该等储备不可分派为现金股息。详情请参阅"项目5。经营和财务审查和前景—流动性和资本资源—控股公司结构。我们附属公司分派股息的能力乃基于其可分派盈利。

我们在组织内建立了严格的现金流量控制和程序。我们的开曼群岛控股公司与一间附属公司、我们的并表联属实体或我们并表联属实体的附属公司之间的每次现金转移均须经内部批准。开曼群岛控股公司之现金流入主要来自我们公开发售普通股、发售可换股优先票据及其他融资活动所得款项。截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度，开曼群岛控股公司分别向附属公司提供资本出资人民币6，715. 4百万元、人民币5，074. 0百万元及人民币3，573. 0百万元（560. 7百万美元）。截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度，开曼群岛控股公司提供贷款人民币6，690. 7百万元、人民币9，556. 6百万元及人民币7，395. 4百万元（1，160，500，000美元），并已收取还款人民币4，693，400，000元、人民币6，409，400，000元及人民币11，175，500，000元（17.537亿美元）。截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度，我们的并表联属实体分别收取开曼群岛控股公司提供的贷款零、零及零，并分别偿还零、人民币90. 5百万元及零元。截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度，开曼群岛控股公司与一间附属公司、一间并表联属实体或其附属公司之间并无转让现金以外的资产，并无附属公司向控股公司派付股息或作出其他分派，亦无向美国投资者派付股息或作出股息或分派。截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度，我们的附属公司分别向我们的并表联属实体提供资本出资人民币50. 0百万元（零及零）。截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度，除上述现金交易外，我们的附属公司与我们的并表联属实体之间并无转让任何资产。我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，以经营和扩大我们的业务。见"项目8。财务信息—A。合并报表及其他财务信息—股息政策。然而， 倘我们的中国附属公司向我们申报及分配利润，则该等款项将须缴纳预扣税，这将增加我们的税务责任并减少本公司可用现金数额。 例如，爱奇艺影业集团香港有限公司，其直接拥有我们的中国附属公司北京爱奇艺新媒体科技有限公司，有限公司，在香港成立为法团。就分派予爱奇艺影业集团香港有限公司之潜在可分派溢利而言，递延税项负债将按5%预扣税率计提。然而，倘爱奇艺影业集团香港有限公司不被视为北京爱奇艺新媒体科技有限公司向其支付股息的实益拥有人，根据二零零九年二月及十月颁布之税务通函，该等股息须按10%之税率缴纳预扣税。有关相关风险的更多信息，请参见“项目3。关键信息—D.风险因素—与在中国营商有关的风险—我们可能依赖中国附属公司支付的股息和其他股权分派，以满足我们可能存在的任何现金和融资需求，而中国附属公司向我们付款的能力的任何限制以及我们需要支付的任何税项可能对我们开展业务的能力造成重大不利影响。有关中国及美国联邦所得税考虑因素，请参阅“第10项。附加信息—E.税收。”

有关我们并表附属实体的财务状况、现金流量及经营业绩的详情，请参阅“第3项。与合并关联实体有关的财务信息”。我们计划继续与我们的合并联属实体及其股东透过真诚协商厘定服务费金额及支付方式，并于未来根据合约安排相应结算费用。

此外，我们的中国附属公司、我们的合并联属实体及其附属公司的收入主要以人民币计算，而人民币不能自由兑换为其他货币。因此，对货币兑换的任何限制可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。有关详情，请参阅“第3项.主要资料-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，这可能会延迟或阻止我们向我们的中国子公司和合并关联实体发放贷款或向其提供额外资本，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力造成重大不利影响。”

我们的运营需要获得中国当局的许可

我们主要通过我们在中国的子公司和合并的关联实体开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。于本年报日期，吾等的中国附属公司、合并联营实体及其附属公司已向中国政府当局取得对吾等控股公司、吾等于中国的合并联营实体的业务经营而言属重要的必要牌照及许可，包括(其中包括)“互联网增值电讯业务经营许可证”、“互联网互联网资讯服务许可证”、“互联网视听节目服务许可证”、“网络文化经营许可证”及“广播电视节目制作或经营许可证”、“互联网药物资讯服务许可证”。鉴于相关法律法规的解释和实施以及相关政府部门的执法实践存在不确定性，我们可能需要获得

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目录表

未来我们平台功能和服务的额外许可证、许可、备案或批准，并且可能无法维持或续订我们当前的许可证、许可、备案或批准。有关更详细的信息，请参阅“项目3.关键信息--D.风险因素--与我们的商业和工业有关的风险--任何缺乏必要许可的情况我们的任何互联网视频和其他内容或我们的任何业务都可能使我们面临监管制裁。”

此外，根据中国现行法律、法规和监管规则，我们、我们的中国子公司和我们的合并关联实体可能需要获得中国证券监督管理委员会或中国证监会的许可，并可能需要接受中国网信办或CAC对未来在海外市场进行的任何发行和上市的网络安全审查。截至本年度报告之日，我们尚未接受CAC的任何网络安全审查。如果吾等未能就未来的任何离岸发售或上市取得相关批准或完成其他审核或备案程序，吾等可能面临中国证监会或其他中国监管机构的制裁，其中可能包括对吾等在中国的业务处以罚款及罚款、限制吾等于中国的经营特权、限制或禁止吾等于中国的附属公司支付或汇款股息、限制或延迟吾等未来的境外融资交易，或可能对吾等的业务、财务状况、营运业绩、声誉及前景，以及吾等美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响的其他行动。有关更多详细信息，请参阅“第3项.主要信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-根据中国法律，我们的离岸发行可能需要中国证监会或其他中国政府机构的批准，如果需要，我们无法预测我们能否或在多长时间内能够获得此类批准”和“-我们的业务受到有关网络安全、信息安全、隐私和数据保护的复杂和不断变化的中国和国际法律法规的约束。其中许多法律和法规可能会发生变化和不确定的解释，任何未能或被认为未能遵守这些法律和法规都可能导致索赔、改变我们的商业做法、负面宣传、法律诉讼、运营成本增加、用户增长或参与度下降，或以其他方式损害我们的业务。“

选定的合并财务数据

以下截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度之选定综合全面亏损数据表、截至二零二零年及二零二一年十二月三十一日之选定综合资产负债表数据及截至二零一九年十二月三十一日止年度之选定综合现金流量数据，二零二零年及二零二一年之财务报表乃源自本年报第F—2页开始之经审核综合财务报表。以下截至二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度之选定综合全面亏损数据表、截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日之选定综合资产负债表数据及截至十二月三十一日止年度之选定综合现金流量数据，二零一七年及二零一八年之财务报表乃源自本年报未载列之经审核综合财务报表。我们任何期间的历史业绩并不一定指示任何未来期间的预期业绩。

选定的综合财务数据应与我们的经审核综合财务报表及相关附注以及“第5项”一并阅读，并经参考该等附注而完整保留。经营及财务回顾及展望”。我们的综合财务报表乃根据美国公认会计原则编制及呈列。 尽管缺乏法定多数股权，我们的开曼群岛控股公司被视为我们合并附属实体的主要受益人，并根据ASC主题810的要求合并我们合并附属实体及其附属公司，企业整合. 因此，我们对待我们的合并的附属实体作为我们合并后的实体美国GAAP和我们合并我们的财务业绩合并的附属实体在我们的综合财务报表中， 美国 公认会计原则。自2018年1月1日起，我们采纳了新的收入会计准则ASC主题606， 与客户签订合同的收入（“ASC 606”）, 其中将增值税（“增值税”）从收入成本重新分类为收入净额，以及其他变化。下文呈列截至二零一八年、二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度的综合全面亏损数据表乃根据ASC 606编制，而截至十二月三十一日止年度的综合全面亏损数据表，以下列出的2017年是根据传统收入会计准则ASC主题605编制的， 收入确认（"ASC 605"）。

6

目录表

7

目录表

注：

我们在2019-02年度采用了ASU。改进对电影成本和节目材料许可协议的会计处理(“亚利桑那州立大学2019-02”) 2020年1月1日，使用前瞻性过渡方法，其中包括以下适用于我们的与先前遗留GAAP相比的重大变化：

有关进一步资料，请参阅本年报其他部分所载综合财务报表附注2、7及9。

8

目录表

下表列出了我们所选年度的综合现金流量数据。