附录 99.3
表格 62-103F1
预警要求下的必要披露
第 1 项 — 证券和报告发行人
1.1 | 注明本报告所涉证券的名称以及证券发行人总部的名称 和地址。 |
本报告涉及Hut 8矿业公司(“Hut 8")资本中的普通股 股(“Hut 8股”)。
Hut 8 的总部如下:
邓肯街 24 号,500 号套房
安大略省多伦多 M5V 2B8
1.2 | 说明 触发提交此报告要求的交易或其他事件发生的市场名称。 |
Hut 8、美国数据挖掘集团有限公司(“USBTC”)和 Hut 8 公司(“New Hut”)完成了业务合并。
第 2 项 — 收购者的身份
2.1 | 说明收购人的姓名和地址。 |
Hut 8 Corp
布里克尔大道 1221 号,900 号套房
佛罗里达州迈阿密 33131
2.2 | 说明触发 提交此报告的交易或其他事件的日期,并简要描述该交易或其他事件。 |
2023年11月30日,Hut 8、USBTC 和新哈特完成了业务合并,(i)Hut 8及其直接全资子公司Hut 8 Holdings Inc. 作为 根据《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省) (“BCBCA”)经法院批准的安排计划(“安排”)的一部分,进行了合并(“合并”)) 继续作为不列颠哥伦比亚省的一家公司( “Hut 8 Amalco”),(ii)合并后,根据该安排,Hut 8 Amalco 的每股普通股(异议股份除外)均进行了交换在协议完成后,新哈特新成立的直接全资子公司以0.2000股新哈特普通股(“新哈特股份”)(“新哈特股票”)的股权与USBTC合并并入USBTC,在根据州法律执行的合并中 ,USBTC的每股普通股和优先股将换成0.6716股新哈特普通股 内华达州(“合并”,连同该安排的 “交易”)。 交易的结果是,Hut 8和USBTC成为新哈特的全资子公司,Hut 8的股东和USBTC的股东 作为一个整体,按全面摊薄后的价内计算,共拥有约50%的新哈特股份。Hut 8股票 于2023年12月1日营业结束时在多伦多证券交易所和纳斯达克股票市场有限责任公司退市。New Hut Shares 于 2023 年 12 月 4 日开始在纳斯达克股票市场有限责任公司和多伦多证券交易所上市,股票代码为 “HUT”
2.3 | 注明任何联合行为者的姓名。 |
不适用。
第 3 项 — 申报人 发行人的证券利息
3.1 | 说明收购或处置的 证券的名称、数量或本金金额,这些证券触发了提交报告的要求,以及收购方在该类别证券中的证券持有百分比的变化。 |
所有已发行和流通的 Hut 8股股票为221,730,042股,均兑换成了44,346,008股新哈特股票。新哈特拥有所有已发行和流通的Hut 8股股份。
3.2 | 说明收购方是否获得或处置了触发报告要求的证券的所有权,或者收购了或 不再控制这些证券。 |
参见第 3.1 项。
3.3 | 如果交易涉及证券借贷安排,请说明这一事实。 |
不适用。
3.4 | 在触发 要求提交本报告的交易或其他事件发生之前和之后,说明证券的名称、数量或本金以及收购方在证券类别中的 证券持有百分比。 |
在交易完成之前 ,New Hut没有持有任何Hut 8股票。交易完成后,新哈特立即收购了共计221,730,042股Hut 8股票的所有权 和控制权,这些股票代表了Hut 8的所有已发行和流通股份。
3.5 | 说明证券的名称、数量或本金以及 收购方在第 3.4 项所述证券类别中的证券持有百分比 |
(a) 收购方 单独或与任何共同行为者一起拥有所有权和控制权,
参见第 3.4 项。
(b) 收购方 单独或与任何联合行为者共同拥有所有权,但控制权由收购方或任何 联合行为者以外的个人或公司持有,以及
不适用。
(c) 收购方,无论是 单独还是与任何联合行为者一起,拥有排他性或共享控制权,但没有所有权。
不适用。
3.6 | 如果收购方或其任何共同行为者在涉及本项目下需要披露的证券类别证券的相关金融工具中拥有权益,或与之相关的权利或义务 ,请描述相关金融工具的实质性条款及其对收购方证券持股的影响。 |
不适用。
3.7 | 如果收购方或其任何联合行为人是涉及本项目下需要披露的证券类别证券的证券借贷 安排的当事方,请描述该安排的实质性条款,包括安排的期限、所涉证券的数量或本金以及 召回根据该安排转让或借出的证券或相同证券的任何权利 。 |
不适用。
说明证券借贷安排是否受 NI 62-104 第 5.7 节规定的例外情况的约束。
不适用。
3.8 | 如果收购方或其 中的任何一方是协议、安排或谅解的当事方,该协议、安排或谅解会直接或间接改变收购方在本报告所涉证券类别的证券 上的经济风险,请描述 协议、安排或谅解的实质性条款。 |
不适用。
第 4 项 — 对价 已支付
4.1 | 注明每只证券支付或收到的任何对价 的总价值(以加元为单位)。 |
参见第 2.2 项和第 3.1 项。
4.2 | 如果交易或其他事件不是在 发生的,则证券交易所或其他代表证券公开市场的市场,包括财政部的发行,应披露 收购方支付或收到的对价的性质和价值(以加元计)。 |
参见第 2.2 项和第 3.1 项。
4.3 | 如果证券是通过购买或出售以外的方式收购或处置的, 描述收购或处置的方法。 |
参见第 2.2 项。
第 5 项 — 交易的目的
说明收购方及任何共同参与者收购或处置申报发行人证券的目的或目的 。描述收购方和任何联合行为者可能制定的与以下任何一项有关或将导致以下任何情况的任何计划或未来 意图:
(a) 收购申报发行人的 额外证券,或处置申报发行人的证券;
(b) 涉及申报发行人或其任何子公司的公司交易, ,例如合并、重组或清算;
(c) 出售或转让 申报发行人或其任何子公司大量资产;
(d) 申报发行人的 董事会或管理层变动,包括任何更改董事人数或任期 或填补董事会现有空缺的计划或意向;
(e) 申报发行人当前资本或股息政策的重大变化 ;
(f) 申报发行人的业务或公司结构发生重大变化;
(g) 申报发行人章程、章程或类似文书的变更或其他可能阻碍任何人或公司收购 申报发行人控制权的行动;
(h) 申报发行人的某类证券 从市场除名或停止获准在市场上市;
(i) 发行人不再是加拿大任何司法管辖区的申报发行人;
(j) 向证券持有人征集代理人;
(k) 类似于上述任何操作的 操作。
交易的目的是让新哈特收购已发行和流通的Hut 8股票的100%的所有权和控制权, 让Hut 8和USBTC成为新哈特的全资子公司。有关该交易的详细摘要以及 中与该交易相关的其他信息,请参阅Hut 8于2023年8月11日发布的管理信息通告,该通告可在Hut 8的SEDAR+个人资料下查阅,网址为www.sedarplus.ca。Hut 8已申请 在其所有申报发行人的司法管辖区(即加拿大 的所有省份和地区)停止担任申报发行人。
第 6 项 — 与申报发行人证券有关的协议、安排、承诺 或谅解
描述收购人与联合行为者之间以及这些人与任何人之间就本报告所涉及证券类别的证券达成的任何协议、 安排、承诺或谅解的实质性条款,包括但不限于任何 证券的转让或表决、发现者费用、合资企业、贷款或期权安排、利润担保、利润或亏损分割, 或提供或扣留代理。包括质押或以其他方式受 突发事件约束的任何证券的此类信息,此类证券的发生将赋予他人对此类证券的投票权或投资权,但不必包括对标准违约和贷款协议中包含的类似条款的披露 。
不适用。
第 7 项 — 实质性变化 事实
如果适用,请描述收购方根据预警要求或第 4 部分提交的有关申报发行人证券 的先前报告中列出的重大事实的任何 变化。
不适用。
第 8 项 — 豁免
如果收购方依赖于 对适用于交易正式投标的证券立法要求的豁免,请说明 所依赖的豁免,并描述支持这种依赖的事实。
不适用。
第 9 项 — 认证
证书
我,作为收购方,或者 我,作为代表收购方提交报告的代理人,尽我所知、所知和所信,证明 在本报告中作出的陈述在各个方面都是真实和完整的。
2023 年 12 月 6 日。
HUT 8 矿业公司 | ||
(签名) “Aniss Amdiss” | ||
姓名: | Aniss Amdiss | |
标题: | 首席法务官 |