附录 10.3
以下标记的附录中的某些信息已被省略，因为这些信息既是（i）非重要信息，又是（ii）注册人将其视为私密或机密的信息。遗漏被指定为”[*****].”
备用信用证协议
（已提交/不安全）
Everest Reinsurance（百慕大）有限公司与劳埃德银行企业市场有限公司（“银行”）于2023年8月18日签订的备用信用证协议（以下简称 “协议”）。珠峰再保险（百慕大）有限公司是一家根据百慕大法律注册成立和存在的豁免公司，并根据《百慕大保险法》（定义见下文）（“账户方”）注册为4类和C类保险公司。
1.定义条款。
a. 定义。就本协议而言，除了本协议其他地方定义的术语外，以下术语的含义如下（此类含义同样适用于其单数和复数形式）：
“A.M. Best” 是指 A.M. Best Company, Inc.
就账户方而言，“年度报表” 是指账户方在任何财政年度的年度财务报表，根据该司法管辖区的法律，必须向其所在司法管辖区的保险监管局提交的年度财务报表，以及必须提交或交付的所有证物、附表、证明和精算意见。
“反腐败法” 是指任何司法管辖区不时适用于账户方的所有与贿赂或腐败有关或与之相关的法律、规章和法规，在适用的范围内，包括《1977年美国反海外腐败法》及其相关规则和条例，以及《2010年英国反贿赂法》及其相关规则和条例。
“反洗钱法” 是指不时适用于账户方的与恐怖主义融资或洗钱相关的任何及所有法律、规章和条例，包括《爱国者法》和《货币和外国交易报告法》（也称为 “银行保密法”，31 U.S.C. § 5311-5330 和 12 U.S.C. § 1818 (s)、1820 (b) 和 1951 年第 12 节 1959)。
“应用程序” 的含义见第 2 (a) 节。
“自动延期信用证” 的含义与第 2 (g) 节中该术语的含义相同。
“破产法” 是指不时修订、修改、继承或替换的《美国破产法》（11 U.S.C. § 101及其后各节），以及美国或其任何州、百慕大或任何其他外国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、保管、破产、破产、破产、有利于债权人的转让、暂停、重组、破产、重组或类似的债务人救济法律并普遍影响债权人的权利.
“百慕大保险法” 指百慕大1978年《保险法》及其相关细则和条例，均经修正。
“工作日” 是指百慕大汉密尔顿、纽约市、纽约和英国伦敦的银行开放开展商业银行业务的任何一天（星期六、星期日或法定假日除外）。
“股本” 指 (i) 就任何公司个人而言，该公司的股本（无论是有表决权还是无表决权，无论是普通股还是优先股权）中的所有股份、权益或等价物；（ii）对于任何非公司的人，该人的任何及所有合伙企业、会员、有限责任公司或其他股权；以及在任何情况下，任何和所有认股权证、权利或期权购买上述任何物品。
“法律变更” 是指在本协议签订之日后发生的：（a）任何法律、规则、规章、司法裁决、判决或条约的通过或生效；（b）任何法律、规则、规章或条约的任何变化，或任何政府机构对任何法律、规则、规章或条约的管理、解释、实施或适用的任何变化，或（c）任何政府机构对任何请求、规则的提出或发布，或指令，无论是否具有法律效力；前提是无论此处有何规定相反，(i)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及根据该法案或发布的与之相关的所有请求、规则、指导方针或指令，以及 (ii) 国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继任机构或类似机构）或美国联邦或外国监管机构颁布的所有有关资本充足率的请求、规则、指导方针或指令，无论如何，均应被视为 “法律变更” 颁布、通过或颁布之日。
“控制权变更” 是指（a）除珠穆朗玛峰集团有限公司及其任何直接或间接子公司以外，任何个人或团体（根据1934年《证券交易法》和截至本文发布之日有效的美国证券交易委员会规则）以直接或间接方式收购占已发行和流通资本所代表普通投票权总额25％或以上的股本所有权账户方的股票；或 (b) 收购账户的直接或间接控制权除珠穆朗玛峰集团有限公司及其任何直接或间接子公司以外的任何个人或集团的当事方。尽管有上述规定，除非第10（f）条规定的评级触发或违约事件因此发生，否则担保人资产的出售、转让或转让，或者与担保人有关的合并、合并或合并，均不构成控制权的变更。
“截止日期” 是指银行首次满足或免除第 4 (a) 节中规定的所有先决条件的日期。
“守则” 是指1986年《美国国税法》以及据此颁布的规则和条例。
“承诺” 是指银行有义务为账户方在本协议下的账户开具信用证，在任何时候未清本金总额不超过2.5亿美元，该金额可根据本协议条款不时进行调整。
[*****]“承诺终止日期” 是指（a）根据第2（j）节商定的任何延期的最早日期，即截止日期后两年，（b）账户方根据第2（h）条终止整个承诺的日期，以及（c）根据第11（a）条终止承诺的日期。
[*****][*****]“控制” 是指直接或间接拥有指挥或促使个人管理或政策方向的权力，无论是通过合同还是其他方式行使投票权。“控制” 和 “受控” 的含义与此相关。
[*****]“信用文件” 统指本协议、信用证文件和担保协议。
“信贷方” 统指账户方和担保人（均为 “信贷方”）。
“违约” 是指第 10 节中规定的任何事件，这些事件随着时间的推移、通知的发出或任何其他条件将构成违约事件。
对任何人而言，“取消资格的股本” 是指该人的任何股本，根据其条款（或可转换成或可交换的任何证券的条款），或在任何事件发生或其他情况下，(i) 根据偿债基金债务或其他方式到期或必须赎回或受任何强制性回购要求的约束，(ii) 被赎回可由其持有人自行选择或受任何强制性回购要求的约束，或 (iii) 可转换成或可兑换 (无论由发行人还是其持有人选择）（A）债务证券或（B）上文第（i）或（ii）条中提及的任何股本，在最终到期日当天或之前的任何时候，均根据上述第（i）、（ii）或（iii）条提及的任何股本；但是，前提是只有到期或强制赎回的资本存量才能这样赎回可由其持有人选择，或者在该日期或之前可以兑换或兑换，应被视为取消资格的股本。
“美元” 或 “$” 是指美利坚合众国的美元。
“抽奖日期” 的含义见第 2 (b) (i) 节。
“截止日期” 的含义见第 2 (b) (i) 节。
“ERISA” 是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。
“ERISA关联公司” 是指任何与账户方一起被视为《守则》第414（b）或（c）条或ERISA第4001（14）条规定的单一雇主的贸易或企业（无论是否注册成立），或者仅出于ERISA第302条和《守则》第412条的目的，根据《守则》第414（m）或（o）条被视为单一雇主的任何行业或企业（无论是否成立）。
“ERISA事件” 是指（a）ERISA第4043条或据此发布的计划法规定义的任何 “应报告事件”（免除30天通知期的事件除外）；（b）未能满足 “最低融资标准”（定义见该法第412条或ERISA第302条），无论是否豁免任何计划；(c) 根据《守则》第 412 (c) 条或 ERISA 第 302 (c) 条提交豁免任何计划最低融资标准的申请；(d)账户方或其任何ERISA关联公司根据ERISA第四章承担的与终止任何计划有关的任何责任；(e) 账户方或其任何ERISA关联公司从PBGC或计划管理人那里收到的与打算终止任何计划或指定受托人管理任何计划有关的任何通知；(f) 账户方或其任何ERISA产生的通知；关联公司对账户方或其任何 ERISA 关联公司从账户方提款或部分提款所承担的任何责任任何计划或多雇主计划；或 (g) 账户方或其任何ERISA关联公司收到的任何通知，或任何多雇主计划从账户方或其任何ERISA关联公司收到的任何通知，内容涉及向账户方或其任何ERISA关联公司征收提款责任或确定第四章所指的多雇主计划已经或预计将要破产 ERISA 的。
“违约事件” 的含义见第 10 节。
“交易法” 指1934年的《证券交易法》。
[*****][*****][*****]“FATCA” 是指 (a) 截至本协议（或任何实质性的修订或后续版本）之日的《守则》第 1471 至 1474 条
具有可比性且在实质上不难遵守）、任何现行或未来的法规或其官方解释，以及根据《守则》第 1471 (b) (1) 条签订的任何协议，(b) 在任何其他司法管辖区颁布的任何条约、法律、法规或其他官方指南，或与美国与任何其他司法管辖区之间为促进上述 (a) 的执行而达成的政府间协议有关，或 (c) 根据执行上文 (a) 或 (b) 段达成的任何协议国税局、美国政府或美国的任何政府或税务机关。
“最终到期日” 是指最终到期日到期、所有信用证到期或终止以及本协议及其他信用证中所有应付债务均已全额偿还的日期。
“最终到期日” 是指承诺终止日之后一年的日期（根据第 2 (j) 节可以延长）；但是，如果该日期不是工作日，则最终到期日应为下一个工作日。
对于任何人而言，“财务实力评级” 是指A.M. Best最近宣布的该人的 “财务实力评级” 的评级。
“GAAP” 是指会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中规定的美国公认会计原则，或美国会计行业相当一部分可能批准的、适用于截至确定之日的情况并始终适用的其他原则。
“政府当局” 是指任何国家或其任何政治分支机构，无论是国家、州、领地、省、市还是任何其他级别的政府，以及行使政府（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能或与之相关的任何机构、当局、部门、监管机构、法院、中央银行或其他实体。
“担保人” 指百慕大公司珠穆朗玛峰集团有限公司。
“担保协议” 是指担保人向银行签订的截至本协议发布之日的担保协议，该协议不时修订、重述、修改或补充。
“对冲协议” 是指旨在防止利率或货币汇率波动的任何利息或外币利率互换、上限、项圈、期权、对冲、远期利率或其他类似协议或安排，包括任何互换协议（定义见美国法典第11编第101节）。
就任何一项或多项对冲协议而言，“对冲终止价值” 是指在考虑了与此类对冲协议相关的任何具有法律约束力的净结算协议的影响后，(a) 对于此类对冲协议终止并据此确定终止价值之日或之后的任何日期，此类终止价值，以及 (b) 第 (a) 条所述日期之前的任何日期，金额 (s) 确定为此类对冲协议的按市值计价的价值，根据一个或多个中间市场确定，或任何认可的交易商在此类对冲协议（可能包括银行或银行的任何关联公司）中提供的其他现成报价。
对于任何人而言，“债务” 是指（不重复），（i）该人因借款或贷款或垫款而产生的所有债务，（ii）该人以票据、债券、债券或类似票据为凭证的所有义务，（iii）该人与担保债券、信用证和银行家有关的所有偿还义务
承认（无论是否已开具或到期，均按规定金额计算），（iv）该人支付房产或服务的延期购买价格的所有义务，（v）根据任何有条件销售或其他所有权保留协议产生的与该人所购财产有关的所有债务，（vi）该人作为租赁承租人根据GA承担的所有义务或必须承担的所有义务 AP，记录为资本或融资租赁，在要求此类债务记录的范围内，(vii) 所有该人因规定通过一项或多项证券化进行资产融资的任何交易或一系列交易而产生的义务和负债，或与任何合成租赁或类似的资产负债表外融资有关或根据这些融资而产生的义务和负债，(viii) 该人发行的所有取消资格股本，此类取消资格股本所代表的负债金额等于其自愿或非自愿清算优先权及其最大固定回购中较大值价格，但不包括应计价格股息（如有）（就本协议而言，任何没有固定回购价格的被取消资格的股本的 “最高固定回购价格” 应根据该取消资格股本的条款计算，就好像此类不合格股本是在根据本协议要求确定债务的任何日期购买的，如果该价格基于或以此类被取消资格的公允市场价值来衡量）股本，此类公允市场价值应通过以下方式合理而真诚地确定此类不合格股本发行人的董事会或其他管理机构），（ix）该人在任何对冲协议下的对冲终止价值，截至任何日期计算，就好像该协议或安排于该日终止一样，（x）该人与他人债务有关的所有或有债务，以及（xi）上述（i）至（x）条款中提及的所有债务，均由任何留置权担保就该人拥有或持有的任何财产或资产而言，无论由此担保的债务是否具有已由该人承担，或无法追索该人的信贷。
“指令” 的含义见第 2 (a) 节。
就账户方或任何保险子公司而言，“保险监管局” 是指在其住所管辖范围内以及在账户方开展业务或获准开展业务的其他司法管辖区内负责监管保险公司或保险控股公司的保险部门或类似的政府机构，在对账户方拥有监管权的范围内。
[*****]“投资公司法” 指1940年的《投资公司法》（15 U.S.C. § 80 (a) (1) 等）。
“国税局” 是指美国国税局。
就任何信用证而言，“签发” 是指签发、修改或延长该信用证的有效期，或续订或增加该信用证的规定金额。“已发行”、“发行” 和 “发行” 等术语具有相应的含义。
就任何信用证而言，“信用证文件” 统指任何申请、协议、文书、担保或其他文件（无论是一般申请中还是仅适用于此类信用证），这些文件涉及或规定了与此类信用证有关的权利和义务或面临风险的当事方的权利和义务。
[*****]“信用证” 是指根据第 2 节签发的任何备用信用证的统称，应包括每张现有信用证。
“留置权” 是指任何抵押贷款、质押、抵押、转让、担保权益、留置权（法定或其他方式）、优先权、优先权、押记或其他任何性质的抵押贷款，无论是自愿还是非自愿的，包括任何供应商或出租人在任何有条件销售协议、所有权保留协议、资本租赁或任何其他租赁或安排下的权益，其效力与前述任何条款基本相同。
“重大不利影响” 是指对 (i) 账户方的财务状况、运营、业务、财产或资产的重大不利影响，(ii) 信贷方整体履行任何信贷文件下的任何付款或其他重大义务的能力，或 (iii) 本协议或任何其他信贷文件的合法性、有效性或可执行性或银行在本协议及其下的权利和补救措施。
“多雇主计划” 是指ERISA第4001（a）（3）条中定义的多雇主计划。
[*****]“不延期通知” 的含义与第 2 (g) 节中该术语的含义相同。
“债务” 是指账户方根据任何适用的破产法寻求救济的所有义务和负债（包括但不限于账户方在根据任何适用的破产法寻求救济的申请或诉讼开始后应计的任何利息和费用，无论此类诉讼中是否允许申请此类利息或费用），包括但不限于账户方对银行的偿还和其他付款义务和负债，以下第 5 节，任何申请书或任何信用证，无论是到期还是未到期，绝对信用证还是临时信用证，现在存在的还是以后发生的。
“OFAC” 是指美国财政部外国资产控制办公室。
[*****]“其他税” 的含义见第 2 (c) 节。
“未清信用证” 是指截至任何日期，(a) 当时所有未清信用证的规定金额之和，（不重复）（b）当时与信用证有关的所有偿还义务的总和。
“爱国者法案” 是指《美国爱国者法案》（Pub第三章L.107-56（2001 年 10 月 26 日签署成为法律）。
“付款日期” 的含义见第 2 (b) (i) 节。
“PBGC” 是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司以及履行类似职能的任何继承实体。
“个人” 指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府机构或其他实体。
“计划资产规则” 是指美国劳工部在第二十五章第2510部分第2510节、《美国联邦法规法典》第29编中发布的法规或经ERISA第3（42）条修改的任何后续法规，以及相关的规则和条例。
“计划” 是指任何 “员工养老金福利计划”（该术语的定义见ERISA第3（2）节），但多雇主计划除外，该计划受ERISA第四章或《守则》第412条或ERISA第302条的约束，任何信贷方或其任何ERISA关联公司（或者如果该计划终止，则根据ERISA第4069条，将被视为）“雇主”，定义见ERISA第3（5）节。
“最优惠利率” 是指《华尔街日报》上次引用的美国 “最优惠利率” 的利率，或者，如果《华尔街日报》停止报价该利率，则指美国联邦储备系统理事会在美联储统计稿H.15（519）（精选利率）中公布的最高年利率，即 “银行优惠贷款” 利率，如果不再报价、其中报价的任何类似利率（由银行合理确定）或理事会发布的任何类似利率美国联邦储备系统（由银行合理确定）；前提是如果如此确定的最优惠利率低于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。
对于任何财政季度的账户方，“季度报表” 是指账户方的季度财务报表。
[*****]
就任何人而言，“责任官员” 是指该人的首席执行官、总裁、首席财务官、财务总监、财务主管或助理财务主管或该人以书面形式指定且银行可以合理接受的任何其他高管；前提是，在所要求的范围内，银行应已收到该人员的证书，证明每位此类人员签名的有效性和真实性。根据本协议或根据任何其他信用文件交付的任何文件，经个人负责人员签署，均应最终假定该人员已获得所有必要的公司、有限责任公司、合伙企业和/或其他行动的授权，并应最终推定该责任人员已代表该人员行事。
“制裁” 指任何和所有经济或金融制裁、部门制裁、二级制裁、贸易禁运和反恐法律，包括但不限于由美国政府（包括外国资产管制处或美国国务院管理的制裁）、联合国安全理事会、欧盟、国王财政部或其他相关制裁机构不时施加、管理或执行的制裁。
“受制裁国家” 是指在任何时候，本身就是任何制裁的对象或目标的国家、领土或地区。
“受制裁人员” 在任何时候指 (a) 外国资产管制处（包括但不限于外国资产管制处的特别指定国民和封锁人员名单以及外国资产管制处的非SDN综合名单）、美国国务院、联合国安全理事会、欧盟、国王财政部或其他相关制裁机构保存的任何与制裁相关的指定人员名单中列出的任何人，(b) 查找、从事业务的任何人员，组织或居住在受制裁国家，或 (c) 由任何此类人员拥有或控制的任何个人第 (a) 和 (b) 条中所述，包括根据受制裁人员对此类法律实体的所有权而被OFAC视为制裁目标的人。
[*****]
[*****]
对银行而言，“标准信用证惯例” 是指适用于银行签发适用信用证的城市或其分行或代理银行的任何美国联邦、州或外国法律或信用证惯例，视情况而定，适用于其就该信用证提供咨询、确认或谈判的所在城市的法律和惯例。此类做法应适用于 (i) 定期在特定城市开具信用证的银行，以及 (ii) 适用信用证中选择的互联网服务提供商（定义见下文）或 UCP（定义见下文）要求或允许的做法。“ISP” 是指《1998年国际备用证惯例》（国际商会出版物第590号）以及国际商会在该信用证签发之日通过的任何后续修订本。“UCP” 是指《跟单信用证统一惯例和惯例》2007年修订本、国际商会第600号出版物以及国际商会在该信用证签发之日通过的任何后续修订本。
就任何时候的任何信用证而言，“规定金额” 是指当时可从该信用证下提取的总金额（无论届时能否满足任何提款条件）。
“子公司” 是指任何个人、任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，其比例超过百分之五十（50%） [*****]拥有普通投票权的已发行资本存量中，可以选举该公司、合伙企业、有限责任公司的董事会（或同等管理机构）的多数成员或其他经理，或
当时，其他实体由该人（直接或间接）拥有（无论当时该公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的股本是否因发生任何突发事件而具有或可能拥有投票权）。除非另有保留，否则此处提及的 “子公司” 或 “子公司” 应指账户方的子公司。
“税” 的含义见第 2 (c) 节。
“阈值金额” 是指 [*****].
“UCC” 是指在纽约州不时生效的《统一商法》。
[*****]“美国” 指美利坚合众国。
1. 信用证贷款。
a. 将军。应账户方的要求，银行同意根据本协议的条款和条件，在截止日期至但不包括承诺终止日这段时间内，不时为账户方的账户开具以美元计的备用信用证。信用证只能在工作日签发。签发信用证的请求（“申请”）应采用附录B的形式或银行不时要求或同意接受的其他形式（包括银行可接受的任何类型的电子表格或通信手段），在收到任何申请后，银行应按照其惯常程序处理此类申请，并应根据第4节的规定，立即签发所要求的信用证（但在任何情况下都不得）银行必须在三个工作日之前签发任何信用证在收到信用证申请后），向其受益人签发该信用证的正本，或按照银行和账户方的另行约定。关于信用证、申请和本协议的查询、通信和指示（无论是书面、传真还是银行批准的其他电子形式）在此均称为 “指示”。银行对任何指令内容的记录将是决定性的，没有明显的错误。
b. 一般付款义务。对于每份信用证，账户方应按照以下第 (i) 条向银行偿还款项，对于以下所有其他条款，账户方应向银行付款，每种情况下均以美元支付：
i. 对于任何信用证下的提款，银行根据该信用证支付的每笔提款的金额（以下称 “付款日期”）不迟于账户方收到银行付款通知后的第一个下一个工作日（“到期日”），银行根据该信用证支付的金额的利息如下（以美国东部时间下午 2:00 之前未偿还的范围为限）从抽奖之日到由此产生的报销义务得到全额履行之日这段时间内的抽奖日期（”付款日期”）。如果还款日等于或早于到期日，则该利息应按从提款日到还款日期间不时生效的最优惠利率支付。如果还款日晚于到期日，则应按前一句的规定支付利息（x），从提款日起至不包括到期日的期限内，（y）按不时生效的最优惠利率支付 [*****]自及包括到期日起至付款日期，不包括付款日期；
ii. 账户方在第 2 (i) 节规定的时间和金额上应支付的费用。
iii. 除非上文第 (i) 条和下文第 (iv) 条另有规定，否则账户方根据适用的信贷凭证应付的每笔款项的利息，自该付款到期日起（不包括付款日期）每天的利息，年利率等于不时生效的最优惠利率 [*****]
iv. 在提出要求后的十 (10) 天内，银行合理和有据可查的自付费用和开支（包括为保护或执行银行根据本协议和其他适用的信贷文件以及任何代理银行的相关记录费用对账户方的权利而产生的合理和有据可查的外部律师向银行支付的费用），利息自银行要求之日起至账户付款之日止派对，按年费率计算等于不时生效的最优惠利率 [*****]
v. 如果由于法律的任何变更，银行确定银行开具或维持任何信用证的成本增加（就本条款 (a) (v) 而言，不包括任何税务机关向银行征收的所得税、特许经营税和类似税收导致的任何此类增加的成本，根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税和其他税（在每种情况下，第2（c）条应征收的任何美国联邦预扣税管辖）和（B）美国或外国对总净收入或总收入的征税基础的变化司法管辖区或州（银行成立或设有贷款办公室或其任何政治分支机构）的法律所依据的州，则账户方将在银行提出要求后的十（10）天内不时向银行付款，该要求应包括此类需求的依据陈述以及对所需金额的合理详细计算，这些额外金额足以补偿银行增加的成本。银行向账户方提交的关于此类增加成本金额的证明应是决定性的，对所有目的均具有约束力，没有明显的错误；以及
vi.如果银行认定，任何影响银行或银行或银行控股公司任何贷款办公室的资本或流动性要求的法律变更已经或将产生将使本协议或银行签发的信用证导致银行资本或银行控股公司资本的回报率降至低于银行或银行控股公司在没有这种法律变更的情况下本可以达到的水平（考虑到银行或其控股公司关于资本充足率的政策），然后账户方将在银行提出要求后的十（10）天内不时地向银行付款，该要求应包括对此类要求的依据的陈述以及对要求金额的合理详细计算，此类额外金额将补偿银行或银行控股公司遭受的任何此类削减。关于银行向账户方提交的此类金额的证明应是决定性的，对所有目的均具有约束力，没有明显的错误。
如果这种指定将避免（或降低账户方的成本）前一句所述的任何事件，并且根据银行的善意判断，这种指定不会使银行承担任何未报销的费用或费用，也不会对银行造成不利影响，则银行应尽合理的努力指定不同的贷款办事处。
尽管有上文第 (v) 或 (vi) 条或下文第2 (c) 节的规定（且不限制前一段），银行无权就银行向账户方通报此类事件或情况之日前180天之前产生的任何款项向账户方索取赔偿（但如果此类事件或情况具有追溯效力，则该180天期限应延长至包括其追溯效力期）。
无论出于何种目的，银行在美国东部时间下午 2:00 之后根据信用文件收到的任何款项均应视为已在下一个工作日支付。
a. 立即可用的资金；无预扣款。账户方或代表账户方进行的所有报销和付款均应使用立即可用的资金支付，且不扣除任何当前或未来的税款、抵消或其他负债，且不扣除银行可能不时合理指定的地点。账户方应支付任何税务机关对任何信用证和任何信用证下的报销或付款征收的所有预扣税和其他税款，并应赔偿银行因银行必须缴纳或疏漏缴纳或延迟缴纳任何此类税款而产生的所有负债、成本、索赔和费用，除非此类税款由有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决裁定为由银行的重大过失或故意不当行为造成。任何此类赔偿金应在银行提出书面要求之日起十（10）天内支付。“税收” 是指任何种类的所有税款、费用、关税、征税、增值税、扣除额、费用或预扣额（不包括任何税务机关向银行征收的所得税、特许经营税和类似税收以及根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税）。“其他税” 是指所有当前或未来的印花税、跟单税、消费税、财产税或类似税费、费用或征费，这些税收或征收来自于根据本协议或任何其他信贷凭证的执行、交付或登记、履行或以其他方式履行本协议或任何其他信用文件。
b. 自动扣款和抵消。在账户方发生任何违约事件时和持续期间，银行可以（但不应被要求）在不要求退款、付款或通知账户方的情况下，除银行可能拥有的任何其他抵消权外，从账户方在银行任何办事处（现在或将来）开立的任何账户中扣款，抵消和使用（i）任何余额或存款（一般）、账户中的特殊、时间、即期的、临时的、最终的、到期的或绝对的）以及（ii）任何到期款项或应由银行支付，用于支付账户方欠银行的所有债务，无论银行是否根据本协议提出任何要求，也无论此类债务可能是偶然的或未到期的。银行同意在进行任何此类抵消和申请后立即通知账户方；但是，未发出此类通知不得影响此类抵消和申请的有效性。
c. 绝对义务。账户方在本第 2 节下的报销和付款义务是绝对的、无条件的和不可撤销的，应为
在任何情况下都严格按照本协议的条款执行，包括但不限于：
i. 任何信用证或任何信用证或其中的任何条款或规定缺乏有效性、可执行性或法律效力；
ii. 根据任何信用证（个人，“提款文件”，统称为 “提款文件”）下的所有或部分不符合适用信用证条款或经证明在任何方面存在欺诈、伪造或无效的陈述，或其中的任何证明在任何方面都不真实或不准确的陈述，以出示任何汇票、要求或索赔为条件进行付款，或由个人或受让人签署、签发或出示自称是该信用证受益人的继承人或受让人的人；
III.Bank 或其任何分支机构或关联公司是任何信用证的受益人；
IV.Bank 或任何代理银行兑现提款凭证提款，但不得超过任何信用证下的可用金额，即使该提款文件要求的金额超过该信用证下的可用金额；
v. 账户方或任何其他人随时对任何受益人或任何收益受让人、银行或任何其他人可能拥有的任何索赔、抵消、抗辩或其他权利的存在；或
vi. 任何其他事件、情况或行为，不论是否与前述任何情况相似，除非本第 2 (e) 节另有规定，否则可能构成对银行、受益人或任何其他个人的债务的法律或衡平辩护或解除义务或提供抵消权；
但是，前提是根据下文第5（b）节，前述规定不得解除银行对账户方的责任，该责任应由有管辖权的法院在偿还和/或支付债务后对银行作出的最终和不可上诉的判决来确定。
a. 利息和费用的计算；最高利率。根据本协议和任何其他信贷文件计算的所有利息和费用均应以一年为基准，包括：(i) 对于参考最优惠利率确定的利息，为365/366天，视情况而定；(ii) 在所有其他情况下，为360天；在每种情况下，根据第 (i) 和 (ii)，计算实际经过的天数（包括第一天）日（但不包括最后一天）发生在应付此类利息或费用的期限内。在任何意外情况或任何情况下，根据本协议条款收取或收取的本协议项下的所有被视为利息的总金额均不得超过任何适用法律允许的最高利率，有管辖权的法院在最终裁定中应认为适用于本协议的最高利率。如果此类法院裁定银行根据本协议收取或收到的利息超过最高适用利率，则本协议规定的有效利率将自动降至适用法律允许的最高利率，银行应自行选择 (i) 立即将银行收到的超过最高合法利率的利息退还给账户方，或 (ii) 将超额部分用于任何未清债务。本文的意图是，账户方
不付款或签约付款，该银行不得以任何方式直接或间接收到的利息超过账户方根据适用法律可能支付的利息。
b. 信用证的到期日。每份信用证应在以下日期或之前到期：(i) 在该信用证签发之日起一年（如果是续订或延期，则在续订或延期后一年）的营业结束之日，或 (ii) 最终到期日（以较早者为准）；但是，如果账户方在任何适用的申请中提出要求，银行同意签发具有自动延期条款的信用证（每张都是 “自动延期信用证”）；前提是任何此类自动延期信用证 (1) 必须允许银行在每十二个月期限（自该信用证签发之日起）中至少一次防止此类延期，方法是提前通知受益人（任何此类通知，“不延期通知”），不迟于该信用证签发时商定的每十二个月期限中的一天，并且 (2) 应在最终到期日当天或之前到期。
a. 永久减少承诺。账户方有权随时不时地永久减少 (i) 全部承诺或 (ii) 本金总额不少于 [*****]或任意的整数倍数 [*****]超过了。在任何终止承诺生效之日之前应计的所有承诺费应在该终止生效之日支付。
2.[*****][*****]
3. 账户方的责任。账户方负责批准银行为其账户开具的任何信用证的最终文本，无论银行提供何种协助，例如起草或推荐文本，或银行使用或拒绝使用账户方提交的文本。账户方全权负责信用证是否适合账户方的用途。账户方将审查为其账户开具的每份信用证的副本以及银行发送的与该信用证有关的任何其他文件的副本，并应立即通知银行任何不遵守账户方指示的情况以及任何出示文件中的任何差异或其他违规行为。账户方理解，任何信用证的最终形式都可能受到银行根据标准行业惯例认为必要或适当的修订和变更的约束，账户方特此同意此类修订和变更。
4. 关闭和发行的条件。
a. 收盘前的条件。本协议的有效性以及银行在截止日期签发任何信用证的义务以满足以下每项条件为前提：
i. 已执行的信贷文件。本协议和担保协议以及任何其他适用的信用文件应由协议各方正式授权、签署并交付给银行，应完全有效，在本协议或协议项下不存在任何违约或违约事件。
二、结业证书；等银行应已收到以令银行合理满意的形式和实质内容的以下各项：
a. 军官证书。每个信贷方负责官员出具的证明，其大意是 (A) 该信贷方在信贷文件中对该信贷方的所有陈述和担保在所有重大方面都是真实、正确和完整的（除非任何此类陈述和担保因实质性或提及重大不利影响而受到限制，在这种情况下，此类陈述和担保在所有方面均为真实、正确和完整）；以及 (B) 自那时起截止日期、未发生违约或违约事件，并且是继续。
a. 每个信贷方的秘书证书。每个信贷方负责官员的证书，证明该信贷方执行其所属信贷文件的每位高级管理人员或其他授权签字人签名的有效性和真实性，并证明所附信贷方是 (A) 该信贷方组织备忘录（或同等文件）（如适用）及其所有修正案的真实、正确和完整副本，该备忘录（如适用）及其所有修正案的真实、正确和完整副本，经有关政府机构认证在其注册成立、组织或组建的管辖范围内（或同等文件）（视情况而定），（B）该信贷方在截止日期生效的章程或其他管理文件，（C）该信贷方董事会（或其他管理机构）正式通过的授权和批准下述交易及其作为当事方的信贷文件的执行、交付和履行的决议，以及（D）根据本节要求交付的每份证书 4 (a) (二) (C)。
b. 信誉良好的证书。每个信贷方根据其公司、组织或组建（或同等司法管辖区）的法律（如适用）以及在银行要求的范围内，在任何信贷方都有资格开展业务的其他司法管辖区的法律下截至最近日期的良好信誉的证书。
c. 律师的意见。信贷方法律顾问就信贷方、信贷文件和银行要求的其他事项向银行提出的意见（此类意见应明确允许银行经许可的继承人和受让人信赖）。
1. 同意；默认。
a. 政府和第三方的批准。每个信贷方应获得与本协议和其他信贷所设想的交易有关的所有政府、股东和第三方的实质性同意和批准（或银行合理酌情决定的任何其他重要同意）
文件和所有适用的等待期应已到期，任何人不得采取任何合理的行动来限制、防止或对此类交易施加任何重大不利条件，或者可能寻求或威胁上述任何行为，并且不适用任何根据银行合理判断会产生此类效力的法律或法规。
b. 无禁令等不得向任何政府机构提起、威胁或以书面形式提议采取任何行动、诉讼或调查，禁止、限制或禁止与本协议或其他信贷文件或本协议或其他信贷文件或本协议或由此设想的交易的完成有关或由此产生的，或银行自行决定不宜完成本协议所设想的交易的行为、限制或禁止或获得实质性损害赔偿其他信用证件或信用证的完善特此或由此设想的交易。
2.[*****]
3. 现有信用证的展期和现有协议的终止。行政代理人应确信，现有协议下所有未清的信用证将在截止日期与本协议生效同时成为本协议下的信用证，现有协议将在截止日期与本协议生效同时终止，根据现有协议应付给银行的所有款项均已全额支付。
4. 杂项。
a.Patriot Act 等。为了遵守任何反洗钱法（包括但不限于《爱国者法》和任何适用的 “了解客户” 规则和条例）的要求，每个信贷方应在截止日期前至少五个工作日向银行提供银行要求的文件和其他信息。
b. 其他文件。与本协议所设想的交易有关的所有意见、证书和其他文书以及所有程序，在形式和实质上均应令银行满意。银行应已收到由此合理要求的与本协议所设想的交易有关的所有其他文件、证书和工具的副本。
i. 开具信用证的先决条件。银行签发信用证（包括在截止日期开具的任何信用证）的义务以满足以下每项条件为前提：
1. 继续提供陈述和保证。本协议和其他信贷文件中包含的陈述和担保在所有重大方面均应是真实和正确的，但任何有重要性或提及重大不利影响的陈述和担保除外，此类陈述和担保在所有方面均为真实和正确，其效力与在发行时和当日作出的效果相同
自该日期起（根据其条款仅在较早日期作出的任何陈述和担保除外，该陈述和保证应在较早日期在所有重大方面保持真实和正确，但任何以重要性或提及重大不利影响为条件的陈述和担保除外，此类陈述和保证自该较早日期起在所有方面均为真实和正确）。
2. 没有现存的默认值。在该信用证签发之日或该信用证的签发生效之后，不得发生任何违约或违约事件，也不得继续发生。
3.注意事项。银行应已收到账户方的申请。
4. 其他。除上述内容外，在以下情况下，银行没有义务签发任何信用证：
a. 对银行具有管辖权的任何政府机构或仲裁员的任何命令、判决或法令均应根据其条款禁止或限制签发此类信用证或任何适用于银行、银行的法律，或对其具有管辖权的任何政府机构的任何请求或指令（不论是否具有法律效力），应禁止或要求其停止发放一般信用证或特别禁止此类信用证，或应对其施加限制尊重此类信用证的任何限制或储备金或截止日未生效的资本要求（银行未获得其他补偿），或截至截止日不适用或生效且银行真诚认为对其至关重要的任何未报销的损失、成本或费用；
b.bank应就该信用证发出不延期通知；
c. 除非银行以书面形式批准该到期日，否则此类信用证的到期日将在签发或上次延期之日起十二个月以上；
d. 此类信用证的到期日发生在最终到期日之后，除非银行以书面形式批准该到期日；
e. 该信用证的形式和实质内容基本上不是银行可以合理接受的；或
f. 在该协议生效后，未清信用证的金额将立即超过当时的承诺。
a. 赔偿；责任限制；费用。
i. 赔偿。账户方同意就任何和所有索赔、诉讼、判决、负债、损失、罚款、利息、成本和开支（包括专家证人费和合理的自付律师费、收费和支出），对银行（包括其分行和附属机构）、其代理银行及其各自的董事、高级职员、员工、律师和代理人（均包括银行，“受保人”）进行赔偿，使其免受损害任何律师的费用（包括外部律师的费用和开支），以及所有律师的费用仲裁或诉讼及其准备工作），在每种情况下均应记录在案，可能由任何受赔人产生或裁决（统称为 “费用”），这些费用源于或与本协议、其他信用文件、信用证收益的实际或拟议用途或其中所设想的任何交易，
包括但不限于因以下原因产生或与之相关的任何费用：
1. 任何信用证或任何开具前通知；
2. 任何受保人随时就任何信用证持有的任何提款文件的任何转让、出售、交付、交付或背书；
3. 任何因任何信用证或任何信用证文件（无论是行政、司法还是与仲裁有关的，无论是基于合同、侵权行为还是任何其他理论，是否由第三方、账户方或其任何子公司提起，无论是否有任何受保人是其当事方）引起或与之相关的任何实际或预期的行动或程序，包括任何强制或限制任何陈述或限制任何陈述的行动或程序根据任何信用证付款，或因不当羞辱或兑现而付款任何信用证下的陈述；
4. 任何信用证受益人签发的任何独立保证；
5. 与根据本协议签发的任何信用证有关的计算机或电子传输中的任何未经授权的指示或错误；
6. 就根据本协议签发的任何信用证寻求报销、赔偿或补偿的顾问、保兑人或其他指定人员；
7. 寻求行使账户方、受益人、指定人、受让人、信用证收益受让人或与本协议下签发的任何信用证相关的票据或文件持有人的权利的任何第三方；
8. 与根据本协议签发的任何信用证有关的任何受保人以外的当事方的欺诈、伪造或非法行为；
9. 银行履行保兑机构或实体错误地不履行与本协议下签发的任何信用证有关的确认书的义务的情况；或
10. 任何当前或未来的法律上或事实上的政府机构的行为或不作为，无论是正当还是不正当的，或该受保人无法控制的事业或事件，与根据本协议签发的任何信用证有关；
在每种情况下，包括因银行自身疏忽而导致的案件；但是，如果此类费用 (A) 由具有司法管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决认定为由该人的重大过失或故意不当行为引起，则此类赔偿不适用于根据本第 5 (a) 节提出赔偿的任何人，(B) 由具有管辖权的法院裁定根据账户方对受赔人提出的索赔作出的最终和不可上诉的判决个人恶意违反本协议或任何其他信用文件中该受保人的义务，或（C）仅由受赔方之间或彼此之间的任何争议所致。账户方特此同意在不时向银行索要本第 5 (a) 条规定的所有欠款后的三十 (30) 天内向银行付款。本赔偿条款在本协议和所有信用证终止后继续有效。
i. 直接损害赔偿；无惩罚性赔偿。银行（或任何其他受保人）在任何信贷项下、与信贷有关和/或由此产生的责任
文件或任何信用证（或预先通知），无论诉讼或程序的形式或法律依据如何，均应限于账户方遭受的直接损失，这些损害由具有司法管辖权的法院根据最终和不可上诉的判决认定为银行的重大过失或故意不当行为或恶意违反其在本协议或任何信用证（包括预先通知）或其他信用证下的义务所致。如果银行的行为符合标准信用证惯例或任何信用文件，则银行应被视为已采取尽职调查和合理谨慎行事。任何受保人均不对与本协议或其他信用文件有关的任何信息、建议或文件（无论以何种方式发送或传送）的传输或交付过程中的任何错误、遗漏、中断或延迟所造成的任何损害承担责任，除非任何损失、索赔、损害赔偿、责任或费用是由该受保人在进行任何此类传输时所确定的重大过失或故意不当行为造成的具有管辖权的法院的最终不可上诉判决。
无论本协议或任何其他信用文件中有任何相反规定，任何受保人均不对任何惩罚性、惩戒性、间接或特殊损害或损失承担合同、惩戒性、间接或特殊损害赔偿或损失的责任，无论该方或受保人是否已被告知其可能性或索赔此类损害或损失的诉讼形式。账户方应采取商业上合理的行动，避免和减轻向银行或任何其他受保人提出的任何损害赔偿金额，包括在基础交易中努力提起的适当诉讼中行使其权利。
i. 不承担任何责任或责任。在不限制本协议或任何其他信用文件的任何其他条款的前提下，银行和彼此的受保人（如果适用）不对账户方负责，和/或银行对账户方的权利和补救措施负责，债务不得因以下原因受到损害：
1. 即使信用证要求受益人严格遵守该信用证的条款和条件，也应兑现其表面上基本符合该信用证条款和条件的信用证；
2. 接受信用证下任何书面或电子要求或付款请求作为草稿，即使不可谈判或不是以草稿的形式提交；
3. 任何提款文件的任何出示者或签名人的身份或权限，或任何提款文件的形式、准确性、真实性或法律效力（银行认定该提款文件表面看起来基本符合信用证的条款和条件除外）；
4. 根据其善意认为由受权发出此类指示的人发出的任何指示采取行动；
5. 技术术语解释或翻译中的任何错误；
6. 受保人以外的任何受益人、任何指定人员或实体或任何其他人的任何行为、不作为或欺诈行为或其偿付能力；
7. 受益人与账户方或基础交易任何一方之间的任何合同违约；
8. 向声称其合法兑现或有权根据适用于其的《标准信用证惯例》获得报销或赔偿的任何付款或谈判银行（由适用信用证条款指定或允许）付款；
9. 在任何情况下，根据标准信用证惯例，按要求或允许行事，或未按允许行事，适用于其签发、确认、建议或谈判此类信用证的情况（视情况而定）；
10. 在任何信用证到期日之后兑现陈述，尽管该信用证是在该到期日之前提交的，如果银行或任何法院或其他事实调查者随后认定该出示应予兑现，则银行不予兑现；
11. 羞辱任何不严格遵守规定或欺诈、伪造或以其他方式无权兑现的演示文稿；或
12. 银行随后认定该陈述违反了国际、联邦、州或地方对与某些违禁人员进行业务交易的限制。
但是，在 (i) — (xii) (A) 中的此类诉讼由有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决认定为该受赔人的重大过失或故意不当行为所致，或者 (B) 由具有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决认定为由该受赔人的索赔引起的此类诉讼的情况下，此类责任限制不适用账户方因恶意违反本协议规定的义务而对受赔人提起诉讼，或在任何其他信用证下。
i. 成本和支出。在收到银行发票后的三十 (30) 天内，账户方应支付 (i) 银行及其关联公司在编写、谈判、执行、交付和管理本协议和其他信贷文件或本协议或其条款的任何修订、修改或豁免（无论交易是否涉及本协议条款）的编写、谈判、执行、交付和管理方面产生的所有合理和有据可查的成本和开支（包括银行律师的合理和有据可查的费用、收费和支出）特此或由此而定完善），（ii）银行因签发、修改、续订或延期任何信用证或信用证下的任何付款要求而产生的所有合理和有据可查的成本和开支，以及（iii）银行在发生违约事件期间因执行或保护其与本协议和其他协议有关的权利（A）而产生的所有费用和开支（包括银行任何律师的费用、收费和支出）信用文件，包括其在本第 5 节下的权利，或 (B)与根据本协议签发的信用证的关系，包括在就此类信用证进行任何安排、重组或谈判期间产生的所有此类费用和开支。
a. 陈述和保证。账户方特此向银行作出如下陈述和保证（自账户方向银行提交每份新申请之日起，以及自每份此类申请中要求的任何信用证签发之日起，所有这些陈述和担保将重复进行）：
i. 组织等。账户方根据其组织或组建的司法管辖区的法律正式组织或组建、有效存在且（在相关司法管辖区的法律适用的范围内）信誉良好，并且是
在所有需要此类资格或执照的司法管辖区，或不具备此类资格或未获得许可将产生重大不利影响的所有司法管辖区，正式有资格或获准开展业务（并以外国公司或实体的名义信誉良好，如果适用）。账户方没有任何子公司。
二、权力和权力。账户方拥有必要的权力和权力，可以执行和交付本协议及其所签署的每份信用文件，并履行和遵守本协议及其中规定的条款和条件，账户方已采取所有必要的公司或其他行动来授权其执行、交付和履行每份此类信用文件。
III. 有效和具有约束力的义务。本协议构成账户方签署并交付给银行的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，除非可执行性可能受到破产、破产、重组、暂停或其他影响债权人对账户方权利的类似法律的限制，一般公平原则或诚信和公平交易原则，并假设本协议和其他信用文件均具有是由账户方以外的各方有效签订和交付。
IV. 没有违规或违规行为。账户方执行、交付和履行其作为当事方的每份信用证件以及支付其根据每份此类信用证应付的所有款项，不会也不会：(i) 违反或违反其组织备忘录、公司细则或其他组织文件；(ii) 据其所知，在每种适用情况下，违反或违反任何政府机构的任何命令、令状、法律、条约、规则、规章或决定对其或其任何财产具有约束力，如果违反或违反，则会产生实质性影响不利影响；或（iii）导致违反其作为当事方或其任何财产受约束的任何协议或安排下的任何留置权或抵押权（根据信贷文件设定的留置权或抵押权除外）的任何条款，或构成违约或违约事件，违反该协议或安排将产生重大不利影响。
v. 批准。账户方在执行和交付其作为当事方的任何信用证或银行根据本协议和相关申请为账户方的账户开具任何信用证时，不要求账户方授权、批准或同意，也无需向任何政府机构发出通知或向其提交任何信用证，但正式获得、获取、提供或制作并完全有效的信用证除外，除非无法合理地获得上述信息预计会产生重大不利影响。
六、遵守法律。账户方遵守所有适用的法律和法规，除非不遵守这些法律和法规，否则不会产生重大不利影响，账户方根据其所参加的任何信用文件提出的申请、信用证或交易在任何重大方面都不会违反任何政府机构的任何法律、条约、规章或法规，包括但不限于任何外汇管制法律或法规、美国外国资产管制法律或法规或货币报告法和法规，现在或将来都适用于它。
七、其他协议项下无违约。账户方没有违约其作为一方当事人的任何协议、义务或义务，或对其或其任何财产具有约束力，这将产生重大不利影响。
八、无仲裁程序或诉讼。账户方不存在任何待处理的仲裁程序、诉讼或诉讼，据账户方所知，不存在对其提起的 (i) 合理可能产生重大不利影响或 (ii) 可能影响本协议或其他信用文件的合法性、有效性或可执行性。
九、反腐败法；反洗钱法律和制裁。
i. (i) 账户方或据其所知的任何董事、高级职员或员工，或 (ii) 将以任何身份行事与本协议有关的账户方的任何代理人或代表，(A) 是受制裁人员或目前是任何制裁的对象或目标，(B) 受制裁人员控制或代表受制裁人员行事，或 (C) 位于、组织或居住在受到制裁的国家或领土，或其政府是制裁对象的国家或地区，其方式将导致以下国家违反适用的制裁措施：此处的任何一方。
二、账户方已实施并维持有效的政策和程序，旨在确保账户方及其董事、高级职员和员工遵守所有适用的反腐败法、反洗钱法律和制裁措施。
三、账户方，据账户方所知，账户方的每位董事、高级职员、雇员和代理人在所有重大方面均遵守所有适用的反腐败法、反洗钱法和制裁措施。
i. 账户方或据账户方所知，其各自的董事、高级职员、雇员和代理人没有直接或间接使用任何信用证的收益，这违反了第7 (h) 条。
i. 提交了所有纳税申报表并缴纳了所有税款。账户方已提交了所有必需的纳税申报表，所有应付的税款、摊款和其他政府费用均已全额支付，但本着诚意提出异议的税款或未能申报或缴纳不会产生重大不利影响的税款除外。账户方已在其账面上建立了足以支付所有联邦、州和其他所得税负债的储备金，包括本着诚意提出异议的债务。
二、财务报表。账户方最近向银行提供的财务报表（如果有）在所有重要方面公允地反映了账户方截至该财务报表之日以及当时根据公认会计原则（其中披露的除外，任何财政季度的中期财务报表均需进行正常的年终调整，但脚注和附表披露可能缩写除外）的财务状况，并且没有重大不利变化账户方的业务或自账户方最新年度财务报表之日以来的财务状况或经营业绩。
三、保证金股票。账户方主要或其活动不从事以 “购买” 或 “持有” 任何 “保证金存量” 为目的提供信贷的业务（每个术语均直接或间接地在联邦储备系统理事会第U条例中定义或使用）。任何信用证的收益都不会用于购买
或持有保证金存量，或出于任何违反或不符合该理事会第T、U或X条规定的目的。
IV. 无重大不利影响。自2022年12月31日以来，没有出现任何重大不利影响，也不存在可以合理预期会导致重大不利影响的事件、条件或事实状况。
v. 投资公司。账户方不是 “投资公司” 或由 “投资公司” “控制” 的公司（如《投资公司法》中每个术语的定义或使用的）。
六、保险。账户方及其子公司的财产由财务健全、信誉良好的保险公司投保，而不是账户方的附属公司，其金额、免赔额和风险通常由在账户方及其子公司经营的地方从事类似业务和拥有类似财产的公司承担。
七、披露。账户方或代表账户方向银行提供的与本协议谈判有关的任何报告、财务报表、证书或其他信息（无论是书面还是口头形式），或根据本协议或根据本协议或根据任何其他信贷文件（在每种情况下，均由如此提供的其他信息进行修改或补充）下交付的任何报告、财务报表、证书或其他信息，均不包含任何重大事实错误陈述，也未根据情况在其中列出在其中作出陈述所必需的任何重要事实它们是在这个基础上制造的，不是具有重大误导性。
viii.某些百慕大事项：截至截止日期，（i）账户方的保险执照不受保险监管机构发布的任何指令的约束，暂停或撤销的程序，此类暂停或撤销没有可持续的依据，据账户方所知，任何适用的保险监管机构均未威胁过此类暂停或撤销；（ii）账户方没有直接或间接地与任何保险业务进行交易，在任何对它来说是非法的司法管辖区这样做；以及（iii）账户方尚未收到百慕大金融管理局根据《百慕大保险法》第32条发出的任何指示或其他通知。
ix.erisa。它对任何计划或多雇主计划均不承担任何直接义务或直接责任，除非合理预计不会产生重大不利影响，否则其任何ERISA关联公司对任何计划或多雇主计划均不承担任何义务或责任。就其对每项计划的义务而言，它在所有重大方面都遵守了ERISA和该守则的适用条款、法规及其发布的解释以及其他联邦或州法律。任何ERISA事件与合理预计将发生的所有其他此类ERISA事件一起来看，如果将这些事件与合理预计将发生的责任的所有其他此类ERISA事件一起发生，已经或可以合理预期会导致重大不利影响。
b. 平权契约。在所有债务（当时尚未到期的或有赔偿义务除外）均以现金全额支付和清偿、所有信用证终止或到期以及承诺终止之前，账户方应：
i.GAAP 财务报表。以令银行满意的形式和细节交付给银行：
i.[*****]根据公认会计原则为董事会编制的季度报表，每种情况下的适用基础均与上一季度的基础一致，或包含对该季度会计原则和惯例应用的任何变化对财务状况或经营业绩的影响的披露；以及
ii。[*****]根据公认会计原则为董事会编制的年度报表，在每种情况下，其适用基础均与上一年度的基础一致，或者包含对该年度会计原则和惯例应用的任何变化对财务状况或经营业绩的影响的披露。
i. 证书；其他报告。交付到银行：
i. 每次根据第7（a）条提交财务报表时，都应提供一份由账户方的首席执行官、首席财务官、财务副总裁、首席会计官、财务主管或助理财务主管签署的填写完毕的高管合规证书，以及一份反映该契约合规工作表中规定的相应财务契约计算的契约合规工作表；
ii. 在收到报告后，立即提供其独立公共会计师向账户方或其任何董事会提交的与其审计职能有关的所有报告（如果有）的副本，包括但不限于任何管理报告和管理层对此的回应；
i. 应银行不时合理要求的银行监管机构根据适用的反洗钱法（包括但不限于任何适用的 “认识您的客户” 规则和条例以及《爱国者法》）要求立即提供银行监管机构要求的其他信息和文件；以及
ii. 银行可能合理要求的有关信贷方业务、业务事务和财务状况的其他信息。
i. 诉讼及其他事项的通知。立即（但在任何情况下都不得迟于账户方任何责任人员得知此事后的十（10）天）以书面形式通知银行：
i. 任何违约或违约事件的发生；
ii. 在任何政府机构或向其提起的所有诉讼和调查，以及在任何法院或任何仲裁员面前针对或涉及任何信贷方或其任何相应财产、资产或企业的所有诉讼和程序，在每个案件中，都有合理的可能性作出不利裁决，如果作出不利裁决，则有理由预计会产生重大不利影响；
iii. 任何超过向任何信用方评估的最低金额的判决或命令；以及
iv.A.Best. 关于账户方财务实力评级的任何变更的公告。
根据本第 7 (c) 条发出的每份通知均应附有账户方负责官员的声明，详细说明其中提及的事件并说明账户方已采取和计划采取哪些行动，并应具体描述本协议和任何其他被违反的信用文件的任何和所有条款。
i. 缴纳税款和其他义务。除非不支付或履行本节所述项目不会产生重大不利影响，否则应缴纳和履行可能对其或其任何财产征收或征收的所有税款、评估和其他政府费用；前提是，只要根据公认会计原则为本节所述任何项目保留足够的储备金，账户方就可以真诚地对本节所述的任何项目提出异议。
二、遵守法律和批准。遵守并遵守 (i) 在所有重要方面、所有适用的法律，保持所有适用于其业务开展的政府批准的全部效力和效力，以及 (ii)《百慕大保险法》，但仅就上述第 (i) 款而言，不这样做不可能产生重大不利影响。
三、账簿和记录的维护；检查。(i) 保留充足的账簿、账目和记录，其中应在所有重要方面对与其业务和财产有关的所有财务交易进行完整、真实和正确的记录，并根据公认会计原则以及对其具有管辖权的任何政府机构的要求编制本协议所要求的所有财务报表，以及 (ii) 允许银行的雇员或代理人访问和检查其财产，检查或审计其账簿、记录、工作文件和账目并制作其副本和备忘录，自费自理（违约事件发生后除外），与其高管和雇员讨论其事务、财务和账目，并在通知账户方后，与账户方的独立公共会计师讨论其事务、财务和账目（根据本条款，账户方授权此类会计师讨论账户方的财务和事务），所有这些都不会中断或干扰业务账户方的业务，在合理的情况下，不时地通知并在营业时间内，按合理要求行使；前提是除非违约事件持续期间，否则银行每个日历年不得多次行使本节第 (ii) 条所述的权利。
四、所得款项的使用。遵守以下规定：
i. 账户方应使用信用证来支持保险义务、再保险协议和逆转协议下的义务以及类似的风险义务。
ii. 账户方不得要求或使用任何已签发的信用证，(i) 促进向违反任何反腐败法的任何人提出的要约、付款、承诺支付或授权向任何人支付或给予款项或其他有价物品，(ii) 用于资助、资助或便利任何受制裁人员或与受制裁人员的任何活动、业务或交易，或在任何受制裁国家进行任何活动、业务或交易，除非在允许的范围内对于必须遵守制裁的个人或 (iii) 以任何可能导致违反《制裁》的方式适用于本协议任何一方的任何制裁。
i. 遵守反腐败法；反洗钱法律和制裁。维持并执行旨在确保客户方及其董事、高级职员、员工和代理人合规的政策和程序
包括所有适用的反腐败法、反洗钱法和制裁措施。
i. 维持生存。采取一切合理的行动，维护其正常开展业务所必需或希望的所有权利、特权、许可、执照和特许权，除非不能合理预期不这样做会产生重大不利影响。
二、财产和保险的维护。遵守以下规定：
i. 维护、保存和保护其业务运营所必需的所有材料财产和设备，使其处于良好的工作状态和状态，正常磨损除外，并对其进行所有必要的维修、更新和更换，除非无法合理预期不这样做会产生重大不利影响；以及
ii. 向财务健全、信誉良好的保险公司（非账户方的关联公司）提供与其财产和业务有关的保险，以防从事相同或类似业务的人通常所投保的那种损失或损害，这些损失或损害的类型和金额与此类其他人在类似情况下通常承保的金额相同。
i.erisa。确保处理每个信贷方的事务，使每个信贷方的标的资产不构成《计划资产规则》所指的 “计划资产”。
二、进一步保证。账户方将按照银行的合理要求签发额外证书、票据和/或文件并将其交付给银行，并采取其他行动，使银行能够根据本协议和相关申请签发任何信用证，保护、行使和/或执行银行在任何信用证项下的权利和利益，和/或使任何信用证的条款和规定生效。
c. 财务契约。在所有债务（当时尚未到期的或有赔偿义务除外）均以现金全额支付和清偿、所有信用证终止或到期以及承诺终止之前，账户方承诺并同意以下内容：
i. 最低合并有形净资产。任何时候合并的有形净资产均不得低于 [*****].
二、财务实力评级。账户方应始终维持A.M. Best Company的财务实力评级，不得允许该评级低于 [*****]
d. 负面盟约。在所有债务（当时尚未到期的或有赔偿义务除外）均以现金全额支付和清偿、所有信用证终止或到期以及承诺终止之前，账户方不得：
i. 业务变化。从本协议发布之日起至最终到期日，随时对其截至本协议发布之日开展的业务性质进行任何可以合理预期会产生重大不利影响的重大变更，或进入任何与本协议发布之日业务不相似、推论、相关、附带、附带或互补性的新业务领域，或合理延长、发展或扩展或附属业务。
二、会计变动。除非GAAP或SAP可能要求或允许（如适用），否则随时对其会计政策或报告惯例进行任何重大更改，或允许或促使任何子公司对其会计政策或报告惯例进行任何重大更改。
e.违约事件。根据本协议，以下各项均属于 “违约事件”：
i. 未能补偿抽奖。账户方未能在到期日偿还或支付任何信用证下的任何提款或应计利息。
二、未能支付某些其他款项。任何信用证方未能在任何信用证或任何信用证之后的五 (5) 个工作日内支付任何费用或其他金额的到期日或与之相关的任何费用或其他金额，均应到期并应付款。
III. 违反陈述和保证。任何信贷方根据或与任何信用证有关或作为诱使银行签发信用证而作出或提供的任何陈述、担保、证明或陈述，在作出时在任何重大方面均属虚假、不正确或误导性。
IV. 未能履行或遵守契约。
1. 账户方未能履行或遵守第 7 (c) (i)、7 (g) 节、第 8 节或第 9 节中包含的任何条款、契约或协议；或
2. 任何信贷方未能履行或遵守其所签订的任何信用证件中包含的任何条款、契约或协议（本第10节第 (a)、(b)、(c) 和 (d) (i) 小节中提及的条款除外），以及对于任何按其性质可以纠正的此类不履行或违约行为，此类违约或违约行为应持续或在三十 (30) 年内得不到补救 (1) 银行向账户方发出书面通知，以及 (2) 任何实际知道此类失败或违规行为的信贷方（以较早者为准）之后的日历日发生了。
五、破产程序等任何信贷方根据任何破产法提起或同意提起任何诉讼；或为债权人的利益进行转让；或申请或同意为其或其财产的全部或任何重要部分指定任何接管人、受托人、托管人、保管人、保管人、保管人、保管人、清算人、重整人或类似人员未经任何信贷方的申请或同意即被任命（视情况而定），并且任命仍在继续未解除债务、未受理或未居留六十 (60) 个日历日；或根据任何破产法，与任何信贷方或其全部或任何财产有关的任何诉讼均未经该信贷方同意（视情况而定）提起，并且在六十（60）个日历日内继续未解除债务、未受理或未居留；或在任何此类诉讼中下达救济令；或任何信贷方无法或获准入境写下它无力或普遍未能在到期债务时偿还债务。
六、出售资产；合并；解散。一项或一系列交易中应发生：（i）出售、转让或转让任何信贷方的全部或几乎所有资产，这些资产可以合理预期会导致评级触发；（ii）未经银行事先书面同意，对任何信贷方进行合并、合并或合并（将账户方合并、合并或合并为担保人除外），除非任何信贷方可以与任何人合并、合并或合并
只要：(A) 该信贷方是尚存的实体，或 (y) 通过任何此类合并、合并或合并而成立或幸存下来的个人是根据美国、美国任何州、哥伦比亚特区或百慕大或任何其他司法管辖区的法律组建或存在的实体，不会导致银行违反制裁；(B) 由任何此类合并、合并或幸存下来的人；(B) 由任何此类合并、合并或幸存下来的人合并、合并或合并（如果不是信贷方）承担适用信贷的所有义务根据令银行合理满意的协议签订的信贷文件中的一方；以及（C）不能合理地预期此类合并、合并或合并会导致评级触发；或（iii）任何信贷方解散。
七、信贷文件。任何信用证的任何条款应因任何原因失效、具有约束力或可执行性；或者任何信贷方应以书面形式否认或拒绝其作为一方的任何信用文件的任何条款的可执行性。
八、债务交叉违约。任何信贷方应 (i) 在偿还任何债务（该信贷方及其关联公司之间的义务和义务除外）时违约本金总额（包括未提取的承诺金额或可用金额），或拖欠任何对冲协议的套期终止价值（如果有的话），该金额超过了设立此类债务的工具或协议中规定的适用门槛金额，或 (ii) 违约遵守或履行任何其他协议或与任何债务（该信贷方及其关联公司之间的义务和义务除外）、本金总额（包括未提取的承诺金额或可用金额）或与任何对冲协议有关的套期保值终止价值，该价值超过适用的门槛金额或包含在任何证据、担保或与之相关的任何工具或协议中，或任何其他事件发生或条件存在（该信贷方及其之间的义务和义务除外）附属公司），在规定的到期日之前（任何适用的宽限期已到期）之前（任何适用的宽限期已到期）之前（任何适用的宽限期已到期），或应予回购、预付、失效或赎回（自动或以其他方式）的任何此类债务，在必要时发出通知和/或期满，将产生何种违约或其他事件或条件的影响，或者 (B) 以现金抵押（据了解，信贷方为担保对冲协议而质押的现金抵押品作为初始或变动保证金）不会触发违反本条款 (B) 的行为）。
九。判断。任何法院应针对任何信贷方下达或提交一项或多项判决、命令或法令（不包括在与正常业务过程中发生的涉及任何再保险协议（条约或兼容）或直接保险单的（重新）保险纠纷有关的任何仲裁或诉讼中对信贷方作出或提起的判决、命令或法令，并在其签订后六十（60）天内未被解雇、解雇、撤销或停留的情况下继续下达或以其他方式本着诚意进行恰当的质疑和这样的判断，命令或法令是（i）单独支付款项或总额（未支付或完全由相关保险公司已确认承保的保险承保），等于或超过适用的门槛金额，或（ii）用于禁令救济，并且可以合理地预期单独或总体上会产生重大不利影响。
i. 员工福利问题。除非合理预期不会造成重大不利影响，否则应根据ERISA对任何计划或任何类似于管理外国养老金计划的ERISA的外国法律对任何信贷方的资产征收任何留置权。
二、控制权变更。控制权发生任何变化。
F. 补救措施。任何违约事件发生时和持续期间：
i.Bank可以终止本承诺并宣布根据本协议或任何其他信贷文件及所有其他义务拖欠银行的所有款项立即到期和应付，因此这些款项应立即到期并支付，无需出示、要求、抗议或其他任何形式的通知，账户方明确放弃所有这些款项，尽管本协议或其他信贷文件中有任何相反的规定；前提是，在事件发生时在第 10 (d) 节规定的违约情况下，承诺应为自动终止，所有债务应自动到期和应付，无需出示、要求、抗议或其他任何形式的通知，账户方明确放弃所有义务，尽管本协议或任何其他信贷文件中有任何相反的规定。
二、仅就第10 (a)、(b) 或 (e) 条规定的违约事件的发生而言，银行可以 (i) 要求账户方向银行存入一定金额的现金（或银行可接受的现金等价物），金额等于以下金额 [*****]持有并适用于债务的未清信用证总额的百分比和/或 (ii) 银行可以终止任何或全部信用证或发出不延期通知，但前提是根据其条款允许；前提是在发生第10 (e) 节规定的违约事件时，根据前述条款 (i) 交付所有未偿信用证的现金抵押品的要求将自动变为在没有任何要求或其他通知的情况下到期，所有这一切无论本协议或任何其他信用文件中有任何相反的规定，账户方均明确放弃。银行应使用此类现金抵押品来支付根据此类信用证提取的汇票，在所有此类信用证到期或全部提取后，其未使用的部分（如果有）应用于偿还其他债务。在所有此类信用证到期或全部提取且所有债务均已全额支付后，此类现金抵押品的余额（如果有）应退还给账户方。
III.Bank可以不时行使银行根据任何信贷方参与的任何信用文件、现在或将来可以证明或担保债务的任何其他文件或适用法律规定的任何权利、权力和救济措施，所有此类补救措施应是累积性的，不是排他性的。
G. 代位行使。在不限制银行根据适用法律享有的任何权利或补救措施的前提下，如果账户方有义务在到期日偿还或支付任何信用证下的任何提款的违约事件仍在继续，则银行应根据自己的选择，代位要求任何可能就任何信用证所依据的任何交易或义务向账户方承担责任的人行使账户方的权利。
h. 协议期限。本协议自截止之日起一直有效，包括本协议项下或任何其他信用证项下产生的所有债务（当时尚未到期的或有赔偿义务除外）均应以不可避免和不可撤销的方式支付并全额兑现、所有信用证终止或到期以及承诺终止之日。没有
本协议的终止将影响协议各方在此类终止之前产生的权利和义务，或与本协议中在终止后仍然有效的任何条款有关的权利和义务。
i. 美国爱国者法案；反洗钱法。银行特此通知信贷方，根据《爱国者法》或任何其他反洗钱法的要求，银行必须获取、核实和记录可识别信贷方的信息，这些信息包括账户方的名称和地址以及其他使银行能够根据《爱国者法》或此类反洗钱法识别信贷方的信息。
j. 适用法律；UCP；互联网服务提供商；标准信用证惯例。每份信用证和每份信用证均应受以下条款管辖和解释：(a) 每份信用证件（信用证除外）、纽约实体法；（b）对于每份信用证，应受银行和账户方确定的适用信用证中规定的管辖法律（可能包括特定司法管辖区的法律以及互联网服务提供商或UCP，如果适用）的管辖法律进行解释，视情况而定，此处以引用方式纳入本协议，并应控制（纽约州法律未禁止的范围），前提是此类法律中存在任何不一致的条款。除非账户方在信用证申请中另有规定，否则账户方同意银行可以根据互联网服务提供商或UCP签发信用证。银行在 ISP 和 UCP 下的特权、权利和补救措施（如适用）应是对本行明确规定的特权、权利和补救措施的补充，但不限于此处明确规定的特权、权利和补救措施。在没有相反证据的情况下，互联网服务提供商或UCP应视情况作为标准信用证惯例中涉及的事项的证据。在适用法律允许的范围内，在账户方与银行之间，(i) 如果本协议、UCC和/或标准信用证惯例发生冲突，则以本协议为准；(ii) 如果信用证受互联网服务提供商管辖，则以互联网服务提供商与UCC或其他标准信用证惯例发生冲突时以互联网服务提供商为准；(iii) 如果UCP之间发生冲突，则以UCP为准以及 UCC 或其他标准信用证惯例（如果信用证受 UCP 管辖）。
k. 同意管辖权和地点；送达诉讼程序。账户方特此同意，纽约州纽约县任何州法院或位于纽约州南区的任何联邦法院或其上诉法院对根据本协议或任何其他信贷文件提起的任何诉讼，或因本协议或任何其他信贷文件引起或与之相关的任何诉讼，或银行或账户方作为当事方参与的任何诉讼，包括任何诉讼的专属管辖权，由任何行为引起或与任何行为有关的，交易过程、陈述（口头或书面）或银行或账户方为当事方的银行行动或程序。银行和账户方不可撤销地同意受任何判决或由此授予的救济的约束（受任何可用的上诉权的约束），并进一步放弃因缺乏司法管辖权或不当的地点或不便于进行任何此类程序而可能提出的任何异议。银行和账户方不可撤销地同意该程序送达
可通过预付邮资的挂号邮件将其副本邮寄到下文第19节所列的地址对其进行正式生效。尽管有前述规定，本协议中的任何内容均不影响任何一方以法律允许的任何其他方式进行法律程序的权利，也不影响银行在任何其他司法管辖区的法院对账户方或其财产提起任何诉讼或诉讼的权利。
在截止日当天或之前，账户方应指定 C T Corporation System（“程序代理人”）作为其代理人，其办公室地址为美国纽约州纽约自由街 28 号，10005，以其名义接收传票和投诉以及任何此类诉讼或程序中可能送达的任何其他程序，前提是此类程序的副本也以规定的方式邮寄给账户方在第 19 节中。此类服务可以通过将此类流程的副本邮寄或交付给负责处理代理的账户方来提供，账户方特此授权并指示流程代理人代表其接受此类服务。本协议中的任何内容均不会影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式提供程序的权利。
如果本第16节中提及的任何人员的任命对账户方不再有效，则账户方必须立即在纽约州再指定一名人员代表其在纽约州接受诉讼程序，如果账户方未在15天内指定流程代理人，则账户方授权银行为账户方指定一名流程代理人。
a. 免除陪审团审判。在适用法律允许的范围内，账户方和银行在知情的情况下自愿放弃因任何信用证或信用证而引起或与之相关的任何诉讼，或账户方或银行有关任何行为、交易过程、陈述（口头或书面）或行动，接受陪审团审判的所有权利。这项豁免是银行签发信用证的实质性诱因。
b. 恢复破产和没收。如果由于 (a) 随后的破产或破产程序；(b) 任何没收或扣押行动或补救措施；(c) 任何欺诈性转让或优惠诉讼或补救措施；或 (d) 任何其他民事、刑事或衡平诉讼或补救措施，或者 (d) 任何其他民事、刑事或衡平诉讼或补救措施，转移给银行的任何对价全部或部分无效，则银行要求收回该投票对价应是根据适用的信用证件提出的新的独立索赔，应到期并应付款立即由根据信贷文件条款承担义务的账户方执行。
c. 通知。除非此处另有明确规定，否则本协议下规定的所有通知、指示、批准、请求、要求、同意和其他通信（统称为 “通知”）均应采用书面形式（包括通过传真或银行批准的其他电子传输）。所有通知均应通过普通美国邮件或预付挂号邮件、通过传真或银行批准的其他电子传输、手工投递、联邦快递（或其他类似的国内或国际配送服务）发送，预付至账户方或银行签名页上列出的适用地址、传真号码或电子邮件地址（如适用）。银行可以但没有义务要求对任何电子传输进行认证。以手动、联邦快递（或其他类似的国内或国际配送服务）或挂号邮件发送的通知在收到时应视为已送达；通过普通美国邮件发送的通知
在存入美国邮件五 (5) 天后应视为已收到；通过传真或其他电子传输发送的通知在确认发送和收货后应视为已送达。账户方或银行可以通过以本节允许的任何方式通知对方新地址，更改其通知地址。除非银行另有约定，否则银行可自行决定接受申请，或向账户方寻求或接收有关其账户开具的信用证的指示，包括但不限于信用证的任何修订或对信用证中任何差异的豁免，账户方应受对方指示的约束，并在此确认对方的指示。账户方不可撤销地同意，可以通过挂号信或挂号信将诉讼程序送达账户方，地址为百慕大 Hamilton HM19 Front Street 141 Front Street 141 Front Street 141 号百慕大 Seon Place 四楼的百慕大 Seon Place 的代理人地址。
d. 豁免和修正。除非账户方（就银行而言）或银行（对于账户方）以书面形式签署，否则银行或账户方对任何信用文件的任何条款的修改、修正或放弃或同意均不生效，并且此类豁免或同意仅在特定情况下和所给出的目的有效。任何一方对任何修改、豁免或修改的同意，均表示该方将同意或同意任何其他或后续的修改、修改或免除任何信用证条款的请求。任何一方拖延行使其任何权利或补救措施均不得视为放弃，对任何权利或补救措施的任何单一或部分放弃也不得妨碍该权利或补救措施的任何其他进一步行使，或任何其他权利或补救措施的行使。
e. 继任者和受让人。账户方作为当事方的每份信用文件将对账户方的继承人和允许的受让人具有约束力，并应为账户方和银行的相应继承人和允许受让人的利益提供保障。除本第21节最后一句另有规定外，经账户方同意，银行可以转让其在每份信用证下的权利和义务，包括其获得任何信用证全部或部分补偿的权利；前提是账户方应被视为同意任何此类转让，除非其在收到通知后的十 (10) 个工作日内以书面通知银行表示反对；并且，如果账户方的在以下情况下，无需同意向任何人进行转让：i) 转让给银行的关联公司，或 (ii) 违约事件已经发生并仍在继续。未经账户方同意，银行可以向一个或多个个人出售其在信贷文件下的全部或部分权利和义务的参与权。任何违反本第 21 节的转让均无效。未经银行事先书面同意，账户方不得全部或部分转让或转让其与任何信用证相关的任何权益、权利或补救措施。银行委托其签发信用证义务的任何人必须是美国保险专员协会证券估值办公室维护的合格美国金融机构名单上的银行。
f. 可分割性。只要有可能，每份信用凭证的每项条款都应解释为根据适用法律是有效和有效的，但是如果适用法律禁止任何信用证的任何条款或该条款无效，则该条款只能在该禁止或无效的范围内无效，而不会使该条款的其余部分或该信用证的任何其余条款无效。
g. 完整协议。本协议连同其他信用文件和此处提及的任何其他协议、文件或文书，构成最终的、排他性的
以及双方先前或同时达成的口头或书面协议、谅解、陈述和谈判的全部协议和理解，并取代双方先前或同时达成的口头或书面协议、谅解、陈述和谈判，前提是本协议不得取代专门针对任何 “直接支付” 备用信用证或其他类似备用信用证签订的任何补偿协议（无论其标题如何），前提是此类偿还协议的条款为起草的目的是专门解决此类备用信用证的特定属性或基础交易的特殊情况。
h. 确认和同意保释。尽管任何信贷文件或任何此类方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，但本协议各方承认，任何受影响金融机构在任何信贷文件下产生的任何责任，只要此类责任是无担保的，均可能受相关清算机构的减记和转换权的约束，并同意并承认并同意受以下约束：
i. 适用的清算机构对根据本协议产生的任何此类负债适用任何减记和转换权，这些负债可由本协议任何一方（即受影响的金融机构）向其支付；以及
ii. 任何保释行动对任何此类责任的影响，包括（如果适用）：
(i) 全部或部分减少或取消任何此类责任；
(ii) 将所有或部分此类负债转换为该受影响金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予的过渡机构的股份或其他所有权票据，并且该机构将接受此类股份或其他所有权票据，以代替本协议或任何其他信用文件中与任何此类责任相关的任何权利；或
(iii) 与行使适用清算机构的减记和转换权相关的此类责任条款的变更。
i. 本第 24 节中使用的本协议中未另行定义的大写术语具有下文赋予的含义。
“受影响金融机构” 指 (a) 任何欧洲经济区金融机构或 (b) 任何英国金融机构。
“保释行动” 是指适用的清算机构对受影响金融机构的任何责任行使任何减记和转换权。
“救助立法” 指 (a) 任何欧洲经济区成员国执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的情况、《欧盟救助立法附表》中描述的该欧洲经济区成员国的实施法律、监管规则或要求；(b) 关于英国的2009年《英国银行法》第一部分（不时修订）以及英国适用的与解决问题有关的任何其他法律、法规或规则不健全或倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。
“欧洲经济区金融机构” 指 (a) 在任何欧洲经济区成员国设立并受欧洲经济区调解机构监管的任何信贷机构或投资公司，(b) 在欧洲经济区成员国成立的任何实体，是本定义 (a) 款所述机构的母公司，或 (c) 在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，是第 (a) 或 (b) 条所述机构的子公司）属于此定义，并受其母公司的合并监督。
“欧洲经济区成员国” 是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。
“EEA Resolution Authority” 是指任何公共行政机构或任何受托在任何欧洲经济区成员国（包括任何代表）公共行政权力的人，负责解决任何欧洲经济区金融机构的决议。
“欧盟救助立法时间表” 是指贷款市场协会（或任何继任者）发布的不时生效的欧盟救助立法时间表。
就任何欧洲经济区金融机构而言，“调解机构” 是指欧洲经济区清算机构，对于任何英国金融机构而言，是指英国清算机构。
“英国金融机构” 是指任何BRRD承诺（该术语由英国审慎监管局颁布的PRA规则手册（不时修订）定义）或属于英国金融行为监管局颁布的FCA手册（不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。
“英国清算机构” 是指英格兰银行或负责任何英国金融机构清算事务的任何其他公共管理机构。
“减记和转换权” 是指（a）就任何欧洲经济区清算机构而言，该欧洲经济区清算机构根据适用的欧洲经济区成员国的救助立法不时的减记和转换权力，欧盟救助立法附表中描述了减记和转换权；（b）对于英国，适用清算机构根据救助立法取消的任何权力，减少、修改或更改任何英国金融机构的责任形式或任何产生该责任的合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或债务，规定任何此类合同或文书的效力应如同根据该合同或文书行使的权利一样，或者暂停与该责任有关的任何义务或该救助立法中与任何这些权力有关或附带的任何权力。
（随后是签名页面）
账户方：
珠穆朗玛峰再保险（百慕大）有限公司
作者：
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通知详情：
珠穆朗玛峰再保险（百慕大）有限公司
西昂广场，四楼
前街 141 号
汉密尔顿 HM19 百慕大
[*****]银行：
劳埃德银行企业市场有限公司
作者：
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通知详情：
对于付款、账单和所有其他与操作相关的问题：
劳埃德银行企业市场有限公司
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纽约州纽约 10036
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对于财务信息、信用和修改/豁免申请：
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对于所有信用证签发或延期请求：
劳埃德银行企业市场有限公司
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[*****]
[*****]