装甲住宅房地产投资信托基金公司S证券第12条登记说明
《1934年证券交易法》
以下是ARM Residential REIT，Inc.(“我们”、“我们”、“我们”或“ARMAR”)证券的简要说明，根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第12节注册。对本公司股票条款的这一描述并不完整，完全受制于马里兰公司法(“MGCL”)的适用条款、本公司章程全文，包括指定尚未发行的一系列优先股的补充条款和章程。
股本
*总干事
截至2023年12月31日，我们的章程规定，我们可以发行最多90,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及50,000,000股优先股，每股面值0.001美元。我们向马里兰州提交了修正案，从2023年9月29日起生效，将普通股的授权股份数量从4.5亿股减少到9000,000,000股，这与我们的普通股五分之一反向股票拆分有关。我们的章程授权我们的董事会，在整个董事会的多数人的批准下，修改我们的章程，以增加或减少授权股票的总数或任何类别或系列的股票数量，而无需股东批准。根据马里兰州的法律，股东一般不对我们的债务或义务负责。
我们的股本并不代表我们的外部经理ARMAR Capital Management LP(“ACM”)的任何权益或义务。此外，这些股票不是任何银行的存款或其他义务，也不是任何保险公司的保险单，也不受联邦存款保险公司、任何其他政府机构或任何保险公司的保险或担保。我们的股本不受益于任何保险、担保、协会覆盖或任何类似的保护。
**国际转会代理和注册处
我们普通股和优先股的转让代理和登记机构是大陆股票转让信托公司。大陆股票转让和信托公司的主要营业地址是道富银行一号，30层，纽约，NY 10004。
普通股，每股面值0.001美元
交易符号
我们的普通股在纽约证券交易所(“NYSE”)交易，代码为“ARR”。
股息权
根据任何其他类别或系列股票的优先权利，以及我们章程中关于限制股票所有权和转让的规定，普通股持有人有权从合法可用于此类目的的资产中获得普通股的股息，前提是，当我们的董事会授权并由我们宣布时。
没有成熟
普通股没有规定的到期日，也不受任何偿债基金的约束。普通股无限期流通股，除非我们决定回购。
没有救赎
普通股持有者没有赎回或回购权利，普通股不受强制赎回。
无转换
普通股股份持有人没有转换或交换权。
清算
本公司普通股股份的持有人有权按比例分享本公司合法可分配给股东的资产，如果本公司在支付所有已知债务和负债以及未偿还优先股本或充足准备金后进行清算、解散或清盘。
排名
普通股股份没有优先权，其地位低于我们现有和未来的优先股和债务。
投票权
在遵守本公司章程中关于股份转让限制的规定的情况下，除任何类别或系列普通股的条款中另有规定外，每股流通在外的普通股使持有人有权就提交股东投票的所有事项（包括董事选举）投票，以及，除任何其他类别或系列股票的规定外，该等普通股的持有人将拥有独家投票权。董事会的选举没有累积投票权，这意味着大多数流通股的持有人可以选举所有当时参选的董事，而剩余股份的持有人将不能选举任何董事。
根据MGCL，马里兰州公司通常不能解散，修改其章程，与另一个实体合并，转让其全部或几乎全部资产，从事股票交易或从事正常业务以外的类似交易，除非获得持有至少三分之二有权就该事项投票的股东的赞成票，除非较小的百分比，（但不少于有权就该事项投票的所有多数票）载于法团的章程。本公司章程规定，这些事项（除对本公司章程中有关董事罢免、股份所有权和转让的限制以及修改这些规定需要三分之二表决权的规定的某些修订外）可由有权就该事项投票的所有多数票通过。公司章程规定，董事应由有权就该事项投票的所有票数的过半数选出；但是，如果我们确定被提名人人数超过了拟选举的董事人数，董事应由有权就该事项投票的所有票数的多数选出。 股东有权就任何其他事项投票的过半数足以通过。
没有优先购买权
普通股股份持有人没有优先认购我们任何证券的权利。
7.00%系列C累计可赎回优先股，清算优先股每股25.00美元，每股面值0.001美元
交易符号
我们的C系列优先股在纽约证券交易所交易，代码为“ARR PRC”。
股息权
7.00%系列C累计可赎回优先股（“C系列优先股”）的持有人将有权收取按每股25.00美元清盘优先股（相当于每股1.75美元）每年7. 00%的累计现金股息。股息将于每月第27日每月派付，惟倘任何股息派付日期并非营业日，则本应于该股息派付日期派付的股息可于下一个营业日派付。股息将自最初发行日期起计及累积，包括该日期。股息将于适用记录日期（即适用股息支付日期所在的公历月第15日（不论是否营业日）营业时间结束时，支付予我们系列C优先股股票记录中的记录持有人。
没有成熟
C系列优先股并无规定到期日，且不会受任何偿债基金或强制赎回的限制。C系列优先股的股份将无限期保持未行使，除非我们决定赎回或以其他方式回购该等股份或该等股份可转换并按下文所述转换。
可选的赎回
C系列优先股在2025年1月28日之前不能赎回，除非出于联邦所得税的目的，为了保持我们作为房地产投资信托基金(“REIT”)的资格，以及以下所述的情况除外。在2025年1月28日及之后，我们可以选择在不少于30天也不超过60天的书面通知下，在任何时间或不时赎回全部或部分C系列优先股，以相当于每股25.00美元的赎回价格换取现金，外加截至(但不包括)指定赎回日期的任何累积和未支付的股息。
特殊可选赎回
一旦发生控制权变更(见附件中指定C系列优先股条款和条件的条款补充条款和条件，该条款和条件作为我们于2020年1月28日提交给委员会的8-A表格登记声明的证物)，我们可以选择在不少于30天也不超过60天的书面通知下，在控制权变更发生后120天内全部或部分赎回C系列优先股，以每股25.00美元的赎回价格兑换现金，外加任何累积的和未支付的股息，指定的赎回日期。如果吾等于控制权变更转换日期(定义见补充条款)前发出通知，表示吾等选择赎回C系列优先股的部分或全部股份(不论是根据上文所述的选择性赎回权或此项特别选择性赎回权)，则C系列优先股的持有人将不会拥有下文所述的转换权。
转换权
一旦发生控制权变更，C系列优先股的每个持有人将有权在控制权变更转换日期之前全部或部分赎回C系列优先股，将该持有人在控制权变更转换日持有的部分或全部C系列优先股转换为C系列优先股每股普通股的数量，相当于以下两者中的较少者：
·将(I)C系列优先股每股25.00美元的清算优先权的总和加上截至(但不包括)控制权变更转换日期(除非控制权变更转换日期在股息记录日期之后且在C系列优先股的相应股息支付日期之前)的总和除以(Ii)普通股价格(见章程补充说明)，获得的商数将不包括此类应计和未支付股息的额外金额；以及
·2.613696，但须作某些调整；在每一种情况下，根据补充条款所述的条款和条件，包括关于在特定情况下接受补充条款所述的替代审议的规定。
清算优先权
如果我们清算、解散或清盘，C系列优先股的持有者将有权在向我们的普通股持有者进行任何资产分配之前，获得每股25.00美元，外加支付日(但不包括)的任何累积和未支付股息。
排名
C系列优先股在我们清算、解散或清盘时的股息支付权和资产分配权方面，(1)优先于我们所有类别或系列的普通股和我们发行的所有其他股本证券(第(2)和(3)款所述的股本证券除外)；(2)与我们发行的所有其他股本证券平价，具体条款明确规定，这些股本证券在我们清算、解散或清盘时的股息支付权和资产分配权方面与C系列优先股同等；以及(3)低于我们发行的所有股权证券，具体条款规定，就我们清算、解散或清盘时支付股息和分配资产的权利而言，这些股权证券优先于C系列优先股。C系列优先股实际上将排在我们所有现有和未来的优先股之后
负债(包括可转换为我们普通股或优先股的负债)以及我们现有子公司和任何未来子公司的负债。
投票权
C系列优先股的持有人一般没有投票权。然而，如果我们在18个或以上的每月股息期内不支付C系列优先股的股息，（不论是否连续），C系列优先股的持有人（与我们可能发行的所有其他类别或系列优先股的持有人单独投票，该等优先股已获授予并可行使类似投票权，并有权作为系列C的类别投票，在下文所述的选举中，优先股（在下文提及的选举中，优先股）将有权投票选举两名额外董事进入我们的董事会，直到我们支付或宣布并预留资金支付我们对C系列优先股所欠的所有股息，但须遵守补充条款中所述的某些限制。此外，我们需要C系列优先股至少三分之二已发行股份的持有人的赞成票，以授权或发行C系列优先股之前的任何类别或系列股票，以支付股息或在清算、解散或清盘时分配资产，修订章程的任何条款，以实质性和不利地影响C系列优先股的任何权利，或采取某些其他行动。倘本公司章程的任何该等修订将对C系列优先股及已获授予及可行使类似投票权的任何其他系列平价优先股持有人构成重大及不利影响，则须获得C系列优先股及其他受重大及不利影响的适用系列股份至少三分之二的已发行股份的投票，并作为一个类别共同投票。在C系列优先股持有人有权投票的每项事项上，C系列优先股的每股股份将有权投票一票，除非当我们的任何其他类别或系列优先股的股份有权就任何事项与C系列优先股作为单一类别进行投票时，C系列优先股和每个其他类别或系列的股份将有一个投票权，每25.00美元的清算优先权（不包括累积股息）。
没有优先购买权
C系列优先股的持有人，作为C系列优先股的持有人，将不会有任何优先购买权购买或认购我们的优先股、普通股或任何其他证券。
关于转让和所有权的限制
为使本公司符合《1986年国内税收法》（经修订）下的房地产投资信托基金资格，本公司股票的股份必须在为期12个月的应课税年度的至少335天内（已选择为房地产投资信托基金的首个年度除外）或在较短的应课税年度的比例部分内由100人或以上人士拥有。此外，在选择成为REITs的第一年后，在一个应课税年度的最后半年内，五名或以下个人（定义为守则中包括某些实体）不得超过50%的已发行股票价值（我们称之为5/50测试）。
我们的章程包含限制所有权和转让我们的普通股和其他流通股股票、认股权证和期权的限制。本公司章程的相关条款规定，除下文所述例外情况外，任何人或实体不得拥有或被视为拥有本公司已发行普通股的价值或数量（以更严格的限制为准）超过9.8%（普通股所有权限额），或9.8%（按价值或股份数量计算），以限制性较强者为准，占我们已发行股本（总股权限额）。普通股所有权限额和总股份所有权限额在此统称为“所有权限额”。为确定任何人对本公司股本的所有权百分比，在转换、交换或行使该人直接或建设性持有的本公司任何证券时可能获得的股本股份，但不包括就转换、交换或行使其他人持有的本公司证券而发行的股本，应被视为在转换前已发行，交换或练习。因此，就适用于本公司普通股的9. 8%所有权限制而言，每位持有人直接或间接拥有的累计可赎回优先股系列（但其他持有人不持有该等优先股）将计作普通股（按转换基准）。所有尚未发行的累计可赎回优先股系列将被计算为股本，以适用于本公司股本的9.8%所有权限制。
因违法性转让而受到所有权限制的个人或实体，如下文所述，如果违法性转让生效，该个人或实体将成为我们股票的记录所有者和实益所有人，或仅是我们股票的实益拥有人，或者如果如果违法性转让生效，该个人或实体将仅是我们股票的记录所有者，则称为“所谓受益受让人”。
《守则》下的推定所有权规则很复杂，可能导致一组相关个人和/或实体实际或推定拥有的股票由一个个人或实体推定拥有。它们还导致购买我们股票的认股权证或期权的股票(如果有的话)被视为由该等认股权证或期权的持有人或实益拥有人拥有。因此，个人或实体收购本公司普通股流通股的价值或数量低于9.8%(以限制性较大者为准)(或收购实际或建设性拥有本公司股票的实体的权益)，可能会导致该个人或实体或另一名个人或实体建设性地持有超过9.8%(以价值或数量计)的流通股普通股，从而使普通股、总股份或认股权证受到适用的所有权限制。
本公司董事会可自行决定豁免任何人士受上述所有权限制。然而，董事会不得豁免任何持有我们已发行股票会导致我们被守则第856(H)条所指的“少数人持有”或以其他方式导致我们不符合REIT资格的人。为了被董事会考虑豁免，任何人也不得直接或间接拥有租户(或我们拥有或控制的任何实体的租户)的权益，从而导致我们直接或间接拥有该租户超过9.9%的权益。寻求豁免的人必须向我们的董事会提出令我们满意的证明，该人不会违反这两项限制。该人还必须同意，任何违反或企图违反这些限制的行为都将导致导致违反规定的股票自动转移到慈善受益人的信托基金。作为豁免的条件之一，我们的董事会可能需要就我们作为房地产投资信托基金的资格发表令董事会满意的律师意见或国税局裁决。
我们股本的持有者的所有权超过了我们章程中规定的所有权限制。我们已豁免该等持有人的拥有权限制，但根据该等持有人的申述、契诺及协议，我们认为该等豁免不会损害我们作为房地产投资信托基金的地位。
在豁免所有权限制的情况下或在任何其他时间，我们的董事会可不时提高或降低一个或多个个人和实体的所有权限制；然而，任何降低仅限于对现有持有人的预期降低；此外，如果在实施此类增加后，如果五个或更少的个人可以拥有或建设性地拥有当时已发行股份的总价值超过49.9%，则不得提高所有权限制。在修改所有权限制之前，我们的董事会可能需要董事会认为必要或合适的律师、誓章、承诺或协议的意见，以确定或确保我们作为房地产投资信托基金的资格。降低的所有权限额不适用于任何个人或实体的普通股或总股本(视情况而定)的持有量百分比超过该降低后的所有权限额的个人或实体，直至该个人或实体所持有的普通股或总股本(视情况而定)的百分比等于或低于降低后的所有权限额为止，但进一步收购本公司普通股或总股本(视情况而定)超过该普通股或总股本的所有权百分比将违反该所有权限制。此外，新的所有权限制可能不允许五个或更少的个人持有我们流通股价值超过49.9%的股份。
我们的宪章条款进一步禁止：
·任何人根据守则的某些归属规则，实益地或建设性地拥有我们的股票，包括认股权证的所有权(如果有的话)，这将导致我们根据守则第856(H)条被“少数人持有”，或以其他方式导致我们无法成为房地产投资信托基金；以及
·任何人不得转让我们股票的股份，如果这种转让将导致我们股票的持有者少于100人(在不参考任何归属规则的情况下确定)。
任何人士如取得或企图取得或打算取得本公司股票的实益或推定所有权，而该等股份将会或可能违反上述任何有关可转让及所有权的限制，则须立即向吾等发出书面通知，或就建议或企图进行的交易，至少提前15天向吾等发出书面通知，并向吾等提供吾等可能要求的其他资料，以确定转让对吾等作为房地产投资信托基金的资格的影响。如果我们的董事会认为尝试或继续符合REIT的资格不再符合我们的最佳利益，则上述关于可转让性和所有权的条款将不适用。
根据我们的章程，如果我们股票的任何转让将导致我们股票的持有者少于100人，则该转让将是无效的，预期受让人将不会获得该等股票的任何权利。此外，如果任何据称转让我们股票的股份或任何其他事件会导致任何人违反所有权限制或本公司董事会确立的此类其他限制，或导致我们根据守则第856(H)条被“少数人持有”，或以其他方式不符合REIT的资格，则符合以下条件的股份数量(四舍五入至最接近的整数)
会导致该人士违反该等限制的股份将会自动转移至我们选定的一个或多个慈善组织的信托，并由该信托持有，而预期受让人将不会获得该等股份的任何权利。自动转移将在据称的转移或导致转移到信托的其他事件发生的日期之前的营业日结束时生效。在我们发现股票已如上所述自动转让给信托之前，向所谓的记录受让人支付的任何股息或其他分配，必须在信托要求分配给受益人时偿还给受托人。如果上述向信托基金的转让因任何原因未能自动生效，以防止违反适用的所有权限制，或我们根据守则第856(H)条被“少数人持有”，或因其他原因未能符合REIT的资格，则我们的章程规定，股份转让将无效，预期受让人将不会获得该等股份的任何权利。
转让给受托人的股票被视为要出售给我们或我们的指定人，每股价格等于(1)所谓的记录受让人为股份支付的价格(或，如果导致转让给信托的事件并不涉及以市价购买该股票，则为导致该股票转让给信托的事件发生当天在纽约证券交易所(或其他适用交易所)报告的最后一次销售价格)和(2)我们或我们的指定人接受该要约当日的市场价格。我们有权接受这样的要约，直到受托人根据下面讨论的条款出售了信托中持有的股票。在出售给吾等后，慈善受益人在出售股份中的权益终止，受托人必须将出售的净收益分配给所谓的记录受让人，受托人就该等股票持有的任何股息或其他分配将支付给慈善受益人。
如果我们不购买股份，受托人必须在收到我们将股份转让给信托的通知后20天内，将股份出售给受托人指定的个人或实体，该个人或实体可以在不违反所有权限制或我们董事会确定的其他限制的情况下拥有股份。在此之后，受托人必须向声称的记录受让人分配一笔金额，其数额等于(1)声称的记录受让人为股份支付的价格(或，如果导致向信托转让的事件不涉及以市价购买该等股份，则为导致该股票向信托转让的事件发生当天纽约证券交易所(或其他适用交易所)最后报告的销售价格)和(2)信托为该等股份收到的销售收益(扣除佣金和其他出售费用后的净额)。任何销售收入净额超过应支付给所谓的记录受让人的金额，将立即支付给慈善受益人，以及任何股息或其他分配。此外，如果在吾等发现股票已转让给信托之前，该等股票是由所谓的记录受让人出售的，则该等股票将被视为已代表该信托出售，且在所谓的记录受让人就该等股份或就该等股份而收取的款额超过该声称的记录受让人有权收取的款额的范围内，该超出的款额必须在要求时支付予受托人。所谓的实益受让人或所谓的记录受让人对受托人持有的股份没有任何权利。
受托人将由我们指定，并与我们以及任何所谓的记录受让人或声称受益的受让人无关。在以信托方式出售任何股份之前，受托人将以信托形式获得我们就以信托方式持有的股份支付的所有股息和其他分派，并可就以信托方式持有的股份行使所有投票权。这些权利将为慈善受益人的专有利益而行使。在我们发现股票已经转移到信托基金之前支付的任何股息或其他分配将由接受者在要求时支付给受托人。任何授权但未支付的股息或其他分派将在到期支付给受托人时支付。
根据马里兰州法律，自股份转让给信托之日起生效，受托人将有权自行决定：
·在我们发现股份已转让给信托之前，撤销所谓的记录受让人所投的任何投票权无效；以及
·按照为信托受益人的利益行事的受托人的意愿重新计票。
然而，如果我们已经采取了不可逆转的行动，那么受托人就不能撤销和重新投票。如果我们的董事会善意地决定，建议的转让将违反宪章中对我们股票所有权和转让的限制，董事会将采取其认为合适的行动，拒绝实施或阻止此类转让，包括但不限于，促使我们赎回股票，拒绝在我们的账面上转让，或提起诉讼禁止转让。
每名持有本公司股票5%以上（或守则或据此颁布的法规所规定的较低百分比）的所有人，均须在每个应课税年度结束后30天内向本公司发出书面通知，说明该所有人的姓名及地址、其实益拥有的本公司股票的股份数目以及本公司股票的描述。
持有股份的方式。每个此类所有人应向ARMOUR提供我们可能要求的其他信息，以确定其实益所有权对我们作为REITs的地位的影响（如有），并确保遵守所有权限制。此外，每名股东应被要求向吾等提供吾等真诚要求的信息，以确定吾等作为REITs的地位，并遵守任何税务机关或政府机关的要求，或确定此类合规性。
这些所有权限制可能会延迟、推迟或阻止可能涉及普通股溢价或以其他方式符合股东最佳利益的交易或控制权变更。
我们的宪章和细则以及马里兰州法律的某些条款
如下文所述，我们的章程和细则以及马里兰州法律包含的条款可能会延迟，推迟或阻止控制权或其他交易的变更，这些交易可能涉及我们普通股股份的溢价，或以其他方式符合我们股东的最佳利益，包括业务合并条款，绝对多数票要求和董事提名和股东建议的事先通知要求。同样地，倘章程中选择退出MGCL控制权股份收购条文的条文被撤销，或倘吾等选择加入分类董事会或第8条的其他条文，MGCL的该等条文可能具有类似的反收购效力。
董事的免职
公司章程规定，董事可以被罢免，无论有理由或没有理由，并且只有在有权投票的普通股股东至少三分之二的股份持有人的赞成票下，才可以罢免。这一规定，加上董事会填补董事会空缺的权力，禁止股东（1）罢免现任董事，除非获得实质性的赞成票；（2）以他们自己的提名人填补因罢免而产生的空缺。
企业合并
根据MGCL，某些“企业合并”（包括合并、合并、股份交换，或在某些情况下，资产转让或发行或重新分类股本证券）马里兰州公司与有利害关系的股东之间（一般定义为直接或间接实益拥有，公司未发行有表决权股票的10%或以上的表决权，或公司的附属公司或联营公司，在紧接有关日期之前的两年期间内的任何时间，持有公司当时发行在外的股票10%或以上投票权的受益人）或该有利害关系的股东的关联公司在最近一天后五年内禁止持有该有利害关系的股东。此后，董事会应当在董事会的会议上提出建议，并以董事会的表决票通过。（或与其关联公司）企业合并将由有利害关系股东的关联公司或联营公司实现或持有，除非除其他条件外，公司的普通股股东为其股份获得最低价格（定义见MGCL），且对价以现金或以与有利害关系股东先前为其股份支付的相同形式收取。我们的董事会可以规定，董事会的批准须遵守董事会确定的任何条款和条件。
然而，《董事会条例》的该等条文不适用于在有利害关系的股东成为有利害关系的股东之前获得董事会批准或豁免的企业合并。根据法规，本公司董事会已通过决议案豁免（1）本公司与任何人士之间的业务合并，前提是该等业务合并须先经本公司董事会（包括并非该人士的关联公司或联系人的董事）批准；及（2）本公司与ACM或其关联公司之间的业务合并。因此，五年禁令和绝对多数票要求将不适用于我们与该等人士之间的业务合并。因此，上述任何人士可能能够与我们进行业务合并，而这些合并可能不符合我们股东的最佳利益，而我们不遵守绝对多数票的要求和法规的其他规定。
企业合并法规可能会阻止其他人试图控制我们，并增加完成任何要约的难度。
控制股权收购
《控制股份收购条例》规定，在“控制权股份收购”中获得的马里兰州公司的“控制权股份”没有投票权，但在股东特别会议上以有权就该事项投下的三分之二赞成票通过的范围内，不包括以下任何人有权在董事选举中行使或指示行使该等股份的投票权的公司的股份：(1)作出或建议作出控制权股份收购的人，(2)该公司的高级人员或(3)该公司的雇员，并同时是该公司的董事。“控制股份”是指有投票权的股份，如果与收购人以前获得的所有其他此类股票合并，或收购人能够行使或指示行使投票权(仅凭借可撤销的委托书除外)，收购人将有权在下列投票权范围之一内行使投票权选举董事：(A)十分之一或更多但不到三分之一；(B)三分之一或更多但低于多数；或(C)所有投票权的多数或更多。控制权股份不包括收购人因先前获得股东批准而有权投票的股份。“控制权股份收购”是指取得控制权股份，但某些例外情况除外。
凡已作出或拟作出控制权收购的人士，在满足某些条件(包括承诺支付开支及作出“收购人声明”)后，可强迫本公司董事会在提出要求后50天内召开股东特别会议，以考虑股份的投票权。如果没有提出召开会议的要求，公司可以自己在任何股东大会上提出问题。
如果投票权没有在会议上获得批准，或者如果收购人没有按照法规的要求提交“收购人声明”，那么，在某些条件和限制的限制下，公司可以赎回任何或所有控制权股份(投票权以前已经获得批准的股份除外)的公允价值，而不考虑控制权股份是否没有投票权，截至收购人最后一次收购控制权股份的日期，或考虑和不批准该等股份的投票权的任何股东会议的日期。如果股东大会批准了控制权，并且收购人有权对有投票权的股份的多数投票，则所有其他股东可以行使评价权。就该等评价权而厘定的股份公允价值，不得低于收购人在控制权收购中所支付的每股最高价格。
控制权股份收购法规不适用于(A)在合并、合并或换股中收购的股份(如果公司是交易的一方)，或(B)公司章程或章程批准或豁免的收购。
我们的章程包含一项条款，任何人对我们股票的任何和所有收购都不受控制权股份收购法规的约束。不能保证这种规定在未来任何时候都不会被修改或取消。
副标题8
《马里兰州证券交易法》第3章副标题8允许拥有根据《交易法》注册的一类股权证券的马里兰州公司和至少三名独立董事，通过其章程或章程或董事会决议的规定，选择受制于以下五项规定中的任何一项或全部：
·一个分类委员会；
·移除董事需要三分之二的票数；
·要求董事人数仅由董事投票决定；
·要求董事会的空缺只能由其余在任董事填补，并在出现空缺的那一类董事的整个任期内继续任职；以及
·召开股东特别会议的多数要求。
我们的章程规定，根据副标题8，董事会的空缺只能由其余在任董事的多数赞成才能填补，即使其余董事不构成法定人数，任何当选填补空缺的董事将任职于空缺发生的董事职位的剩余任期。通过我们的章程和附例中与第八个小标题无关的条款，我们已经：(1)要求董事在有权就此事投下不少于三分之二的所有投票权的持有者投赞成票，将任何董事从董事会中除名，无论是否有原因；(2)赋予董事会确定董事职位数量的专有权力；以及(3)除非董事会主席要求，否则要求首席执行官
高级管理人员、总裁或董事会成员，以不少于全体股东有权在此类会议上表决的多数票的书面要求召开特别会议。
股东大会
根据我们的章程，我们的股东会议将每年在我们董事会确定的日期和时间举行，以选举董事和处理任何业务。此外，董事会主席、首席执行官、总裁或董事会可以召集我们的股东特别会议。根据本公司章程的规定，秘书还将在有权在会议上投下不少于多数票的股东的书面要求下，召开一次股东特别会议。
修改我们的章程和细则
我们的章程授权我们的董事会，在整个董事会的多数人的批准下，修改我们的章程，以增加或减少授权股票的总数或任何类别或系列的股票数量，而无需股东批准。否则，除有关罢免董事、对本公司股票所有权和转让的限制以及对这些条款的修改需要三分之二票数的要求(每一项都需要不少于有权就此事投下全部投票权的三分之二的持有人的赞成票和本公司董事会的批准)外，我们的章程只有在获得董事会的批准和有权就该事项投下多数票的持有人的赞成票的情况下才能修改。
我们的董事会拥有采纳、更改或废除公司章程的任何规定以及制定新章程的专属权力。
溶解
我们的解散必须得到整个董事会的多数批准，以及不少于有权就此事投下的所有投票权的多数的持有者的赞成票。
董事提名及新业务预告
我们的章程规定，就股东年度会议而言，提名个人参加董事会选举和股东考虑的其他业务的建议，只能(1)根据我们的会议通知，(2)由我们的董事会或在董事会的指示下做出，或(3)由在发出通知时和在会议时都是记录在案的股东作出，并且有权在会议上就董事选举或其他业务的提议(视情况而定)投票，并已遵守本公司章程中规定的提前通知条款。
对于股东特别会议，只有我们的会议通知中规定的事项才能提交会议。提名个人进入我们的董事会，只能(1)由我们的董事会或在董事会的指示下进行，或(2)如果董事会已经决定董事将在该会议上由在发出通知时和会议时都是记录在案的股东选举，并且有权在会议上投票并遵守我们的章程中规定的预先通知的规定。
董事及高级职员责任的保障与限制
马里兰州法律允许马里兰州公司在其章程中列入一项条款，取消其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，但因实际收到不正当的金钱、财产或服务利益或利润或由最终判决确定的、对诉讼理由至关重要的积极和故意的不诚实行为而产生的责任除外。我们的宪章包含这样一项条款，它在马里兰州法律允许的最大程度上消除了这种责任。
《董事条例》要求我们(除非我们的宪章另有规定，而我们的宪章没有规定)对在任何诉讼中取得成功的董事或官员进行赔偿，无论是非曲直，因为他或她因担任该职位而成为或威胁成为诉讼的一方。《董事和高级管理人员条例》允许公司对其现任和前任董事和高级管理人员的判决、处罚、罚款、和解以及他们因担任这些或其他身份而可能或可能被威胁成为一方的任何诉讼实际招致的合理费用等进行赔偿，除非已确定：
·董事或官员的作为或不作为对引发诉讼的事项具有实质性意义，并且(1)是恶意行为，或(2)是主动和故意不诚实的结果；
·董事或官员实际在金钱、财产或服务方面获得不正当的个人利益；或
·在任何刑事诉讼中，董事或官员有合理理由相信该行为或不作为是非法的。
然而，根据《马里兰州公司条例》，马里兰州公司不得在由公司提起或根据公司权利提起的诉讼中赔偿董事或高级职员，在该诉讼中，董事或高级职员被判定对公司负有责任，或在诉讼中董事或高级职员因个人利益被不当收受而被判定负有责任。如果法院认定董事或官员有公平合理的权利获得赔偿，即使该董事或官员不符合规定的行为标准，或者因不当收受个人利益而被判负有责任，法院也可以下令进行赔偿。然而，对我们或我们权利的诉讼中的不利判决的赔偿，或对基于不正当获得个人利益的责任的判决的赔偿，仅限于费用。
此外，氯化镁允许公司在收到下列款项后，向董事或高级职员垫付合理费用：
·董事或其管理人员的书面确认，表明其善意相信其已达到公司进行赔偿所需的行为标准；以及
·董事或高级职员或代表董事或高级职员的书面承诺，如果最终确定董事或高级职员不符合行为标准，将偿还公司支付或偿还的款项。
我们的宪章授权我们在马里兰不时生效的法律允许的最大范围内，有义务对我们进行赔偿，并在不要求初步确定最终获得赔偿的权利的情况下，在诉讼的最终处置之前支付或报销合理的费用，以：
·任何现任或前任董事或我们的官员，由于他或她担任该职位而被定为或威胁被定为诉讼一方；或
·任何个人，在担任董事或我们的高管期间，应我们的要求，作为董事、房地产投资信托基金、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的高管、合伙人或受托人，为另一家公司、房地产投资信托基金、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业服务，并因其担任该职位而被列为或威胁被列为法律程序的一方。
我们的章程和章程还允许我们在董事会批准的情况下，向以上述任何身份为我们的前任服务的任何人以及向我们的任何员工或代理人或我们的前任提供赔偿和垫付费用。
在上述条款允许对董事、高级管理人员或控制我们的人员根据修订后的1933年证券法(“证券法”)所产生的责任进行赔偿的情况下，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了证券法中所表达的公共政策，因此无法强制执行。