ARR-2023123100014282052023财年假象0.20.08330.200014282052023-01-012023-12-310001428205美国-公认会计准则：系列CPreferredStockMember2023-01-012023-12-310001428205美国-美国公认会计准则：普通股成员2023-01-012023-12-3100014282052023-06-30ISO 4217：美元00014282052024-03-14Xbrli：共享00014282052023-12-3100014282052022-12-310001428205美国-公认会计准则：机构安全成员2023-12-310001428205美国-公认会计准则：关联方成员ARR：BUCKLERSecuritiesLLCM成员美国-公认会计准则：机构安全成员2023-12-310001428205美国-公认会计准则：机构安全成员2022-12-310001428205美国-公认会计准则：关联方成员ARR：BUCKLERSecuritiesLLCM成员美国-公认会计准则：机构安全成员2022-12-310001428205美国-公认会计准则：关联方成员ARR：BUCKLERSecuritiesLLCM成员2023-12-310001428205美国-公认会计准则：关联方成员ARR：BUCKLERSecuritiesLLCM成员2022-12-310001428205ARR：BUCKLERSecuritiesLLCM成员2023-12-310001428205ARR：BUCKLERSecuritiesLLCM成员2022-12-310001428205美国-公认会计准则：关联方成员美国-公认会计准则：美国证券成员ARR：BUCKLERSecuritiesLLCM成员2023-12-310001428205美国-公认会计准则：关联方成员美国-公认会计准则：美国证券成员ARR：BUCKLERSecuritiesLLCM成员2022-12-31ISO 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美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-K
| | | | | |
| ☒ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至本财政年度止12月31日, 2023或
| | | | | |
| ☐ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
的过渡期 至 佣金文件编号001-34766
Armoor Residentional REIT，INC.
(注册人的确切姓名载于其章程)
| | | | | | | | |
| 马里兰州 | | 26-1908763 |
| (注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) | | (国际税务局雇主身分证号码) |
3001 Ocean Drive，Suite 201, 维罗海滩, 平面 32963
（主要行政办公室地址）（邮编）
(772) 617-4340
(注册人电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)节登记的证券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 班级名称 | | 交易符号 | | 注册所在的交易所名称 |
| 优先股，7.00%系列C累计可赎回 | | ARR—PRC | | 纽约证券交易所 |
| 普通股，面值0.001美元 | | 阵列 | | 纽约证券交易所 |
根据该法第12(G)节登记的证券：没有。用复选标记表示注册人是否为证券法规则第405条所定义的知名经验丰富的发行人。是*☒No：The☐
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是的，是☐不是 ☒
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是*☒不是☐
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是*☒不是☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》规则第12 b-2条中的“大型加速申报人”、“加速申报人”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器*☒加速申报公司☐与非加速申报公司☐合并为较小的报告公司☐新兴成长型公司☐
如果是新兴增长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
检查注册人是否为空壳公司（如法案第12b—2条所定义）。是否否 ☒
截至2023年6月30日，注册人的非关联公司持有的注册人普通股的总价值约为，美元。1,094,476,261根据纽约证券交易所公布的当日我们普通股的收盘价计算。
截至2024年3月14日，注册人普通股的流通股数量为 48,749,890.
引用成立为法团的文件
根据1934年《证券交易法》第14A条，注册人为2024年股东年会提交的最终委托书的某些部分通过引用纳入本表格10—K的第三部分。
ARMOUR Residential REIT，Inc.
目录
| | | | | |
第一部分 | 1 |
项目1.业务 | 1 |
第1A项。风险因素 | 7 |
项目1B。未解决的员工意见 | 36 |
| 项目1C。网络安全 | 37 |
项目2.财产 | 39 |
项目3.法律诉讼 | 39 |
项目4.矿山安全信息披露 | 39 |
第II部 | 40 |
项目5.注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股本证券的市场 | 40 |
第六项。[已保留] | 43 |
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 | 44 |
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露 | 69 |
项目8.财务报表和补充数据 | 73 |
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧 | 110 |
第9A项。控制和程序 | 110 |
项目9B。其他信息 | 113 |
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 115 |
第三部分 | 116 |
项目10.董事、高级管理人员和公司治理 | 116 |
项目11.高管薪酬 | 116 |
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项 | 116 |
第13项：某些关系和关联交易，以及董事独立性 | 116 |
项目14.主要会计费用和服务 | 116 |
术语表 | 117 |
第IV部 | 120 |
项目15.附件和财务报表附表 | 120 |
项目16.表格10—K摘要 | 123 |
签名 | II-1 |
第一部分
项目1.业务
ARMOUR Residential REIT，Inc.
1
提及“我们”、“我们”、“我们的”或“公司”均指ARMOUR Residential REIT，Inc.。（“ARMOUR”）及其子公司。"ACM"指的是特拉华州有限合伙企业ARMOUR Capital Management LP。ARMOUR拥有BUCKLER Securities LLC（“BUCKLER”）10.8%的股权，BUCKLER是一家特拉华州有限责任公司，也是一家受FINRA监管的经纪交易商，由ACM和ARMOUR的某些执行官员控制。有关本报告中使用的大写术语和缩略语的定义，请参阅术语表。美元金额以千元呈列，惟每股金额或另有说明者除外。
ARMOUR是一家外部管理的马里兰州公司，成立于2008年。本公司由ACM管理，ACM是一家在美国证券交易委员会（“SEC”）注册的投资顾问（本公司已向佛罗里达州发出注册通知）（见综合财务报表附注8及附注14）。我们已选择根据《1986年国内税收法典》（经修订）（“法典”）作为房地产投资信托（“REITs”）征税。我们相信，我们的组织符合《守则》下的REITs资格要求，而我们的经营方式使我们能够满足联邦所得税目的作为REITs的征税要求（见下文的房地产投资信托要求部分）。
所有每股金额、发行在外的普通股和股票为基础的补偿金额为所有期间的呈现反映了我们的反向股票分割。于综合财务报表内，就已张贴╱持有之现金抵押品赚取╱支付之利息由利息收入重新分类至衍生工具收益（亏损）净额，以符合现行呈列方式。没有对以前报告的数额作出其他改叙。
策略
ARMOUR将私人资本引入抵押贷款市场，以支持广泛和多样化的美国人的住房所有权。我们透过审慎投资及风险管理杠杆化及多元化按揭证券组合，为股东创造价值。我们依靠管理团队数十年的经验，进行（i）MBS证券组合分析及选择；（ii）以潜在具吸引力的利率及条款获取股本及回购融资；及（iii）对冲及流动性策略以减低利率及MBS价格风险。我们优先维持适当的中期普通股股息，而不是专注于短期市场波动。
我们坚定地致力于实施可持续的环境、负责任的社会和审慎的治理实践，以改善我们的工作和我们的世界。我们努力通过有效利用资源，为健康、可持续的环境做出贡献。作为一个组织，我们创造了相对较小的环境足迹。尽管如此，我们仍专注于尽可能减少业务对环境的影响。
资产
于2023年12月31日及2022年12月31日，我们投资于由美国（“美国”）发行或担保的抵押贷款支持证券（“MBS”）。政府赞助实体（“GSE”），如联邦国民抵押贷款协会（“房利美”）、联邦住房贷款抵押公司（“房地美”）或政府机构，如政府国民抵押贷款管理局（“Ginnie Mae”）（统称“代理证券”）。我们的代理证券包括固定利率贷款。我们亦不时投资于美国国库证券及货币市场工具，并须遵守若干收入测试，以符合我们作为REITs的资格。
借款
我们使用回购协议抵押贷款。我们的借贷一般由隔夜至三个月不等，尽管我们偶尔可能会订立较长期限的借贷协议。我们的借款（以追索权为基准）一般为我们股东权益总额的六至十倍，但我们并不限于此范围。我们的借款水平可能会定期变化
ARMOUR Residential REIT，Inc.
业务（续）
2
取决于市场条件。此外，我们的若干MRA及ISDA包含一项限制，禁止我们的杠杆率超过股东总权益的十二倍，以及在股本大幅减少的情况下终止事件。
对冲
我们在正常业务过程中使用衍生工具，以减少利率波动对我们资金成本的影响，符合我们的房地产投资信托基金税收要求。该等技术主要包括订立利率掉期合约、基差掉期合约及掉期合约，以及购买或出售期货合约，亦可能包括订立利率上限或下限协议、购买证券或期货合约的认沽及看涨期权，或订立远期利率协议。虽然我们并无法律限制，但我们打算将衍生工具的使用限于上述技术，并仅与我们认为具有良好信贷评级的对手方进行衍生工具交易，以帮助限制对手方违约或无力偿债的风险。这些交易并非出于投机目的。
我们的对冲活动旨在使我们衍生工具的公允价值变动趋向于抵销我们的MBS公允价值变动。抵销的实际程度将视乎我们衍生工具组合相对于我们的按揭证券的相对规模以及变动的实际相关性而定。
虽然我们采用策略在经济上对冲部分利率风险，但我们并不对冲利率及提前还款利率变动的所有风险，因为我们在确保证券组合能够寻求有吸引力的净利差的方式下，将证券组合免受与短期利率变动有关的所有潜在负面影响的影响方面存在实际限制。就公认会计准则而言，我们衍生工具公允价值的所有变动目前都通过收益进行流动。我们过往指定为可供出售的传统机构MBS组合的公允价值变动于其他全面收益确认。因此，即使在我们的衍生产品按预期运作的情况下，根据公认会计原则报告的历史收益也会波动。目前，我们所有的代理按揭证券组合均指定为交易证券，我们的衍生工具和代理按揭证券的公允价值的变动一起通过盈利流动。因此，我们的经营业绩将不会受到以往按市价计价会计处理差异所导致的额外波动所影响。与所有或部分衍生产品活动采用套期会计的公司进行比较可能没有意义。
管理
本公司由ACM根据管理协议管理（见综合财务报表附注8及附注14）。ACM管理我们的日常业务，并受董事会的指导和监督。管理协议有效期至2029年12月31日，其后自动续期五年，除非在若干情况下终止。
管理协议授权ACM每月收取拖欠的管理费。目前，每月管理费为（a）筹集的股本总额的1.5%加上（b）筹集的股本总额超过10亿美元的股本总额的0.75%的总和的1/12。所筹集的权益总额包括与我们的普通股和优先股有关的已付资本总额，未扣除经纪佣金和其他集资成本。在扣除经纪佣金和成本之前，支付给股东以回购股票的金额减少了筹集的总股本。董事会特别指定为清盘股息的股息将减少所筹集的总权益金额。迄今为止，董事会尚未指定本公司派付的任何股息。已实现和未实现损益不影响所筹集的权益毛额。于2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日，豁免管理费前的实际管理费率为0. 93%、0. 95%及0. 98%，根据筹集的总权益4，231，965元、3，787，042元及3，313，937元计算，实际管理费率为3. 09%，分别为3.53%和3.43%。
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业务（续）
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ACM于2020年第二季度开始豁免其管理费的40%，并于2021年1月13日通知ARMOUR，其计划将2021年第一季度的费用豁免调整至2，400美元，其后每月800美元。2021年4月20日，ACM通知ARMOUR，它打算将2021年第二季度的费用减免调整为2，100美元，此后每月为700美元。2021年10月25日，ACM通知ARMOUR，打算将费用减免从每月700美元调整为每月650美元，自2021年11月1日起生效，直至另行通知。2023年2月14日，ACM通知ARMOUR，它打算将2023年第一季度的费用减免调整为1，650美元，此后每月550美元，直到ACM向ARMOUR发出进一步通知。
截至二零二三年十二月三十一日、二零二二年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日止年度，ACM自愿豁免管理费分别为6，600元及7，800元及8，600元（见综合财务报表附注8）。每月管理费并非根据我们资产的表现计算。因此，我们每月的管理费支付可能不会在我们的收益下降的情况下减少，并可能导致我们产生损失。除管理协议条款规定的各种间接费用外，我们亦须负责ACM仅代表我们产生的任何成本及开支。ACM还有权在某些情况下从我们收取终止费。
于2023年2月14日，本公司将管理协议的合约期限延长至2029年12月31日。根据管理费基数、募集权益总额，截至2023年12月31日，本公司的合同管理费承诺为：
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| 年 | | 合同管理费 |
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| 2024 | | 39,240 | |
| 2025 | | 39,240 | |
| 2026 | | 39,240 | |
| 2027 | | 39,240 | |
| 2028 | | 39,240 | |
| 2029 | | 39,240 | |
| 总计 | | $ | 235,440 | |
本公司不得在合同期限届满前无故主动终止管理协议。倘管理协议因本公司清盘或若干业务合并交易而终止，则本公司须向ACM支付相等于前十二个月合约管理费（未扣除任何豁免前）4倍的终止费。
我们必须采取合理要求的行动，以允许和使ACM能够履行其职责和义务。我们不时向董事会及行政人员授出限制性股票单位奖励，分别于截至二零二七年及二零二九年的不同期间归属（见综合财务报表附注9）。
环境、社会和治理倡议
ARMOUR致力于环境、社会及管治（“ESG”）政策的最佳实践。随着时间的推移，我们已将多项环境、社会及管治原则纳入我们的企业文化，以发展本公司。我们明白，ESG实践可以通过改善环境和ACM员工、股东、业务伙伴和社区的生活来创造价值，我们认识到，了解我们在ESG实践方面的努力对这些关键关系越来越重要。ARMOUR的提名和公司治理委员会主要监督我们在ESG政策、活动和沟通方面的工作。我们
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业务（续）
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评估我们的实践，以达到或超过行业和同行标准为目标。我们不断寻找机会，通过企业捐赠、员工志愿服务、人力资本开发和环境可持续发展计划来加强我们运营的社区。我们继续评估相关的公司可持续发展报告框架，以期在我们的报告框架中采用和实施最佳做法。
人力资本资源
我们最大的力量和最重要的资产是装甲团队的成员。他们的整体福祉对公司的成功至关重要。ACM确保其员工有一个有回报、支持和健康的工作环境，在其中茁壮成长，并努力支持他们在所有事情上取得成功。支持多样化和包容性的内部气候。ACM根据资历聘用，不因性别、年龄、肤色、种族、宗教、婚姻状况、民族血统、血统、性取向、身体和精神残疾、医疗条件、遗传信息、退伍军人身份或任何其他受联邦、州或地方法律保护的基础而歧视。ACM为员工提供了在个人和专业领域的成长和发展机会，以及支持他们工作和个人生活的各种资源。ACM的薪酬和综合福利经过精心设计，以表彰和奖励他们的专业技能，导致装甲的自愿流失率很低。
网络安全
我们依赖我们的财务、会计和其他数据处理系统。计算机恶意软件、病毒、计算机黑客和网络钓鱼攻击在我们的行业中变得更加普遍，并可能发生在我们的系统上。尽管我们迄今没有发现重大的网络安全漏洞，但其他金融服务机构也报告了它们的系统存在重大漏洞，其中一些是严重的。即使做出了所有合理的安全努力，也不是每个漏洞都可以预防甚至检测到。我们可能经历了一次未被检测到的入侵。不能保证我们或为我们的业务活动提供便利的第三方不会或不会遭遇入侵。很难确定我们的网络或系统(或为我们的业务活动提供便利的第三方网络或系统)的任何特定中断、网络攻击或安全漏洞或任何未能保持性能的情况可能直接造成的负面影响(如果有的话)。
ACM成立了信息技术指导委员会(ITSC)，以帮助缓解包括网络安全在内的技术风险。ITSC的职责之一是监督网络风险评估、监控适用的关键风险指标、审查网络安全培训程序、监督公司的网络安全事件响应计划，并聘请第三方定期进行渗透测试。我们的网络安全风险评估包括对与第三方在其系统上持有的敏感数据相关的网络风险进行评估。不能保证这些努力将有效地缓解网络安全风险，缓解努力也不能保证不会发生网络安全事件。
此外，我们的审计委员会定期监测和监督我们的信息和网络安全风险，包括审查和批准任何信息和网络安全政策、程序和资源，以及审查我们的信息和网络安全风险评估、检测、保护和缓解系统。
资助活动
如果ACM和董事会认为增加资金是可取的，我们可以通过股权发行(包括优先股)、无担保债务证券、可转换证券(包括认股权证、优先股和债务)或保留现金流(受守则中有关未分配REIT应纳税收入的规定)或这些方法的组合来筹集资金。如果ACM和董事会决定我们应该筹集额外的股本，我们有权在没有股东批准的情况下，以我们认为适当的任何方式、条款和代价，在任何
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业务（续）
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时间到了。截至2023年12月31日，可供发行的普通股和优先股分别为41,201股和43,153股。截至2023年12月31日，根据我们的普通股回购计划，仍有2,287股授权普通股可供回购，根据我们的C系列优先股回购计划，有2,000股C系列优先股可供回购。
房地产投资信托要求
作为房地产投资信托基金，我们目前分配给股东的REIT应税收入通常不需要缴纳联邦所得税。我们作为房地产投资信托基金的资格取决于我们是否有能力持续地满足守则中关于我们的总收入来源、资产的组成和价值、我们的分配水平以及我们股本的所有权集中等各种复杂的要求。如果我们在任何纳税年度没有资格成为房地产投资信托基金，并且没有资格获得某些法定救济条款，我们将按正常的公司税率缴纳联邦所得税。即使我们有资格成为联邦所得税的房地产投资信托基金，我们的收入仍可能需要缴纳一些联邦、州和地方税。请参阅，ARMAR和我们的同行抵押贷款REITs共同的一般风险 在第1A项中。本表格10-K的风险因素供进一步讨论。
为了保持我们作为美国联邦所得税REIT的资格，我们被要求每年及时分配至少90%的REIT应税收入，该收入的确定不考虑所支付股息的扣除，也不包括任何净资本收益。为了满足这些要求，我们目前打算继续将我们所有或几乎所有应税收入的定期现金分配给股票持有人，这些资产是合法用于此类目的的。我们不受限制，不能使用股票或债券发行的收益来支付股息。我们向股票持有人支付任何股息的时间和金额将由我们的董事会酌情决定，并将取决于各种因素，包括我们的收益和财务状况、房地产投资信托基金地位的维持、适用的氯化镁条款以及我们董事会认为相关的其他因素。超过本年度REIT应税收入(包括从上一年度结转的应税收入)的股息一般不对普通股股东征税。我们的普通股和优先股的股息中代表免税资本回报的部分在2023年为47.5%，2022年为100.0%，2021年为100.0%。
截至2023年12月31日，我们有大约247,349美元的可扣税支出，这些支出与之前终止的利率互换、国债期货合约和国债空头在2033年前摊销有关。
1940年《投资公司法》除外
我们开展业务是为了不成为1940年法案规定的投资公司。根据美国证券交易委员会工作人员的解释，我们依赖1940年法案第3(C)(5)(C)节规定的排除。要符合这一排除条件，我们必须将至少55%的资产投资于“抵押贷款和其他房地产留置权和利息”或“符合资格的房地产权益”，并将至少80%的资产投资于符合条件的房地产权益和“房地产相关资产”。在满足这55%的要求时，我们将就抵押贷款的基础池发行的按揭证券视为符合资格的房地产权益，在该池中，我们持有由该池发行的所有证书(“整个池”证券)。我们目前将持有少于全部债券(“部分债券”)的按揭证券视为与房地产有关的资产，而非符合资格的房地产权益。如果我们没有资格根据1940年法案被排除在监管之外，我们的业务将受到实质性和不利的影响。请参阅ARM和我们的同业抵押贷款房地产投资信托基金的一般风险 在第1A项中。本表格10-K的风险因素供进一步讨论。.
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业务（续）
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遵守NYSE公司治理标准
我们遵守纽约证券交易所的企业管治标准。我们的审计委员会、薪酬委员会以及提名和企业治理委员会全部由独立董事组成，根据纽约证券交易所的规则，我们的大多数董事都是“独立的”。
竞争
我们的成功在很大程度上取决于我们收购资产的能力，其利润率高于我们的借贷成本。在收购MBS时，我们与众多按揭房地产投资信托基金、按揭融资和专业融资公司、储蓄和贷款协会、银行、按揭银行、保险公司、共同基金、机构投资者、投资银行公司、其他放款人、政府机构和其他实体竞争。市场上的其他公司可能会增加对适合购买的抵押资产可用供应的竞争，并可能对我们的融资可用性和成本造成不利影响。其中一些组织拥有比我们更多的财政资源，获得比我们更低的资本成本，以及比我们更低的成本结构。因此，这些竞争者可能能够产生较高的总经济回报和/或接受较低的投资回报。其中一些实体可能不受与我们相同的监管约束（即，REIT合规性或维持1940年法案下的排除）。
企业信息
我们由ACM根据ARMOUR和ACM之间的管理协议进行管理。我们没有员工。截至2023年12月31日，ACM有22名员工为我们提供服务。
地址：3001 Ocean Drive，Suite 201，Vero Beach，FL 32963
电话号码：（772）617—4340。
网站：www.armourreit.com.
我们的投资者关系网站可在“投资者关系”选项卡下找到， www.armourreit.com.我们在我们的网站上的“SEC文件”下免费提供我们的年度报告，表格10—K季度报告，表格8—K当前报告和这些报告的修订，在我们以电子方式向SEC提交或提供这些材料后，在合理可行的范围内尽快免费提供。我们亦在网站上公布董事会委员会章程以及企业管治文件，包括我们的商业行为及道德守则以及举报人政策。任何修订或豁免将在修订或豁免日期后的四个工作日内在我们的网站上提供。我们网站上提供的信息不属于本10—K表格的年度报告的一部分，也不包含在本报告中。
我们需要定期向SEC提交10—K表格的年度报告和10—Q表格的季度报告，并需要在8—K表格的当前报告中披露某些重大事件。SEC还维护一个互联网网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及其他有关向SEC提交电子文件的发行人的信息。SEC的互联网网站位于 Http://www.sec.gov.
第1A项。风险因素
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阁下在决定投资我们的证券前，应仔细考虑以下所述的所有风险，以及本年报10—K表格所载的其他资料。本10—K表格的年度报告还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。此处描述的风险和不确定性不应被视为可能影响我们的所有潜在风险的完整列表。我们目前未知或我们目前认为不重大的额外风险和不确定性也可能损害我们的运营和表现。如果发生以下任何事件，我们的业务、财务状况和经营业绩可能受到重大不利影响，我们的证券交易价格可能下跌，您可能失去全部或部分投资。有关本报告中使用的大写术语和缩略语的定义，请参阅术语表。美元金额以千元呈列，惟每股金额或另有说明者除外。
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| 项目1A的索引危险因素 |
| | 页面 |
| 风险因素摘要 | | 8 |
| ARMOUR的MBS投资严重依赖金融杠杆，放大了我们的利率并分散了风险 | | 8 |
| ARMOUR积极发行新股并赎回其普通股和优先股的流通股 | | 8 |
| ARMOUR由ACM外部管理 | | 8 |
| 我们和股票分析师认为可分配收益是ARMOUR投资业绩的一个衡量标准 | | 9 |
| 我们的子公司BUCKLER是我们ATM计划下最大的融资对手和配售代理 | | 9 |
| ARMOUR和我们的同行抵押房地产投资信托基金共同的一般风险 | | 9 |
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风险因素(续)
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风险因素摘要
ARMOUR的MBS投资严重依赖金融杠杆，放大了我们的利率和分散风险：
•整体利率变动，以及按揭证券市场价格与收益率与基准固定收益证券价格与收益率之间的关系波动，过往及将来可能对我们的净利息收入、全面收益总额、资产价值及股东权益造成不利影响；
•我们的按揭证券的期限为10至30年（尽管摊销和预付款项会缩短平均年期），而我们的回购协议借款一般为1至90天；
•美联储货币政策显著影响利率和短期融资可得性；
•与我们于2023年12月31日的普通股权益1，100，009美元相比，我们的利率掉期的公允价值为870，560美元，即未来掉期票面净额的预测。由于掉期合约的变动保证金要求，我们已向交易对手收取该公平值现金。 我们已将该等现金用于投资和流动性管理，并报告了抵销负债。 定期掉期票面净额大部分被掉期公平值的相应变动及相关变动保证金付款所抵销。因此，掉期票面净额对我们的投资回报、财务状况或经营业绩并无重大影响。利率掉期主要影响我们未来远期利率变动的风险；
•在市场压力较大的情况下，我们已出售MBS，并可能在未来被迫以不良价格出售MBS，从而可能导致永久股权损失；及
•我们对融资及衍生工具交易对手方持有的抵押品价值超出流动负债，因此他们面临信贷风险。
ARMOUR积极发行新股并赎回其普通股的流通股：
•我们已经发行并可能在未来发行我们的普通股股票，以“在市场”发行或承销的“大宗”发行，这可能会对我们股票的市场价格产生不利影响，并稀释现有股东；
•支付超过我们总经济回报的股息，以及回购或赎回普通股会减少我们的资本基础，增加我们的费用比率，并可能限制我们投资、融资和对冲MBS组合的能力；
•我们可能会在投资机会相对较低吸引力时发行股票；
•我们可能会以低于账面价值的价格回购我们的普通股，这对出售股东造成潜在不利影响；以及
•发行在外股份数目随时间的重大变动使定期每股计算的理解复杂化。
ARMOUR由ACM外部管理：
•我们与ACM及其关联公司（包括BUCKLER）的关系中存在潜在的利益冲突，这可能导致不符合我们股东最佳利益的决策；
•ACM可以以任何理由终止管理协议，而不会产生终止费。如果ACM不再担任我们的管理人，则可能构成我们融资安排下的违约事件；
•ACM的责任是合同有限的，我们同意赔偿ACM；
•ACM不排除为我们的竞争对手服务或追求竞争对手的业务；
•股东权益总额的减少并没有减少我们的管理费开支。ACM的合同管理费是使用合同定义的基础“总股本筹集”计算的，这大大超过了根据公认会计原则确定的股东权益总额。因此，ACM截至2023年12月31日的年化合同管理费率相当于股东权益总额的3.09%；
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风险因素(续)
9
•ACM自愿放弃了部分合同管理费。ACM已经减少并可能进一步减少或完全停止其自愿放弃的金额，未经我们的同意；
•截至2029年12月31日，本公司有义务根据截至2023年12月31日筹集的总权益支付合同管理费共计约235，440美元。ARMOUR只能在有限的情况下无理由终止协议，其中包括相当于前12个月合同管理费四倍的终止费。管理协议自动续期至2034年12月31日，除非本公司于2029年7月3日或之前向ACM发出不续期的书面通知，原因是（i）三分之二独立董事的投票，或（ii）大多数已发行普通股（ACM或其联属公司持有的股份除外）的投票。董事会已延长管理协议，并可进一步延长未经股东批准的管理协议。
我们和股票分析师认为可分配收益是ARMOUR投资业绩的一个衡量标准：
•可分配收益是一种非公认会计准则的衡量标准，不包括投资组合价值的收益和损失，这使得可分配收益每月更稳定，但也使其与根据公认会计准则计算的总全面收益（亏损）相比，不完美地衡量我们的整体财务表现。我们的董事会在宣布普通股股息时考虑了可分配收益等因素。自2010年以来，ARMOUR已派发普通股股息总额约为1，993，110美元，同时产生了归属于普通股股东的累计全面（亏损）总额（1，052，585美元）。该等亏损包括二零一三年约622，300美元、二零二零年第一季度约539，942美元及二零二二年前三季度约399，914美元；及
•可分配收益可能会导致ACM做出投资组合决策，这可能会加速损失的实现，延迟收益的实现，这可能不会使我们的风险调整后的回报最大化。
我们的关联公司BUCKLER是我们ATM计划下最大的融资对手和配售代理：
•我们持有BUCKLER 10.8%的股权和最高200，000美元的次级贷款协议，该协议符合监管资本的资格；
•BUCKLER主要依靠通过FICC提供的双边和三方回购协议资金。如果BUCKLER无法使用这些设施，我们自己的资金可能会变得更加困难和昂贵。我们与其他交易对手保持回购关系，这可能会降低该风险；
•BUCKLER担任ARMOUR在2023年通过ATM计划发行的71%普通股股份的配售代理；
•BUCKLER向第三方提供回购融资，并可能寻求其他业务线。我们不能保证BUCKLER不会因这些活动而蒙受损失。BUCKLER在其他业务中的重大亏损可能会损害我们在BUCKLER的投资价值，并限制BUCKLER向ARMOUR提供有吸引力的回购融资的能力；及
•ACM拥有BUCKLER 75.4%的股权，而我们的若干管理人员也是BUCKLER的管理人员和股权拥有人，这可能导致BUCKLER和ARMOUR之间的利益冲突。
ARMOUR和我们的同业抵押REITs共同的一般风险：
•进行有吸引力的组合投资，获得与我们的策略一致的融资和风险对冲；
•遵守REITs和其他税务要求以及马里兰州法律；
•维持1940年法案和CFTC商品池条例的豁免；
•我们对关键人员、信息系统和通信系统的依赖；以及
•与我们的证券有关的资本市场风险。
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风险因素(续)
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ARMOUR投资MBS的业务严重依赖财务杠杆，放大了我们的利率和利差风险：
利率变动会影响我们的净利息收入、全面收益总额及股东权益水平，而我们并不总能成功地减低该等利率风险。
我们主要投资于以固定利率贷款支持的MBS，并不时投资于以定期（通常为每月或每年）调整利率的贷款支持的MBS。我们的MBS的期限为10年至30年（尽管由于摊销和预付款，平均寿命大大缩短）。我们的回购协议借款的到期日一般介乎一天至90天。我们资产与负债之间的利率条款不匹配是我们产生正净利息收入的主要来源，因为长期利率往往高于短期利率。短期和长期利率并不总是一起变动。如果短期利率的增长速度快于长期利率，两者之间的差异可能变为零或负值，我们可能无法产生正的净利息收入。
短期利率的变动将对我们的净利息收入水平产生最大影响，利率上升可能会减少我们的净利息收入。长期利率的变动将初步影响我们证券投资的公允价值，利率上升会降低其公允价值。我们可供出售证券的公允价值变动一般不会反映在我们的净收入或每股盈利中，而是直接反映在我们的股东权益中。我们的交易证券价值的变动反映在我们的收入中，作为其他收益或亏损，利率上升可能产生亏损。在较长时间内，长期利率上升将为我们提供机会，将本金收入再投资，并以其他方式对收益率较高的证券进行额外投资。
难以预测突发及不确定的全球政治及经济事件对利率的影响，例如爆发COVID—19疫情、疫情、战争（包括俄罗斯和乌克兰之间的战争以及中东的敌对行动），经济和国际贸易冲突或制裁，美国国会政治构成的变化，或美国政府、英国或一个或多个欧元区国家信用评级的变化；然而，美国政府、英国或欧元区国家的经济前景或信用评级的不确定性增加或变化可能对美国经济、金融市场、借贷成本，与我们进行交易的交易对手的财务实力，以及我们持有的资产价值。任何该等不利影响均可能对我们的短期债务融资、短期债务融资成本、我们的业务及财务业绩造成负面影响。
我们试图透过调节财务杠杆的金额、分散证券组合于到期日及利率票，以及以衍生工具进行经济对冲，以减低利率风险。例如，我们订立利率掉期，要求我们支付固定利率并收取浮动利率。该等掉期旨在抵销因短期利率变动而导致的回购融资利息成本波动。我们以公允价值记录衍生工具和交易证券，公允价值的定期变动反映在我们的净收入（亏损）和每股盈利中。倘衍生工具之公平值变动抵销证券投资之公平值变动，股东权益之波动将较低。然而，由于可供出售证券的公允价值变动直接反映在股东权益中，故我们的收益表波动性不会减少。利率上升可能会导致我们报告的净收入整体增加，即使我们的股东权益总额下降。
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本集团证券之市价及收益率与若干基准价格及利率之间之关系波动，将定期对本集团之净收入、每股盈利及股东权益造成不利影响。
代理证券及利率衍生工具（如我们所持有者）的市场价格及收益率通常随时间彼此呈负相关，并与若干基准价格及利率（如美国国库证券）呈负相关。这些相关性从来都不是完美的，有时候可能会有很大的变化，特别是在市场压力的时候。不同工具的市场收益率之间的“利差”关系的这种变化，可能导致我们的对冲头寸不如通常预期的那样有效，使我们面临净收入、每股收益和股东总权益意外波动的风险。我们最近对这一现象的重大经验发生在二零二零年上半年。
利差风险很难有效对冲，而且成本很高。避免持有有息差风险的MBS将严重限制我们产生净利息收入的机会，因为低息差风险投资（如美国国债）的收益率通常会大幅降低。我们在减低息差风险方面的努力仅限于尝试识别可能导致特定MBS在潜在未来市况下具有相对较高或较低息差风险的特征。该等特征包括相关贷款的特征及当前市场溢价水平。然而，在我们选择代理证券时，其他投资考虑因素（如提前还款风险）往往会掩盖利差风险。
我们无法预测美联储未来货币政策对代理证券或我们投资的其他证券的价格和流动性的影响，尽管美联储的行动可能会提高我们目标资产的价格，减少我们投资的利差或降低我们的账面价值。
美联储政策的变化会影响我们的财务业绩，因为我们的资金成本在很大程度上取决于短期利率。我们的资金成本增加，而证券投资赚取的利息收入却没有相应增加，导致我们的净收入下降。我们无法预测美联储未来的任何行动对我们投资的证券的价格和流动性的影响。美联储未来的行动可能会降低我们的资产价值，减少我们的投资利差和/或降低我们的账面价值。美联储在其证券购买计划或其他货币政策方面的变化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩以及我们向股东支付分派的能力产生重大不利影响。
为遏制不断上升的通胀水平，美联储于2022年第一季度大幅上调联邦基金利率，由目标区间0. 25%至0. 50%，并持续上调至2023年7月，截至2023年第四季度结束时，目标区间为2023年7月设定的5. 25%至5. 50%。此外，美联储的量化紧缩政策包括减持机构抵押贷款支持证券和美国国债，创造市场净供给。这些措施的结合导致短期及长期利率在二零二三年大部分时间均有所上升。美国10年期国债从年初到10月底上涨了100多个基点，对我们投资的市值造成了负面影响，而短期利率的上升增加了我们的借贷成本。从10月下旬到2023年底，因为美联储传达他们将在2024年转向降息。长期利率下降，美国10年期国债在此期间下降了100多个基点。
我们的利率掉期的公平值指预测未来掉期票面净额金额。该等头寸的公允价值已计入全面收益总额及股东权益总额。 我们已通过交易对手方支付的变动保证金以现金形式收取，我们确认为负债。 资产和负债最终将归零。这种不可避免的下滑的确切路径尚不确定，将取决于利率和其他因素的未来变化。
于2023年12月31日，我们的利率掉期的总公允价值为870，560美元，而我们的普通股应占权益金额为1，100，009美元。我们利率的公允价值
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风险因素(续)
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掉期指未来净掉期票面金额的预测现值。我们的掉期合约中的变动保证金条款要求我们的交易对手向我们提交等同于该公平值的现金抵押品。我们已使用该现金抵押品来抵押或减少我们的回购融资余额，以购买额外的代理证券或增加我们的现金流动性。远期利率的未来变动是我们的掉期对我们的投资回报、财务状况及经营业绩的经济及总体财务报告影响的主要决定因素。
预期定期的掉期票面净收入及付款将达致我们掉期的估计公平值。因此，报告为利率掉期定期净票影响的金额主要代表先前在总全面收益其他地方确认的价值。定期掉期票面净额大部分被掉期公平值的相应调整所抵销，而该等调整同时于全面收益总额及股东权益总额中呈报，因此整体影响相对较小。 当考虑到变动保证金要求时，定期净掉期票额对我们目前的投资、融资或流动性头寸的实际影响相对较小。
终止利率掉期只会导致抵销我们已确认的利率掉期资产和返还现金抵押品的责任。终止对我们目前的投资、融资或流动资金状况几乎没有实际影响。终止或订立新的掉期合约会改变我们面对未来利率变动的风险。
我们的掉期头寸的公允价值最终将在其剩余期限内降至零，截至2023年12月31日，该期限平均为68个月。这种不可避免的下跌速度和确切路径尚不确定，并将取决于预期远期利率的未来变化和其他因素。该等因素亦将推动未来掉期净收入或付款金额及相应未来公平值及变动保证金金额。我们亦可能在到期前终止掉期，并根据终止时掉期的估计公允价值收取或作出最终结算付款。
在市场压力较大的情况下，我们可能被迫以低迷的价格出售MBS，从而可能导致永久性股权损失。
抵押贷款证券的现金和融资市场偶尔会经历短暂的重大困境，表现为流动性有限、投标价低和交易少。在此情况下，我们的贷款人可能会提高其保证金要求，并大幅降低其抵押品价值。根据合约，我们的贷款人有权在相对较短的时间内调整保证金要求，并每日频繁调整抵押品价值。根据市场困境的持续时间和严重程度，ARMOUR已经以远低于其长期价值的价格出售MBS，以满足贷款人的追加保证金要求。我们可能无法参与任何潜在的市场复苏，由此产生的亏损可能永久性地大幅减少我们的权益。
我们的贷款人可能坚持可能导致减少可用性和/或增加我们的融资成本的融资条款，或可能终止我们的融资。
为了为我们的投资者取得有竞争力的回报，我们利用财务杠杆持有的MBS投资组合比我们的股东权益总额大数倍。我们的借贷基本上全部以回购协议的形式进行，即我们名义上向交易对手出售MBS，并同意在稍后日期回购。出售及购买价格乃按按揭证券现时公平值低若干个百分点厘定。此“扣减”百分比为交易对手提供额外抵押品以担保其贷款，并鼓励我们如期完成回购交易。
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风险因素(续)
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有一种风险是，我们的交易对手可能不愿继续向我们提供回购融资。法规、市场状况或我们交易对手的财务状况或业务战略的变化可能会导致他们减少或终止我们的回购融资安排。
我们试图通过与各种交易对手保持回购融资关系来降低我们的融资风险，这些交易对手在规模、性质和主要监管管辖权方面都是多样化的，包括与巴克勒的实质性融资关系。我们还监控我们与每个交易对手的借款水平，试图在我们借款之外建立适当的额外业务关系，并定期与他们的信贷和负责我们关系的业务官员沟通。我们不时探索新的融资结构和机会，但不能保证任何此类额外资金将以有吸引力的条件提供。
如果我们的一个或多个交易对手破产，我们可能无法将潜在的信用风险降到最低。
我们几乎所有的机构证券都是由GSE发行或担保的，我们认为这在功能上相当于美国政府的完全信用和信用。我们的主要信用风险与我们的交易对手为保证我们的回购融资和衍生债务而持有的超额抵押品的金额有关。在交易对手破产的情况下，我们通常会成为这个数额的普通无担保债权人。
我们的远期结算交易，包括TBA，使我们面临一定的风险，包括价格风险和交易对手风险。我们通过远期结算交易购买我们机构证券的一部分，包括TBA。在远期结算交易中，吾等与交易对手订立远期购买协议，以按特定条款购买(I)指定机构证券或(Ii)TBA或将发行的机构证券。与任何远期购买合同一样，基础机构担保的价值在合同日期和结算日期之间可能会减少。此外，交易对手方可能无法在结算日交割标的机构证券。如果发生上述任何风险，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
我们通过持续评估我们交易对手的信用质量、在我们有信用担忧的交易对手处减持或平仓、监控我们的抵押品头寸以将多余的抵押品余额降至最低，以及在众多交易对手之间分散我们的回购融资和衍生品头寸来降低我们的信用风险。截至2023年12月31日和2022年12月31日，巴克勒分别占我们总借款的48.4%和50.2%，风险金额分别占我们股东权益总额的8.1%和12.9%(见合并财务报表附注14)。
我们无法控制的因素可能会提高我们MBS的提前还款速度，从而减少我们的利息收入。
由单一家庭住宅贷款支持的机构证券允许基础借款人提前偿还贷款，而不需要溢价或罚款。当借款人拖欠贷款时，发行或担保机构证券(包括由多户贷款支持的机构证券)的GSE或政府实体偿还剩余贷款余额。这些预付款，包括违约付款，都会转嫁给我们，从而减少了机构安全的余额。我们通常以溢价购买机构证券，与提前还款相关的溢价摊销减少了我们的利息收入。
我们的机构证券每个月都会有提前还款的情况，而且提前还款的速度在每个月和不同的机构证券上差别很大。推动提前还款速度的因素包括新房和现房销售率、借款人再融资活动水平和借款人违约频率。这些因素本身受到政府货币、财政和监管政策的影响，
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总体经济状况，如利率水平和趋势、国内生产总值、就业和消费者信心。提前还款预期是机构证券在市场上定价的一个组成部分。实际提前还款速度的波动会导致我们认识到的溢价摊销金额的波动。较高的速度会减少我们的利息收入，而较低的速度会增加我们的利息收入。
我们在评估买卖机构证券的价格时，会考虑对未来提前还款的预期。我们试图通过识别基础贷款的特征来降低意外提前还款的风险，例如贷款规模、票面利率、贷款年龄和到期日、地理位置、借款人信用评分和发起人/服务商，这些特征可能预测特定机构证券的提前还款速度相对较快或较慢。具有预期有利特征的机构证券通常会获得略高的价格，或“支付”。我们寻求在所需偿付金额相对较低时购买具有有利提前还款特征的机构证券，并可能在其偿付金额相对较高时出售我们的机构证券。
Armour积极发行普通股新股：
我们已经并可能在未来以“按市价”发行或承销的“大宗”发行普通股，这可能会对我们股票的市场价格产生不利影响，并导致现有股东的股权被稀释。
我们一直积极为ARMOUR筹集资金。截至2019年2月，我们主要依靠通过承销商辛迪加进行的“大宗”发行普通股新股。发售之股份数目通常代表每日交易量之倍数，而发售价通常较近期报告之市价有所折扣，以方便适时出售予投资者。公开宣布交易可能会压低市场交易价格，可能会持续较长时间。我们会不时评估承销的大宗产品，并可能会在未来执行一个或多个，这取决于对规模、定价和市场状况的整体考虑。
自2020年以来，我们一直依靠“在市场上”发售（或“ATM”）发行普通股新股。根据我们的ATM程序，我们指示配售代理接受出价，并在整个交易日的正常交易市场上发布报价。这些交易通常通过自动交易算法执行，并受到限制，包括最低销售价格和最大交易量百分比。配售代理亦可代表我们接受其机构客户的直接要约。我们的ATM销售不是同期公开报告的主题。因此，我们的股票对整体市场交易价格的直接影响难以辨别，但也可能是负面的。ATM交易配售代理的费用占股票收益的百分比低于大宗发行的承销费。
我们考虑到现有股东的潜在摊薄效应是我们决定发行新股的一部分。ARMOUR的董事会已授权我们的首席执行官发行新的普通股，其中净收益给公司，扣除费用和开支，至少占我们最近估计的ARMOUR每股普通股账面价值的93.5%。我们努力实现占更高百分比的净所得款项。2023年，我们实现的净收益平均约为最近估计账面价值的98%，导致美元摊薄总额为7，802美元。我们还考虑了将管理和运营费用分摊到普通股数量的增加上对现有股东的有利影响。
我们可能会在投资机会相对较低的时候发行股票。
我们普通股的市场交易价格往往与代表我们目标投资的MBS的一般价格水平正相关。因此，在潜在的投资机会相对不那么具有吸引力的时候，可能会出现以有吸引力的价格筹集资本的机会。因此，我们可能会通过减少现有投资组合的回购借款，
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购买美国国债或其他资产，预期未来更有吸引力的MBS投资机会。
通常情况下，我们购买MBS进行定期结算，每月只进行一次。因此，即使我们能够以具吸引力的价格将股票发行所得款项投资于MBS，在我们开始赚取投资收益之前，可能会有一段时间的延迟。
我们可能会以低于账面价值的价格回购普通股，这对出售股东造成潜在的不利影响.
我们仅通过在公开市场交易中接受未经请求的要约来回购股票，并且仅当市场交易价格显著低于我们目前对ARMOUR每股普通股账面价值的估计。这些低迷的市场交易价格可能是暂时的，因为相对短暂的异常现象。出售的股东可能会基于比ARMOUR可用的不那么复杂的研究和分析工具作出决定，因此处于潜在的不利地位。
流通股数量随时间的重大变化使对定期每股计算的理解复杂化，.
GAAP要求每股收益金额根据每个时期发行在外的股票的时间加权平均数计算。每股计算之分母所用之加权平均已发行股份乃于各季度及年初至今期间分别厘定。因此，当已发行股份数目发生重大变化时，所得每股金额不会在各期间相加。GAAP明确承认这一结果（“分母效应”），尽管它通常并不重要，因为发行在外的股票数量在不同时期通常保持相对不变。
我们定期报告每股普通股的账面价值，其计算方法是归属于普通股股东的股东权益（扣除优先股的清算优先权）除以流通股数量。每股普通股账面值变动部分由每股全面收益或亏损总额及已宣派每股普通股股息解释。每股期初与期末账面值之间的剩余差异归因于我们的资本活动（股份发行及购回）的净增值或摊薄影响。因此，与每股全面收益总额或亏损有关的跨期间分母影响将导致应占净增加或摊薄产生相等的抵销影响。
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下表显示了2023年和2022年ARMOUR的分母效应。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | Q1
2023 | | Q2
2023 | | Q3
2023 | | Q4
2023 | | 2023年12月31日(1) |
| 普通股股东可获得的综合收益（损失）（相关） | | $ | (22,827) | | | $ | 39,966 | | | $ | (182,163) | | | $ | 96,646 | | | $ | (68,378) | |
| 加权平均已发行普通股 | | 36,917 | | | 40,076 | | | 46,506 | | | 49,185 | | | 43,054 | |
| 每股普通股综合收益（亏损） | | $ | (0.60) | | | $ | 1.00 | | | $ | (3.92) | | | $ | 1.96 | | | $ | (1.59) | |
| | | | | | | | | | |
| 每股普通股期初账面价值 | | $ | 28.90 | | | $ | 27.20 | | | $ | 26.90 | | | $ | 21.73 | | | $ | 28.90 | |
| 每股普通股综合收益（亏损） | | (0.60) | | | 1.00 | | | (3.92) | | | 1.96 | | | (1.59) | |
| 每股普通股宣布的股息 | | (1.40) | | | (1.20) | | | (1.20) | | | (1.20) | | | (5.00) | |
| 资本活动的增殖（稀释）效应 | | 0.30 | | | (0.10) | | | (0.05) | | | 0.05 | | | 0.23 | |
| 每股普通股期末账面价值 | | $ | 27.20 | | | $ | 26.90 | | | $ | 21.73 | | | $ | 22.54 | | | $ | 22.54 | |
| | | | | | | | | | |
| | Q1
2022 | | Q2
2022 | | Q3
2022 | | Q4
2022 | | 2022年12月31日(1) |
| 普通股股东可获得的综合收益（损失）（相关） | | $ | (147,967) | | | $ | (96,237) | | | $ | (155,710) | | | $ | 39,502 | | | $ | (360,412) | |
| 加权平均已发行普通股 | | 19,245 | | | 21,303 | | | 24,650 | | | 29,169 | | | 23,594 | |
| 每股普通股综合收益（亏损） | | $ | (7.70) | | | $ | (4.50) | | | $ | (6.30) | | | $ | 1.35 | | | $ | (15.28) | |
| | | | | | | | | | |
| 每股普通股期初账面价值 | | $ | 51.65 | | | $ | 42.40 | | | $ | 36.25 | | | $ | 29.15 | | | $ | 51.65 | |
| 每股普通股综合收益（亏损） | | (7.70) | | | (4.50) | | | (6.30) | | | 1.35 | | | (15.28) | |
| 每股普通股宣布的股息 | | (1.50) | | | (1.50) | | | (1.50) | | | (1.50) | | | (6.00) | |
| 资本活动的增殖（稀释）效应 | | (0.05) | | | (0.15) | | | 0.70 | | | (0.10) | | | (1.47) | |
| 每股普通股期末账面价值 | | $ | 42.40 | | | $ | 36.25 | | | $ | 29.15 | | | $ | 28.90 | | | $ | 28.90 | |
(1)根据公认会计原则，每股金额不打算跨时期增加。在此示例中，截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的每股普通股全面亏损分别为每股0.03美元和1.87美元，高于今年四个单独季度相应金额的代数总和。类似地，我们资本活动的（稀释）增值效应分别为每股普通股（0.03美元）和1.87美元，当按年度计算时，比单个季度计算的代数总和小。
分母效应也存在于计算每股的目的，当将天数合并为一个月或月合并为一个季度时。因此，我们报告的一个季度或更长时间内的归属增长或摊薄可能不能完全代表我们资本活动的日常结果。
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ARMOUR由ACM外部管理：
ACM可以以任何理由终止管理协议。如ACM不再担任我们的投资经理，向我们提供任何融资安排的金融机构可能不会向我们提供未来融资。
管理协议允许ACM以任何理由提前180天书面通知终止其对ARMOUR的服务。ACM终止后，ACM不应向ARMOUR支付终止费。
为我们的投资提供资金的金融机构可能要求ACM继续以这种身份行事。倘ACM不再担任我们的管理人，则可能构成违约事件，而提供安排的金融机构可能就未偿还借贷拥有加速权，以及就我们为未来与该机构的投资融资能力而言拥有终止权。倘吾等无法就加速借贷及未来投资取得融资，吾等很可能会受到重大不利影响。
根据管理协议，ACM的责任是有限的，我们已同意赔偿ACM及其附属公司的某些责任。因此，我们可能会遇到性能不佳或损失，ACM将不承担责任。
管理协议限制ACM及ACM任何董事及高级管理人员就金钱损害赔偿的责任，惟因实际收取金钱、财产或服务不当利益或利润而产生的责任，或根据董事或高级管理人员主动及故意不诚实而作出的最终判决而对裁定的诉讼因由属重大。
根据管理协议，除提供协议项下所要求的服务外，ACM将不承担任何责任，亦不对董事会采纳或拒绝采纳其意见或建议的任何行动负责。ACM及其关联公司、董事、管理人员、股东、股权持有人、雇员、代表和代理人及其任何关联公司将不对我们、我们的股东、我们的任何子公司、我们的任何子公司的股东、我们的董事会、任何抵押证券发行人、任何债权方、任何协议下的任何对手方或任何其他人承担任何作为或不作为的责任，ACM或其关联公司、董事、管理人员、股东、雇员、代表或代理人或其任何关联公司根据管理协议或与管理协议有关的判断错误或法律错误，除非ACM严重疏忽，在履行管理协议项下的职责时，罔顾后果行事或故意不当行为或欺诈行为。我们同意赔偿ACM及其关联公司、董事、管理人员、股东、雇员、代表和代理人以及其任何关联公司，就实际或威胁的所有费用、损失、成本、损害、责任、要求、收费和索赔（包括合理律师费），因任何作为或不作为、判断错误或法律错误而引起或与之有关的任何作为或不作为、判断错误或法律错误（或任何被指控的作为或不作为、判断错误或法律错误）在以管理协议或根据ACM作为一方的任何承销或类似协议的预期身份行事时，履行或作出，除非ACM严重疏忽，在履行管理协议项下的职责时，罔顾后果行事或故意不当行为或欺诈行为。因此，我们可能会遇到性能不佳或损失，ACM将不承担责任。
此外，本公司的公司章程规定，本公司的董事或高级职员无须就金钱损失向本公司或股东承担个人责任。此外，我们的公司章程和章程要求，我们赔偿、支付或补偿任何现任或前任董事或高级人员，因为其以该身份服务于我们而成为或威胁成为诉讼的一方。因此，我们的高级职员和董事谁也是ACM的高级职员将受益于无罪和赔偿，
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我们的公司章程和章程的规定，因此在这种情况下可能不对我们承担责任。
与ACM附属的当前和未来投资实体存在潜在利益冲突。
在我们与ACM及其附属公司未来可能形成或赞助的其他基金、投资工具和企业之间分配投资机会时存在潜在的利益冲突，这些额外的投资工具和企业可能与我们有重叠的目标，因此可能与我们争夺投资机会和ACM资源。ACM有一项分配政策，处理投资机会在其提供投资管理服务的各实体和战略之间分配的方式。然而，我们不能向您保证，ACM将始终以对我们有利的方式分配每一个投资机会；事实上，我们可能期望，投资机会的分配有时会导致我们只获得部分或根本没有获得某些投资机会。
ACM在投资机会分配方面存在潜在的利益冲突。
在分配我们和其他基金或账户的投资机会时，ACM的人员遵循的原则是公平和公平地对待所有实体，他们不会任意区分实体，他们不会偏袒一个实体而不是另一个实体。
在基金或账户之间分配特定投资机会时，ACM将真诚地行使其判断，确定该机会是否适合每个实体。作出这种决定的因素可能包括对每个实体的流动性、总体投资战略和目标、现有投资组合的组成、可用机会的规模或数量、所涉证券的特点、证券交易市场的流动性、所涉风险以及与实体和投资机会有关的其他因素的评估。ACM不需要为每个实体提供每一个机会。
如果ACM确定一个投资机会适合我们，那么ACM将以其确定的方式分配该机会，并根据其善意行使其判断，并将所有分配作为一个整体考虑在内。ACM在作出这一决定以及随着时间的推移修改这一决定方面拥有广泛的酌处权。
今后，ACM可能会采取更多的利益冲突解决政策和程序，以支持公平分配，防止投资机会在投资目标重叠的实体之间优先分配。
我们的管理团队成员与其他实体有竞争性的职责，这可能导致不符合我们股东的最佳利益的决策。
我们的行政人员和ACM员工无需花费全部时间管理我们的活动和投资组合。我们的高管和ACM员工目前将大部分时间分配给ARMOUR。ACM的某些行政人员和雇员也分配了部分时间用于其他业务和活动。这些人中没有一个人需要为我们的事务投入特定的最低时间，他们投入其他地方的时间可能会成为物质。由于这些职责重叠，我们的人员之间可能会出现利益冲突， 我们代表我们作出投资决策时将面临的ACM员工。因此，我们将与 ACM及其现有活动、其他企业和可能的其他实体在未来的时间和注意力。
在未来，我们可能会与ACM或其关联公司进行额外交易，或ACM可能会促使我们进行额外交易。特别是，我们可能向ACM或其关联公司贷款或购买，或者ACM可能导致我们购买，
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来自ACM或其关联公司的资产，或与ACM或其关联公司共同购买。这些交易可能不是公平磋商的结果，可能涉及我们的利益与ACM和/或其关联公司在获得优惠条款和条件方面的利益冲突。
ACM的管理费是根据我们筹集的总股本而不是我们的业绩计算的。所筹集的总权益大大超过根据公认会计原则确定的股东权益总额，管理费支出不会随着股东权益总额的减少而下降。因此，截至2023年12月31日，ACM的年化合同管理费率相当于股东权益的3. 09%。
管理协议授权ACM收取按所筹集权益总额计算的每月应付管理费（见综合财务报表附注8及附注14）。年化管理费率为（a）筹集至10亿美元的总股本的1.5%，加上（b）筹集至10亿美元以上的总股本的0.75%。所筹集的权益总额包括与我们的普通股和优先股有关的已付资本总额，未扣除经纪佣金和其他集资成本。在扣除经纪佣金和成本之前，支付给股东以回购普通股和优先股的金额会减少所筹集的总股本。董事会特别指定为清盘股息的股息减少所筹集的总权益金额。迄今为止，董事会并无就本公司已派付之任何股息作出有关特定指定。根据先前版本的管理协议，筹集的总股本减少了123，199美元，以反映2016年1月1日之前支付的股息超过应纳税收入。定期股息（包括在2016年1月1日或之后被视为资本返还的股息）和投资亏损不会减少所筹集的总权益。投资收益和净收入不会增加所筹集的权益总额。因此，我们已经经历并可能继续经历我们的股东权益总额减少，而管理费开支没有相应减少。
于2023年12月31日，股本筹集总额共计4，231，965美元，导致管理费豁免前的有效合约管理费率为该基准的0. 93%。由此产生的年度化合同管理费为39，240美元，占公司根据GAAP于2023年12月31日确定的股东总权益的3.09%。
ACM有权收取每月管理费，该管理费是基于所筹集的总股本，无论我们的表现如何。因此，ARMOUR已经支付，并可能在未来支付，重大管理费，以在给定的一个月，我们经历了全面亏损。ACM有权获得如此重大的不履约补偿可能无法提供足够的激励，以投入其时间和精力来寻找并最大化我们的投资组合的风险调整回报，这可能反过来对我们向股东支付股息的能力和我们的股票的市场价格产生不利影响。此外，管理费结构使ACM有动力最大化通过发行新股本证券或保留现有股本筹集的总股本，而不管这些行动对现有股东的影响如何。换句话说，管理费结构将主要基于我们筹集的股本规模，而不是基于我们当前的普通股股本或普通股股东的财务回报。
ACM自愿放弃了部分合同管理费。ACM已经减少，并可能进一步减少，或完全停止其自愿费用减免的金额，未经我们的同意。
自二零二零年第二季度开始，ACM开始豁免其40%的管理费。ACM将截至2022年12月31日止年度的费用减免减少至7，800美元。截至2023年12月31日止年度，ACM将2023年第一季度的费用减免率调整为1，650美元，其后每月为550美元，直至另行通知为止（见综合财务报表附注8）。ACM可自行决定进一步减少或完全停止其自愿费用减免的金额，而无需我们的同意。
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终止管理协议可能很困难而且费用高昂。
我们不得在2029年12月31日之前终止与ACM的管理协议，但由于原因或与ARMOUR清算或某些业务合并交易有关。在2024年1月1日至2029年12月31日期间，ARMOUR有义务根据截至2023年12月31日（最近一次管理合同延期之日）筹集的总股本支付总计约235，440美元的合同管理费。
“原因”一词仅限于与ACM签订的管理协议中描述的情况，通常包括法院对重大违反管理协议、故意不当行为、重大过失或欺诈的最终裁定。在我们因ARMOUR或某些企业合并交易的清算而终止时，管理协议规定ARMOUR将向ACM支付一笔终止费，金额为在本协议终止生效日计算的前整整12个月内应付给ACM的合同基本管理费的四倍。ACM的自愿费用豁免并不减少此类终止付款的金额。截至2023年12月31日止12个月，应付ACM的合约管理费为38，121美元。合约规定的终止付款将增加我们终止与ARMOUR清盘或若干业务合并有关的管理协议的实际成本，并对ARMOUR作为潜在业务合并目标的吸引力造成不利影响。
ARMOUR没有合同权利在2029年12月31日之前自愿终止我们与ACM的关系，即使我们认为ACM的表现并不令人满意。因此，我们将需要谈判一个双方同意的终止解决方案，以便内部化ARMOUR的新管理层或聘用另一个管理层。这种谈判达成的终止解决办法可能很困难，而且费用高昂。
与ACM的管理协议将自动延长5年，除非ARMOUR发出180天不续约的书面通知。
我们与ACM的管理协议的当前期限延长至2029年12月31日。该管理协议将自动延长五年，至2034年12月31日，除非ARMOUR在2029年7月3日或之前向ACM发出不续约的书面通知。此类不续约通知要求我们三分之二的独立董事或大部分发行在外的普通股持有人发现（i）ACM的表现不令人满意，对ARMOUR造成重大损害，或（ii）对ACM的补偿是不公平的，在这种情况下，ACM可以努力重新协商该补偿，以三分之二的独立董事同意的条款。管理协议的期限及其自动续订可能会限制ARMOUR取消或修改协议以应对不断变化的情况。
管理协议并非按公平原则磋商，有关条款（包括应付费用）可能不如与无关联第三方磋商时有利.
我们与ACM签订的管理协议是由关联方协商达成的，我们没有像一般与非关联第三方进行的那种公平磋商。管理协议之条款（包括应付费用）可能不反映倘与不相关第三方磋商，吾等可能已收到之条款。此外，我们可能会选择不执行或不那么有力地执行我们在管理协议下的权利，因为我们希望维持我们与ACM的持续关系。
我们和股票分析师认为可分配收益是ARMOUR投资业绩的一个衡量标准：
可分配收益是一个非公认会计准则的衡量标准，不包括收益和损失，因此是一个不完善的衡量我们的整体财务表现。可分配收益不是一个标准化的指标。
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我们将可分派盈利视为衡量我们投资表现的指标，并在新闻稿和与股票分析师的电话会议中讨论我们的定期财务业绩。我们相信，可分配盈利对投资者有用，因为它与我们可能分配的股息金额有关。可分配收益是一种非公认会计准则的衡量标准，定义为净利息收入加上TBA下降收入，调整为利率互换的净票息效应减去净运营费用。可分配盈利与净利息收入及全面亏损总额（包括已实现损益及市值调整）有潜在重大差异。
下表列示截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的可供分派盈利与利息收入净额及全面收益总额之间的关系。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 净利息收入 | | $ | 27,109 | | | $ | 107,664 | |
| TBA下降收入 | | 6,088 | | | 24,661 | |
| 衍生工具的净利息收入 | | 219,710 | | | 53,067 | |
| 免除费用后的总费用 | | (43,551) | | | (37,833) | |
| 可分配收益 | | $ | 209,356 | | | $ | 147,559 | |
| | | | |
| 全面亏损总额 | | $ | (56,396) | | | $ | (348,430) | |
| 不包括在可分配收益中的项目： | | | | |
| MBS亏损 | | $ | 78,018 | | | $ | 1,107,465 | |
| 美国国债损失 | | 43,098 | | | 152,777 | |
| TBA证券（收益）亏损，减去TBA下降收入 | | (17,918) | | | 162,313 | |
| 先前未实现净收益摊销 | | 170,364 | | | 90,928 | |
| 利率互换未实现收益 | | (41,195) | | | (922,066) | |
| 期货合约亏损（收益） | | 33,385 | | | (95,428) | |
| 加回不包括净损失 | | $ | 265,752 | | | $ | 495,989 | |
| 可分配收益 | | $ | 209,356 | | | $ | 147,559 | |
可分派盈利乃根据我们的代理证券及利率掉期的历史成本基准计算，而我们绝大部分资产及负债均按现时公平值呈报。因此，可分派盈利可能包括先前在综合财务报表其他地方确认和报告的金额。例如，利率掉期的票息净额影响是该等头寸的市值调整的主要驱动因素，该等头寸于过往期间于全面亏损总额及股东权益总额中确认。
可分配盈余是对公司财务业绩的不完全衡量。可分配收益应被视为补充，而不是替代，公司的净利息收入和总综合收益（亏损）根据公认会计原则计算，作为衡量公司财务业绩的衡量。
其他抵押房地产投资信托基金报告可分配收益或类似的计量方法，其计算基准与我们使用的基准不同。例如，其他计算方法可能不包括部分或全部提前还款影响及╱或或多或少的对冲活动。由于可分配收益不是一个标准化的指标，它可能无法在不同的报告公司之间进行直接比较。
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22
可分配盈利可能无法为ACM提供足够的激励，以最大化风险调整投资组合的回报。
由于可分配收益不包括投资组合价值的收益和损失，因此将其用作衡量投资业绩的指标可能会鼓励ACM代表我们做出投资组合决策，从而加速损失的实现，延迟收益的实现。例如，在利率下降的环境下，我们可能会用新的掉期取代价值下降的利率掉期，要求支付较低的固定票息，同时保留投资组合升值的抵押贷款证券。相反，在利率上升的环境中，我们可能会用新的、更高的息票证券取代价值下降的抵押贷款证券，同时保留价值上升的利率掉期。
我们的关联公司BUCKLER是我们ATM计划下最大的融资对手和配售代理：
我们的总回购融资的重要部分是通过BUCKLER提供的。
截至2023年12月31日，BUCKLER提供约4，667，483美元，占ARMOUR回购融资的48.4%。BUCKLER受各种经纪交易商法规的约束。BUCKLER未能遵守这些法规，促进有吸引力的回购融资，以及与第三方开展业务的能力，可能会对ARMOUR的融资成本、“理发”和/或交易对手风险造成不利影响。我们不能保证BUCKLER日后能够以更具吸引力的条款提供回购融资。
我们持有BUCKLER 10.8%的股权，此外，为BUCKLER提供了2亿美元的额外监管资本。
我们投资BUCKLER的主要目的是便利我们获得回购融资，其条款可能比其他合适的回购融资对手方更具吸引力（考虑利率、期限、规模、扣减、关系和资金承诺）。为此，ARMOUR持有BUCKLER 10.8%的股权，并承诺按要求向BUCKLER提供最高2亿美元的次级贷款。该承诺将持续至2026年3月20日，并由ARMOUR拥有的机构和/或美国国债抵押，并质押给BUCKLER。该承担现时由BUCKLER处理为监管目的之资本，而BUCKLER可质押该等证券作为其本身借贷之担保（见综合财务报表附注14）。
BUCKLER主要依靠通过FICC提供的双边和三方回购协议资金。
BUCKLER能够获得双边和三方回购资金，并通过FICC提供的一般抵押品融资回购服务筹集资金，要求其持续满足FINRA和FICC的监管和成员要求，这些要求可能会随着时间的推移而改变。倘BUCKLER未能符合该等要求且无法取得该等资金，我们将须寻找替代资金，而我们可能无法做到，我们的资金成本、“削减”及╱或对手方风险可能增加，我们的流动性可能受到不利影响。
ARMOUR继续与众多其他对手方保持积极的回购融资安排，旨在降低我们主要依赖BUCKLER的风险。于2023年12月31日，我们有来自14个不同交易对手（包括BUCKLER）的回购借款。然而，如果我们需要取代BUCKLER的融资能力，特别是在短时间内或市场低迷时期，我们无法保证从其他对手方获得额外回购融资的可用性、条款或成本。
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BUCKLER是ARMOUR的普通股ATM计划的主要配售代理。
BUCKLER担任ARMOUR于2023年通过ATM计划发行的71%普通股股份的配售代理。BUCKLER的佣金率为这些配售一直低于其他配售代理参与我们的ATM计划的佣金率。配售佣金对BUCKLER的盈利能力作出了重大贡献。如果BUCKLER无法参加我们的ATM计划，我们的安置成本将增加。如果我们减少与BUCKLER的ATM投放量，其盈利能力可能会受到不利影响。
BUCKLER可能与第三方寻求商业机会。
只要我们向BUCKLER提供额外监管资本，我们的独立董事必须全权酌情批准BUCKLER从事的任何第三方业务。然而，我们不能保证BUCKLER与第三方的业务往来不会对我们造成损失，也不能保证BUCKLER能够继续为我们提供有吸引力的回购融资。
我们与ACM及其关联公司（包括BUCKLER）的关系存在潜在的利益冲突，这可能导致不符合我们股东最佳利益的决策。
我们与ACM及其关联公司（包括BUCKLER）的关系存在利益冲突。Ulm先生和Zimmer先生的附属实体为ACM的普通合伙人，Ulm先生、Zimmer先生、Staton先生和Bell先生均为ACM的有限合伙人。ACM和我们的执行官控制BUCKLER。
与ACM签订的管理协议可能会产生利益冲突，且条款（包括应付ACM的费用）可能不如与非关联第三方协商的那样有利于我们。此外，我们可能会选择不执行或不那么有力地执行我们在管理协议下的权利，因为我们希望维持我们与ACM的持续关系。ACM与我们保持合同和信托关系。与ACM签订的管理协议并不妨碍ACM及其附属公司从事额外的管理或投资机会，其中一些机会将与我们竞争。ACM及其关联公司可能会参与与我们目标重叠的额外管理或投资机会，因此在将投资机会分配给这些其他投资时可能会面临冲突。有关分配由ACM酌情决定，并不保证有关分配将符合我们股东的最佳利益。我们无权获得与ACM或其关联公司给予任何投资公司、基金或顾问账户的优惠待遇，但仅包含ACM（而非其任何客户或客户）或其高级人员和董事投资的基金或顾问账户除外。此外，ACM及其各自的管理人员和员工从事其他业务活动的能力可能会减少管理我们活动所花费的时间和资源。
ACM拥有BUCKLER 75.4%的股权。BUCKLER可能会向吾等提供回购协议融资，其利率及条款可能比与第三方磋商时不利。
ARMOUR和我们的同业抵押REITs共同的一般风险：
我们在投资机会及相关融资竞争激烈的市场经营，竞争可能会限制我们在目标资产中取得理想投资或取得必要融资的能力及融资，亦可能影响该等资产的定价及资金成本。
我们在一个竞争激烈的市场中经营投资机会和借贷融资。我们的盈利能力在很大程度上取决于我们能否以具吸引力的价格收购目标资产，并为其提供经济融资。在收购及融资目标资产时，我们将与各种机构投资者竞争，包括其他REITs、专业金融公司、公共及私人基金、政府实体、商业及投资银行、商业金融及保险公司以及其他金融机构。我们的几个竞争对手规模大得多，在财务、技术、营销和其他方面都有相当大的优势。
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资源比我们做的。其他几个REITs的投资目标可能与我们重叠，这可能会在投资机会和融资方面产生额外的竞争。一些竞争对手可能有较低的资金成本，并获得我们可能无法获得的资金来源，例如来自美国或外国政府的资金。我们的许多竞争对手不受与REITs税务合规或维持1940年法案豁免相关的经营限制。此外，我们的一些竞争对手可能具有更高的风险承受能力或不同的风险评估，这可能使他们能够考虑更广泛的投资，并建立比我们更多的关系。此外，对我们目标资产的投资竞争可能导致该等资产的价格上涨，这可能进一步限制我们产生预期回报的能力。我们无法保证我们面对的竞争压力不会对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。此外，由于竞争的结果，未来对我们目标资产的理想投资可能会受到限制，我们可能无法不时利用有吸引力的投资机会，因为我们无法保证我们将能够识别、融资和作出符合我们投资目标的投资。
我们买卖证券及安排回购融资的能力可能受到严重限制或无利可图，我们可能须就融资提供额外抵押品。
我们买卖证券，并安排回购融资，与银行、经纪商、交易商或主要对手方（如发起人、GSE和其他投资者）私下协商交易。如果没有证券交易所的好处，我们希望购买或出售的MBS的供求可能会受到严重限制。我们可以买卖MBS的价格之间的买卖差价也可能相对于历史水平暂时变大。这可能会加剧我们的亏损或限制我们在市场压力或混乱时期的盈利机会。这也可能减少我们的贷款人愿意提供的回购融资额。我们试图通过集中投资于具有更广泛交易兴趣的MBS，从而实现更深和更高流动性的交易来降低此风险。
我们的所有回购融资都有日常抵押品维护要求，而我们的按揭证券有相当一部分是抵押品。该等抵押品要求由我们的交易对手监控，当我们已张贴抵押品的价值下降时，我们可能需要张贴额外的抵押品。我们试图通过调节财务杠杆的数额、监控抵押品维护要求、及时向我们的交易对手要求抵押品（或返还抵押品）以及以现金或公认为抵押品的未抵押机构证券的形式维持储备流动性来降低此风险。通过集中投资于流动性更强的代理证券，我们还寻求能够快速卖出头寸，并在必要时降低财务杠杆。
我们的回购融资及对冲衍生工具所需的日常抵押品维护一般随市场利率变动而反向变动。然而，由于我们的代理证券的市场收益率与利率互换市场收益率并不完全相关，我们向交易对手方邮寄抵押品的日常要求很可能不等于交易对手方被要求向我们邮寄的抵押品。在市场波动较大的时候，这些差异可能会变得更加显著。
交易所交易的掉期和期货的初始保证金要求高于双边掉期协议。
从历史上看，我们主要使用与交易对手私下协商的双边利率互换。根据《多德—弗兰克法案》，某些互换必须通过注册清算设施进行清算，并在指定的交易所或互换执行设施进行交易。随着越来越多的互换交易通过清算设施执行，我们进行新双边互换的能力正在减弱。我们已经开始使用交易所交易的期货合约和清算互换来代替双边互换. 虽然这些合约的流动性比双边掉期更高，但它们也可能需要更高的初始保证金存款。例如，更长的男高音
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已结算的掉期交易可能需要初步保证金存款，目前高达名义掉期金额的4.7%。较高的初始保证金要求将增加我们对流动性的需求。
我们可能会在未经股东同意的情况下改变我们的目标资产、融资和投资策略以及运营政策，这可能会对我们普通股的市场价格和我们向股东进行分配的能力产生不利影响。
我们可能随时更改我们的目标资产融资策略和投资策略，未经股东同意，这可能导致我们进行的投资与本10—K表格年报中所述的投资不同，且可能风险更高。董事会亦会决定我们的营运政策，并可修订或修订该等政策，包括我们有关REITs资格、收购、处置、营运、债务及分派的政策，或批准偏离该等政策的交易，而无须股东投票或通知股东。我们的目标投资、融资策略、投资策略及营运政策的变动可能会增加我们面对的利率风险、违约风险及房地产市场波动的风险，所有这些都可能对我们股票的市价及我们向股东作出分派的能力造成不利影响。
对我们普通股的所有权有很大的限制。
为维持本公司根据《守则》作为房地产投资信托基金的资格，于每个应课税年度的最后半年（除本公司作为房地产投资信托基金的首年外）的任何时间，五名或以下个人（定义见《守则》，包括若干实体）实际或推定拥有不超过本公司股本中价值50%的已发行及发行在外股份。这种测试被称为“5/50测试”。守则中的归属规则适用于确定任何个人是否实际或建设性地拥有本公司的股本，就本要求而言，包括但不限于在某些情况下，将购买股票的认股权证或期权的特定持有人视为拥有该认股权证或期权的相关股份的规则，以及将所拥有股份的规则（或视为拥有，包括认股权证相关股份）由个人拥有直接或间接权益的实体拥有，犹如该等实体由该个人拥有。此外，至少100人必须在每个应课税年度的至少335天内实益拥有我们的股本（我们作为REITs的第一年除外）。虽然我们认为我们达到了5/50的标准，但不能保证我们将继续达到这一标准。
我们的章程禁止任何人实益或推定拥有超过9.8%的价值或股份数量，以限制性更高的人，我们的普通股或我们所有类别的股本流通股。此外，我们的章程禁止实益或推定拥有我们的股票，否则将导致我们无法成为REITs。在每种情况下，该等禁止包括禁止拥有认股权证或购股权以购买股票，如果相关股票的所有权会导致持有人或实益拥有人超过禁止的门槛。本公司章程中的所有权规则复杂，可能导致由一组相关个人或实体拥有的流通股被视为由一个个人或实体拥有。因此，这些所有权规则可能导致个人或实体无意中以利益或建设性方式拥有超过我们所有权限额的股份。未经董事会同意，任何企图拥有或转让我们普通股或优先股股份，超过我们所有权限额的行为均为无效，并将导致股份转让给慈善信托。这些条款可能会抑制市场活动，并抑制我们的股东获得溢价的机会，否则，如果任何人试图聚集超过我们章程允许的股份数量的我们的股票块，可能会存在这种溢价，这可能符合我们的股东的最佳利益。我们可就持有人豁免9.8%的章程限制，但基于从若干股权持有人收到的陈述、契约及协议，我们确定该等豁免不会损害我们作为REITs的地位。
如果我们未能遵守REITs的税务要求，我们必须在日历季度结束后的30天内处置部分资产，以避免失去REITs地位和遭受不利税务
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后果如果我们未能获得房地产投资信托基金的资格，我们将作为一家普通公司缴纳联邦所得税，并可能面临重大税务责任。
作为REITs的资格涉及满足根据《守则》中高度技术性和复杂的条款而制定的多项要求（有些是每年或每季度），而这些条款只有有限的司法或行政解释。我们相信我们目前已满足REITs的所有要求。然而，确定我们是否符合REITs的所有要求，需要分析可能并非完全在我们控制范围内的各种事实事项和情况。我们没有要求也不打算要求国税局裁定我们有资格成为REITs。因此，我们不确定我们将能够符合并保持符合联邦所得税目的的REITs资格。即使是一个技术或无意中的错误也可能危及我们的REITs地位。此外，美国国会或国税局可能会更改税法或法规，法院可能会发布新的裁决，在每种情况下都可能具有追溯效力，这可能会使我们更难或不可能符合REITs的资格。
如果我们在任何一个纳税年度都没有资格成为REITs，那么：
•我们将作为一家正规的国内公司纳税，这意味着我们在计算应纳税所得时无法扣除对股东的分配，并将按正规公司税率对我们的净收入缴纳联邦所得税；
•任何由此产生的税务负债可能是巨大的，并将减少可分配给股东的现金数额，并可能迫使我们在不适当的时间清算资产，导致收入或损失高于不清算这些资产所导致的；及
•除非我们有权根据适用的法定条文获得宽免，否则我们将在失去资格的年度之后的四个应课税年度内丧失作为房地产投资信托基金的资格，因此，我们可供分派予股东的现金将在我们不符合房地产投资信托基金资格的年度内减少。
如果我们仍然符合REITs的资格，我们可能面临其他税务责任，减少我们的现金流。
如果我们仍然符合作为REITs的纳税资格，我们可能会就我们的收入和资产缴纳某些联邦、州和地方税，包括任何未分配收入的税、因止赎而进行的某些活动的收入的税、消费税、州或地方收入、财产和转让税（如抵押记录税）以及其他税。此外，为符合REITs资格要求，防止确认某些类型的非现金收入，或避免征收适用于REITs从交易商物业或存货获得的某些收益的100%税，我们可能通过一个应纳税的REITs子公司（“TRS”）持有我们的部分资产，或其他子公司，将按常规税率缴纳企业级所得税。此外，如果我们向TRS贷款，TRS可能无法扣除支付给我们的全部或部分利息，这可能会导致更高的公司层面的税务责任。任何这些税收都会减少可分配给我们股东的现金。
遵守REIT的要求可能会导致我们放弃其他有吸引力的机会。
为了符合联邦所得税目的的REITs资格，我们必须不断满足有关我们收入来源、资产性质和多样化、我们分配给股东的金额以及我们股票所有权的测试。我们可能会被要求在不利的时候或当我们没有现成的资金可供分配时向股东作出分配，并且可能无法追求原本对我们有利的投资，以满足符合资格成为REITs的收入来源或资产多样化要求。此外，在某些情况下，债务工具的修改或（潜在）我们以重大折扣收购的债务工具的价值增加，可能导致该工具从合资格房地产资产转换为全部或部分不符合资格的资产，该资产必须供入TRS或出售，以使我们符合资格或维持我们的资产。
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作为REITs的资格。因此，遵守REITs的要求可能会阻碍我们进行某些有吸引力的投资的能力，并在某些情况下维持这些投资的所有权。
遵守REIT的要求可能会迫使我们清算其他有吸引力的投资。
为符合REITs资格，我们必须确保在每个日历季度末，我们每年的总收入至少75%来自若干房地产相关来源，我们的资产价值至少75%包括现金、现金项目、政府证券和合资格REITs房地产资产，包括若干按揭贷款和若干种类的MBS。我们于证券（政府证券、TRRS及合资格房地产资产除外）的剩余投资一般不能包括超过任何一个发行人的已发行有投票权证券的10%或超过任何一个发行人的已发行证券总值的10%。此外，一般而言，我们的资产价值（政府证券、TRS及合资格房地产资产除外）不得超过5%由任何一个发行人的证券组成，而一个或多个TRS的证券代表的证券总额不得超过20%。如我们未能在任何日历季度结束时遵守该等要求，我们必须在日历季度结束后30天内纠正该等不遵守规定，或符合若干法定宽免条款的资格，以避免失去我们的REITs资格及遭受不利税务后果。因此，我们可能需要从我们的投资组合中变现本来有吸引力的投资。例如，在某些情况下，债务工具的修改或我们以显著折扣收购的债务工具的价值可能增加，可能导致该工具从合资格的房地产资产转换为全部或部分不合资格的资产，而该资产必须进行清算，以使我们符合资格或维持我们作为REITs的资格。这些行动可能会减少我们的收入和可分配给股东的金额。
如果受回购协议约束的资产未能符合房地产资产的资格，可能会对我们成为房地产投资信托基金的资格产生不利影响。
为了为我们持有或收购的部分资产提供资金，我们可能会订立回购协议，包括与出售这些资产的人士订立回购协议。根据回购协议，我们将名义上出售我们的若干资产予交易对手，同时订立协议以回购该等已出售资产。尽管回购交易的税务处理尚不明确，但我们的立场是，就美国联邦所得税而言，我们被视为任何该等回购协议标的资产的所有者，尽管我们可能在任何该等协议的有效期内将该等资产的记录所有权转让给交易对手。由于我们签订的回购协议的税务处理尚不明确，国税局可以断言，特别是就我们与向我们出售我们希望通过回购协议融资的资产的人签订的回购协议而言，我们在回购协议的有效期内并不拥有这些资产，在这种情况下，我们可能无法满足成为REITs所需的75%资产测试。
我们就税务目的结转的资本亏损可能会在我们完全使用其抵销其他应课税收入或收益前到期。
就美国联邦所得税而言，我们先前已产生净资本亏损。该等资本亏损净额可结转五个应课税年度，一般用于抵销结转期间变现的未分派应课税资本收益净额。实现的净资本损失总额为13，819美元、15，605美元、732，478美元和496，265美元，将分别用于抵消2024年、2026年、2027年和2028年实现的未来资本收益。我们尚未用于抵销未分派应课税资本收益净额的任何结转资本亏损将于该五年期结束后到期，且将不再供我们使用。资本亏损结转总计（1，057，560）美元于二零二三年及过往年度到期未使用，原因是我们于该期间没有产生足够的应课税净资本收益，相对于我们的分派水平。我们目前根据非公认会计准则可分配收益宣布股息的做法增加了实现的净资本收益将被视为在实现年度分配的可能性。在没有抵销净资本亏损结转金额的情况下，我们将
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要求及时分配已实现的未来净资本利得，或者为未分配的已实现净资本利得缴纳美国联邦所得税。
对免税投资者的分配可归类为非相关企业应纳税所得额。
对于免税投资者而言，普通股或资本收益分配或出售普通股的收益一般都不应构成不相关的业务应课税收入。然而，此项规则亦有若干例外情况，包括：（i）倘我们成为“持养恤金”REITs，且该等合资格雇员退休金信托拥有我们普通股10%以上，则部分合资格雇员退休金信托就我们普通股确认的部分收入及收益可被视为不相关的应课税业务收入；（ii）免税投资者就我们的普通股确认的部分收入和收益，如果投资者为收购普通股而承担债务，则该部分收入和收益将构成不相关的应纳税业务收入；（iii）社会俱乐部、自愿雇员福利协会就我们的普通股确认的部分或全部收入或收益，补充失业福利信托基金和合格的团体法律服务计划，根据法典免除联邦所得税，（iv）如果我们是（或我们的一部分，或我们的一部分，或我们的未被豁免的附属公司，是）一个“应课税按揭池”（或如果我们持有REMIC的剩余权益），支付给免税股东的一部分分派，可分配给超额收入的部分可被视为不相关的应课税收入。
“应税抵押贷款池”规则可能会增加我们或我们的股东可能产生的税收，并可能限制我们实现未来证券化的方式。
证券化可能会导致为联邦所得税目的创建应税抵押贷款池。作为房地产投资信托基金，只要我们拥有应课税抵押贷款池的100%股权，我们一般不会因证券化被定性为应课税抵押贷款池而受到不利影响。然而，某些类别的股东，例如符合条约或其他利益的外国股东、经营净亏损的股东以及须缴纳不相关业务所得税的若干免税股东，可能会对来自我们的分配收入中属于应课税抵押贷款池的一部分增加税款。此外，如果我们的股票是由免税的“不合格组织”拥有，例如某些政府相关实体和慈善剩余信托，而这些实体无需就不相关业务收入纳税，我们可能会对我们来自应课税抵押贷款池的部分收入缴纳企业级税。在这种情况下，我们将减少对任何不合格组织的分配金额，其股权所有权导致税收。此外，吾等将被禁止向外界投资者出售该等证券化的股权，或出售与该等证券化有关而发行的任何债务证券，而该等债务证券在税务方面可能被视为股权。这些限制可能会阻止我们使用某些技术来最大化证券化交易的回报。
资产清算可能会危及我们的房地产投资信托基金资格，或为我们带来额外的税务负担。
要符合REIT的资格，我们必须遵守关于我们的资产组成和收入来源的要求。如果我们被迫清算我们的投资以偿还对贷款人的债务，我们可能无法遵守这些要求，最终危及我们作为房地产投资信托基金的资格，或者如果我们出售被视为交易商财产或库存的资产，我们可能会对任何由此产生的收益征收100%的税。
与根据马里兰州法律对董事和高级职员采取行动的权利有关的风险
根据马里兰州法律，我们的股东对我们的董事和高级职员采取行动的权利受到限制。因此，这可能会限制股东的追索权，如果公司或ACM采取的行动，股东认为不符合他们的最佳利益。
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马里兰州法律的规定和我们组织文件的其他规定可能限制第三方获得公司控制权的能力。
MGCL的某些条款可能会延迟、推迟或阻止可能涉及我们普通股持有人溢价或以其他方式符合他们的最佳利益的交易或公司控制权变更。此外，我们的章程和细则包含其他可能延迟或阻止公司控制权变更的条款。
如果我们拥有根据《交易法》注册的某类股权证券，并符合某些其他要求，MGCL第3章，副标题8允许我们在未经股东批准的情况下选择遵守可能导致延迟的法定条款，推迟或阻止可能涉及我们普通股持有人溢价或以其他方式符合他们的最佳利益的交易或公司控制权的变更。根据MGCL第3章，副标题8，一旦我们符合适用要求，我们的章程规定，我们的董事会将拥有填补董事会空缺的独家权力。因此，除非所有董事职位均空缺，否则股东将无法自行选择提名人填补空缺。我们可以在任何时候选择加入MGCL第3章、副标题8的附加条款，而无需股东批准，只要我们拥有根据《交易法》注册的某类股权证券并满足某些其他要求。
我们目标资产价值的迅速变化可能会使我们更难维持我们作为REITs的资格或我们免受1940年法案的豁免。
如果我们的MBS的市值或收入潜力因利率、提前还款利率、整体市况、政府行动或其他因素上升而下降，我们可能需要增加某些类型的资产和收入，或清算我们的非合资格资产，以维持我们的REITs资格或我们对1940年法案的豁免。如果房地产资产价值或收入迅速下降，这可能特别难以实现。我们可能不得不做出没有REITs和1940年法案考虑因素的决定。
维持我们被排除在1940年法案之外将对我们的业务施加限制。
我们无法保证管理1940年法案中REITs地位的法律法规，包括SEC工作人员关于第3（c）（5）（C）条排除条款的指导和解释，不会以不利影响我们的运营或业务的方式发生变化。例如，该等变动可能要求我们在为我们的若干按揭相关投资融资时使用较少的杠杆，我们可能无法收购某些类型的收益率较高的证券。这些因素的净影响将是降低我们的净利息收入。如果我们未能符合资格被排除在注册为投资公司或被排除在投资公司的定义之外，我们使用杠杆的能力将大幅下降。如果我们未能符合《1940年法案》的规定，我们的业务将受到重大不利影响。
我们的业务是为了不受《1940年法案》的监管而进行的。如果我们属于投资公司的定义，我们将无法按照表格10—K的本年报所述开展业务。1940年法案第3（a）（1）（A）节将投资公司定义为主要从事证券投资、再投资或交易业务的任何发行人。1940年法案第3（a）（1）（C）节还将投资公司定义为从事或拟从事投资，再投资，拥有，持有或买卖证券，并拥有或拟收购价值超过发行人总资产价值40%的投资证券（不包括美国政府证券和现金项目）。1940年法案第3（a）（1）（C）节中的“投资证券”一词除外，如上文所定义，是美国政府证券和由多数股权子公司发行的证券，本身并非投资
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1940年法案第3（c）（1）条或第3（c）（7）条所规定的投资公司定义的排除。
我们依据的是1940年法案第3(C)(5)(C)节对“投资公司”的定义所规定的排除。为了获得排除资格，我们进行投资，使我们拥有的资产中至少有55%包括“合格资产”，并且我们拥有的资产中至少有80%包括符合条件的资产和其他与房地产相关的资产。我们通常预计，我们对目标资产的投资将根据1940年法案第3(C)(5)(C)节被视为合格资产或房地产相关资产，方式与美国证券交易委员会员工不采取行动函一致。符合这一条件的资产包括抵押贷款和其他资产，如根据1940年法案被视为抵押贷款功能等价物的整池机构证券。美国证券交易委员会工作人员尚未就全池信用风险和非机构证券发布指导意见。因此，基于我们对美国证券交易委员会关于机构集合凭证声明的判断和分析，我们也可以将我们持有该集合颁发的所有凭证的抵押贷款标的集合所发行的信用风险和非机构证券视为合格资产。我们将至少55%的资产投资于根据美国证券交易委员会员工指导构成合格资产的整个机构证券池，将至少80%的资产投资于合格资产加上其他房地产相关资产。其他与房地产相关的资产将主要由不是整个池的机构证券组成，如CMO和CMBS。由于上述限制，我们进行或处置某些投资的能力有限。如果美国证券交易委员会工作人员就这些事项发布新的或不同的指导意见，我们可能需要相应地调整我们的战略。这些限制还可能导致我们持有的资产可能希望出售或出售我们可能希望持有的资产。尽管我们在每次收购和处置之前定期监测我们的投资组合是否遵守第3(C)(5)(C)条的排除，但不能保证我们将能够保持这一排除。
在我们未来选择通过控股子公司开展业务的情况下，此类业务的开展方式将确保我们不符合1940年法案第3(A)(1)(A)条或第3(A)(1)(C)条对投资公司的定义，因为在未合并的基础上，投资证券将占我们总资产价值的不到40%。我们打算定期监控我们的投资组合，以确保符合40%的测试。在这种情况下，我们将是一家控股公司，完全通过持有多数股权的子公司开展业务，我们将从事子公司的非投资公司业务。
失去1940年法案的排除将对我们、我们股票的市场价格和我们分配股息的能力产生不利影响。
如上所述，根据现行法律、法规和指导方针，我们开展业务的目的是为了不被要求根据1940年法案注册为投资公司。尽管我们监控我们的投资组合，但根据1940年的法案，我们可能无法保持这种排除。如果我们未来没有资格被排除在外，我们可能被要求重组我们的活动或我们子公司的活动(如果有的话)，包括以一种我们不会选择的方式或在我们不会选择的时间出售资产，这可能会对我们的股票价值、我们商业模式的可持续性和我们的分销能力产生负面影响。出售可能发生在不利的市场条件下，我们可能被迫接受低于我们认为合适的价格。
不能保证管辖1940年《房地产投资信托基金法案》地位的法律和法规，包括美国证券交易委员会及其工作人员关于第3(C)(5)(C)条排除的指导和解释，不会以对我们的运营或业务产生不利影响的方式发生变化。美国证券交易委员会或其工作人员可能会对第3(C)(5)(C)条的排除做出新的解释，导致我们改变经营方式，包括可能对我们实现投资目标的能力产生不利影响的变化。我们有时可能被要求采用效率较低的方法来为某些与抵押贷款相关的投资融资，我们可能会被排除在
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收购某些类型的高收益证券。这些因素的净影响将是降低我们的净利息收入。如果我们没有资格被排除在投资公司注册之外，或被排除在投资公司的定义之外，我们使用杠杆的能力将大大降低。如果我们没有资格根据1940年法案被排除在监管之外，我们的业务将受到实质性和不利的影响。
如果未能保持注册为CPO的豁免，我们可能会受到额外的法规和合规要求的约束，并可能导致罚款和其他处罚，这可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。
根据多德-弗兰克法案通过的规则，任何从事掉期交易的投资基金都可以被视为“大宗商品池”，这将导致其董事受到CPO的监管。
CFTC工作人员已发出一份不采取行动函（CFTC工作人员函12—44），为抵押房地产投资信托基金提供豁免救济。我们已经提交了我们的索赔，我们的董事不打算注册为首席执行官。为了遵守CFTC员工函12—44，我们被限制在某些参数内操作。例如，豁免宽免限制我们进行利率对冲交易的能力，使该等对冲的初始保证金和溢价不得超过我们总资产公平市值的百分之五。此外，虽然豁免减免取消了CPO的要求，但我们仍然经营商品池，因此须遵守CFTC的其他要求。这些其他要求可能包括通过认可的清算组织清算我们的利率互换合约，或必须在未清算的互换上公布更高的初始保证金。
CFTC对于违反其管辖权的法律，包括反欺诈和反操纵条款，拥有相当大的执法权。除其他事项外，CFTC可以暂停或撤销不遵守规定的人的注册，禁止该人与注册实体进行交易或业务往来，处以民事罚款，要求赔偿，并因刑事违法行为寻求罚款或监禁。此外，对于违反CFTC管辖权的法律或故意协助、教唆、劝告、诱导或促成违反这些法律的人，存在私人诉讼权。如果我们未能就此事项与CFTC保持豁免宽免，且我们的董事未能遵守这些新规则的监管要求，我们可能会受到巨额罚款、处罚以及其他民事或政府行动或诉讼，其中任何行为都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。
我们的关键人员依赖ACM。这些关键人员的流失可能会严重地影响我们的业务。
作为一家外部管理的公司，我们依赖ACM人员的勤奋、经验和技能来选择、收购、结构、对冲和监控我们的MBS和相关借贷。我们依赖营运人员的努力及专业知识管理日常营运及策略业务方向。如果我们的任何关键人员离开公司，则可能无法找到与我们关键人员类似的专业行业知识和技能的个人，或可能需要数月时间。由于我们没有员工，ACM的损失可能会损害我们的业务、财务状况、现金流和经营成果。
我们与AVM签订了合同，负责管理证券和衍生品交易的清算和结算服务。我们亦已与AVM订立第二份合约，以协助我们提供融资交易服务，例如回购融资，以及管理我们与贷款人就每份回购协议订立的保证金安排。我们在这些方面使用AVM的服务，以便我们的执行官可以专注于我们的日常运营和战略方向。此外，随着我们业务的扩大，对AVM提供及时、有效服务的依赖将增加。今后，随着我们扩大工作人员，我们可能会在内部吸收反车辆地雷提供的部分或全部服务。在我们决定将这些服务转移到内部之前，
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风险因素(续)
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我们继续使用AVM或提供类似服务的其他第三方。如果我们无法维持与AVM的关系，或无法与以可比价格提供类似服务的其他第三方建立成功的关系，我们可能不得不减少或延迟我们的运营和/或增加我们的开支，并自行承担回购协议以及贸易和行政活动，这可能会对我们的业务运营和财务状况造成重大不利影响。然而，我们认为，ACM的经验的广度和范围将使其能够满足因中断与反车辆地雷的关系而产生的任何需求。
我们有非常广泛的投资策略，董事会不会批准ACM作出的每一项投资和融资决定。
我们获授权投资于固定利率、混合可调利率和可调利率住房贷款支持的MBS，以及由GSE发行的无抵押票据和债券、美国国债和货币市场工具，但我们必须满足我们作为REITs的资格的若干收入测试。ACM被授权代表我们在这些战略中进行投资和获得融资。董事会定期检讨我们的投资策略及投资组合，但并无亦无须个别或事先检讨我们的所有投资。在进行定期审查时，董事会主要依赖ACM提供的资料。此外，ACM可能会使用复杂的策略和交易，如果董事会认为这些策略和交易与我们的投资策略不一致，则可能成本高昂、困难或不可能解除。此外，由于ACM在投资、融资和对冲决策方面拥有一定的自由裁量权，ACM的决策可能导致投资回报大幅低于预期或导致亏损，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。
我们高度依赖信息和通信系统。系统故障、安全漏洞或网络或系统的网络攻击可能严重扰乱我们的业务，并对我们普通股的市场价格和我们的股息分配能力产生负面影响。
我们的业务高度依赖通信和信息系统，使我们能够监控、估值、买卖、融资和对冲我们的投资。这些系统主要由第三方操作，因此，我们确保其持续操作的能力有限。如果系统发生故障或中断，我们影响系统恢复的时间和成功的能力有限。我们的系统的任何故障或中断都可能导致我们的证券交易活动（包括代理证券交易活动）的延迟或其他问题，这可能对我们的经营业绩产生重大不利影响，并对我们股票的市价和我们向股东作出分派的能力产生负面影响。
我们依赖先进的信息技术系统、网络和基础设施来管理日常运营。尽管我们已经采取了网络安全措施，我们定期监控这些措施，但我们的信息技术系统、网络和基础设施可能容易受到蓄意攻击或无意事件的影响，这些事件可能会中断或干扰其功能或我们信息的机密性。我们无法有效地利用我们的信息技术系统、网络和基础设施，以及保护我们的信息可能会对我们的业务造成不利影响。
我们依赖我们的财务、会计和其他数据处理系统。计算机恶意软件、病毒、计算机黑客攻击和网络钓鱼攻击在我们的行业中变得越来越普遍，并可能发生在我们的系统上。虽然迄今为止，我们尚未发现重大网络安全漏洞，但其他金融服务机构报告了其系统的重大漏洞，其中一些是严重的。即使采取了所有合理的安全措施，也不是每个违规行为都能被预防甚至被检测到。我们可能遇到了一个未被发现的漏洞。我们不保证我们或促进我们业务活动的第三方没有或不会遇到违约情况。很难确定任何特定中断或网络攻击、我们的网络或系统（或促进我们业务活动的第三方网络或系统）的安全漏洞或任何未能维持性能可能直接导致的负面影响（如有）。
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风险因素(续)
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我们须遵守财务报告及其他要求，而我们的会计、内部审计及其他管理系统及资源可能尚未充分准备就绪.
我们遵守《证券法》和《交易法》规定的报告和其他义务，包括《萨班斯—奥克斯利法案》第404条的要求。该等报告及其他责任可能会对我们的管理、行政、营运、内部审计及会计资源造成重大需求，并导致我们产生重大开支。我们可能需要升级我们的系统或建立新的系统；实施额外的财务和管理控制、报告系统和程序；扩大或外包我们的内部审计职能；以及雇用额外的会计、内部审计和财务人员。倘吾等未能及时有效地达成该等目标，吾等遵守财务报告规定及适用于报告公司的其他规则的能力可能会受到损害。任何未能维持有效的内部监控可能对我们的业务、经营业绩及股价造成重大不利影响。
我们并无设立最低股息支付水平，亦无法保证我们日后有能力支付股息。
我们预期将继续定期向股东作出现金分派，分派金额应分派每年全部或绝大部分应课税收入（可作若干调整）。这连同其他因素，应使我们有资格享受《守则》赋予房地产投资信托基金的税务优惠。然而，我们并无设立最低股息派付水平，而我们派付股息的能力可能会受到本报告所述风险因素的不利影响。未来分派由董事会酌情作出，并视乎我们的盈利、财务状况、REITs地位的维持、根据MGCL作出分派的限制以及董事会可能不时认为相关的其他因素而定。我们无法保证将来有能力支付股息。此外，我们的一些分配可能包括资本返还。
我们已经并可能继续通过支付超过全面收益的股息和╱或回购股份向股东返还资本，这可能对我们的业务造成不利影响。
我们的董事会在确定普通股股息水平时考虑了可分配收益。可分配收益随着时间的推移往往更加稳定，这种做法旨在增加我们每月普通股股息的稳定性。然而，可分配收益不包括根据公认会计原则计算的总全面收益（亏损）中反映的投资组合价值收益和亏损。这些差异导致我们分配的普通股股息不同于我们的总经济回报。自2010年以来，ARMOUR已派发普通股股息总额约为1，993，110美元，同时产生了归属于普通股股东的累计全面（亏损）总额（1，052，585美元）。该等亏损包括二零一三年约622，300美元、二零二零年第一季度约539，942美元及二零二二年前三季度约399，914美元。
支付的股息超过综合收益，以及普通股和优先股股份回购将减少我们的资本基础和我们在不增加财务杠杆的情况下投资MBS的能力。减少我们的资本基础将增加我们的费用比率，并可能减少我们回购融资和利率互换对冲的可用性。当我们普通股的市场交易价格对我们的账面价值有很大的折扣时，我们将更有可能考虑未来对股东的资本回报。
我们可能会将股权及债券发行及其他融资所得款项用作分派资金，这将减少可用于购买我们目标资产的资本金额。
我们的章程或我们作为一方的任何协议中没有任何限制，禁止我们使用任何发行股权或债务或其他融资的收益为向股东分配资金。如果我们选择从收益以外的来源向股东分配任何资金，
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风险因素(续)
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我们可用于购买目标资产的资金数额将会减少，这可能会对我们的整体财务业绩及表现造成不利影响。
我们的资本分配回报可能会增加资本利得。
税务和财务报告的会计方法的差异定期导致ARMOUR报告的应纳税收入低于我们同期的全面收入。ARMOUR还报告了其报告全面收益期间的应课税亏损。为维持我们的REITs地位，我们一般须及时作出至少等于我们现时应课税收入的90%的分派。我们已作出并可能继续作出超出维持REITs地位所需金额的分派。该等分派代表就税务目的而言的资本退回，因此一般毋须即时课税。该等股本分派退回一般会减少股东对其股份的课税基准，并可能增加该等股东于出售其股份时确认的应课税收益（如有）。此外，如果股东持有我们的股份作为资本资产，则在资本分派的回报超过其股份的经调整税基的情况下，该等股东将被要求将该等分派作为长期资本收益（或短期资本收益，如果其股份持有一年或更短时间，则将其作为短期资本收益）计入收入。
我们普通股的表现与我们REITs投资的表现相关，与其他类型的投资相比，REITs投资可能是投机性和激进的。
我们根据投资目标作出的投资可能导致较其他投资选择更大的风险，包括相对较高的波动或本金损失风险。我们的投资可能是投机性和激进的，因此投资我们的普通股可能不适合风险承受能力较低的人。
投资者在决定是否购买或出售我们的普通股股票时可能考虑的因素之一是我们的分配率，即我们的普通股交易价格相对于市场利率的百分比。如果我们普通股的市场价格主要基于我们从我们的投资中获得的收益和回报以及我们对股东的相关分配，而不是基于投资本身的市场价值，那么利率波动和资本市场条件可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。例如，如果市场利率上升而我们的分派率没有增加，我们的普通股的市场价格可能会下降，因为潜在投资者可能要求我们的普通股更高的分派收益率，或寻求支付更高分派或利息的其他证券。此外，利率上升将导致我们浮息债务的利息开支增加，从而减少现金流以及我们偿还债务和支付分派的能力。
任何未来发行的债务证券和/或优先股，这将在我们的清算时排名高于我们的普通股，以及未来发行的股本证券，这将稀释我们现有股东，并可能高于我们的普通股，为股息和清算分配的目的，可能会对我们的普通股的市场价格产生不利影响。
未来，我们可能会通过发行债务、优先股或普通股证券来筹集资金。在清算时，我们的债务证券和优先股(如果有的话)的持有人以及其他借款的贷款人将有权优先于我们的普通股持有人获得我们的可用资产。额外的股票发行可能会稀释我们现有股东的持股，或者降低我们普通股的市场价格，或者两者兼而有之。额外的优先股系列，如果发行，可能会优先于清算分配或优先于股息支付，这可能会限制我们向普通股持有人支付股息的能力。大量出售我们的普通股(包括根据我们经修订的2009年股票激励计划发行的普通股)，或认为这些出售可能发生，可能会对我们的普通股价格产生重大不利影响。由于我们在未来的任何发行中发行债务或股权证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，我们无法预测或
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风险因素(续)
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估计我们未来产品的数量、时间或性质。因此，我们普通股的持有者承担了我们未来发行普通股的风险，降低了我们普通股的市场价格，稀释了他们在我们持有的股票的价值。
我们的普通股可能会成为“空头挤压”的目标。
由于普通股的卖空者和长期投资者的买入并持有决定，几家公司的证券越来越多地经历了股价的显著和极端波动，导致了有时被描述为“空头挤压”。做空导致了这些公司和市场的极端波动，并导致这些公司的每股价格以明显夸大的速度交易，与公司的潜在价值脱节。一家公司股价的大幅上涨可能会迫使持有空头头寸的交易员买入这些股票，以避免更大的损失。许多以夸大的利率购买这些公司股票的投资者面临着损失相当大一部分原始投资的风险，因为随着人们对这些股票的兴趣减弱，每股价格稳步下降。我们可能成为空头挤压的目标，如果投资者以与我们潜在价值显著脱节的速度购买我们的股票，他们可能会损失很大一部分或全部投资。
我们的普通股已经经历并可能继续经历价格波动，这可能会导致您损失很大一部分投资，并干扰我们发展业务的努力。
股票市场受可能与特定公司的经营业绩无关的重大价格波动影响，因此，我们普通股的市场价格可能频繁且有意义地变动。此外，我们普通股的市价波动，并可能因各种其他因素而继续大幅波动。可能的外生事件和趋势也可能影响资本市场，特别是我们的普通股价格。例如，俄罗斯和乌克兰之间持续的战争以及由此导致的多国对俄罗斯的经济制裁，以及最近中东爆发的敌对行动，导致美国和全球市场和行业的混乱、不稳定和波动，预计将对美国和更广泛的全球经济产生负面影响。您购买和出售我们普通股的时间相对于其交易价格的波动可能会导致您损失很大一部分投资。
如果证券或行业分析师未能继续发表有关我们业务的研究报告，如果他们改变了他们的建议，或者如果我们的经营业绩不符合他们的预期，我们的股价和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。如果其中一名或多名分析师停止对本公司的报道或未能定期发布有关本公司的报告，本公司可能会失去在金融市场的知名度，进而导致本公司的股价或交易量下跌。此外，在未来某个时期，我们的经营业绩可能会低于证券分析师或投资者的预期。如果一位或多位分析师对我们的股票进行评级，或者如果我们的经营业绩不符合他们的预期，我们的股价可能会下跌。
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项目1B。未解决的员工意见
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没有。
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项目1C。网络安全
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风险管理
我们认识到制定、实施和维护网络安全措施的重要性，以保护我们的信息系统并保护我们数据的完整性和机密性。ACM成立了信息技术指导委员会（“ITSC”），以帮助降低技术风险，包括与网络安全有关的风险。ITSC的职责之一是监督网络风险评估，监控适用的关键风险指标，审查网络安全培训程序，监督公司的网络安全事件响应计划，并聘请第三方服务提供商进行定期渗透测试，就当前的最佳实践提供建议，并审查政策和程序。
第三方服务提供商
ITSC与外部专家（包括网络安全评估员和顾问）合作，评估和测试我们的网络风险系统。这些参与可以利用专业知识，并提供洞察力，以试图确保网络安全战略和流程是行业最佳实践。我们与这些第三方服务提供商的合作包括定期审计、威胁评估和安全增强咨询。
由于与第三方服务提供商有关的风险，信息技术服务中心已实施程序来监督和管理这些风险。在进行持续监控之前，对主要第三方提供商进行安全评估，以确保遵守网络安全标准。监测工作包括由信息技术委员会进行季度评估。该方法旨在降低与数据泄露或其他源自第三方的安全事故相关的风险。我们的网络安全风险评估包括评估与第三方在其系统上持有的敏感数据相关的网络风险。无法保证这些努力将有效缓解网络安全风险，缓解努力也不能保证不会发生网络安全事件。
网络安全威胁带来的风险
我们依赖我们的财务、会计和其他数据处理系统。计算机恶意软件、病毒、计算机黑客攻击和网络钓鱼攻击在我们的行业中变得越来越普遍，并可能发生在我们的系统上。虽然迄今为止，我们尚未发现重大网络安全漏洞，但其他金融服务机构报告了其系统的重大漏洞，其中一些是严重的。即使采取了所有合理的安全措施，也不是每个违规行为都能被预防甚至被检测到。我们可能遇到了一个未被发现的漏洞。我们不保证我们或促进我们业务活动的第三方没有或不会遇到违约情况。很难确定任何特定中断或网络攻击、我们的网络或系统（或促进我们业务活动的第三方网络或系统）的安全漏洞或任何未能维持性能可能直接导致的负面影响（如有）。参见ARMOUR和我们的同行抵押房地产投资信托基金共同的一般风险—我们高度依赖信息和通信系统。系统故障、安全漏洞或网络或系统的网络攻击可能严重扰乱我们的业务，并对我们普通股的市场价格和我们在项目1A中分配股息的能力产生负面影响。本表10—K的风险因素供进一步讨论。
治理
本委员会认识到管理与网络安全威胁有关的风险的关键性质，并建立了监督机制，以确保在管理与网络安全威胁有关的风险方面进行有效治理。我们的审计委员会定期监测和监督我们的信息和网络安全风险，包括审查和批准任何信息和网络安全政策、程序和资源，以及审查我们的信息和网络安全风险评估、检测、保护和缓解系统。
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网络安全(续)
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管理层的角色
资讯科技委员会及首席执行官（“首席执行官”）在向审核委员会通报网络安全风险方面发挥关键作用。彼等定期向审核委员会提供全面简报，最少每年一次。这些简报涵盖广泛的议题，包括：
•当前的网络安全格局和新出现的威胁;
•现行网络安全举措和战略的现状;
•任何网络安全事件的事件报告；以及
•符合法规要求和行业标准。
除我们预定的会议外，审核委员会、ITSC和首席执行官就新出现或潜在的网络安全风险保持持续对话。他们一起收到关于网络安全领域任何重大事态发展的最新消息，试图确保委员会的监督是积极主动的和反应迅速的。审核委员会提供指引，试图确保网络安全考虑纳入更广泛的经营环境。审核委员会每年对公司的网络安全状况及其风险管理策略的有效性进行检讨。这一审查有助于确定需要改进的领域，并试图确保网络安全工作与整体风险管理框架保持一致。
风险管理人员
ITSC负责评估、监控和管理我们的网络安全风险。该委员会由首席技术官（“首席技术官”）、资讯科技系统管理员、首席投资官、财务副总裁、司库及财务总监及首席财务官组成。我们的首席技术官拥有超过20年的网络安全经验，我们的IT系统管理员拥有网络安全经验和认证。所有ACM员工都必须完成每月的网络安全培训。我们的ITSC负责监督我们的治理计划，测试我们对标准的遵守情况，纠正已知风险，并领导我们的网络安全培训程序。
监控
ITSC了解网络安全的最新发展，包括潜在威胁和我们的首席技术官创新风险管理技术。资讯科技订阅及网络安全更新由我们的首席技术官定期审阅，而网络安全领域的持续教育亦在进行中。这种持续的知识获取对于有效预防、检测、缓解和补救网络安全事件至关重要。ITSC实施并监督定期监测我们的信息系统的流程。这包括部署先进的安全措施和定期的系统审计，以识别潜在的漏洞。在发生网络安全事件时，ITSC配备了明确定义的事件响应计划。该计划包括减轻影响的立即行动以及补救和预防未来事故的长期战略。
报道
ITSC定期向首席执行官通报与网络安全风险和事件有关的所有已知方面。这旨在确保最高管理层及时了解ARMOUR面临的网络安全态势和潜在风险。此外，重要的网络安全事项会上报给董事会，以便董事会就关键的网络安全问题提供指导。
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项目2.财产
我们不拥有或租赁任何房地产或其他有形财产。根据管理协议，ACM在佛罗里达州维罗海滩3001 Ocean Drive，Suite 201，Suite，32963保留我们的执行办公室。我们认为现有的办公空间足以应付目前的业务。
项目3.法律诉讼
有关法律诉讼的资料见附注8—承担及或有事项。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
第II部
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项
和发行人购买股票证券
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股票代码和普通股持有人
我们的7.00%系列C累计优先股（“系列C优先股”）和我们的普通股目前分别以“ARR—PRC”和“ARR”在纽约证券交易所上市。于2024年3月14日，我们普通股在纽交所报告的每股收盘价为18. 72美元。
截至2024年3月14日，我们有149名股东记录了我们的流通普通股。我们相信，我们普通股的股份有更多的受益人。
普通股回购计划
发行人购买股票证券
下表呈列有关我们于截至2023年12月31日止三个月进行的普通股回购的资料（单位：千人，每股价格除外）。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 购买的股份总数(1) | | 每股平均支付价格(2) | | 作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数 | | 根据公开宣布的计划或计划可能购买的最大股份数量 (3) |
| 2023年10月1日-2023年10月31日 | | (98) | | | $ | 14.65 | | | (98) | | | 2,402 | |
| 2023年11月1日-2023年11月30日 | | (115) | | | $ | 16.33 | | | (115) | | | 2,287 | |
| 2023年12月1日-2023年12月31日 | | — | | | | | — | | | — | |
| 总计 | | (213) | | | | | (213) | | | 2,287 | |
(1)所有股份均根据我们的股票回购计划（“普通股回购计划”）回购（见综合财务报表附注10）。
(2)加权平均股价，包括费用及佣金。
(3)董事会授权于2012年12月17日宣布的普通股回购计划，最初授权公司回购其发行在外的普通股的最多1亿美元。董事会其后修订回购授权，由（a）1亿元股份修订为50，000股股份，（该数字不反映公司普通股一比八反向股票分割或反向股票分割），（b）9000股有效与公司普通股一比八反向股票分割，（c）回到9，000股（1，800股经调整反向股票拆分）及（d）最近，最多2，500股（按反向股票拆分后基准计算）于2023年10月30日生效。截至2023年12月31日，现有普通股回购计划下剩余2，287股授权股份。
股利政策
我们打算继续定期向普通股股东进行现金分配。未来股息将由董事会酌情决定，并视乎我们的盈利及财务状况、我们的REITs资格的维持、根据MGCL作出分派的限制以及董事会认为相关的其他因素而定。除非我们已经为所有类别的优先股支付了全部累积股息，否则我们的普通股不能支付股息。截至2023年12月31日止年度，我们已就优先股支付全额累计股息。
有关向优先股及普通股股份持有人派付现金股息的频率及金额的历史资料，请参阅综合财务报表附注10。
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注册人普通股市场及相关股东事项
及发行人购买股本证券（续）
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我们的房地产投资信托应课税收入及股息要求每年厘定。截至2023年12月31日止年度，向普通股股东支付的股息总额为216，224美元，向优先股股东支付的股息总额为11，982美元。截至2023年12月31日止年度，我们可用于支付股息的估计房地产投资信托应课税收入为124，717元。超出本年度REITs应纳税收入的股息一般不会向普通股股东征税。本公司普通股股息中代表不应课税资本回报的部分于二零二三年约为47. 5%、二零二二年约为100. 0%及二零二一年约为100. 0%。
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注册人普通股市场及相关股东事项
及发行人购买股本证券（续）
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性能图表
下图比较了股东的累计总回报，假设在2018年12月31日投资100美元，与所有股息再投资，就好像这些金额已投资于：（i）我们的普通股；（ii）标准普尔500指数中包含的股票和（iii）NAREIT抵押不动产投资信托基金指数中包含的股票。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 日为止 |
| 索引 | | 12/31/18 | | 12/31/19 | | 12/31/20 | | 12/31/21 | | 12/31/22 | | 12/31/23 |
| ARMOUR住宅REIT | | $ | 100.00 | | | $ | 97.96 | | | $ | 65.38 | | | $ | 66.15 | | | $ | 45.13 | | | $ | 38.18 | |
| 标准普尔500指数 | | $ | 100.00 | | | $ | 131.49 | | | $ | 155.68 | | | $ | 200.37 | | | $ | 164.08 | | | $ | 207.21 | |
| NAREIT按揭REITs指数 | | $ | 100.00 | | | $ | 121.33 | | | $ | 98.56 | | | $ | 113.97 | | | $ | 83.64 | | | $ | 96.48 | |
业绩图表和表中的信息是从据信可靠的来源获得的，但不能保证其准确性和完整性。上述历史资料不一定反映未来业绩。因此，我们不对未来表现作出或认可任何预测。
项目6.[已保留]
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[已保留]
项目7.管理层对以下问题的讨论和分析
财务状况及经营业绩
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您应该阅读下面对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及本10-K表格中其他地方出现的“风险因素”和“关于前瞻性陈述的特别说明”。本讨论和分析包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。由于各种因素的影响，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这些因素包括但不限于在本10-K表格中的“风险因素”项下陈述的那些因素。
凡提及“我们”、“我们”、“我们”或“公司”时，均指ARMAR Residential REIT，Inc.(“Armour”)及其子公司。“ACM”指的是特拉华州的有限合伙企业Arour Capital Management LP。Arour拥有巴克勒证券有限责任公司(Buckler Securities LLC)10.8%的股权，巴克勒是特拉华州的一家有限责任公司，也是一家受FINRA监管的经纪自营商，由ACM和ARMAR的某些高管控制。有关本报告中使用的大写术语和缩写的定义，请参阅术语词汇表。
以下对我们财务状况和经营结果的讨论应与我们的合并财务报表和本报告其他部分包括的相关附注一并阅读。所有期间的所有每股金额、已发行普通股和基于股票的补偿金额都反映了我们的反向股票拆分的影响，该拆分于2023年9月29日生效。除每股金额或另有说明外，美元金额以千为单位。
概述
我们是一家马里兰州的公司，由在美国证券交易委员会注册的投资顾问ACM管理(见合并财务报表附注8和附注14)。根据守则，我们已选择以房地产投资信托基金的身份征税。我们相信，我们的组织符合守则对REIT资格的要求，我们的运营方式使我们能够满足作为REIT的税收要求，以达到联邦所得税的目的。
ARMOUR将私人资本引入抵押贷款市场，以支持广泛和多样化的美国人的住房所有权。我们透过审慎投资及风险管理杠杆化及多元化按揭证券组合，为股东创造价值。我们依靠管理团队数十年的经验，进行（i）MBS证券组合分析及选择；（ii）以潜在具吸引力的利率及条款获取股本及回购融资；及（iii）对冲及流动性策略以减低利率及MBS价格风险。我们优先维持适当的中期普通股股息，而不是专注于短期市场波动。
我们坚定地致力于实施可持续的环境、负责任的社会和审慎的治理实践，以改善我们的工作和我们的世界。我们努力通过有效利用资源，为健康、可持续的环境做出贡献。作为一个组织，我们创造了相对较小的环境足迹。尽管如此，我们仍专注于尽可能减少业务对环境的影响。
在2023年12月31日和2022年12月31日，我们投资了由美国政府证券交易所(如房利美、房地美)或政府机构(如Ginnie Mae)(统称为机构证券)发行或担保的MBS。我们的代理证券由固定利率贷款组成。我们还不时地投资于美国国债和货币市场工具。
在对冲生效后，我们从资产收益率与成本之间的利差中赚取回报，包括我们借入资金的利息成本。我们识别和收购MBS，根据一系列短期回购协议用借款为我们的收购融资，然后根据我们的整个资产和负债组合以及我们管理层对市场的看法来对冲某些风险。
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管理层的讨论与分析
财务状况和经营业绩(续)
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影响公司经营业绩和财务状况的因素
我们的经营业绩和财务状况受到各种因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的，其中包括我们的净利息收入、我们资产的市值以及该等资产的供求情况。最近发生的事件，如下面讨论的事件，可能会以难以预测的方式影响我们的业务，并可能产生典型运营差异之外的结果。我们的净利息收入变化主要是由于利率、借贷成本和提前还款速度的变化，这些变化的行为涉及各种风险和不确定因素。我们目前主要投资于机构证券，其本金和利息支付由GSE或其他政府机构担保。我们还投资美国国债和货币市场工具。我们预计我们的投资将受到因现有房屋销售、融资、拖欠和丧失抵押品赎回权而产生的提前还款所产生的风险。我们面临抵押贷款利差不断变化的风险，这可能会导致我们投资的公允价值下降。我们的资产选择、融资和对冲策略旨在共同创造当前的净利息收入，同时减少我们对市场波动的敞口。
利率
利率的变化，特别是短期利率的变化，可能会对我们的净利息收入产生重大影响。随着我们资产的到期日通常比我们的负债期限更长，加息往往会降低我们的净利息收入和我们资产的市场价值(从而降低我们的账面价值)。这样的利率上调可能会导致运营亏损，或者对我们向股东进行分配的能力产生不利影响。我们的经营业绩在很大程度上取决于我们能否有效管理利率风险，同时保持我们作为房地产投资信托基金的地位。
虽然我们使用策略来经济地对冲我们的部分利率风险，但我们并不对冲我们对利率和提前还款利率变化的所有敞口，因为我们将我们的证券投资组合与短期利率变化相关的所有潜在负面后果隔离开来的能力存在实际限制，这将使我们能够在我们的证券投资组合中寻求有吸引力的净息差。就公认会计原则而言，我们衍生品公允价值的所有变化目前都在收益中流动。我们的遗留机构MBS投资组合的公允价值变化在其他全面收益中确认，该投资组合在历史上被指定为可供出售。因此，根据公认会计原则报告的历史收益即使在我们的衍生品按预期运行的情况下也会波动。目前，我们所有的机构MBS投资组合都被指定为交易证券，我们的衍生品和机构MBS的公允价值变化一起通过收益流动。因此，我们的经营结果将不会受到先前按市值计价会计处理的差异所造成的额外波动的影响。
预付率
按揭证券和相关按揭贷款的提前还款额可能会受到市场利率变化、各种经济和地理因素、监管机构的政策决定，以及其他我们无法控制的因素的影响。就我们持有的以面值或面值溢价或折价收购的MBS而言，提前还款利率的变化可能会影响我们的预期收益率。在利率下降的时期，我们MBS的提前还款额可能会增加。如果我们无法将这些提前还款的收益以可比收益率进行再投资，我们的净利息收入可能会下降。我们的经营业绩在很大程度上取决于我们在保持REIT地位的同时有效管理提前还款风险的能力。
除了使用衍生工具对冲利率风险外，与我们的业务有关的各种其他因素也可能影响我们的财务状况和经营业绩；这些因素包括：
•我们的杠杆程度；
•我们获得资金和借款的能力；
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管理层的讨论与分析
财务状况和经营业绩(续)
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•守则对房地产投资信托基金的要求；及
•根据1940年法案和其他与我们业务相关的监管和会计政策，有资格获得排除资格的要求。
管理
请参阅标题为的部分管理项目1.业务以及合并财务报表附注8和附注14。
市场和利率趋势及其对我们证券投资组合的影响
美联储的行动
2023年12月13日，美联储将联邦基金利率的目标区间维持在5.25%至5.50%不变，这是他们在2023年7月26日设定的，并于2023年9月20日维持不变。美联储表示，他们将继续评估更多信息及其对货币政策的影响。美联储进一步表示，在确定可能适合随着时间推移将通胀率恢复到2%的额外政策调整的程度时，美联储将考虑货币政策的累积收紧、货币政策影响经济活动和通胀的滞后以及经济和金融发展。
美联储还表示，它将继续减持机构抵押贷款支持证券和其他固定收益资产，并将每个日历月收到的超过每月350亿美元上限的美联储持有机构债券和机构MBS的本金支付额再投资于机构MBS。美联储进一步表示，它将在拍卖中展期其持有的每个日历月到期的美国国债的本金支付额，该金额超过每月600亿美元的上限。
金融市场可能对美联储的利率决定、债券购买和资产负债表持有决定以及其沟通高度敏感。我们打算在业务计划范围内继续降低风险并最大限度地提高流动性。机构抵押贷款支持证券市场仍然高度依赖于美联储对利率采取行动的未来进程和时机，以及其购买和持有我们的目标资产。
房利美和房地美的发展
我们就我们所投资的代理证券收取的付款取决于借款人就相关抵押贷款的稳定付款以及政府企业对担保的履行。无法保证美国政府对房利美和房地美的干预将继续充分或保证这些GSE的长期生存能力。这些不明朗因素可能会令人对代理证券的长期供应和市场产生担忧。因此，倘该等GSE未能履行其担保责任、蒙受亏损或不复存在，我们的代理证券价值以及我们的业务、营运及财务状况可能受到重大不利影响。
短期利率和融资成本
美联储政策的变化会影响我们的财务业绩，因为我们的资金成本在很大程度上取决于短期利率。如果我们的资金成本增加，而我们的MBS所赚取的利息收入却没有相应增加，我们的净收入就会下降。
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47
以下是美联储自2022年3月以来每次美联储会议上的联邦基金利率目标区间。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 会议日期 | | 下限 | | 上限 |
| 2023年7月26日 | | 5.25 | % | | 5.50 | % |
| 2023年5月3日 | | 5.00 | % | | 5.25 | % |
| 2023年3月22日 | | 4.75 | % | | 5.00 | % |
| 2023年2月1日 | | 4.50 | % | | 4.75 | % |
| 2022年12月14日 | | 4.25 | % | | 4.50 | % |
| 2022年11月2日 | | 3.75 | % | | 4.00 | % |
| 2022年9月21日 | | 3.00 | % | | 3.25 | % |
| 2022年7月27日 | | 2.25 | % | | 2.50 | % |
| 2022年6月15日 | | 1.50 | % | | 1.75 | % |
| 2022年5月4日 | | 0.75 | % | | 1.00 | % |
| 2022年3月16日 | | 0.25 | % | | 0.50 | % |
| | | | |
| | | | |
我们在回购市场的借款与联邦基金利率和SOFR密切相关。传统上，较低的联邦基金利率意味着净息差扩大和资产价值上升。这些利率的波动和偏离这些利率之间的历史关系可能会对我们管理证券投资组合的能力产生负面影响。如果利率因此上升，我们的净息差和证券投资组合的价值可能会受到影响。我们的衍生品是联邦基金利率或基于SOFR的利率掉期合约(见综合财务报表附注7)。
下图显示了2021年12月31日至2023年12月31日期间每月有效联邦基金利率与SOFR的比较。
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48
长期利率与抵押贷款利差
我们的证券的估值是利率与长期利率(抵押贷款利差)的差额。这种抵押贷款利差随着时间的推移而变化，可能高于或低于长期平均水平，这取决于市场参与者目前购买MBS的意愿。当抵押贷款利差相对于长期利率变得更小(或负)时，我们的账面价值将受到积极影响。当这个价差变得更大(或正)时，我们的账面价值将受到负面影响。
抵押贷款利差可能会因证券估值变动、长期利率变动或两者兼而有之而有所不同。我们主要使用利率掉期合约、利率掉期合约、基差掉期合约和期货合约来在经济上对冲我们证券估值的变化。我们不会将此类对冲合约用于投机目的。
我们可以通过买入某些TBA机构证券空头头寸来减少我们的抵押贷款利差敞口。TBA空头头寸可能代表与我们的MBS和TBA证券机构多头头寸不同的证券和到期日，因此，表现可能略有不同。虽然我们预计我们的TBA机构证券空头头寸与我们相关的抵押贷款证券相比表现良好，但我们无法保证它们的相对表现。
经营成果
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 在过去几年里 |
| | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| | | | | | |
| 净利息收入 | | 27,109 | | | 107,664 | | | 73,369 | |
| 其他损失合计 | | (51,481) | | | (299,761) | | | (23,091) | |
| 免除费用后的总费用 | | (43,551) | | | (37,833) | | | (34,915) | |
| 净收益(亏损) | | $ | (67,923) | | | $ | (229,930) | | | $ | 15,363 | |
| 可供出售代理证券销售已实现(收益)损失的重新分类调整 | | 7,471 | | | 7,452 | | | (10,952) | |
| 可售代理证券减值损失重新分类调整 | | — | | | 4,183 | | | — | |
| 可供出售代理证券未实现净收益(亏损) | | 4,056 | | | (130,135) | | | (61,106) | |
| 其他全面收益(亏损) | | $ | 11,527 | | | $ | (118,500) | | | $ | (72,058) | |
| 综合损失 | | $ | (56,396) | | | $ | (348,430) | | | $ | (56,695) | |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度净亏损反映了来自更大的平均证券投资组合的利息收入以及我们的衍生品净收益被机构证券和美国国债的亏损以及回购融资利息成本上升所抵消。截至2021年12月31日的年度净收入反映了低于2022年的平均证券投资组合的利息收入，以及我们机构证券的收益(亏损)和我们衍生品的净收益。
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净利息收入是我们投资组合的规模和收益以及我们回购和其他融资成本的规模和成本的函数。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 在过去几年里 |
| | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 利息收入 | | $ | 552,903 | | | $ | 228,432 | | | $ | 80,478 | |
| 利息支出 | | (525,794) | | | (120,768) | | | (7,109) | |
| 净利息收入 | | $ | 27,109 | | | $ | 107,664 | | | $ | 73,369 | |
从2023年第四季度开始，我们已经改变了与净利息收入相关的某些信息的列报方式，包括净息差。下表详细说明了列报方式的变化。这些变动是在第9B项--其他信息中讨论的事项的结果，在该事项中，我们得出结论，我们先前列报的净息差是一项非公认会计准则财务计量。由于这些变化，在2023年第四季度之前提供的净息差信息与下表所示项目不具有可比性。下表详细说明了影响本公司截至2023年12月31日年度净利息收入的因素。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日的年度： | | 利息收入(费用) | | 平均余额 | | 收益率/比率 |
| 机构证券，摊销净额 | | $ | 546,246 | | | $ | 11,381,637 | | | 4.80 | % |
| 现金等价物和国库券 | | 5,684 | | | 159,112 | | | 3.57 | % |
| 对巴克勒的次级贷款 | | 973 | | | 22,726 | | | 4.28 | % |
| 总利息收入/平均生息资产 | | $ | 552,903 | | | $ | 11,563,475 | | | 4.78 | % |
| | | | | | |
| 计息负债： | | | | | | |
| 回购协议 | | $ | (506,242) | | | $ | 9,580,996 | | | (5.28) | % |
| 美国国债卖空 | | (19,552) | | | 432,922 | | | (4.52) | % |
| 利息支出总额/平均有息负债 | | $ | (525,794) | | | $ | 10,013,918 | | | (5.25) | % |
| 净利息收入/净息差 | | $ | 27,109 | | | | | (0.47) | % |
| 生息资产净收益率 | | | | | | 0.23 | % |
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下表详细说明了影响本公司截至2022年12月31日年度净利息收入的因素。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至二零二二年十二月三十一日止年度： | | 利息收入(费用) | | 平均余额 | | 收益率/比率 |
| 机构证券，摊销净额 | | $ | 211,378 | | | $ | 7,245,174 | | | 2.92 | % |
| 现金等价物和国库券 | | 15,456 | | | 940,545 | | | 1.64 | % |
| 对巴克勒的次级贷款 | | 1,598 | | | 105,000 | | | 1.52 | % |
| 总利息收入/平均生息资产 | | $ | 228,432 | | | $ | 8,290,719 | | | 2.76 | % |
| | | | | | |
| 计息负债： | | | | | | |
| 回购协议 | | $ | (117,577) | | | $ | 6,463,109 | | | (1.82) | % |
| 美国国债卖空 | | (3,191) | | | 84,020 | | | (3.80) | % |
| 利息支出总额/平均有息负债 | | $ | (120,768) | | | $ | 6,547,129 | | | (1.84) | % |
| 净利息收入/净息差 | | $ | 107,664 | | | | | 0.91 | % |
| 生息资产净收益率 | | | | | | 1.30 | % |
下表详细说明了影响本公司截至2021年12月31日年度净利息收入的因素。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年12月31日的年度： | | 利息收入(费用) | | 平均余额 | | 收益率/比率 |
| 机构证券，摊销净额 | | $ | 79,806 | | | $ | 4,041,888 | | | 1.97 | % |
| 现金等价物和国库券 | | 602 | | | 398,740 | | | 0.15 | % |
| 对巴克勒的次级贷款 | | 70 | | | 105,000 | | | 0.07 | % |
| 总利息收入/平均生息资产 | | $ | 80,478 | | | $ | 4,545,628 | | | 1.77 | % |
| | | | | | |
| 计息负债： | | | | | | |
| 回购协议 | | (7,022) | | | 3,816,450 | | | (0.18) | % |
| 美国国债卖空 | | (87) | | | 32,484 | | | (0.27) | % |
| 利息支出总额/平均有息负债 | | $ | (7,109) | | | $ | 3,848,934 | | | (0.18) | % |
| 净利息收入/净息差 | | $ | 73,369 | | | | | 1.59 | % |
| 生息资产净收益率 | | | | | | 1.61 | % |
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我们的资产收益率受我们的代理证券偿还率影响最大。下图显示了截至下表日期的季度期间的月度年化CPR。
其他收入(亏损)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 在过去几年里 |
| | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 其他收入(亏损)： | | | | | | |
| 出售可供出售代理证券之已实现收益（亏损）（自其他全面亏损重新分类）。 | | $ | (7,471) | | | $ | (7,452) | | | $ | 10,952 | |
| 可供出售代理证券减值亏损 | | — | | | (4,183) | | | — | |
| 代理证券损失，交易 | | (52,665) | | | (946,666) | | | (77,145) | |
| 美国国债损失 | | (43,093) | | | (152,268) | | | (9,391) | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 衍生工具净收益 | | 51,748 | | | 810,808 | | | 52,493 | |
| 其他损失合计 | | $ | (51,481) | | | $ | (299,761) | | | $ | (23,091) | |
截至2023年12月31日止年度与截至2022年12月31日止年度：
•于2023年第一季度，我们出售了可供出售证券的剩余余额，导致实现亏损（7，471）美元。
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•代理证券交易亏损包括证券公平值变动以及销售亏损。截至2023年12月31日止年度，由于利率及按揭息差变动，证券公平值变动为419，213元。截至2023年12月31日止年度，我们出售了6，100，661美元的此类证券，导致实现亏损471，878美元。截至2022年12月31日止年度，证券公平值变动为（489，316）美元。截至2022年12月31日止年度，我们出售了5，360，328美元的该等证券，导致亏损（457，350）美元。
•美国国库证券之亏损乃由于该等证券之公平值变动及销售亏损所致。截至2023年12月31日止年度，证券公平值变动为（16，496）美元。截至2023年12月31日止年度，我们卖空了651，621美元，卖出了618，520美元美国国债，导致实现亏损26，597美元。截至2022年12月31日止年度，证券公平值变动为（7，705）美元。截至2022年12月31日止年度，美国国债销售额为5，374，982美元，导致实现亏损144，563美元。
•衍生工具收益净额乃由下列各项组合产生：
▪于二零二三年十二月三十一日，利率掉期合约的总名义结余为6，786，000元，于二零二二年十二月三十一日则为6，350，000元。
▪于2023年12月31日，我们的TBA代理证券总名义结余总额为300，000元，于2022年12月31日为800，000元。
截至二零二二年十二月三十一日止年度与截至二零二一年十二月三十一日止年度：
•截至2022年12月31日止年度销售代理证券所得款项产生可供出售代理证券收益（亏损）988，728元，而截至2021年12月31日止年度则为167，202元。
•于截至二零二二年十二月三十一日止年度，我们评估了我们的可供出售证券，以确定处于未变现亏损状况的可供出售证券是否减值。于2022年第三季度，我们在综合经营及全面收益表（亏损）中确认减值4，183美元，因为我们已决定在若干可供出售证券恢复价值之前出售。截至2021年12月31日止年度并无减值。
•截至二零二二年十二月三十一日止年度，代理证券（买卖）亏损乃由于证券公平值变动及销售亏损所致。截至2022年12月31日止年度，由于利率及按揭息差变动，证券公平值变动为（489，316）元。截至2022年12月31日止年度，我们出售了5，360，328美元的该等证券，导致亏损（457，350）美元。截至二零二一年十二月三十一日止年度，证券公平值变动为（74，214）元。截至二零二一年十二月三十一日止年度，我们出售了813，178美元的该等证券，导致亏损（2，931）美元。
•截至2022年12月31日止年度，美国国库证券亏损乃由于证券公平值变动及销售收益所致。截至2022年12月31日止年度，证券公平值变动为（7，705）美元。截至2022年12月31日止年度，我们卖空了494，797美元，并卖出了4，876，767美元的该等证券，导致实现亏损144，563美元。截至二零二一年十二月三十一日止年度，证券公平值变动为154元。截至2021年12月31日止年度，美国国债销售额为389，586美元，实现收益9，209美元。
•衍生工具收益净额乃由下列各项组合产生：
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▪于二零二二年十二月三十一日，利率掉期合约的总名义结余为6，350，000元，于二零二一年十二月三十一日则为7，210，000元。
▪于二零二二年十二月三十一日，我们的TBA代理证券总名义结余总额为800，000元，于二零二一年十二月三十一日为4，500，000元。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 在过去几年里 |
| | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 费用： | | | | | | |
| 管理费 | | $ | 38,188 | | | $ | 33,774 | | | $ | 31,108 | |
| 补偿 | | 4,944 | | | 5,485 | | | 6,614 | |
| 其他运营 | | 7,019 | | | 6,374 | | | 5,793 | |
| 总费用 | | $ | 50,151 | | | $ | 45,633 | | | $ | 43,515 | |
| 减去免除的管理费 | | (6,600) | | | (7,800) | | | (8,600) | |
| 免除费用后的总费用 | | $ | 43,551 | | | $ | 37,833 | | | $ | 34,915 | |
费用
本公司由ACM根据管理协议管理。管理费乃根据所筹集权益总额厘定。因此，管理费在我们筹集资本时增加，而在我们购回先前发行的股票和董事会大多数成员批准并指定的清盘分派时减少。然而，由于根据管理协议筹集的总权益超过10亿元，管理费率降低至每年0. 75%，因此实际管理费率随权益筹集而下降。购回股份之成本及董事会指定为清盘股息之任何股息将减少用以计算每月管理费之股本总额。已实现和未实现损益不影响所筹集的权益毛额。于2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日，豁免管理费前的实际管理费分别为0. 93%、0. 95%及0. 98%，根据筹集的总权益4，231，965元、3，787，042元及3，313，937元计算。截至二零二三年十二月三十一日、二零二二年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日止年度，ACM自愿豁免管理费分别为6，600元、7，800元及8，600元（见综合财务报表附注8）。
薪酬包括非执行董事薪酬以及透过ACM授予董事会及行政人员的受限制股票单位。年度波动乃由于归属奖励数目所致。
其他业务费用包括：
•市场及定价数据、分析及风险管理系统及投资组合相关数据处理成本，以及证券交易所上市费及类似股东相关开支，扣除其他杂项收入。
•证券结算、法律、审计和咨询费用的专业费用，一般由我们证券投资组合的规模和复杂性、我们执行的交易量以及我们对潜在交易进行的研究和尽职调查活动的程度决定。
•一般业务及董事及高级职员责任保障之保险费因保费变动而逐年波动。
应纳税所得额
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作为定期分配其所有应课税收入的REITs，我们一般无需缴纳联邦所得税（见综合财务报表附注13）。
到期前终止的利率合约的已实现收益及亏损递延并于合约原期限剩余时间内摊销，以获取REITs应课税收入。于2023年12月31日及2022年12月31日，我们分别有约（247，349）美元及（307，316）美元的可扣税开支，分别与先前终止的利率掉期合约及国债期货合约分别摊销至2033年及2032年。于2023年12月31日，我们有257，341美元的净经营亏损结转可无限期使用。2023年的C系列优先股股息将100.00%被视为完全应纳税的普通收入。2023年的普通股股息将52.54%被视为应纳税普通收入，47.46%被视为不纳税资本返还。
综合收益(亏损)
全面收益（亏损）包括期内所有权益变动，惟因拥有人投资及向拥有人分派而产生之变动除外（见综合财务报表附注12）。
财务状况
证券投资
我们的证券组合包括以固定利率住房贷款支持的代理证券。我们的章程允许我们投资于固定利率、混合可调利率和可调利率住房贷款支持的MBS，以及由GSE发行的无抵押票据和债券、美国国债和货币市场工具，但我们必须满足我们作为REITs的资格的某些收入测试。我们的TBA代理证券按账面净值呈报，并于我们的综合资产负债表按公允值呈报于衍生工具（见综合财务报表附注7）。
机构证券：
代理证券买卖交易（包括远期结算的买卖）于交易日记录，惟吾等有可能采取或及时实物交付相关证券。出售证券所变现之收益或亏损计入收入，并采用特定识别方法厘定。我们通常以溢价购买代理证券。就该等资产支付超出面值之溢价乃于相关按揭还款或预付时支销。提前还款率越低，特定期间的摊销费用金额越低。因此，资产收益率和收益较高。如果提前还款率上升，那么特定时期的摊销费用就会上升。这些提高的预付款利率将降低资产收益率，并减少收益。
我们的净利息收入主要取决于我们资产的收益率与拥有该等资产的融资（借贷及对冲）成本之间的差额。由于我们倾向于以高于面值的溢价购买代理证券，因此，在购买代理证券后影响其收益率的主要项目是按揭借款人偿还贷款的利率。虽然定期还款，这是业主每月定期还款的主要部分，是相当可预测的，但计划外还款，这通常是抵押贷款的再融资，但也可能产生于回购拖欠，违约，或修改贷款，是不那么可预测的。能够准确估计及管理该等还款率乃管理我们证券组合的关键部分，不仅可估计现时收益率，亦可考虑该等所得款项再投资于新证券的比率、该等新证券的收益率及还款对我们对冲策略的影响。
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TBA代理证券：
本公司将TBA机构证券作为衍生工具入账，前提是我们有合理可能在合同结算时不接受或实物交割机构证券。TBA机构证券是指在商定的未来日期以预定的价格、面值、发行者、票面利率和规定的到期日购买(“多头”)或出售(“空头”)机构证券的远期合约。证券业和金融市场协会每月公布的在结算日根据合同交付的具体机构证券在交易时尚不清楚。我们根据用于评估我们的机构证券的类似方法来估计TBA机构证券的公允价值。TBA机构证券按毛额列于下表，因为它们可用于建立机构证券的投资组合头寸并为其融资
下表总结了我们在2023年12月31日和2022年12月31日的证券投资的某些特征。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 本金金额 | | 摊销成本 | | 未实现毛利(损) | | 公允价值 | | 心肺复苏 (1) | | 加权平均到期日 | | 占总数的百分比 |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 机构固定利率≥181月 | | | | | | | | | | |
| 3.5% | | 1,181,289 | | | 1,157,554 | | | (70,416) | | | 1,087,138 | | | 3.7 | % | | 340 | | 9.5 | % |
| 4.0% | | 1,130,222 | | | 1,123,331 | | | (49,895) | | | 1,073,436 | | | 4.5 | % | | 341 | | 9.4 | |
| 4.5% | | 1,054,481 | | | 1,045,143 | | | (21,283) | | | 1,023,860 | | | 3.8 | % | | 343 | | 8.9 | |
| 5.0% | | 1,620,054 | | | 1,609,875 | | | (1,517) | | | 1,608,358 | | | 4.0 | % | | 347 | | 14.0 | |
| 5.5% | | 3,280,469 | | | 3,294,740 | | | 10,566 | | | 3,305,306 | | | 4.3 | % | | 351 | | 28.8 | |
| 6.0% | | 2,416,172 | | | 2,458,340 | | | 2,515 | | | 2,460,855 | | | 5.3 | % | | 350 | | 21.5 | |
| 6.5% | | 52,896 | | | 54,259 | | | 566 | | | 54,825 | | | 6.0 | % | | 348 | | 0.4 | |
| 其他机构证券 | | | | | | | | | | | | |
| 代理CMBS | | $ | 542,578 | | | $ | 540,138 | | | $ | 5,838 | | | $ | 545,976 | | | 不适用 | | 115 | | 4.8 | |
| 总代理证券 | | $ | 11,278,161 | | | $ | 11,283,380 | | | $ | (123,626) | | | $ | 11,159,754 | | | 4.2 | % | | 336 | | 97.3 | % |
| TBA代理证券： | | | | | | | | | | | | |
30年，6.0%(2) | | 300,000 | | | 303,223 | | | 1,816 | | | 305,039 | | | 不适用 | | 不适用 | | 2.7 | |
| 证券投资总额 | | $ | 11,578,161 | | | $ | 11,586,603 | | | $ | (121,810) | | | $ | 11,464,793 | | | 不适用 | | 不适用 | | 100.0 | % |
(1)2023年12月31日拥有的证券在第四季度的加权平均CPR。如果当月第一天没有付款，也没有收到预定的本金金额，就会出现负CPR。
(2)我们的TBA代理证券在随附的综合财务报表中被记录为衍生工具。截至2023年12月31日，我们的TBA代理证券的账面净值为1,816美元，并在我们的综合资产负债表上以衍生工具的公允价值报告(见综合财务报表附注7)。
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 本金金额 | | 摊销成本 | | 未实现毛利(损) | | 公允价值 | | 心肺复苏(1) | | 加权平均到期日 | | 占总数的百分比 |
| 机构固定利率≤180月 | | | | | | | | | | | | |
| 2.5%至6.0% | | $ | 14,264 | | | $ | 14,760 | | | $ | (768) | | | $ | 13,992 | | | 1.3 | % | | 111 | | 0.2 | % |
| 机构固定利率≥181月 | | | | | | | | | | |
| 2.0% | | 390,154 | | | 397,483 | | | (74,778) | | | 322,705 | | | 7.3 | % | | 336 | | 3.6 | |
| 2.5% | | 608,261 | | | 645,600 | | | (119,925) | | | 525,675 | | | 8.3 | % | | 331 | | 5.9 | |
| 3.0% | | 969,166 | | | 973,560 | | | (120,174) | | | 853,386 | | | 3.9 | % | | 349 | | 9.5 | |
| 3.5% | | 1,229,970 | | | 1,212,939 | | | (91,395) | | | 1,121,544 | | | 3.4 | % | | 352 | | 12.5 | |
| 4.0% | | 1,217,621 | | | 1,219,805 | | | (72,499) | | | 1,147,306 | | | 3.8 | % | | 352 | | 12.8 | |
| 4.5% | | 1,509,102 | | | 1,510,336 | | | (52,439) | | | 1,457,897 | | | 4.4 | % | | 350 | | 16.2 | |
| 5.0% | | 1,733,644 | | | 1,730,097 | | | (17,792) | | | 1,712,305 | | | 4.6 | % | | 356 | | 19.0 | |
| 5.5% | | 1,039,085 | | | 1,048,377 | | | (4,596) | | | 1,043,781 | | | — | % | | 357 | | 11.6 | |
| 总代理证券 | | $ | 8,711,267 | | | $ | 8,752,957 | | | $ | (554,366) | | | $ | 8,198,591 | | | 4.0 | % | | 351 | | 91.3 | % |
| TBA代理证券： | | | | | | | | | | | | |
30年 (2) | | | | | | | | | | | | | | |
| 4.5% | | $ | 500,000 | | | $ | 489,805 | | | $ | (8,164) | | | $ | 481,641 | | | 不适用 | | 不适用 | | 5.4 | |
| 5.0% | | $ | 300,000 | | | $ | 300,164 | | | $ | (4,336) | | | $ | 295,828 | | | 不适用 | | 不适用 | | 3.3 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| TBA代理证券共计 | | $ | 800,000 | | | $ | 789,969 | | | $ | (12,500) | | | $ | 777,469 | | | 不适用 | | 不适用 | | 8.7 | % |
| 证券投资总额 | | $ | 9,511,267 | | | $ | 9,542,926 | | | $ | (566,866) | | | $ | 8,976,060 | | | | | | | 100.0 | % |
(1)于2022年12月31日持有的证券于第四季度的加权平均CPR。
(2)我们的TBA代理证券在随附的综合财务报表中记录为衍生工具。于二零二二年十二月三十一日，我们的TBA代理证券按账面净值（11，797）美元呈报，并于综合资产负债表按公允值呈报于衍生工具（见综合财务报表附注7）。
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下表概述我们于2023年12月31日及2022年12月31日出售的证券及抵押品的投资，不包括TBA代理证券（见综合财务报表附注7）。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 可供出售
证券 | | 证券交易 | | |
| | 代理处 | | 代理处 | | 美国国债 | | 美国国债卖空 |
| 2023年12月31日 | | | | | | | | |
| 平衡，2022年12月31日 | | $ | 187,944 | | | $ | 8,010,647 | | | $ | — | | | (506,074) | |
购买(1) | | — | | | 10,106,910 | | | 624,039 | | | 841,709 | |
| 销售收入 | | (189,931) | | | (6,100,661) | | | (618,520) | | | (651,621) | |
| | | | | | | | |
| 还本付息 | | (1,997) | | | (801,161) | | | — | | | — | |
| 当期收益（损失） | | 3,946 | | | (81,964) | | | (5,393) | | | (37,705) | |
| 应计应付利息变动 | | — | | | — | | | — | | | (1,631) | |
| 摊销： | | | | | | | | |
| 先前未实现（收益）损失 | | 110 | | | 29,299 | | | 5 | | | — | |
| 购买高级 | | (72) | | | (3,316) | | | (131) | | | — | |
| 平衡，2023年12月31日 | | $ | — | | | $ | 11,159,754 | | | $ | — | | | $ | (355,322) | |
| 投资组合百分比 | | — | % | | 100.00 | % | | — | % | | |
| | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | | | | | | | |
| 平衡，2021年12月31日 | | $ | 1,387,845 | | | $ | 3,018,676 | | | $ | 198,833 | | | $ | — | |
购买(1) | | — | | | 11,809,926 | | | 4,820,464 | | | — | |
| 销售收入 | | (988,728) | | | (5,360,328) | | | (4,876,767) | | | (494,797) | |
| 还本付息 | | (77,101) | | | (496,508) | | | — | | | — | |
| 电流损失 | | (122,917) | | | (980,365) | | | (144,918) | | | (7,859) | |
| 信用损失费用 | | (4,183) | | | — | | | — | | | — | |
| 应计应付利息变动 | | — | | | — | | | — | | | (3,418) | |
| 摊销： | | | | | | | | |
| 先前未实现（收益）损失 | | (3,035) | | | 33,699 | | | 509 | | | — | |
| 购买（溢价）折扣 | | (3,937) | | | (14,453) | | | 1,879 | | | — | |
| 平衡，2022年12月31日 | | $ | 187,944 | | | $ | 8,010,647 | | | $ | — | | | $ | (506,074) | |
| 投资组合百分比 | | 2.29 | % | | 97.71 | % | | — | % | | |
(1)购买包括期内支付的现金，加上期内于期末购买的投资证券应付款。
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回购协议，净额
我们已订立回购协议，为大部分按揭证券提供融资。我们的回购协议由我们的MBS担保，并按与联邦基金利率和SOFR密切相关的利率计息。我们已与多家投资银行公司及其他贷款人建立借贷关系，其中14家于2023年12月31日与我们订立开放式回购协议，16家于2022年12月31日与我们订立开放式回购协议。于二零二三年十二月三十一日，我们的回购协议项下有未偿还结余净额9，647，982元（扣除逆回购协议353，937元）。于二零二二年十二月三十一日，我们的回购协议有未偿还余额净额6，463，058元（扣除逆回购协议704，276元）。截至2023年12月31日及2022年12月31日，我们有责任退回作为与我们的逆回购协议相关的抵押品而收到的证券，分别为350，273美元及502，656美元。于2023年12月31日及2022年12月31日，BUCKLER分别占我们总借款的48. 4%及50. 2%，而面临风险的金额分别占我们总股东权益的8. 1%及12. 9%（见综合财务报表附注6）。
我们的回购协议要求额外的抵押品，即所谓的"理发"。于二零二三年十二月三十一日，平均扣减百分比为2. 74%，而二零二二年十二月三十一日则为3. 85%。
衍生工具
我们使用多项合约管理利率风险，因为我们根据市况及与拥有高质量信贷评级的对手方及期货交易所的相关成本，认为审慎行事。我们一般支付固定利率，收取浮动利率，目的是固定部分借贷成本，并在一定程度上对冲账面价值的变动。我们收到的浮动利率通常是联邦基金利率或SOFR。
于二零二三年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日，我们有衍生工具项下的合约承担。于2023年12月31日及2022年12月31日，我们的衍生工具公允价值净额分别为872，376元及971，440元。下表呈列有关倘吾等抵销随附综合资产负债表之资产及负债，则衍生工具净额之潜在影响。我们目前按总金额呈列该等金融工具，并按公允值计入随附的2023年12月31日及2022年12月31日的综合资产负债表。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 未抵销的总金额 | | |
| 资产 | | 总金额(1) | | 金融
仪器 | | 现金抵押品 | | 总净值 |
| 2023年12月31日 | | | | | | | | |
| 利率互换合约 | | $ | 875,596 | | | $ | (5,036) | | | $ | (821,089) | | | $ | 49,471 | |
| | | | | | | | |
| TBA代理证券 | | 1,816 | | | (1,816) | | | — | | | — | |
| 总计 | | $ | 877,412 | | | $ | (6,852) | | | $ | (821,089) | | | $ | 49,471 | |
| | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | | | | | | | |
| 利率互换合约 | | $ | 983,659 | | | $ | — | | | $ | (955,941) | | | $ | 27,718 | |
| 期货合约 | | 94 | | | (516) | | | 9,334 | | | 8,912 | |
| TBA代理证券 | | 703 | | | (12,500) | | | 13,633 | | | 1,836 | |
| 总计 | | $ | 984,456 | | | $ | (13,016) | | | $ | (932,974) | | | $ | 38,466 | |
(1)见合并财务报表附注4以作进一步讨论。
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 未抵销的总金额 | | |
| 负债 | | 总金额(1) | | 金融
仪器 | | 现金抵押品 | | 总净值 |
| 2023年12月31日 | | | | | | | | |
| 利率互换合约 | | $ | (5,036) | | | $ | 5,036 | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | | | | |
| TBA代理证券 | | — | | | 1,816 | | | (2,070) | | | (254) | |
| 总计 | | $ | (5,036) | | | $ | 6,852 | | | $ | (2,070) | | | $ | (254) | |
| | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | | | | | | | |
| 期货合约 | | $ | (516) | | | $ | 516 | | | $ | — | | | $ | — | |
| TBA代理证券 | | (12,500) | | | 12,500 | | | — | | | — | |
| 总计 | | $ | (13,016) | | | $ | 13,016 | | | $ | — | | | $ | — | |
(1)见合并财务报表附注4以作进一步讨论。
截至2023年12月31日，我们拥有利率掉期合约，总名义余额为6786,000美元，加权平均掉期利率为1.37%，加权平均期限为68个月。截至2022年12月31日，我们持有的利率掉期合约名义余额总额为6,350,000美元，加权平均掉期利率为0.72%，加权平均期限为73个月(见综合财务报表附注7)。我们还拥有TBA机构证券，截至2023年12月31日和2022年12月31日的总名义余额分别为30万美元和80万美元。
下表详细说明了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度我们利率互换合约的公允价值变动。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 在过去几年里 |
| 利息互换合约 | | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 期初净余额 | | $ | 983,659 | | | $ | 180,476 | |
| 已支付的利率掉期合约付款净额 | | (133,863) | | | 17,027 | |
| 应计利率掉期收入 | | 397,468 | | | 107,269 | |
| 应计利率掉期费用 | | (180,585) | | | (54,049) | |
| 本期未实现收益 | | 41,194 | | | 922,067 | |
| 先前未实现收益摊销 | | (199,778) | | | (122,101) | |
| 提前终止的损失 | | (37,535) | | | (67,030) | |
| 期末结余净额 | | $ | 870,560 | | | $ | 983,659 | |
我们的政策并无就我们须对冲的利率风险百分比或金额作出特定规定。无法保证我们的衍生工具将对我们的经营业绩或财务状况产生预期的有利影响。我们没有选择公认会计原则允许的现金流量对冲会计处理。由于我们不指定我们的衍生活动为现金流对冲，这些交易的已实现和未实现损益将影响我们的公认会计准则收益。
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使用衍生工具可能无法保护我们或可能对我们产生不利影响，原因包括：
•可用的衍生品可能不直接对应于寻求保护的利率风险（例如，长期美国国库证券与代理证券的利率变动差异）；
•衍生工具的期限可能与相关负债的期限不符；
•与我们订立的衍生工具协议的对手方可能违反其根据协议条款支付的义务或不履行义务，而所张贴的抵押品可能不足以防止任何随之而来的损失；
•倘相关对手方无力偿债或申请破产，我们可能会失去我们已承诺担保衍生协议项下的义务的抵押品；
•我们可能会在一项或多项衍生协议下经历终止事件，涉及我们的REITs地位、股权水平和表现，这可能导致向相关交易对手支付款项并对我们造成应课税亏损；
•衍生工具欠款一方的信用质量可能会被降级，以致损害我们出售或转让我们方对冲交易的能力；及
•衍生工具的价值可能会根据公认会计原则不时调整，以反映公允价值的变化；向下调整，或“按市价计值亏损”，将减少我们的净收入或增加任何净亏损。
虽然我们试图构建衍生工具以抵消资产价格的变动，但由于相关抵押贷款的实际和预期提前还款特征的复杂性，以及抵押贷款利率相对于美国国债和利率互换合同利率的波动性，难以实现高水平的抵销。截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度，我们确认与衍生工具相关的净收益分别为51，748美元、810，808美元及52，493美元。
根据《多德—弗兰克法案》的要求，商品期货交易委员会（Commodity Futures Trading Commission）通过了规则，要求某些利率互换合约通过衍生品清算组织进行清算。我们需要结清若干新的利率互换合约。中央结算利率互换可能比双边利率互换有更高的保证金要求。为此，我们已在一家期货经纪商开立账户。于2023年12月31日，我们有1，275，000美元的中央结算利率互换合约名义金额。
倘合理可能吾等将不会收取或及时实物交付相关证券，吾等须将吾等之TBA代理证券作为衍生工具入账。然而，我们不时使用TBA代理证券主要是为了有效地建立投资组合头寸。见上文"TBA代理证券"一节。
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下图按到期年列示我们的利率掉期合约的名义及加权平均利率。
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流动性与资本资源
于2023年12月31日，我们的流动资金总额为657，001美元，包括221，888美元的现金及现金等价物，加上435，113美元的无抵押机构证券和美国政府证券（包括作为反向保证金抵押品收到的证券）。我们的主要资金来源为回购安排下的借贷、按揭证券的每月本金及利息支付以及经营业绩产生的现金。其他潜在的流动性来源包括我们向美国证券交易委员会提交的自动货架登记，根据该登记，我们可能会提供未指明数量的普通股、优先股、认股权证、存托股和债务证券。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，我们根据普通股ATM销售协议出售16，633股及14，008股股份，所得款项分别为450，097美元及475，537美元，扣除发行成本及佣金分别约4，628美元及5，157美元。截至2023年12月31日止年度，我们亦根据DRIP出售3股股份，所得款项为51元。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，我们根据目前的回购授权回购了（477）股及（296股）股普通股，成本分别为（9，935）元及（7，664）元（见综合财务报表附注10）。见附注14 关于与BUCKLER的交易的进一步讨论。
我们一般维持流动资金以偿还回购安排下的借贷，以降低借贷成本，并有效管理我们的长期投资资本。由于我们的借贷水平可每日调整，故综合资产负债表所列现金及现金等价物水平远不如我们根据借贷安排可获得的潜在流动资金重要。我们继续寻求更多贷款对手方，以帮助提高我们的财务灵活性和承受信贷市场流动性收缩时期的能力。
除上述回购协议融资外，我们不时与若干回购协议对手方订立逆回购协议。根据典型的逆回购协议，我们从借款人手中购买美国国债，以换取现金，
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同意在将来再出售同样的证券。然后，我们将该等美国国债出售给第三方，并确认有责任将该等证券返还给原始借款人。当反回购协议应收款项及回购协议负债符合若干条件（包括与同一交易对手、受同一最低交易协议规管、透过同一经纪或结算账户结算及于同日到期）时，则按净额呈列。这些交易的实际效果是以美国国债的淡仓取代我们证券组合中的MBS的部分回购协议融资。我们相信，这有助于降低利率风险，进而降低交易对手信贷及流动资金风险。回购及逆回购交易双方均有权根据所取得及╱或已质押的抵押品价值变动进行每日追加保证金。于2023年12月31日及2022年12月31日，我们有353，937美元及704，276美元的逆回购协议。截至2023年12月31日及2022年12月31日，我们有责任退回作为与我们的逆回购协议相关的抵押品而收到的证券，分别为350，273美元及502，656美元。
我们的现金主要用途是购买MBS、支付借款利息和本金、为我们的运营提供资金和支付股息。我们不时购买或出售资产，以便在未来最多90天内进行远期结算，以锁定购买价格或销售所得款项。于2023年12月31日及2022年12月31日，我们分别以回购协议项下的借款9，647，982元（扣除逆回购协议353，937元）及6，463，058元（扣除逆回购协议704，276元）为证券组合提供资金。我们通常寻求借款（在追索权基础上）是我们所有股东权益总额的六到十倍。于二零二三年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日，我们的债务权益比率分别为7. 59：1及5. 81：1，因为我们以代理按揭证券取代TBA代理证券。于2023年12月31日及2022年12月31日，我们的杠杆比率（包括我们的TBA代理证券）分别为7. 83：1及6. 51：1。于2023年12月31日及2022年12月31日，隐含杠杆（包括TBA证券及远期结算销售及未结算购买）分别为7. 96：1及6. 83：1。
证券组合事宜
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 在过去几年里 |
| | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 使用回购协议和本金偿还所得款项购买的证券 | | $ | 10,730,949 | | | $ | 16,630,390 | | | $ | 2,253,829 | |
| 平均证券投资组合，包括TBA证券 | | $ | 11,451,334 | | | 8,270,780 | | | 7,677,721 | |
| MBS本金偿还所得现金 | | $ | 803,158 | | | 573,609 | | | 870,985 | |
| 回购协议现金净增加（减少） | | $ | 3,184,924 | | | 2,515,021 | | | (588,028) | |
| 负债的现金利息支付 | | $ | 607,030 | | | 144,938 | | | 21,316 | |
经营活动提供的现金和现金抵押品过帐给交易对手 (1) | | $ | 132,816 | | | 124,085 | | | 11,738 | |
(1)于二零二二年至二零二三年期间，向交易对手方呈报的现金及现金抵押品增加与我们证券组合的重新定位有关，而于二零二一年至二零二二年期间的增加则与衍生工具的已变现收益有关。
其他合同义务
本公司由ACM根据管理协议管理（见综合财务报表附注8及附注14）。. 管理协议有效期至2029年12月31日，其后自动续期五年，除非在若干情况下终止。
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管理层的讨论与分析
财务状况和经营业绩(续)
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下表载列截至二零二三年十二月三十一日、二零二二年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日止年度根据管理协议产生的费用对账（见综合财务报表附注8）。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 在过去几年里 |
| | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 装甲管理费 | | $ | 38,121 | | | $ | 33,714 | | | $ | 31,063 | |
| 减去免除的管理费 | | (6,600) | | | (7,800) | | | (8,600) | |
| 管理费总支出 | | $ | 31,521 | | | $ | 25,914 | | | $ | 22,463 | |
我们通过了2009年股票激励计划(修订后的《计划》)，以吸引、留住和奖励在运营过程中为我们提供服务的董事和其他人员。本计划授权董事会授予奖励，包括普通股、普通股限制性股份(“RSU”)、股票期权、业绩单位、业绩单位、股票增值权以及其他基于股权和现金的奖励(统称为“奖励”)，但须符合本计划规定的条款。截至2023年12月31日，根据该计划，可供未来发行的股票有173股。
截至2023年12月31日，与奖励相关的未归属股票薪酬约为11,404美元(基于加权授予日期每股38.21美元的价格)，我们预计将确认如下支出：2024年的支出为3,626美元，2025年的支出为2,346美元，此后的支出为5,432美元。我们的政策是在发生没收时对其进行解释。我们还向我们的每名非执行董事会成员支付季度费用，这些费用可以现金、普通股、RSU或普通股、RSU和现金的组合(董事)的方式支付。以现金和普通股形式支付给非执行董事会的薪酬为每年1,351美元(见合并财务报表附注9)。
我们目前相信，我们有足够的流动资金和资本资源，可用于购买额外投资、偿还回购借款、重新购买将归还给借款人的证券，以及支付继续获得REIT资格所需的现金股息。
回购协议，净额
我们机构证券投资组合价值的下降可能会引发我们的贷款人根据我们的回购协议要求追加保证金。如果发生违约或终止事件，我们的交易对手可以选择终止我们现有的所有回购交易，并要求立即支付任何到期金额。
不断变化的资本或其他金融市场监管要求可能会导致我们的贷款人退出回购市场，提高融资利率，收紧贷款标准，或者增加所需的股本金额或我们公布的减记，任何这些都可能使我们更难获得融资或成本更高。
下图显示了我们的回购协议的未偿还余额(未计入逆回购协议的影响)，这些协议为我们大部分的MBS提供资金。我们的回购协议余额将根据我们的资本、杠杆目标和我们资产的市场价格(包括本金偿还的影响)的变化以及投资和再投资活动的水平和时机而波动(见综合财务报表附注6和附注14)。
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财务状况和经营业绩(续)
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保证金要求、杠杆和信用利差的影响
我们的按揭证券的价值会随着市场情况而波动，如上所述，我们的按揭证券的市值将会随着现行利率或信贷息差的增加而下降。当为获得回购协议而质押的证券价值下降到抵押品价值与贷款金额之间的正差额小于减记时，我们的贷款人可能会发出追加保证金通知，要求我们以现金支付差额或质押额外的抵押品来履行我们的回购协议下的义务。根据我们的回购安排，我们的贷款人有完全的酌情权来决定我们向他们承诺的MBS的价值。我们的大多数贷款人将根据市场上最近的交易对证券进行估值。当每月公布计划内和计划外本金偿还时，当公布的当前本金余额因数发生变化时，贷款人还会发出追加保证金通知，以抵押证券为抵押品的抵押贷款池。
有关流动性的前瞻性陈述
基于我们目前的投资组合、杠杆率和可用的借款安排，我们相信我们的运营现金流和我们及时调整投资组合的能力将足以使我们能够满足预期的短期(一年或更短)流动性需求，如为我们的投资活动提供资金、履行我们的融资义务、根据管理协议支付费用、为我们向股东的分配提供资金以及支付一般公司费用。
我们可以通过获得长期信贷安排或公开或非公开发行股票或债务证券(包括各种类别的优先股、普通股和优先或次级票据)来增加资本资源，以满足我们的流动性要求。这些要求包括到期的回购协议，结算TBA机构证券头寸，以及可能对我们的利率掉期合同进行净付款，以及在每种情况下，继续满足持续的保证金要求。这种融资将取决于
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融资及任何所得款项投资的市场条件，不能保证我们能成功获得任何此类融资。
股东权益
请参阅综合财务报表附注10。
关键会计估计
估值
公平值乃根据从第三方定价服务及╱或经销商报价获得的估值厘定。第三方定价服务采用共同市场定价方法，包括估值模型，该估值模型包括息票、抵押品类型、债券结构、历史及预计未来提前还款速度、付款优先次序、历史及预计未来拖欠率及违约严重程度、与财资曲线及利率互换曲线的利差、期限、定期及存续期上限及信用提升等因素。如果无法从第三方定价服务获得MBS的公允价值，或该等数据似乎不可靠，我们会从最多三家在类似MBS做市的交易商处获取定价指示。管理层审查定价，以确保适当反映当前市场状况。本审查包括但不限于类似市场交易或替代第三方定价服务的比较、经销商定价指标以及与第三方定价模型的比较。
需要进行估值建模，因为每个单独的MBS池都是单独识别的证券，具有影响市场定价的特征组合。虽然机构证券市场在更广泛类别的MBS的背景下通常非常活跃和流动性，但任何特定证券都可能不经常交易。我们的利率合约为与个别交易商及交易对手订立的双边合约，并不透过认可结算机构进行结算。该等头寸的估值模型依赖于活跃及流动性高的一般利率掉期市场的资料，以推断该等独特头寸的价值。
我们不时质疑我们从第三方定价服务获得的信息和估值。有时，第三方定价服务会因此类挑战而修订其信息或估值。虽然我们的结论是财务报表所反映的公平值是适当的，但无法核实就任何个别头寸所估计的特定公平值是否代表于任何特定日期实际买入或卖出的价格。
我们的美国国库证券的公允价值是基于从第三方定价服务和/或交易商报价获得的每份美国国库证券的估值。
我们于每个营业日结束时更新公平值估计，以反映当前市场动态。在市场高度波动的时期，可能难以及时获得准确的市场信息，因此，我们估值估计的置信区间将可能大幅增加。于2023年，最大的日内变动为我们的投资及对冲头寸的整体估计价值换算为每股普通股估计账面价值的变动（0. 94美元）。同样，95%的估计价值日内变动换算为每股估计账面价值1.30美元或以下的变动。
通货膨胀率
实际上，我们所有的资产及负债均对利率敏感。因此，利率和其他因素对我们业绩的影响远远超过通胀。利率变动不一定与通货膨胀率或通货膨胀率变动相关。我们的财务报表是根据公认会计原则编制的，我们可能作出的任何分配将由我们的董事会决定，部分基于我们的REITs，
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根据守则的规定计算的收入；在每种情况下，我们的活动及资产负债表均参考公允价值计量，而不考虑通胀。
后续事件
见合并财务报表附注10。
有关前瞻性陈述的警示说明
本报告中的前瞻性陈述是基于我们对我们未来业绩的信念、假设和预期，并考虑到我们目前掌握的所有信息。这些信念、假设和预期受到风险和不确定因素的影响，并可能因许多可能发生的事件或因素而改变，而这些事件或因素并非我们都知道的。如果发生变化，我们的业务、财务状况、流动性和经营结果可能与我们的前瞻性陈述中所表达的大不相同。见第一部分，第1A项。本年度报告10-K表格中的“风险因素”。在您对我们的股票做出投资决定之前，您应该仔细考虑这些风险，以及可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述不同的以下因素：
•新冠肺炎或新一轮疫情对我们业务的影响；
•俄罗斯和乌克兰战争导致的地缘政治局势，以及最近中东爆发的敌对行动，可能会继续对美国经济造成不利影响，这可能会导致美联储采取可能影响我们业务的行动；
•联邦托管房利美和房地美的影响和相关努力，以及任何影响房利美和房地美与联邦政府和美联储监管系统之间关系的法律和法规的变化；
•如果美国国会通过改革或清盘房利美或房地美的立法，可能对我们的业务产生重大不利影响；
•抵押贷款修改计划和未来的立法行动；
•美联储可能导致收益率曲线变化的行动，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果以及我们向股东支付分配的能力产生重大不利影响；
•美国政府推迟或未能就国家债务上限达成协议的影响；
•资本的可获得性、条款和部署；
•扩大与外国的贸易争端；
•总体上经济状况的变化；
•利率、利差和收益率曲线或提前还款利率的变化；
•金融市场的普遍波动性，包括抵押贷款证券市场；
•下调美国政府或某些欧洲国家的信用评级，以及未来下调美国政府或某些欧洲国家的信用评级，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响；
•我们无法通过向股东支付股息或向股东支付股息来维持免税资本回报的水平；
•通货膨胀或通货紧缩；
•美国政府关门的影响；
•是否有合适的投资机会；
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•我们竞争的程度和性质，包括MBS的竞争；
•我们的业务和投资战略的变化；
•我们未能维持我们作为REITs的资格；
•我们未能维持作为商品联营经营者而不受规管的豁免；
•我们对ACM的依赖以及在ACM终止与我们的管理关系时找到合适的替代者的能力；
•在我们与ACM、BUCKLER、我们的某些董事和我们的高级管理人员的关系中存在利益冲突，这可能导致不符合我们股东最佳利益的决策；
•BUCKLER无法代表我们获得有吸引力的回购融资或获得有利可图的第三方业务的可能性；
•我们管理层对其他附属实体的竞争性职责，这可能导致不符合我们股东最佳利益的决策；
•ACM人员的变动或ACM合格人员的可用性；
•根据《守则》，我们作为REITs的地位对我们的业务造成的限制；
•维持我们被排除在1940年法案之外对我们业务的潜在负担以及失去这种排除可能的后果；
•GAAP的变化，包括对其的解释；以及
•适用法律法规的变更。
我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。阁下不应过分依赖仅于本报告日期适用的前瞻性陈述。除美国联邦证券法规定的情况外，我们无意也不承担任何责任或义务更新或修订本报告中载列的任何行业信息或前瞻性陈述，以反映新信息、未来事件或其他情况。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
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我们透过审慎投资及风险管理杠杆化及多元化按揭证券组合，为股东创造价值。虽然我们并不寻求完全避免风险，但我们相信风险可以从历史经验中量化，并寻求积极管理该风险，赚取足够的补偿以证明承担该等风险的合理性，并维持资本水平与我们承担的风险一致。
利率风险
我们的主要市场风险是利率风险。利率对许多因素高度敏感，包括政府的货币和税收政策、国内和国际经济和政治考虑，以及我们无法控制的其他因素。一般利率水平的变动会影响计息资产与计息负债之间的差额，从而影响利息收入净额（即我们资产赚取的利息收入与我们负债产生的利息开支之间的差额）。利率水平的变化也会影响MBS的价值以及我们从出售这些资产中变现收益的能力。作为回购协议项下借贷抵押品的按揭证券价值下跌，可能导致对手方要求额外抵押品质押或清盘部分现有抵押品以降低借贷水平。
我们的借贷不受类似限制，一般为追踪联邦基金利率及SOFR的有限期回购协议，并按现行市场利率定期再融资。因此，平均而言，我们的资金成本的上升或下降可能比我们的资产收益率更快。因此，在利率上升期间，我们的借贷利率可能无限制地上升，而我们的按揭相关资产的利率变动可能有限。这些因素可能会降低我们的净利息收入或在利率上升期间导致净亏损，这将对我们的流动性、净收入和我们向股东作出分派的能力产生负面影响。
我们预计，在大多数情况下，我们的按揭资产的利率、利率指数和重新定价条款与我们的资金来源将不尽相同，从而造成资产与负债之间的利率错配。这些指数通常朝同一方向发展，但不能保证这种情况会继续发生。此外，我们的净收入可能会因一个月利率、回购协议的典型期限和抵押资产利率之间的利差而有所不同。在利率变动期间，该等利率错配可能对我们的净利息收入、股息收益率和我们的股票市价造成负面影响。
利率风险的另一个组成部分是利率变动对我们的按揭证券市值的影响。我们面临的风险是，我们的按揭证券的市值将以与我们的负债（包括我们的衍生工具和返还作为抵押品的证券的责任）不同的比率增加或减少。
我们主要通过估计资产的有效期限及负债的有效期限，以及估计资产的利率调整与负债的利率调整之间的时间差来评估利率风险。有效久期实质上衡量金融工具的市场价格随利率变动而波动。我们一般使用各种财务模型和经验数据估计有效期。不同的模型和方法可以为同一种证券产生不同的有效久期估计。
下文呈列的敏感度分析表反映收益率曲线瞬时平行移动（上下50及100个基点）对我们于2023年12月31日及2022年12月31日的利率敏感投资市值及净利息收入的估计影响。它假设我们MBS的抵押贷款息差保持不变。实际利率随时间变动可能有所不同，而该等差异可能相当重大。在评估利率变动的影响时，提前还款假设和本金再投资率会根据ACM的预期进行调整。利率互换的利率
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市场风险披露（续）
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而回购协议则假设维持积极。分析采用了ACM基于ACM的判断和经验的假设、模型和估计。
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| | 预计百分比变化 |
| 利率变动 | | 净利息收入。 | | 投资组合包括衍生品 | | 股东权益 |
| 2023年12月31日 | | | | | | |
| 1.00% | | (5.93)% | | (1.24)% | | (11.57)% |
| 0.50% | | (2.96)% | | (0.50)% | | (4.64)% |
| (0.50)% | | 2.95% | | 0.20% | | 1.83% |
| (1.00)% | | 5.89% | | 0.07% | | 0.61% |
| | | | | | |
| 2022年12月31日 | | | | | | |
| 1.00% | | 2.81% | | (1.60)% | | (13.54)% |
| 0.50% | | 1.41% | | (0.76)% | | (6.39)% |
| (0.50)% | | (1.42)% | | 0.60% | | 5.08% |
| (1.00)% | | (2.87)% | | 0.98% | | 8.31% |
虽然上表反映了利率上升和下降对静态证券组合的估计即时影响，但我们不时重新平衡证券组合，以寻求利用或减少利率变动的影响。必须指出，当利率从当前水平变化超过100个基点时，利率变化对市场价值和净利息收入的影响可能发生重大变化。因此，当利率变动超过上表所示金额时，我们资产的市值波动可能大幅增加。此外，其他因素影响我们对利率敏感投资及衍生工具的市值及利息收入净额，例如收益率曲线的形状、市场对未来利率变动的预期及其他市况。因此，利息收入可能与上文所示者不同，而有关差异可能对我们的股东构成重大及不利。
抵押贷款息差风险
按揭市场的疲弱可能会对我们投资的表现及市值造成不利影响。这可能会对我们的账面价值产生负面影响。此外，如果我们的贷款人不愿意或不能提供额外融资，我们可能被迫在价格低迷的时候出售我们的MBS。
下表量化我们证券组合公平值及股东权益于2023年12月31日及2022年12月31日的估计变动。息差变动的估计影响是除上文所列利率敏感度外的。我们的证券组合对按揭息差变动的敏感度将随利率及证券组合的规模及组成而有所不同。因此，实际结果可能与我们的估计有重大差异。
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市场风险披露（续）
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| | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| | 预计百分比变化 | | 预计百分比变化 |
| MBS息差的变化 | | 组合价值 | | 股东权益 | | 组合价值 | | 股东权益 |
| +25 BPS | | (1.14)% | | (10.29)% | | (1.54)% | | (12.39)% |
| +10 BPS | | (0.46)% | | (4.12)% | | (0.61)% | | (4.96)% |
| —10 BPS | | 0.46% | | 4.12% | | 0.61% | | 4.96% |
| —25 BPS | | 1.14% | | 10.29% | | 1.54% | | 12.39% |
提前还款风险
当我们收到按揭证券的本金时，就该等证券支付的溢价会在利息收入中摊销，而贴现则会在变现时计入利息收入中。当我们以超过有关按揭贷款本金结余之价格收购按揭证券时，会产生溢价。相反，当我们以低于该等抵押贷款相关按揭贷款本金结余的价格收购抵押贷款时，则会产生折扣。实际预付款速度的波动将导致我们确认的保费摊销金额的波动。更高的速度会减少我们的利息收入，而更低的速度会增加我们的利息收入。
信用风险
我们已限制代理证券组合的减值亏损风险。Freddie Mac及Fannie Mae代理证券的本金及利息支付由该等各自的机构担保，而Ginnie Mae担保的代理证券的本金及利息支付则由美国政府的充分信任及信用支持。房利美和房地美仍处于美国政府的监管之下。无法保证美国政府将如何或何时结束这些监管，或房利美和房地美未来的盈利能力以及任何未来的信贷评级行动可能会如何影响与代理证券相关的信贷风险，从而影响代理证券的价值。我们所有的代理证券均由GSE或Ginnie Mae发行和担保。GSE的长期信用评级为AA+。
流动性风险
我们的主要流动性风险来自以短期债务为长期抵押贷款提供融资。我们的借贷利率经常调整，而我们的按揭证券的利率则固定不变。因此，在利率上升的时期，我们的借贷成本通常会比我们从MBS获得的利息收益增长得快。我们的回购协议要求我们维持足够的抵押品。作为回购协议项下借贷抵押品的按揭证券价值下跌，可能导致对手方要求额外抵押品质押或清盘部分现有抵押品以降低借贷水平。
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市场风险披露（续）
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操作风险
我们依赖我们的财务、会计和其他数据处理系统。计算机恶意软件、病毒、计算机黑客和网络钓鱼攻击在我们的行业中变得更加普遍，并可能发生在我们的系统上。尽管我们迄今没有发现重大的网络安全漏洞，但其他金融服务机构也报告了它们的系统存在重大漏洞，其中一些是严重的。即使做出了所有合理的安全努力，也不是每个漏洞都可以预防甚至检测到。我们可能经历了一次未被检测到的入侵。不能保证我们或为我们的业务活动提供便利的第三方不会或不会遭遇入侵。很难确定我们的网络或系统(或为我们的业务活动提供便利的第三方网络或系统)的任何特定中断、网络攻击或安全漏洞或任何未能保持性能的情况可能直接造成的负面影响(如果有的话)。
ACM成立了ITSC，以帮助降低包括网络安全在内的技术风险。ITSC的职责之一是监督网络风险评估，监控适用的关键风险指标，审查网络安全培训程序，监督公司的网络安全事件响应计划，并聘请第三方进行定期渗透测试。我们的网络安全风险评估包括评估与第三方在其系统上持有的敏感数据相关的网络风险。无法保证这些努力将有效缓解网络安全风险，缓解努力也不能保证不会发生网络安全事件。
此外，我们的审计委员会定期监测和监督我们的信息和网络安全风险，包括审查和批准任何信息和网络安全政策、程序和资源，以及审查我们的信息和网络安全风险评估、检测、保护和缓解系统。
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项目8.财务报表和补充数据
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合并财务报表索引
| | | | | |
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID号34) | 74 |
| |
独立注册会计师事务所报告 | 75 |
| |
合并资产负债表 | 77 |
| |
合并经营表和全面损益表(亏损) | 78 |
| |
股东权益合并报表 | 80 |
| |
合并现金流量表 | 81 |
| |
合并财务报表附注 | 83 |
董事会成员及董事会成员。
对财务报表的几点看法
吾等已审核随附的ARMOUR Residential REIT，Inc.的综合资产负债表。(the本公司已审阅本公司（“本公司”）于二零二三年及二零二二年十二月三十一日止三年各年之相关综合经营及全面收益（亏损）表、股东权益表及现金流量表，以及相关附注（统称“财务报表”）。我们认为，财务报表在所有重大方面公允列报了贵公司于2023年及2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日止三个年度各年的经营成果和现金流量，符合美利坚合众国公认的会计原则。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据下列标准审计了公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制内部控制--综合框架(2013)由Treadway委员会赞助组织委员会发布的报告和我们日期为2024年3月15日的报告，对公司财务报告的内部控制表示了不利意见。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
关键审计事项是指已传达或要求传达给审计委员会的财务报表本期审计所产生的事项，且（1）与对财务报表具有重大意义的账目或披露事项有关，以及（2）涉及我们特别具挑战性、主观或复杂的判断。吾等确定并无重大审计事项。
/s/ 德勤律师事务所
佛罗里达州迈阿密
2024年3月15日
自2011年以来，我们一直担任本公司的审计师。
董事会成员及董事会成员。
财务报告内部控制之我见
吾等已审核ARMOUR Residential REIT，Inc.财务报告之内部监控。(the截至2023年12月31日，根据 内部控制--综合框架(2013)特雷德韦委员会赞助组织委员会（COSO）我们认为，由于以下识别的重大缺陷对实现控制标准目标的影响，截至2023年12月31日，公司尚未根据《财务报告准则》建立的标准对财务报告保持有效的内部控制。 内部控制--综合框架(2013)由COSO发布。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了本公司截至2023年12月31日及截至2023年12月31日年度的综合财务报表以及我们2024年3月15日的报告，对该等财务报表表达了无保留意见。
意见基础
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在随附的《财务报告内部控制管理报告》中。我们的责任是根据我们的审计，对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性，以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
物质弱点
重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。已查明以下重大弱点，并将其纳入管理层的评估：
控制环境：
本公司并无根据COSO框架所确立的标准维持有效的监控环境，导致与监控环境相关的原则存在缺陷。具体地说，这些控制缺陷单独或总体构成重大弱点，涉及：㈠管理层对廉正和道德价值观的承诺；㈡董事会表现出独立于管理层并对内部控制的发展和执行进行监督；（iii）在董事会监督下，建立结构、汇报关系、适当的权力和责任，以实现目标；及（iv）管理层承诺吸引、培养和留住符合目标的有能力的人才。
风险评估：
本公司并无根据COSO框架所确立的标准进行有效的风险评估，导致风险评估相关原则存在缺陷。具体而言，这种控制缺陷构成了一个重大弱点，涉及公司在评估实现目标的风险时考虑到欺诈的可能性。
信息和通信：
本公司并无根据COSO框架所确立的标准生成及提供优质信息及沟通。本公司已识别出与COSO框架的信息及沟通部分相关的原则存在缺陷。具体而言，该等监控缺陷个别或整体构成重大弱点，涉及：（i）支持内部监控运作所需的内部信息沟通，包括内部监控目标及责任；及（ii）就影响内部监控运作的事项与外部各方沟通。
该等重大弱点于厘定我们审计贵公司截至二零二三年十二月三十一日及截至该日止年度的综合财务报表时所应用的审计测试的性质、时间及程度时已予考虑，而本报告并不影响我们就该等财务报表作出的报告。
/s/德勤律师事务所
佛罗里达州迈阿密
2024年3月15日
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合并资产负债表
(U.S美元金额（千美元），每股金额除外）
77
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 资产 | | | | |
| 现金和现金等价物 | | $ | 221,888 | | | $ | 87,284 | |
| 过帐给交易对手的现金抵押品 | | 36,970 | | | 30,806 | |
| 按公平值列账之证券投资： | | | | |
代理证券（包括已质押证券10,599,340 ($5,400,138关于BUCKLER）和$7,249,039 ($3,920,706（BUCKLER），分别 | | 11,159,754 | | | 8,198,591 | |
| | | | |
| | | | |
| 按公允价值计算的衍生品 | | 877,412 | | | 984,456 | |
| 应计应收利息 | | 47,111 | | | 28,809 | |
| 预付费和其他 | | 1,260 | | | 2,101 | |
| 向BUCKLER提供的次级贷款 | | — | | | 105,000 | |
| 总资产 | | $ | 12,344,395 | | | $ | 9,437,047 | |
| 负债与股东权益 | | | | |
| 负债： | | | | |
回购协议净额（包括美元4,667,483及$3,247,474（分别与BUCKLER） | | $ | 9,647,982 | | | $ | 6,463,058 | |
按公允价值（包括美元）返还作为抵押品收到的证券的义务0及$100,531与BUCKLER分别 | | 350,273 | | | 502,656 | |
| 交易对手公布的现金抵押品 | | 860,130 | | | 963,591 | |
| 应付未结算采购款 | | 171,513 | | | 353,436 | |
| 按公允价值计算的衍生品 | | 5,036 | | | 13,016 | |
应计应付利息—回购协议（包括美元12,345及$9,908（分别与BUCKLER） | | 26,509 | | | 19,096 | |
应计应付利息—卖空美国国债（包括美元0及$684（分别与BUCKLER） | | 5,049 | | | 3,418 | |
| 应付账款和其他应计费用 | | 6,719 | | | 6,404 | |
| | | | |
| 总负债 | | $ | 11,073,211 | | | $ | 8,324,675 | |
| | | | |
承付款和或有事项(附注8) | | | | |
| | | | |
| 股东权益： | | | | |
| | | | |
优先股，$0.001面值，50,000授权股份； 7.00%系列C累计优先股； 6,847已发行及已发行股份($171,175于2023年12月31日及2022年12月31日的总清算优先权）。 | | 7 | | | 7 | |
普通股，$0.001面值，90,000和60,000授权股份；48,799股票和32,582于2023年12月31日及2022年12月31日分别已发行及流通股。 | | 49 | | | 33 | |
| 额外实收资本 | | 4,318,155 | | | 3,874,757 | |
| 累计分配给股东 | | (2,220,567) | | | (1,992,361) | |
| 累计净亏损 | | (826,460) | | | (758,537) | |
| 累计其他综合损失 | | — | | | (11,527) | |
| 股东权益总额 | | $ | 1,271,184 | | | $ | 1,112,372 | |
| 总负债和股东权益 | | $ | 12,344,395 | | | $ | 9,437,047 | |
见财务报表附注。
ARMOUR Residential REIT，Inc.
合并业务表和全面收益表(亏损)
(U.S.美元金额（千美元），每股金额除外）
78
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 在过去几年里 |
| | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 利息收入： | | | | | | |
利息收入（包括美元）973, $1,597及$70（分别与BUCKLER） | | $ | 552,903 | | | $ | 228,432 | | | $ | 80,478 | |
利息支出(包括#美元245,846, $59,807及$3,504（分别与BUCKLER） | | (525,794) | | | (120,768) | | | (7,109) | |
| 净利息收入 | | $ | 27,109 | | | $ | 107,664 | | | $ | 73,369 | |
| 其他收入(亏损)： | | | | | | |
| 出售可供出售代理证券之已实现收益（亏损）（自其他全面亏损重新分类）。 | | (7,471) | | | (7,452) | | | 10,952 | |
| 可供出售代理证券减值亏损 | | — | | | (4,183) | | | — | |
| 代理证券损失，交易 | | (52,665) | | | (946,666) | | | (77,145) | |
| 美国国债损失 | | (43,093) | | | (152,268) | | | (9,391) | |
| | | | | | |
衍生工具收益净额 (1) | | 51,748 | | | 810,808 | | | 52,493 | |
| 其他损失合计 | | $ | (51,481) | | | $ | (299,761) | | | $ | (23,091) | |
| 费用： | | | | | | |
| 管理费 | | 38,188 | | | 33,774 | | | 31,108 | |
| 补偿 | | 4,944 | | | 5,485 | | | 6,614 | |
| 其他运营 | | 7,019 | | | 6,374 | | | 5,793 | |
| 总费用 | | $ | 50,151 | | | $ | 45,633 | | | $ | 43,515 | |
| 减去免除的管理费 | | (6,600) | | | (7,800) | | | (8,600) | |
| 免除费用后的总费用 | | $ | 43,551 | | | $ | 37,833 | | | $ | 34,915 | |
| 净收益(亏损) | | $ | (67,923) | | | $ | (229,930) | | | $ | 15,363 | |
| 优先股股息 | | (11,982) | | | (11,982) | | | (11,473) | |
| 可供普通股股东使用(相关)的净收益(亏损) | | $ | (79,905) | | | $ | (241,912) | | | $ | 3,890 | |
| | | | | | |
| 净收益(亏损) | | $ | (67,923) | | | $ | (229,930) | | | $ | 15,363 | |
| 可供出售代理证券销售已实现(收益)损失的重新分类调整 | | 7,471 | | | 7,452 | | | (10,952) | |
| 可售代理证券减值损失重新分类调整 | | — | | | 4,183 | | | — | |
| 可供出售代理证券未实现净收益(亏损) | | 4,056 | | | (130,135) | | | (61,106) | |
| 其他全面收益(亏损) | | 11,527 | | | (118,500) | | | (72,058) | |
| 综合损失 | | $ | (56,396) | | | $ | (348,430) | | | $ | (56,695) | |
| 优先股股息 | | (11,982) | | | (11,982) | | | (11,473) | |
| 普通股股东综合损失 | | $ | (68,378) | | | $ | (360,412) | | | $ | (68,168) | |
| 续 |
ARMOUR Residential REIT，Inc.
合并业务表和全面收益表(亏损)
(U.S.美元金额（千美元），每股金额除外）
79
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
普通股股东可用(相关)每股净收益(亏损)(注11)： | | | | | | |
| 基本信息 | | $ | (1.86) | | | $ | (10.25) | | | $ | 0.24 | |
| 稀释 | | $ | (1.86) | | | $ | (10.25) | | | $ | 0.24 | |
| 宣布的每股普通股股息 | | $ | 5.00 | | | $ | 6.00 | | | $ | 6.00 | |
| 加权平均已发行普通股： | | | | | | |
| 基本信息 | | 43,054 | | | 23,594 | | | 15,897 | |
| 稀释 | | 43,054 | | | 23,594 | | | 16,062 | |
(1) 与我们的利率掉期合约相关的利息收入和支出计入衍生品收益、综合经营报表净额和全面收益(亏损)。更多信息见财务报表附注7。
见财务报表附注。
ARMOUR Residential REIT，Inc.
合并股东权益报表
(U.S美元金额（千美元），每股金额除外）
80
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 股票 | | 帕尔 | | | | | | | | | | |
| 优先股 | | 普通股 | | 优先股 | | 普通股 | | 其他内容
已缴费
资本 | | 对股东的累计分配 | | 累计
净亏损 | | 累计
其他
综合收益(亏损) | | 股东权益总额 |
| 余额2021年1月1日 | 5,347 | | | 13,058 | | | $ | 5 | | | $ | 13 | | | $ | 3,033,077 | | | $ | (1,729,852) | | | $ | (543,970) | | | $ | 179,031 | | | $ | 938,304 | |
| 其他全面收益(亏损) | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 15,363 | | | (72,058) | | | (56,695) | |
| 发行C系列优先股，扣除费用 | 1,500 | | | — | | | 2 | | | — | | | 36,583 | | | — | | | — | | | — | | | 36,585 | |
| 普通股发行，净额 | — | | | 5,726 | | | — | | | 6 | | | 328,774 | | | — | | | — | | | — | | | 328,780 | |
| 基于股票的补偿，扣除预扣要求 | — | | | 47 | | | — | | | — | | | 4,768 | | | — | | | | | — | | | 4,768 | |
| 优先股股息 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (11,473) | | | — | | | — | | | (11,473) | |
| 普通股分红 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (96,630) | | | — | | | — | | | (96,630) | |
| 平衡，2021年12月31日 | 6,847 | | | 18,831 | | | $ | 7 | | | $ | 19 | | | $ | 3,403,202 | | | $ | (1,837,955) | | | $ | (528,607) | | | $ | 106,973 | | | $ | 1,143,639 | |
| 其他综合损失 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (229,930) | | | (118,500) | | | (348,430) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股发行，净额 | — | | | 14,008 | | | — | | | 14 | | | 475,523 | | | — | | | — | | | — | | | 475,537 | |
| 基于股票的补偿，扣除预扣要求 | — | | | 39 | | | — | | | — | | | 3,696 | | | — | | | — | | | — | | | 3,696 | |
| 回购普通股 | — | | | (296) | | | — | | | — | | | (7,664) | | | — | | | — | | | — | | | (7,664) | |
| 优先股股息 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (11,982) | | | — | | | — | | | (11,982) | |
| 普通股分红 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (142,424) | | | — | | | — | | | (142,424) | |
| 平衡，2022年12月31日 | 6,847 | | | 32,582 | | | $ | 7 | | | $ | 33 | | | $ | 3,874,757 | | | $ | (1,992,361) | | | $ | (758,537) | | | $ | (11,527) | | | $ | 1,112,372 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 其他全面收益(亏损) | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (67,923) | | | 11,527 | | | (56,396) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股发行，净额 | — | | | 16,636 | | | — | | | 16 | | | 450,132 | | | — | | | — | | | — | | | 450,148 | |
| 基于股票的补偿，扣除预扣要求 | — | | | 58 | | | — | | | — | | | 3,201 | | | — | | | — | | | — | | | 3,201 | |
| 回购普通股 | — | | | (477) | | | — | | | — | | | (9,935) | | | — | | | — | | | — | | | (9,935) | |
| 优先股股息 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (11,982) | | | — | | | — | | | (11,982) | |
| 普通股分红 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (216,224) | | | — | | | — | | | (216,224) | |
| 平衡，2023年12月31日 | 6,847 | | | 48,799 | | | $ | 7 | | | $ | 49 | | | $ | 4,318,155 | | | $ | (2,220,567) | | | $ | (826,460) | | | $ | — | | | $ | 1,271,184 | |
见财务报表附注。
ARMOUR Residential REIT，Inc.
合并现金流量表
(U.S.千美元）
81
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 在过去几年里 |
| | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 经营活动的现金流： | | | | | | |
| 净收益(亏损) | | $ | (67,923) | | | $ | (229,930) | | | $ | 15,363 | |
| 按经营活动提供的净收入（亏损）与现金及现金等价物净额及现金抵押品净额对账的调整： | | | | | | |
| 代理证券溢价摊销净额 | | 3,388 | | | 18,390 | | | 48,127 | |
| 美国国债净摊销 | | 131 | | | (1,879) | | | (21) | |
| 可供出售的代理证券已实现（收益）亏损 | | 7,471 | | | 7,452 | | | (10,952) | |
| 可供出售代理证券减值亏损 | | — | | | 4,183 | | | — | |
| 代理证券损失，交易 | | 52,665 | | | 946,666 | | | 77,145 | |
| 美国国债损失 | | 43,093 | | | 152,268 | | | 9,391 | |
| 基于股票的薪酬 | | 3,201 | | | 3,696 | | | 4,768 | |
| 经营性资产和负债变动情况： | | | | | | |
| 应计应收利息(增加)减少 | | (18,474) | | | (17,734) | | | 2,263 | |
| (增加)预付资产和其他资产减少 | | 841 | | | (1,007) | | | 883 | |
| 衍生工具变动，按公平值计算 | | 99,064 | | | (783,267) | | | (134,704) | |
| 应付应计利息增加（减少）—回购协议 | | 7,413 | | | 18,152 | | | (681) | |
| 应付应计利息增加—美国国债卖空 | | 1,631 | | | 3,418 | | | — | |
| 应付账款和其他应计费用增加额 | | 315 | | | 3,677 | | | 156 | |
| 经营活动提供的向交易对手方过帐的现金和现金等价物以及现金抵押品净额 | | $ | 132,816 | | | $ | 124,085 | | | $ | 11,738 | |
| 投资活动产生的现金流： | | | | | | |
购买代理证券（包括美元240,573及$203,1472023年和2022年分别与BUCKLER合作） | | (10,288,661) | | | (11,456,994) | | | (1,265,942) | |
购买美国国债（包括美元）155,857,$593,162及$99,053（分别与BUCKLER） | | (1,465,748) | | | (4,820,464) | | | (987,887) | |
| 代理证券本金偿还 | | 803,158 | | | 573,609 | | | 870,985 | |
| 出售代理证券所得款项 | | 6,290,592 | | | 6,349,056 | | | 980,380 | |
出售美国国债所得（包括美元）154,875及$814,2652023年和2022年分别与BUCKLER合作） | | 1,270,141 | | | 5,371,563 | | | 779,684 | |
逆回购协议的支出（包括美元（2,774,490), $(1,958,460)和$(197,750），分别与BUCKLER） | | (2,774,490) | | | (1,958,460) | | | (391,125) | |
逆回购协议的收入（包括美元3,124,829, $1,254,184及$197,750（分别与BUCKLER） | | 3,124,829 | | | 1,254,184 | | | 391,125 | |
ARMOUR Residential REIT，Inc.
合并现金流量表
(U.S.千美元）
82
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (续) |
| 交易对手入账的现金抵押品增加(减少) | | (103,461) | | | 792,531 | | | 126,356 | |
| 应付给巴克勒的次级贷款收益 | | 105,000 | | | — | | | — | |
| 投资活动提供(用于)交易对手的现金及现金等价物和现金抵押品净额 | | $ | (3,038,640) | | | $ | (3,894,975) | | | $ | 503,576 | |
| | | | | | |
| 融资活动的现金流： | | | | | | |
| 发行C系列优先股，扣除费用 | | — | | | — | | | 36,585 | |
| 发行普通股，扣除费用 | | 450,117 | | | 475,537 | | | 328,780 | |
回购协议所得收益(包括#美元69,806,936, $47,627,748及$18,442,875（分别与BUCKLER） | | 119,704,734 | | | 80,087,456 | | | 27,238,071 | |
回购协议本金偿还(包括$(68,737,266), $(45,639,677)和$(19,477,307），分别与BUCKLER） | | (116,870,149) | | | (76,868,159) | | | (27,826,099) | |
| 派发C系列优先股股息 | | (11,982) | | | (11,982) | | | (11,473) | |
| 已支付普通股股息 | | (216,193) | | | (142,424) | | | (96,630) | |
| 普通股回购，净额 | | (9,935) | | | (7,664) | | | — | |
| 融资活动提供(用于)交易对手的现金及现金等价物和现金抵押品净额 | | $ | 3,046,592 | | | $ | 3,532,764 | | | $ | (330,766) | |
| 记入对手方的现金及现金等价物和现金抵押品净增加(减少) | | 140,768 | | | (238,126) | | | 184,548 | |
| 向交易对手过帐的现金和现金等价物和现金抵押品--年初 | | 118,090 | | | 356,216 | | | 171,668 | |
| 过帐给交易对手的现金和现金等价物及现金抵押品--年终 | | $ | 258,858 | | | $ | 118,090 | | | $ | 356,216 | |
| 补充披露： | | | | | | |
| 年内支付的利息现金 | | $ | 607,030 | | | $ | 136,966 | | | $ | 21,316 | |
| 非现金投资活动： | | | | | | |
| | | | | | |
| 应付未结算采购款 | | $ | (171,513) | | | $ | (353,436) | | | $ | — | |
| 可供出售代理证券未实现净收益(亏损) | | $ | 4,056 | | | $ | (130,135) | | | $ | (61,106) | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
见财务报表附注。
ARMOUR Residential REIT，Inc.
财务报表附注
(美元金额以千为单位，每股除外)
83
附注1--业务运作的组织和性质
凡提及“我们”、“我们”、“我们”或“公司”时，均指ARMAR Residential REIT，Inc.(“Armour”)及其子公司。“ACM”指的是特拉华州的有限合伙企业Arour Capital Management LP。ARM拥有一家10.8Buckler Securities LLC(“Buckler”)的%股权。巴克勒是一家特拉华州的有限责任公司，也是一家受FINRA监管的经纪自营商，由ACM和ARM的某些高管控制。有关本报告中使用的大写术语和缩写的定义，请参阅术语词汇表。除每股金额或另有说明外，美元金额以千为单位。
Armour是一家外部管理的马里兰州公司，成立于2008年。本公司由在美国证券交易委员会注册的投资顾问公司ACM管理(见附注8-承诺和或有事项及附注14-关联方交易)。我们已选择以房地产投资信托基金(“REIT”)的身份根据经修订的1986年国内收入法(下称“守则”)征税。我们作为房地产投资信托基金的资格取决于我们是否有能力持续地满足守则中关于我们的总收入来源、资产的组成和价值、我们的分配水平以及我们股本的所有权集中等各种复杂的要求。我们相信，我们的组织符合守则对REIT资格的要求，我们的运营方式使我们能够满足作为REIT的税收要求，以达到联邦所得税的目的。作为房地产投资信托基金，我们目前分配给股东的REIT应税收入通常不需要缴纳联邦所得税。如果我们在任何纳税年度没有资格成为房地产投资信托基金，并且没有资格获得某些法定救济条款，我们将按正常的公司税率缴纳联邦所得税。即使我们符合美国联邦所得税的REIT资格，我们的收入仍可能需要缴纳一些联邦、州和地方税。
于2023年12月31日及2022年12月31日，我们投资于由美国（“美国”）发行或担保的抵押贷款支持证券（“MBS”）。政府赞助实体（“GSE”），如联邦国民抵押贷款协会（“房利美”）、联邦住房贷款抵押公司（“房地美”）或政府机构，如政府国民抵押贷款管理局（“Ginnie Mae”）（统称“代理证券”）。我们的代理证券包括固定利率贷款。我们亦不时投资于美国国库证券及货币市场工具，并须遵守若干收入测试，以符合我们作为REITs的资格。
附注2--列报和合并的依据
所附综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制。合并财务报表包括Arour Residential REIT，Inc.及其子公司的账目。所有的公司间账户和交易都已被取消。按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响在财务报表之日报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出。实际结果可能与这些估计不同。影响随附综合财务报表的重大估计包括按揭证券的估值，包括信贷损失拨备的评估，以及衍生工具。上一年的某些数额已重新分类，以符合本年度的列报方式。
所有期间的所有每股金额、已发行普通股和基于股票的补偿金额都反映了我们的五取一反向股票拆分(“反向股票拆分”)，该拆分于2023年9月29日生效。在综合财务报表中，利率掉期合约上公布/持有的现金抵押品所赚取/支付的利息从利息收入重新分类为衍生工具净收益(亏损)，以符合当前的列报方式。没有对以前报告的数额进行其他重新分类。
ARMOUR Residential REIT，Inc.
财务报表附注
(美元金额以千为单位，每股除外)
84
附注3—主要会计政策概要
现金和现金等价物
现金及现金等价物包括存放于金融机构的现金。我们可能会在联邦保险的金融机构中保留超过联邦保险限额的存款。然而，管理层相信，由于持有该等存款的存款机构的财务状况及信誉，我们并无面临重大信贷风险。
现金抵押品邮寄至/按交易对手方
向交易对手方/由交易对手方入账的现金抵押品指我们向交易对手方或交易对手方入账作为抵押品的现金。向/由交易对手方张贴的现金抵押品可能包括利率互换合同、利率互换、基差互换合同、期货合同、 我们的按揭证券和我们的代理证券（“TBA代理证券”）的回购协议，以待公布的基准购买或出售。
就交回╱由对手方入账之现金抵押品赚取或支付之利息，于综合经营及全面收益表内计入衍生工具收益净额。
证券投资，按公平值
我们的证券投资一般分类为可供出售或买卖证券。管理层于收购证券时厘定证券之适当分类，并于各结算日评估该等分类之适当性。
交易证券按其估计公平值呈报，收益及亏损计入其他收入（亏损），作为综合经营及全面收益表之一部分。
可供出售证券指我们拟长期持有的投资，并按其估计公平值呈报，未实现收益及亏损不包括在盈利内，并呈报为全面收益（亏损）的一部分。于二零二三年第一季度，我们出售可供出售证券的剩余余额，导致已变现亏损$（7,471).
未结算销售和采购的发票和发票
我们于交易日将证券买卖入账，包括远期结算的买卖。未结算交易之应收账款及应付账款指协定交易价格乘以结算日之证券未偿还结余。
应收及应付应计利息
应计应收利息包括证券付款日期之间的应计利息及未结算出售证券的利息。应付应计利息包括未结算购买证券之利息及回购协议之利息净额。在某些时候，我们可能会卖空美国国债的应付利息。
回购协议，净额
我们透过回购协议为收购大部分按揭证券提供资金。我们的回购协议以我们的MBS作抵押，其利率与联邦基金有效利率（“联邦基金利率”）及有抵押隔夜资金利率（“SOFR”）密切相关。根据该等回购协议，我们向贷款人出售按揭证券，并同意在未来以高于原售价的价格回购同一按揭证券。我们收到的销售价格和我们支付的回购价格之间的差额代表了支付给贷款人的利息，该利息在回购的整个生命周期中累积，
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协议。回购协议是一种融资安排，根据该安排，我们将抵押抵押证券作为抵押品，以获得等同于质押抵押品估计公允价值的特定百分比的贷款。我们保留质押抵押品的实益所有权。*在回购协议到期时，我们被要求偿还贷款，同时从贷款人那里收回我们的质押抵押品，或在贷款人同意的情况下，我们可以当时的利率续订该协议。回购协议可能要求我们在现有质押抵押品的估计公允价值下降时向贷款人质押额外资产，或在价值上升时收回某些质押抵押品。
除了上文讨论的回购协议融资外，在某些时候，我们还与我们的某些回购协议交易对手签订了逆回购协议。根据典型的逆回购协议，我们从借款人手中购买美国国债，以换取现金，并同意在未来出售同样的证券，以换取高于原始购买价格的价格。最初支付的购买价格和销售价格之间的差额代表从借款人那里收到的利息。逆回购协议应收账款及回购协议负债如符合若干准则，包括与同一交易对手、受同一总回购协议(“主要回购协议”)管限、透过同一经纪或结算账户结算及于同日到期，则按净额列账。在2023年12月31日和2022年12月31日，我们有353,937及$704,276在计入回购协议的逆回购协议中，净额计入我们的综合资产负债表。
按公允价值归还作为抵押品收到的证券的义务
我们还将作为逆回购协议抵押品的美国国债出售给第三方，并将由此产生的返还义务确认为我们综合资产负债表上的一项负债。利息按应计制计入回购协议、逆回购协议和美国国库券，并作为净利息支出列报。交易双方有权根据收到和/或质押的抵押品的公允价值变化，每天发出追加保证金通知。我们有义务归还在2023年12月31日和2022年12月31日作为与我们的逆回购协议相关的抵押品收到的证券，金额为350,273 ($0其中包括巴克勒)和美元502,656 ($100,531其中分别与巴克勒一起)。
按公允价值计算的衍生品
我们在合并资产负债表上按公允价值分别确认所有衍生品为资产或负债。我们衍生品公允价值的所有变化都反映在我们的综合经营报表和全面收益(亏损)中。出于税务目的，我们将衍生品指定为套期保值，任何未实现的衍生品收益或亏损不会影响我们的应税净收益。这些交易可能包括利率互换合约、利率互换合约、基差互换合约和期货合约。
我们也可以利用远期合约购买或出售TBA代理证券。本公司将TBA机构证券作为衍生工具入账，前提是我们有合理可能在合同结算时不接受或实物交割机构证券。我们将TBA美元滚动交易作为一系列衍生品交易进行会计处理。我们也可以买卖TBA机构证券，作为投资和融资机构证券的一种手段(从而增加我们的“风险”杠杆)，或者作为处置或减少我们对机构证券的敞口的一种手段(从而降低我们的“风险”杠杆)。吾等同意以若干本金及利息条款及若干类别抵押品买卖日后交割的机构证券，但待交割的特定机构证券直至TBA结算日前不久才能确定。在结算前，吾等亦可选择将这些证券的结算移至较后日期，方法是建立抵销短仓或多头仓位(称为“配对注销”)，净结清配对仓位以换取现金，同时买入或卖出类似的TBA代理证券，以备日后结算。这笔交易通常被称为“滚动美元”。当我们合理地可能配对TBA代理安全时，我们将该合同作为衍生品进行会计处理。
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收入确认
利息收入根据代理证券的未付本金金额及其合同条款赚取和确认。利息收入确认自购买交易结算日开始，一直持续到销售交易结算日或到期日。与购买多家庭MBS相关的溢价和折扣通常不受预付款的限制，采用等额收益率方法在证券的合同期限内摊销或增加利息收入。与购买其他机构证券相关的溢价和折扣在证券的实际存续期内摊销或增加到利息收入中，反映实际的预付款。买入和卖出交易(包括TBA代理证券)在交易日被记录，以我们可能接受或及时实物交割相关证券为限。出售可供出售证券的收益或亏损重新分类为综合收益(亏损)收入，并采用特定的确认方法确定。
美国国库证券的利息收入根据其未付本金额及其合同条款确认。利息收入的确认自购买交易的结算日开始，并持续至销售交易的结算日。
综合收益(亏损)
综合收益（亏损）是指净收益与其他综合收益（亏损）之和。其代表一段期间内来自非拥有人来源之交易及其他事件之所有权益变动。不包括期内因拥有人的投资及向拥有人的分派而导致的所有权益变动。
附注4-金融工具的公允价值
我们的金融工具估值技术使用可观察和不可观察的输入。可观察到的投入反映了从第三方来源容易获得的数据，而不可观察到的投入反映了管理层的市场假设。第820号会计准则编纂专题“公允价值计量”将这些投入归类为以下层次：
1级输入-在活跃的市场上对相同工具的报价。
2级输入-活跃市场中类似工具的报价；不活跃市场中相同或类似工具的报价；以及其投入可观察到或其重大价值驱动因素可观察到的模型衍生估值。
第3级输入-使用重大的不可观察的投入确定的价格。不可观察到的投入可用于无法获得报价或可观察到的投入的情况下(例如，当一项投资在期末很少或没有市场活动时)。不可观察到的输入反映了管理层对市场参与者在为资产或负债定价时将使用的因素的假设，并将基于可获得的最佳信息。
在每个季度开始时，我们定期评估按公允价值计量的资产和负债，以确定是否需要在公允价值层级之间进行任何转移。
以下介绍我们按公允价值计量的资产和负债所使用的估值方法，以及根据估值层次对这类工具进行的一般分类。各级别之间的任何转移都假定发生在本报告所述期间开始时。
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证券投资
我们证券投资的公允价值是基于从第三方定价服务和/或交易商报价获得的每种证券的估值。第三方定价服务使用常见的市场定价方法，其中可能包括定价模型，其中可能包含诸如息票、提前还款速度、国债利差曲线和利率掉期曲线、存续期、定期和期限上限以及信用增强等因素。如果无法从第三方定价服务获得证券的公允价值，或者此类数据看起来不可靠，我们将从最多三从事类似证券交易的交易商。管理层审查定价，以确保正确反映当前的市场状况。这一审查包括但不限于类似市场交易或替代第三方定价服务的比较、交易商定价指标以及与第三方定价模型的比较。如果所使用的定价模型的投入与第二级定义一致，则从类似工具的第三方定价服务获得的公允价值被归类为第二级证券。如果第三方定价服务无法合理地提供证券的报价，但交易商可以合理地提供定价指示，则该证券将被归类为2级证券。如果两者都不可用，管理层将根据我们从发行人那里获得的证券的特征和现有的市场信息来确定公允价值，并将其归类为3级证券。美国国债被归类为1级，因为相同资产的报价未经调整的价格在活跃的市场上可用。
衍生品
我们的利率掉期合约、利率掉期合约和基差掉期合约的公允价值是使用第三方定价服务提供的信息进行估值的，这些服务结合了常见的市场定价方法，可能包括当前利率曲线、远期利率曲线和市场与利率曲线的利差，并被归类为2级。我们根据用于评估我们机构证券的类似方法估计TBA机构证券的公允价值，它们被归类为2级。管理层将收到的定价信息与交易商报价进行比较，以确保正确反映当前的市场状况。期货合约在芝加哥商品交易所(“CME”)交易，该交易所要求使用每日按市值计价的抵押品，并将其归类为1级。
下表汇总了我们在2023年12月31日和2022年12月31日按公允价值经常性计量的资产和负债。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 1级 | | 2级 | | 3级 | | 天平 |
| 按公平值列账之资产： | | | | | | | | |
| 机构证券 | | $ | — | | | $ | 11,159,754 | | | $ | — | | | $ | 11,159,754 | |
| | | | | | | | |
| 衍生品 | | $ | — | | | $ | 877,412 | | | $ | — | | | $ | 877,412 | |
| 按公允价值计算的负债： | | | | | | | | |
| 衍生品 | | $ | — | | | $ | 5,036 | | | $ | — | | | $ | 5,036 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 1级 | | 2级 | | 3级 | | 天平 |
| 按公平值列账之资产： | | | | | | | | |
| 机构证券 | | $ | — | | | $ | 8,198,591 | | | $ | — | | | $ | 8,198,591 | |
| 衍生品 | | $ | 94 | | | $ | 984,362 | | | $ | — | | | $ | 984,456 | |
| 按公允价值计算的负债： | | | | | | | | |
| 衍生品 | | $ | 516 | | | $ | 12,500 | | | $ | — | | | $ | 13,016 | |
于截至2023年12月31日止年度或截至2022年12月31日止年度，公允值层级之间并无资产或负债转移。
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上表不包括金融工具，包括现金及现金等价物、交予╱由交易对手方支付的现金抵押品、应收款项、给予BUCKLER的后偿贷款、应付款项、回购协议项下的借贷净额及退回作为抵押品的已收证券的责任，该等工具在我们的综合财务报表中按成本（与公平值相若）呈列。该等工具的估计公平值乃使用于2023年12月31日及2022年12月31日的“第一级”或“第二级”输入数据计量。
附注5—证券投资
截至2023年12月31日及2022年12月31日，我们的证券投资组合包括：11,159,754及$8,198,591投资证券的公允价值，以及美元305,039及$777,469TBA代理证券的权益分别按公允价值计量。我们的TBA代理证券按账面净值为美元呈报1,816和$(11,797于二零二三年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日，本集团于综合资产负债表按公平值于衍生工具中呈报（见附注7—衍生工具）。我们的TBA代理证券的账面净值指TBA合约中相关代理证券的公允价值与成本基准或相关代理证券将支付或收取的远期价格之间的差额。
于二零二三年第一季度，我们出售可供出售证券的剩余余额，导致已变现亏损$（7,471).
下表呈列我们于2023年12月31日及2022年12月31日的证券投资的账面值组成部分及未实现损益状况。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 本金金额 | | 摊销成本 | | 未实现亏损总额 | | 未实现毛利 | | 公允价值 |
| 机构证券： | | | | | | | | | | |
| 证券交易 | | 11,278,161 | | | 11,283,380 | | | (176,660) | | | 53,034 | | | 11,159,754 | |
| 总代理证券 | | $ | 11,278,161 | | | $ | 11,283,380 | | | $ | (176,660) | | | $ | 53,034 | | | $ | 11,159,754 | |
| | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 本金金额 | | 摊销成本 | | 未实现亏损总额 | | 未实现毛利 | | 公允价值 |
| 机构证券： | | | | | | | | | | |
| 可供出售的证券 | | $ | 191,870 | | | $ | 199,472 | | | $ | (11,527) | | | $ | — | | | $ | 187,945 | |
| 证券交易 | | 8,519,397 | | | 8,553,485 | | | (543,207) | | | 368 | | | 8,010,646 | |
| 总代理证券 | | $ | 8,711,267 | | | $ | 8,752,957 | | | $ | (554,734) | | | $ | 368 | | | $ | 8,198,591 | |
下表概述我们于2023年12月31日及2022年12月31日的证券投资加权平均年期。
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| | | | | | | | | | | | | | |
| 加权平均寿命 | | 证券交易 |
| 2023年12月31日 | | 公允价值 | | 摊销
成本 |
| | $ | — | | | $ | — | |
| ≥ 1岁， | | 202,508 | | | 195,904 | |
| ≥ 3岁， | | 2,757,464 | | | 2,747,842 | |
| ≥ 5年 | | 8,199,782 | | | 8,339,634 | |
| 总计 | | $ | 11,159,754 | | | $ | 11,283,380 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 加权平均寿命 | | 可供出售的证券 | | 证券交易 |
| 2022年12月31日 | | 公允价值 | | 摊销成本 | | 公允价值 | | 摊销成本 |
| | $ | 61 | | | $ | 64 | | | $ | — | | | $ | — | |
| ≥ 1岁， | | 2,390 | | | 2,525 | | | — | | | — | |
| ≥ 3岁， | | 11,541 | | | 12,171 | | | — | | | — | |
| ≥ 5年 | | 173,953 | | | 184,712 | | | 8,010,646 | | | 8,553,485 | |
| 总计 | | $ | 187,945 | | | $ | 199,472 | | | $ | 8,010,646 | | | $ | 8,553,485 | |
我们使用第三方模型计算证券投资的加权平均寿命。加权平均年期乃根据我们证券投资之相关按揭贷款之估计预付款项之预期计算。该等估计预付款项乃基于利率、当前及未来房价、住房政策及借款人奖励等假设。上表所示我们于2023年12月31日及2022年12月31日的证券投资加权平均年期乃基于市场因素、假设、模型及来自第三方模型的估计，亦包括管理层的判断及经验。该等证券的实际加权平均年期可能较估计长或短。
可供出售的证券
下表按持续未实现亏损状况的时间长短列出本公司可供出售证券的未实现亏损及估计公允价值， 2022年12月31日于二零二二年十二月三十一日，所有可供出售证券均由GSE（长期信贷评级为AA+）或Ginnie Mae发行及担保。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 未实现亏损头寸： |
| | | | ≥ 12个月 | | 总计 |
| 代理证券可供出售 | | 公允价值 | | 未实现 损失 | | 公允价值 | | 未实现 损失 | | 公允价值 | | 未实现 损失 |
| 2022年12月31日 | | $ | 187,397 | | | $ | (11,497) | | | $ | 548 | | | $ | (30) | | | $ | 187,945 | | | $ | (11,527) | |
附注6—购回协议，净额
在2023年12月31日，我们有活跃的MRA， 39交易对手，拥有美元9,647,982在未偿还借款中， 14这些交易对手。于2022年12月31日，我们有活跃的MRA， 38交易对手，拥有美元6,463,058在未偿还借款中， 16这些交易对手。
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下表为我们于2023年12月31日及2022年12月31日为购买MBS融资的回购协议的合约重定价。我们的回购协议要求额外的抵押品，即所谓的"减记"。"截至2023年12月31日，平均理发百分比为 2.74百分比与3.85于二零二二年十二月三十一日之%。我们回购协议的扣减因交易对手方而异，因此，平均扣减百分比的变动将随交易对手方回购协议结余的变动而有所不同。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 天平 | | 加权平均合同费率 | | 加权平均到期日 |
| 机构证券 | | | | | | |
≤ 30天 (1) | | $ | 9,647,982 | | | 5.54 | % | | 12 |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 合计或加权平均数 | | $ | 9,647,982 | | | 5.54 | % | | 12 |
(1)净逆回购协议353,937.返还作为担保物的证券的义务350,273与逆回购协议有关的全部到期日均为30天内。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 天平 | | 加权平均合同费率 | | 加权平均到期日 |
| 机构证券 | | | | | | |
≤ 30天 (1) | | $ | 5,912,572 | | | 4.43 | % | | 15 |
| > 30天至≤ 60天 | | 550,486 | | | 4.48 | % | | 34 |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 合计或加权平均数 | | $ | 6,463,058 | | | 4.43 | % | | 16 |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
(1)净逆回购协议704,276.退还作为担保品的证券的义务502,656与逆回购协议有关的全部于二零二三年一月到期。
下表呈列有关我们根据回购协议购买及出售的证券总额及净额的资料（净额）于2023年12月31日及2022年12月31日的综合资产负债表中的净额。
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | | | | | | | 未抵销的总金额 | | |
| | 总金额 | | 综合资产负债表中的毛额抵销 | | 综合资产负债表中列报的净额 | | 金融 仪器(1) | | 现金抵押品 | | 总净值 |
| 资产 | | | | | | | | | | | | |
| 逆回购协议 | | $ | 353,937 | | | $ | (353,937) | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 总计 | | $ | 353,937 | | | $ | (353,937) | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | | | | | | | | |
| 负债 | | | | | | | | | | | | |
| 回购协议 | | $ | (10,001,919) | | | $ | 353,937 | | | $ | (9,647,982) | | | $ | 9,647,982 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 总计 | | $ | (10,001,919) | | | $ | 353,937 | | | $ | (9,647,982) | | | $ | 9,647,982 | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | | | | | | | 未抵销的总金额 | | |
| | 总金额 | | 综合资产负债表中的毛额抵销 | | 综合资产负债表中列报的净额 | | 金融 仪器(1) | | 现金抵押品 | | 总净值 |
| 资产 | | | | | | | | | | | | |
| 逆回购协议 | | $ | 704,276 | | | $ | (704,276) | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 189 | | | $ | 189 | |
| 总计 | | $ | 704,276 | | | $ | (704,276) | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 189 | | | $ | 189 | |
| | | | | | | | | | | | |
| 负债 | | | | | | | | | | | | |
| 回购协议 | | $ | (7,167,334) | | | $ | 704,276 | | | $ | (6,463,058) | | | $ | 6,463,058 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 总计 | | $ | (7,167,334) | | | $ | 704,276 | | | $ | (6,463,058) | | | $ | 6,463,058 | | | $ | — | | | $ | — | |
(1)根据我们的回购协议质押的证券的公允价值为10,599,340及$7,249,039分别于2023年12月31日和2022年12月31日。
我们的回购协议要求我们保持足够的质押抵押品。作为回购协议借款抵押品的按揭证券价值下降，可能导致交易对手要求增加抵押品质押或清算部分现有抵押品，以降低借款水平。我们通过维持可用现金和未质押证券的充足余额来管理这一风险。如果发生违约或终止事件，我们的交易对手可以选择终止我们现有的所有回购交易，并要求立即支付任何到期金额。此外，我们的某些MRA包含一项限制，禁止我们的杠杆超过十二乘以我们的股东权益，以及在股权资本大幅减少的情况下的终止事件。我们也可能从我们的衍生品交易对手那里收到现金或证券作为抵押品，我们可能会将其用作回购协议的额外抵押品。某些利率掉期合约规定了与回购协议和与同一交易对手的其他合约的交叉抵押和交叉违约。
在2023年12月31日和2022年12月31日，巴克勒占了48.4%和50.2分别占我们总借款的%，并有一笔风险金额8.1%和12.9分别占我们股东总数的%
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加权平均到期日为 12天数和15就回购协议而言，净额（见附注14—关联方交易）。
此外，在2023年12月31日，我们有 4回购协议交易对手，个别占比超过 5占我们总借款的%。总的来说，这些交易对手约占 27.2占我们于2023年12月31日尚未偿还的回购协议借款的%。截至2022年12月31日， 3回购协议交易对手，个别占比超过 5占我们总借款的%。总的来说，这些交易对手占 28.1于2022年12月31日的回购协议借款的%。
附注7—衍生工具
我们进行衍生交易以管理利率风险及机构按揭利率风险。我们与衍生工具交易对手订立协议，规定根据衍生工具的公允价值入账抵押品。通过此保证金程序，我们或我们的交易对手可能需要抵押现金或证券作为抵押品。抵押品要求因交易对手方而异，并根据合约的公平值、名义金额及剩余期限随时间而变动。若干合约规定与回购协议及与同一对手方订立的其他合约进行交叉抵押及交叉违约。
利率互换合约旨在锁定与我们资产相关的回购协议的长期平均融资成本，以尽量提高我们资产的收益。该等交易基于预付款的假设，如果未实现，则交易结果与预期不同。利率互换一般为我们提供选择权，于未来某一时间订立利率互换协议，该协议订明名义金额、固定利率的固定利率及浮动利率的利率指数。基差掉期合约使我们能够将一个浮动利率基差兑换为另一个，从而使我们能够分散浮动利率基差的风险。
我们所有的利率合约都有联邦基金利率或SOFR的浮动利率指数。联邦基金利率由纽约联邦储备委员会（New York Federal Reserve）每日公布，是衡量存款机构从其他存款机构或GSE的无担保借款的一种衡量标准。SOFR由纽约联邦储备委员会每日公布，是以美国国债担保的借贷的平均隔夜利率。我们直接与交易对手订立利率掉期合约（“双边”合约）或透过中央结算掉期合约订立利率掉期合约。在双边合约中，我们与交易对手交换保证金抵押品，并承受交易对手风险。在中央结算合约中，我们与一间期货结算商交换保证金抵押品，我们已在该间期货结算商开立账户。我们的交易对手风险仅限于清算所本身。我们所有的集中清算掉期都由芝加哥商品交易所清算。一般而言，中央结算的利率互换合约要求我们提供比双边合约更高的初始保证金。
期货合约在芝加哥商品交易所交易，需要使用每日按市价计值的抵押品，而芝加哥商品交易所提供大量信贷支持。芝加哥商品交易所的抵押品要求我们根据双边保证金安排抵押资产，包括现金或代理证券，而该等要求可能会根据期货合约的市值、名义金额及剩余期限而有所不同及变动。倘吾等未能履行吾等其中一份期货合约项下的追加保证金，则该协议的对手方可选择终止或终止与吾等所有未到期期货合约。此外，根据适用协议，在终止交易对手方交易时应付交易对手方的任何平仓金额将立即由我们支付。
TBA代理证券为按预定价格、面值、发行人、息票及于协定未来日期指定到期日购买（“好仓”）或出售（“淡仓”）代理证券的远期合约。证券业和金融市场协会每月公布的结算日交付合同的具体代理证券在交易时未知。
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财务报表附注
(美元金额以千为单位，每股除外)
93
我们可以买入TBA机构证券作为对冲短期利率变化的一种手段。吾等亦可订立TBA机构证券，作为收购或处置机构证券的一种手段，并可不时利用TBA美元滚动交易为机构证券购买提供资金。我们根据用于评估我们的机构证券的类似方法来估计TBA机构证券的公允价值。
我们根据ISDA制定的标准文件，与所有衍生品交易对手订立了净额结算安排。我们还被要求根据我们与交易对手的未平仓头寸的基础净值来张贴或持有现金抵押品。与交易对手的未平仓合约价值下降，可能导致交易对手要求增加抵押品质押或清算部分现有抵押品，以降低借款水平。我们通过维持可用现金和未质押证券的充足余额来管理这一风险。根据标准ISDA，如果发生违约或终止事件，我们的交易对手将有权终止与我们现有的所有回购交易，并要求立即支付任何到期金额。此外，我们的某些ISDA包含限制，禁止我们的杠杆率超过十二乘以我们的股东权益，以及在股权资本大幅减少的情况下的终止事件。
下表介绍了如果我们要抵销合并资产负债表上的资产和负债，对衍生工具进行净额结算的潜在影响。我们目前按其总额列报这些金融工具，它们按公允价值计入衍生工具，并于2023年12月31日和2022年12月31日在随附的综合资产负债表上计入。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 未抵销的总金额 | | |
| 资产 | | 总金额(1) | | 金融
仪器 | | 现金抵押品 | | 总净值 |
| 2023年12月31日 | | | | | | | | |
利率互换合约(2) | | $ | 875,596 | | | $ | (5,036) | | | $ | (821,089) | | | $ | 49,471 | |
| | | | | | | | |
| TBA代理证券 | | 1,816 | | | (1,816) | | | — | | | — | |
| 总计 | | $ | 877,412 | | | $ | (6,852) | | | $ | (821,089) | | | $ | 49,471 | |
| | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | | | | | | | |
| 利率互换合约 | | $ | 983,659 | | | $ | — | | | $ | (955,941) | | | $ | 27,718 | |
| 期货合约 | | 94 | | | (516) | | | 9,334 | | | 8,912 | |
| TBA代理证券 | | 703 | | | (12,500) | | | 13,633 | | | 1,836 | |
| 总计 | | $ | 984,456 | | | $ | (13,016) | | | $ | (932,974) | | | $ | 38,466 | |
(1)其他讨论见附注4—金融工具的公允价值。
(2)包括$6,104中央清算利率互换合约
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财务报表附注
(美元金额以千为单位，每股除外)
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 未抵销的总金额 | | |
| 负债 | | 总金额(1) | | 金融
仪器 | | 现金抵押品 | | 总净值 |
| 2023年12月31日 | | | | | | | | |
利率互换合约(2) | | $ | (5,036) | | | $ | 5,036 | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | | | | |
| TBA代理证券 | | — | | | 1,816 | | | (2,070) | | | (254) | |
| 总计 | | $ | (5,036) | | | $ | 6,852 | | | $ | (2,070) | | | $ | (254) | |
| | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | | | | | | | |
| 期货合约 | | $ | (516) | | | $ | 516 | | | $ | — | | | $ | — | |
| TBA代理证券 | | (12,500) | | | 12,500 | | | — | | | — | |
| 总计 | | $ | (13,016) | | | $ | 13,016 | | | $ | — | | | $ | — | |
(1)其他讨论见附注4—金融工具的公允价值。
(2)包括$(5,036)集中清算的利率掉期合约。
下表列出了截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度的衍生品收益、附带的综合经营报表和全面收益(亏损)中包含的衍生品信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 已确认的收入(亏损) |
| | | | 在过去几年里 |
| 衍生品 | | | | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
利率互换合约(1) | | | | $ | 58,300 | | | $ | 852,913 | | | $ | 73,837 | |
| 期货合约 | | | | (30,645) | | | 95,509 | | | 2 | |
| TBA代理证券 | | | | 24,093 | | | (137,614) | | | (21,346) | |
| 衍生工具总收益，净额 | | $ | 51,748 | | | $ | 810,808 | | | $ | 52,493 | |
(1)包括$36,547截至2023年12月31日的年度签订的集中清算利率掉期合约。
下表列出了我们在2023年12月31日和2022年12月31日的衍生品信息。
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财务报表附注
(美元金额以千为单位，每股除外)
95
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
利率互换(1) | | 名义金额 | | 加权平均剩余期限(月) | | 加权平均利率 |
| 2023年12月31日 | | | | | | |
3年 | | $ | 1,102,000 | | | 18 | | 1.60 | % |
≥ 3五年和五年 | | 1,207,000 | | | 45 | | 2.06 | % |
≥ 5年零7年 | | 1,952,000 | | | 75 | | 0.58 | % |
≥ 7年份 | | 2,525,000 | | | 95 | | 1.56 | % |
| | | | | | |
合计或加权平均数 (2) | | $ | 6,786,000 | | | 68 | | 1.37 | % |
| | | | | | |
| 2022年12月31日 | | | | | | |
3年 | | $ | 1,066,000 | | | 10 | | 0.10 | % |
≥ 3五年和五年 | | 1,182,000 | | | 50 | | 0.63 | % |
≥ 5年零7年 | | 754,000 | | | 82 | | 0.62 | % |
≥ 7年份 | | 3,348,000 | | | 99 | | 0.96 | % |
| | | | | | |
总计或加权平均值(3) | | $ | 6,350,000 | | | 73 | | 0.72 | % |
(1)固定薪酬/接收可变薪酬
(2)在这笔款项中，$1,475,000名义上是基于SOFR的掉期，最后一次将于2033年到期；5,311,000名义上是基于联邦基金利率的掉期，最后一种将于2032年到期。在这笔款项中，$1,275,000名义上是集中清算的利率掉期合约，最后一份将于2033年到期。
(3)在这笔款项中，$803,000名义上是基于SOFR的掉期，最后一次将于2032年到期；5,547,000名义上是基于联邦基金利率的掉期，最后一种将于2032年到期。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| TBA代理证券 | | 名义金额 | | 成本基础 | | 公允价值 |
| 2023年12月31日 | | | | | | |
30年之久，6.0% | | 300,000 | | | 303,223 | | | 305,039 | |
总计(1) | | $ | 300,000 | | | $ | 303,223 | | | $ | 305,039 | |
| | | | | | |
| TBA代理证券 | | 名义金额 | | 成本基础 | | 公允价值 |
| 2022年12月31日 | | | | | | |
30年之久，4.5% | | 500,000 | | | 489,805 | | | 481,641 | |
30年之久，5.0% | | 300,000 | | | 300,164 | | | 295,828 | |
总计(1) | | $ | 800,000 | | | $ | 789,969 | | | $ | 777,469 | |
(1)$0名义和$400,000于2023年12月31日及2022年12月31日，名义款项分别为远期结算。
附注8—承付款和意外开支
管理
本公司由ACM根据管理协议管理（另见附注14“关联方交易”）。管理协议授权ACM每月支付管理费。目前，每月管理费为（a）之和的1/12。 1.5总股本的百分比提高至1.0美元
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财务报表附注
(美元金额以千为单位，每股除外)
96
十亿美元以上（b） 0.75超过10亿美元的股本总额的%。所筹集的权益总额包括与我们的普通股和优先股有关的已付资本总额，未扣除经纪佣金和其他集资成本。在扣除经纪佣金和成本之前，支付给股东以回购股票的金额减少了筹集的总股本。董事会特别指定为清盘股息的股息将减少所筹集的总权益金额。迄今为止，董事会尚未指定本公司派付的任何股息。已实现和未实现损益不影响所筹集的权益毛额。于二零二三年十二月三十一日、二零二二年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日，豁免管理费前的有效管理费为 0.93%, 0.95%和0.98%，基于所筹集的股本总额4,231,965, $3,787,042及$3,313,937，分别为。
ACM开始放弃 40在2020年第二季度和2021年1月13日，ACM通知ARMOUR，它打算将费用减免调整为$2,4002021年第一季度及美元800此后，每月。2021年4月20日，ACM通知ARMOUR，它打算将费用减免调整为$2,1002021年第二季度及美元700此后，每月。2021年10月25日，ACM通知ARMOUR，它打算调整费用减免，从$700每月至$650每月，自2021年11月1日起生效，直至另行通知。2023年2月14日，ACM通知ARMOUR，它打算将费用减免调整为$1,6502023年第一季度和美元550此后，每月一次，直到ACM向ARMOUR发出进一步通知。
截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度，ACM自愿豁免管理费$6,600, $7,800及$8,600分别每月管理费并非根据我们资产的表现计算。因此，我们每月的管理费支付可能不会在我们的收益下降的情况下减少，并可能导致我们产生损失。除管理协议条款规定的各种间接费用外，我们亦须负责ACM仅代表我们产生的任何成本及开支。
ACM可在前一个月的25日或之前向ARMOUR发出通知，终止此项豁免。此项豁免并不构成ARMOUR根据管理协议或其他方式向ACM支付的任何其他款项的豁免，包括但不限于任何费用偿还、任何参考合同基本管理费计算的金额或经修订的2009年股票激励计划（以下简称“计划”）项下的任何奖励。
于2023年2月14日，本公司将管理协议的合约期限延长至2029年12月31日。 根据管理费基数、募集权益总额，截至2023年12月31日，本公司的合同管理费承诺为：
| | | | | | | | |
| 年 | | 合同管理费 |
| | |
| 2024 | | 39,240 | |
| 2025 | | 39,240 | |
| 2026 | | 39,240 | |
| 2027 | | 39,240 | |
| 2028 | | 39,240 | |
| 2029 | | 39,240 | |
| 总计 | | $ | 235,440 | |
本公司不得在合同期限届满前无故主动终止管理协议。如果管理协议因清算而终止，
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财务报表附注
(美元金额以千为单位，每股除外)
97
在本公司或某些业务合并交易中，本公司有义务向ACM支付一笔终止费，该终止费等于之前12个月合同管理费（在任何豁免之前）的4倍。
赔偿和诉讼
我们与ACM和承销商签订了某些包含各种赔偿的合同，主要是针对第三方因其向我们提供服务的错误和遗漏而提出的索赔。我们没有为诉讼辩护或解决与这些赔偿协议相关的索赔而产生任何费用。因此，该等协议之估计公平值以及过往事件应占之最高金额并不重大。因此，我们于2023年12月31日及2022年12月31日并无就该等协议记录负债。
九本集团已就JAVELIN的要约收购及合并提出推定的集体诉讼，指称（其中包括）违反信托责任，并寻求公平救济，包括（其中包括）禁止完成交易，或撤销交易（如已完成），以及判给费用及支出，包括合理的律师费及开支。佛罗里达州唯一的诉讼从未送达被告，该案件自愿驳回并于2017年1月20日结案。2016年4月25日，马里兰州法院发布命令， 八马里兰州案件进入 一诉讼，标题为关于JAVELIN抵押投资公司股东诉讼（案件号24—C—16—001542），并指定律师为马里兰州的一个案件作为临时首席协理律师。2016年5月26日，临时首席律师提交了《违反诚信义务的综合修订集体诉讼投诉书》，声称违反诚信义务、协助和教唆违反诚信义务以及浪费的综合索赔。2016年6月27日，被告提交动议，驳回合并经修订的集体诉讼投诉书，原因是未能陈述可以给予救济的索赔。法院于2017年3月3日就驳回动议举行听证会，法院保留裁决。法院多次推迟对驳回动议的裁决。于2024年2月14日，法院发布命令，批准被告的驳回动议，并驳回所有原告的申索，具有偏见，且未经许可修改。2024年3月11日，原告就法院驳回命令提交上诉通知书。
ARMOUR、JAVELIN、ACM和个人被告中的每一个人都打算积极地为这些诉讼中的索赔进行辩护；但是，不能保证ARMOUR、JAVELIN、ACM或个人被告中的任何一个人在其作为一方的任何这些诉讼中的辩护中获胜。任何有关交易的诉讼的不利解决可能导致原告和JAVELIN推定的前股东类别被判金钱损害赔偿，即使解决有利，诉讼的辩护成本可能是巨大的。由于所有这些诉讼的初步性质，ARMOUR目前无法估计其结果。
注9—基于股票的薪酬
我们采纳该计划以吸引、挽留及奖励董事及在营运过程中向我们提供服务的其他人士。该计划授权董事会授出奖励，包括普通股、受限制普通股股份（“受限制普通股”）、购股权、表现股份、表现单位、股票增值权及其他股权及现金奖励（统称“奖励”），惟须遵守该计划规定的条款。就反向股份分拆而言，根据该计划可发行的普通股股份数目已按比例调整。截至2023年12月31日， 173根据该计划可供未来发行的股票。
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财务报表附注
(美元金额以千为单位，每股除外)
98
截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度与奖励有关的交易概述如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 在过去几年里 |
| | | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| | | 数量 奖项 | | 加权
每个奖项的平均授予日期公允价值 | | 数量 奖项 | | 加权
每个奖项的平均授予日期公允价值 | | 数量 奖项 | | 加权
每个奖项的平均授予日期公允价值 |
| 未授予的RSU奖期间开始时的杰出表现 | | 114 | | | $ | 64.40 | | | 165 | | | $ | 70.35 | | | 99 | | | $ | 98.85 | |
授与(1) | | 260 | | | $ | 29.65 | | | — | | | $ | — | | | 127 | | | $ | 55.40 | |
| 既得 | | (76) | | | $ | 48.24 | | | (51) | | | $ | 83.60 | | | (61) | | | $ | 85.40 | |
| | | | | | | | | | | | |
| 未授予的RSU奖杰出的期末 | | 298 | | | $ | 38.21 | | | 114 | | | $ | 64.40 | | | 165 | | | $ | 70.35 | |
(1)在截至2023年12月31日的年度内，196RSU授予某些装甲军官和64向董事会发放了回应股。在截至2021年12月31日的年度内，107RSU授予某些装甲军官和20董事会获授受限制股份单位。
在2023年12月31日，大约有$11,404与奖励有关的未归属股票补偿（基于加权授出日期价格，38.21我们预计将确认为以下费用：2024年，3,6262025年，2,346，此后费用为美元。5,432.我们的政策是对发生的损失进行核算。我们还向每位非执行董事会成员支付季度费用，33，可按董事的选择以现金、普通股、受限制股份单位或普通股、受限制股份单位及现金的组合支付。非执行董事会成员可以选择参加公司的非管理董事薪酬和延期计划（“延期计划”）。延期计划允许非执行董事会成员选择接受普通股或受限制股，或接受普通股和受限制股的组合，由董事选择，而不是全部或部分季度现金薪酬和/或全部或部分其委员会和主席现金保留款。
附注10—股东权益
下表呈列于2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日向股东累计分派的组成部分。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 在过去几年里 |
| 对股东的累计分配 | | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 优先股息 | | $ | 156,809 | | | $ | 144,827 | | | $ | 132,845 | |
| 普通股分红 | | 2,063,758 | | | 1,847,534 | | | 1,705,110 | |
| 总计 | | $ | 2,220,567 | | | $ | 1,992,361 | | | $ | 1,837,955 | |
优先股
于2023年12月31日及2022年12月31日，我们获授权发行 50,000优先股，面值$0.001每股股份，并附有本公司董事会(“董事会”)或其委员会不时决定的指定、投票权及其他权利及优惠。1月28日，
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2020年，我们向商务部提交了补充文件，指定10,000本公司授权优先股的股份，面值$0.001每股，作为股份7.00%C系列优先股，以及其中规定的权力、称号、优先股和其他权利。截至2023年12月31日，共有40,000我们的授权优先股的股票仍然可以指定为未来的系列。
在2023年12月31日和2022年12月31日，我们有6,847已发行和已发行的C系列优先股，面值为$0.001每股和清算优先权为$25.00每股，或$171,175总体而言。指定为C系列优先股但未发行的股票总数3,153在2023年12月31日。在2023年12月31日，有不是C系列优先股的应计或未支付股息。
2020年1月29日，公司与B.Riley Securities，Inc.(前身为B.Riley FBR，Inc.)签订了股权销售协议(“优先C自动取款机销售协议”)。及Buckler作为销售代理(个别及集体称为“代理”)及ACM，据此，本公司可于一段时间内及不时透过作为本公司代理的一名或多名代理，向6,550C系列优先股。优先的C自动取款机销售协议涉及一项拟议的“在市场上”的提供计划。根据优先自动柜员机销售协议，我们将向指定销售我们股票的代理商支付总计高达2.0根据优先C ATM销售协议通过指定代理商出售的我们普通股每股毛销售价格的%。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，我们并无根据优先C自动柜员机销售协议出售任何股份。截至二零二一年十二月三十一日止年度，我们出售 1,500本协议项下的股份，所得收益为36,585，扣除发行费用和佣金约为美元445.
优先股回购计划
于2022年7月26日，董事会批准一项回购计划，总金额最多为 2,000本公司已发行的C系列优先股股份（“C系列优先股回购计划”）。根据C系列优先股回购计划，股票可以在公开市场购买，包括大宗交易，通过私下协商交易，或根据未来单独采用的交易计划。任何回购的时间、方式、价格和金额将由我们在与董事会定价委员会协商后酌情决定，但须遵守经修订的1934年证券交易法和相关规则。我们无须根据C系列优先股回购计划回购任何股份，且该计划可能因任何原因随时修改、暂停或终止。我们不打算向董事会或其他附属公司购买股份。根据马里兰州法律，这些回购的股票被视为授权但未发行。我们做 不于截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，根据C系列优先股回购计划回购任何股份。
普通股
2023年8月29日，我们宣布董事会已批准反向股票拆分。反向股票分割于东部时间2023年9月29日下午5时左右生效（“生效时间”）。在生效时间，每五股已发行和流通的普通股被转换为一股普通股，普通股的授权股数量也减少，每五股， 450,000至90,000.每股普通股面值保持不变。并无就反向股份拆股发行零碎股份。
于2023年12月31日及2022年12月31日，我们获授权发行 90,000和60,000普通股，面值$0.001董事会可不时厘定之指定、投票权及其他权利及优先权。我们有 48,799和32,582分别于2023年12月31日和2022年12月31日发行和发行在外的普通股股份。
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(美元金额以千为单位，每股除外)
100
于二零二一年五月十四日，我们与BUCKLER、JMP Securities LLC、Ladenburg Thalmann & Co. Inc.订立新股权销售协议（“二零二一年普通股ATM销售协议”）。和b.莱利证券公司，作为销售代理，与我们普通股的股份有关。根据2021年普通股ATM销售协议的条款，我们可以在一段时间内不时提供和销售，最多 3,400我们普通股的股份，面值$0.001每股2021年11月12日，2021年普通股ATM销售协议进行了修订，增加了JonesTrading Institutional Services LLC作为销售代理，并提供额外的 5,000根据2021年普通股ATM销售协议的条款可供出售的股份。2022年6月9日，《2021年普通股ATM销售协议》进一步修订，提供额外的 5,760股票可供出售。2022年11月4日，《普通股ATM销售协议》进一步修订，提供额外的 7,000股票可供出售。2023年1月17日，修改为增加一个额外的 9,736根据2021年普通股ATM销售协议的条款，
2021年普通股ATM销售协议与“在市场上”的发售计划有关。2021年普通股自动柜员机销售协议规定，我们将向指定销售我们股份的代理支付总佣金，总金额为 2.0根据2021年普通股ATM销售协议，通过指定代理出售的我们普通股每股毛销售价格的%。从2023年1月到2023年7月，我们销售 13,305本协议项下的股份，所得收益为367,997，扣除发行费用和佣金约为美元3,725.该等销售已全部动用分配至二零二一年普通股ATM销售协议的股份，该协议已完成（有关与BUCKLER的额外交易的讨论，见附注14—关联方交易）。
于2023年7月26日，我们与BUCKLER、JonesTrading Institutional Services LLC、Citizens JMP Securities，LLC（前JMP Securities LLC）、Ladenburg Thalmann & Co. Inc.（“2023普通股ATM销售协议”）订立新的股权销售协议（“2023普通股ATM销售协议”）。和b.莱利证券公司，作为销售代理，与我们普通股的股份有关。根据2023年普通股ATM销售协议的条款，我们可能会在一段时间内不时提供和销售，最多 15,000我们普通股的股份，面值$0.001每股2023年10月25日，修订了2023年普通股ATM销售协议，增加了StockBlock Securities LLC作为销售代理。截至2023年12月31日止年度，我们出售 3,328根据本协议获得的收益， 82,100，扣除发行费用和佣金约为美元903.
在截至2023年12月31日的年度内，我们发出3根据我们的普通股股息再投资计划（“DRIP”）的普通股，净收益为美元51.
普通股回购计划
自2023年10月30日起，普通股回购计划授权增加至 2,500股于二零二三年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日， 2,287和1,346在回购授权下剩余的授权股份（“普通股回购计划”）。于截至2023年12月31日止年度，我们购回合共 11零股，成本为美元233与反向股票分割有关。截至2023年12月31日止年度，我们回购了 466根据本授权，9,702. 2024年1月，我们回购了 70根据本授权书购买股份，费用为1,344关于BUCKLER有关与BUCKLER的额外交易的讨论，请参阅附注14—关联方交易。根据普通股回购计划，股票可以在公开市场购买，包括大宗交易，通过私下谈判交易，或根据未来单独采用的交易计划。任何回购的时间、方式、价格和金额将由我们酌情决定，但须遵守交易法和相关规则的要求。我们无需根据普通股回购计划回购任何股份，该计划可能因任何原因随时修改、暂停或终止。我们不打算向董事会或其他附属公司购买股份。根据马里兰州法律，这些回购的股票被视为授权但未发行。
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(美元金额以千为单位，每股除外)
101
股权资本活动
下表呈列我们截至二零二三年十二月三十一日、二零二二年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日止年度的股权交易。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 交易类型 | | 完工日期 | | 股份数量 | | 每股价格 (1) | | 净收益(成本) |
| 2023年12月31日 | | | | | | | | |
| 2021年普通股自动柜员机销售协议 | | 2023年1月4日-2023年7月12日 | | 13,305 | | | $ | 27.66 | | | $ | 367,997 | |
| 2023年普通股自动柜员机销售协议 | | 2023年7月26日-2023年9月29日 | | 3,328 | | | $ | 24.66 | | | $ | 82,100 | |
| 已发行的水滴股份 | | 2023年7月25日-2023年9月29日 | | 3 | | | $ | 19.71 | | | $ | 51 | |
| 回购普通股 | | 三月、五月和九月、十月和十一月 | | (477) | | | $ | 20.80 | | | $ | (9,935) | |
| | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | | | | | | | |
| 2021年普通股自动柜员机销售协议 | | 2022年1月11日-2022年12月21日 | | 14,008 | | | $ | 33.95 | | | $ | 475,537 | |
| 回购普通股 | | 六月、九月和十月 | | (296) | | | $ | 25.94 | | | $ | (7,664) | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 2021年12月31日 | | | | | | | | |
首选自动取款机销售
协议 | | 2021年1月19日-2021年4月9日 | | 1,500 | | | $ | 24.38 | | | $ | 36,585 | |
| 普通股自动柜员机销售协议 | | 2021年3月3日-2021年5月18日 | | 2,143 | | | $ | 60.35 | | | $ | 129,336 | |
| 2021年普通股自动柜员机销售协议 | | 2021年5月19日-2021年12月10日 | | 3,583 | | | $ | 55.65 | | | $ | 199,444 | |
(1)加权平均价格
分红
2024年1月29日和2024年2月27日现金股息为$0.14583C系列优先股每股流通股，或$998每月总计分别于2024年1月15日和2024年2月15日支付给记录持有人。我们还宣布现金股息为#美元。0.14583应于2024年3月27日向2024年3月15日的记录持有人支付。
2024年1月30日和2024年2月28日现金股息为$0.24每月每股已发行普通股，或$11,786及$11,769总计，分别于2024年1月16日和2024年2月15日支付给记录持有人。我们还宣布现金股息为#美元。0.242024年3月28日向2024年3月15日登记的持有人支付的每股已发行普通股。
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(美元金额以千为单位，每股除外)
102
下表列出了我们在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度内的C系列优先股分红交易。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年记录日期 | | 付款日期 | | 每项费率
C系列
优先股 | | 集料
已付
纪录持有人 |
| 2023年1月15日 | | 2023年1月27日 | | $ | 0.14583 | | | $ | 998.5 | |
| 2023年2月15日 | | 2023年2月27日 | | $ | 0.14583 | | | 998.5 | |
| 2023年3月15日 | | 2023年3月27日 | | $ | 0.14583 | | | 998.5 | |
| 2023年4月15日 | | 2023年4月27日 | | $ | 0.14583 | | | 998.5 | |
| 2023年5月15日 | | 2023年5月30日 | | $ | 0.14583 | | | 998.5 | |
| 2023年6月15日 | | 2023年6月27日 | | $ | 0.14583 | | | 998.5 | |
| 2023年7月15日 | | 2023年7月27日 | | $ | 0.14583 | | | 998.5 | |
| 2023年8月15日 | | 2023年8月28日 | | $ | 0.14583 | | | 998.5 | |
| 2023年9月15日 | | 2023年9月27日 | | $ | 0.14583 | | | 998.5 | |
| 2023年10月15日 | | 2023年10月27日 | | $ | 0.14583 | | | 998.5 | |
| 2023年11月15日 | | 2023年11月27日 | | $ | 0.14583 | | | 998.5 | |
| 2023年12月15日 | | 2023年12月27日 | | $ | 0.14583 | | | 998.5 | |
| 已支付的股息总额 | | | | | | $ | 11,982 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年记录日期 | | 付款日期 | | 每项费率 C系列 优先股 | | 集料
已付
纪录持有人 |
| 2022年1月15日 | | 2022年1月27日 | | $ | 0.14583 | | | 998.5 | |
| 2022年2月15日 | | 2022年2月28日 | | $ | 0.14583 | | | 998.5 | |
| 2022年3月15日 | | 2022年3月28日 | | $ | 0.14583 | | | 998.5 | |
| 2022年4月15日 | | 2022年4月27日 | | $ | 0.14583 | | | 998.5 | |
| 2022年5月15日 | | 2022年5月27日 | | $ | 0.14583 | | | 998.5 | |
| 2022年6月15日 | | 2022年6月27日 | | $ | 0.14583 | | | 998.5 | |
| 2022年7月15日 | | 2022年7月27日 | | $ | 0.14583 | | | 998.5 | |
| 2022年8月15日 | | 2022年8月29日 | | $ | 0.14583 | | | 998.5 | |
| 2022年9月15日 | | 2022年9月27日 | | $ | 0.14583 | | | 998.5 | |
| 2022年10月15日 | | 2022年10月27日 | | $ | 0.14583 | | | 998.5 | |
| 2022年11月15日 | | 2022年11月28日 | | $ | 0.14583 | | | 998.5 | |
| 2022年12月15日 | | 2022年12月27日 | | $ | 0.14583 | | | 998.5 | |
| 已支付的股息总额 | | | | | | $ | 11,982 | |
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(美元金额以千为单位，每股除外)
103
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021年记录日期 | | 付款日期 | | 每项费率 C系列 优先股 | | 集料
已付
纪录持有人 |
| 2021年1月15日 | | 2021年1月27日 | | $ | 0.14583 | | | $ | 779.7 | |
| 2021年2月15日 | | 2021年2月26日 | | $ | 0.14583 | | | 836.9 | |
| 2021年3月15日 | | 2021年3月29日 | | $ | 0.14583 | | | 869.6 | |
| 2021年4月15日 | | 2021年4月27日 | | $ | 0.14583 | | | 998.5 | |
| 2021年5月15日 | | 2021年5月27日 | | $ | 0.14583 | | | 998.5 | |
| 2021年6月15日 | | 2021年6月28日 | | $ | 0.14583 | | | 998.5 | |
| 2021年7月15日 | | 2021年7月27日 | | $ | 0.14583 | | | 998.5 | |
| 2021年8月15日 | | 2021年8月27日 | | $ | 0.14583 | | | 998.5 | |
| 2021年9月15日 | | 2021年9月27日 | | $ | 0.14583 | | | 998.5 | |
| 2021年10月15日 | | 2021年10月27日 | | $ | 0.14583 | | | 998.5 | |
| 2021年11月15日 | | 2021年11月29日 | | $ | 0.14583 | | | 998.5 | |
| 2021年12月15日 | | 2021年12月27日 | | $ | 0.14583 | | | 998.5 | |
| 已支付的股息总额 | | | | | | $ | 11,473 | |
下表呈列截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度的普通股股息交易。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年记录日期 | | 付款日期 | | 每股普通股比率 | | 集料
已付
纪录持有人 |
| 2023年1月17日 | | 2023年1月30日 | | $ | 0.50 | | | $ | 17,007 | |
| 2023年2月15日 | | 2023年2月27日 | | $ | 0.50 | | | 19,471 | |
| 2023年3月15日 | | 2023年3月28日 | | $ | 0.40 | | | 15,526 | |
| 2023年4月17日 | | 2023年4月27日 | | $ | 0.40 | | | 15,788 | |
| 2023年5月15日 | | 2023年5月30日 | | $ | 0.40 | | | 15,964 | |
| 2023年6月15日 | | 2023年6月29日 | | $ | 0.40 | | | 16,585 | |
| 2023年7月17日 | | 2023年7月28日 | | $ | 0.40 | | | 18,405 | |
| 2023年8月15日 | | 2023年8月30日 | | $ | 0.40 | | | 19,123 | |
| 2023年9月15日 | | 2023年9月28日 | | $ | 0.40 | | | 19,310 | |
| 2023年10月16日 | | 2023年10月30日 | | $ | 0.40 | | | 19,730 | |
| 2023年11月15日 | | 2023年11月29日 | | $ | 0.40 | | | 19,671 | |
| 2023年12月15日 | | 2023年12月28日 | | $ | 0.40 | | | 19,644 | |
| 已支付的股息总额 | | | | | | $ | 216,224 | |
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(美元金额以千为单位，每股除外)
104
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年记录日期 | | 付款日期 | | 每股普通股比率 | | 集料
已付
纪录持有人 |
| 2022年1月18日 | | 2022年1月28日 | | $ | 0.50 | | | $ | 9,654 | |
| 2022年2月15日 | | 2022年2月28日 | | $ | 0.50 | | | 9,690 | |
| 2022年3月15日 | | 2022年3月28日 | | $ | 0.50 | | | 9,764 | |
| 2022年4月18日 | | 2022年4月29日 | | $ | 0.50 | | | 10,359 | |
| 2022年5月16日 | | 2022年5月27日 | | $ | 0.50 | | | 10,639 | |
| 2022年6月15日 | | 2022年6月29日 | | $ | 0.50 | | | 11,159 | |
| 2022年7月15日 | | 2022年7月29日 | | $ | 0.50 | | | 11,426 | |
| 2022年8月15日 | | 2022年8月29日 | | $ | 0.50 | | | 12,313 | |
| 2022年9月15日 | | 2022年9月29日 | | $ | 0.50 | | | 13,406 | |
| 2022年10月17日 | | 2022年10月28日 | | $ | 0.50 | | | 13,284 | |
| 2022年11月15日 | | 2022年11月28日 | | $ | 0.50 | | | 14,465 | |
| 2022年12月15日 | | 2022年12月28日 | | $ | 0.50 | | | 16,265 | |
| 已支付的股息总额 | | | | | | $ | 142,424 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021年记录日期 | | 付款日期 | | 每股普通股比率 | | 集料
已付
纪录持有人 |
| 2021年1月15日 | | 2021年1月28日 | | $ | 0.50 | | | $ | 6,646 | |
| 2021年2月16日 | | 2021年2月26日 | | $ | 0.50 | | | 6,645 | |
| 2021年3月15日 | | 2021年3月29日 | | $ | 0.50 | | | 6,766 | |
| 2021年4月15日 | | 2021年4月29日 | | $ | 0.50 | | | 7,234 | |
| 2021年5月17日 | | 2021年5月27日 | | $ | 0.50 | | | 7,646 | |
| 2021年6月15日 | | 2021年6月29日 | | $ | 0.50 | | | 8,317 | |
| 2021年7月15日 | | 2021年7月29日 | | $ | 0.50 | | | 8,413 | |
| 2021年8月16日 | | 2021年8月27日 | | $ | 0.50 | | | 8,413 | |
| 2021年9月15日 | | 2021年9月29日 | | $ | 0.50 | | | 8,635 | |
| 2021年10月15日 | | 2021年10月28日 | | $ | 0.50 | | | 9,065 | |
| 2021年11月15日 | | 2021年11月29日 | | $ | 0.50 | | | 9,347 | |
| 2021年12月15日 | | 2021年12月29日 | | $ | 0.50 | | | 9,503 | |
| 已支付的股息总额 | | | | | | $ | 96,630 | |
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财务报表附注
(美元金额以千为单位，每股除外)
105
附注11—每股普通股净收入（亏损）
下表呈列截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度的净收入（亏损）与用于计算加权平均基本及摊薄每股普通股盈利的股份对账。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 在过去几年里 |
| | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 净收益(亏损) | $ | (67,923) | | | $ | (229,930) | | | $ | 15,363 | |
| 减去：优先股息 | (11,982) | | | (11,982) | | | (11,473) | |
| 普通股股东可获得（相关）净收入（亏损） | $ | (79,905) | | | $ | (241,912) | | | $ | 3,890 | |
| | | | | |
| 加权平均已发行普通股-基本 | 43,054 | | | 23,594 | | | 15,897 | |
| 加：假设已归属的摊薄非归属奖励的影响 | — | | | — | | | 165 | |
| 加权平均已发行普通股-稀释后 | 43,054 | | | 23,594 | | | 16,062 | |
截至二零二三年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日止年度， 298和114（a）未行使的潜在摊薄未归属奖励的计算不包括在计算与普通股股东有关的摊薄净亏损时，因为将其包括在内会对期内产生反摊薄影响。
附注12—每股普通股综合收益（亏损）
下表呈列截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度的全面亏损与计算加权平均基本及摊薄全面亏损所用股份的对账。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 在过去几年里 |
| | | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 综合损失 | | $ | (56,396) | | | $ | (348,430) | | | $ | (56,695) | |
| 减去：优先股息 | | (11,982) | | | (11,982) | | | (11,473) | |
| 普通股股东综合损失 | | $ | (68,378) | | | $ | (360,412) | | | $ | (68,168) | |
| 与普通股股东有关的每股全面亏损： | | | | | | |
| 基本信息 | | $ | (1.59) | | | $ | (15.28) | | | $ | (4.29) | |
| 稀释 | | $ | (1.59) | | | $ | (15.28) | | | $ | (4.29) | |
| 加权平均已发行普通股： | | | | | | |
| 基本信息 | | 43,054 | | | 23,594 | | | 15,897 | |
| 加：假设已归属的摊薄非归属奖励的影响 | | — | | | — | | | — | |
| 稀释 | | 43,054 | | | 23,594 | | | 15,897 | |
截至二零二三年十二月三十一日、二零二二年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日止年度， 298, 114和165在计算与普通股股东有关的摊薄全面亏损时，未行使的潜在摊薄未归属奖励不包括在内，因为将其包括在内会对期内产生反摊薄影响。
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(美元金额以千为单位，每股除外)
106
附注13--所得税
下表将截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度的公认会计原则净收入（亏损）与估计REITs应纳税收入（亏损）进行对账。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 在过去几年里 |
| | | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 公认会计准则净收益(亏损) | | $ | (67,923) | | | $ | (229,930) | | | $ | 15,363 | |
| 账面对税额差异： | | | | | | |
| TRS(收入)损失 | | 81 | | | (186) | | | 37 | |
| 溢价摊销费用 | | (1) | | | (81) | | | (148) | |
| 机构证券，交易 | | 52,665 | | | 946,666 | | | 77,145 | |
| 美国国库券 | | 43,093 | | | 152,268 | | | 9,391 | |
| 利率合约的变动 | | 167,963 | | | (757,742) | | | (77,300) | |
| (收益)证券销售亏损 | | 7,471 | | | 7,452 | | | (10,952) | |
| 可供出售代理证券减值亏损 | | — | | | 4,183 | | | — | |
| 递延套期保值成本摊销 | | (103,669) | | | (145,267) | | | (163,837) | |
| 递延国债未来收益的摊销 | | 23,161 | | | 3,383 | | | — | |
| 其他 | | 1,876 | | | 2,340 | | | 1,834 | |
| 估计房地产投资信托基金应纳税所得额(亏损) | | $ | 124,717 | | | $ | (16,914) | | | $ | (148,467) | |
利率和期货合约被视为美国联邦所得税的对冲交易。未实现利率合约的未实现损益不计入房地产投资信托基金应纳税所得额的确定。在到期前终止的利率合同的已实现损益将递延，并在REIT应纳税所得额合同的剩余期限内摊销。在2023年12月31日和2022年12月31日，我们大约有$(247,349)和$(307,316)与之前终止的利率掉期和国债期货合约分别在2033年和2032年摊销有关的可扣税支出。在2023年12月31日，我们有257,341净营业亏损结转可无限期使用。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 实现的资本损失净额 | | 金额 | | 可通过以下方式抵消资本收益： |
| 2019 | | (13,819) | | | 2024 |
| | | | |
| 2021 | | (15,605) | | | 2026 |
| 2022 | | (732,478) | | | 2027 |
| 2023 | | (496,265) | | | 2028 |
公司的子公司ARMOUR TRS，Inc.已选择作为应课税REITs附属公司（“TRS”）。因此，TRS作为国内C公司应纳税，并根据其应纳税收入缴纳联邦、州和地方所得税。
于2023年12月31日，我们的资产和负债的总税基比我们的股东权益总额高出约$93,462，或大约$1.92每股普通股（根据 48,799当时的普通股）。2019年及以后的州和联邦纳税申报表仍然开放，并可能接受审查。
ARMOUR Residential REIT，Inc.
财务报表附注
(美元金额以千为单位，每股除外)
107
吾等须并拟适时分派绝大部分应课税不动产投资信托收入，以维持吾等在守则下的不动产投资信托地位。截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度向股东支付的股息总额为美元。228,206, $154,406及$108,103，分别为。
我们估计可用作股息分派的REITs应课税收入（亏损）为美元124,717, $(16,914)和$(148,467）于截至二零二三年十二月三十一日、二零二二年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日止年度之财务报表。我们的REITs应课税收入及股息要求每年厘定，以维持REITs地位。支付的股息超过当期所得税收入和本年度利润一般不应向普通股股东征税。我们普通股的股息中，代表资本的不征税回报， 47.52023年，100.02022年和100.02021年。
我们的管理层负责厘定我们所采取的税务状况是否更有可能因其情况而维持。我们并无重大未确认税务优惠或重大不确定税务状况。
附注14—关联方交易
ACM
本公司由ACM根据管理协议管理。我们所有的行政人员也是ACM的员工。ACM管理我们的日常业务，并受董事会的指导和监督。管理协议有效期至2029年12月31日，此后自动续订， 五年制除非在某些情况下终止。任何一方必须提供 1803天前书面通知任何此类终止。
根据管理协议条款，ACM负责履行其职责所产生的成本，例如雇员的补偿及各种间接开支。ACM负责以下主要角色：
•就收购、融资、管理和处置我们的投资组合元素提供建议、安排和管理；
•评估投资组合内的久期风险及提前还款风险，并安排借贷及对冲策略；
•协调资金筹措活动；
•就制定及实施经营策略及政策、安排收购资产、监察该等资产的表现及就日常营运提供行政及管理服务等方面向我们提供意见；及
•为我们提供管理服务所需的行政和行政人员、办公空间和其他适当服务。
ACM开始放弃 40在2020年第二季度和2021年1月13日，ACM通知ARMOUR，它打算将费用减免调整为$2,4002021年第一季度及美元800此后，每月。2021年4月20日，ACM通知ARMOUR，它打算将费用减免调整为$2,1002021年第二季度及美元700此后，每月。2021年10月25日，ACM通知ARMOUR，它打算调整费用减免，从$700每月至$650每月，自2021年11月1日起生效，直至另行通知。2023年2月14日，ACM通知ARMOUR，它打算将费用减免调整为$1,6502023年第一季度和美元550此后每月一次，直到ACM向装甲部队发出进一步通知(见附注8--承付款和意外情况)。
下表对截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度根据管理协议产生的费用进行了核对。
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财务报表附注
(美元金额以千为单位，每股除外)
108
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 在过去几年里 |
| | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 装甲管理费 | | $ | 38,121 | | | $ | 33,714 | | | $ | 31,063 | |
| 减去免除的管理费 | | (6,600) | | | (7,800) | | | (8,600) | |
| 管理费总支出 | | $ | 31,521 | | | $ | 25,914 | | | $ | 22,463 | |
我们被要求采取合理需要的行动，以允许和使ACM履行其职责和义务。除管理协议条款中规定的各种管理费用外，我们还负责ACM仅代表我们发生的任何成本和开支。对于截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我们向ACM偿还了#美元535, $606及$189，分别用于代表我们发生的其他费用。在2017年、2020年、2021年和2023年，我们选择通过ACM向我们的高管授予RSU，通常5好几年了。2017年、2020年、2021年和2023年，我们选择向董事会授予RSU。我们确认了基于股票的薪酬支出为$456, $544及$781截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度。
Buckler
于2023年12月31日，我们持有BUCKLER的所有权权益， 10.8%，包括在我们的综合资产负债表中预付及其他资产，并使用权益法入账，因为BUCKLER拥有特定所有权账户。根据吾等对若干保护性权利的评估以及按要求后偿贷款协议的性质，吾等已确定吾等无权指导对BUCKLER经济表现最具影响的活动，以及承担损失的义务或收取可能对BUCKLER重大利益的权利。因此，我们没有控制性财务权益，因此，不是BUCKLER的主要受益人，也不合并。
投资价值为美元382于二零二三年十二月三十一日及377于2022年12月31日，根据独立董事磋商的BUCKLER经营协议条款，反映了我们的总投资加上我们应占BUCKLER经营业绩。我们于BUCKLER的亏损一般限于我们的投资价值。本集团投资BUCKLER之主要目的是便利本集团以较其他合适回购融资对手方具有潜在吸引力之条款（考虑利率、期限、规模、扣减、关系及资金承诺）取得回购融资。
我们与BUCKLER的经营协议包含若干条款，以使本公司受益和保护，包括（1）分享（a）BUCKLER从BUCKLER促成的回购融资产生的预期融资利差中实现的任何界定利润，及（b）BUCKLER向其成员分配净现金收入，及（2）实现预期节余，减少结算，经纪，贸易和行政费用。此外，本公司的独立董事必须全权酌情批准，BUCKLER从事的任何第三方业务，可能导致BUCKLER清盘和解散，并及时返还我们提供给BUCKLER作为监管资本的若干次级贷款（如下文更全面描述）如果独立董事合理地确定BUCKLER，为本公司提供有吸引力的证券交易的能力受到重大不利影响。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度各年，我们赚取美元。0作为融资毛利的分配份额，以减少向本公司收取的回购协议利息。融资毛利在经营协议中定义，惟合约要求我们应占的融资毛利减少$306于二零二二年第一季度末到期。
自2023年3月20日起，本公司承诺应要求向BUCKLER提供一份金额最高为$的次级贷款协议。200,000.该承诺持续至2026年3月20日，并有抵押
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财务报表附注
(美元金额以千为单位，每股除外)
109
由本公司拥有并质押给BUCKLER的抵押贷款支持和/或美国国库证券。BUCKLER现时将该承担视为监管目的之资本，而BUCKLER可质押该等证券以取得其本身借贷。
这一安排取代了以前的$105,000次级贷款，将于2025年5月1日到期。于2023年3月，BUCKLER在获得监管机构批准后可选择偿还贷款的全部本金额。贷款的利率为： 零，加上应付予本公司的额外利息，金额相等于BUCKLER就贷款所得款项投资（一般投资于政府证券基金）赚取的利息。截至二零二三年十二月三十一日、二零二二年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日止年度，本公司赚取美元973, $1,597及$70利息
于2021年2月22日，本公司与BUCKLER订立无承诺循环信贷融资及抵押协议。根据贷款条款，本公司可全权酌情向BUCKLER提供最高金额为$50,000.提取利息每月在纽约联邦储备银行SOFR支付， 2每年%。迄今为止，BUCKLER尚未使用该融资，因此截至2023年12月31日止年度概无应付利息。
以BUCKLER为销售代理，根据2021年普通股ATM销售协议， 8,626, 10,117和3,243普通股收益为美元246,672, $334,415及$180,855，扣除发行费用和佣金约为美元2,358, $3,375及$1,801于截至二零二三年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日止年度内，本集团已分别于截至二零二三年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日止年度内。截至2023年12月31日止年度，我们出售 3,1132023年普通股ATM销售协议项下的股份，所得款项为美元77,092，扣除发行费用和佣金约为美元661（见附注10—股东权益）。
在截至2023年12月31日的年度内，我们回购466根据目前的回购授权，9,702，包括佣金约为美元822024年1月，我们回购了 70根据本授权书购买股份，费用为1,344（见附注10—股东权益）。
下表概述于二零二三年十二月三十一日及截至二零二二年十二月三十一日止年度与BUCKLER的其他交易。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 在过去几年里 |
| BUCKLER的交易 | | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
回购协议，净额 (1) | | $ | 4,667,483 | | | $ | 3,247,474 | |
| 回购协议上的抵押品 | | $ | 5,400,138 | | | $ | 3,920,706 | |
| 购买代理证券 | | $ | 240,573 | | | $ | 203,147 | |
| 购买美国国债 | | $ | 155,857 | | | $ | 593,162 | |
| 美国国债出售 | | $ | 154,875 | | | $ | 814,265 | |
(1)回购协议利息净额为美元245,846, $59,807及$3,504截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度的财务报表。另见， 附注6—购回协议，净额与BUCKLER的交易。
附注15--后续活动
除上文所披露者外，截至发行日期并无发现任何后续事项。
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项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
没有。
第9A项。控制和程序
信息披露控制和程序的评估
吾等维持披露控制及程序(定义见交易所法案下规则13a-15(E)及15d-15(E))，旨在确保在美国证券交易委员会的规则及表格指定的时间内，记录、处理、汇总及报告根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息，并确保根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息经累积后传达给我们的管理层，包括首席执行官及首席财务官，以便及时就所需披露作出决定。
财务报告的内部控制
我们的首席执行官和首席财务官参与了我们管理层对截至2023年12月31日结束的财年结束时我们的披露控制和程序的有效性进行的评估。根据他们参与评估的情况，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，由于以下确定的重大弱点，截至2023年12月31日，我们的披露控制和程序尚未生效。
财务报告内部控制管理报告
管理层负责建立和维护对公司财务报告的充分内部控制。对财务报告的内部控制在《交易法》下的规则13a-15(F)和15d-15(F)中被定义为由我们的主要高管和主要财务官设计或在其监督下，由我们的董事会、管理层和其他人员实施的程序，以提供关于财务报告的可靠性和根据GAAP为外部目的编制财务报表的合理保证，并包括以下政策和程序：
•与保存合理、详细、准确和公平地反映我们资产的交易和处置的记录有关；
•提供合理的保证，确保交易被记录为必要的，以便根据公认会计准则编制财务报表，并且我们的收入和支出仅根据我们管理层和董事的授权进行；以及
•就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权获取、使用或处置我们的资产提供合理保证。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。因此，即使被确定为有效的制度，也只能对财务报表的编制和列报提供合理的保证。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制可能会变得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。
管理层评估了截至2023年12月31日公司财务报告内部控制的有效性。管理层在进行这项评估时使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)在“内部控制--综合框架”(2013)中提出的标准。
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根据管理层的评估，管理层得出结论，截至2023年12月31日，公司对财务报告的内部控制并不有效，原因是发现和描述了以下重大弱点。公司的独立注册会计师事务所德勤会计师事务所发布了公司财务报告内部控制的认证报告。本报告以表格10-K的形式出现在本年度报告的第75页。
根据我们的评估，我们得出的结论是，我们在以下每个领域都存在重大弱点：
控制环境
我们没有根据COSO框架中确定的标准维持有效的控制环境，这导致与控制环境有关的原则存在缺陷。具体地说，这些控制缺陷单独或总体构成重大弱点，涉及：(I)我们对诚信和道德价值观的承诺；(Ii)我们的董事会表现出独立于管理层并对内部控制的发展和执行进行监督；(Iii)在董事会的监督下，建立结构、报告关系以及实现目标的适当权力和责任；以及(Iv)根据目标吸引、培养和留住有能力的个人的承诺。
风险评估
我们没有根据COSO框架中确定的标准进行有效的风险评估，这导致与风险评估相关的原则存在缺陷。具体而言，这一控制缺陷构成了一个重大弱点，涉及：在评估实现目标的风险时考虑到舞弊的可能性。
信息和通信
我们没有根据COSO框架中确立的标准生成和提供高质量的信息和通信，导致与信息和通信部分相关的原则存在缺陷。具体而言，该等监控缺陷个别或整体构成重大弱点，涉及：（i）支持内部监控运作所需的内部信息沟通，包括内部监控目标及责任；及（ii）就影响内部监控运作的事项与外部各方沟通。
以下是造成控制环境、风险评估以及信息和通信方面重大弱点的一个促成因素：
若干高级管理层及董事会成员未能在最高层维持适当基调。 具体而言，若干高级管理层及董事会成员于2024年1月下旬就本公司内部提出的问题进行调查过程中，作出不适当行为，该等行为不符合本公司的合规文化、商业行为及道德守则、举报人政策及董事会的企业管治指引。这些人定下的基调不足以为财务报告的有效内部控制创造适当的环境，以确保遵守公司的政策，并进一步推动公司对诚信和道德价值观的承诺。
在充分考虑了这些重大弱点，以及我们为确保本年度报告10—K表格的合并财务报表按照公认会计原则编制而进行的额外分析和其他程序后，我们的管理层得出结论，我们的合并财务报表在所有重大方面公平地反映了我们的财务状况，根据公认会计原则披露的期间的经营业绩和现金流量。然而，这些控制缺陷可能导致，
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年度综合财务报表中未能及时预防或发现的重大错误陈述。
财务报告内部控制的变化
除上述变化外，截至2023年12月31日止第四季度，公司对财务报告的内部控制没有任何变化，这对交易法第13a—15（f）条和第15d—15（f）条所定义的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响。
补救计划和状况
在董事会的监督及意见下，管理层已开始设计及实施流程及监控的变动，以弥补重大弱点及加强财务报告的内部监控，详情如下。管理层和审计委员会，包括审计委员会的独立成员，已经开始并正在继续努力纠正本报告所指出的重大弱点。虽然公司希望采取其他补救措施，包括高层培训的基调，如下文更详细描述，迄今为止，公司已精简公司的高级管理结构，使公司现在有一个单一的首席执行官和副主席后退休杰弗里齐默，谁将担任董事会的当然，无投票权特别顾问。
此外，本公司计划采取以下行动，加强财务报告内部监控及企业文化：
a.促使ACM指示ACM的某些员工，他们在调查过程中的行为有助于确定实质性弱点是不可接受的，将被视为"两振出局"政策，在这些个人的人力资源档案中输入不利的书面记录，并就这些个人今后如何表现自己提供咨询；
b.修订公司的举报人政策，规定设立独立的第三方举报人热线，在此热线上可以匿名提出投诉，而无需归属（除了向公司外部法律顾问匿名举报的现有渠道之外）；
c.在公司内部审计职能中增加最高调评，作为定期检查和评估的一个领域，包括高级管理层的证明，以确认每位高级管理人员都知道“最高调评”，且该名个人没有目睹任何令人关注的事件，或如果发生了此类事件，该事件已得到适当处理；
d.由独立的第三方顾问为所有管理层人员提供定期（至少每年一次）培训，内容涉及“高层基调”和确保高层基调积极的最佳实践，董事会成员每年参加此类培训；
e.定期召开全体会议，所有公司和ACM人员将有机会参与公开讨论，并为未来会议的议程主题做出贡献。
管理层认为，上述努力将有效纠正上述重大弱点。然而，随着本公司继续评估和努力改善其财务报告的内部控制，管理层可能会决定采取额外措施以改善控制或决定修改上述补救计划。本公司正努力尽可能有效率和有效地纠正上述重大弱点。目前，本公司无法提供与实施本补救计划有关的时间或预计成本的估计。
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截至本表10—K提交时，上述重大缺陷尚未完全纠正。在适用的控制措施已经运作了一段足够的时间并且管理层通过测试得出结论，认为这些控制措施的设计和运作有效之前，上述重大弱点不能被视为已得到纠正。因此，管理层将继续监察及评估我们对受上述重大弱点影响之活动之财务报告内部监控之有效性。
项目9B。其他信息
完成特别委员会的内部调查
诚如本公司于2024年3月1日提交的表格12b—25所披露，本公司董事会的独立成员成立了一个由若干独立董事组成的特别委员会（“特别委员会”），对本公司于2024年1月下旬提出的内部问题进行内部调查。这些问题一般涉及，除其他事项外，（a）报告可分配收益和净息差（“NIM”），这是非GAAP财务指标，在收益发布和公司向SEC的公开文件中的适当性，以及计算这些指标的方法；（b）公司在审查和评估其外部经理方面的考虑因素，ARMOUR Capital Management LP（“ACM”）及（c）本公司财务申报及披露监控及程序的若干内部监控（“投诉”）。特别委员会于2024年2月初迅速展开工作，聘请外聘律师及独立会计师事务所（统称“顾问”）协助有关程序。
特别委员会已结束其内部调查。特别委员会的调查结果概述如下，没有导致公司先前公布的2023年第四季度初步未经审计业绩或截至2023年12月31日的财务状况，其12b—25文件附件A中列出的初步未经审计业绩，或其先前发布的财务报表的真实性发生任何变化。
特别委员会认为：
1.本公司使用和披露可分配盈余和NIM，以及计算这些措施的方法，是适当的。尽管如此，本公司决定，由于本公司对NIM的计算包含非GAAP财务指标，本年度报告中关于10—K表格的任何NIM的报告以及未来的新闻稿和SEC文件应包括根据适用的SEC指导加强披露。有关净利息收入（包括NIM）的某些信息的修订列报，见项目7，管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。
2.公司董事会、薪酬委员会和审计委员会遵循适当的程序审查和评估ARMOUR和ACM之间的管理协议，以及支付给ACM的管理费。就该等事项而言，独立董事已履行其受托责任。
3.提出的内部问题涉及公司对财务报告和披露控制和程序的某些内部控制，这些控制与可分配收益和NIM披露有关；涉及联席首席执行官和某些与ACM有关联的董事的潜在利益冲突；董事会和审计委员会，薪酬委员会、提名和公司治理委员会对此类潜在冲突和ACM代表特别委员会对公司适用的政策、程序和做法的审查没有证实该公司的行为。
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作为特别委员会调查的一部分，它还审查了有关该公司"高层基调"的指控。特别委员会发现，在特别委员会及其顾问的内部调查过程中，若干高级管理层及董事会成员有不当行为，不符合本公司的合规文化、商业行为及道德守则、举报人政策及董事会的企业管治指引。这些人定下的基调不足以为财务报告的有效内部控制创造适当的环境，以确保遵守公司的政策，并进一步推动公司对诚信和道德价值观的承诺。
在董事会的监督和投入下，管理层已开始设计和实施流程和控制的变更，以纠正上述“高层基调”问题，本公司已确定该等问题构成财务报告内部控制的重大弱点。管理层及董事会（包括董事会独立成员）致力于纠正这些重大弱点。虽然公司希望采取其他补救措施，包括定期培训“高层基调”，但到目前为止，公司已精简公司的高级管理结构，使公司现在有一个单一的首席执行官和副主席。
此外，本公司计划采取若干其他行动，以加强其对财务报告及企业文化的内部监控。
有关财务报告内部控制的重大缺陷和公司的补救措施的更多信息，请参见第二部分第9A项。本表10—K的控制和程序，其公开内容通过引用并入本文。
首席财务官换届
2024年3月11日，公司任命57岁的公司财务副总裁兼财务总监Gordon Harper为首席财务官兼秘书，接替James Mountain，后者因与特别委员会的调查或调查结果无关的原因被免职，于2024年3月11日生效。哈珀先生将继续担任公司的控制人，并取代山先生担任公司的首席财务官。
Harper先生的简历在公司2023年股东年会的最终委托书中提供，该公司于2023年3月23日向SEC提交，标题为“ARMOUR的执行官”一节，该披露内容通过引用并入本文。
Harper先生与任何其他人士之间没有任何安排或谅解，Harper先生成为本公司首席财务官兼秘书，Harper先生没有根据S—K条例第401（d）项要求披露的家庭关系。Harper先生未与ARMOUR进行任何根据S—K法规第404（a）项须报告的关联方交易。
Harper先生并无就Harper先生成为首席财务官兼秘书而订立任何重大计划、合约或安排，亦无向Harper先生作出重大修订，亦无向其授出或奖励。哈珀先生将继续参与，并根据该公司的第三次修订和重列的2009年股票激励计划获得股权补偿奖励，因为他已经做了他之前的角色与公司。
联席首席执行官退休
自2024年3月15日起，Jeffrey Zimmer从公司联席首席执行官、总裁、副董事长和董事的职位退休，该职位自2009年11月以来一直担任。未来，彼将担任本公司董事会之当然成员，无投票权特别顾问。
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项目9C。披露妨碍检查的外国司法管辖区。
不适用。
第三部分
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项目10.董事、高级管理人员和公司治理
本年度报告第10项所要求的10—K表格的信息将包含在我们2024年股东周年大会的委托书中，并通过引用纳入本报告涵盖的财政年度结束后的120天内根据第14A条向SEC提交。
项目11.高管薪酬
本年度报告第11项所要求的信息将包含在我们2024年度股东大会的委托书中，并通过引用纳入本报告涵盖的财政年度结束后的120天内根据第14A条向SEC提交。
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项
本年度报告第12项所要求的信息将包含在我们2024年度股东大会的委托书中，并通过引用纳入本报告涵盖的财政年度结束后的120天内根据第14A条向SEC提交。
第13项：某些关系和关联交易，以及董事独立性
本年度报告第13项所要求的信息将包含在我们2024年度股东大会的委托书中，并通过引用纳入本报告涵盖的财政年度结束后的120天内根据第14A条向SEC提交。
项目14.主要会计费用和服务
本年度报告第14项所要求的信息将包含在我们2024年度股东大会的委托书中，并通过引用纳入本报告涵盖的财政年度结束后的120天内根据第14A条向SEC提交。
术语表
ARMOUR Residential REIT，Inc.
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| | | | | | | | |
术语 | | 定义 |
代理CMBS | | 商业抵押贷款支持证券。 |
机构证券 | | 由Fannie Mae、Freddie Mac和Ginnie Mae发行或担保的证券；固定利率、混合可调整利率和可调整利率抵押贷款池的权益或支持的义务。 |
AVM | | AVM LP是一家证券经纪交易商，我们与其签订合同，为我们的证券和衍生品交易管理清算和交收服务，以及协助提供融资交易服务，如回购融资。 |
基差互换合约 | | 允许我们将一个浮动利率基准交换为另一个浮动利率基准的衍生品合约，例如联邦基金利率和SOFR，从而使我们能够分散我们的浮动利率基准敞口。 |
冲浪板 | | 装甲公司的董事会。 |
Buckler | | 一家特拉华州有限责任公司和一家FINRA监管的经纪自营商。我们投资Buckler的主要目的是促进我们以可能比其他合适的回购融资对手更具吸引力的条款(考虑利率、期限、规模、减记、关系和资金承诺)获得回购融资。 |
首席财务官 | | 装甲公司首席财务官戈登·哈珀 |
CFTC | | 美国商品期货交易委员会。 |
| CME | | 芝加哥商品交易所。 |
首席执行官 | | 装甲公司首席执行官斯科特·乌尔姆。 |
代码 | | 1986年的《国税法》。 |
普通股回购计划 | | ARMOUR的普通股回购计划最初由我们的董事会于2012年12月17日授权，并不时修订。 |
CPO | | 商品池经营者。 |
Cmos | | 抵押贷款债务。 |
| 新冠肺炎 | | 冠状病毒大流行。 |
心肺复苏 | | 固定预付款利率。 |
| 可分配收益 | | 可分配收益，包括TBA下降收入，是一个非GAAP衡量标准。净利息收入加TBA下降收入乃就利率掉期的票息净额影响减经营开支净额作出调整。可分配收益不同于公认会计准则总全面亏损，其中包括已实现损益和市值调整。可分配收益应被视为补充，而不是替代，公司的净利息收入和总综合收益（亏损）根据公认会计原则计算，作为衡量公司财务业绩的衡量。 |
《多德-弗兰克法案》 | | 《多德—弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》 |
《交易所法案》 | | 1934年证券交易法。 |
联邦抵押协会 | | 联邦国家抵押贷款协会 |
美联储 | | 美联储。 |
| 联邦基金利率 | | 联邦基金有效利率 |
FICC | | 固定收益结算公司。在美国负责确认、结算和交付固定收益资产的机构。它们确保MBS和美国政府证券的系统和高效结算。 |
FINRA | | 金融行业监管局。作为自律组织的私人公司。 |
ARMOUR Residential REIT，Inc.
术语表(续)
118
| | | | | | | | |
房地美 | | 联邦住房贷款抵押公司。 |
| 期货合约 | | 欧洲美元期货合约 |
公认会计原则 | | 美国普遍接受的会计原则。 |
吉妮·梅 | | 政府国家抵押贷款管理局。 |
GSE | | 一家美国政府支持的实体。最初由美国政府设立或特许的机构为服务于美国国会规定的公共目的而承担的义务；这些义务没有明确保证以美国政府的全部信用和信用及时支付本金和利息。 |
理发 | | 加权平均保证金要求，即抵押品价值必须超过贷款金额的百分比。在其他方面，它是衡量我们对贷款人的无担保信贷风险的指标。 |
混血儿 | | 在初始期限内有固定利率的抵押贷款，之后利率可以根据特定的时间表进行调整。 |
美国国税局 | | 美国国税局。 |
ISDA | | 国际掉期和衍生工具协会。 |
标枪 | | 标枪抵押贷款投资公司，前身是一家上市的房地产投资信托基金。自2016年4月6日收购以来，标枪成为ARMARM的全资、合格REIT子公司，并根据标枪与ACM之间先前存在的管理协议继续由ACM管理。 |
MBS | | 抵押贷款支持证券。代表抵押贷款池中的直接利益的证券。传递发行人或服务商收取池中贷款的付款，并按比例将本金和利息“传递”给证券持有人。 |
氯化镁 | | 马里兰州公司法总则。 |
MRA | | 主回购协议。概述公司与交易对手之间回购协议交易的标准条款的文件。 |
多户住房抵押贷款支持证券 | | 根据房利美的委托承销系统(DUS)计划发行的MBS。 |
纽交所 | | 纽约证券交易所。 |
房地产投资信托基金 | | 房地产投资信托基金。一种特殊目的投资工具，为投资者提供直接参与房地产相关资产所有权或融资的能力，方法是汇集他们的资本来购买和管理抵押贷款和/或有收益的财产。 |
| 反向拆分股票 | | 一比五的反向股票分割已于2023年9月29日生效。 |
萨班斯-奥克斯利法案 | | 美国联邦法律，为所有美国上市公司董事会、管理层和会计师事务所制定新的或增强的标准。第302条要求高级管理层证明财务报表的准确性。第404条要求管理层和审计员建立内部控制和报告这些控制的适当性的方法。 |
美国证券交易委员会 | | 美国证券交易委员会。 |
标准普尔500指数 | | 标准普尔500指数 |
| 软性 | | 保证隔夜资金利率。以美国财政部证券为抵押的隔夜借入现金成本的衡量标准。 |
TBA代理证券 | | 以预定价格、面值、发行人、息票及约定未来日期的规定到期日购买（“好仓”）或出售（“淡仓”）代理证券的远期合约。 |
ARMOUR Residential REIT，Inc.
术语表(续)
119
| | | | | | | | |
TBA下降收入 | | 与TBA代理证券合约有关的折扣，反映相关可交付代理证券的预期利息收入（扣除隐含融资成本），倘TBA代理证券合约于下一个定期结算日（而非指定远期结算日）结算，买方应赚取该利息收入。TBA差价收入按TBA代理证券合约远期结算价与类似TBA代理证券合约定期结算现货价之间的差额计算。本公司一般将TBA代理证券合约作为衍生工具入账，而TBA下跌收入被包括为TBA代理证券公允价值的定期变动的一部分，该变动于其综合经营报表的其他收入（亏损）一节中确认。 |
TRS | | 应纳税REITs子公司。 |
美国 | | 美国。 |
1940年法案 | | 1940年的《投资公司法》。 |
第IV部
项目15.附件和财务报表附表
ARMOUR Residential REIT，Inc.
120
(一)财务报表
见第二部分第8项--财务报表和补充数据。请参阅本年度报告第73页Form 10-K中的合并财务报表索引。综合财务报表索引中所列独立注册会计师事务所的报告、综合财务报表和财务报表附注，从本年度报告第74页开始，以表格10-K开始，通过引用本项目15并入。
(2)财务报表附表
所有补充附表均被省略，因为所需资料的数额不足以要求提交附表，或因为所需资料已列入合并财务报表或附注。
(3)展品
| | | | | | | | |
|
| 展品编号 | | 展品索引 |
| 3.1 | | | ARM住宅房地产投资信托基金公司注册章程的修订和重述(合并内容参考ARM于2009年11月12日向美国证券交易委员会提交的8-K表格当前报告的附件3.4) |
| 3.2 | | | 修正和重述章程的修正细则(合并内容参考ARM于2011年8月8日向美国证券交易委员会提交的最新8-K表格报告的附件3.1) |
| 3.3 | | | 修正和重述章程的修正细则(合并内容参考ARM于2011年12月1日向美国证券交易委员会提交的最新8-K表格报告的附件3.1) |
| 3.4 | | | 修订及重述《装甲住宅房地产投资信托基金章程》(参照2012年11月1日提交美国证券交易委员会的装甲10-Q季度报告附件3.3并入) |
| 3.5 | | | 《关于修订和重述ARM住宅REIT，Inc.章程的修正案》，自2015年7月31日起生效(合并内容参考ARM于2015年8月3日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告的附件3.1) |
| 3.6 | | | 《关于修订和重述ARM住宅REIT，Inc.章程的修正案》，自2015年7月31日起生效(合并内容参考ARM于2015年8月3日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告的附件3.2) |
| 3.7 | | | 7.00%C系列累计可赎回优先股的补充条款(参照ARMARM注册表8-A(REG.(编号001-34766)，于2020年1月28日提交美国证券交易委员会) |
| 3.8 | | | 修订和重述ARM REIT，Inc.的章程，自2021年8月20日起生效(合并时参考ARM于2021年8月20日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告的附件3.1) |
| 3.9 | | | 修正案条款（通过引用ARMOUR关于表格8—K的当前报告的附件3.1，于2022年7月27日提交） |
| 3.10 | | | ARMOUR REIT，Inc.的修订及重述条款的修订条款，2023年2月14日生效（通过引用ARMOUR 2023年2月15日提交的10—K年度报告的附件3.10） |
| 3.11 | | | ARMOUR REIT，Inc.修订及重述条款的修订条款。（参考附件3.1纳入ARMOUR于2023年10月2日向SEC提交的表格8—K当前报告） |
ARMOUR Residential REIT，Inc.
附件和财务报表附表（续）
121
| | | | | | | | |
| 3.12 | | | ARMOUR REIT，Inc.的修订及重述条款的修订条款。（参考附件3.2纳入ARMOUR于2023年10月2日向SEC提交的表格8—K当前报告） |
| 4.1 | | | 根据1934年《证券交易法》第12条登记的证券描述 † |
| 4.2 | | | ARMOUR REIT，Inc.普通股证书样本（通过引用ARMOUR表格S—4（注册号333—160870）的注册声明的附件4.2合并） |
| 4.3 | | | 样本7.00% ARMOUR Residential REIT，Inc. C系列累积可赎回优先股证书。（通过引用ARMOUR于2020年1月28日向SEC提交的表格8—A（注册号：001—34766）的附件4.3合并。) |
| 10.1 | | | ARMOUR REIT，Inc.第三次修订和重述的2009年股票激励计划（通过引用附录A纳入ARMOUR关于附表14A的授权委托书，提交于2021年4月1日） |
| 10.2 | | | 第四份经修订及重列股权销售协议，日期为2023年1月17日，由ARMOUR Residential REIT，Inc. ARMOUR Capital Management LP，BUCKLER Securities LLC，JMP Securities LLC，Ladenburg Thalmann & Co. Inc.，B.莱利证券公司，和JonesTrading Institutional Services LLC（通过引用ARMOUR 2023年1月17日提交的当前表格8—K报告的附件1.1合并） |
| 10.3 | | | 由Staton Bell Blank Check LLC、ARMOUR Capital Management LP和ARMOUR Residential REIT，Inc.于2015年2月23日签署的首次修订和重述分管理协议。（参考附件10.6纳入ARMOUR于2015年2月24日向SEC提交的10—K表格年度报告） |
| 10.4 | | | ARMOUR Residential REIT，Inc.于2020年1月29日签订的股权销售协议，ARMOUR Capital Management LP，B.莱利FBR，Inc.和BUCKLER Securities LLC（通过引用本报告表格8—K，由ARMOUR Residential REIT，Inc.提交。2020年1月31日，SEC） |
| 10.5 | | | ARMOUR Residential REIT，Inc.于2023年7月26日签署的股权销售协议。ARMOUR Capital Management LP，BUCKLER Securities LLC，Jones Trading Institutional Services LLC，JMP Securities LLC，Ladenburg Thalmann & Co. Inc.，和b.莱利证券公司（参考2023年7月26日向SEC提交的ARMOUR 10—Q季度报告的附件10.1） |
| 10.6 | | | 1号修正案，日期为2023年10月25日，由ARMOUR Residential REIT，Inc. ARMOUR Capital Management LP，BUCKLER Securities LLC，Jones Trading Institutional Services LLC，Citizens JMP Securities，LLC，Ladenburg Thalmann & Co. Inc.，B.莱利证券公司和StockBlock Securities LLC（参考ARMOUR Residential REIT，Inc.提交的10—Q季度报告的附件10. 2注册成立。2023年10月25日，SEC） |
| 10.7 | | | 第八份经修订及重述的管理协议，日期为2023年2月14日，由ARMOUR Residential REIT，Inc.和ARMOUR Capital Management LP †（通过引用2023年2月15日提交的ARMOUR 10—K年度报告的附件10.2合并） |
| 23.1 | | | 德勤律师事务所同意 † |
| 31.1 | | | 根据SEC规则13a—14（a）/15d—14（a）认证首席执行官 † |
| 31.2 | | | 根据SEC规则13a14（a）/15d—14（a）认证首席财务官 † |
| 32.1 | | | 根据18 U.S.C.的首席执行官认证。§1350 †† |
| 32.2 | | | 根据18 U.S.C.的首席财务官认证。§1350 †† |
| 97.1 | | | ARMOUR REIT，Inc.强制追讨赔偿的政策 |
| 101.INS | | XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 |
| 101.SCH | | XBRL Taxonomy Extension Schema文档† |
| 101.CAL | | XBRL分类扩展计算链接库文档† |
| 101.DEF | | XBRL分类扩展定义链接库文档† |
ARMOUR Residential REIT，Inc.
附件和财务报表附表（续）
122
| | | | | | | | |
| 101.LAB | | XBRL分类扩展标签链接库文档† |
| 101.PRE | | XBRL Taxonomy Extension Presentation Linkbase文档† |
| 104 | | | 封面交互数据(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
| † | | 现提交本局。 |
| †† | | 随信提供。 |
| ††† | | 管理合同或补偿计划、合同或安排。 |
项目16.表格10-K摘要
ARMOUR Residential REIT，Inc.
123
没有。
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
| | | | | | | | | | | |
| 日期： | 2024年3月15日 | | Armoor Residentional REIT，INC. |
| | | /s/Gordon M.哈珀 |
| | | 戈登M.哈珀 |
| | | 首席财务官 |
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由下列人员以登记人的身份在下列日期签署：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 签名 | | 标题 | | 日期 |
| | | | | |
| /s/Scott J. Ulm | | 首席执行官、风险管理主管兼副主席 | | 2024年3月15日 |
| 斯科特·乌尔姆 | | (首席行政主任) | | |
| | | | | |
| /s/Gordon M.哈珀 | | 首席财务官、主计长兼秘书 | | 2024年3月15日 |
| 戈登M.哈珀 | | (首席财务官和首席会计官) | | |
| | | | |
| /s/Daniel C. Staton | | 董事会主席 | | 2024年3月15日 |
| Daniel C. Staton | | | | |
| | | | | |
| /s/Marc H.贝尔 | | 董事 | | 2024年3月15日 |
| 马克·H.贝尔 | | | | |
| | | | | |
| /s/Z.杰米·贝哈尔 | | 董事 | | 2024年3月15日 |
| z.杰米·贝哈尔 | | | | |
| | | | |
| /s/Carolyn Downey | | 董事 | | 2024年3月15日 |
| 卡罗琳·唐尼 | | | | |
| | | | |
| /S/罗伯特·C·海恩 | | 董事 | | 2024年3月15日 |
| 罗伯特·C·海恩 | | | | |
| | | | |
| /S/约翰·P·霍利汉，III | | 董事 | | 2024年3月15日 |
| 约翰·P·霍利汉，III | | | | |
| | | | |
| /S/斯图尔特·J·帕佩林 | | 董事 | | 2024年3月15日 |
| 斯图尔特·J·帕佩林 | | | | |
