依据第424(B)(4)条提交
注册号：333—226126

6，500，000股美国存托股

中国金融控股有限公司

代表130，000，000股普通股

这是 首次公开发行美国存托股票（ADS），代表CNFinance Holdings Limited的普通股。

我们提供6，500，000台ADS。每份美国存托凭证代表20股普通股，每股面值0.0001美元。

在此发行之前，美国存托凭证 没有公开市场。美国存托证券的首次公开发行价为每份美国存托证券7.50美元。

我们已获批准， 美国存托证券在纽约证券交易所上市，代码为：CNF。“”

我们是一家新兴的成长型公司，符合 适用的美国联邦证券法，有资格降低上市公司报告要求。“”

有关购买 ADS前应考虑的因素，请参见第20页开始的“风险因素”。“”

美国证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券 ，也没有就本招股说明书的准确性或充分性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

价格US$7.50/ADS

		每个美国存托股份				总计
公开发行价		美元	7.5000			美元	48,750,000
承保折扣和佣金 (1)		美元	0.5625			美元	3,656,250
扣除费用前的收益，付给我们		美元	6.9375			美元	45,093,750

(1)	有关我们向承销商支付的赔偿的其他披露，请参阅承销。

承销商有30天的选择权，以首次公开发行价减去承销折扣后，从我们购买最多 额外的975，000份美国存托凭证。

数位投资者已按首次公开发行价和与其他美国存托凭证相同的条款，认购并获得本次发行中超过5%的美国存托凭证，或总计4500万美元的美国存托凭证。这些投资者不是我们现有的 股东、董事或管理人员。承销商将获得相同的承销折扣和佣金，这些投资者购买的任何美国存托证券，因为他们将在本次发行中向公众出售的任何其他美国存托证券。

承销商预计将于2018年11月9日在纽约州纽约交付美国存托凭证，并以美元支付。

罗斯资本合伙公司		申万宏源证券

本招股说明书日期为2018年11月6日。

目录

		页面
招股说明书摘要			1
成为一家新兴成长型公司的意义			9
我们的公司信息			9
适用于本招股说明书的惯例			9
供品			12
综合财务数据和运营数据摘要			14
风险因素			20
关于前瞻性陈述的特别说明			62
收益的使用			63
股利政策			64
大写			65
稀释			66
汇率信息			68
论民事责任的可执行性			69
公司历史和结构			71
选定的合并财务数据			73
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析			77
行业概述			108
业务			112
监管			144
管理			159
主要股东			167
关联方交易			170
股本说明			171
美国存托股份简介			180
有资格未来出售的股票			192
税收			193
承销			199
与此次发售相关的费用			209
法律事务			210
专家			211
在那里您可以找到更多信息			212
合并财务报表索引			F-1

吾等对本招股章程所载之资料负责。我们没有授权任何人 向您提供不同的信息，我们对其他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不保证其可靠性。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，我们和承销商都不会提出出售这些 证券的出售要约。阁下不应假设本招股章程所载资料于其日期以外的任何日期均属准确。

我们只在允许要约和销售的司法管辖区提供出售和寻求购买ADS的要约。本招股说明书中包含的信息 仅在本招股说明书发布之日为最新信息，而不论本招股说明书的交付时间或任何美国存托证券的出售时间。

我们没有采取任何行动，允许在美国境外公开发行美国存托凭证，或允许在美国境外拥有或分发本招股说明书。在美国境外拥有本招股说明书的人必须告知自己，并遵守与在美国境外发售美国存托凭证和分发招股说明书有关的任何限制。

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截至2018年12月1日（本招股说明书日期后的第25天），所有买卖或交易ADS的交易商，无论是否参与本次发行，都可能被要求提交招股说明书。除此之外，交易商在担任承销商时以及就其未售出的 配售或认购提供招股说明书的义务。

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风险因素

在投资于我们的美国存托证券之前，您应仔细考虑本招股说明书中的所有信息，包括下文所述的风险和不确定性以及我们的 合并财务报表和相关附注。以下任何风险和不确定因素可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和 前景产生重大不利影响。我们的美国存托证券的市价可能会因任何这些风险和不确定性而大幅下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的业务相关的风险

我们 的经营历史有限，业务实践也在不断发展，因此很难评估我们的未来前景。

我们于二零零六年开始贷款服务业务，并于二零一四年采纳现时的业务模式。我们在国内 股权贷款市场的运营历史有限，特别是在我们业务运营的某些方面，例如贷款便利服务和抵押品管理服务、信贷分析以及与融资伙伴和其他业务伙伴的合作关系的发展。我们持续吸引借款人和资金来源的能力对我们的业务至关重要。我们可能会不时推出新的贷款服务和产品，对我们现有的贷款便利服务和产品以及 我们的风险管理系统进行调整，或对我们的整体业务运营进行调整。

中国房屋净值贷款市场的监管框架正在演变，在可预见的未来可能仍不确定。’如果我们的业务惯例或我们信托公司合作伙伴的业务惯例受到任何中国法律或法规的质疑，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景将受到重大不利影响。我们会不时改善业务营运中的现有商业安排，以配合不断变化的监管重点。自2017年11月开始，我们的主要信托公司合作伙伴之一FOTIC修订了与借款人的贷款协议，增加了FOTIC要求FOTIC在基础信托资金到期前支付未偿还贷款本金和利息的选择权。自2018年3月起，我们一直与FOIC合作，对我们的充值安排（FOIC 2018年资助安排表）和基于绩效的服务费结构（ FOIC 2018年服务费结构表）实施某些变更。“”“”有关详情，请参阅“业务”“我们的融资模式”“加强信贷服务”。“——” 潜在借款人对新业务安排的不利反应可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流造成 重大不利影响。我们可能面临借款人投诉增加、监管机构潜在的监督、检查或执法行动和/或 违反财务法规和其他适用法律法规而受到处罚的风险。我们可能无法成功解决与新业务安排相关的风险和困难，这些风险和困难可能对我们的业务 和经营成果造成重大损害。对我们业务安排的修改也可能增加我们业务的复杂性，并可能带来新的重大挑战，以及对我们的管理、人员、运营、系统、技术 性能和财务资源造成压力。因此，我们业务的过往表现并不一定代表我们未来的前景和表现。这种过去的表现可能会在将来维持，也可能不会维持。

您应根据我们面临或可能遇到的风险和挑战来考虑我们的业务和前景，考虑到我们的业务和前景， 市场的快速发展和我们在这个特定市场的有限运营历史。这些风险和挑战包括，除其他外，我们有能力：

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提供量身定制和有竞争力的贷款服务和产品；

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提高现有借款人和新借款人对我们贷款服务的利用率；

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维持低拖欠比率的贷款；

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实现有效和高效的收回和止赎流程，以便在发生贷款违约时代表 我们的信托公司合作伙伴收回拖欠贷款；

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开发充足、多样化、具有成本效益和信誉良好的资金来源；

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扩大我们的潜在借款人基础；

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通过复杂和不断变化的监管环境；

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提高我们的运营效率；

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促进地方办事处的标准化和纪律化业务程序；

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吸引、留住和激励优秀员工，以支持我们的业务增长；

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维持和加强与我们业务合作伙伴的关系；

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增强我们的技术基础设施，以支持我们的业务增长，并维护我们 系统的安全性以及整个系统提供和使用的信息的机密性；

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把握经济状况和波动；以及

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保护我们免受法律和监管行动。

我们对信托公司合作伙伴的历史增信安排可能会受到相关监管机构 的质疑，我们可能会被要求获得许可证。

根据我们与 信托公司合作伙伴的历史信用增级安排，我们需要支付违约贷款本金和利息。根据2018年FOIC融资安排，我们与FOIC信托计划的历史增信安排将限于 现有贷款和将在现有信托产品下发行的贷款。我们计划对我们与其他信托公司合作伙伴的安排实施类似的改变。

2010年3月8日，中国银监会、国家发展改革委、工业和信息化部、财政部、商务部、中国人民银行、国家工商行政管理总局联合发布《融资性担保公司管理暂行办法》，国务院发布《融资性担保公司监督管理条例》，“2017年8月2日，自2017年10月1日起施行（《融资担保公司条例》），两者均规定未经有关监管部门批准，任何单位和个人不得从事融资担保业务。”’“”“”“”我们不直接就增信服务收取任何费用 ，我们不具备作为贷款服务提供商提供融资担保的资格。尚不清楚我们的过往增信安排是否被视为根据中国法律法规提供 融资担保。截至本招股章程日期，我们并无就过往的信用增级安排而根据上述规例而被罚款或处罚。如果 我们被视为在未获得所需许可证的情况下提供融资担保，我们可能会受到处罚，例如更正令、最高人民币100万元的罚款和暂停营业，这可能会对我们的业务造成重大不利影响。

此外，根据互联网金融整治办、网络借贷整治办《关于规范和整顿信用卡现金贷质押业务的通知》（141号文） ，银行业金融机构等（含信托公司）与其合作开展借贷业务时，不得接受任何不具备担保资格的第三方机构提供的增信服务、亏损承诺或其他增信服务。“”“”我们的中国法律顾问韩坤律师事务所告知我们， 第141号通告是否适用于我们尚不确定。然而，如果我们被视为受第141号通告约束，并且我们与融资合作伙伴的合作被视为违反第141号通告，我们的融资合作伙伴可能会受到处罚，包括 暂停或终止与我们的此类增信安排，这可能会使我们的资金合作伙伴失去未来与我们合作的动力，并可能对我们的资金来源和结果产生重大不利影响，运营

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截至本招股章程日期，吾等并无就吾等过往信用增级安排而根据 任何中国法律或法规而受到任何罚款或处罚。我们不能向您保证，监管部门不会因为我们的历史增信安排而在未来对我们实施监管警告、更正令、谴责、罚款或 吊销营业执照等措施。监管机构的任何该等行动可能对我们的业务及经营业绩造成重大不利影响。

我们的信托公司合作伙伴在严格监管的行业中运作。如果我们的信托公司合作伙伴的实践（包括 与我们的合作安排）受到任何中国法律法规的质疑，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。

我们主要通过与信托公司合作伙伴的合作向借款人提供房屋净值贷款服务。我们的信托公司合作伙伴 在一个高度监管的行业中运营，因此需要遵守一系列不断发展的法律法规。如果我们的合作安排被视为违反任何这些法律和法规，我们可能 被要求对我们的业务安排进行重大更改。该等变动可能对我们的业务、经营业绩及财务状况造成重大不利影响，且可能无法成功实施。

According to Opinions of the General Office of the CBRC on Further Strengthening the Work of Supervising the Risks of Trust Companies, all local CBRC offices shall strengthen the analysis of the sources, durations and structure of the use of trust products’ funds, especially where the funds are open trust products issued in installments and are mismatched with the maturity date of its uses. All local CBRC offices shall (i) strengthen the screening and disposal of non-standard capital pool trusts, (ii) urge trust companies to dispose of existing, non-standard capital pools, (iii) prohibit the establishment of new non-standard capital pools, and (iv) submit monthly reports on the implementation of screening plans of non-standard capital pools, until standards are met. Capital pool is not a legal term defined under the PRC laws and regulations. Both standard capital pool and non-standard capital pool are strictly regulated. The major differences between standard capital pool and non-standard capital pool are qualification of investors and investees. Non-standard capital pool generally refers to the capital pool which mainly invests in non-standardized assets. Non-standardized assets include non-standardized debt assets and non-standardized equity assets, and only non-standardized debt assets are relevant to our business. Non-standardized debt assets generally refer to the debt assets with information disclosed only among trading parities and without public pricing. Only qualified investors are allowed to invest in non-standardized debt assets. Our trust company partners acquire funding primarily through trust products set up under various trust plans with a term of one to three years, while the loans we facilitate have tenors ranging from one to eight years. For details of matching of our funding sources and loan products we facilitate, please refer to “Business—Our Funding Model—Matching of Terms of Funding Sources and Loans.” Our trust company partners allocate committed funds from the trust plan accounts among approved borrowers, which could be viewed as creating a mismatch between an investor’s expected timing of exit and the maturity date of the loan. For details, please refer to “—Risks Related to Our Business—Loan products we facilitate may potentially be deemed as having a duration mismatch with underlying funding sources. We and our trust company partners may need to take additional measures to reduce any risks associated with the mismatch, which could materially and adversely affect our business and results of operations.” We do not have specific knowledge on whether our trust company partners are compliant with the foregoing regulation and relevant applicant laws and regulations when they are handling the payment by the borrowers and the payment to unit holders in trust plans. If our trust lending model is deemed as creating a duration mismatch, we may be required to make adjustments to our business practice and our source of funding, results of operations and financial condition may be materially and adversely impacted.

作为持续努力遵守不断变化的法律法规的一部分，我们的主要信托公司合作伙伴之一FOTIC自2017年11月起修订了与借款人的贷款协议条款（2017年FOTIC贷款协议）。“”我们一直在与FOTIC合作，进一步重新设计我们的融资模式，以改善融资的持续时间匹配。 今后，我们将与信托公司合作伙伴一起实施相关措施，确保资金和贷款产品的期限匹配。

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我们的信托公司合伙人亦须遵守其他法律及法规。例如， 根据银监会发布的《信托公司募集资金信托计划管理办法》，信托公司提供的贷款不得超过其管理的全部信托计划实缴余额的30%。’我们的信托公司合作伙伴有责任遵守这些规定，我们并不具体了解信托公司合作伙伴是否遵守这些规定。’我们无法向您保证我们的 信托公司合作伙伴一直遵守法规。截至本招股说明书日期，吾等并不知悉本规例下存在任何重大问题。但是，我们无法向您保证，相关监管机构将持有相同的 观点，或对我们的信托公司合作伙伴的业务施加额外限制。’该法规可能会限制我们将来从信托公司合作伙伴获得资金，这可能会对我们的资金来源 和运营结果产生重大不利影响。

截至本招股说明书日期，吾等并不知悉任何信托公司合作伙伴因与吾等的合作安排而因不遵守任何中国法律或法规而受到任何重大罚款或处罚。我们和我们的信托公司合作伙伴一直与政府当局保持频繁沟通，以澄清相关监管要求，并确保我们的合作完全符合法律法规。虽然吾等相信吾等目前在所有重大方面均符合现行中国法规（包括 141号通告），但吾等无法向阁下保证中国政府机关会同意吾等对相关法规的诠释。还可能会采用新的法律法规，以及为完全遵守任何现有或新发布的法规而需要的任何可能的 变更，可能要求我们进一步修改我们的业务或运营。遵守该等法律或法规的成本将增加我们的经营开支，而我们业务的修改 可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果我们的任何信托公司合作伙伴被视为违反任何法律、法规和规则，他们可能面临监管警告、责令改正、谴责、罚款、吊销营业执照和刑事责任等，这可能会对我们的资金来源和经营成果造成重大不利影响。

倘吾等未能按吾等或吾等之借款人可接受之条款或根本无法取得资金，吾等之业务可能会受到不利影响。

我们的大部分贷款都是通过信托公司合作伙伴提供的。由我们的信托公司合作伙伴提供资金的贷款 通过信托计划直接支付给借款人。2016年、2017年及截至2018年6月30日止六个月，我们的房屋净值贷款发放量分别为94. 1%、95. 4%及99. 8%。

我们信托公司合作伙伴的资金可用性取决于许多因素，例如投资者在其平台上的可用性、 总体经济状况、监管要求的变化、与替代机会相比的实际和预期拖欠比率，其中一些是我们无法控制的。我们的信托公司合作伙伴可能会寻求独立或通过其他第三方获得借款人 。他们也可能开发自己的信用分析系统或使用其他第三方提供的信用分析服务，从而终止与我们的合作。此外，我们的信托公司 合作伙伴可能无法根据中国不断演变的金融机构许可证和其他法规调整其合规做法。因此，我们与现有信托公司合作伙伴合作的能力可能会受到 监管或其他限制。我们的部分资金来源受到严格监管，并受到不断变化的监管环境的影响。“——如果任何资金来源被视为违反中国 法律法规，我们可能需要获得新的资金，否则可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景造成重大不利影响。”

随着业务的增长，我们可能需要获得新的资金来源，或要求现有的资金合作伙伴增加所提供的资金数量 。如果我们的信托公司合作伙伴突然或意外地资金短缺，或者我们未能与现有信托公司合作伙伴或新的资金合作伙伴保持或发展关系，我们可能无法维持 必要的资金水平，而不同意减少

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优惠的条件，或在所有。我们可能无法以优惠条件安排额外的、新的或替代的融资方式，或根本无法确保我们与新融资合作伙伴的合作 将满足我们和借款人的期望。

此外，如果次级 基金单位因不良贷款比率较高而出现意外减少规模，我们可能无法安排额外资本以增加次级基金单位贡献，以满足次级基金单位认购协议所要求的合约结构杠杆比率。如果 我们无法以我们和借款人可接受的条款获得足够的资金，或者根本无法获得足够的资金，我们可能无法向借款人提供有吸引力的产品和服务，我们的业务、财务状况和经营业绩可能 受到重大不利影响。

2018年5月，FOIC成立京华结构基金27.截至2018年6月30日，泛华股份有限公司， 他通过CISG控股有限公司持有我们20.58%的股份，本公司及其附属公司认购京华结构基金27的全部高级单位，金额约为人民币138百万元。截至二零一八年六月三十日，我们认购了 京华结构基金27的所有附属基金单位，金额约为人民币15. 4百万元。有关详情，请参阅“关联方交易”“其他关联方交易”。“—” 就泛华股份有限公司而言。以及其 子公司认购大量高级单位，我们对他们的增量流动性的依赖将随着时间的推移而增加，这可能会改变我们的风险状况。我们不能向你保证泛华公司。其子公司将继续 认购信托公司合伙人未来设立的信托计划的高级单位。如果他们的订阅资金减少，我们可能无法确保额外的资金，以我们可以接受的条款，或在所有。

我们促成的贷款产品可能被视为与基础资金来源存在期限不匹配。我们和我们的信托 公司合作伙伴可能需要采取额外措施，以减少与不匹配相关的任何风险，因为不匹配可能对我们的业务和经营业绩造成重大不利影响。

2018年4月27日，中国人民银行会同中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局发布了《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》。“”“”“”根据《指导意见》， 为降低存续期错配风险，封闭式资管产品的到期日或开放式资管产品的最后开放日不得早于资管产品直接或间接投资的非标债权类资产的终止日。’《指导意见》进一步禁止滚动发行能够在不同投资者之间转移本金、预期投资收益和 风险的系列资管产品，这将被视为刚性兑付，以保证产品的本金和预期投资收益。

在我们的信托贷款模式下，根据长期信托计划设立的信托产品的期限通常为一到三年，而我们提供的贷款的期限通常为一到八年。一旦信托产品到期，受托人必须向高级单位持有人偿还预期投资回报和本金。在我们的信用强化服务下，如果贷款收益低于高级单位持有人投资的本金和高级单位的商定融资成本，我们 必须弥补任何缺口，主要包括预期投资率 高级单位持有人的预期回报率。在这种情况下，我们的信托公司合作伙伴将采取各种措施来履行到期信托产品项下的付款义务，同时根据到期信托产品提供的贷款仍未偿还，并可能要求我们根据我们的信用加强安排提供额外资金。有关我们的资金来源和贷款产品匹配的详细信息，请参阅业务-我们的融资模式-资金来源和贷款条款的匹配 。

根据2017 FOTIC贷款协议，FOTIC有权要求在基础信托资金到期之前偿还未偿还的贷款本金和未偿还的应计利息，以匹配未偿还的贷款本金和未偿还的应计利息

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FOTIC为贷款给借款人而设立的信托产品的条款。我们的信托公司合作伙伴还在某些信托计划中实施了直通还款方式，以帮助解决期限不匹配的问题。此外，我们的信托公司合伙人可以将我们或我们的全资子公司通常提供的回购安排的贷款转让给第三方，在原始信托产品到期时按指定的年回报率 返还。截至本招股说明书日期，吾等并未收到任何通知或知悉监管当局就吾等的业务安排提出的任何问题或关注。由于指导意见的详细实施细则或规定尚未颁布，我们不能向您保证监管部门认为我们的业务安排符合上述规定。 我们的业务安排可能会受到监管部门的质疑。因此，我们的信托公司合作伙伴可能需要进一步修改他们与借款人的贷款协议以及我们与借款人的合作安排，这可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

此外，如果借款人无法在 时间内偿还FOTIC贷款，因为期权行使导致付款时间表加快，并且由于加速的一次性付款规模很大，我们可能会遇到拖欠率上升的情况，这反过来可能会对我们的业务和运营结果造成实质性的不利影响。我们的信托公司合作伙伴可能不得不利用替代资金来缓解这个问题。但是，我们不能向您保证，此类资金将始终以可接受的条款提供，如果在 全部提供的话。我们可能需要在我们的信用强化服务项下提供额外资金，这可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

我们作为附属单位持有人为信托计划提供信用强化服务，这可能会受到监管机构的挑战。

根据2018年FOTIC融资安排以及我们与其他信托公司合作伙伴的安排，我们作为附属单位持有人，必须提供某些信用强化服务。有关详细信息，请参阅业务和我们的融资模式以及信用强化服务。

《指导意见》统一了此前由不同监管部门监管的各类资产管理产品的要求和标准。《指导意见》规定了统一投资者资格、金融机构审慎经营原则、业务隔离和独立托管等。指导意见禁止对结构性资产管理产品的高级单位持有人的本金和预期投资回报提供直接或间接担保，这可能会对我们与信托公司合作伙伴的结构性安排施加限制。然而， 该指导意见相对较新，其解释和应用仍不确定。我们的信用强化安排可被视为间接保证高级单位持有人的本金和投资的预期投资回报。因此，我们可能需要根据信托计划进一步修改此类安排，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。截至本招股说明书日期，吾等尚未收到任何通知，亦未知悉监管当局就吾等加强信贷安排提出的任何 问题或关注。然而，我们不能向您保证，监管部门会认为我们的信用加强安排符合相关规定。

《指导意见》规定了2020年底前的宽限期。在宽限期内，金融机构发行的新产品以指导意见为准，不符合指导意见的现有产品应逐步淘汰。宽限期过后，金融机构不得发行或续期不符合指导意见的资管产品。

我们的信托公司合作伙伴可能需要降低信托计划的结构性杠杆率，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

《指导意见》对合同结构杠杆率作了限制，合同结构杠杆率按上级单位总额除以下属单位计算，中间单位应列入上级单位，

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此计算的目的。固定收益类产品的结构杠杆比例不得超过3：1。 我们信托公司合作伙伴设立的信托计划或产品的合同结构杠杆比率是根据我们与他们的合作协议确定的，该协议规定该比率的上限为3：1至9：1。截至2018年6月30日，我们信托计划的实际结构杠杆率 普遍低于3：1。有关详情，请参阅“业务”“我们的融资模式”“信托计划条款”“及“融资伙伴”。“——”“—”

我们的信托公司合作伙伴可能需要修改与我们的合作协议，以符合上述结构杠杆 比率限制要求。因此，我们可能需要提供额外资金以维持较低的结构性杠杆比率，而我们的整体资金成本可能会增加，这可能会对我们的业务造成重大不利影响。

如果我们失去任何信托公司合作伙伴，无论是由于其决定从竞争对手获得服务或其他原因，我们的信托公司合作伙伴提供的资金集中可能会对我们的财务状况、 流动性和经营结果产生重大不利影响。

2016年、2017年及截至2018年6月30日止六个月，我们的房屋净值贷款发放总额的94.1%、95.4%及99.8%分别为信托贷款模式提供资金。于二零一六年、二零一七年及截至二零一八年六月三十日止六个月，透过信托贷款模式产生的贷款分别为98. 4%、87. 3%及89. 4%。 虽然我们与信托公司合作伙伴有长期的关系，但并不确定信托公司合作伙伴与我们之间的关系是否会继续下去。我们努力使资金来源多样化，但 无法保证我们会成功。我们的任何信托公司合作伙伴的损失，无论是由于其决定从我们的竞争对手那里获取服务，还是其他原因，都将对我们的财务状况、 流动性和经营结果产生重大不利影响。

任何缺乏适用于我们业务的必要批准、许可证或许可证可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成 重大不利影响。

我们的业务受 政府监督和相关中国政府部门的监管。这些政府当局共同颁布和执行涵盖房屋净值贷款和金融行业运作的许多方面的法规。 有关详细信息，请参阅《安全条例》。“” 我们的中国法律顾问韩坤律师事务所建议我们，我们的业务不需要特别批准或许可证，但我们的小额贷款业务除外，并受到与我们业务相关的风险 我们过去对信托公司合作伙伴的增信安排可能会受到相关监管机构的质疑，我们可能会被要求获得许可证。“——” 我们还被告知 ，这些意见存在不确定性，监管机构可能持有不同的观点。截至本招股章程日期，我们所有的小额贷款子公司均已取得该等批准或牌照。

我们的部分资金来源受到严格监管，并受到不断变化的监管环境的影响。如果任何资金来源 被视为违反中国法律及法规，我们可能需要获得新的资金，否则可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩及前景造成重大不利影响。

我们有多个资金来源来支持我们的业务模式，包括受到高度监管的资金来源。虽然我们可能会或不会 受到来自相关监管机构的任何直接重大罚款或处罚，但如果我们的资金来源被视为直接或间接与我们合作违反任何相关法规，我们的业务、财务状况、 经营业绩和前景将受到重大不利影响。

根据141号文，互联网小额贷款公司 不得通过互联网平台或地方金融交易所出售、转让或实质性转让其信贷资产，不得转让资金

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信贷资产或资产支持证券在计算 小额贷款公司融资总额/净资本比率时，应计入表内融资。我们的小额贷款子公司并非互联网小额贷款公司，根据与当地政府融资局的协商，我们的小额贷款子公司将不受仅适用于互联网小额贷款公司的限制 。本集团于141号文颁布前，部分资金来自广东省金融资产交易所（广东省金融资产交易所）的贷款本金、利息及应收融资服务费的上市收益。“”我们的中国法律顾问韩坤律师事务所告知我们，我们没有违反上述法规的限制。我们进一步被告知，这些意见 受不确定性影响，监管机构可能持有不同的观点。

从历史上看，我们在当地金融交易所列出了 贷款本金、利息和融资服务费应收款的某些收益权，以及附属单位的收益权。此类上市产品随后在互联网平台上交易，并最终在 此类平台上交易给第三方投资者。根据互联网金融整顿办公室《关于加强互联网资产管理业务整顿并开展验收工作的通知》（《互联网资产管理通知》），未经许可，单位不得通过互联网平台销售资产管理产品。“”互联网平台不得作为任何地方金融交易所发行（i）地方金融交易所禁止销售或（ii）地方金融交易所限制销售的资产管理产品的代理渠道。因此，我们计划以直接向第三方（如合格私募股权基金）或通过其他允许的方式（包括在本地金融交易所交易而不涉及互联网 平台的情况下）转让 贷款本金、利息和融资服务费应收款收益的资金取代此类融资模式。

吾等认购附属单位，因此有权享有该等信托计划项下的剩余收益。我们 过去通过回购安排将收益权转让给私募股权基金，为下属单位获取某些资金。根据私募股权投资基金的规定，私募股权投资基金不得 再从事贷款业务，自2018年2月12日起，中国资产管理协会将不再受理不属于私募股权投资基金允许投资范围的新产品备案。2018年2月12日前备案的私募股权基金 可继续投资贷款业务。我们与我们合作提交产品的私募股权资金来源于2018年2月12日前全部接受。’我们的中国法律顾问韩坤律师事务所建议我们，该等法规不会对我们的融资模式造成重大不利影响，因为我们可以在监管框架范围内继续与我们现有的私募股权融资渠道以及产品已于2018年2月12日前正式备案的类似私募股权融资渠道合作。吾等进一步获悉，该等意见受不确定因素影响，监管当局可能持有不同意见。我们无法向您保证， 注册渠道能够满足我们的融资需求，或者在我们继续发展业务的过程中，此类法规不会对我们未来的业务运营造成重大限制。

根据2013年3月发布的《中国银行业监督管理委员会关于规范商业银行理财业务投资运作有关问题的通知》（《金融理财通知》），商业银行对非标准化债权资产有一定的投资门槛。“” 我们的信托公司合作伙伴和我们都不清楚商业银行投资于高级单位是否符合《理财通知》的规定。截至本招股说明书日期，我们不知道 商业银行作为高级单位持有人的违规行为。但是，我们不能向你保证，商业银行作为高级单位持有人，将来会遵守规定。如果商业银行作为高级单位持有人违反《理财通知》， 该违反行为将对我们的信托公司合作伙伴、资金来源和我们的业务运营产生重大不利影响。’

截至本 招股说明书日期，吾等并不知悉任何中国法律或法规下有关上述资金资源的任何重大罚款或其他处罚。如果我们的做法，或我们与我们合作的资金合作伙伴的做法被视为违反任何法律、法规和规则，我们可能面临监管警告、责令改正、谴责、罚款、吊销营业执照和刑事处罚等

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责任。倘出现该等情况，我们的业务、财务状况、经营业绩及前景将受到重大不利影响。

我们缺乏产品和业务多样化。因此，我们未来的营业收入和盈利比更加多元化的公司更容易受到波动的影响 。

目前，我们的主要业务活动包括为房屋净值贷款提供便利，为借款人和信托公司合作伙伴提供贷款管理服务，以及通过我们的小额贷款子公司直接放贷。如果我们无法保持和增长当前业务的运营收入或开发额外的 收入流，我们未来的运营收入和收益不太可能增长，可能会下降。我们缺乏产品和业务多元化，可能会抑制我们的业务增长机会和运营结果。

如果我们无法维持或增加我们发放的贷款金额，或者如果我们无法留住现有借款人或吸引新的借款人，我们的业务和经营业绩将受到不利影响。

为了保持和增加我们的贷款金额，我们必须继续吸引现有的借款人并吸引新的借款人，这两者都可能受到几个因素的影响，包括我们发起的贷款利率、我们的品牌知名度和声誉、我们的贷款服务和提供的产品、我们运营线下分支机构和吸引潜在借款人的效率、我们信用分析系统的有效性、我们获得足够且具有成本效益的资金的能力、我们向信托计划收取的服务费、我们的借款人体验以及中国的监管环境。此外，我们通过我们广泛的全国网络获得借款人，我们还与我们的渠道合作伙伴签订了协议，利用他们运营的互联网平台或离线网络来吸引我们的一些潜在借款人。如果这些渠道的效率或效率低于预期，如果我们无法继续使用这些渠道，或者如果我们无法扩大我们的渠道网络，我们可能无法 有效地收购或吸引新的和现有的借款人。此外，我们还可能施加更严格的借款人资格，以确保我们提供的贷款的质量，这可能会对我们提供的贷款金额产生负面影响。 如果我们无法吸引借款人或借款人不继续使用我们的服务，我们可能无法增加我们的贷款发放量和相应的收入，我们的业务和经营业绩可能会受到实质性和不利的影响 。

我们专注于房地产担保贷款，可能会在当地或全国房地产市场恶化时增加我们的信贷损失，这将对我们的财务业绩产生负面影响。

我们提供的房屋净值贷款是由我们市场区域内的住宅或商业物业担保的。截至2018年6月30日，我们发起的房屋净值贷款未偿还贷款本金的93.5%和6.5%分别以住宅和商业房地产为抵押。

物业价值大幅下降将导致LTV比率上升，导致借款人的物业资产净值很少或为负值，这可能会减少新的贷款来源，并激励借款人策略性拖欠贷款。贷款违约和丧失抵押品赎回权的风险在房屋净值贷款行业是不可避免的。我们可能面临这样的风险，即我们可能需要根据我们提供给我们的信托公司合作伙伴的历史信用增强安排进行付款。我们与FOTIC的历史信用增强安排将于2018年3月开始逐步取消。然而，我们将信托计划作为附属单位持有人的充值安排仍然有效。我们不能完全消除信用风险，因此未来可能会发生信用损失。

如果我们无法实现我们发放的贷款的低违约率，我们的业务和经营业绩可能会受到实质性的 和不利影响。

我们可能无法实现由我们发起的贷款的较低拖欠率，或者此类拖欠率可能受到经济低迷或我们无法控制的总体经济状况的重大影响，以及

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超出了个人借款人的控制范围。于二零一六年十二月三十一日及二零一七年十二月三十一日及二零一八年六月三十日及二零一八年九月三十日，由我们发起的房屋净值贷款的未偿还本金额分别为人民币73. 75亿元、人民币166. 74亿元、人民币177. 78亿元及人民币177. 12亿元。由我们发放的贷款的拖欠率从2016年12月31日的5.38%上升至2017年12月31日的7.17%，2018年6月30日的11.49%，并进一步上升至2018年9月30日的12.07%。于同日，我们的不良贷款率由1. 50%上升至1. 66%，上升至1. 82%，并进一步上升至1. 87%。 2018年前两个季度，我们的拖欠率和不良贷款率大幅上升，这是由于市场环境不断变化、未偿还贷款本金增长放缓以及收款过程较长所致。有关详细信息，请参阅管理层的《财务状况和经营结果的讨论和分析》 管理层的财务状况和经营业绩分析》。“’—” 截至2018年9月30日止三个月，我们的拖欠率和不良贷款率持续上升，这是我们 业务增长和贷款质量的战略平衡的结果。详情请参阅附注摘要附注近期发展附注二零一八年第三季度初步业绩。“——” 如果我们继续经历拖欠比率或不良贷款比率的上升，我们 可能没有足够的资本资源根据我们的历史信用增级安排或补充安排向我们的信托公司合作伙伴支付违约本金和利息。如果出现这种情况，我们向信托计划收取的服务费 也可能在2018年FOTIC服务费结构下大幅减少。因此，我们的经营业绩、财务状况及流动资金可能受到重大不利影响。此外，我们的借款人基础随着我们业务运营的增长而继续扩大，其中可能包括信用度较低的贷款申请人。我们可能无法在未来实现由我们发起的贷款的低拖欠率，或回到我们过去实现的低拖欠率 或不良贷款率。

我们的高杠杆率可能使我们面临流动性风险，我们可能没有足够的资本储备来管理损失。

作为我们与信托公司合作伙伴合作的一部分，我们通过我们的子公司认购信托计划中的附属单位，并用(I)我们自己的资金和(Ii)将我们在附属单位中的收益权转让给第三方的资金为这些单位提供资金。我们通过回购安排将我们的附属单位收益权转让给第三方，这要求我们回购附属单位收益权。关于我们在信托贷款模式下与第三方签订的回购协议，请参阅我们的融资模式业务和资金来源。2016年、2017年以及截至2018年6月30日的6个月，我们通过私募金融资产交易平台将所属单位的收益权转让给了某私募股权基金和某第三方 。于2016、2017年度及截至2018年6月30日止六个月，吾等于该等回购安排下的融资成本介乎转让价格的每年15%至18%，而于2016、2017年度及截至2018年6月30日止六个月，吾等透过私人金融资产交易平台与第三方订立的该等回购协议的融资成本则介乎转让价格的9.7%至14%。我们被要求将信托计划下的所有结果合并到我们的合并财务报表中，包括高级单位的结果。这种合并是必要的，因为我们的信托贷款模式使信托计划的活动产生了回报多变性的风险。

我们还通过我们的小额贷款子公司经营直接贷款业务。我们以(I) 自有资金及(Ii)从第三方取得的资金为直接借贷业务融资，方法是将应收贷款本金、利息及融资服务费收入的权利连同回购安排转让予第三方。此类回购 安排要求我们在规定时间内(通常在360天内)以固定回购价格回购这些收益权。我们收到的转让价格与固定回购价格之间的差额是达成回购安排的有效融资成本。于2016、2017年度及截至2018年6月30日止六个月，吾等于该等安排下的融资成本介乎转让价格的每年9.7%至14%。

由于我们的融资模式，我们可能会面临高杠杆率。截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年6月30日，我们的杠杆率分别为7.0倍、9.9倍和8.8倍。我们高水平的借款和杠杆率可能会对我们的流动性和业务运营产生不利影响，包括但不限于在不利的经济状况下增加我们的脆弱性，潜在地限制我们筹集更多债务的能力，并增加我们对利率波动的风险敞口。我们的业务和经营结果也取决于我们的

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能够获得经济高效的融资。我们向第三方转让我们的收益权或贷款本金、利息和融资服务费中的小额收益权 应收账款可能无法继续以我们可以接受的利率提供资金，我们可能找不到类似利率的替代融资，或者根本找不到替代融资。

如果我们继续保持较高的杠杆率，我们面临的流动性风险可能会限制我们在未来进行必要的资本支出或开发商机的能力。对于我们提供的信用强化服务，当贷款组合中存在不良贷款时，我们也可能被要求提供额外资金。由于这一安排和我们的高杠杆率，我们可能没有足够的资本储备来管理未来的潜在亏损，这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。此外，虽然我们目前没有任何资本准备金要求，但我们不能向您保证监管机构未来不会实施此类要求，这可能会由于我们的高杠杆率而对我们的运营业绩和财务状况产生重大不利影响。

如果我们的风险管理系统不能有效地运行，这种故障可能会对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。

我们的风险管理系统对借款人进行信贷评估。该系统使用来自 潜在借款人和多个外部来源的信贷分析和数据，由于我们未来通过不同渠道继续增加交易量、扩大借款人基础并扩大借款人参与力度，因此可能不会有效。如果 我们的系统无效，或者如果我们获得的信用分析和数据不正确或过时，我们的风险管理能力可能会受到负面影响，导致贷款申请的不正确建议或拒绝或贷款产品定价错误 。倘我们未能有效及准确地评估借款人的信贷风险或对贷款产品进行适当定价，我们可能无法为信托公司合作伙伴或借款人提供优质服务。与竞争对手相比，我们的风险和信用评估 可能无法提供对未来借款人行为的更具预测性的评估，或无法更好地评估我们的借款人基础。根据我们与信托公司 合作伙伴的合作协议条款，信托公司合作伙伴最终负责批准贷款申请，我们不会因风险评估不准确或贷款产品定价错误而受到任何处罚。然而，我们最终对我们促成的贷款承担信贷风险，因为我们根据我们的历史信用增强安排或信用增强安排承担付款义务。有关详情，请参阅“业务”“我们的融资模式”“加强信贷服务”。“——” 此外，我们的绩效服务费和下属单位回报可能会因不良贷款增加而减少。如果我们的风险管理系统未能有效运行，我们的业务和经营成果可能会受到重大 和不利影响。

我们的业务取决于我们收取付款和服务我们促成的交易的能力。

我们为信托公司合作伙伴提供贷款后管理服务。我们实施了付款和收款政策和 实践，旨在优化合规还款，同时提供卓越的借款人体验。我们的收款流程根据拖欠天数划分为不同阶段，这决定了采取的收款步骤的水平。例如 ，收款流程一开始，就会通过文本、语音和即时消息向拖欠借款人发送自动提醒。我们的收款团队还将在第一次拖欠付款后打电话给借款人， 此后定期进行。我们也可能诉诸仲裁或诉讼以收回拖欠贷款或将这些贷款转让给第三方并提前收取款项。尽管我们尽了服务和收款的努力，但我们无法向您保证，我们将 能够按预期收取我们促成的交易的付款。由于我们作为次级单位持有人面临信贷风险，以及我们提供的信贷强化服务，我们未能就 交易收取款项将对我们的业务运营和财务状况产生重大不利影响。此外，我们的收款团队可能没有足够的资源及人力来收取我们促成的贷款的付款及服务。如果我们 未能充分收回拖欠或到期的款项，我们向信托计划收取的服务费可能会延迟或减少，我们的经营业绩将受到不利影响。随着 将来我们促成的交易数量的增加，我们可能会投入额外的资源来进行收集工作。然而，不能保证我们能够以符合成本效益的方式利用这些额外资源。

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此外，中国现行追债监管制度仍不明朗。 虽然我们的目标是确保我们的收集工作符合中国的相关法律法规，并且我们制定了严格的内部政策，要求我们的收集人员不得从事侵略性行为，但我们不能向您保证 此类人员不会在收集工作中从事任何不当行为。我们的收款人员的任何此类不当行为或认为我们的收款做法被视为激进且不符合中国 相关法律法规的看法，可能会损害我们的声誉和业务，从而进一步降低我们向借款人收取款项的能力，导致潜在借款人申请我们促成的房屋净值贷款的意愿下降，或相关监管机构施加的罚款及处罚，其中任何一项可能对我们的经营业绩造成重大不利影响。

倘我们的贷款亏损拨备不足以弥补实际贷款亏损，我们的经营业绩将受到负面影响。

我们的业务受当地经济状况波动影响。这些波动既不可预测， 我们也无法控制，可能对我们的运营和财务状况产生重大不利影响。在确定贷款损失备抵金额时，我们按贷款类别分析损失和拖欠经验，并考虑 现有经济条件的影响。此外，我们还对贷款组合的可收回性作出各种假设和判断，包括借款人的信誉以及用作偿还贷款抵押品的不动产的价值 。如果实际结果与我们的估计不同，或者我们的分析不正确，我们的贷款损失准备金可能不足以弥补贷款组合中固有的损失，这将需要增加准备金并 减少我们的净收入。我们强调贷款增长和增加投资组合，以及任何未来贷款恶化，将要求我们在未来进一步增加准备金。根据监管机构的要求，我们的贷款损失准备金或贷款撇销准备金的任何增加可能会对我们的经营业绩和财务状况造成重大不利影响。

市场利率的上升可能会对我们提供的贷款数额和向 借款人提供的资金成本产生负面影响。

借贷成本主要包括利率。’现行利率的上升可能导致我们促成的贷款利率上升，借款人可能不太可能接受此类调整后的条款。如果借款人决定不使用我们提供的产品或服务，因为市场利率的这种上升 ，我们保留现有借款人和吸引潜在借款人的能力以及我们的竞争地位可能会受到严重损害。如果我们无法有效管理此类市场利率风险，我们的业务、盈利能力、 经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

我们的整体融资成本可能随 市场利率波动，而现有贷款的利率在贷款期限内是固定的。因此，市场利率的上升可能会对我们的资金可用性和成本产生负面影响，这可能会对我们的盈利能力和经营业绩产生 重大不利影响。

我们在正常业务过程中不时涉及法律诉讼 。倘该等诉讼的结果对我们不利，则可能对我们的业务、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。

我们于日常业务过程中不时涉及多项法律诉讼。我们认为，基于 此时已知的事实，这些普通法律诉讼的最终解决方案不会对我们的财务状况或整体经营业绩造成重大不利影响。然而，对于任何未决 法律诉讼的结果，我们无法提供任何保证，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大不利影响。为了追债，我们启动法律

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如果我们届时无法与违约借款人达成协议，则针对借款人提起诉讼，要求追回拖欠30天的款项。截至2018年6月30日，我们在法院和仲裁庭审理了216起催收法律诉讼，争议金额达2.217亿元人民币，我们或我们的信托公司合伙人起诉了此类拖欠贷款的借款人。我们可能无法获得或执行有利的判决或仲裁裁决，或无法全额或根本追回争议金额。此外，个人、政府或其他实体可以在民事、行政或刑事调查和诉讼程序中对我们提出因实际或被指控的违法行为而提出的索赔。可以根据各种法律和法规主张这些索赔，包括但不限于合同法、在线或私人借贷法律或法规、消费者保护法律或法规、知识产权法、信息安全和隐私法以及劳工和就业法。有关详细信息，请参阅商业法律程序部分。这些行为可能会使我们面临负面宣传和 金钱损害、罚款和处罚，以及暂停或吊销开展业务的许可证或许可证。即使我们最终在这些问题上胜诉，我们也可能产生巨额法律费用或声誉损害，这可能会对我们的业务和运营结果以及我们未来的增长和前景产生实质性的不利影响。

由于法律和可行的原因，止赎行动和执行过程可能是耗时、困难和不确定的，这可能会对我们的流动性、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们提供的房屋净值贷款由抵押品担保，通常是借款人拥有的住宅或商业不动产。如果借款人违约且逾期付款超过30天或发生异常情况(如抵押品被没收)，我们可能需要帮助我们的信托公司合作伙伴对违约借款人提起司法或仲裁程序，并取消房地产抵押品的赎回权。从历史上看，我们能够帮助我们的信托公司合作伙伴在贷款支付之前通过由借款人签署并经公证机构公证的授权书来加强他们对抵押品的权利。这使得信托公司合伙人可以快速处置抵押品，而不必牵涉到借款人。由于最近的监管发展，我们已经停止了这种做法。因此，我们可能需要更频繁地诉诸司法或仲裁程序，以帮助我们的信托公司合作伙伴取消抵押品的抵押品赎回权。司法或仲裁程序可能很耗时，而且最终可能无法进行。此外，执行过程在实践中可能很困难。此外，违约借款人可能事先隐瞒、转移或处置了他们的资产，这使得我们很难或不可能申请扣押。 此外，如果在诉讼期间发现被扣押的资产受到优先抵押或其他第三方权利的约束，我们的利益将排在这些先前当事人之后，从而限制甚至阻止我们被抵押品完全覆盖。因此，如果发生违约，我们可能无法收回全部贷款和未偿还利息，甚至根本无法收回，反过来我们的流动性、业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响 。

我们从潜在借款人和第三方收到的关于借款人和抵押品的信用和其他信息以及 抵押品可能无法准确反映借款人S的资信或抵押品S的公允/可收回价值，这可能会影响我们信用评估的准确性。

出于信用风险评估的目的，我们从潜在借款人和第三方获取关于潜在借款人或潜在房地产抵押品的某些信息，这些信息可能不完整、准确或可靠。借款人的信用报告或由我们的第三方来源生成的预期抵押品可能不会反映特定借款人S的实际信用或预期抵押品的实际市场价值，因为它可能基于过时、不完整或不准确的信息。此外，一旦我们获得借款人S的信息，借款人可能会 随后(I)拖欠未偿还债务；(Ii)拖欠先前存在的债务；(Iii)承担额外债务；或(Iv)遭受其他不利的 财务事件，使我们之前获得的信息不准确。这种不准确或不完整的借款人信息可能会损害我们信用评估的准确性，并对我们风险管理的有效性产生不利影响， 这反过来可能会损害我们的声誉，降低我们向信托计划收取的服务费，从而可能对我们的业务和运营结果造成重大不利影响。

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我们目前在借款人提交贷款申请时使用外部数据库确定预期不动产 抵押品的初步市场价值。我们亦会进行实地考察，以交叉核对条件及核实潜在不动产抵押品的资料。此外，我们还将 初步第三方评估师报告与同一社区的当地房地产代理商匿名报价进行比较。但是，我们无法保证我们拥有与预期不动产抵押品有关的完整和准确的信息。如果我们高估了不动产抵押品的市值，我们促成的贷款可能无法获得充分的担保，这可能会影响我们的信贷评估的准确性和风险管理的有效性。因此， 我们的声誉以及因此，我们的业务和经营业绩可能受到重大不利影响。

如果借款人将贷款收益用于从事监管机构禁止或不鼓励的活动，我们的业务 运营可能会受到负面影响。

借款人提供我们准备的标准化贷款申请中包含的各种信息，包括 收益的预期用途。我们通过现场访问和非正式访谈来核实这些信息。随着我们的业务不断增长，借款人基础不断扩大，我们可能没有足够的资源来持续核实或监控借款人提供的信息 ，例如贷款收益的预期用途。我们的借款人订立的贷款协议限制将所得款项用于业务经营用途，而非购买不动产或消费。信托公司有权 要求提前兑付。然而，我们无法保证及可能无法有效监控贷款严格用于业务经营目的。借款人可以将贷款收益用于 风险比原来提供的风险更大的其他用途，或者将贷款收益用于从事监管机构禁止或不鼓励的活动。这些活动可能会损害我们的声誉，并对我们的业务运营产生负面影响。

欺诈活动可能会对我们的经营业绩、品牌和声誉造成负面影响，并导致我们贷款便利 服务的使用减少。

我们面临与借款人、我们的信托公司合作伙伴和 处理借款人信息的第三方相关的欺诈活动风险。我们的资源、技术和欺诈检测工具可能不足以准确检测和防止欺诈。欺诈活动的显著增加可能会对我们的品牌和 声誉产生负面影响，减少通过我们促成的贷款交易量，并导致我们采取额外措施降低欺诈风险，这可能会增加我们的成本。高调的欺诈活动甚至可能导致监管干预，并可能 转移我们管理层的注意力，并导致我们产生额外的费用和成本。’虽然我们过去没有经历过任何因欺诈活动而造成的重大业务或声誉损害，但我们不能排除 上述任何情况在未来可能会发生对我们的业务或声誉造成损害的可能性。倘发生上述任何情况，我们的经营业绩及财务状况可能受到重大不利影响。

我们受制于信用周期和借款人信用状况恶化的风险。

我们的业务受整体经济波动相关的信贷周期影响。如果经济状况恶化，我们可能 面临借款人违约或拖欠的风险增加，这将导致回报或损失降低。如果借款人的信誉恶化，或我们无法跟踪其信誉恶化的情况，我们用于分析借款人信用状况的标准 可能会变得不准确，我们的风险管理系统可能随后变得无效。这反过来又可能导致拖欠率上升，并对我们的声誉、 业务、经营业绩和财务状况造成不利影响。

我们目前的业务模式对第二留置权 抵押有相对较大的风险敞口。

于2017年及截至2018年6月30日止六个月，以第二留置权利息作抵押的贷款分别占我们房屋净值贷款贷款发放量的58. 0%及56. 7% 。对于第二次担保的贷款

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留置权权益，我们对担保品的权利将排在优先权更高的其他有担保债权人之后。如果借款人违约，由于留置权从属，我们可能无法收回抵押品中 担保权益的全部金额。我们无法保证我们将能够及时或根本实现抵押品的价值。因此，我们的业务、财务状况、 经营业绩和前景可能受到不利影响。

我们主要依靠信托公司合作伙伴为 借款人提供贷款，这可能构成提供中介服务，根据《中华人民共和国合同法》，我们与该等信托公司合作伙伴和借款人的协议可能被视为中介合同。

根据《中华人民共和国合同法》，中介机构故意隐瞒与拟订立合同有关的重大事实或提供虚假信息，损害客户S利益的，中介机构不得要求支付手续费，并承担损害赔偿责任。因此，如果我们故意隐瞒重大信息或向我们的信托公司合伙人提供虚假信息而被发现有过错，或者如果我们未能识别从借款人或其他人那里收到的虚假信息并将该等信息提供给我们的信托公司合伙人，根据《中华人民共和国合同法》，我们可能要对作为中间人的信托公司合伙人造成的损害承担责任。另一方面，我们不会仅仅因为在促成贷款交易的过程中未能正确地向特定借款人分配信用额度或定价而承担任何责任，只要我们不故意隐瞒任何重大事实或提供虚假信息，而且在其他方面也没有被发现有过错。然而，由于在房屋净值贷款领域缺乏详细的法规和指导，以及中国政府当局未来可能颁布新的监管房屋净值贷款的法律和法规， 目前或未来中国法律和法规对房屋净值贷款行业的解释和应用存在很大的不确定性，因此不能保证中国政府当局最终会采取与我们一致的观点。

我们收集或访问的借款人和我们合作伙伴的个人数据和其他机密信息可能 使我们承担相关政府法规规定的责任，或使我们面临网络攻击、计算机病毒、物理或电子入侵或类似中断的风险。

我们接收、传输和存储来自借款人和我们 合作伙伴的大量个人身份信息和其他机密数据。有许多关于隐私和存储、共享、使用、披露和保护个人身份信息和用户数据的法律。具体而言，个人可识别信息和其他机密信息 越来越多地受到众多国内和国际司法管辖区的法律和法规的约束，这些法律和法规的目的是保护在管辖区内或从管辖区 收集、处理和传输的个人信息的隐私。中国和全球范围内的隐私问题监管框架目前正在演变，在可预见的未来可能仍不确定。此外，即使在我们公司内部进行的情况下，跨境传输用户数据也可能受到限制。如果法律或法规被扩展到要求更改业务惯例或隐私政策，或者如果管辖司法管辖区解释或实施其法律或法规的方式对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响，我们可能会受到不利影响。除了有关隐私和隐私倡导的法律、法规和其他适用规则外，行业团体或其他 私人团体可能会提出新的和不同的隐私标准。由于隐私和数据保护法律和隐私标准的解释和应用仍然不确定，因此这些法律或隐私标准可能 以与我们的实践不一致的方式解释和应用。任何无法充分解决隐私问题（即使没有根据）或无法遵守适用的隐私或数据保护法律、法规和隐私标准的行为， 都可能导致我们承担额外的成本和责任，损害我们的声誉，禁止使用我们的平台并损害我们的业务。

此外，我们拥有的数据可能使我们成为网络攻击、计算机病毒、物理或电子入侵或类似破坏的有吸引力的目标，并可能容易受到这些攻击。此外， 我们拥有的部分数据存储在我们的服务器上，这些服务器由第三方托管。当我们和我们的第三方主机

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设施已采取措施保护我们可以访问的机密信息，我们的安全措施将来可能会被破坏。任何意外或故意的安全漏洞或对我们数据库的其他 未经授权的访问都可能导致机密借款人、合作伙伴信息被盗并用于犯罪目的。安全漏洞或未经授权访问机密信息也可能使我们承担与信息丢失、耗时且昂贵的诉讼和负面宣传相关的责任。如果我们的安全措施因第三方行为、员工错误、渎职或其他原因而遭到破坏，或者如果我们软件中的设计缺陷被 暴露和利用，我们与借款人和合作伙伴的关系可能会受到严重损害，我们可能会承担重大责任。

由于用于破坏或获取对系统的未经授权访问的技术经常发生变化，并且通常在 针对目标启动之前才会被识别，因此我们和我们的第三方托管设施可能无法预测这些技术或实施适当的预防措施。此外，《 计算机信息网络国际网络安全管理办法》于1997年12月30日生效，并于2011年1月8日修订，要求我们在发生任何数据或安全漏洞的24小时内向中国公安部当地办事处报告。任何安全漏洞，无论是实际的或感知的，都会损害我们的声誉，并可能导致我们失去借款人和合作伙伴，并对我们的业务和经营业绩造成不利影响。

我们或我们的第三方服务提供商未能遵守适用的反洗钱法律法规可能会损害 我们的声誉。

为了反洗钱目的，我们与信托公司合作伙伴合作，采用了各种政策和程序，包括 内部控制、客户了解程序、客户尽职调查和客户筛选程序。“”此外，我们依赖并可能在未来依赖其他第三方服务提供商， 特别是处理借贷双方资金转移的托管银行和支付代理商，以制定自己适当的反洗钱政策和程序。托管银行和支付代理人须遵守适用的反洗钱法律法规规定的反洗钱义务，并在这方面受中国人民银行监管。如果我们的任何第三方服务提供商未能遵守适用的反洗钱法律和法规，我们的声誉可能受到影响，我们可能会受到监管干预，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。对行业的任何负面看法，例如 因其他房屋净值贷款服务提供商未能发现或防止洗钱活动而产生的看法，即使事实上不正确或基于孤立事件，都可能损害我们的形象或破坏我们建立的信任和 信誉。

2007年1月生效的《中华人民共和国反洗钱法》规定了适用于金融机构和负有反洗钱义务的非金融机构的主要反洗钱要求，包括采取预防和监督措施， 建立各种客户身份识别制度，保存客户身份识别信息和交易记录，报告大额交易和可疑交易。’然而，由于房屋净值贷款促进者的详细反洗钱规定 尚未公布，因此，反洗钱规定将如何解释和实施存在不确定性，以及像我们这样的住房净值贷款服务提供商是否必须遵守《中华人民共和国反洗钱法》中规定的适用于具有反—洗钱义务。我们无法向您保证，我们采用的反洗钱政策和程序将有效保护我们的业务不被用于洗钱目的，或者如果 采用，将被视为符合适用的反洗钱实施规则。

如果我们无法维持与第三方服务提供商的关系，我们的业务将受到影响。

我们依赖第三方服务提供商来运营我们业务的各个方面。例如，第三方向我们提供外部数据 ，包括不动产估价、借款人的信用记录、政府’

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数据和黑名单。此外，我们还聘请第三方服务提供商维护我们的安全系统，确保数据的机密性并防止恶意攻击。

我们与多个第三方的关系对我们业务的顺利运作至关重要。我们与第三方 服务提供商签订的大多数协议都是非排他性的，并不禁止第三方服务提供商与我们的竞争对手合作。如果我们与第三方服务提供商的关系恶化，或者第三方 服务提供商决定终止我们各自的业务关系，因为任何原因，例如以更独家或更优惠的条件与我们的竞争对手合作，我们的运营可能会中断。此外，我们的第三方服务 提供商可能不遵守我们在协议中期望的标准。倘发生上述任何情况，我们的业务营运可能会受到重大损害，而我们的经营业绩亦会受到影响。

我们的员工或第三方服务提供商的不当行为、欺诈、错误和不履行职能可能会损害我们的业务和 声誉。

我们面临与我们合作的员工和第三方服务提供商 存在不当行为、欺诈和错误的风险。我们依赖我们的销售人员进行借款人收购，我们无法完全控制销售人员在寻找借款人时的行为或其各自收购渠道的行为。’此外，我们依靠 员工来追债。我们的目标是确保我们的追债工作符合中国的相关法律法规，并且我们制定了严格的政策，要求员工在执行追债时不应采取激进的做法。然而，我们并不能完全控制员工。我们员工的不当行为和错误可能导致我们违反法律、监管制裁和/或严重的声誉或财务损失。我们无法 始终阻止员工的不当行为和错误，我们为防止和发现这些活动而采取的预防措施可能并非在所有情况下都有效。我们无法保证员工的不当行为和错误不会对我们的业务造成 重大不利影响。任何这些事件都可能导致我们经营业务的能力下降、对第三方潜在责任、无法吸引借款人和资金来源、声誉受损、 监管干预和财务损害，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

我们的信托公司合作伙伴、渠道合作伙伴和与我们合作的其他方的不当行为和错误可能会损害我们的 业务和声誉。

我们面临着信托公司合作伙伴、渠道合作伙伴和 与我们合作的其他业务合作伙伴的不当行为和错误风险。如果个人信息被披露给非预期接收者，或者如果在交易处理过程中发生运营故障或失败， 无论是由于人为错误、故意破坏或欺诈性操纵我们的运营或系统，我们都可能受到重大不利影响。金融产品和金融机构在中国受到严格监管。我们不受金融机构的监管，但 由于与金融机构作为我们的资金来源合作伙伴，我们可能间接受中国金融法规的约束。如果我们和我们的资金合作伙伴设计的任何金融产品被视为违反任何中国法律或 法规，我们可能因我们提供的服务而承担共同责任，或者我们可能不得不终止与我们的资金合作伙伴的关系。我们并不总是能够识别和阻止我们的信托公司合作伙伴、渠道 合作伙伴和其他业务合作伙伴的不当行为或错误，我们为发现和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或无法管理的风险或损失。如果我们的任何资金合作伙伴、渠道合作伙伴和其他业务合作伙伴滥用或挪用资金、实施欺诈或其他不当行为，或在与借款人互动时未能遵守我们的规则和程序，我们可能会对损失负责，并受到监管行动和处罚。我们还可能被视为协助或参与非法挪用资金、文件或数据，因此须承担民事或刑事责任。任何此类事件都可能导致我们 业务运营能力下降、对第三方承担潜在责任、无法吸引第三方、声誉受损、监管干预或财务损害，从而可能对我们的业务、财务状况和运营结果造成负面影响。

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如果我们不能在目标市场上进行有效的竞争，我们的经营业绩可能会受到 的损害。

中国房屋净值贷款市场正在迅速发展。’我们与吸引 潜在借款人或资金来源或两者兼而有之的金融产品和公司竞争。特别是，我们与其他促进房屋净值贷款的金融服务公司竞争。

我们的一些现有或潜在竞争对手拥有比我们更多的财务、技术、营销和其他资源，并且 可能能够投入更多资源来开发、推广、销售和支持他们的平台和分销渠道。他们的商业模式最终也可能更成功或更适应新的监管、技术和 其他发展。我们当前或潜在的竞争对手也可能比我们拥有更长的运营历史、更广泛的借款人基础、更多的数据和分销渠道、更高的品牌知名度和品牌忠诚度以及更广泛的合作关系 。例如，老牌互联网公司，包括拥有庞大的现有借款人基础、大量财政资源和既定分销渠道的社交媒体公司，可能会进入市场。传统 金融机构也可能专注于MSE市场，这可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响，因为我们可能不一定具有竞争优势。我们的竞争对手可能更擅长开发新的 产品、快速响应新技术以及开展更广泛的营销活动。如果我们无法与这些公司竞争或满足我们行业的创新需求，对我们服务的需求可能会停滞或 大幅下降，我们可能会经历营业收入减少，其中任何一种情况都可能损害我们的业务。

当新的竞争对手寻求 进入我们的目标市场时，或者当现有的市场参与者寻求增加他们的市场份额时，他们有时会削弱该市场中常用的定价和/或条款，这可能会对我们的市场份额或利用新的 市场机会的能力产生不利影响。此外，由于房屋净值贷款行业在中国是一个相对较新的发展，潜在的合作伙伴和借款人可能不完全了解我们的业务是如何运作的，并且可能无法完全理解 与其他房屋净值贷款服务提供商相比，我们在业务中投资和采用的功能。如果我们未能采取行动应对这些竞争挑战，我们的定价和条款可能会恶化。此外，如果我们的 竞争对手能够向我们的信托公司合作伙伴提供更具吸引力的条款，这些信托公司可能会选择终止与我们的关系。所有上述情况都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和未来增长造成不利影响。

如果对我们或整体房屋净值贷款借贷行业、 我们的员工、我们的第三方服务提供商或我们的信托公司合作伙伴产生负面宣传，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

如果在中国或我们公司出现了关于住房净值贷款借贷行业或一般担保借贷行业的负面宣传， 包括我们业务的质量、有效性和可靠性、我们有效管理和解决借款人投诉的能力、隐私和安全实践、诉讼、监管挑战以及借款人使用我们服务的经验，即使不准确，可能对我们的声誉、对我们服务的信心和使用产生不利影响，从而损害我们的业务和经营成果。中国政府最近制定了一般性法规和具体 规则，包括《指导意见》，为资产管理产品营造更加透明的监管环境。如果我们无法以我们或 借款人可接受的条款获得资金，或根本无法获得资金，我们的业务可能会受到不利影响。“—” 中国房屋净值贷款行业的许多公司并没有完全遵守这些规定，这阻碍了这些公司提供房屋净值贷款。’如果借款人 将我们的公司与这些失败的公司联系在一起，他们可能不太愿意使用我们的服务。对我们声誉的损害还可能来自许多其他来源，包括员工不当行为、我们的合作伙伴或第三方服务提供商的不当行为、我们、我们的合作伙伴或第三方服务提供商未能达到最低服务和质量标准、借款人和合作伙伴信息保护不足以及合规失败和索赔。此外，关于我们的合作伙伴或服务提供商的负面宣传 也可能影响我们的业务和经营成果，因为我们依赖这些合作伙伴，或者如果借款人将我们的公司与这些合作伙伴联系在一起。

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如果我们未能以有效且具有成本效益的方式推广和维护我们的品牌， 我们的业务和运营成果可能会受到损害。

我们的品牌和声誉是我们收购借款人和 资金来源不可或缺的，我们打算投资于市场营销和品牌 促进努力。我们的市场营销努力的成功和借鉴我们的服务经验是我们吸引新人和留住回头客的能力不可或缺的。 借款人我们的营销渠道包括电话营销、直销和市场营销等传统媒体 广告活动，以及在线媒体，搜索引擎优化和搜索 发动机营销如果 我们当前的营销努力和渠道效率较低或无法获得，或者如果这些渠道的成本显著 增加或我们无法通过新渠道渗透市场，则我们可能无法推广和 维持我们的品牌和声誉，以维持或扩大现有借款人基础。如果我们不能以符合成本效益的方式推广和维持我们的品牌和声誉，我们的市场份额可能会减少， 可能经历 比我们预期的更低的增长率，这将损害我们的业务，财务状况和经营业绩。

保护我们自己的知识产权的任何失败都可能损害我们的品牌，对我们的业务产生负面影响，或两者兼而有之。

我们的成功和 竞争能力也部分取决于保护我们自己的知识产权。我们依靠版权、商业秘密、商标和其他权利以及保密程序和合同条款的组合来保护我们的 专有技术、工艺和其他知识产权。然而，我们为保护我们的知识产权所采取的措施可能并不充分。第三方可能会寻求挑战、无效或规避我们的版权、商业秘密、商标和其他权利或对上述任何权利的申请。为了保护我们的知识产权，我们可能需要花费大量资源。为保护和执行我们的知识产权而提起的诉讼 可能成本高昂、耗时且分散管理层的注意力。我们未能确保、保护和执行我们的知识产权，可能会严重影响我们的品牌和业务。

我们可能会因涉嫌侵犯其所有权而被第三方起诉，这可能会损害我们的业务。

我们的竞争对手以及许多其他实体和个人可能拥有或声称拥有与我们行业相关的知识产权。 有时，第三方可能会声称我们侵犯了他们的知识产权。然而，我们可能不知道他人可能声称涵盖我们的部分或全部应用程序、技术或 服务的知识产权。任何索赔或诉讼都可能导致我们产生大量费用，如果成功地对我们提出索赔，可能要求我们支付大量损害赔偿金或持续支付版税，限制我们开展业务或要求 遵守其他不利条款。我们还可能有义务就任何此类索赔或诉讼向当事人提供赔偿或支付大量和解费用（包括版税付款），以及获取许可证、修改应用程序 或退款费用（这些费用可能很高）。即使我们在此类争议中获胜，任何有关我们知识产权的诉讼都可能成本高昂且耗时，并转移我们管理层对业务运营的注意力。

我们现有债务，未来可能会产生更多债务，这可能会对我们的财务状况产生不利影响，并对 的运营产生负面影响。

我们有大量现有债务，未来可能会产生更多债务。债务的发生可能会产生各种 负面影响，包括：

•

如果我们的营业收入不足以偿还债务，我们的资产违约和止赎；

•

加速偿还债务（或其他未偿债务）的义务，即使我们在到期时支付了所有 本金和利息，如果我们违反了任何要求维持某些财务比率或储备的契约，而没有放弃或重新谈判该契约；

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•

如果债务担保包含限制我们在债务担保未清偿的情况下获得此类融资的能力的契约，我们无法获得必要的额外融资；

•

将很大一部分现金流用于支付此类债务的本金和利息，这将减少 可用于支出、资本支出、收购和其他一般公司用途的资金；以及

•

对我们业务和 所在行业的变化进行规划和反应的灵活性造成了潜在的限制。

任何这些风险的发生都可能对我们的运营或 财务状况造成不利影响。

本招股说明书中的某些数据和信息来自第三方来源，未经我们 独立验证。

本招股说明书包含我们从各种政府和 私人实体出版物获得的某些数据和信息，包括奥纬咨询的行业信息。这些出版物中的统计数据还包括基于若干假设的预测。中国信贷行业，尤其是房屋净值贷款行业， 可能不会以市场数据预测的速度增长，甚至根本不会增长。该行业如未能按预期增长率增长，可能会对我们的业务及美国存托证券的市价造成重大不利影响。此外，房屋净值贷款贷款行业的新性质和快速变化 导致任何预测或估计与我们行业的增长前景或未来状况有关的重大不确定性。此外，如果 市场数据的任何一个或多个假设后来被发现不正确，则实际结果可能与基于这些假设的预测不同。

我们尚未 独立核实此类第三方出版物和报告中包含的数据和信息。这些第三方出版物和报告中所载的数据和信息可使用第三方方法收集。此外，这些 行业出版物和报告通常表明其中包含的信息被认为是可靠的，但不保证这些信息的准确性和完整性。

我们的业务有赖于高级管理层的持续努力。如果我们的一位或多位关键管理人员无法或不愿 继续担任目前的职位，我们的业务可能会受到严重干扰。

我们的业务运营依赖于我们高级管理层的持续服务，特别是本招股说明书中所列的执行官。虽然我们为管理层提供了不同的奖励，但我们不能向您保证我们可以继续保留他们的服务。如果我们的一名或多名 关键管理人员无法或不愿继续担任目前的职位，我们可能无法轻松或根本无法更换他们，我们的未来增长可能受到限制，我们的业务可能受到严重干扰，我们的财务状况和运营业绩 可能受到重大不利影响，我们可能会在招聘、培训和留住合格人员方面产生额外费用。此外，尽管我们与 管理层签订了保密和非竞争协议，但我们无法保证我们管理团队的任何成员不会加入竞争对手或形成竞争业务。如果我们的现任或前任管理人员与我们之间发生任何争议，我们可能不得不承担大量费用和开支，以便在中国执行此类协议，或者我们可能根本无法执行这些协议。

我们可能面临的 比预期的更大的税务负债。

我们在中国有业务的每个省市缴纳企业所得税、增值税和其他税费。我们的税务架构须经各地方税务机关检讨。厘定所得税及其他税项负债拨备需要重大判断。在我们 的正常业务过程中，有许多交易和计算，其中最终税

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决心不确定。虽然我们认为我们的估计是合理的，但相关税务机关的最终决定可能与我们财务报表中记录的金额不同，并可能对我们作出该决定的期间或多个期间的财务业绩产生重大影响。

我们的某些租赁物业的所有权可能存在缺陷，我们可能被迫搬迁受缺陷影响的运营，这可能导致我们的业务中断，并对我们的业务运营和财务状况产生负面影响。

截至2018年6月30日，我们主要在深圳、广州、重庆、北京 和中国其他城市的100多个租赁物业开展业务。我们尚未就其中一小部分租赁物业签订租赁合同或未续订到期租赁合同，如果出租人要求我们离开该物业，我们可能被迫搬迁。 对于这类租赁财产的一小部分，出租人未能提供证明这些出租人财产所有权的产权证书。根据中国法律法规，如果业主缺乏所有权证据或租赁权利， 相关租赁合同可能根据中国法律法规无效或不可执行，并且可能受到第三方的质疑。此外，租赁物业的一小部分由出租人抵押。如果抵押人 强制执行抵押，我们可能无法继续使用我们的租赁物业。此外，我们有一小部分租赁合同尚未向相关监管机构登记。根据中国法律法规， 未登记租赁合同不会影响其效力。然而，房东和房客可能会因这种不遵守规定而受到行政罚款。

截至本招股说明书日期，我们并不知悉相关 监管机构就我们租赁合同或租赁物业的缺陷正在进行或威胁进行任何行动、索赔或调查。然而，我们不能向您保证，这些缺陷将被及时纠正，或者根本不会被纠正。如果我们需要搬迁受此类缺陷影响的运营，我们的业务可能会中断，并且可能会产生额外的搬迁成本 。此外，如果我们的租赁合同受到第三方的质疑，可能会导致管理层的注意力转移，并导致我们承担与 为此类行为辩护相关的费用，即使此类质疑最终被裁定为对我们有利。

对员工的竞争非常激烈， 我们可能无法吸引和留住支持我们业务所需的合格和技术熟练的员工。

我们相信，我们的成功有赖于我们员工的努力和才华，包括风险管理、软件工程、财务和营销人员。我们未来的成功取决于我们继续吸引、发展、激励和留住合格的熟练员工的能力。对高技能技术、风险管理和财务人员的竞争极其激烈。我们可能无法以与我们现有薪酬和 薪资结构一致的薪酬水平聘用和留住这些人员。与我们竞争的一些公司拥有比我们更多的资源，可能会提供更有吸引力的雇佣条件。此外，我们在培训员工方面投入了大量的时间和费用，这增加了他们对可能寻求招聘他们的竞争对手的价值。如果我们不能留住员工，我们可能会在招聘和培训新员工方面产生巨额费用，我们的服务质量以及我们为借款人和合作伙伴资金来源提供服务的能力可能会下降，从而对我们的业务造成实质性的不利影响。

中国劳动力成本的增加可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

近年来，中国的经济经历了通货膨胀和劳动力成本的上涨。因此，中国的平均工资预计将继续增长 。此外，中国法律法规要求我们向指定的政府机构支付各种法定员工福利，包括养老金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险，以使我们的员工受益。我们预计，我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。除非我们能够控制我们的劳动力成本或将这些增加的劳动力转嫁出去

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增加我们服务的费用，我们的财务状况和经营结果可能会受到不利影响。

如果我们不能随着我们的发展而保持我们的企业文化，我们可能会失去为我们的业务做出贡献的创新、协作和专注。

我们认为，我们成功的一个关键因素是我们的企业文化，我们认为企业文化促进创新，鼓励团队合作，培养创造力。随着我们发展上市公司的基础设施并继续发展，我们可能会发现很难保持我们企业文化的这些有价值的方面。任何未能维护我们的文化的行为都可能对我们未来的成功产生负面影响，包括我们吸引和留住员工、鼓励创新和团队合作以及有效地专注于和追求我们的企业目标的能力。

我们没有任何商业保险承保。

中国的保险公司目前提供的保险产品不像发达经济体的保险公司那样广泛 。目前，我们没有任何业务责任或中断保险来保障我们的业务。我们已经确定，为这些风险投保的成本以及在商业上合理的条款下获得此类保险的相关困难 使我们不可能拥有此类保险。任何未投保的业务中断都可能导致我们产生巨额成本和资源转移，这可能对我们的经营业绩和 财务状况产生不利影响。

我们面临着与自然灾害、卫生流行病和其他疫情相关的风险，这些风险可能会严重扰乱我们的运营。

我们很容易受到自然灾害和其他灾难的影响。

我们的业务也可能受到埃博拉病毒病、寨卡病毒病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、严重急性呼吸系统综合征或SARS或其他流行病的影响。如果我们的任何员工被怀疑患有埃博拉病毒病、寨卡病毒病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、SARS或其他流行病，我们的业务运营可能会中断，因为 这可能需要我们的员工进行隔离和/或对我们的办公室进行消毒。此外，我们的经营业绩可能受到不利影响，以致任何该等疫情对中国整体经济造成损害。

我们的总部位于广州，目前我们的大部分董事和管理层以及绝大多数员工都居住在广州。 因此，我们非常容易受到广州不利影响的因素的影响。如果上述任何自然灾害、卫生疫情或其他疫情发生在广州，我们的运营可能会发生重大中断，如暂时关闭我们的办事处和暂停服务，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩造成重大不利影响。

如果我们不能实施和维护有效的内部控制系统，我们可能无法准确或及时地报告我们的运营结果或防止欺诈，投资者信心和我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到实质性的不利影响。

在此次发行之前，我们是一家私人公司，会计人员和其他资源有限，无法解决我们的内部控制和程序问题。我们的管理层尚未完成对

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我们财务报告内部控制的有效性，我们的独立注册会计师事务所没有对我们的财务报告内部控制进行审计 。在审计截至2016年12月31日的综合财务报表和截至2017年12月31日的年度期间，我们和我们的独立注册会计师事务所在截至2017年12月31日的财务报告和其他控制缺陷的内部控制中发现了一个重大缺陷。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此公司S年度或中期财务报表的重大错报有可能无法得到及时预防或发现。所查明重大弱点涉及

•

我们缺乏足够的财务报告和会计人员，对美国公认会计准则和 美国证券交易委员会报告要求有适当的了解，以及

•

我们缺乏符合美国公认会计原则的全面会计政策和程序手册。

我们已经采取措施，并计划继续采取措施弥补物质上的薄弱。具体请参考《管理层与S关于财务状况和经营成果的讨论与分析》以及《财务报告内部控制》。这些措施的实施可能不能完全解决我们财务报告内部控制的重大缺陷，我们不能得出这些问题已经得到完全补救的结论。我们未能纠正这些重大弱点，或未能发现和解决任何其他重大弱点，可能会导致我们的财务报表出现不准确之处，还可能削弱我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。

本次发行完成后，我们将成为一家受2002年萨班斯—奥克斯利法案约束的美国上市公司。 2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第404条或第404条将要求我们在2018年12月31日结束的财政年度年度报告开始的年度报告中纳入管理层关于我们财务报告内部控制的报告。此外，一旦我们不再是一家新兴增长型公司（如《就业法》中定义的），我们的独立注册会计师事务所 必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。“”我们的管理层可能会认为我们对财务报告的内部监控并不有效。此外，即使我们的管理层得出结论认为我们 对财务报告的内部控制是有效的，我们的独立注册会计师事务所在进行了自己的独立测试后，如果它对我们的内部控制或 我们的控制记录、设计、操作或审查的级别不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同，则可以出具合格报告。此外，在我们成为上市公司后，我们的报告义务可能会在可预见的将来对 我们的管理、运营和财务资源和系统造成重大压力。我们可能无法及时完成评估测试和任何必要的补救措施。

在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足第404节的要求，我们可以 识别我们对财务报告的内部控制中的弱点和缺陷。此外，如果我们未能保持我们对财务报告的内部控制的充分性，因为这些准则 不时修改、补充或修订，我们可能无法根据第404条持续得出结论，我们对财务报告具有有效的内部控制。一般而言，如果我们未能实现和维持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大错误陈述，并未能履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场，损害我们的经营业绩，并导致我们的美国存托凭证交易价格下跌。此外，对财务报告的内部控制不力可能使我们面临更大的欺诈或滥用 公司资产的风险，并可能使我们从上市的证券交易所退市、监管调查以及民事或刑事制裁。

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作为一家上市公司，我们将招致成本增加，特别是在我们不再有资格成为一家新兴成长型公司后。

本次发行完成后，我们将成为一家上市 公司，预计将产生大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为一家私营公司没有产生的。2002年的《萨班斯—奥克斯利法案》，以及随后由SEC和纽约证券交易所实施的规则，对上市公司的公司治理实践施加了 各种要求。作为一家上一财年收入低于10.7亿美元的公司，根据《就业法》，我们符合新兴增长型公司的资格。“” 新兴成长型公司可以利用特定的缩减报告和其他通常适用于上市公司的要求。这些规定包括豁免 2002年萨班斯—奥克斯利法案第404条或第404条下的审计师证明要求，以评估新兴增长型公司对财务报告的内部控制。’《就业法》还允许新兴成长型公司推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。然而，我们已选择不适用此条款，因此，当上市公司采用新的或修订的会计准则时，我们将遵守所需的 。“”根据《就业法》选择退出延长过渡期的决定是不可撤销的。

我们 预计这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并使某些公司活动更加耗时和成本更高。在我们不再是一家新兴增长型公司后，我们预计将产生 大量费用，并投入大量管理努力，以确保遵守第404条和SEC的其他规则和条例的要求。“”例如，由于成为一家上市公司，我们将需要 增加独立董事的人数，并采取有关内部控制和披露控制和程序的政策。我们还预计，作为一家上市公司运营将使我们更难获得 董事和高级管理人员责任保险，并且我们可能需要接受更低的保单限额和承保范围，或者为获得相同或类似的承保范围而产生更高的成本。此外，我们还将产生与 上市公司报告要求相关的额外费用。我们亦可能更难找到合资格人士出任董事会成员或担任执行官。我们目前正在评估和监控这些规则 和法规的发展，我们无法以任何程度的确定性预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。

我们已授出并可能继续授出股份奖励，这可能导致以股份为基础的薪酬开支增加。

我们于2018年采纳了一项股权激励计划或2018年计划，旨在向 员工、高级管理人员、董事和顾问授予以股份为基础的薪酬奖励，以激励他们的表现并促进我们业务的成功。

我们使用基于公允价值的方法对所有基于股份的奖励的 补偿成本进行会计处理，并根据美国公认会计原则在我们的综合全面收益表中确认费用。根据2018年计划，我们有权授予期权、 限制性股票单位和2018年计划管理人决定的其他类型的奖励。根据二零一八年计划，根据所有奖励可予发行的股份总数上限为307，608，510股。截至本 招股说明书日期，2018年计划项下共有187，933，730股普通股的购股权尚未行使。我们相信，授予股份奖励对我们吸引和留住关键人员和员工的能力非常重要， 我们将在未来继续授予股份奖励。因此，我们与股份薪酬相关的开支可能会增加，这可能会对我们的经营业绩造成不利影响。

我们的某些现有股东对我们公司有重大影响力，他们的利益可能与我们其他股东的利益不一致。

CAA Holdings Company Limited是一家在英属维尔京群岛注册成立的公司，持有Able Boom Investments Limited、Complete Joy Investments Limited、Goldsource的全部流通股

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Holding Limited，该等公司均为一间于英属处女群岛注册成立的公司，分别持有我们约2.83%、27.94%、6.65%及3.61%的普通股。国泰汽车服务有限公司（一间于英属处女群岛注册成立的公司）持有我们约25. 96%的普通股。因此，每个股东对我们的业务都有重大影响，包括有关合并、合并、清算和出售我们全部或几乎全部资产的决策、董事选举和其他重大公司行动。这种所有权的集中还可能会对 未来控制权的变更产生阻碍、延迟或阻止，这可能会剥夺我们的股东在出售我们公司时获得其股份溢价的机会，并可能会降低我们美国存托证券的价格。

未能按中国法规的规定向多项雇员福利计划作出足够供款，我们可能会受到处罚。

在中国经营的公司必须参加各种政府资助的员工福利计划，包括社会 保险计划、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险、住房公积金和其他福利性支付义务，并按相当于工资（包括奖金和津贴）的特定 百分比的金额向计划缴纳金额，雇员的最高金额由我们的雇员所在地的当地政府不时指定。鉴于不同地区的经济发展水平不同，中国地方政府 并未贯彻落实员工福利计划的要求。我们未能向各种员工福利计划缴纳足够的供款，以及未能遵守适用的中国劳动相关法律，可能会导致我们面临逾期付款罚款，我们可能会被要求弥补这些计划的供款以及支付逾期费用和罚款。如果我们因欠付的员工福利而被收取迟缴费用或罚款，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们的分支机构尚未按照中国相关法律法规的规定，向 雇员的社会保险计划及住房公积金全额供款。截至本招股说明书日期，我们并不知悉监管机构的任何通知或 这些员工就此提出的任何索赔或要求。我们已取得37家分行当地人力资源和社会保障局的书面确认。这些确认书指出，就其中所述的相关期间而言，没有实施行政处罚，也没有发现社会保险方面的违规行为。我们的中国法律顾问韩坤律师事务所告知我们，根据确认书，当地人力资源和社会保障局要求支付或处以行政罚款或社会保险处罚的可能性很小。然而，我们无法向您保证，相关监管机构不会要求我们支付未付 款项，并对我们施加迟付罚款或罚款，因为这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

我们中国附属公司的住所和营业地点不一致可能对我们的业务和 运营造成重大不利影响。

我们绝大部分资产和业务均位于中国。我们已在中国40多个城市建立了75个分支机构和分支机构的网络。根据中国法律及法规，我们中国附属公司的住所及营业地点应相同。随着我们的业务迅速增长，我们可能会根据 市场开发策略改变营业地点。吾等无法向阁下保证，所有中国附属公司、分行及分行的所在地均与其营业地点一致。如果相关监管机构无法按其提供的住所或营业地点联系到我们的中国子公司、分支机构和分支机构，该等子公司、分支机构或分支机构可能会被列入异常经营企业名单，并可能被要求整改或被处以处罚，这可能会对我们的业务和经营业绩造成不利影响。

我们可能会不时评估并建立战略联盟，这可能会分散管理层的注意力和资源， 扰乱我们的业务并对我们的财务业绩产生不利影响。

我们可能会不时评估并与各种第三方建立战略性 联盟。与第三方的战略联盟可能会使我们面临许多风险，包括可能无法实现

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联盟的预期利益、与潜在的专有信息泄露相关的风险、交易对手的不履约以及 建立新战略联盟所产生的费用增加，其中任何一项都可能对我们的业务产生重大不利影响。战略联盟还将分散管理层的时间和资源，使我们无法 承担意外的负债或费用。’

在中国做生意的相关风险

中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。

我们绝大部分资产和业务均位于中国。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能在很大程度上受到中国政治、经济和社会状况的影响。中国经济与大多数发达国家的经济在很多方面都有不同，包括政府参与程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。虽然中国政府已经实施了强调利用市场力量进行经济改革、减少生产性资产的国有化、在企业中建立完善的公司治理的措施，但中国的生产性资产的相当一部分仍然为政府所有。 此外，中国政府继续通过实施产业政策在规范产业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过分配 资源、控制外汇计价债务的支付、制定货币政策以及为特定行业或公司提供优惠待遇等方式，对中国的经济增长行使重大控制。’

虽然中国经济在过去几十年中经历了显著增长，但无论是在地域上还是在经济的各个部门之间，增长都不均衡。中国经济状况、中国政府政策或中国法律法规的任何不利变化，均可能对中国整体经济增长造成重大不利影响。此类 发展可能会对我们的业务和经营成果造成不利影响，导致对我们服务的需求减少，并对我们的竞争地位造成不利影响。中国政府实施了各种措施，鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能有利于中国整体经济，但可能对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到 政府对资本投资的控制或税务法规的变化的不利影响。此外，中国政府过去曾实施包括利率调整在内的一些措施来控制经济增长速度。这些措施 可能导致中国经济活动减少，从而可能对我们的业务和经营业绩造成不利影响。

近期的国际贸易紧张局势，或中国或全球经济的严重或长期低迷，可能对我们的业务和财务状况造成重大不利影响。

中国或全球经济的任何长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。特别是，中国或世界各地的一般经济因素和条件，包括一般利率环境和失业率，可能会影响微型和小型企业主寻求信贷的意愿以及我们的合作伙伴投资贷款的能力和意愿。’’中国的经济状况对全球经济状况十分敏感。全球金融市场过去曾经历过重大干扰，包括近期国际贸易争端和美国、中国和其他国家宣布的关税行动。例如，美国政府对中国商品征收了大量关税，中国政府对美国制造的某些商品征收了关税。无法保证受额外关税影响的商品清单不会扩大或关税不会大幅增加。

虽然中国经济在过去几十年中经历了显著增长，但无论是在地域上还是在经济的各个部门之间，增长都不均衡。中央银行和金融机构采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在很大的不确定性，

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包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的当局对S表示欢迎。人们还对中东和非洲的动荡感到担忧，这导致了金融和其他市场的波动。关于英国S预计退出欧盟的时间以及这种退出可能对世界经济产生的影响，存在重大不确定性，也存在关于美国特朗普政府改变政策的可能性和时机以及随后对世界经济的影响的不确定性。也有人担心中国与周边亚洲国家关系紧张的经济影响。如果目前中国和全球经济的不确定性持续存在，我们可能难以获得资金来源，为借款人利用的信贷提供资金。不利的经济状况也可能减少向我们寻求信贷的优质微型和小型企业主的数量，以及他们的付款能力。如果发生上述任何一种情况，借款人获得的贷款额度将下降，因此我们的营业收入将下降，我们的业务和财务状况将受到负面影响。此外，国际市场的持续动荡可能会对我们利用资本市场满足流动性需求的能力造成不利影响。

有关中国法律制度的不明朗因素可能会对我们造成不利影响。

中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同，大陆法系下的先前法院判决可供参考，但先例价值有限。

1979年，中华人民共和国政府开始颁布全面管理经济事务的法律法规体系。过去三十年的立法总体效果显著地加强了对中国各种形式的外国投资的保护。然而，中国 还没有形成一个完全完整的法律体系，最近颁布的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面。特别是，这些法律法规的解释和执行 存在不确定性。由于中国行政和法院当局在解释和执行法定条款和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此可能很难评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平。这些不确定性可能会影响我们对法律要求的相关性的判断，以及我们执行合同权利或侵权索赔的能力。此外，监管方面的不确定性 可能会通过不正当或轻率的法律行动或威胁被利用，试图从我们那里获取付款或利益。

此外，中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布或根本没有公布，可能具有追溯力。因此，我们可能直到违反这些政策和规则后的某个时间才意识到我们违反了任何政策和规则。此外，中国的任何行政和法院诉讼可能会 旷日持久，导致巨额成本和资源分流以及管理层的注意力转移。

您在履行法律程序、执行外国判决或根据外国法律在中国对招股说明书中提到的我们或我们的管理层提起诉讼时可能会遇到困难。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的公司，而我们几乎所有的业务都在中国进行，并且我们的几乎所有资产都位于中国。此外，我们所有的高级管理人员在很大程度上都居住在中国内部，而且大多数是中国公民。因此，我们的股东可能很难 向我们或中国内部的人送达法律程序文件。此外，中国与开曼群岛及其他许多国家和地区并无相互承认和执行法院判决的条约。 因此，在中国看来，承认和执行这些非中国司法管辖区法院就不受具有约束力的仲裁条款约束的任何事项的判决可能很困难或 不可能。

我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金 ，对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

我们是一家开曼群岛控股公司，我们主要依赖我们中国子公司的股息和其他股权分派来满足我们的现金需求，包括偿还我们可能产生的任何债务。

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我们的中国子公司Jobi的分派股息能力基于其可分派盈利。’现行中国法规允许我们的中国子公司仅从根据中国会计准则和法规确定的累计利润（如有）中向其各自的 股东支付股息。此外，我们的各中国附属公司每年须拨出至少 税后利润的10%（如有），以提供法定储备金，直至该储备金达到注册资本的50%。我们的中国子公司作为外商投资企业（简称外商投资企业），也需要 进一步拨出部分税后利润，为员工福利基金提供资金，尽管拨出的金额（如有）由其酌情决定。这些准备金不可 作为现金股息分配。倘我们的中国附属公司日后代表彼等产生债务，则规管债务的工具可能会限制彼等向我们支付股息或作出其他付款的能力。对我们 中国子公司向其各自股东分派股息或其他付款的能力的任何限制，都可能对我们的业务增长、进行投资或收购、支付股息或 以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成重大不利影响。

此外，《企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司应支付的股息将适用最高10%的 预扣税税率， 非中国居民企业，除非根据中华人民共和国中央政府与非中华人民共和国居民企业注册成立的其他国家或地区政府签订的条约或安排，另有豁免或削减。

中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制 可能会延迟我们使用本次发行所得款项向我们的中国子公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展的能力造成重大不利影响。

我们向中国子公司转让的任何资金，无论是作为股东贷款还是作为增加注册资本，均须 中国相关政府部门的批准或登记。根据中国有关外商投资企业（或外商投资企业）的相关规定，向我们中国子公司出资须经商务部或其地方分支机构批准或备案，并在国家外汇管理局授权的地方银行注册。此外，（i）我们的中国附属公司采购的任何海外贷款均须 在外管局或其当地分行登记，及（ii）我们的中国附属公司不得采购超过其总投资额与注册资本之间差额的贷款。有关贷款金额的限制和限制， 详情请参阅《中国企业贷款和直接投资条例》。“—”我们可能无法及时完成有关未来 我们向中国子公司的资本出资或外国贷款的登记。如果我们未能完成此类登记，我们使用本次发行所得款项和将我们中国业务资本化的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为融资和扩展业务的能力造成不利影响。

2015年3月30日，国家外汇管理局发布了《关于改革外商投资企业外汇资本金结汇管理办法的通知》，即国家外汇管理局第19号文，自2015年6月1日起施行。国家外汇局第19号文在全国范围内启动了外商投资企业外汇资本金结汇管理的改革，允许外商投资企业自由结汇外汇资本金，但继续禁止外商投资企业将外汇资本金折算成人民币资金用于超出业务范围的支出，提供委托贷款或非金融企业之间偿还贷款。国家外汇管理局发布了《关于改革和规范资本项目结汇管理政策的通知》（简称国家外汇管理局16号文），自2016年6月起施行。根据国家外汇管理局第16号文，在中国注册的企业也可以自行将外债从外币兑换为人民币。外汇局第16号文对资本项目（包括但不限于外币资本和外债）外汇自主折算规定了 统一标准，适用于所有在中国注册的企业。国家外汇局 第16号文重申了公司外币资本金折算成人民币不得直接或间接用于超出公司业务范围或国家禁止的用途的原则

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法律或法规规定，但兑换后的人民币不得作为贷款提供给其非关联单位。由于本通函相对较新，其 解释和应用以及任何其他未来外汇相关规则仍存在不确定性。违反这些通告的行为可能导致严重的金钱或其他处罚。国家外汇管理局第19号通函及国家外汇管理局第16号通函可能会严重限制我们 使用本次发行所得款项净额转换的人民币为在中国成立新实体或其附属公司提供资金、通过我们的中国附属公司投资或收购任何其他中国公司或在中国成立VIE的能力， 可能会对我们的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。

人民币币值波动可能 对您的投资造成重大不利影响。

人民币兑美元及其他 货币的价值变动受多项因素影响，如中国政治及经济状况的变动。2005年7月21日，中国政府改变了实行了十年的人民币与美元挂钩的政策，人民币 在随后的三年内对美元升值超过20%。2008年7月至2010年6月，人民币升值停止，人民币与美元之间的汇率保持在一个狭窄的区间内。自2010年6月 以来，人民币兑美元汇率一直波动，有时波动幅度很大，而且难以预测。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币与美元之间的汇率 。

人民币的任何大幅升值或重估可能会对我们以外币计算的美国存托证券的价值和应付股息产生重大不利影响。更具体地说，如果我们决定将人民币兑换为美元，美元对人民币升值将对我们可用的美元金额产生负面影响 。如果我们需要将首次公开发行所得的美元兑换为人民币，则人民币兑美元升值将对我们从兑换所得的人民币金额产生不利影响。此外，人民币兑美元汇率的升值或贬值可能对我们的美国存托凭证的价格产生重大不利影响，而不会影响我们业务或经营业绩的 潜在变化。

政府对货币兑换的控制可能会限制我们 有效利用营业收入的能力，并影响您的投资价值。

中国政府对 人民币兑换为外币以及在某些情况下将货币汇出中国实行管制。我们绝大部分经营收入均以人民币收取。根据我们目前的公司架构，我们的开曼群岛 控股公司主要依赖我们中国子公司的股息支付，以满足我们可能拥有的任何现金和融资需求。根据现行中国外汇管理法规，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，可以在符合某些程序要求的情况下以外币支付。具体而言，根据现行的 外汇限制，未经国家外汇管理局事先批准，我们在中国的子公司的经营产生的现金可用于向我们公司支付股息。但是，如果将人民币兑换为外币并汇出中国，以支付资本费用，如偿还外币贷款，则需要获得有关政府部门的批准或注册。因此，我们需要获得国家外汇管理局的批准，才能使用我们中国子公司的经营产生的现金 以人民币以外的货币偿还各自欠中国境外实体的债务，或以人民币以外的货币支付中国境外的其他资本支出。中华人民共和国 政府可自行决定限制将来使用外币进行经常账户交易。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外汇来满足我们的外汇需求 ，我们可能无法向股东（包括美国存托凭证持有人）支付外币股息。

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中国的某些法规可能会使我们更难通过收购实现增长。

除其他事项外，2006年由六个中国监管机构通过并于2009年修订的《关于外国投资者并购境内企业的条例》或《并购规则》确立了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。这种规定要求，除其他事项外，在任何情况下，控制权变更外国投资者获得 中国境内企业或在中国境内有重大业务的外国公司控制权的交易，如果触发了国务院2008年发布的《企业集中事先通知许可证规定》中的某些门槛。 此外，2008年生效的全国人大常委会颁布的《反垄断法》规定，被视为集中且涉及特定交易额门槛的交易，必须经商务部批准后方可完成。此外，2011年9月生效的中国国家安全审查规则要求外国投资者收购从事军事相关或某些其他对国家安全至关重要的行业的中国公司，在完成任何此类收购之前，必须接受安全审查。我们可能会寻求与我们的业务和运营互补的潜在战略收购。遵守这些 法规的要求以完成此类交易可能会耗费时间，并且任何必要的批准流程（包括获得商务部的批准或批准）都可能会延迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们 扩大业务或维持市场份额的能力。

有关中国居民设立境外特殊目的公司的中国法规可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担责任或罚款，限制我们向我们的中国子公司注资的能力，限制我们的中国子公司增加注册资本或向我们分配利润的能力，或可能对我们产生不利影响。’

2014年7月，国家外汇管理局发布了《关于境内居民境外投融资和境外专用工具往返投资外汇管理有关问题的通知》（简称外汇管理局37号文），取代《关于境内居民境外投融资和境外专用工具往返投资外汇管理有关问题的通知》（简称外汇管理局75号文），该通知自37号文发布后停止施行。’’国家外汇管理局第37号通告要求中国居民（包括中国个人和中国法人实体）就其直接或间接境外投资活动向国家外汇管理局或其当地分支机构登记。《外汇管理局通告》第37号适用于我们的中国居民股东 ，并可能适用于我们未来进行的任何境外收购。

根据国家外汇管理局第37号通告，在国家外汇管理局第37号通告实施之前，直接或间接投资于境外特殊目的载体（SPV）的中华人民共和国居民将被要求在国家外汇管理局或其地方分支机构登记此类投资。 此外，任何中国居民如为某特殊目的机构的直接或间接股东，则须更新其在国家外汇管理局当地分支机构就该特殊目的机构提交的登记，以反映任何重大变更。此外，此类特殊目的机构在 中国的任何子公司都必须敦促中国居民股东更新其在国家外汇管理局当地分支机构的登记。如果该特殊目的V的任何中国股东未能进行所需的登记或更新先前备案的登记，则 该特殊目的V在中国的子公司可能被禁止向特殊目的V分配其利润或任何资本削减、股份转让或清算所得收益，并且特殊目的V还可能被禁止向其在中国的子公司追加出资 。2015年2月13日，国家外汇管理局发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，简称国家外汇管理局第13号通知，自2015年6月1日起施行。 根据国家外汇管理局第13号公告，入境外商直接投资和出境境外直接投资（包括国家外汇管理局第37号文要求的）外汇登记申请将向符合条件的银行（而不是国家外汇管理局）提出。 符合条件的银行将在外汇局的监督下直接审核申请并受理登记。

据我们所知，我们的几个 股东受国家外汇管理局规定的约束，我们预计所有这些股东都已在当地外汇管理局分支机构或合格银行完成所有必要的注册，

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在本次发行完成前，国家外汇管理局第37号通告要求。但是，我们无法向您保证，所有这些个人都可以继续 及时或根本不进行所需的备案或更新。吾等无法保证吾等现时或将来将继续获告知所有于吾等公司持有直接或间接权益之中国居民的身份。此类个人未能或不能 遵守外汇管理局规定，我们可能会受到罚款或法律制裁，例如限制我们的跨境投资活动或限制我们的中国子公司向我们公司分派股息或从我们公司获得外汇贷款的能力 ，或阻止我们分派股息或支付股息。’因此，我们的业务运营和向您分派的能力可能受到重大不利影响。

此外，由于这些外汇法规仍然是相对较新的，它们的解释和实施一直在不断演变，目前尚不清楚相关政府部门将如何解读、修订和实施这些法规以及未来有关离岸或跨境交易的任何法规。例如，我们可能会对我们的外汇活动进行更严格的审查和审批，如股息汇款和外币借款，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，如果我们决定收购一家中国境内公司，我们不能向您保证，我们或该公司的所有者(视情况而定)将能够获得必要的批准或完成 外汇法规要求的必要备案和注册。这可能会限制我们实施收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

任何未能遵守中国有关员工股票激励计划注册要求的法规，可能会导致中国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。

2012年2月，国家外汇管理局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划外汇管理有关问题的通知》，取代了此前2007年发布的规定。根据这些规则，中国公民和在中国居住连续不少于一年且参与海外上市公司任何股票激励计划的非中国公民（除少数例外情况外）必须 通过国内合格代理人（可以是该海外上市公司的中国子公司）向国家外汇管理局登记，并完成某些其他程序。此外，还必须聘请境外委托机构办理股票期权的行使或出售以及股票权益的买卖事宜。当本公司在本次发行完成后成为海外上市公司时，本公司及其行政人员和其他为中国公民或在中国连续居住不少于一年的员工 并已获授购股权，将受这些法规的约束。未能完成外汇储备登记可能会使他们受到罚款和法律制裁，他们行使股票期权或将出售股票所得款项汇回中国的能力可能会受到额外限制。我们还面临监管方面的不确定性，这可能限制我们根据中国法律为董事、行政人员和员工采取额外激励计划的能力。见《外汇管理条例》《股票激励计划条例》。“——”

如果就中国企业所得税而言，我们被归类为中国居民企业，则该分类可能会对我们及我们的非中国股东和ADS持有人产生 不利的税务后果。

《实施细则》将事实上的管理机构定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产进行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年，国家税务总局发布了一份名为《国家税务总局第82号通知》的通知，其中提供了某些具体标准，以确定由中华人民共和国控制的企业的事实上的管理机构是否

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离岸公司位于中国。虽然本通知仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但通知中提出的标准可能反映了中国税务总局S关于如何适用事实上的管理机构文本来确定所有离岸企业的纳税居民地位的一般立场。 根据国家税务总局第82号通知，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业将因其事实上的管理机构在中国名下而被视为中国税务居民。只有在满足以下所有条件的情况下，才需就其全球收入缴纳中国企业所得税：(I)日常工作经营管理位于中国；(Ii)有关企业财务及人力资源事宜的决策由中国的组织或人员作出或批准；(Iii)企业S的主要资产、会计账簿及记录、公司印章、董事会及股东决议案位于或维持于中国；及(Iv)至少50%有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。

我们相信，就中国税务而言，本公司并非中国居民企业。此外，我们将被要求从支付给非居民企业股东(包括我们的美国存托凭证持有人)的股息中预扣10%的预扣税。此外，非居民企业股东(包括我们的美国存托股份持有人)可能因出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股而获得的收益被视为来自中国境内，按10%的税率缴纳中国税。这些税率可能会通过适用的税收条约降低，但如果我们被视为中国居民企业，我们公司的非中国股东是否能够享受其税收居住国与中国之间的任何税收条约的好处尚不清楚。 任何此类税收都可能减少您在美国存托凭证或普通股的投资回报。

我们在非中国控股公司间接转让中国居民企业股权方面面临不确定性。

2015年2月3日，SAT发布了《关于非税居民企业间接转让财产若干企业所得税事项的公告》，或SAT公告7。SAT公告7将其税收管辖权扩大到涉及通过离岸转让外国中介控股公司转让应税资产的交易。此外，SAT Bullet7还为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了安全港。Sat公告7也给应税资产的外国转让人和受让人(或其他有义务支付转让费用的人)带来了挑战。

2017年10月17日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于非居民企业所得税源头预提有关问题的公告》，即《国家税务总局37号公报》，自2017年12月1日起施行。37号公报进一步明确了代扣代缴非居民企业所得税的做法和程序。

非居民企业通过处置境外控股公司股权间接转让应纳税资产的，属于间接转让的，非居民企业作为转让方或者受让方或者直接拥有应税资产的境内单位，可以向有关税务机关申报。利用实质重于形式原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减税、避税或递延中国税收的目的而设立的，中国税务机关可以不考虑该公司的存在。因此，从这种间接转让中获得的收益可能需要缴纳中国企业所得税，受让人或其他有义务支付

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转让有义务预扣适用税款，目前转让中国居民企业股权的税率为10%。如果受让人未扣缴税款，且转让人未缴纳税款，转让人和受让人均可能受到中国税法的处罚。

我们面临 涉及中国应课税资产的若干过去和未来交易的申报和其他影响的不确定性，例如离岸重组、出售离岸子公司的股份和投资。根据SAT Bulletin 7和/或SAT Bulletin 37，如果我们公司是此类交易的转让人，我们公司可能需要 申报义务或征税，如果我们公司是此类交易的受让人，则可能需要预扣税义务。对于非中国居民企业的投资者转让 我公司的股份，我们的中国子公司可能会被要求协助按照国家税务总局公告7和/或国家税务总局公告37进行备案。因此，我们可能需要 花费宝贵的资源来遵守SAT Bulletin 7和/或SAT Bulletin 37，或要求我们购买应纳税资产的相关转让人遵守这些通函，或确定我们公司不应根据这些通函纳税，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

本招股说明书中包含的审计报告是由未经上市公司会计监督委员会检查的审计师编制的，因此，您被剥夺了此类检查的好处。

我们的独立注册公共会计师事务所，出具本招股说明书中包含的审计报告，作为在美国上市的公司的审计师，以及在上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的事务所，根据美国法律要求，必须接受PCAOB的定期检查，以评估其是否符合 美国法律和专业标准。由于我们的审计师位于中国，而PCAOB目前无法在没有中国当局批准的情况下进行检查，因此，我们的审计师 目前未接受PCAOB的检查。

PCAOB在中国境外对其他事务所进行的检查发现了这些事务所存在的审计程序和质量控制程序的缺陷，这些缺陷可以作为检查过程的一部分加以解决，以提高未来的审计质量。’由于PCAOB在中国缺乏检查，PCAOB无法定期评估我们的 审计师的审计和质量控制程序。’因此，投资者可能被剥夺了PCAOB检查的好处。

由于PCAOB无法对中国境内的审计师进行检查，因此与中国境外的审计师相比，更难评估我们 审计师的内部审计程序或质量控制程序的有效性。投资者可能会对我们报告的财务信息和程序以及 财务报表的质量失去信心。

美国证券交易委员会针对四大会计师事务所的中国附属公司(包括我们的独立注册会计师事务所)提起的诉讼可能导致财务报表被确定为不符合《交易法》的要求。

从2011年开始，全球四大会计师事务所的中国分支机构，包括我们的独立注册会计师事务所 ，都受到了中美法律冲突的影响。“”具体而言，对于某些在中国大陆运营和审计的美国上市公司，SEC和PCAOB试图从中国公司获得 他们的审计工作文件和相关文件。然而，这些公司被告知并指示，根据中国法律，它们不能直接回应美国监管机构的这些要求，并且外国监管机构 在中国获取此类文件的请求必须通过中国证监会进行。

2012年底，这一僵局导致SEC根据其业务规则第102E条以及2002年《萨班斯—奥克斯利法案》（Sarbanes—Oxley Act）对中国会计师事务所（包括我们的独立注册会计师事务所）启动 行政诉讼程序。2013年7月，

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SEC的内部行政法庭对这些公司做出了不利的判决。’行政法法官建议对这些公司进行处罚，包括暂时暂停其在SEC执业的权利，尽管该建议的处罚在SEC专员审查之前没有生效。2015年2月6日，在专员进行审查之前，两家公司与SEC达成和解。根据和解协议，SEC承认，SEC未来要求出示文件的要求通常将向中国证监会提出。这些公司将收到与第106条相匹配的请求，并被要求遵守一套关于此类请求的详细程序，这些程序实质上要求它们通过中国证监会促进生产。如果他们未能满足特定标准，SEC保留根据失败的性质对公司实施各种额外补救措施的权力。对任何未来违规行为的补救措施可能包括（视情况而定）自动禁止一家公司履行某些审计工作的六个月，启动针对一家公司的新程序，或在极端情况下，恢复针对所有四家公司的当前程序。’如果在SEC提起的行政诉讼中，对包括 我们独立注册的会计师事务所在内的四大会计师事务所的中国分支机构实施额外的补救措施，指控这些事务所未能满足SEC关于提交文件要求的具体标准，我们 可能无法按照《交易法》的要求及时提交未来的财务报表。“”’

如果SEC 重新启动行政程序，则取决于最终结果，在美国拥有主要中国业务的上市公司可能会发现难以或不可能就其在中国的业务聘请审计师，这可能导致 财务报表被确定为不符合《交易法》的要求，包括可能被摘牌。此外，任何有关未来针对这些审计公司的此类诉讼的负面消息都可能导致 投资者对中国、美国上市公司的不确定性，我们普通股的市场价格可能受到不利影响。

如果我们的独立注册会计师事务所被拒绝（即使是暂时的）在SEC执业的能力，并且我们无法 及时找到另一家注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计并发表意见，我们的财务报表可以被确定为不符合《交易法》的要求。此类决定 最终可能导致我们的美国存托凭证从纽约证券交易所退市或从美国证券交易委员会注销注册，或两者兼而有之，这将大幅减少或有效终止我们存托凭证在美国的交易。

在中国，对通过互联网传播的信息进行监管和审查可能会对我们的业务和声誉造成不利影响， 使我们对网站上显示的信息承担责任。

中华人民共和国政府已经通过了管理互联网访问和在互联网上发布新闻和其他信息的法规。根据这些规定，禁止互联网内容提供商和互联网出版商在互联网上发布或展示 违反中华人民共和国法律法规、损害中华人民共和国国家尊严、反动、淫秽、迷信、欺诈或诽谤的内容。不遵守这些要求可能导致撤销提供互联网 内容的许可证和其他许可证，并关闭相关网站。网站运营商还可能对网站上显示或链接的此类经审查的信息负责。如果我们的网站被发现违反任何此类 要求，我们可能会受到相关当局的处罚，我们的运营或声誉可能会受到不利影响。

与我们的ADS和 此产品相关的风险

我们的普通股或ADS的活跃交易市场可能不会发展，我们的ADS的交易价格可能会大幅波动 。

我们已申请在纽约证券交易所上市。我们目前无意寻求 我们的普通股在任何证券交易所上市。在本次发行完成之前，美国存托证券或我们的普通股没有公开市场，我们无法向您保证，

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ADS将发展。如果在本次发行完成后，ADS的活跃公开市场没有形成，则ADS的市场价格和流动性可能受到重大不利影响 。我们的美国存托证券的首次公开发行价格将由我们与承销商根据多个因素协商确定，我们不能保证美国存托证券在本次发行后的交易价格不会 低于首次公开发行价格。因此，我们证券的投资者可能会经历其美国存托凭证的价值大幅下跌。

美国存托凭证的交易价格可能会波动，这可能会给投资者带来巨大损失。

美国存托证券之交易价可能会波动，并可能因我们无法控制之因素而大幅波动。这可能是由于 广泛的市场和行业因素造成的，包括业务主要位于中国的其他公司的表现和市场价格波动，这些公司的证券已在美国上市。除市场和 行业因素外，我们的ADS的价格和交易量可能因我们自身运营的特定因素而高度波动，包括以下因素：

•

我们的收益和现金流量的变化；

•

我们或我们的竞争对手宣布新的投资、收购、战略合作伙伴关系或合资企业；

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我们或我们的竞争对手宣布新的产品、解决方案和扩展；

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证券分析师财务估计的变动；

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对我们、我们的服务或我们的行业的有害负面宣传；

•

与我们业务相关的新法规、规则或政策的公告；

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关键人员的增减；

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解除对我们未发行股本证券或出售额外 股本证券的禁售或其他转让限制；以及

•

潜在的诉讼或监管调查。

这些因素中的任何一个都可能导致我们的美国存托凭证的交易量和价格发生巨大而突然的变化。

在过去，上市公司的股东经常在其证券市场价格出现不稳定时期后对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，并要求我们产生巨额费用来为诉讼辩护，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果成功对我们提出索赔，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

某些投资者参与此次发行将减少我们美国存托凭证的可用公众持股量。

数位投资者已认购并获分配超过5%的美国存托凭证，或总计高达4，500万美元的美国存托凭证， 以首次公开发行价和与其他拟发行美国存托凭证相同的条款。这些投资者并非我们现有的股东、董事或高级职员。如果这些投资者中的任何一个确实在本次发行中下了订单， 就该订单分配了全部或部分美国存托凭证，并购买了任何该等美国存托凭证，则该等购买可能会减少我们存托凭证的可用公众持股量。因此，这些投资者在本次发行中购买我们的ADS的任何行为都可能降低 我们的ADS的流动性，而这些ADS被公众购买时的流动性。

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由于我们的首次公开发行价格远高于我们的每股有形账面净值，您将经历即时和实质性的稀释。

如果您在本次发行中购买了ADS，您 将为您的ADS支付比我们现有股东按每份ADS支付的普通股支付的金额更高。因此，您将经历每股美国存托凭证约1.82美元的即时大幅摊薄。请参阅 稀释说明，了解您在我们的美国存托凭证的投资价值将如何在本次发行完成后被稀释。“”

如果证券或行业分析师没有发表有关我们业务的研究或报告，或者如果他们对有关ADS的建议发生了不利变化，ADS的市场价格和交易量可能会下降。

ADS的交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们业务的研究或报告的影响。如果一位或多位报道美国的分析师下调美国存托凭证的评级，美国存托凭证的市价可能会下跌。如果这些 分析师中的一个或多个停止报道我们或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的知名度，进而导致ADS的市价或交易量下降。

大量美国存托凭证的销售或可供出售可能对其市场价格产生不利影响。

本次发行完成后，在公开市场上大量出售ADS，或认为这些出售可能发生 ，可能会对ADS的市场价格产生不利影响，并可能严重损害我们未来通过股权发行筹集资本的能力。本次发行中出售的美国存托凭证将可自由交易，不受《证券法》规定的限制或进一步 登记，且本公司现有股东持有的股份将来也可在公开市场上出售，但须遵守《证券法》规定的第144条和第701条以及适用的禁售协议 。本次发行后，将有6，500，000份美国存托凭证（相当于130，000，000股普通股）尚未发行，如果承销商完全行使超额配售权，则有7，475，000份美国存托凭证（相当于149，500，000股普通股）未发行。关于本次发行，我们、我们的董事和执行人员、我们的现有股东和我们的某些期权持有人同意，除某些例外情况外，在本招股说明书日期后180天内，未经承销商代表的事先书面同意，不出售任何普通股或美国存托证券。但是，承销商可以随时解除这些证券的这些限制，但须遵守金融 行业监管局，Inc.的适用规定。吾等无法预测吾等主要股东或任何其他股东所持证券的市场销售或该等证券可供未来出售将对美国存托证券的市价产生何种影响 。有关本次发售后出售本公司证券的限制的更详细说明，请参阅“包销”及“合资格未来出售的股份”。“”“”

卖空者使用的技巧可能会压低美国存托凭证的市场价格。

卖空是指出售卖家并不拥有的证券，而是从第三方借入的证券，目的是在以后回购相同的证券，然后返还给贷款人。卖空者希望从出售借入的证券和购买置换股票之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计在此次购买中支付的价格低于其在出售中收到的价格。由于证券价格下跌符合卖空者的利益，许多卖空者发布或安排发布对相关发行人及其业务前景的负面意见，以制造负面市场势头，并在卖空证券后为自己创造利润。这些做空攻击在过去曾导致股票在 市场上抛售。

几乎所有业务都在中国的上市公司一直是卖空的对象。许多审查和负面宣传都集中在对财务报告缺乏有效的内部控制的指控上，导致财务和会计违规和错误，公司治理政策不充分或缺乏遵守，在许多情况下，还有欺诈指控。因此，其中许多公司目前正在对这些指控进行内部和外部调查，并在此期间受到股东诉讼和/或美国证券交易委员会的执法行动。

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目前还不清楚这种负面宣传会对我们产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真是假，我们可能不得不花费大量资源来调查此类指控和/或为自己辩护。虽然我们会强烈捍卫 免受任何此类卖空者攻击，但我们可能会受到言论自由原则、适用的州法律或商业保密问题的限制，无法对相关卖空者采取行动。这种情况 可能既昂贵又耗时，并可能分散我们管理层的注意力，使其无法发展业务。即使这些指控最终被证明是毫无根据的，针对我们的指控也可能严重影响我们的业务运营，对美国存托凭证的任何投资都可能大幅减少，甚至变得一文不值。

由于我们预计此次发行后不会在可预见的未来派发股息，因此您必须依靠美国存托凭证的价格升值来获得投资回报。

我们 目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金以及本次发行后的任何未来收益，以资助我们业务的发展和增长。因此，我们预期于可见将来不会派付任何现金股息。 因此，您不应依赖于美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。

我们的董事会 在遵守开曼群岛法律的某些要求的情况下，对是否派发股息有完全的酌处权。此外，在遵守公司章程的规定的情况下，我们的股东可以通过普通决议宣布股息， 但股息不得超过董事建议的数额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息，但如果 会导致公司无法偿还其在正常业务过程中到期的债务，则在任何情况下都不得支付股息。即使我们的董事会决定宣派及派付股息，未来股息（如有）的时间、金额及形式将取决于 我们的未来经营业绩及现金流、我们的资本需求及盈余、我们从附属公司收到的分派金额（如有）、我们的财务状况、合约限制及董事会认为相关的其他因素 。因此，您投资于美国存托证券的回报可能完全取决于美国存托证券的未来价格升值。无法保证ADS在本次发行后会升值，甚至 维持您购买ADS的价格。您可能无法从我们的美国存托证券中获得投资回报，甚至可能会失去在美国存托证券中的全部投资。

我们尚未确定此次发行的部分净收益的具体用途，我们可能会与 一起使用这些收益，您可能不会同意。

我们尚未确定本次发行的部分净收益的具体用途，我们的 管理层在决定如何使用这些收益时将有相当大的酌处权。在作出投资决定之前，您将没有机会评估收益是否得到适当使用。您必须依赖 我们管理层对本次发行净收益的运用的判断。我们不能向您保证，净所得款项将用于改善我们的经营业绩或提高ADS价格的方式，也不能保证这些净所得款项将仅用于产生收入或增值的投资。

根据中国法律，本次发行可能需要获得中国证券监督管理委员会的批准。

《并购规则》旨在要求 由中国公司或个人控制并通过收购中国境内公司或资产寻求在海外证券交易所公开上市而成立的境外特殊目的载体， 在其证券在海外证券交易所公开上市之前， 必须获得中国证监会的批准。2006年9月，中国证监会在其官方网站上发布了一份通知，明确了寻求中国证监会批准其境外上市的特殊目的机构需要向其提交的文件和材料。条例的解释和适用仍然是

56

不清楚。如果需要中国证监会批准，我们是否可能获得批准尚不确定，如果未能获得或延迟获得中国证监会批准，我们将受到中国证监会和其他中国监管机构的制裁。

我们的中国法律顾问韩坤律师事务所建议我们 ，根据其对现行中国法律法规的理解，我们无需向中国证监会提交申请，以批准我们的美国存托证券在纽约证券交易所上市和交易，因为集团内有四家 外商独资企业，我们以直接投资的方式设立了其中三家，而非通过并购规则所界定的中国境内公司的股权或资产的合并或收购。“”收购泛华 创立信息技术（深圳）有限公司，公司前身为亿力创力精密仪器科技（深圳）有限公司，Ltd.）2000年12月13日，富富科技有限公司（香港）从富富控股有限公司（香港）收购， 已获深圳市外商投资局批准，适用《外商投资企业投资者股权变动若干规定》，自1997年5月28日起生效，不受《并购规则》的约束。

然而，我们的中国法律顾问进一步告知我们，在海外发售的背景下，并购规则将如何解释或实施仍存在一定的不确定性，其上文概述的意见受任何新法律、规则及法规或与并购规则有关的任何形式的详细实施和解释所规限。我们无法向您保证 ，相关中国政府机构（包括中国证监会）将得出与我们中国法律顾问相同的结论，因此我们可能面临中国证监会或其他中国监管机构的监管行动或其他制裁。这些监管机构 可能会对我们在中国的业务实施罚款和处罚，限制我们在中国境外支付股息的能力，限制我们在中国的经营特权，延迟或限制将本次发行所得款项汇回中国，或 采取可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响的其他行动，以及ADS的交易价格。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动 要求我们或建议我们在交收和交付本公司所发行的美国存托凭证之前停止本次发行。因此，如果您在预期结算和交付之前从事市场交易或其他活动， 您这样做的风险可能无法进行结算和交付。此外，如果中国证监会或其他监管机构随后颁布新的规则或解释，要求我们获得其对本次发行的批准，我们可能无法获得 对此类批准要求的豁免，如果建立了获得此类豁免的程序。有关此类批准要求的任何不确定性和/或负面宣传都可能对 ADS的交易价格产生重大不利影响。

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们的企业事务受公司章程大纲及细则、开曼群岛公司法（二零一六年修订本）及开曼群岛普通法（开曼群岛公司法）规管。“” 股东对董事采取行动的权利、少数股东的行动以及董事根据开曼群岛法律对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法 部分源自开曼群岛相对有限的司法先例以及英格兰的普通法，其法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具有约束力。根据开曼群岛法律，我们的股东权利及董事的受信责任并不像美国某些司法权区的法规或司法先例所规定的那样清晰。 特别是，开曼群岛的证券法体系比美国发展得要少。一些美国州，如特拉华州，比开曼群岛有更充分的公司法体系发展和司法解释。 此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东衍生诉讼。

根据开曼群岛法律，像我们这样的开曼群岛豁免公司的股东没有查阅公司记录或 获取这些公司股东名单副本的一般权利。我们的董事

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根据本公司的公司章程细则（将在本次发行完成前立即生效），拥有酌情决定是否以及在何种条件下，我们的公司 记录可以由我们的股东查阅，但没有义务将其提供给我们的股东。这可能会使您更难获得必要的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或 就代理权竞争向其他股东征求代理权。

由于上述所有情况，我们的公众股东在面对我们的管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能 比他们作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护他们的利益。 有关开曼群岛公司法条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论，请参阅“股份说明” “公司法中的资本差异”。“—”

您作为美国存托凭证持有人向存托人提出索赔的权利 受存托协议条款的限制。

根据存款协议，因或基于存款协议或由此预期的交易或由于拥有ADS而针对或涉及 存管人的任何诉讼或程序，只能在纽约州纽约州的州或联邦法院提起，而您作为我们ADS的持有人，将 已无可辩驳地放弃您可能对任何此类诉讼的地点提出的任何异议，并无可辩驳地在任何此类诉讼或诉讼中服从此类法院的专属管辖权。尽管有上述规定， 托管人可自行决定，在开曼群岛、香港、中华人民共和国和/或美国的任何 管辖法院提起任何直接或间接基于、引起或与之相关的诉讼、争议、索赔或争议，或’通过在纽约、纽约或香港提交此类争议并最终通过仲裁解决， 仅与此类索赔中与美国联邦证券法有关的某些方面有关的某些例外情况除外，在这种情况下，此类方面的解决可由ADS的注册持有人选择，留在纽约州或联邦法院 ，纽约。此外，我们可能会在未经您同意的情况下修改或终止存款协议。如阁下在存款协议修订后继续持有美国存托凭证，阁下同意受经修订的存款协议约束。有关详细信息，请参见 "美国存托股份"说明。“”

美国存托凭证持有人可能无权对存款协议项下产生的索赔进行陪审团审判，这可能会导致任何此类诉讼中原告(S)的不利结果。

管辖代表我们普通股的美国存托凭证的存托协议规定，在适用法律允许的最大范围内， 美国存托凭证持有人放弃就他们可能对我们或存托人提出的因我们的股份、美国存托凭证或存托协议而产生或与之相关的任何索赔（包括美国联邦证券法下的任何索赔）进行陪审团审判的权利。放弃存款协议的陪审团审判权不应视为本公司或存托机构的ADS的任何持有人或受益所有人放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和 条例。’’

如果我们或保存人反对基于放弃的陪审团审判要求，法院将根据适用的州和联邦法律， 基于案件的事实和情况来决定放弃是否可强制执行。与 联邦证券法下的索赔有关的合同争议前陪审团审判豁免的可行性尚未得到美国最高法院的最终裁决。然而，我们认为，合同性争议前陪审团审判豁免条款通常是可执行的，包括根据管辖存款协议的纽约州法律。在决定是否执行合同中的争议前陪审团审判豁免条款时，法院通常会考虑当事人是否故意、明智和自愿放弃陪审团审判的权利 。我们认为，存款协议和美国存托证券的情况就是如此。建议您在投资于ADS之前咨询法律顾问有关陪审团豁免条款。

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如果您或任何其他美国存托凭证持有人或受益所有人就存款协议或美国存托凭证产生的事项（包括联邦证券法下的索赔）向我们或 存托凭证提出索赔，则您或该等其他持有人或受益所有人可能无权就该等索赔进行陪审团审判， 这可能会限制和阻止针对我们和/或存托凭证的诉讼。如果根据保管协议对我们和/或保管人提起诉讼，则只能由适用 初审法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中对原告不利的结果。

我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。

我们是一家开曼群岛公司，我们几乎所有的资产都位于美国以外。我们目前几乎所有的业务都是在中国进行的。此外，我们目前的董事和官员大多是美国以外国家的国民和居民。这些人的几乎所有资产都位于美国境外。 因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。有关开曼群岛和中国的相关法律的更多信息，请参阅《民事责任的可执行性》。

美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法行使您的权利来指导您的美国存托凭证相关普通股的投票。

美国存托凭证持有人不享有与我们的注册股东相同的权利。作为我们美国存托凭证的持有人，您将没有任何直接权利 出席我们的股东大会或在该等大会上投票。您只能根据存款协议的规定，通过向 托管人发出投票指示，间接行使与您的美国存托凭证相关的普通股附带的投票权。根据存款协议，您只能通过向作为您的美国存托凭证基础普通股持有人的存托机构发出投票指示来投票。收到您的投票指示后，托管机构可能会尝试按照您的指示对您的美国存托凭证相关普通股进行投票。如果我们要求您的指示，则在收到您的投票指示后，托管机构将尝试根据这些指示对标的普通股进行投票。如果我们不指示托管人征求您的指示，托管人仍然可以按照您的指示投票，但它不是必须这样做。阁下将不能就相关普通股直接行使任何投票权，除非阁下于股东大会记录日期前撤回该等股份并成为该等股份的登记持有人。当召开股东大会时，阁下可能未收到足够的大会预先通知，以致阁下未能于股东大会记录日期前撤回阁下的美国存托凭证相关股份及成为该等股份的登记持有人，以便阁下出席股东大会并就将于股东大会上审议及表决的任何特定事项或决议案直接投票。此外，根据本公司将于紧接本次发售完成前生效的发售后组织章程细则 ，为决定哪些股东有权出席任何股东大会并于任何股东大会上投票，本公司董事可关闭本公司股东名册及/或提前确定该等大会的登记日期，而关闭本公司股东名册或设定该记录日期可能会阻止阁下撤回阁下的美国存托凭证相关普通股，并在登记日期前成为该等股份的登记持有人，因此您将不能出席股东大会或直接投票。如有任何事项须于股东大会上表决，保管人将通知阁下即将进行的表决，并将我们的表决材料送交阁下。我们无法 向您保证您将及时收到投票材料，以确保您可以指示托管机构对您的股票进行投票。此外，保管人及其代理人对未能执行投票指示或其执行您的投票指示的方式不承担任何责任。这意味着您可能无法行使您的权利来指示您的美国存托凭证相关股票的投票方式，并且如果您的美国存托凭证相关股票没有按照您 的要求进行投票，您可能无法获得法律救济。

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由于无法参与配股 ，您的持股可能会被稀释。

我们可以不时地向我们的股东分配权利，包括购买证券的权利。根据存款协议，托管机构不会将权利分配给美国存托凭证持有人，除非权利的分配和销售以及与这些权利相关的证券根据证券法豁免登记给所有美国存托凭证持有人，或者根据证券法的规定进行登记。保管人可以，但不是必须的，试图将这些未分配的权利出售给第三方，并且可以允许权利失效。我们可能无法根据《证券法》确立注册豁免，并且我们没有义务就这些权利或标的证券提交注册声明或努力使注册声明生效 。因此，美国存托凭证持有人可能无法参与我们的供股，因此他们的持股可能会被稀释。

您的美国存托凭证的转让可能会受到限制。

您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是，保管人可在其认为与履行职责有关的情况下，随时或不时关闭其账簿。在紧急情况下，以及在周末和公共节假日，托管人可以结账。当我们的股票登记簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据 存款协议的任何规定或任何其他原因，在任何时候这样做是可取的，托管人通常可以拒绝交付、转让或登记我们的美国存托凭证转让 。

我们是证券法意义上的新兴成长型公司，可能会利用某些降低的报告要求。

我们是一家新兴成长型公司，如《就业法案》中所定义， ，我们可以利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的某些豁免，其中最重要的是，只要我们仍是一家新兴成长型公司，我们就不需要遵守 2002年萨班斯—奥克斯利法案第404条的审计师认证要求。“”因此，如果我们选择不遵守此类审计师认证要求，我们的投资者可能无法访问他们 可能认为重要的某些信息。

我们是《交易法》规定的外国私人发行人，因此我们 不受适用于美国国内上市公司的某些规定的约束。

由于我们符合 《交易法》规定的外国私人发行人的资格，因此我们不受适用于美国国内发行人的美国证券规则和法规的某些规定的约束，包括：

•

《交易法》规定，向美国证券交易委员会提交Form 10-Q季度报告或Form 8-K当前报告的规则；

•

《交易法》中有关征集根据《交易法》登记的证券的委托、同意或授权的章节；

•

《交易法》中要求内部人提交其股票所有权和交易活动的公开报告的条款，以及从短期内交易中获利的内部人的责任；以及

•

FD条例下重大非公开信息发行人的选择性披露规则。

我们将被要求在 每个财政年度结束后的四个月内以表格20—F提交年度报告。此外，我们打算每季度以新闻稿的形式发布我们的业绩，并根据纽约证券交易所的规则和法规分发。有关财务业绩和重大事件的新闻稿 也将以表格6—K提供给SEC。然而，我们被要求向SEC提交或提供的信息将减少，

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与美国国内发行人要求向SEC提交的文件相比，范围广泛且不及时。因此，您可能无法获得与您投资于美国国内发行人时相同的保护或信息 。

作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们可以 在公司治理事项上采用与纽约证券交易所公司治理上市标准有重大差异的某些母国做法。如果我们完全遵守纽约证券交易所公司治理上市标准，这些做法可能会为股东提供更少的保护。

作为一家在纽约证券交易所上市的开曼群岛 公司，我们遵守纽约证券交易所公司治理上市标准。然而，纽约证券交易所的规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理 惯例。开曼群岛是我们的祖国，其某些公司治理做法可能与纽约证券交易所的公司治理上市标准有很大不同。在我们选择 将来遵循本国惯例的情况下，我们的股东获得的保护可能比他们根据适用于美国国内发行人的纽约证券交易所公司治理上市标准所享有的保护要少。

就美国联邦所得税而言，我们很有可能成为被动外国投资公司， 这通常会对美国纳税人造成不利的美国联邦所得税后果。

一般而言，非美国公司在任何应纳税年度为美国联邦所得税目的的 被动外国投资公司（简称"FFIC"），在该纳税年度（i）其总收入的75%或以上由被动收入组成，或（ii）其资产的平均季度价值的50%或以上由产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产组成。“”被动收入一般包括利息、相当于利息的收入、租金、股息、特许权使用费和某些资本利得。

在某些方面，私人金融保险公司的规则是否恰当地适用于拥有我们这样业务的公司，在某些方面存在不确定性。例如， 由于我们提供与合并信托计划发放的贷款有关的贷款便利和其他服务，因此我们的部分利息收入（反映在我们的合并 损益表中）是否以及在何种程度上可被视为应付该等服务。此外，为PFIC规则的目的，被动收入的定义是通过交叉引用1986年《国内税收法》（经修订）的《外国公司控制的外国公司控制的税务规则》中的一项具体条款。“”“”“”CFC规则下的另一项条款规定了一个例外情况，即符合条件的CFC代理人（主要是从事融资或类似业务的代理人）所获得的利息收入（代理人积极融资例外）。“”“”“”目前尚不清楚主动融资例外是否适用于非CFC的公司，例如我们的公司，而且，即使 它适用，我们是否被视为主要从事融资或类似业务的积极开展，并满足任何纳税年度的所有例外条款的要求也不清楚。’美国纳税人应 咨询税务顾问，了解我们在任何纳税年度的PFIC状态，包括是否有主动融资例外。由于上述的不确定性，以及根据我们收入和 资产的当前和预期组成以及我们经营业务的方式（包括我们对合并信托计划中附属单位的所有权），我们很有可能在当前和未来的应课税年度成为PFIC。因此， 在做出投资决策时，潜在的美国投资者应考虑持有PFIC股票的潜在不利后果。在我们是PFIC的任何一年内拥有我们的ADS或普通股的美国纳税人 通常会受到不利的美国联邦所得税后果的影响。请参阅本招股说明书中的“税务”“重大美国联邦所得税考虑因素”“被动外国投资公司”。“——”潜在的美国投资者应咨询 他们的税务顾问，了解我们在任何纳税年度的PFIC地位以及与投资PFIC相关的税务考虑。

61

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股章程载有涉及风险及不确定性的前瞻性陈述。除历史事实陈述 以外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的内容存在重大差异。

您可以通过以下单词或短语来识别这些前瞻性声明：可能、？将、？预期、？预期、？目的、？估计、？意向、？计划、？相信、？可能会或其他类似的表述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性的 陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

•

我们的目标和增长战略；

•

我们未来的业务发展、经营结果和财务状况；

•

与本公司工商业有关的政府政策和法规；

•

我们对此次发行所得资金的使用预期；

•

中国的一般经济和商业情况；以及

•

上述任何一项所依据或与之相关的假设。

您应该仔细阅读本招股说明书和我们在本招股说明书中引用的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同，甚至比我们预期的更糟糕。本招股说明书的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定性不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定性，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何 因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们没有义务根据新信息、未来事件或其他情况更新或修改任何 前瞻性陈述。

62

收益的使用

我们计划将此次发行的净收益用于营运资金和 其他一般公司用途。在使用是次发行所得款项时，根据中国法律及法规，吾等只可透过贷款或出资方式向吾等中国附属公司提供资金，且吾等必须符合适用的政府注册及审批规定。我们不能向您保证，我们将能够及时满足这些要求，如果有的话。？风险因素？中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会推迟我们利用此次发行所得向我们的中国子公司发放贷款或额外出资的风险 ，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。

在使用净收益之前，我们打算将净收益以短期、计息、金融工具或活期存款的形式持有。

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股利政策

我们之前没有宣布或支付现金股息，我们也没有计划在不久的将来宣布或支付我们的股票或代表我们普通股的美国存托凭证的任何股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，以运营和扩大我们的业务。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们主要依赖中国子公司的股息来满足我们的现金需求，包括向股东支付任何股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。见《股利分配条例》。

根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会有权决定是否派发股息。此外，除本公司组织章程细则另有规定外，本公司股东可透过普通决议案宣布派息，但派息不得超过本公司董事会建议的数额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息，但在任何情况下，如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。即使我们的董事会决定派发股息，派息的形式、频率和数额也将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他 因素。如果吾等就普通股支付任何股息，吾等将向作为该等普通股登记持有人的托管银行支付与该等美国存托凭证相关普通股有关的股息，而托管银行随后将按照美国存托股份持有人所持有的美国存托股份美国存托凭证相关普通股的比例向美国存托股份持有人支付该等款项，但须受存款协议条款的规限，包括据此应付的费用及开支。见《美国存托股份说明》。

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大写

下表列出了我们截至2018年6月30日的市值：

•

在实际基础上；

•

以备考基准反映2018年7月11日我们普通股面值从每股0.0001港元重新计价至每股0.0001美元 ；及

•

按经调整的备考基准，以反映我们在本次发行中以 ADS形式发行和出售130，000，000股普通股，首次公开发行价为每份ADS 7.50美元，并扣除承销折扣和佣金、某些承销商的估计偿还费用和我们应付的估计发行费用 （假设承销商不行使其购买额外ADS的选择权）。’

阁下应阅读 本表，连同本招股章程其他部分所载的我们的综合财务报表及相关附注，以及管理层管理层的财务状况及经营业绩讨论与分析 下的资料。“’”

		截至2018年6月30日
		实际								形式上								调整后的备考(1)
		人民币				美元				人民币				美元				人民币				美元
长期借款由
信托计划投资者(2)			5,547,720,000				838,391,440				5,547,720,000				838,391,440				5,547,720,000				838,391,440
投资于本集团贷款组合的信托计划的高级部分’(3)			104,615,842				15,809,923				104,615,842				15,809,923				104,615,842				15,809,923
权益
普通股			98,493				14,885				814,191				123,043				900,213				136,043
额外实收资本(4)			588,884,331				88,994,322				609,034,911				92,039,551				887,962,292				134,192,062
留存收益			1,704,586,665				257,603,280				1,704,586,665				257,603,280				1,704,586,665				257,603,280
累计其他综合收益/(亏损)			(3,914,218	)			(591,531	)			(24,780,496	)			(3,744,918	)			(24,780,496	)			(3,744,918	)
总股本			2,289,655,271				346,020,956				2,289,655,271				346,020,956				2,568,668,674				388,186,467
总市值(5)			7,941,991,113				1,200,222,319				7,941,991,113				1,200,222,319				8,221,004,516				1,242,387,830

备注：

(1)	以上讨论的调整后信息形式仅为说明性信息。

(2)	该等借贷指根据我们的信托 借贷模式，信托计划中来自高级单位持有人超过一年的资金。从会计角度来看，信托计划被视为可变利益实体，并合并到我们的财务报表中。

(3)	该等借贷指根据我们的直接借贷模式，将贷款本金、利息及 应收融资服务费收益的权利转让至信托计划的资金，该信托计划用于为我们小额贷款附属公司产生的贷款提供资金。

(4)	资本化总额等于长期借款与权益总额之和。

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稀释

如果您投资我们的美国存托凭证，您的权益将被稀释至本次发行后美国存托股份的首次公开募股价格与我们的美国存托股份有形账面净值之间的差额。摊薄的原因是每股普通股的首次公开发售价格大幅高于我们现有已发行普通股的每股股东应占的每股账面价值。

截至2018年6月30日，我们的有形账面净值为3.4553亿美元，即每股普通股0.28美元，每股美国存托证券5.62美元。每股普通股有形账面净值指有形资产总额减负债总额除以已发行普通股总数。 有形资产总额包括我们的总资产减去无形资产和商誉。稀释的方法是，在使 我们将从本次发行中获得的收益生效后，从每股普通股首次公开发行价中减去每股普通股有形账面净值，并在扣除承销折扣和佣金后，估计偿付某些承销商的费用以及我们应付的估计发行费用后，确定。’

在不考虑2018年6月30日之后该等有形账面净值的任何其他变化的情况下，除本公司发行 并以每股美国存托凭证7.50美元的首次公开发行价出售本次发行中提供的美国存托凭证外，在扣除承销折扣和佣金、某些承销商费用的估计偿还以及本公司应付的估计发行费用后，’截至2018年6月30日，我们的备考调整后有形账面净值将为3.8639亿美元，即每股普通股0.28美元和每股美国存托凭证5.68美元，对本次发行中的美国存托凭证购买者而言，有形账面净值将立即稀释每股普通股0.09美元，或每股美国存托凭证1.82美元。

下表说明 按每股普通股基准计算的稀释，每股普通股首次公开发行价为0. 375美元，所有美国存托凭证均交换为普通股。

首次公开发行普通股每股价格		美元	7.50
每股普通股有形账面净值		美元	0.28
截至2018年6月30日，为使本次发行生效而调整的每股普通股备考有形账面净值		美元	0.28
在此次发行中向新投资者摊薄每股普通股有形账面净值的金额		美元	0.09
美国存托股份向新投资者提供的每股有形账面净值稀释的金额		美元	1.82

以上讨论的形式信息仅是说明性的。

下表总结了截至2018年6月30日的备考基准，现有股东与新 投资者之间在本次发行中从我们购买的普通股数量、支付的总对价以及以每股ADS 7.50美元的首次公开发行价支付的每股普通股平均价格方面的差异，在扣除 估计承销折扣和佣金、估计偿付某些承销商费用和估计发行费用之前。’普通股总数不包括授予承销商的超额配售权获行使时可发行的ADS相关普通股 。

										总对价
		购买的普通股								金额(单位： 数以千计的美元)								平均价格 按普通人计算 分享				平均价格 每个美国存托股份
		数字				百分比				美元				百分比				美元				美元
现有股东			1,230,434,040				90.4	%			123,043.40				0.3	%			0.0001				0.0020
新投资者			130,000,000				9.6	%			48,750,000				99.7	%			0.3750				7.5000
总计			1,360,434,040				100	%			48,873,043				100.0	%

66

上述讨论和表格还假定截至本招股说明书日期 未行使任何尚未行使的股票期权。截至本招股章程日期，有187，933，730股普通股可因行使未行使购股权而发行，行使价约为每股普通股0. 08美元，而2018年计划项下的授出获行使可供未来发行的普通股合共119，674，780股。倘行使任何该等购股权，对新投资者而言将进一步摊薄。

67

汇率信息

我们的报告货币为人民币，因为我们的业务主要在中国进行，而我们的所有收入均以人民币计值。 本招股说明书包含按特定汇率将人民币金额换算成美元的汇率，仅为方便读者。本招股说明书中的人民币兑换美元是基于纽约联邦储备银行为海关目的认证的汇率。除另有说明外，本招股说明书中人民币兑美元及美元兑人民币的所有换算均为人民币6.6171元兑1.00美元，汇率见美国联邦储备委员会2018年6月29日发布的H.10统计稿。我们不对任何人民币或美元金额可以或可以按任何 特定汇率（以下所述汇率）或根本汇率兑换成美元或人民币（视具体情况而定）作出任何声明。中国政府部分通过直接监管人民币兑换外汇和限制对外贸易来对其外汇储备实施控制。于二零一八年十一月二日，汇率为人民币6. 8894元兑1. 00美元。

下表列出了所示期间人民币对美元汇率的相关信息。这些汇率仅为您的方便而提供，并不一定是我们在本招股说明书中使用的汇率，也不一定是我们在编制定期报告或提供给您的任何其他信息时使用的汇率。

		中午买入价
期间		期间结束				平均值(1)				低				高
		(1美元兑人民币)
2013			6.0537				6.1412				6.2438				6.0537
2014			6.2046				6.1704				6.2591				6.0402
2015			6.4778				6.2869				6.4896				6.1870
2016			6.9430				6.6549				6.9580				6.4480
2017			6.5063				6.7350				6.9575				6.4773
2018
可能			6.4096				6.3701				6.4175				6.3325
六月			6.6171				6.4651				6.6235				6.3850
七月			6.8038				6.7164				6.8102				6.6123
八月			6.8300				6.8453				6.9330				6.8018
九月			6.8680				6.8551				6.8880				6.8270
十月			6.9737				6.9191				6.9737				6.8680
11月(至11月2日)			6.8894				6.9050				6.9205				6.8894

来源： 美联储统计数据发布

注：

(1)	年平均值是使用相关年份中每个月最后一天的汇率平均值来计算的。每月平均数是以有关月份的每日租金平均数计算。

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民事责任的可执行性

我们在开曼群岛注册是为了享受以下好处：

•

政治和经济稳定；

•

有效的司法系统；

•

有利的税制；

•

没有外汇管制或货币限制；以及

•

提供专业和支持服务。

然而，在开曼群岛成立公司也有一些不利之处。这些缺点包括但不限于以下 ：

•

与美国相比，开曼群岛的证券法体系不太发达，这些证券法为投资者提供的保护明显较少；以及

•

开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院起诉。

我们的宪法文件不包含要求对我们、我们的高级管理人员、董事和股东之间的纠纷进行仲裁的条款，包括根据美国证券法产生的纠纷。

我们的所有业务都在美国境外进行，我们的所有资产都位于美国境外。我们的大多数董事和高级管理人员都是美国以外的司法管辖区的国民或居民，他们的 大部分资产位于美国境外。因此，股东可能难以在美国境内向这些人送达法律程序，或执行在美国法院获得的判决， 包括根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的判决。

我们已指定Cogency Global Inc.作为我们的代理人，在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中，可能会向其送达诉讼程序 。

我们在开曼群岛法律方面的法律顾问Walkers和我们在中国法律方面的法律顾问Han Kun律师事务所分别告知我们， ，开曼群岛和中国的法院是否分别会：

•

承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的对我们或我们的董事或高级管理人员不利的判决。

•

受理根据美国或美国任何州的证券法在每个司法管辖区对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原创诉讼。

Walkers通知我们 ，目前尚不确定开曼群岛法院是否允许我们公司股东根据美国证券法在开曼群岛提起诉讼。此外，开曼 群岛法律存在不确定性，即根据美国证券法民事责任条款从美国法院获得的判决是否会被开曼群岛法院裁定为刑事或惩罚性质。如果作出这样的裁决， 开曼群岛的法院将不会承认或执行针对开曼群岛公司（例如本公司）的判决。由于开曼群岛法院尚未就根据美国证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决作出裁决 ，因此不确定此类判决是否可在开曼群岛执行。Walkers进一步告知我们，虽然 开曼群岛没有法定执行联邦或州获得的判决，

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美国法院（且开曼群岛不是任何相互执行或承认该等判决的条约的缔约方），在该管辖区取得的判决将在开曼群岛法院以普通法予以承认和执行，而无需对根本争议的是非曲直进行任何重新审查，在开曼群岛大法院就外国判定债务提起的诉讼，只要（a）判决由具有管辖权的外国法院作出，（b）对判定债务人施加一项支付已作出判决的算定款项的法律责任，（c）是最终的，（d）并非就税项而言，罚款或罚款，及（e）并非以强制执行违反开曼群岛的自然正义或公共政策的方式取得，亦非强制执行的种类。

我们的中国法律顾问韩坤律师事务所告知我们，中国法院是否会执行美国法院或开曼法院根据美国联邦和州证券法的民事责任条款针对我们或这些人士作出的判决 尚不确定。我们的中国法律顾问进一步告知我们，《中华人民共和国民事诉讼法》规定了外国判决的承认和执行。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，根据中国与判决所在国签订的条约或司法管辖区之间的互惠原则，承认和执行外国判决。中国与美国或开曼群岛没有任何条约或其他形式的互惠，规定相互承认和执行 外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院裁定外国判决违反中国法律的基本原则或 国家主权、安全或公共利益，则中国法院将不会对我们或我们的董事和高级职员执行该判决。因此，不确定中国法院是否及基于何种基准强制执行美国或开曼群岛法院作出的判决。

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公司历史和结构

企业历史

我们 于1999年通过泛华创立信息技术（深圳）有限公司开始运营，有限公司，成为我们在中国主要营运附属公司的境内控股公司。2000年，我们成立了香港全资子公司中国金融服务集团有限公司，作为我们中国子公司的离岸控股公司。“”2006年，我们从泛华公司剥离出来，一家在纳斯达克上市的公司（代码：FANH），并根据英属维尔京群岛的法律成立了Sincere Fame International Limited （Sincere Fame），作为CFSGL的控股公司。“”2014年1月，CNFinance Holdings Limited根据开曼群岛法律注册成立。CNFinance Holdings Limited于2018年3月通过 与SFIL股东进行股票交易成为我们的控股公司。我们主要透过深圳泛华联合投资集团有限公司在中国开展业务，有限公司，广州市禾泽信息技术有限公司有限公司及其子公司。

公司结构

下图 显示截至本招股章程日期我们与重要附属公司的公司架构。有关我们附属公司的完整列表，请参阅本招股章程其他部分所载截至二零一六年及二零一七年十二月三十一日止年度的综合财务报表附注1。我们透过三间全资附属公司广州禾泽信息科技有限公司认购长期信托计划下发行的信托产品的附属单位，有限公司， 广州诚泽信息技术有限公司，深圳市泛华联合投资集团有限公司，从会计角度来看，我们面临信托计划活动回报的风险和可变性，因此 需要合并信托计划的财务结果，包括与高级单位相关的结果。信托计划的财务数据会合并，犹如信托计划是附属公司。信托计划的收入及开支 于我们的综合全面收益表内综合，而信托计划的资产及负债则于我们的综合资产负债表内综合。然而，从法律角度来看，我们并不拥有信托计划的所有权权益 ，但附属单位只占信托计划未偿还总额的一部分。有关各信托计划的合约结构杠杆率的详情，请参阅“业务管理”我们的 资金模式。“—”

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备注：

(1)	广州荷泽信息技术有限公司是我们认购 信托产品下属单位的实体之一。

(2)	广州诚泽信息技术有限公司是我们认购 信托产品下属单位的实体之一。

(3)	深圳市泛华联合投资集团有限公司有限公司通过中国的多个 子公司经营我们的贷款服务业务，并通过北京泛华小额贷款有限公司和深圳泛华小额贷款有限公司经营我们的小额贷款业务，公司

(4)	成立于2018年5月。

(5)	成立于2018年7月。

(6)	成立于2018年7月。

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选定的合并财务数据

以下精选的截至2016年12月31日和2017年12月31日的综合全面收益表数据和精选的综合现金流量数据，以及截至2016年12月31日和2017年12月31日的精选综合资产负债表数据均摘自本招股说明书中其他部分包含的经审计的综合财务报表。以下精选的 截至2017年6月30日和2018年6月30日的六个月的综合全面收益表数据和精选的综合现金流量数据，以及截至2018年6月30日的精选资产负债表数据均源自本招股说明书中其他部分包含的未经审计的 中期简明合并财务报表。我们的合并财务报表是根据美国公认会计准则编制和列报的。我们的历史结果不一定表示未来任何时期的预期结果。您应阅读此精选合并财务数据部分，以及本招股说明书中其他部分包含的合并财务报表和相关说明，以及管理层S对财务状况和运营结果的讨论和分析。

综合全面收益数据报表

下表列出了我们精选的截至2016年12月31日和2017年12月31日年度的综合全面收益表以及截至2017年6月30日和2018年6月30日的六个月的综合全面收益表。

		截至12月31日止年度，												截至6月30日的6个月，
		2016				2017								2017				2018
		人民币				人民币				美元				人民币				人民币				美元
选定综合全面收益表：
利息及手续费收入
贷款利息及融资服务费			1,242,128,524				3,406,110,592				514,743,708				1,399,490,468				2,131,210,235				322,076,172
银行存款利息			1,417,305				4,337,177				655,450				1,234,864				5,691,790				860,164
利息和费用收入共计			1,243,545,829				3,410,447,769				515,399,158				1,400,725,332				2,136,902,025				322,936,335
利息支出
计息借款的利息支出			(442,661,324	)			(1,401,191,685	)			(211,753,137)				(534,891,850	)			(950,272,316	)			(143,608,577)
应付关联方款项的利息支出			—				(8,714,000	)			(1,316,891)				(1,354,000	)			(1,153,973	)			(174,393)
利息支出总额			(442,661,324	)			(1,409,905,685	)			(213,070,028)				(536,245,850	)			(951,426,289	)			(143,782,970)
利息和费用净收入			800,884,505				2,000,542,084				302,329,130				864,479,482				1,185,475,736				179,153,366
信贷损失准备金			(111,362,044	)			(306,752,951	)			(46,357,611)				(113,659,787	)			(224,647,229	)			(33,949,499)
扣除信贷损失拨备后的利息和费用净收入			689,522,461				1,693,789,133				255,971,518				750,819,695				960,828,507				145,203,867
出售投资的已实现收益/（损失），净额			66,878,501				(11,527,798	)			(1,742,122)				(1,728,035	)			1,214,794				183,584
上的非暂时性损失可供出售投资			(36,692,695	)			—				—				—				—				—
其他收入净额			36,261,933				23,979,610				3,623,885				9,151,678				5,102,016				771,035
非利息收入总额			66,447,739				12,451,812				1,881,763				7,423,643				6,316,810				954,619

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		截至12月31日止年度，												截至6月30日的6个月，
		2016				2017								2017				2018
		人民币				人民币				美元				人民币				人民币				美元
运营费用
雇员补偿及福利			(299,225,819	)			(545,956,248	)			(82,506,876	)			(239,427,311	)			(243,669,668	)			(36,828,772	)
基于股份的薪酬费用			—				(182,689,766	)			(27,608,736	)			(91,344,883	)			(19,857,584	)			(3,000,950	)
税项及附加费			(48,207,495	)			(38,835,933	)			(5,869,026	)			(16,486,244	)			(39,458,099	)			(5,963,050	)
租金和财产管理费用			(24,404,690	)			(47,896,817	)			(7,238,340	)			(21,013,900	)			(29,243,592	)			(4,419,397	)
商誉减值			(20,279,026	)			—				—				—				—				—
报销费用			—				—				—				—				(7,325,778	)			(1,107,098	)
其他费用			(75,807,908	)			(82,194,556	)			(12,421,538	)			(34,387,976	)			(40,233,934	)			(6,080,297	)
总运营费用			(467,924,938	)			(897,573,320	)			(135,644,515	)			(402,660,314	)			(379,818,655	)			(57,399,564	)
所得税前收入			288,045,262				808,667,625				122,208,766				355,583,024				587,326,662				88,758,922
所得税费用			(52,603,423	)			(275,994,868	)			(41,709,339	)			(113,079,080	)			(149,332,993	)			(22,567,740	)
净收入			235,441,839				532,672,757				80,499,427				242,503,944				437,993,669				66,191,182
每股收益
基本信息			0.19				0.43				0.06				0.20				0.36				0.05
稀释			0.19				0.40				0.06				0.19				0.33				0.05
其他综合收益/(亏损)
未实现（亏损）/收益净额可供出售投资			(194,680,052	)			(2,601,355	)			(393,126	)			(15,553,242	)			398,901				60,283
外币折算调整			(778,538	)			(198,794	)			(30,042	)			53,032				156,325				23,624
综合收益			39,983,249				529,872,608				80,076,258				227,003,734				438,548,895				66,275,090

合并资产负债表数据

下表呈列我们于二零一六年及二零一七年十二月三十一日及二零一八年六月三十日的选定综合资产负债表数据。

		截至12月31日，												截至6月30日，
		2016				2017								2018
		人民币				人民币				美元				人民币				美元
选定合并资产负债表：
现金和现金等价物			233,138,588				1,190,360,385				179,891,551				2,462,198,955				372,096,380
应收贷款本金、利息及融资服务费（扣除备抵）			7,261,467,762				16,261,167,957				2,457,446,307				17,179,016,254				2,596,154,849
其他资产(1)			311,751,130				764,337,148				115,509,384				580,478,188				87,723,956
总资产			7,806,357,480				18,215,865,490				2,752,847,243				20,221,693,397				3,055,975,185
计息借款(2)			6,293,027,316				15,707,936,178				2,373,839,927				16,964,202,578				2,563,691,433
其他负债(3)			394,643,746				676,680,520				102,262,399				967,835,548				146,262,796
总负债			6,687,671,062				16,384,616,698				2,476,102,325				17,932,038,126				2,709,954,229
股东权益总额			1,118,686,418				1,831,248,792				276,744,917				2,289,655,271				346,020,956

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