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根据规则424(B)(5)提交 注册号码333-248555

招股说明书副刊

(截至2020年9月10日的招股说明书)

17,361,100股普通股

根据本招股说明书附录和随附的招股说明书，我们将发行17,361,100股我们的普通股(“普通股”)，每股面值0.18美元(“普通股”)。

在同时进行的非公开配售中，我们还向认股权证的购买者出售，认股权证将以每股2.88美元的行使价购买最多13,020,825股我们的普通股(“认购权证”)(以及在行使认股权证后可发行的普通股(“认股权证”))。一股普通股和一份认购权证购买0.75股普通股的合并收购价将为2.88美元。认购权证及认股权证股份并非根据一九三三年证券法(经修订)(“证券法”)登记，根据该登记声明，本招股章程副刊及随附的基准招股章程构成注册声明的一部分，且不会根据本招股章程副刊及随附的基准招股章程发售。认购权证和认股权证的发售是根据证券法第4(A)(2)节和/或根据证券法颁布的D条例中规定的证券法登记要求的豁免而发行的。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“ATOS”。2021年3月19日，据纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)报道，我们普通股的最后一次出售价格为每股2.78美元。

投资我们的证券有很高的风险。您应仔细审阅本招股说明书附录中“风险因素”标题下以及通过引用并入本招股说明书及其随附招股说明书的文件中类似标题下描述的风险和不确定性。

我们已聘请Maxim Group LLC作为我们与此次发行相关的唯一配售代理(“配售代理”)，以其“合理的最大努力”征求购买我们证券股票的要约。配售代理不会购买或出售根据本招股说明书附录或随附的招股说明书提供的任何我们的证券。请参阅“配送计划有关这些安排的更多信息，请参阅本招股说明书副刊。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录和随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

Maxim Group LLC

本招股说明书补充日期为2021年3月22日

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招股说明书副刊

招股说明书

关于本招股说明书增刊

本招股说明书副刊和随附的招股说明书与我们普通股的发行有关。在购买我们提供的任何普通股之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及标题下描述的通过引用并入的信息。在那里您可以找到更多信息“和”以引用方式并入某些资料“在这份招股说明书副刊中。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。

本文档分为两部分。第一部分是这份招股说明书附录，它描述了本次发行普通股的条款，并对附带的招股说明书和通过引用并入的文件中包含的信息进行了补充、更新和更改。第二部分是随附的招股说明书，提供了更多的一般性信息。一般来说，当我们提到这份招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分的总和。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书或通过引用并入的任何文件中包含的信息不同或冲突，本招股说明书附录中的信息以本招股说明书附录中的信息为准。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致-例如，通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的文件-日期较晚的文件中的陈述修改或取代较早的陈述。

我们没有授权任何人，配售代理也没有授权任何人向您提供与本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们可能授权用于本次发售相关的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式并入的信息不同的信息。我们对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。在任何不允许出售或出售这些证券的司法管辖区，没有人提出出售或寻求购买这些证券的要约。您应假设，本招股说明书附录中包含的信息仅在本招股说明书附录封面上的日期是准确的，我们通过参考方式并入或包括在随附的招股说明书中的任何信息仅在以引用方式并入的文件中给出的日期或招股说明书的日期(视适用情况而定)才是准确的，无论本招股说明书附录的交付时间、随附的招股说明书、任何相关的自由写作招股说明书或我们普通股的任何出售。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

吾等进一步注意到，吾等在任何以引用方式并入本招股说明书附录或随附的招股说明书的文件中作为证物存档的任何协议中作出的陈述、担保和契诺，纯粹是为了该等协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在该等协议的各方之间分担风险，而不应被视为对阁下的陈述、保证或契诺。此外，这些陈述、保证或契诺只有在作出之日才是准确的。因此，这些声明、保证和契诺不应被视为准确地反映了我们当前的事务状况。

除非上下文另有要求，否则本招股说明书附录中提及的“Atossa”、“我们”和“我们”均指Atossa治疗公司，并在上下文要求的情况下包括其合并子公司。此外，2020年1月6日，我们将公司名称从Atossa Genetics Inc.改为Atossa Treateutics，Inc.因此，在所附招股说明书中提及Atossa Genetics Inc.即表示Atossa Treateutics，Inc.。

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的信息包括我们或其他公司拥有的商标、服务标记和商号。本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含或引用的所有商标、服务标记和商号均为其各自所有者的财产。

招股说明书补充摘要

本摘要重点介绍本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或通过引用并入本招股说明书附录中的有关我们和本次发售的某些信息以及精选信息。此摘要不完整，不包含您在决定是否投资我们的证券之前应考虑的所有信息。为了更全面地了解我们的公司和本次发售，我们鼓励您仔细阅读和考虑本招股说明书附录和随附的招股说明书中更详细的信息，包括以引用方式并入本招股说明书和随附的招股说明书中的信息，以及我们授权与本次发售相关的任何自由写作招股说明书中包含的信息，包括标题下包含和以引用方式并入的信息。“风险因素”在本招股说明书附录中，以及在本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用并入本招股说明书附录的其他文件中类似的标题下。

公司概况

我们是一家临床阶段的生物制药公司，寻求在重要的未得到满足的医疗需求领域发现和开发创新药物，重点是冠状病毒(“新冠肺炎”)、乳腺癌和其他乳腺疾病。我们正在开发的两种新冠肺炎药物是AT-H201和AT-301，AT-H201用于改善住院的中重度新冠肺炎患者的吸入肺功能，AT-301是一种供新冠肺炎患者在家使用的鼻喷剂。我们正在开发的治疗乳腺癌和其他乳腺疾病的药物是endoxifen，它主要在两种情况下开发：一种是在乳腺癌诊断和手术之间的“机会之窗”降低乳腺癌患者的肿瘤细胞活性；另一种是用于乳房组织致密的妇女降低密度和/或作为乳房X光检查的辅助手段。我们的业务战略是通过临床研究(包括与合作伙伴)推进我们的项目，并通过收购、合作或内部开发在高度未得到满足的医疗需求领域机会性地增加项目。

领先项目摘要

依多昔芬治疗MBD。乳房X线摄影乳房密度(“MBD”)是一个新兴的公共卫生问题，影响着美国1000多万女性。其他人进行的研究表明，MBD会增加患乳腺癌的风险，减少MBD可以降低乳腺癌的发病率。我们相信我们的专有口服Enoxifen可以减少MBD，这在一定程度上是基于我们之前对我们的局部Enoxifen进行的成功的第二阶段研究。艾多昔芬是他莫昔芬的活性代谢物，他莫昔芬是FDA批准的治疗和预防高危女性乳腺癌的药物。在Atossa进行的临床研究中，Enoxifen已经在160多名参与者中进行了研究。

我们与斯德哥尔摩南方总医院签订了合同，对绝经前患有可测量的MBD的妇女进行随机、双盲、安慰剂对照的第二阶段研究，这些妇女的剂量将超过6个月。本研究将评估艾多昔芬的安全性、耐受性和有效性。这项研究还有待欧洲医疗产品管理局和伦理委员会的批准。我们希望在获得所有必要的监管批准后不久在斯德哥尔摩开展这项研究，前提是新冠肺炎限制允许患者招募。不能保证MBD的减少是一个可以批准的迹象，也不能保证监管机构会批准在瑞典开展这项研究。

艾多昔芬用于机会之窗。一旦一名妇女被诊断出患有乳腺癌，可能需要几周的时间才能安排手术，以便通过肿块切除术或乳房切除术来切除肿瘤。在此期间，如果不进行治疗，癌症通常会继续生长。我们认为，在这种新的佐剂或“机会之窗”环境下，迫切需要使用我们的endoxifen进行治疗。

我们最近在澳大利亚完成了一项机会之窗的第二阶段研究，该研究招募了7名新诊断的ER+和人类表皮生长因子受体2阴性(“HER2-”)1或2期浸润性乳腺癌患者，需要乳房切除术或肿块切除术。2021年2月，我们得出结论，这项研究产生了实质性的积极结果，继续参加这项研究对推进该计划无济于事。因此，我们停止了这项研究，部分是基于前6名患者的结果，根据Ki-67(一种公认的乳腺癌细胞增殖的标准测量)，这些结果显示，在所有参与者中，肿瘤细胞增殖减少了约74%(p=0.031)，降幅低于25%。我们现在计划就在美国进行一项研究向FDA寻求指导。不能保证Ki-67或任何其他生物标记物在机会之窗的降低是批准的迹象。

同情地使用艾多昔芬。我们已经在FDA扩大使用范围或“同情使用”的途径下向两名患者提供了我们的口服艾多昔芬。一名患者患有ER+乳腺癌，对他莫昔芬无效。这位患者在机会窗和手术后总共服用了我们的艾多昔芬超过24个月。据她的医生说，她没有乳腺癌复发，在定期实验室血液测试中没有与治疗相关的变化，治疗耐受性很好，包括没有典型的血管运动症状(盗汗和潮热)。

另一名患者患有复发性卵巢癌。这名患者接受了功能性分子基因组测试，使用的是实验室中从患者肿瘤中培养出的3D肿瘤器官培养物。有机物测试显示，艾多昔芬和阿培利西布联合使用产生了特殊的肿瘤反应。如果联合用药在这位患者身上显示出希望，我们将考虑对卵巢癌患者进行更多的临床研究。

根据FDA扩大使用计划，我们的口服Enoxifen仅限于在应用中的个别患者使用。扩大使用范围的研究正在由其他人进行；我们的参与仅限于提供我们的endoxifen。单患者扩大准入计划的结果并不意味着在更大的患者群体中取得了成功。

AT-301。目前还没有FDA批准的在家治疗新冠肺炎的药物。AT-301是我们的专利候选药物，用于新冠肺炎确诊后立即鼻腔给药，但尚未表现出严重到需要住院的症状。它的目的是在家里使用，以减轻新冠肺炎的症状，减缓感染率，使人的免疫系统能够更有效地对抗新冠肺炎。

AT-301正在开发中，具有鼻腔喷雾给药机制，因为许多新冠肺炎患者是通过鼻道感染的。我们的喷鼻剂配方AT-301旨在通过干扰宿主蛋白酶激活的尖峰蛋白、通过静电机制屏蔽受体结合域以及提供通用的粘附性上皮屏障，潜在地阻止SARS-CoV-2病毒进入鼻上皮细胞的基因蛋白。2020年7月，我们完成了AT-301的体外实验，结果表明AT-301在实验室培养条件下对Vero细胞的SARS-CoV-2感染性有抑制作用。

2020年10月，我们完成了AT-301第一阶段研究的登记，这是一项在32名健康成人受试者中进行的AT-301鼻喷剂的双盲、随机和安慰剂对照的安全性研究。对数据的评估表明，没有严重的不良事件，没有中断，研究中只有一名受试者经历了被认为是中度的不良事件。在本研究中，我们得出结论，我们的AT-301鼻喷雾剂是安全的，耐受性良好。这些结果支持将该计划推进到第二阶段研究。我们最近收到了FDA对该项目的意见，部分基于这些意见，我们现在正准备进行一项额外的临床前研究。之后，我们预计将向FDA申请在美国开始一项第二阶段的研究。

我们还可能开发AT-301喷鼻剂，以潜在地帮助预防新冠肺炎感染-特别是对于高危环境中的人，如与感染患者生活在一起的人，在医疗机构生活和工作的人，急救人员或教师。

AT-H201。AT-H201是FDA之前批准用于治疗其他疾病的两种药物的专利组合。它的目的是通过吸入改善中到重度住院新冠肺炎患者的肺功能受损。2020年5月，我们完成了AT-H201的体外实验，结果表明AT-H201组分对Vero细胞的SARS-CoV-2感染性有抑制作用，Vero细胞是研究冠状病毒感染性的标准细胞类型。研究发现，AT-H201组分的效力至少是雷米西韦的4倍，是羟氯喹的至少20倍。通过显微镜检查SARS-CoV-2在Vero细胞中引起的细胞病变效应来测定其效力。我们收到了FDA关于开发AT-H201的潜在途径的意见，FDA要求我们提供更多关于AT-H201的临床前和其他信息。我们还向监管部门申请在澳大利亚进行AT-H201的初步临床研究。

研发阶段

我们正处于研发阶段，目前没有销售任何产品。除非我们开发并推出我们的制药计划，否则我们预计不会产生收入。

新型冠状病毒的影响

新冠肺炎疫情的持续蔓延正在影响美国和全球经济，并可能影响公司的业务和公司所依赖的第三方的业务，包括可能导致公司的endoxifen、AT-H201、AT-301的供应中断，以及当前和未来的临床试验的进行。此外，新冠肺炎疫情可能会影响美国食品和药物管理局(FDA)以及其他卫生当局的运作，包括瑞典和澳大利亚的类似实体/机构，这可能导致会议、审查和批准的延误。不断演变的新冠肺炎疫情还可能直接或间接影响该公司至少在未来几个月甚至更长时间内参加临床试验的速度，因为患者可能会避免或可能无法前往医疗机构和医生办公室，除非出现健康紧急情况。这些设施和办公室还可能被要求将有限的资源集中在非临床试验活动上，包括治疗新冠肺炎患者，并且可能无法全部或部分用于与该公司正在开发的产品相关的临床试验活动。此外，虽然新冠肺炎疫情带来的潜在经济影响和持续时间很难评估或预测，但新冠肺炎疫情对全球金融市场的影响可能会降低公司获得资本的能力，这可能会对公司的短期和长期流动性产生负面影响。新冠肺炎大流行的最终影响是高度不确定的，可能会发生变化。该公司尚不清楚对其业务、融资或临床试验活动、或对医疗保健系统或整个全球经济的潜在延误或影响的全部程度。然而，, 这些影响可能会对公司的流动资金、资本资源、运营、财务状况和业务以及我们所依赖的第三方的流动性、资本资源、运营、财务状况和业务产生重大不利影响。该公司正在进行的和计划中的临床研究，包括Enoxifen、AT-301和AT-H201的研究，没有出现任何药物供应延迟的情况。该公司预计在获得所有必要的监管批准后不久就开始进行MBD endoxifen试验；这取决于斯德哥尔摩实施的与新冠肺炎有关的限制是否取消，这可能需要几个月或更长时间。该公司将继续监测未来参加研究的人数，看是否有可能限制现场参观、乳房X光检查或由于新冠肺炎疫情而对试验施加新的限制。

企业信息

我们于2009年在特拉华州注册成立。2020年1月6日，我们将公司名称从Atossa Genetics Inc.更名为Atossa Treateutics，Inc.公司总部位于华盛顿州西雅图斯普林街107号，邮编98104。我们的电话号码是(206)588-0256，网址是www.atossaTreateutics.com。我们不会将我们网站上的信息纳入本招股说明书补充材料中，您也不应将其视为本招股说明书补充材料的一部分。

供品

本次发行后发行的普通股数量以截至2021年3月18日我们已发行普通股的103,463,268股为基础，不包括：

危险因素

投资我们的证券是有风险的。在做出投资决定之前，您应仔细考虑我们在本招股说明书附录和随附的招股说明书中，以及我们授权用于本次发行的任何免费书面招股说明书中包含或引用的风险和其他信息。特别是，您应该考虑标题下描述的风险因素。“风险因素”在我们最新的Form 10-K年度报告中，这些报告可能会被我们随后的Form 10-Q季度报告或当前的Form 8-K报告所修订或补充，这些报告都已提交给SEC，并通过引用并入本文中，这些报告可能会被我们未来提交给SEC的其他报告不时修订、补充或取代。除了这些风险因素外，可能还存在我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的额外风险和不确定性。任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况或经营结果造成重大不利影响。任何这些风险的发生都可能导致您在所提供证券上的全部或部分投资损失。

与此产品相关的风险

发行价是由我们的董事会制定的，并不一定代表我们普通股的实际价值或市场价值。

我们的董事会批准此次发行的发行价和其他条款之前，考虑了(但不限于)：我们的公司注册证书中授权的股票数量；我们普通股的当前市场价格；我们普通股随时间的交易价格；我们普通股的波动性；我们目前的财务状况和我们未来现金流的前景；其他潜在资本来源的资本可用性和可能的成本；投资者签订的锁定和投票协议；以及发行时的市场和经济状况。发行价不打算与我们资产的账面价值或我们过去的业务、现金流、亏损、财务状况、净值或用于评估证券的任何其他既定标准有任何关系。发行价可能不能反映普通股的公允价值。

你可能会因为未来的股票发行而经历未来的稀释。

此次发行是该公司在过去一年中承诺的几项发行之一。为了筹集额外资本，我们可以随时提供额外的普通股或其他可转换为普通股或可交换为我们普通股的证券，价格可能与本次发行的每股价格不同。我们可能会以低于投资者在此次发行中支付的每股价格的价格出售任何其他发行的股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。在未来的交易中，我们出售额外普通股或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在此次发行中支付的每股价格。

我们在使用我们的现金和现金等价物(包括我们在此次发行中获得的净收益)方面拥有广泛的自由裁量权，可能不会有效地使用这些现金和现金等价物。

我们的管理层拥有广泛的自由裁量权，可以使用我们的现金和现金等价物，包括我们在此次发行中获得的净收益，为我们的运营提供资金，并可以将这些资金用于不改善我们的运营结果或提高我们普通股价值的方式，而且您将没有机会作为您投资决策的一部分来评估净收益是否得到了适当的使用。如果我们的管理层未能有效地运用这些资金，可能会导致财务损失，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，导致我们的普通股价格下跌，并推迟我们候选产品的开发。在使用现金和现金等价物为我们的运营提供资金之前，我们可能会以不产生收入或贬值的方式投资我们的现金和现金等价物，包括此次发行的净收益。

由于我们不打算在可预见的将来宣布普通股股票的现金股利，股东必须依靠我们普通股价值的升值来获得他们的投资回报。

我们从未宣布或支付过普通股的现金股息。我们目前预计，我们将保留未来的收益(如果有的话)，用于我们业务的发展、运营和扩张，在可预见的未来，我们预计不会宣布或支付任何现金股息。此外，任何现有或未来债务协议的条款可能会阻止我们支付股息。因此，我们预计，只有我们的普通股价格(如果有的话)的升值才能在可预见的未来为投资者提供此次发行的回报。

我们尚未完成2020年财务报表的准备、审计和发布，这些报表可能包含投资者认为重要的信息

我们2020年的财务报表还没有完成。当它们完成并发布时，例如通过向SEC提交10-K表格(我们预计将在2021年3月30日左右)，它们可能包含投资者会认为是实质性的信息。例如，我们最近完成了对我们于2020年12月11日发布的权证以及适用于我们最初在账簿和记录中记录为股权而不是负债的权证的会计规则的审查。基于那次审查，我们得出的结论是，认股权证应作为负债而不是权益来核算，我们对权证应归类为负债还是权益的评估和会计控制不力。这一重大疲软导致2020年合并资产负债表上权证的分类从股本大幅调整为负债。虽然这一错误将在2020年财务报表发布前更正，但我们预计将报告与权证相关的衍生负债，我们预计将披露我们在内部控制方面存在重大弱点。投资者可能会认为我们2020年财务报表中的这些信息和其他信息是重要的。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书附录中所作的非历史信息陈述属前瞻性陈述，符合修订后的“1933年证券法”第27A条(“证券条例”)第27A条的规定。证券法“)和经修订的1934年证券交易法第21E条(”《交易所法案》“)。我们根据1995年“私人证券诉讼改革法”中的安全港条款作出上述声明。这些陈述会受到某些风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能导致实际结果与预测或预期的结果大相径庭。尽管我们相信，截至本招股说明书增刊之日，我们的前瞻性陈述所依据的假设是合理的，但我们不能向您保证，本招股说明书增刊中陈述的前瞻性陈述将被证明是准确的。我们通常通过使用“预期”、“潜在”、“继续”、“可能”、“将会”、“应该”、“可能”、“将会”、“寻求”、“打算”、“计划”、“估计”、“预期”等前瞻性词汇或这些词汇的负面版本或其他类似词汇来识别这些前瞻性陈述。本招股说明书附录中包含的前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：

本招股说明书副刊及以引用方式并入本招股说明书副刊的资料，亦包含由第三方及吾等提供的有关市场规模及增长的估计及其他统计数据，以及其他行业数据。这些陈述和其他前瞻性陈述都是自陈述发表之日起公布的。我们已将重要因素纳入本招股说明书附录内的警告性声明，特别是在标题为“风险因素他说：“我们认为这可能会导致实际结果或事件与我们所作的前瞻性陈述大不相同。我们的前瞻性陈述不反映任何新信息、未来事件或情况的潜在影响，这些新信息、未来事件或情况可能会在本招股说明书附录日期之后影响我们的业务。除非法律另有要求，否则我们不打算在作出陈述之日之后更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件、情况或其他原因。

收益的使用

我们估计，在扣除配售代理费和我们预计应支付的发售费用后，是次发售的净收益约为4640万美元。

我们打算将此次发行的净收益用于营运资金和其他一般公司目的，包括例如任何合并、业务合并、收购、合伙、合作或对特殊目的收购公司的投资或赞助。

我们使用收益的金额和时间将取决于许多因素，包括我们的业务产生或使用的现金数量，以及我们业务的增长率(如果有的话)。因此，我们将在分配此次发行的净收益方面保留广泛的自由裁量权。此外，尽管截至本招股说明书附录日期，我们尚未就任何重大交易达成任何协议、承诺或谅解，但我们可能会将部分净收益用于进行收购、合资和其他战略交易。

如果我们在同时定向增发中提供的认股权证全部行使现金，我们将获得高达3750万美元的额外收益。

截至本招股说明书附录发布之日，我们不能确切说明此次发行所得资金(如果有的话)的所有特定用途。因此，我们将对任何此类收益的使用保留广泛的酌处权。在使用上述发售所得款项净额之前，我们打算将所得款项净额投资于投资级计息工具。

配送计划

Maxim Group LLC已同意根据一份日期为2021年3月22日的函件协议(“函件协议”)，担任本次发行的独家配售代理(“Maxim”或“配售代理”)。配售代理并不购买或出售本招股说明书增刊所提供的证券，也不要求配售代理安排购买或出售任何特定数量或金额的证券，但已同意尽其“合理的最大努力”根据本招股说明书增刊及随附的招股说明书安排出售本招股说明书所提供的所有证券。本次发售的条款取决于市场状况以及我们、配售代理和潜在投资者之间的谈判。该函件协议并不导致配售代理承诺购买本公司的任何证券，而根据函件协议，该配售代理将无权约束我们。此外，配售代理不保证它将能够在任何预期的发行中筹集新资本。

吾等与投资者就是次发行直接订立日期为2021年3月22日的证券购买协议(“证券购买协议”)，并只会向已订立证券购买协议的投资者出售。我们预计于2021年3月23日左右交付根据本招股说明书补充资料发售的单位，以及在同时进行的私募中发售的认股权证，但须遵守惯常的成交条件(“成交”)。

我们已同意向配售代理支付相当于此次发行总收益7%的总现金费用。我们已同意发还安置代理的所有旅费和其他自付费用，包括合理的费用、费用和法律费用的支出，总额以45,000美元为限。我们估计，不包括配售代理费和开支，与此次发行相关的总费用约为7万美元。

在扣除应支付给配售代理的某些费用和开支以及我们估计的发售费用后，我们预计本次发售的净收益约为4640万美元。如果根据私募发行的认股权证全部行使现金，我们将获得高达3750万美元的额外收益。

下表显示了假设购买了所有在此发售的普通股，我们将根据本招股说明书附录和随附的招股说明书向配售代理支付的每股现金配售代理费和总现金配售代理费：

(一)指一股普通股与0.75股普通股认购权证的合并收购价。

我们在证券购买协议中约定，除“豁免发行”外，在交易结束后的60天内，我们不会发行任何普通股(或普通股等价物)。

吾等已同意向Maxim及指定其他人士赔偿若干民事责任，包括但不限于注册声明或本招股章程副刊或随附招股章程所载有关重大事实的任何失实陈述，或任何遗漏或指称遗漏或指称遗漏或被指遗漏陈述所需的重大事实，使当中的陈述不具误导性所引致的责任。

配售代理可被视为证券法第2(A)(11)条所指的承销商，其收取的任何佣金以及在担任委托人期间转售其出售的证券所实现的任何利润，均可被视为根据证券法承销折扣或佣金。作为承销商，配售代理将被要求遵守证券法和交易法的要求，包括但不限于证券法下的第415(A)(4)条和交易法下的10b-5条和M条。这些规则和条例可以限制作为委托人的配售代理人买卖普通股和认股权证股票的时间。根据这些规则和规定，配售代理不得(I)从事与我们的证券相关的任何稳定活动；以及(Ii)出价或购买我们的任何证券，或试图诱使任何人购买我们的任何证券，除非根据交易所法案的允许，直到它完成参与分销。

证券购买协议表格作为我们提交给证券交易委员会的8-K表格的最新报告的证物，并通过引用并入注册说明书，本招股说明书附录是其中的一部分。

在任何司法管辖区(美国除外)都不会采取任何行动，允许公开发行本招股说明书附录和随附的招股说明书所提供的证券，或在需要采取行动的任何司法管辖区内拥有、分发或分发本招股说明书附录和随附的招股说明书或与我们或在此提供的证券有关的任何其他材料。因此，不得直接或间接发行或出售本招股说明书补充说明书和随附的招股说明书，也不得在任何国家或司法管辖区内或从任何国家或司法管辖区分发或发布与本招股说明书和随附的招股说明书相关的任何其他发售材料或广告，除非遵守任何该等国家或司法管辖区的任何适用规则和规定。配售代理可以安排在美国以外的某些司法管辖区出售本招股说明书附录和随附的招股说明书提供的证券，在允许他们这样做的情况下，可以直接或通过附属公司销售。

某些关系

锁定和投票协议

关于本次发售及订立证券购买协议，吾等亦于2021年3月22日与本次发售的股份购买人(各为“持有人”)订立锁定及投票协议，根据该等协议，持有人及其联属公司已同意在本招股说明书补充资料涵盖的发售定价至结束期间，不会直接或间接出售、处置或以其他方式转让任何实益拥有的普通股股份。此外，根据锁定和投票协议，每个股东同意在本次发行定价时和之后，就公司在公司下一次股东大会上提交给公司股东的所有建议，包括每次延期或延期，投票表决其实益拥有的所有普通股。为清楚起见，持股人同意根据前一句话投票其普通股，并不要求持股人投票赞成或反对任何一项或多项特定建议，无论该一项或多项建议是否由本公司董事会推荐；但某些持股人必须投票赞成任何增加本公司法定股本的建议。

马克西姆

Maxim在最近的以下交易中与公司合作：(1)担任登记直接发售单位的配售代理，该单位包括总计23,850,000股普通股和根据公司于2021年1月8日提交给证券交易委员会的招股说明书补编(注册号333-248555)可行使为17,887,500股普通股的认股权证；(2)根据公司于12月21日提交给证券交易委员会的招股说明书补编，担任登记直接发售14,000,000股普通股的配售代理。(3)作为本公司登记发行的14,575,000股普通股、5,425股C系列可转换优先股、可转换为最多5,425,000股普通股的认股权证和可行使为最多15,000,000股普通股的权证(加上可超额配售3,000,000股普通股的认股权证和可行使为2,250,000股普通股的认股权证)的承销商，根据本公司于2020年12月11日提交给证券交易委员会的招股说明书补充文件(注册登记以及(4)根据本公司于2020年9月25日向美国证券交易委员会提交的招股说明书补充文件(注册号333-248555)(经双方同意于2021年3月22日终止)，担任“在市场”发售的销售代理。

配售代理及其联营公司可能会在未来不时为我们及其联营公司在正常业务过程中提供某些额外的商业银行、财务咨询、投资银行和其他服务，他们已经收取并可能继续收取惯常的费用和佣金。

私募交易及认股权证

在同时进行的私募中，我们将向股票购买者出售认股权证，以额外购买本次发行所购股份数量的75%。一股普通股和一份认股权证购买0.75股普通股的合并收购价为2.88美元。根据认股权证可行使的普通股总数为13,020,825股。认股权证将可按每股2.88美元的行使价行使，但须作出某些调整，可立即行使，并于发行日期后五年半届满。

认股权证行使时可发行普通股的行使价和股数将根据认股权证中所述的任何股票分红和拆分、反向股票拆分、资本重组、重组或类似交易进行调整。

该等认股权证及认股权证股份并非根据证券法注册，根据该注册声明，本招股说明书附录及随附的基础招股说明书构成注册声明的一部分，且不会根据本招股说明书附录及随附的基础招股说明书进行发售。认股权证和认股权证的发售是根据证券法第4(A)(2)节和根据证券法颁布的第506(B)条规定的豁免进行的。

在认股权证行使日期后，如果且仅当没有有效的登记声明登记适用的普通股，或没有该等股票的现行招股说明书，在认股权证行使时可转售可发行的普通股，购买者可以通过“无现金行使”的方式行使认股权证。

根据证券法下的规则501(A)的定义，所有购买者都必须是“认可投资者”。

法律事务

在此提供的股票的有效性将由Gibson，Dunn&Crutcher，LLP为我们传递。与此次发行有关的某些法律问题将由纽约的Ellenoff Grossman&Schole LLP传递给Maxim。

专家

截至2019年12月31日和2018年12月31日的综合财务报表以及当时通过引用并入本招股说明书补编的年度综合财务报表是根据BDO USA，LLP的报告合并而成的，BDO USA，LLP是一家独立注册会计师事务所，通过引用在此注册成立，并获得该事务所作为审计和会计专家的授权。关于合并财务报表的报告包含一个关于公司作为持续经营企业继续经营的能力的说明性段落。

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们还根据证券法提交了关于本招股说明书副刊和随附的招股说明书提供的证券的S-3表格注册声明，包括证物。本招股说明书副刊和随附的招股说明书是该注册说明书的一部分，但不包含注册说明书或证物中包含的所有信息。你可以在互联网上找到我们提交给证券交易委员会的公开文件，该网站由证券交易委员会维护，网址为www.sec.gov。

以引用方式并入某些资料

美国证券交易委员会允许公司通过引用将公司提交给证券交易委员会的信息合并，这意味着公司可以通过让您查阅这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的文件包括：

就本注册声明而言，包含在通过引用并入或被视为在此并入的文件中的任何陈述应被视为被修改或取代，只要本文或任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代了该陈述，所述其他随后提交的文件也通过引用被并入或被视为通过引用并入本文。任何如此修改或被取代的声明不应被视为本注册声明的一部分，除非被如此修改或取代。在任何情况下，除非表格8-K明确规定相反，否则根据表格8-K第2.02或7.01项提交的任何信息都不会被视为通过引用并入。

本公司将免费向每位收到本招股说明书副本的人士(包括任何实益拥有人)提供一份本招股说明书中以引用方式并入本招股说明书的任何和所有信息(该等文件的证物除外)的副本，除非该等证物通过引用明确并入本招股说明书所包含的信息中。请直接向华盛顿州西雅图斯普林街107号Atossa治疗公司的秘书提出，邮编：98104。您也可以在我们网站的“投资者关系”部分找到这些文件，Www.atossatherapeutics.com。本招股说明书不包含本公司网站上的信息。

招股说明书

Atossa治疗公司

$100,000,000

普通股

优先股

债务证券

认股权证

根据本招股说明书，我们可能会不时发行和出售不确定数量的普通股、优先股、债务证券和认股权证。我们可以单独发售这些证券，也可以与本招股说明书登记的其他证券一起发售。我们将在招股说明书附录中说明我们正在发行和出售的证券，以及证券的具体条款。

我们可以按发行时确定的金额、价格和条款发售这些证券。我们可以通过我们选择的代理商，或者通过我们选择的承销商和交易商，直接将证券出售给您。如果我们使用代理人、承销商或交易商出售证券，我们将在招股说明书附录或销售协议招股说明书中点名并描述他们的补偿。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场挂牌交易，代码为“ATOS”。2020年8月28日，我们普通股在纳斯达克资本市场的最新售价为每股2.63美元。敬请索取我们普通股的最新市场报价。

我们的主要执行办公室位于华盛顿州98104，西雅图斯普林街107号。

投资我们的证券是有风险的。你应该仔细考虑一下风险因素从第页开始5 在您投资我们的证券之前，请先阅读这份招股说明书。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2020年9月10日。

目录

关于这份招股说明书

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分，该声明利用了搁置注册流程。根据搁置登记程序，我们可以发售普通股和优先股、各种系列的债务证券和认股权证，以根据本招股说明书不时购买总价值高达100,000,000美元的任何此类证券，价格和条款将由发售时的市场条件决定。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。每当吾等发售某类或一系列证券时，吾等将提供一份招股说明书附录(该条款包括随注册说明书提交的销售协议招股说明书，本招股说明书是该说明书的一部分)，描述该证券的具体金额、价格及其他重要条款。

我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，这些招股说明书可能包含与这些产品相关的重要信息。招股说明书、副刊或免费撰写的招股说明书可能包括对适用于我们或所发行证券的风险或其他特殊考虑因素的讨论。招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书也可以增加、更新或更改本招股说明书中的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书副刊中的信息有任何不一致之处，您必须以招股说明书副刊中的信息为准。请仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录，以及本招股说明书中“在哪里可以找到更多信息”标题下描述的其他信息。本招股说明书不得用于发行或出售任何证券，除非附有招股说明书附录。

吾等并无授权任何经纪交易商、销售人员或其他人士提供任何资料或作出任何陈述，但本招股章程及随附的本招股章程附录所载或纳入的资料或陈述除外。您不得依赖本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中未通过引用包含或并入的任何信息或陈述。本招股说明书及其随附的任何附录不构成出售或邀请购买证券的要约，本招股说明书及随附的本招股说明书的任何附录也不构成向任何在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买证券的要约，而向任何人提出此类要约或要约都是非法的。本招股说明书及任何随附的招股说明书附录中包含的信息仅说明封面上规定的日期，您应假定，即使本招股说明书及任何随附的招股说明书附录在稍后的日期交付或出售证券，该等信息也可能不反映我们业务、财务状况、运营结果和前景的后续变化。

关于前瞻性陈述的说明

本招股说明书和通过引用纳入其中的文件除包含历史信息外，还包含某些信息、假设和讨论，这些信息、假设和讨论可能构成根据修订后的1933年“证券法”(“证券法”)第27A条和修订后的1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E条定义的前瞻性陈述。我们根据1995年“私人证券诉讼改革法”中的安全港条款作出上述声明。这些陈述会受到某些风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能导致实际结果与预测或预期的结果大相径庭。尽管我们相信，截至本招股说明书发布之日，我们的前瞻性陈述所依据的假设是合理的，但我们不能向您保证，本招股说明书中陈述的前瞻性陈述将被证明是准确的。我们通常通过使用“预期”、“潜在”、“继续”、“可能”、“将会”、“应该”、“可能”、“将会”、“寻求”、“打算”、“计划”、“估计”、“预期”等前瞻性词汇或这些词汇的负面版本或其他类似词汇来识别这些前瞻性陈述。本招股说明书中包含的前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：

本招股说明书亦包含独立各方及吾等提供的有关市场规模及增长的估计及其他统计数据，以及其他行业数据。本招股说明书中所作的这些陈述和其他前瞻性陈述是截至陈述发表之日的陈述。我们在本招股说明书中的警示性陈述中包含了重要因素，特别是在题为“风险因素”的章节中，我们认为这些因素可能会导致实际结果或事件与我们所作的前瞻性陈述大不相同。我们的前瞻性陈述不反映在本招股说明书公布之日后可能影响我们业务的任何新信息、未来事件或情况的潜在影响。除非法律另有要求，否则我们不打算在作出陈述之日之后更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或情况或其他原因。

关于该公司

我们是一家临床阶段的生物制药公司，寻求在重要的未得到满足的医疗需求领域发现和开发创新药物，重点是冠状病毒(“新冠肺炎”)和乳腺癌。我们正在开发的两种新冠肺炎药物是AT-H201，用于改善吸入治疗的中重度新冠肺炎患者的肺功能；以及AT-301，用于病情不足以需要住院的新冠肺炎患者的鼻喷剂。我们正在开发的乳腺癌药物是endoxifen，它主要在两种情况下开发：一种是在乳癌诊断和手术之间的“机会之窗”降低乳腺癌患者的肿瘤细胞活性；另一种是用于乳房X光造影密度高的妇女降低密度和/或作为乳房X光检查的辅助手段。

领先项目摘要

以下是我们四个主要项目的摘要：

AT-H201。AT-H201是FDA之前批准用于治疗其他疾病的两种药物的专利组合。它的目的是通过吸入改善中到重度住院新冠肺炎患者的肺功能受损。冠状病毒必须采取五个已知的关键步骤来向细胞发出信号，让细胞打开并让病毒进入。AT-H201被设计成通过阻断所有这五个步骤来发挥“化学疫苗”的功能，类似于注射疫苗时抗体的预期作用。

2020年5月，我们完成了AT-H201的体外实验，结果表明AT-H201组分对Vero细胞的SARS-CoV-2感染性有抑制作用，Vero细胞是研究冠状病毒感染性的标准细胞类型。研究发现，AT-H201组分的药效至少是瑞希韦的4倍，比羟基氯喹至少20倍。通过显微镜检查SARS-CoV-2在Vero细胞中引起的细胞病变效应来测定其效力。开发结合了FDA之前批准的药物的新药，通常需要对新药的个别成分以及新药中各成分的组合进行临床前和临床研究。

我们最近向FDA申请开始AT-H201的临床试验。FDA已经要求我们在批准这项研究之前提交更多关于AT-H201的临床前和其他信息。我们正在向FDA提供必要的信息，预计将在2020年下半年获得FDA的批准，开始AT-H201的一个成分的初步临床研究。

AT-301。AT-301是我们的专利药物，用于新冠肺炎确诊后立即鼻腔给药，但症状尚未严重到需要住院治疗的程度。它的目的是在家使用，主动减轻新冠肺炎的症状，减缓感染率，使人的免疫系统能够更有效地对抗新冠肺炎。我们还打算进行测试，以确定AT-301是否可以用作预防或缓解SARS-CoV-2的预防药物，目的是使其成为“通往疫苗的桥梁”，并在下一阶段的冠状病毒大流行中发挥作用。

AT-301正在开发中，具有鼻腔喷雾给药机制，因为许多新冠肺炎患者是通过鼻道感染的。总的来说，AT-301的成分被认为有助于在鼻腔内维持一层保护性的粘膜样层，既具有抗病毒特性，又具有保护性的粘膜样屏障，这可能会由于它们干扰鼻腔和上呼吸道的病毒刺突蛋白而降低新冠肺炎患者的传染性，减轻他们的症状。我们的鼻喷剂配方AT-301被设计成含有潜在地阻止SARS-CoV-2病毒进入鼻上皮细胞的基因蛋白的成分，方法是干扰宿主蛋白酶激活的尖峰蛋白，通过静电机制掩蔽受体结合域(RBD)，以及提供通用的粘附性上皮屏障。

2020年7月，我们完成了AT-301的体外实验，结果表明AT-301在实验室培养条件下对Vero细胞的SARS-CoV-2感染性有抑制作用。

我们已经与澳大利亚CRO Avance Clinic签约进行AT-301的一期研究，该研究设计为AT-301鼻腔喷雾剂的双盲、随机和安慰剂对照的安全性研究，在32名健康成人受试者中分为两个研究组。A部分由两个单剂量队列组成，要么接受主动治疗AT-301b，要么接受两次剂量的安慰剂比较剂AT-301a。B部分为多剂量组，队列接受AT-301a或AT-301b两次注射，疗程14天。本研究的主要目的是评价单剂量和多剂量AT-301鼻腔滴注给药的安全性和耐受性。次要目标是评估通过鼻腔滴注AT-301后局部刺激和支气管痉挛的发生率和严重程度。这项研究始于2020年8月。

我们已经提交了AT-H201的临时专利申请，用于治疗新冠肺炎患者，以及AT-301的临时专利申请，用于治疗被诊断为新冠肺炎或通过鼻腔喷雾预防新冠肺炎的患者。

依多昔芬治疗MBD。MBD是一个新兴的公共卫生问题，影响着美国1000多万女性。其他人进行的研究表明，MBD会增加患乳腺癌的风险，减少MBD可以降低乳腺癌的发病率。2019年12月，我们与斯德哥尔摩南方总医院签约，对患有MBD的绝经前女性进行了一项双盲、安慰剂对照的2期口服研究，剂量将超过6个月。我们预计将于2020年下半年获得监管部门的批准，并在斯德哥尔摩开展这项研究。即将在斯德哥尔摩进行的这项研究还需得到欧洲医疗产品管理局(MPA)的批准，并在新冠肺炎关闭后重新开放斯德哥尔摩的乳房X光检查诊所。

2019年6月，我们报告了对专有的每日外用Enoxifen减少MBD的第二阶段研究的初步分析，结果显示，在每天20毫克的剂量水平下，MBD显著(p=0.02)和迅速减少。每天外用20毫克的内毒素组平均减少14.3%，差异有统计学意义(p=0.02)，与对照组相比，差异有统计学意义(p=0.02)，差异有统计学意义(p=0.02)。低剂量组(10 Mg)MBD平均减少9.0%，但差异无统计学意义。在接受20毫克外用艾多昔芬的参与者中，大约70%的人经历了MBD的减少，其中，MBD的平均减少为27%。然而，这项研究中的许多参与者都经历了不良皮肤反应，并退出了研究。我们计划在完成口服依多昔芬以减少MBD的第二阶段研究后，重新评估我们的外用药物依多昔芬的开发策略。

艾多昔芬用于机会之窗。我们目前正在澳大利亚进行一项二期研究，时间间隔于诊断和手术之间。这项研究将招募多达25名新诊断的ER+和人类表皮生长因子受体2阴性(HER2-)1或2期浸润性乳腺癌患者，这些患者需要乳房切除术或肿块切除术。患者接受Atossa专有的口服endoxifen至少14天，从诊断时到手术当天。主要终点是确定口服依多昔芬是否降低了Ki-67测定的肿瘤活性。次要终点是安全性和耐受性，以及评估研究药物对雌激素和孕激素受体表达水平的影响。对细胞活动的其他标记物的影响也将被探讨。第二阶段研究由Avance临床公司代表Atossa进行，该公司成功地完成了Atossa公司的endoxifen的四项第一阶段研究。

在2020年5月，我们报告了口服依多昔芬在机会之窗的第二阶段研究的中期结果。根据Ki-67的测量，最初的患者在22天的服药过程中，肿瘤细胞增殖减少了约74%，这一点具有统计学意义(p=0.031)。Ki-67是公认的乳腺癌细胞增殖的标准测量方法。这项研究的目的是确定Atossa的口服endoxifen是否通过包括Ki-67在内的几个生物标记物来衡量是否降低乳腺癌细胞的增殖。这项开放标签研究的目的是允许对Ki-67的变化进行中期分析。要求在8名患者中至少有2名患者实现有意义的Ki-67改变。6例患者中有6例(100%)Ki-67显著降低。这些结果的摘要包括：

这项研究继续开放招生。

关于艾多昔芬

艾多昔芬是他莫昔芬的活性代谢物，他莫昔芬是FDA批准的治疗和预防高危女性乳腺癌的药物。2017年，我们成功地在48名健康女性身上完成了我们的专有口服和外用制剂endoxifen的第一阶段安慰剂对照临床试验，支持了该药物的持续开发。没有临床上有意义的安全信号，也没有临床上有意义的不良事件，口服和外用的艾诺昔芬耐受性都很好。在这项研究的局部手臂中，血液中检测到低但可测量的内毒素水平，这是一种剂量依赖的方式。在这项研究的口服手臂中，参与者表现出剂量依赖性的内多昔芬水平，达到或超过了公布的治疗水平。在这项研究中，每天口服艾多昔芬的患者达到稳态血清艾多昔芬水平的中位时间约为7天。已发表的文献表明，患者每天口服三苯氧胺可能需要大约50到200天的时间才能达到稳定的内多昔芬水平。

在2020年5月，我们报道了最新的法规更新，FDA最近提供了关于口服endoxifen以减少MBD的临床路径的书面意见。输入是根据IND前会议的要求提供的，该会议定于2020年4月30日举行。FDA提供的信息非常有用，将为我们在美国和瑞典斯德哥尔摩的临床试验战略和研究设计提供参考，我们正计划在那里进行一项关于使用口服endoxifen来减少MBD的第二阶段研究。

恩多昔芬的同情使用

2018年12月，我们开始向绝经前雌激素受体阳性(ER+)、缺乏CYP2D6功能的乳腺癌患者提供口服endoxifen，该患者接受FDA批准的扩大准入、单一患者或“同情使用”计划。这种治疗方法的目的是在手术前降低癌细胞的活性。患者在手术前每天服用我们的口服艾多昔芬约三周。没有安全或耐受性问题，她的手术顺利完成。基于肿瘤细胞的雌激素受体活性和Ki-67的50%的减少，癌细胞的生物学活性降低。FDA还允许这名患者在手术后使用我们的endoxifen，作为她乳腺癌长期治疗方案的一部分，这是慈悲使用计划的一部分。我们专有的口服艾多昔芬仅限于该患者使用。2020年7月，我们报道了这位患者的最新情况，他在手术后接受了18个月的艾多昔芬治疗。到目前为止，患者没有乳腺癌复发，在定期实验室血液测试中没有与治疗相关的变化，治疗耐受性良好，包括没有典型的血管舒缩症状(盗汗和潮热)。

其他计划

我们正在评估endoxifen预防和/或减少男性乳房增大和疼痛的女性乳房发育症。我们成功地完成了一项在澳大利亚男性患者中使用endoxifen的第一阶段研究。艾多昔芬也正在接受评估，用于治疗乳腺癌手术后的患者，以防止复发。我们还没有开始这一潜在适应症的临床研究。

我们还在开发我们的专有导管内递送技术，以潜在地针对靠近乳腺导管内乳腺癌部位的治疗进行输送，包括弗维斯特朗、免疫疗法和嵌合抗原受体T细胞疗法(CAR-T疗法)。2019年，我们与约翰·霍普金斯大学(Johns Hopkins University)签订了合同，使用我们的导管内技术进行一项第二阶段研究，以提供氟维斯特。

在回顾了我们使用endoxifen的最新临床进展以及我们的新冠肺炎计划的潜在机会之后，我们得出结论，与我们正在进行的利用我们的导管内微导管技术用fulvestrant治疗早期乳腺癌相比，向我们的endoxifen和新冠肺炎计划分配更多的资源会给我们的股东带来更大的潜在回报。因此，我们将停止使用我们的导管内给药技术的fulvestrant研究，以便我们可以将资源集中在endoxifen研究和我们的新冠肺炎计划上。

危险因素

投资者应慎重考虑风险和不确定性，以及本招股说明书中包含或以引用方式并入本招股说明书中的所有其他信息，包括我们在提交给我们的最新的10-K表年报(可能会不时修订)和后续的文件(包括我们最新的10-Q表季报)中“风险因素”项下讨论的风险和不确定性，这些报告通过引用并入本文。所有这些“风险因素”在此以引用的方式全部并入本文。这些风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况或经营结果造成重大不利影响。由于上述任何一种风险，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书和合并文件还包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于某些因素，包括本招股说明书中提到的风险，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。

收益的使用

我们将保留广泛的自由裁量权，以使用出售我们在此提供的证券的净收益。除招股说明书附录中所述外，我们目前预计将出售我们在此提供的证券的净收益主要用于一般公司目的，包括但不限于，为我们正在进行的和未来开发我们正在开发的药物和设备提供资金，以及用于一般和行政费用。我们也可以使用净收益的一部分来偿还未偿债务(如果有的话)，和/或收购或投资于互补的业务、产品和技术。此外，我们可能会不时评估收购机会，并与其他公司进行相关讨论。在净收益使用之前，我们打算将净收益投资于短期、有息、投资级证券。

配送计划

我们可能会不时以一种或多种方式出售本招股说明书涵盖的证券。然而，注册本招股说明书所涵盖的证券并不意味着一定会发售或出售这些证券。

我们可以单独出售证券，也可以一起出售：

·通过一家或多家承销商或交易商公开发行并由其出售；

·直接面向投资者；或

·通过特工。

我们可能会不时出售证券：

·以一个或多个固定价格进行一笔或多笔交易，该价格可能会不时改变；

·以销售时的市价计算；

·按与这种现行市场价格相关的价格计算；或

·以协商好的价格。

我们将在招股说明书附录中说明证券的分销方式和发行条款。任何允许或重新允许或支付给经销商的折扣或优惠可能会不时更改。

如果承销商被用于任何证券的销售，承销商将为自己的账户购买这些证券，并可能在上述一项或多项交易中不时转售。这些证券可以通过以主承销商为代表的承销团向公众发行，也可以由承销商直接发行。一般来说，承销商购买证券的义务将受先决条件的约束，如果承销商购买了任何证券，则承销商将有义务购买所有证券。我们可以聘请与我们有实质性关系的承销商。我们将在招股说明书附录中描述任何此类关系的性质，并指明承销商的名字。

吾等可授权承销商、交易商或代理人征集某些购买者的要约，以便按照招股说明书附录中规定的公开发行价，根据规定在未来某一特定日期付款和交付的延迟交付合同，向吾等购买证券。这些合同将只受招股说明书附录中规定的条件的约束，招股说明书附录将列出我们为征集这些合同而支付的任何佣金。

我们可能与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书副刊表明，第三方可以就这些衍生品出售本招股说明书和适用的招股说明书副刊所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样的话，第三方可以使用我们质押的或从我们或其他人借入的证券来结算该等销售或结算任何相关的未平仓股票借款，并可使用从我们那里收到的证券来结算该等衍生品，以平仓任何相关的未平仓股票借款。此类出售交易的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书附录或生效后的修正案中确定。

根据我们与承销商、交易商和代理人之间的协议，承销商、交易商和代理人可能有权就某些民事责任(包括根据证券法承担的责任)或就承销商、交易商或代理人支付的款项获得赔偿。

我们可能会授予参与证券分销的承销商购买额外证券的选择权，以弥补与分销相关的超额配售(如果有的话)。

承销商、交易商或代理人可以折扣、优惠或佣金的形式从我们或我们的购买者那里获得与证券销售相关的补偿。根据证券法，这些承销商、交易商或代理人可能被视为承销商。因此，承销商、交易商或代理人收到的折扣、佣金或转售利润可能被视为承保折扣和佣金。招股说明书附录将指明任何此类承销商、交易商或代理人，并描述他们从我们那里获得的任何赔偿。任何首次公开募股(IPO)价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠可能会不时改变。

除非相关招股说明书附录另有规定，否则我们提供的所有证券(普通股除外)都将是新发行的证券，没有建立交易市场。任何承销商可以在这些证券上做市，但没有义务这样做，并可以随时停止任何做市行为，恕不另行通知。根据招股说明书附录出售的任何普通股将在纳斯达克资本市场或我们普通股的其他主要市场上市交易。我们可以申请在交易所上市任何一系列的债务证券、优先股或权证，但我们没有义务这样做。因此，任何一系列证券都可能没有流动性或交易市场。

任何承销商都可以根据交易所法案下的M规则从事超额配售交易、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发行规模的销售，这会产生空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过规定的最大值。空头回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买证券，以回补空头头寸。惩罚性出价允许承销商在回补交易中购买交易商最初出售的证券以回补空头头寸时，从交易商那里收回出售特许权。这些活动可能会导致证券的价格高于其他情况下的价格。开始后，承销商可以随时终止任何活动。对于此类交易对证券价格可能产生的任何影响的方向或程度，我们不做任何陈述或预测。有关这些活动的说明，请参阅适用招股说明书附录中“承保”或“分销计划”标题下的信息。

可能参与普通股销售的承销商、经纪自营商或代理人可以在正常业务过程中与我们进行交易并为我们提供其他服务，并从中获得补偿。

股本说明

根据本招股说明书，我们可以发售普通股、优先股、各种系列债务证券和认股权证，以购买总价值高达100,000,000美元的任何此类证券，价格和条款将由发售时的市场状况决定。每次我们发行一种或一系列证券时，我们都会提供一份招股说明书附录，说明证券的具体金额、价格和其他重要条款。

普通股

以下对我们普通股的描述是摘要，并不声称是完整的。本文件须受经修订的公司注册证书(“公司注册证书”)及经修订及重新修订的附例(“附例”)所规限，并受本公司的注册证书(“公司注册证书”)及本公司经修订及重新修订的附例(“附例”)的整体规限，该等附例均以引用方式并入表格10-K的年报中作为证物，本证物是其中的一部分。我们鼓励您阅读我们的公司注册证书、我们的章程和特拉华州公司法(下称“DGCL”)的适用条款，以获取更多信息。

授权股份。我们被授权发行最多1.75亿股普通股。

表决权。我们普通股的持有者有权在所有由股东投票表决的事项上以每股一票的方式投票。当我们的股东大会达到法定人数时，对该事项适当投票的多数(不包括任何弃权或经纪人否决权)的赞成票将是股东对除董事选举(董事选举将由适当投票的多数票选出)以外的所有事项的行为，或章程、公司注册证书或优先股指定另有规定，或法律另有要求的行为。

分红。根据可能适用于任何已发行优先股的优惠，我们普通股的持有者有权从合法可用资金中按比例获得董事会可能不时宣布的所有股息(如果有的话)。

其他权利。在公司清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者有权按比例分享偿还债务后剩余的所有资产，但须受优先股(如果有的话)的优先分配权的约束。普通股没有优先认购权或转换权。普通股没有适用于赎回或偿债基金的规定。普通股的所有流通股都是全额支付的，而且是不可评估的。

传输代理。我们普通股的转让代理和登记处是VStock Transfer有限责任公司，地址是纽约伍德米尔拉斐特广场18号，邮编：11598(电话：(212)8288436；传真：(6465363179))。

上市。我们的普通股目前在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“ATOS”。

影响公司控制的若干条文

公司注册证书及附例条文。DGCL以及我们的公司注册证书和附例中的一些条款可能会使以下交易变得更加困难：

这些条款概述如下，旨在阻止强制收购行为和不充分的收购出价，并促进我们管理层的稳定。这些规定还旨在鼓励寻求控制我们的人首先与我们的董事会谈判。

非指定优先股。授权非指定优先股的能力使我们的董事会有可能发行一个或多个具有投票权或其他权利或优惠的优先股系列，这可能会阻碍任何改变我们控制权的尝试的成功。这些条款和其他条款可能会推迟敌意收购，或者推迟我们公司控制权或管理层的变动。

提前通知程序。我们的章程中有关提名候选人担任董事或在股东会议之前提出新业务的预先通知程序规定，股东提案的通知必须在采取行动的会议之前及时以书面形式通知我们的公司秘书。一般来说，为了及时，通知必须在上一年年会一周年纪念日之前不少于90天也不超过120天到达我们的主要执行办公室。我们的章程对所有这类股东通知的形式和内容都有明确的要求。这些要求可能会阻止股东在年度或特别会议上向股东提出有关提名候选人担任董事或新业务的建议。

特拉华州反收购法规。我们受DGCL第203条的约束。该法禁止特拉华州上市公司在股东成为利益股东之日起三年内与该股东进行任何业务合并，除非：

DGCL的第203条定义了“业务组合”，包括：

一般而言，DGCL第203条将“利益股东”定义为实益拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的实体或个人，以及与该实体或个人有关联或由该实体或个人控制或控制的任何实体或个人。

优先股

我们可能会不时地以一个或多个系列发行我们的优先股。根据我们的公司注册证书，我们的董事会有权在不需要股东采取进一步行动的情况下，指定一个或多个系列的最多10,000,000股优先股，并确定授予或施加于优先股的权利、优先股、特权、资格和限制，包括股息权、转换权、投票权、权利和赎回条款、清算优先权和偿债基金条款，这些条款中的任何一个或所有可能大于普通股的权利。

如果我们发行优先股，我们将在与该系列相关的指定证书中确定我们根据本招股说明书和适用的招股说明书附录出售的每个系列的优先股的权利、优先股、特权、资格和限制。如果我们发行优先股，我们将在注册说明书中引用描述我们在发行相关系列优先股之前提供的一系列优先股条款的任何指定证书的形式，作为本招股说明书的一部分。我们敦促您阅读与我们可能提供的任何系列优先股相关的招股说明书补充资料，以及包含适用系列优先股条款的完整指定证书。

A系列初级参股优先股。关于我们的2014年5月19号股东权利计划，公司指定750,000股A系列初级参与优先股，通过向特拉华州国务卿提交指定证书，每股面值0.001美元。股东权利协议规定，2014年5月26日登记在册的所有股东每持有一股普通股，将获得一项优先股购买权的免税分配。每一项权利都附属于普通股，并与其相关的普通股进行交易。只有在下列情况之一发生时，这些权利才可行使：(1)一个人通过获得我们普通股15%或更多的实益所有权(或者，如果是在股东权利协议签署之日实益拥有我们普通股15%或更多的人，通过获得相当于我们普通股当时已发行普通股2.0%的额外股份的实益所有权)成为“收购人”；或(2)一个人开始要约收购，如果完成，将导致该人成为我们普通股的有效拥有者(不包括补偿安排)；或(2)一个人开始要约，如果完成，将导致该人成为我们普通股的有效拥有者(不包括补偿安排)；或(2)一个人开始要约收购，如果完成，将导致该人成为一个如果一个人成为收购人，每项权利将使持有者(收购人和某些关联方除外)有权以相当于权利行使价格两倍的市值购买我们普通股的若干股票。每项权利的初始行使价格为15.00美元，因此，每个行使权利的持有者(收购人和某些相关方除外)将有权获得价值30.00美元的我们的普通股。如果在个人成为收购人后的任何时间，公司在合并或类似的企业合并交易中被收购, 每一权利持有人(收购人和某些相关方除外)将有权购买类似数额的收购实体的股票。

A系列可转换优先股。在2017年4月的融资中，我们将10,000,000股授权优先股中的4,000股指定为A系列可转换优先股。截至本招股说明书发布之日，A系列可转换优先股没有流通股。

B系列可转换优先股。在2018年5月的配股发行中，我们指定10,000,000股授权优先股中的20,000股为B系列可转换优先股。截至本招股说明书发布之日，B系列可转换优先股流通股为626股。

债务证券说明

我们可以不时地以一个或多个系列发行债务证券，作为优先或次级债券，或者作为优先或次级可转换债券。虽然我们下面概述的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。招股说明书附录中提供的任何债务证券的条款可能与以下描述的条款不同。除文意另有所指外，每当我们提及契约时，我们也是指指明某一特定系列债务证券条款的任何补充契约。

我们将根据我们与招股说明书附录中指定的受托人签订的契约发行债务证券。该契约将根据1939年修订的“信托契约法”(“信托契约法”)获得资格。我们已经提交了契约表格作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的证物，包含所提供债务证券条款的补充契据和债务证券表格将作为证物提交给注册说明书，本招股说明书是其中的一部分，或者将通过引用纳入我们提交给证券交易委员会的报告中。

以下债务证券和债权证的重大条款摘要受适用于特定系列债务证券的债权证的所有条款的约束，并通过参考其全部条款加以限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充资料和任何与我们根据本招股说明书可能提供的债务证券相关的免费撰写的招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。

一般信息

该契约不限制我们可以发行的债务证券的数量。它规定，我们可以发行不超过我们授权的本金的债务证券，并且可以使用我们指定的任何货币或货币单位。除了对本公司所有或几乎所有资产的合并、合并和出售的限制外，该契约的条款不包含任何旨在为任何债务持有人提供证券保护的契诺或其他条款，使其免受吾等业务、财务状况或涉及吾等的交易的变化。

我们可以将根据该契约发行的债务证券作为“贴现证券”发行，这意味着它们可能会以低于其所述本金的折扣价出售。出于美国联邦所得税的目的，这些债务证券以及其他不打折发行的债务证券可能会以“原始发行折扣”(OID)的方式发行，原因是这些债务证券的利息支付和其他特征或条款。适用于以OID发行的债务证券的重大美国联邦所得税考虑因素将在任何适用的招股说明书附录中更详细地描述。

我们将在适用的招股说明书附录中说明正在发售的一系列债务证券的条款，包括：

违约事件与补救措施

除非适用的招股说明书附录中另有说明，任何系列债务证券的违约事件将在契约或适用的补充契约或授权决议中定义为：

该契据将规定，受托人如认为为任何系列债务证券的持有人的利益着想，可不就该系列债务证券的任何失责(如有的话)支付本金或利息(如有的话)而向该系列债务证券的持有人发出通知。

该契据将规定，如任何系列债务证券发生并持续发生任何违约事件，则受托人或持有该系列债务证券本金不少于25%的持有人(当时未偿还的债务证券)可宣布该系列债务证券的本金立即到期并须支付。然而，当时借通知受托人而尚未清偿的该系列债务证券的过半数本金持有人，可免除就该系列债务证券而存在的任何失责及其后果，但在本金或利息支付方面失责的情况除外。任何系列的当时未偿还债务证券的多数本金持有人可以撤销对该系列的加速及其后果，但因不支付该系列的本金或利息而加速的情况除外，前提是撤销不会与任何判决或法令相冲突，并且该系列的所有现有违约事件已被治愈或放弃。

任何系列债务证券的大部分未偿还本金的持有人将有权指示进行任何法律程序的时间、方法和地点，以寻求受托人就该系列可获得的任何补救措施，但须受契约中规定的限制所规限。

失败

该契约将允许吾等终止本契约项下与任何特定系列债务证券有关的所有义务，但支付该系列债务证券的利息和本金的义务(如果有)以及某些其他义务除外，可随时通过以下方式终止：

该契约还将允许我们终止本契约项下与任何特定系列债务证券有关的所有义务，包括在任何时候支付该系列债务证券的利息和本金的义务以及某些其他义务，方法是：

此外，该契约将允许吾等实质上终止本契约项下与特定系列债务证券相关的所有义务，方法是向受托人存入足够在到期或赎回日支付该系列债务证券所有本金和利息的金钱或政府债务，前提是该系列债务证券将在一年内到期并应支付，或将在存款后一年内被要求赎回。

转让和交换权利

持有者只能根据契约转让或交换债务证券。登记官除其他事项外，可要求持有人提供适当的背书和转让文件，并支付法律规定或契据允许的任何税费。

合并、合并或出售

除非我们在招股说明书附录中另有规定适用于特定系列的债务证券，否则该契约将不包含任何限制我们合并或合并，或作为整体或实质上作为整体出售、转让、转让或以其他方式处置我们的资产的能力的契约。然而，该等资产的任何继承人或收购人(我们的子公司除外)必须承担我们在契约或债务证券(视情况而定)项下的所有义务。

修订、补充及豁免

无需通知任何持有人或征得其同意，吾等和受托人可修改或补充该系列的契约或债务证券，以：

除以下讨论的例外情况外，吾等及受托人可在获得当时未偿还债务证券的持有人的书面同意下，修订或补充特定系列的契约或债务证券，该等债券或债务证券的本金金额至少占多数。此外，当时未清偿的该系列债务证券的过半数本金持有人，可免除根据特定系列债务证券或与特定系列债务证券有关的契据的任何现有失责，或免除任何现有的失责，但如出现任何利息或本金的违约情况，则不在此限。这些同意和豁免可以在购买债务证券、投标要约或交换要约时获得。

未经每个受影响的持有人同意，我们和受托人不得：

任何持有人参与根据契约任何条文所要求或寻求的任何同意的权利，以及吾等取得该持有人以其他方式要求的任何该等同意的义务，可能须受以下要求所规限：该持有人须在吾等根据该契约指定的记录日期，已是需要或寻求该同意的债务证券的记录持有人。

治国理政法

纽约州的法律将管理契约和债务证券。

手令的说明

以下说明，连同我们可能在任何适用的招股章程补充文件和免费撰写的招股章程中包含的额外信息，概述了我们根据本招股说明书可能发行的认股权证的重要条款和条款，这些认股权证可能包括购买普通股、优先股或债务证券的认股权证，并可能分系列发行。认股权证可以独立发行，也可以与招股说明书副刊提供的普通股、优先股或债务证券一起发行，也可以与这些证券附在一起或与之分开。虽然我们下面概述的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书附录和任何适用的免费撰写招股说明书中更详细地描述我们可能提供的任何系列认股权证的特定条款。根据招股说明书补充条款提供的任何认股权证的条款可能与以下描述的条款不同。但是，任何招股说明书附录都不会从根本上改变本招股说明书中规定的条款，也不会提供在招股说明书生效时未在本招股说明书中登记和描述的证券。

我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将在我们提交给证券交易委员会的报告中引用认股权证协议形式(如果有的话)，包括描述我们在发行相关系列认股权证之前提供的特定系列认股权证条款的认股权证证书形式。以下认股权证及认股权证协议的主要条文摘要须受适用于吾等在本招股说明书下可能提供的特定系列认股权证的认股权证协议及认股权证证书的所有条文所规限，并受其整体规限。我们建议您阅读与我们根据本招股说明书可能提供的特定系列认股权证相关的适用招股说明书补充资料，以及任何相关的免费撰写招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。

一般信息

我们将在适用的招股说明书补充资料中说明与一系列认股权证相关的条款，包括：

在行使认股权证之前，认股权证持有人将不享有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括：

认股权证的行使

每份认股权证将使持有人有权以我们在适用招股说明书附录中描述的行使价购买我们在适用招股说明书附录中指定的证券。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证持有人可以在我们在适用的招股说明书附录中规定的到期日之前的任何时间行使认股权证。到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证持有人可以按照适用的招股说明书附录中的规定，通过交付代表要行使的权证的权证证书以及指定的信息，并向权证代理人支付所需金额，以立即可用资金的方式行使权证。我们将在认股权证证书背面列出，并在适用的招股说明书中补充认股权证持有人在行使认股权证时须向认股权证代理人交付的资料。

吾等于收到所需款项及于认股权证代理人的公司信托办事处或适用招股章程附录所示的任何其他办事处妥为填妥及签立的认股权证证书后，将于行使该等权利时发行及交付可购买的证券。如果认股权证证书所代表的认股权证少于所有认股权证，我们将为剩余的认股权证金额签发新的认股权证证书。如果我们在适用的招股说明书补充文件中注明，认股权证持有人可以交出全部或部分认股权证行使价格的证券。

在根据认股权证购买普通股时，该等普通股的持有者将受我们修订和重述的公司细则条款的约束，该条款规定，除任何被排除的人外，任何美国人的受控股份将占我们已发行股本总投票权的9.5%或更多，董事会将在必要的程度上减少他们的总投票权，使该美国人的受控股份在所有已发行和已发行股票的投票权中所占比例低于9.5%。所有这些都在“股本说明--普通股”一节中作了进一步描述。

治国理政法

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证和认股权证协议将受纽约州法律管辖和解释。

单位说明

我们可以发行由普通股、优先股、债务证券或认股权证的任何组合组成的单位，以购买根据本招股说明书提供的一个或多个系列的普通股、优先股或债务证券的股份。我们可以选择通过我们将根据单独的单元协议签发的单元证书来证明每一系列单元。我们可以与单位代理商签订单位协议。每个单位代理将是我们选择的一家银行或信托公司。我们将在与特定系列单位相关的适用招股说明书副刊中注明单位代理的名称和地址。

以下说明，连同任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息，总结了我们在本招股说明书下可能提供的单位的一般特征。你应该阅读任何与所提供的系列单位相关的招股说明书补充资料，以及包含单位条款的完整单位协议。具体的单位协议将包含额外的重要条款，我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的附件，或将通过参考我们提交给证券交易委员会的另一份报告，将与本招股说明书下提供的单位相关的每份单位协议的格式作为证物。

如果我们提供任何单位，该系列单位的某些条款将在适用的招股说明书附录中说明，包括但不限于以下条款(视适用情况而定)：

专家

截至2019年12月31日和2018年12月31日的综合财务报表以及截至2019年12月31日的两个年度的每一年度的综合财务报表均以BDO USA，LLP(一家独立注册会计师事务所)的报告为依据纳入本招股说明书，BDO USA，LLP是一家独立注册会计师事务所(综合财务报表的报告包含一段关于本公司作为持续经营企业继续经营的能力的说明段落)，通过引用并入本招股说明书中，该报告是根据上述事务所作为审计和会计专家的权威纳入本招股说明书的。

法律事务

位于加利福尼亚州旧金山的Gibson，Dunn&Crutcher LLP将为我们处理与本招股说明书提供的证券有效性有关的某些法律问题。

在那里您可以找到更多信息

该公司向证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。证交会维护着一个互联网网站，其中包含我们以电子方式向证交会提交的所有报告和其他信息。该网站地址为Www.sec.gov.

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。本招股说明书并不包含注册说明书中所列的所有信息以及注册说明书的证物。本招股说明书中包含的关于任何合同或其他文件内容的声明不一定完整，在每一种情况下，我们都请您参考作为注册声明证物存档的合同或文件的副本，每个此类声明在所有方面都受此类引用的限制。

有关我们和我们在本招股说明书下提供的证券的更多信息，请参阅注册声明以及作为注册声明的一部分(或通过引用并入)的证物和附表。吾等或任何代理人、承销商或交易商均未授权任何人向阁下提供与本招股说明书或我们授权向阁下交付或提供的任何免费书面招股说明书中所包含的信息不同的信息。我们对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们不会在任何不允许提供这些证券的州进行收购。您不应假设本招股说明书中的信息在本招股说明书首页日期以外的任何日期都是准确的，无论本招股说明书的交付时间或本招股说明书提供的证券的任何出售时间。

我们维护着一个网站网址：www.atossaTreateutics.com。本招股说明书中包含或可通过本网站获取的信息不构成本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书中包括我们的网站地址，仅作为非活跃的文本参考。

通过引用并入的信息

美国证券交易委员会允许我们通过引用将信息合并到本招股说明书中。这意味着，我们可以让您参考另一份单独提交给SEC的文件，从而向您披露有关我们和我们的财务状况的重要信息。通过引用并入本招股说明书的信息被视为本招股说明书的一部分，但被随后提交给证券交易委员会的文件中包含的信息所取代的任何信息除外。

本招股章程以引用方式并入我们先前已向SEC提交的下列文件，以及我们根据经修订的1934年“证券交易法”(“交易法”)第13(A)、13(C)、14或15(D)条向SEC提交的任何未来文件，自本招股说明书的日期起至证券发售终止为止，但我们并不以参考方式并入任何已向SEC提交(及未予存档)的资料，包括依据表格8第2.02或7.01项提供的任何资料-

公司于2020年3月26日向证券交易委员会提交的截至2019年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告(包括我们在2020年股东周年大会上的委托书部分，通过引用并入其中)；

公司分别于2020年5月13日和2020年8月13日向证券交易委员会提交的截至2020年3月31日和2020年6月30日的10-Q表格季度报告；

公司于2020年1月7日、2020年2月10日、2020年4月13日和2020年5月19日提交给证券交易委员会的8-K表格的最新报告(每种情况下，除了其中包含的未提交的信息外)；

于2012年7月24日依据经修订的“1934年交易所法令”(“交易所法令”)第12节向监察委员会提交的表格8-A注册说明书内所载的公司普通股说明，包括为更新该说明而提交的任何修订或报告；及

本招股说明书所属注册说明书生效日期之后，本公司根据“交易所法”第13(A)、13(C)、14和15(D)条提交的所有文件，只要本公司向SEC“提供”且未“提交”的所有文件均不被视为在此纳入作为参考。

包含在文档中的任何陈述(其全部或部分通过引用被并入或被认为通过引用并入本文)将被视为被修改或取代，只要包含在本文中或在任何其他随后提交的文档中的陈述被修改或取代，所述随后提交的文档也通过引用被并入或被视为通过引用并入本文。任何如此修改的陈述将不被视为构成本协议的一部分，除非被如此修改，并且任何被如此取代的声明将不被视为构成本协议的一部分。

本招股说明书中以引用方式并入的任何文件的副本，可通过写信或致电以下地址和电话免费获得：

Atossa治疗公司

春街107号，

华盛顿州西雅图，98104

(866) 893-4927

我们维护着一个网站，网址是Www.atossatherapeutics.com。有关我们的信息，包括我们提交给美国证券交易委员会的报告，都可以通过该网站获得。此类报告可通过我们的网站免费获取，并在此类材料提交给SEC或提供给SEC后，在合理可行的情况下尽快提供。在本招股说明书中，我们的网站以及该网站所包含或连接到该网站的信息不包含在本招股说明书中作为参考。

您可以在SEC的网站上阅读和复制我们向SEC提交的任何材料，该网站的标题为“在那里您可以找到更多信息”。美国证券交易委员会网站上的信息不在本招股说明书中作为参考。

17,361,100股普通股

Atossa治疗公司

招股说明书副刊

Maxim Group LLC

2021年3月22日