修订和重述

补充性高管退休计划

针对Entigis，Inc.的关键受薪员工。

(自2024年1月1日起生效)

目录

前言

此经修订及重列的Entegris，Inc.主要受薪雇员补充行政人员退休计划(the“计划”）于2024年1月1日（“生效日期”）由Entegris，Inc.一家特拉华州公司（包括其继承人和受让人，下称“公司”），受益人为公司及其参与关联公司（定义见本协议）的某些管理层成员和高薪员工。

该计划最初于2001年4月1日由本公司的前身Mykrolis Corporation采纳，最近一次修订及重述由本公司于2009年1月1日生效，其后由本公司于2010年12月15日进一步修订(“前身计划”)。参加《前置计划》的参与方与生效日期前提供的服务有关的福利，应根据第7.1节的规定记入2024年前Entigis账户的贷方，并应按照本计划的条款、与《前置计划》规定的现有付款时间和付款方式一致支付。截至生效日期，没有剩余的“祖辈福利”(如“前任计划”所定义)。

第1条
引言

1.1计划的目的。该计划的目的是(A)为本公司及其参与关联公司的某些关键受薪员工提供机会，按照本计划的规定，在没有资金、不受限制的基础上推迟支付部分薪酬，以及(B)向该等员工提供补充储蓄计划所提供福利的福利。

1.2计划状态。该计划的目的是继续作为一项没有资金的计划，其主要目的是为《雇员权益法》第201(2)条、第301(A)(3)条和第401(A)(1)条所指的“选定的管理人员或高薪雇员”提供递延补偿，因此，该计划将继续免除《雇员权益法》第一章的参与和归属、供资和受托责任要求。

第2条
定义

2.1定义。就本计划而言，下列大写术语应具有以下含义：

(A)“账户”是指公司代表参与者建立和维护的簿记账户，反映了计划下的贷方金额，包括基本工资递延账户(每个日历年，从2024日历年开始)、奖金递延账户(每个日历年，从2024日历年开始)、补充缴款账户、酌情缴款账户和2024年前的Entigis账户。账户应仅作为记账分录，并应仅用作计量和确定根据本计划应支付给参与者或其受益人的金额(如果有的话)的工具。

(B)“管理人”系指董事会的管理发展和薪酬委员会，或董事会的该等后续委员会。

(C)“行政委员会”是指根据储蓄计划委任的行政委员会。在行政委员会有权

根据第3.3节将其任何权力转授给本公司的高级管理人员或其他员工或其他个人或实体时，本计划中对行政委员会的提及应指行政委员会就如此转授的事项授予其权力的高级人员、员工、个人或实体。

(D)“关联集团”是指根据《守则》第414(B)和414(C)节本公司将被视为单一雇主的所有商业实体，但在应用《守则》第1563(A)(1)、(2)和(3)节以确定是否存在根据《守则》第414(B)节规定的受控公司集团时，在《守则》第1563(A)(1)、(2)和(3)节中出现的每一处，应使用“至少50%”的语言，而不是“至少80%”，在运用《国库条例》1.414(C)-2节以确定行业或企业(无论是否合并)是否受《守则》第414(C)节的共同控制时，应使用《国库条例》1.414(C)-2节中出现的每一处“至少50%”而不是“至少80%”的措辞。“关联方”一词的解释方式应与第409a节中“服务接受方”的定义一致。

(E)某一历年参与者的“基本工资”是指本公司或一家参与关联公司在本日历年度内所提供的服务相关的现金补偿的年度基本比率，在扣除本公司或其参与关联公司的本计划、储蓄计划或本公司或参与关联公司的任何其他计划下根据守则第125条规定的任何延期付款之前。就《计划》而言，在一个日历年最后一天之后支付的基本工资，仅与包含该日历年12月31日的《守则》第3401(B)节所述的最后一次发薪期间所提供的服务有关，应视为与下一个日历年所提供的服务有关。为免生疑问，基本工资不包括奖金、其他奖励现金补偿、佣金、遣散费、合格计划供款或福利、费用报销、附带福利和所有其他付款。

(F)参与者日历年的“基薪递延账户”是指公司根据第5.4(A)节为该日历年的参与者设立和维护的记账账户，反映参与者在该日历年递延并在本计划下贷记的基薪金额，并根据第9条进行调整。

(G)“受益人”或“受益人”是指参与者根据第11条指定的一个或多个人，包括一个或多个信托基金，在参与者收到贷记到其账户的全部款项之前，在参与者死亡的情况下收取参与者账户的付款。

(H)“董事会”是指公司的董事会。

(I)日历年度参与者的“奖金”是指公司或参与关联公司根据管理委员会指定的有资格根据本计划延期的年度奖金或奖励安排向参与者支付的现金奖励补偿，该奖金或奖励安排由管理委员会指定为有资格根据本计划延期，并列于本日历年度的附表B。

(J)参与者在公历年内的“递延奖金账户”是指本公司根据第5.5(A)节就该日历年为参与者设立及维持的记账账户，反映参与者于该公历年递延并记入本计划贷方的奖金金额，并根据第9条作出调整。

(K)“公历年”指自每年1月1日起至该年12月31日止的12个月期间。

(L)“守则”是指经修订的“1986年国税法”，以及根据该守则发布的经不时修订的“库房条例”或任何其他权威指南。凡提及该守则的任何条文或分节，即包括提及任何修订、补充或取代该条文或分节的法例的任何可比或后续条文。

(M)“公司供款”系指补充供款和/或酌情供款。

(N)日历年的“公司补充缴费百分比”是指管理委员会为该日历年确定的缴费率，除非得到署长的批准，否则不得超过6%。

(O)“补偿”系指基本工资和/或奖金。

(P)参与者的“酌情供款账户”指本公司根据第(6.4)节代表参与者设立和维持的簿记账户，反映根据本计划为参与者的利益记入贷方的酌情供款，并根据第9条进行调整。

(Q)“选举表格”是指参与者根据本计划选择延迟赔偿的表格(S)，指定账户的付款时间和/或付款形式，指定参与者总账户的假设投资(S)，或指定受益人。如果行政委员会允许该计划下的选举以电子方式进行，则选举表格将是进行选举的电子程序。

(R)“雇员退休收入保障法”是指可能不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及根据该法发布的条例或任何其他权威指南，可能会不时修订。凡提及《ERISA》的任何条款或条款，包括提及任何法律中对该条款或条款进行修订、补充或取代的任何可比或后续条款。

(S)“账户支付形式”是指根据本计划条款确定的账户支付形式，可以是一笔或二至十年的年度分期付款。

(T)公历年度的“高薪雇员”是指本公司或参与关联公司的雇员于上一公历年度或预期于该公历年内收取的薪酬金额将超过守则第414(Q)节就该公历年度或该公历年度(如适用)所规定的金额上限(例如，2023年为150,000美元)。就本节第2.1(T)节中高薪雇员的定义而言，“补偿”是指根据《守则》第415(C)(3)节被视为补偿的所有金额的总和。

(U)“参与者”是指行政委员会根据第4.2节选择参与本计划的任何合资格员工，以及：(I)根据本计划选择推迟支付薪酬的员工；或(Ii)本公司因其利益而在本计划下将公司贡献记入贷方的任何员工。“参与人”一词还应包括继续有权根据本计划或前身计划享受福利的前参与人。

(V)“参与关联公司”是指本公司以外的关联集团成员，由管理委员会指定为本计划的参与关联公司。截至生效日期的参与关联公司列于本协议的附表A中。

(W)参与前身计划的参与者的“2024年前整合账户”是指公司根据第7.1节代表参与者设立和维持的簿记账户，反映参与者在生效日期前提供的服务所应累算的利益，并根据第9条进行调整。参与者的2024年前整合账户可细分为一个或多个子账户。

(X)“储蓄计划”是指经不时修订或重述的Entigis，Inc.401(K)储蓄计划及其任何后续计划。

(Y)参与者在公历年度的“储蓄计划合资格补偿”是指参与者为配合该公历年度储蓄计划下的供款而作出的合资格补偿，而不考虑守则第401(A)(17)节的限额。

(Z)“第409a节”是指《守则》第409a节。

(Aa)“离职”是指参与者在第409a节给出的含义内的“离职”，将离职视为预期真诚服务水平将在紧接之前的36个月期间(或参与者为附属集团提供服务的整个期间，如果少于36个月)内减少至平均真诚服务水平的20%或更低。

(Ab)参与者的“补充供款账户”指本公司根据第(6.3)节代表参与者设立和维持的簿记账户，反映根据本计划为参与者的利益而记入贷方的补充供款，以及未记入酌情供款账户并根据第9条调整的任何酌情供款。

(Ac)帐户的“付款时间”是指按照“计划”的条款确定的支付或开始支付帐户的时间，一般可以是参加者离职后至少六个月的第一个3月或9月，也可以是指定历年的3月。

(Ad)对于参与者而言，“不可预见的紧急情况”是指由于参与者、参与者的配偶或参与者的受抚养人(如守则第152(A)节所界定)的疾病或事故、由于意外事故造成的参与者的财产损失，或由于参与者无法控制的事件而引起的其他类似的非常和不可预见的情况而对参与者造成的严重经济困难。在作出决定时，行政委员会应遵循根据第409a条适用的主要当局的指导。

2.2附加定义。下列大写术语的含义与本计划下列条款或章节中给出的含义相同：

《公司》由前言组成。

《申索人》符合第12.1(A)条的规定

《推迟选举》--第5.1节。

根据第6.2节的规定，可自由支配的供款

《生效日期》取代了前言。

根据第4.1节的规定，符合条件的员工。

《FICA金额》根据第10.4节(B)

《假想投资》--第29.1节

公交车区段12.2“拥堵”

《计划》包括前言。

《前任计划》包括前言。

根据第7.1节中的规定，指定员工。

《补充出资》符合6.1节的规定。

2.3建设。除非上下文另有说明，否则此处使用的男性应包括女性，单数应包括复数，反之亦然。本计划各条款、章节、小节和附表的标题和标题仅为参考方便，不构成本计划的一部分，在确定本计划任何条款的目的、意义或意图时不得予以考虑。

第三条
行政管理

3.1总则。管理委员会负责本计划的管理和本办法的实施。总体而言，行政委员会有充分和完全的自由裁量权来执行本计划的各项规定。特别是，行政委员会拥有完全的自由裁量权：(A)解释《计划》的规定，并解决在管理、解释和适用《计划》方面出现的所有问题；(B)决定《计划》下的所有资格问题以及参与人、受益人和其他人的地位或权利问题；(C)根据《计划》的条款，决定根据《计划》及其接受者支付的福利的数额、形式和时间，并解决《计划》下的任何福利索赔；(D)在日历年的附表A中增加或删除任何实体，只要该更改是在该日历年的年度登记之前进行的；。(E)在该日历年的附表B中增加或删除任何年度奖金或奖励安排，只要该更改是在该日历年的年度登记之前作出的；。(F)根据第5.3节降低日历年的最高延期限额；。(G)根据第29.1节增加或停止任何假设投资，并指定任何已中止的假设投资的重新分配；。(H)制定计划管理规则，并规定选举表格和管理计划所需的任何其他表格；(I)聘请顾问和顾问，包括但不限于法律和会计顾问，并依赖他们的建议；(J)纠正与计划有关的任何缺陷、调和任何不一致之处或提供任何遗漏；以及(K)采取行政委员会认为对计划的适当管理必要或适宜的其他行动。

3.2管理委员会的活动。管理委员会的所有决定、解释、规则和决定均为最终决定，对所有在本计划下拥有或声称拥有任何利益或权利的人具有约束力。只有在行政委员会的任何解释、决定或其他行动是武断或反复无常的或滥用自由裁量权的情况下，才应对其进行审查。对行政委员会最后行动或决定的任何复审应仅以行政委员会在作出作为复审对象的决定时提交或审议的证据为依据。

3.3代表。管理委员会有权将其任何职责或责任转授给公司的高级管理人员或其他员工或其他

个人或实体。行政委员会的任何授权均可允许接受授权的官员、雇员、个人或实体进一步授权。行政委员会可随时撤销任何授权。受托履行职责或责任的每一官员、雇员、个人或实体均应对这种职责或责任的行使负责，对任何其他官员、雇员、个人或实体的任何作为或不作为不负责任。

3.4利益冲突。行政委员会根据《计划》采取的任何酌情行动，如影响作为行政委员会成员的个人在《计划》下的权利或利益(对所有参与者普遍适用的行动除外)，必须得到署长的批准。

3.5赔偿。对于因与计划有关的任何行为或不作为而产生的任何成本或开支(包括合理的律师费)或责任(包括经公司批准为解决索赔而支付的任何款项)，公司应赔偿公司的每一位董事、高级职员和雇员(计划下的利益参与者除外)以及每一位可能被转授或分配与计划管理或解释有关的职责或权力的其他个人和实体，并使其不受损害，除非该人本身存在欺诈或恶意行为。赔偿金额应由该人根据任何责任保险单收到的所有金额抵消。

第四条
资格、遴选和登记

4.1Eligness。本日历年计划的参与应仅限于本公司及其参与关联公司的高薪员工，他们被管理委员会确定为ERISA第201(2)、301(A)(3)和401(A)(1)节所指的“特定管理层或高薪员工组”的成员，并由管理委员会根据第4.2节选择参加本日历年计划(“合格员工”)。

4.2选择。

(A)概括而言。在公历年前的11月1日(或管理委员会确定的其他日期)，管理委员会将确定有资格成为该日历年的合格员工的个人，并应通知这些个人他们有资格参加该日历年的计划。行政委员会可以制定日历年的资格标准(与第4.1节的要求一致)，并规定所有符合这些标准的个人都应是日历年的合格员工，而不是确定哪些人将成为日历年的合格员工。在通知之时尚未参加本计划的合格员工，应在其被通知有资格参加本计划并满足第(4.3)节的投保要求的日历年度之后的日历年度的1月1日开始参加本计划。

(B)特殊情况。如果管理委员会确定符合条件的员工将在日历年度内首次成为参与者，则管理委员会应将其决定通知该个人，并且该符合条件的员工应在发出通知之日起首先成为参与者。

4.3招生要求。作为参与计划的一项条件，符合条件的员工必须完成、执行并返回管理委员会选举

管理委员会在规定的时间内要求的表格(S)。此外，管理委员会可制定其认为必要或适宜的其他招生要求。

4.4终止。个人延迟补偿的权利将在其不再是合格员工的日历年度的最后一天终止，尽管该个人在其仍是参与者期间应继续受本计划的所有条款和条件的约束，但该日历年度的任何奖金将根据该奖金的任何延迟选择而被推迟，即使奖金是在下一个日历年度支付的。

第五条
延期支付薪酬

5.1年度推迟选举。除第5.2节另有许可外，每名符合条件的历年雇员均可选择延期支付与该历年所提供服务有关的基本工资和/或奖金的某个百分比(以整数百分比表示)，直至第5.3节所允许的适用最高限额，方法是在将提供与基本工资或奖金有关的服务的历年的前一个日历年的12月31日(或管理委员会规定的较早日期)之前，向行政委员会提交一份选举表格(“延期选举”)。例如，与将在2024年提供的服务相关的基本工资推迟选举必须不迟于2023年12月31日提交，与将在2024年提供的服务相关的奖金的推迟选举必须不迟于2023年12月31日提交(即使在2025年支付)。从上一个日历年的12月31日起，与在一个日历年提供的服务有关的基本工资或奖金的延期选择将不可撤销。

5.2特殊情况。尽管有第5.1节的规定，根据第4.2(B)节在日历年内首次成为符合资格的雇员的个人，可以在第409a节允许的范围内，在发出资格通知之日后30天内提交选择表格，从而为该日历年作出延期选择；然而，这种推迟选择仅适用于与资格通知发出之日后30天之后的日历年内提供的服务有关的基本工资和奖金。自发出资格通知之日起30天内，与在日历年度剩余时间内提供的服务有关的基本工资或奖金的延期选择将不可撤销。

5.3最大延迟。 除非管理委员会对日历年另有规定，否则符合条件的员工可选择推迟支付与日历年提供的服务相关的日历年基本工资的50%和奖金的85%。 管理委员会可自行决定增加或减少任何日历年的最大延期限额。 如果日历年的延期选择超过该日历年允许的最大百分比，则延期选择应默认为该日历年适用的最大百分比。

5.4基本薪金递延帐户。

（a）贷记。 参与者在一个日历年延迟支付的基本工资金额应记入公司为参与者在该日历年设立和维护的基本工资延迟账户。 除非行政委员会另有规定，递延的基本工资数额应在本应支付给参与人的递延基本工资时记入贷方。

（二）选择付款时间。 作为参与者对与日历年内所提供服务相关的基本工资的延期选择的一部分，参与者可在选择表上选择适用基本工资延期账户的付款时间为：

（i）参与者离职后至少六个月的第一个3月或9月;或

（ii）以较早者为准（1）较基本薪金递延账目所关乎的公历年迟至少五年的指明公历年的三月（例如，2024日历年基本薪金递延账户的最早指定日历年为2029日历年），及（2）参与者离职后至少六个月的第一个三月或九月。

如果参与者未及时选择日历年基本工资延期账户的付款时间，则该基本工资延期账户的付款时间应为参与者离职后至少六个月的第一个3月或9月。

（三）选择付款方式。 作为参与者延期选择的一部分，参与者可以选择延期支付与日历年内提供的服务相关的基本工资，参与者还可以在选择表上选择适用的基本工资延期账户的支付方式，选择一次性支付，或每年分期支付两到十次。 如果参与者没有及时选择一个日历年的基本工资递延账户的支付形式，则基本工资递延账户的支付形式应为一次总付。 除非第8条另有规定，参与者不得更改基本工资延期账户的支付方式。

5.5奖金延期帐户。

（a）贷记。 参与者在一个日历年递延的奖金金额应存入公司为该日历年的参与者建立和维护的奖金递延账户。 除非管理委员会另有规定，否则延期支付的奖金金额应在本应向参与者支付奖金的时间计入。

（二）选择付款时间。 作为参与者延迟选择与日历年内提供的服务相关的奖金的一部分，参与者可以在选择表上选择适用的奖金延迟账户的付款时间：

（i）参与者离职后至少六个月的第一个3月或9月;或

（ii）以下较早者：（1）指定公历年的三月，而该指定公历年较“红利递延账户”所关乎的公历年迟至少五年（例如，2024日历年的奖金延期账户的最早指定日历年为2029日历年），及（2）参与者离职后至少六个月的第一个三月或九月。

如果参与者没有及时选择某个日历年的奖金延期账户的付款时间，则该奖金延期账户的付款时间应为参与者离职后至少六个月的第一个3月或9月。

（三）选择付款方式。 作为参与者延期选择的一部分，参与者可以选择延期支付与日历年内提供的服务相关的红利，参与者也可以在选择表格上选择适用的红利延期账户的支付方式，选择一次性支付或每年分期支付两到十次。 如果参与者没有及时选择一个日历年的红利延期账户的支付方式，那么红利延期账户的支付方式将是一次总付。 除非第8条另有规定，参与者不得更改红利延期账户的付款方式。

5.6Vesting. 参与者应始终100%归属于其基本工资递延账户和奖金递延账户。

第六条
公司缴费

6.1补充捐款。 若合资格雇员（a）遵从储蓄计划于一日历年内所容许的最高选择性供款（不论合资格雇员是否选择根据《守则》第414（v）条在该日历年作出任何追加供款），及（b）于该日历年12月31日仍受雇于本公司或参与联属公司，则公司应向符合条件的雇员贷记一笔款项，（“补充供款”）等于该日历年的公司补充供款百分比乘以（i）参与者的日历年的储蓄计划合格补偿超过该日历年法典第401（a）（17）条规定的限额，及（ii）分别根据本计划第5.4（a）及5.5（a）节递延的基本薪金或奖金金额，否则该金额将作为在日历年内支付给参与者的储蓄计划合格补偿。 除非管理委员会另有规定，根据本第6.1条规定的日历年的补充缴款应在下一个日历年的第一季度记入贷方。

6.2可自由支配的贡献。 管理人可自行决定在一个日历年内向符合条件的员工贷记一笔可自由支配的金额（“可自由支配的供款”）。 根据本第6.2条作出的酌情供款无需向所有合资格雇员作出，且该等酌情供款的金额无需在接受该等酌情供款的合资格雇员之间划一。 根据本第6.2条记入贷方的任何自由支配供款应根据归属时间表归属，在支付时间记入贷方，并应按照管理人在自由支配供款作出之时或之前规定的支付方式支付。

6.3补充捐款帐户。

(A)补充捐款。代表参与者的任何补充缴款应记入公司为参与者建立和维护的补充缴款账户。参加者补充缴款账户的付款时间应为参加者离职后至少六个月的第一个3月或9月。除第6.3(B)节另有规定外，就合资格雇员将成为参与者的首个历年而言，参与者可在选择表格上选择其补充供款账户的付款形式为一次过付款，或分两至十年按年分期付款。如果参与者没有及时选择补充供款账户的付款形式，补充供款账户的付款形式将是一次性的。除第8条另有允许外，参与方不得改变补充缴款账户的支付方式。

(B)特殊情况。尽管有第6.3(A)节的规定，合资格的雇员如根据第4.2(B)节首次成为参与者，并在该日历年赚取补充供款，该补充供款应记入该日历年的独立补充供款账户，而该独立补充供款账户的支付时间应为参与者离职后至少六个月的第一个3月或9月，而该独立补充供款账户的支付形式将为一次过付款。除第8条另有允许外，参与方不得改变补充缴款账户的支付方式。

(C)某些酌情供款。此外，如果代表参与者的酌情缴款不属于归属范围，并且署长没有具体说明酌情缴款的付款时间或付款方式与参与者补充缴款账户的付款时间和付款方式不同，则酌情缴款应贷记参与者补充缴款账户的贷方。

6.4离散供款帐户。如果代表参与者的酌情缴费必须归属，或者如果管理人规定了酌情缴费的支付时间或支付方式与参与者补充缴款账户的支付时间或支付方式不同，则酌情缴费应贷记公司为该酌情缴费设立和维持的酌情缴费账户，管理委员会应具体说明酌情缴费的支付时间和支付方式。参加者不得更改全权供款户口的付款方式。如果酌情缴款必须归属，而全部或部分酌情缴款没有归属并被没收，则自没收之日起，没收的酌情缴款部分(根据第9条调整)将从酌情缴款账户中扣除。

6.5归属权。参与者在任何时候都应100%存入他或她的补充缴款账户。参与者的酌情缴费账户将在宣布酌情分配之日或之前，按照署长为酌情缴款规定的条款授予。

6.6付款条件。管理人可以采用一项要求，即在执行有效的全面豁免和免除，和/或与限制性契诺达成协议时，对参与者的补充缴款账户和酌情缴款账户(S)的支付施加条件，每个契约的形式和/或管理人指定的其他条件；但该要求或条件仅适用于在通过之日后参与者的补充缴款账户和酌情缴款账户(S)下的应计福利。署长应将根据第6.6节通过的任何要求或条件作为时间表附加到计划中，并将该时间表的副本提供给参与者。

第七条
2024年前Entegris账户

7.1 Pre-2024年Entigis帐户。参与《前置计划》的参与者在生效日期之前提供的服务相关的福利(根据前置计划调整至2023年12月31日)应记入公司在生效日期为参与者设立和维护的2024年前Entigis账户。参与者在2024年前的Entigis账户可细分为一个或多个子账户。时间，时间

参与者2024年前的EnIntegris账户(或其子账户)的付款将是参与者的离职，付款形式将是一次性付款；付款将在参与者离职后90天内支付，但如果参与者是截至参与者离职之日的指定员工，则参与者2024年前的Entigis账户的付款时间将改为参与者离职之日起6个月后的日期。“指定雇员”是指参与者在离职之日是或曾经是“关键雇员”的参与者(根据守则第416(I)(1)(A)(I)、(Ii)或(Iii)节所确定的，根据守则第416(I)(1)(A)(I)、(Ii)或(Iii)节的规定适用，而不考虑守则第415(I)(5)节)，在(A)如果离职日期是上一个历年4月1日至12月31日，或(B)如果离职日期是1月1日至3月31日，发生离职的日历年之前的第二个历年(如2023年1月1日至2025年3月31日离职)。

7.2归属权。参与者在任何时候都应100%归属于其在2024年前的Entigis账户。

第八条
更改付款方式

8.1更改付款方式选择。在符合第8条和管理委员会可能施加的任何条款或限制的情况下，参与者可以选择将任何日历年的基本工资递延账户或奖金递延账户或补充缴款账户的支付形式改为另一种允许的支付形式(例如，一次性支付或两到10年的年度分期付款)，方法是向管理委员会提交该账户的新选举表格。参与者只能进行一次后续选择，以更改任何给定帐户的支付形式。更改账户付款方式的后续选择在作出日期后将不可撤销。

8.2更改付款方式的限制。除行政委员会可能施加的任何条款或限制外，参与者随后根据第8.1节选择更改任何账户的付款方式应受以下限制：

(A)如果要更改的账户的付款方式是指定日历年的3月和参与者离职后至少六个月后的第一个3月或9月中较早的一个，则必须在指定日历年的3月1日之前至少12个月选择更改付款方式；如果没有及时作出随后的选择，更改将不会生效，该账户以前的付款方式应继续适用；和

(B)无论所要更改的账户的付款方式如何，在随后作出选择之日的12个月周年纪念日之前，更改付款方式的选择不得生效；如果参加者在随后作出选择之日的12个月周年纪念日之前离职，则更改无效，该账户以前的付款方式应继续适用。

8.3变更对支付形式的影响。

(A)影响。如果参与者随后根据第8.1节选择更改任何帐户的支付形式，根据第8.2节生效，

则(I)受影响账户的支付时间应推迟五年，以及(Ii)在随后的选举日期之前参与者的补充缴款账户或酌情缴款账户(S)下累积的任何福利，如果不受根据第6.6节规定的付款条件的限制，则在随后的选举日期之前积累的福利应受根据第6.6节施加的任何付款条件的限制。

(B)例子。以下示例显示了如何应用五年延迟：

(1)如果应在参加者离职后至少六个月的第一个3月或9月应付，则应在参加者离职五周年后至少六个月的第一个3月或9月应付；以及

(Ii)如果某一特定日历年的3月和参加者离职后至少六个月的第一个3月或9月应缴，则应在上一个指定历年后第五个历年的第三个公历年3月和参加者离职五周年后至少六个月的第一个3月或9月应缴。

8.4不符合条件的账户。参与者不得选择更改其2024年前的Entigis账户或任何可自由支配供款账户的付款方式。

第九条
账户投资

9.1假设投资。管理委员会应不时设立本计划项下为评估账户而提供的假设投资(S)(每一项为“假设投资”)。在任何时候，管理委员会可酌情在本计划下增加一项或多项额外的假设投资。此外，行政委员会可随时自行决定终止任何假设投资，并规定将参与者账户中指定用于终止的假设投资的部分重新分配给另一项假设投资。

9.2假设投资的账户调整。虽然参与者的账户不代表参与者对任何特定资产的所有权或任何所有权权益，但参与者的账户应根据假设投资(S)进行调整，并遵守本协议规定的条件和程序或管理委员会不时制定的条件和程序。根据一项假设投资产生的任何名义现金收益(如利息、现金股息和分配)，应由管理委员会自行决定，要么被视为再投资于该假设投资，要么再投资于管理委员会指定的一项或多项其他假设投资(S)。参与者账户下的所有假设投资的名义收购和处置应被视为发生在管理委员会自行决定在行政上可行的时间，参与者的账户应相应调整。此外，参与者的账户可根据行政委员会自行决定的程序和做法不时调整，以反映任何名义交易成本和与被视为

投资、处置或携带参与者账户上的任何假设投资。

9.3假设投资方向。在符合计划条款和适用法律的情况下，行政委员会可允许参与者指定他们希望如何将其账户总额视为在行政委员会提供的假设投资中进行投资，但须遵守行政委员会或其指定代理人可能不时要求的任何限制、操作规则和程序；但是，行政委员会应有权在与参与者指定的分配不同的一项或多项假设投资中指定任何参与者账户的全部或部分分配，在这种情况下，应以管理委员会的指定为准。如果允许参与者指定他们希望将其账户总额视为投资的方式，并且提供的其中一项假设投资涉及管理委员会的所有权权益，则管理委员会应采取管理委员会认为必要或适宜的行政程序和限制，限制参与者将账户分配给该假设投资或从该假设投资中分配账户的能力，以避免违反适用法律。应对每个账户进行调整，以反映假设投资的综合业绩(S)。

9.4不保证退货。本公司、其参与关联公司、管理人或管理委员会都不会就参与者账户的价值是否会增加或减少以及在多大程度上增加或减少作出任何陈述或担保。参与者的账户可能会贬值。本公司、其参与关联公司、管理人和管理委员会不对参与者账户的任何减少(或没有增加)承担任何责任或责任，参与者承担所有与此相关的风险。

第十条
帐目的支付

10.1Payments。参与者的每个账户将在付款时支付，并以适用于该账户的付款形式支付，这取决于基本工资递延账户第5.4节、奖金递延账户第5.5节和补充缴款账户第7.3节确定的付款形式，在每种情况下，均受第8.3节、全权缴费账户第6.4节和2024年之前的Entigis账户第7.1节规定的任何适用延迟的限制。尽管如上所述，如果参与者死亡，参与者账户余额将不迟于包括参与者死亡日期的日历年度的下一个日历年的12月31日一次性支付给参与者的受益人。

10.2付款金额。参与者账户的付款金额应为账户的既得价值(根据第9条调整)，截止日期(由行政委员会自行决定)应在付款之日之前。

10.3安装付款。如果帐户是分期付款的，则每次分期付款的金额将是根据第10.2节确定的分期付款日期的帐户价值乘以分数，分数的分子是1，分母是剩余付款的数量(例如，如果参与者选择分五次支付帐户，第一次年度分期付款将是参与者的帐户金额乘以1/5，第二次是

年度分期付款将是参与者账户的剩余金额乘以1/4等）。

10.4加速付款。 除非本第10.4节或本计划其他章节明确允许，否则不得根据本协议加快任何付款的时间或进度。 尽管有上述规定，在下列情况下，行政委员会可以根据《财务条例》第1.409A-3（j）（4）节的规定加速付款：

(a)De最低限度兑现。 管理委员会有权要求对参与者的汇总账户进行强制性一次性付款，前提是：（i）付款导致参与者在本计划中的权益终止和清算，以及根据第409 A条与本计划汇总的所有安排;以及（ii）付款不超过加速日历年《法典》第402（g）（1）（B）节规定的适用美元金额（例如，2023年22,500元）。

（b）支付FICA税。 本计划将允许加速支付时间，以支付联邦保险缴款法（FICA）对参与者根据本计划延迟支付的赔偿（“FICA金额”）征收的税款。 此外，该计划将允许加快支付时间或时间表，以支付因支付FICA金额而征收的工资来源所得税，并支付因支付工资和税收而产生的工资来源额外所得税。 然而，此加速拨备项下的总付款将不会超过FICA金额及与该FICA金额相关的所得税预扣税的总和。

（c）根据第409 A条支付收入。 如果本计划未能满足第409 A条的要求，本计划将允许加速向参与者付款的时间或时间表。 该等付款不得超过因未能遵守第409 A条的要求而需计入收入的金额。

10.5延迟付款。 管理委员会可自行决定将本计划项下的付款时间推迟至第409 A条规定的时间，但须符合《财政条例》第1.409A-2（b）（7）条的要求、限制和约束。

10.6实际付款日期。 在第409 A条允许的范围内：

(a)If由于参与者（或参与者受益人）无法控制的事件，付款金额的计算在行政上不可行，付款可能会延迟，但必须在付款金额的计算在行政上可行时尽快付款。 由于参与者（或参与者的受益人）未能提供进行此类计算所需的合理可用信息而导致管理委员会无法计算付款金额或付款时间，并不构成参与者无法控制的事件。

(B)如于计划指定日期付款会危及本公司作为持续经营企业继续经营的能力，付款可予延迟，惟付款必须在付款不会产生该效果后，在行政上可行的情况下尽快支付。

10.7不可预见的紧急情况。如果参与者遇到不可预见的紧急情况，参与者可以向管理委员会请愿

收到贷记到参与者账户的部分或全部既得金额。行政委员会应自行酌情决定是否支付所要求的款项、支付金额和支付款项的账户(S)；但支付金额不得超过参与者账户既有余额或支付不可预见紧急情况所需的合理金额外加支付合理预期分配所产生的税款的合理所需金额中的较小者。在根据第10.7节作出决定时，行政委员会应遵循第409a条和任何其他相关现行法律当局的要求，并应考虑参与者不可预见的紧急情况通过保险或其他方式的补偿或通过参与者清算其资产而得到或可能得到缓解的程度(此类资产的清算本身不会造成严重的财务困难)。

10.8履行义务。向参与者或其受益人支付参与者账户的款项，将解除本公司在本计划下对该参与者及其受益人的所有义务。

10.9向代表付款；关于收件人的不确定性。

(A)不称职。在行政委员会以行政委员会可接受的形式和方式收到书面通知之日之前，任何有权根据本计划接受付款的人应被推定为精神上有行为能力，并已指定监护人、监护人或其他在法律上赋予其财产利益的人。如果指定监护人、监护人或其他合法享有根据本计划接受或要求付款的人的财产权益的人，则可根据本计划向该监护人、监护人或其他人士支付款项，但须以行政委员会可接受的形式和方式提供适当的委任证明和持续资格证明。

(B)未成年人。如果要向未成年人进行分配，但没有为未成年人指定监护人或监护人，则可根据计划向未成年人的父母或与其共同居住的成年人支付款项，或根据《未成年人统一赠与法》或《未成年人统一转让法》向未成年人的监护人支付款项，前提是未成年人所在州的法律允许这样做。

(C)不确定性。尽管有第10.1条的规定，行政委员会在对有权根据本计划接受付款的适当个人或实体存在疑问时，可根据其选择，将任何和所有款项支付给行政委员会根据其全权酌情决定权确定的具有适当管辖权的法院，以等待在通过最终判决或其他方式确定有权获得付款的合法个人或实体后进行处置。

(D)解除责任。根据第10.9节支付的任何款项应完全解除公司对该等款项的任何责任。在根据第10.9节确定适当收款人之前，不应对延迟付款产生应计利息或其他收益。

第十一条
受益人指定

11.1设计。每名参与者可指定任何一人或多人在参与者死亡后领取本计划规定的任何福利，该指定可为

参赛者通过提交新的称号不时更改。每项指定将撤销同一参与者之前的所有指定，应采用管理委员会规定的形式，并只有在参与者有生之年以书面形式向管理委员会提交时才有效。对于在生效日期之前根据前身计划作出受益人指定的参与者，此类受益人指定将适用于参与者在该计划下的福利(包括参与者在2024年前的Entigis账户)，直到参与者根据第11.1节提交新的指定而不时更改。

11.2没有有效的名称。如果没有有效的受益人指定，或者在参与者去世时，参与者没有有效指定的在世受益人，公司应将已故参与者的账户支付到参与者的遗产中，该遗产在本计划中应被视为受益人。

11.3不确定性。如果对根据本计划有权获得死亡抚恤金的任何人的存在或身份产生疑问，或者如果对根据该计划支付的任何死亡抚恤金产生争议，公司可以将这笔款项分配到参与者的遗产中，而不承担任何税收或其他后果，或者可以采取管理委员会认为适当的任何其他行动。

第十二条
索赔程序

12.1索赔程序。 根据本计划提出的福利要求应根据本第12条予以裁定。 第12条基于《劳工部条例》第2560.503-1节中描述的索赔程序。 如果第12条的任何规定与这些法规的要求相冲突，则以这些法规的要求为准。 如果该计划被确定为不是ERISA第3（2）条所指的“养老金计划”，则此处提及ERISA项下索赔人权利的任何内容均无效且不适用。

(a)索赔 参与人、受益人或其他认为自己有权获得本计划下的任何计划福利的人（“索赔人”）可向管理委员会提出索赔。 索赔必须以书面形式提出。 行政委员会应自行审查索赔要求，或指定个人或实体审查索赔要求。

（二）索赔决定。 申请人应在提出申请后90天内得到通知，无论申请是否被批准，除非申请人在90天期限结束前收到行政委员会或行政委员会指定人员的书面通知，说明特殊情况需要延长决定时间。 这种延期不得超过提出索赔之日起180天，只要行政委员会通知索赔人需要延期的情况和预计作出决定的日期。 如果行政委员会拒绝索赔，它必须以书面或电子通信方式向索赔人提供：（i）拒绝的具体理由;（ii）具体提及拒绝所依据的计划的相关规定;（iii）拒绝的理由。（iii）对索赔人完善其索赔所需的任何补充材料或资料的说明，在45天内向行政委员会提供此类材料，并解释为何需要此类材料或此类信息;及（iv）本计划的上诉程序及适用于该等程序的时限的说明，包括一份声明，声明申请人有权在拒绝对拒绝福利索赔的上诉后，根据ERISA第502（a）条提起民事诉讼。

(C)审查程序。

(1)对被驳回的索赔提出复审请求，必须在收到驳回通知后60天内以书面形式向行政委员会提出。审查决定将在行政委员会收到审查请求后60天内作出。如果行政委员会确定需要延长处理时间，则应在初始期间结束前向索赔人提交关于延长处理时间的书面通知(其中将包括作出决定的预期日期)，但在任何情况下，延期不得超过60天。

(2)审查员应让索赔人有机会免费审查和接收所有相关文件、资料和记录，并向行政委员会提出书面问题和意见。审查员应考虑到索赔人提交的与索赔有关的所有评论、文件、记录和其他信息，无论这些信息是在福利确定中提交或考虑的。在完成对不利的初次索赔裁定的审查后，行政委员会将以书面或电子通知的方式向索赔人发出通知，其中包括：(1)其决定；(2)作出该决定的具体理由；(3)其作出决定所依据的《计划》的相关规定；(4)一项声明，表明索赔人有权应请求免费获得该计划档案中与其利益索赔有关的所有文件、记录和其他信息及其副本；(5)说明索赔人有权根据ERISA第502(A)条提起司法审查的声明；以及(6)如果内部规则、准则、议定书或其他类似标准被依赖于作出不利的复审决定，则应请求免费向索赔人提供规则、指南、议定书或其他类似标准的副本。

(D)计算时间段。就本条第12条规定的时间段而言，需要作出福利决定的时间段从按照计划的程序提出索赔时开始，而不考虑作出决定所需的所有信息是否伴随着索赔。如果因索赔人没有提交所有必要的信息而延长了期限，则作出决定的期限应从向索赔人发出通知之日起计算，直至索赔人答复之日为止。

(E)索赔人没有遵循程序。申索人遵守本条第12条的前述规定，是申索人有权根据第12.2节开始仲裁或就本计划下的任何福利索赔采取任何其他形式的法律行动的强制性先决条件。

12.2索赔的仲裁。所有因本计划引起或与本计划相关的索赔或争议，应按照第(12.1)节中规定的初始索赔和审查程序，按照第(12.2)节中规定的仲裁方式解决。要求对索赔进行仲裁的索赔人，必须在第12.1节所述的索赔和复核程序用尽后收到复审拒绝之日起第12个月的最后一天或之前，以书面形式通知行政委员会。除另有规定或双方同意外，任何仲裁均应由司法仲裁与调解服务公司(“JAMS”)根据当时有效的JAMS程序进行管理。仲裁应在离索赔人目前或最后一次受雇于公司或参与的附属公司最近的JAMS办公室或双方同意的地点进行。仲裁胜诉方有权收回其合理的律师费、支付费和仲裁费用

(包括仲裁决定的执行)，以仲裁员作出的任何相反决定为准。

12.3参与者对受益人的事实知识。参与者知道或合理地应该知道的所有事实，应归因于是或声称是参与者受益人的每一位索赔人，或为了适用本条第12条规定的期限而声称通过参照该参与者获得权利的每一位索赔人。

第十三条
修订、修改及补充

13.1修正案。管理人可随时修改或修改本计划的全部或部分；但除非为使本计划符合第409A条的规定，否则任何修改或修改均不得有效地降低参与者在修改或修改时已存在的账户的价值。

13.2终止。管理人保留根据《财政条例》第1.409A-3(J)(4)(Ix)节终止和清算本计划的权利。

第十四条
其他

14.1参赛者信息。每个参与者和受益人的地址如有任何变化，必须通知管理委员会。管理委员会向任何人发出的所有通知都将发送到该人最后为人所知的地址，如果该人没有收到任何此类通信，则对该人没有进一步的义务。此外，每个参与者和受益人应及时向行政委员会提供信息，说明行政委员会可能合理要求的与受计划条款影响的任何人有关的任何和所有事实。除将挂号信寄往最后为人所知的地址外，行政委员会没有义务寻找任何参与者或受益人。

142.更正。如果与参与者、受益人或任何其他人有关的任何事实被错误陈述，则可使用正确的事实来确定支付给他或她或该其他人的福利金额。如果因这种不正确的陈述而多付或少付，未来任何付款的金额都可以适当调整。

14.3可伸缩性。如果本计划的任何条款因任何原因而是非法或无效的，上述非法或无效不应影响本计划的其余部分，但本计划应被解释和执行，就像该非法或无效条款从未被插入到本计划中一样。

14.4不可分配性。参与者或任何其他人均无权在实际收到本协议项下应支付的金额或其任何部分，且所有权利均明确宣布为不可转让和不可转让的情况下，将其转换、出售、转让、转让、质押、预期、抵押或以其他方式妨碍、转让、质押、转让或转让。在实际付款之前，应支付金额的任何部分不得被扣押、扣押、扣押(除非根据适用法律，本公司或参与关联公司可能被要求从根据本计划应支付的款项中扣押)或被扣押，以支付参与者或任何其他人所欠的任何债务、判决、赡养费或单独的赡养费，

在参与者或任何其他人破产或资不抵债的情况下，根据法律的实施可以转让，或者由于财产和解或其他原因，可以转让给配偶。如果任何参与者、受益人或利息继承人被判定破产，或声称在实际收到之前对该参与者、受益人或利息继承人进行减值、出售、转让、转让、质押、预期、抵押或以其他方式妨碍转让、抵押、转让或转让，则行政委员会可酌情取消向该参与者、受益人或利息继承人分配或支付(或其中任何部分)，或按行政委员会指示的方式为其利益支付(或其中任何部分)。

14.5%的贷款。根据本计划，不得向参与者提供贷款。

14.6不是雇佣合同。本计划的条款和条件不应被视为公司或任何参与关联公司与任何合格员工或参与者之间的雇佣合同。本计划的任何规定均不得被视为给予合资格员工或参与者保留在公司或任何参与关联公司的雇用或服务中的权利，或干扰公司或参与关联公司在任何时候对符合资格的员工或参与者进行纪律处分或解雇的权利。

14.7参与者的无担保一般债权人地位。本协议项下向参与者、受益人或其他人士支付的款项应从资产中支付，这些资产在任何情况下都将继续作为本公司不受限制的一般资产的一部分，任何人不得因本计划的任何规定而在任何该等资产中拥有任何权益。本公司在本协议项下的义务应为无资金和无担保的未来付款承诺。在任何人士根据本条例条文取得收取本公司付款权利的范围内，该权利不得大于本公司任何无抵押一般债权人的权利，而该等人士不得拥有或取得本公司任何财产或资产的任何法律或衡平法权利、权益或申索。

14.8无人申领的抚恤金。就代表该参保人支付的福利而言，如行政委员会在作出合理而努力的努力后仍未能找到应获支付该福利的参保人或受益人，则行政委员会在首次支付该福利之日起一年后作出决定，该计划福利可被没收归本公司所有。尽管如上所述，如果在任何该等没收后，该计划利益应获支付的参与者或受益人提出该计划利益的有效申索，则该被没收的计划利益应由本公司支付予该参与者或受益人，自支付之日起不计利息。以挂号信或挂号信向该人最后为人所知的地址发出通知被认为是为找到该人所作的合理和勤奋的努力。

14.9执法法。除联邦法律规定的范围外，本计划的条款应根据马萨诸塞州联邦的国内法律进行解释和解释，而不考虑其法律冲突原则。

14.10与其他福利的协调。根据本计划为参与者提供的福利是该参与者根据任何其他计划或计划为公司或参与附属公司的员工提供的任何其他福利之外的福利。除非另有明确规定，本计划应补充，不得取代、修改或修正任何其他此类计划或计划。

14.11税费。

(A)预提税款。根据计划扣留参与者递延金额或计划下未归属金额的每个日历年度

公司或适用的参与关联公司应从参与者未递延部分的补偿、所有适用税款以及根据联邦、州或当地法律和其他适用指导要求扣缴的任何和所有其他金额中扣缴。本公司或适用的参与关联公司还将扣留根据本计划向参与者或受益人支付的任何款项，以及根据第409A条应纳税的任何金额、所有适用的税款以及根据联邦、州或当地法律和其他适用指导要求扣缴的任何和所有其他金额，扣留的金额将减少支付给参与者或受益人的金额。

(B)遵守第409a节的规定。本计划下的利益旨在符合第409a节的要求，本计划以及在管理和运行本计划时使用的表格和材料应以与该意图一致的方式进行解释和解释。尽管如上所述，本公司或任何参与关联公司均不表示或保证本计划下的利益符合第409a条的要求，并且本公司或任何参与关联公司不对任何参与者、受益人或其他人因未能遵守第409a条而对其施加的任何联邦、州或地方税、罚款或利息承担责任。就第409a节而言，分批付款应被视为单独付款。

(C)与会者应咨询顾问。管理人、行政委员会、本公司、参与关联公司，或本公司或参与关联公司的任何董事、高级管理人员、员工或代理人都不会就参与本计划的税收(包括第409A条)、财务、遗产规划或其他法律影响作出任何陈述或担保。参与者应就其参与该计划一事与其本国的税务、财务和法律顾问进行协商。

*    *    *    *    *

本计划自2024年1月1日起生效，特此为证。

Entigis，Inc.

/S/哈辛托·瓦列霍，他说。

哈辛托·瓦列霍，总奖励副总裁