|
|
|
|
在截至的财政年度
|
|
|
|
要么
|
|
|
|
|
|
|
|
|
不适用
|
(州或其他司法管辖区
公司或组织)
|
|
(美国国税局雇主
证件号)
|
|
|
|
|
|
|
(主要行政办公室地址)
|
(邮政编码)
|
每个班级的标题
|
交易品种
|
注册的每个交易所的名称
|
||
|
|
|
大型加速过滤器 ☐
|
加速过滤器 ☐
|
|||
|
规模较小的申报公司
|
|||
新兴成长型公司
|
第三部分 |
1 | |
|
项目 10。董事、执行官和公司治理 |
1 |
|
项目 11。高管薪酬 |
12 |
|
第 12 项。某些受益所有人的担保所有权以及管理层和相关股东
事项 |
20 |
|
第 13 项。某些关系和关联交易,以及董事独立性
|
23 |
|
项目 14。首席会计师费用和服务 |
26 |
|
|
|
第四部分 |
27 | |
|
项目 15。附录和财务报表附表 |
27 |
|
|
|
签名 |
31 |
姓名 |
年龄 |
目前在公司的职位
|
从那以后一直是董事
|
杰夫·戴肯* (1) |
64 |
一类董事、主席 |
2009 |
一木康* |
55 |
I 类董事 |
2014 |
约瑟夫·特克* (2) |
55 |
I 类董事 |
2022 |
哈达尔·利维* |
50 |
I 类董事 |
2022 |
拉里·贾辛斯基 |
65 |
二级董事、首席执行官 |
2012 |
约翰·威廉·波杜斯卡博士* (2) (3) |
85 |
二级董事 |
2014 |
兰德尔·里希纳* |
67 |
二级董事 |
2020 |
Wayne B. Weisman* (3) |
67 |
三级董事 |
2009 |
Aryeh (Arik) Dan* (1) (2) |
64 |
三级董事 |
2013 |
约翰南·恩格尔哈特* (3) |
65 |
三级董事 |
2018 |
姓名 |
年龄 |
位置 |
拉里·贾辛斯基 |
65 |
首席执行官兼董事 |
迈克尔·劳勒 |
55 |
首席财务官 |
珍妮·林奇 |
58 |
市场准入副总裁 |
Almog Adar |
39 |
财务副总裁 |
• |
在过去三年中任何时候受雇于公司的董事; |
• |
在确定独立性之前的三年内,在连续十二个月的
期内,接受或有家庭成员接受了公司任何超过120,000美元的薪酬的董事,但董事会
或董事会委员会服务的薪酬、支付给公司员工(执行官除外)的家庭成员的薪酬、
或符合纳税条件的退休计划下的福利或非全权委托补偿; |
• |
作为过去三年中任何时候受雇于公司
担任执行官的个人的家庭成员的董事; |
• |
本财年或其家庭成员是任何组织
的合伙人、控股股东或执行官的董事,该组织在本或过去三个
财政年度中公司向其支付或从中获得的财产或服务款项超过收款人当年合并总收入的5%,或200,000美元,以金额高于
为准以下:(i) 完全来自公司证券投资的付款;或 (ii) 非全权委托
慈善机构的付款捐款配对计划; |
• |
目前或其家庭成员受雇为另一实体的执行官的董事,在过去三年中,公司的任何执行官曾在该其他实体的薪酬委员会任职;以及 |
• |
董事是或其家庭成员是公司外部审计师的现任合伙人,或者是公司外部审计师的合伙人或员工
,在过去三年中的任何时候都参与公司的审计。 |
• |
监督我们的独立注册会计师事务所,并根据以色列法律向董事会建议我们的独立注册会计师事务所的聘用、薪酬或终止聘用
; |
• |
定期审查独立审计师团队的高级成员,包括首席审计合伙人和审查合伙人;
|
• |
预先批准独立注册公共会计师事务所提供的审计、审计相关和允许的非审计服务的条款,以供我们的董事会预先批准; |
• |
建议聘用或解雇填补我们内部审计员职位的人员; |
• |
定期与管理层、内部审计和独立注册会计师事务所一起审查公司对财务报告的内部控制的充分性和
有效性;以及 |
• |
在向美国证券交易委员会提交之前,与管理层和独立注册会计师事务所一起审查
公司的年度和季度财务报表。 |
• |
确定我们公司的业务管理做法是否存在缺陷,并向我们的
董事会提出改进此类做法的建议; |
• |
决定是否批准某些关联方交易,并将控股股东
拥有个人利益或其他利益的交易归类为重大或微不足道(这会影响所需的批准)(参见下文 “第13项——特定
关系和关联交易,以及董事独立性——根据以色列法律批准关联方交易”
); |
• |
审查我们的内部控制和内部审计师的绩效,包括内部审计师是否有足够的资源
和工具来履行其职责,在某些情况下还要批准我们的内部审计师的年度工作计划; |
• |
审查我们的审计师的工作范围和薪酬,并就此向我们的董事会
或股东提交建议,具体取决于他们中的哪一位正在考虑任命我们的审计师;以及 |
• |
制定处理员工对我们业务管理缺陷的投诉的程序
以及向此类员工提供的保护。 |
• |
至少每三年审查一次我们的薪酬政策并提出建议; |
• |
向董事会建议定期更新薪酬政策; |
• |
评估薪酬政策的执行情况; |
• |
批准与控股股东有关联的执行官、董事和员工的薪酬条款;以及 |
• |
根据以色列公司法,某些薪酬安排免除了获得股东批准的要求。
|
• |
审查和批准根据公司股权薪酬计划授予期权和其他激励奖励,但不得超出董事会授权的范围; |
• |
推荐公司的薪酬政策,不时审查首席执行官和
其他公职人员的薪酬政策,包括评估定期更新的必要性; |
• |
审查和批准与首席执行官和其他高管薪酬相关的公司目标,评估首席执行官和其他高管的绩效
;以及 |
• |
审查、评估非雇员董事的薪酬和福利并提出建议。 |
• |
监督和协助我们的董事会审查和推荐候选人参选董事; |
• |
审查和评估有关管理层继任的建议; |
• |
评估董事会成员的表现;以及 |
• |
制定和维护有效的公司治理政策和惯例,包括但不限于制定和
向董事会推荐行为准则。 |
董事会多元化矩阵
(截至 2023 年 4 月 28 日) | ||||
董事总数 |
10 | |||
|
女
|
男性
|
非二进制
|
没有透露性别吗 |
第一部分:性别认同 | ||||
导演 |
1 |
9 |
— |
— |
第二部分:人口背景 |
|
|
|
|
非裔美国人或黑人 |
— |
— |
— |
— |
阿拉斯加原住民或美洲原住民 |
— |
— |
— |
— |
亚洲的 |
— |
1 |
— |
— |
西班牙裔或拉丁裔 |
— |
— |
— |
— |
夏威夷原住民或太平洋岛民 |
— |
— |
— |
— |
白色 |
1 |
7 |
— |
— |
两个或更多种族或民族 |
— |
— |
— |
— |
LGBTQ+ |
— |
— |
— |
— |
没有透露人口统计背景 |
— |
1 |
— |
— |
• |
我们的首席执行官拉里·贾辛斯基; |
• |
我们的财务副总裁阿尔莫格·阿达尔;以及 |
• |
珍妮·林奇,我们的市场准入和战略副总裁。 |
名称和 校长 位置 |
年 |
工资 ($) |
奖金
($)(1) |
股票奖励
($)(2)
|
非股权激励计划薪酬(美元)(3)
|
所有其他补偿 ($) |
总计 ($) |
||||||||||||||||||||
拉里·贾辛斯基,
首席执行官
官员兼董事 |
2022 |
419,253 |
— |
200,000 |
234,782 |
— |
854,035 |
||||||||||||||||||||
2021 |
400,196 |
— |
279,000 |
248,327 |
— |
927,523 |
|||||||||||||||||||||
差不多阿达尔,
财务副总裁 (4)
(5) |
2022 |
152,153 |
28,760 |
100,000 |
30,916 |
66,931 |
(5) |
378,760 |
|||||||||||||||||||
珍妮·林奇,市场准入和战略副总裁 |
2022 |
332,800 |
— |
137,500 |
93,184 |
— |
563,484 |
||||||||||||||||||||
2021 |
107,897 |
— |
175,000 |
98,560 |
— |
381,457 |
(1) |
金额表示2022年12月支付给阿达尔先生的留存奖金。留存奖金以新以色列谢克尔(“NIS”)支付,并已根据付款当日的
汇率(例如,1 美元 = 3.477 新谢克尔)折算成美元。
|
(2) |
金额表示根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718(“FASB
ASC主题718”)计算的此类奖励的总授予日公允价值
。授予的限制性股票单位(“RSU”)的公允价值根据授予之日公司
普通股的价格确定。该金额与指定高管
官员在限制性股票归属时可能确认的实际价值不符。我们在2022年年度报告中包含的合并财务报表附注2l和8b中描述了用于确定此类金额的估值假设
。 |
(3) |
金额代表为公司实现以及
2022年和2021年个人绩效目标(如果适用)而支付的年度奖金。
|
(4) |
阿达尔先生在2021年没有担任指定执行官。
|
(5) |
在 “工资”、“非股权
激励计划” 和 “所有其他薪酬” 列中为阿达尔先生列出的金额代表以
新谢克尔支付的款项、缴款和/或分配,并已根据适用时期的平均汇率折算成美元。
|
(6) |
包括46,633美元的社会福利付款、缴款和/或分配
以及公司因阿达尔先生个人使用公司租赁汽车而产生的总增量成本20,298美元。
|
名称
和 校长 位置 |
工资 ($) |
股票奖励
($)(1)
|
非股权激励计划薪酬(美元)(2)
|
所有其他补偿 ($) |
总计 ($) |
||||||||||||||||
美里·帕里恩特,
运营、监管和质量副总裁(3)
|
|||||||||||||||||||||
191,714 |
125,000 |
50,487 |
92,897 |
(4) |
460,098 |
||||||||||||||||
迈克·劳勒斯,
首席财务官 (5)
|
|||||||||||||||||||||
86,538 |
201,375 |
23,704 |
— |
311,617 |
(1) |
金额表示根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718(“FASB
ASC主题718”)计算的此类奖励的总授予日公允价值
。授予的限制性股票单位的公允价值根据授予之日公司普通股的价格确定。该金额与指定执行官在授予
限制性股票单位时可能确认的实际价值不符。我们在2022年年度报告中包含的合并
财务报表附注2l和8b中描述了用于确定此类金额的估值假设。
|
(2) |
金额代表为公司实现以及 2022 年个人绩效目标(如果适用)而支付的年度
奖金。
|
(3) |
在 “薪水”、“非股权激励计划” 和 “所有其他薪酬” 栏中为帕里恩特女士每位
规定的金额
代表以新谢尔支付的款项、缴款和/或分配,并已根据适用时期的
平均汇率折算成美元。
|
(4) |
包括55,796美元的付款、
缴款和/或社会福利拨款,以及与
Pariente女士个人使用公司租赁汽车相关的公司增量成本总额37,102美元。
|
(5) |
劳勒斯先生加入公司
担任我们的首席财务官,自2022年9月19日起生效。 |
期权奖励 |
股票奖励 |
||||||||||||||||||||
姓名 |
|
授予日期(1)
|
|
|
的数量 证券 标的 未锻炼 选项 可锻炼 (#) |
|
的数量 证券 标的 未锻炼 选项 不可运动 (#) |
|
选项
运动 价格 ($) |
|
选项 到期 日期 |
|
的数量
股票或 的单位 股票 那个 有 不是既得
(#) |
|
市场
的价值 股票或 的单位 那个股票 还没归属(2) ($)
|
| |||||
拉里·贾辛斯基 |
|
|
|
|
| ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
| |||||||||||||||
|
|
12/24/2013 |
(3) |
|
5,641 |
|
— |
|
37.14 |
|
12/24/2023 |
|
|
|
|
| |||||
|
|
6/27/2017 |
(4) |
|
5,000 |
|
— |
|
52.50 |
|
6/27/2027 |
|
|
|
|
| |||||
|
|
5/3/2018 |
(5) |
|
8,749 |
|
— |
|
26.88 |
|
5/3/2028 |
|
|
|
|
| |||||
|
|
3/27/2019 |
(6) |
|
12,425 |
|
777 |
|
5.37 |
|
3/27/2029 |
|
|
|
|
| |||||
|
|
3/27/2019 |
(7) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
622 |
|
473 |
| |||||
|
|
6/18/2020 |
(8) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
150,000 |
|
114,000 |
| |||||
|
|
6/18/2021 |
(9) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
112,500 |
|
85,500 |
| |||||
|
|
8/2/2022 |
(10) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
200,000 |
|
152,000 |
| |||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
珍妮·林奇 |
|
8/31/2022 |
(11) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
93,750 |
|
71,250 |
| |||||
|
|
8/2/2022 |
(12) |
|
|
137,500 |
|
104,500 |
| ||||||||||||
| |||||||||||||||||||||
Almog Adar |
|
7/02/2020 |
(13) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
12,500 |
|
9,500 |
| |||||
6/30/2021 |
(14) |
9,375 |
7,125 |
| |||||||||||||||||
8/2/2022 |
(15) |
100,000 |
76,000 |
|
(1) |
代表股票期权和RSU奖励的授予日期。 | |
(2) |
本栏中列出的金额代表截至2022年12月31日公司普通股的收盘市场价格
(0.76美元)乘以受奖励的股票数量的乘积。
| |
(3) |
该期权奖励已完全归属。 | |
(4) |
该期权奖励已完全归属。 | |
(5) |
该期权奖励已完全归属。 | |
(6) |
¼第四
股普通股受2020年3月27日授予期权的约束,之后是1/16第四
股权归属的普通股按季度归属,从2020年6月27日开始,到2023年3月27日结束。
| |
(7) |
¼第四
的限制性股票单位从2020年3月27日起每年归属,到2023年3月27日结束。 | |
(8) |
¼第四
的限制性股票单位从2021年6月18日起每年归属,到2024年6月18日结束。 | |
(9) |
¼第四
的限制性股票单位从2022年5月21日起每年归属,到2025年5月21日结束。 | |
(10) |
¼第四
的限制性股票单位从2022年8月2日起每年归属,到2026年8月2日结束。 | |
(11) |
¼第四
的限制性股票单位从2021年8月31日开始每年归属,到2025年8月31日结束。 | |
(12) |
¼第四
的限制性股票单位从2022年8月2日起每年归属,到2026年8月2日结束。 | |
(13) |
¼第四
的限制性股票单位从2020年7月2日起每年归属,到2024年7月2日结束。 | |
(14) |
¼第四的限制性
股票单位自2021年6月30日起每年归属,截至2025年6月30日。 | |
(15) |
¼第四的限制性
股票单位自2022年8月2日起每年归属,截至2026年8月2日。 |
姓名 |
赚取的费用 现金 ($) |
RSU 奖项
($)(1) |
总计 ($) |
|||||||
杰夫·戴肯 |
60,901 |
(2) |
50,000 |
110,901 |
||||||
Aryeh (Arik) Dan |
51,232 |
(3) |
50,000 |
101,232 |
||||||
约翰南·恩格尔哈特 |
66,126 |
(4) |
50,000 |
116,126 |
||||||
一木康 |
41,049 |
(5) |
50,000 |
91,049 |
||||||
约翰·威廉·波杜斯卡博士 |
58,693 |
(6) |
50,000 |
108,693 |
||||||
兰德尔·里奇纳 |
46,638 |
(7)
|
50,000 |
96,638 |
||||||
Wayne B. Weisman |
63,892 |
(8)
|
50,000 |
113,892 |
||||||
约瑟夫·特克 |
33,242 | (9) |
50,000
|
|
83,242 |
|||||
哈达尔·利维 |
15,480
|
(10) |
50,000
|
|
65,480
|
(1) |
金额代表根据2014年计划向适用董事发放的此类奖励的总授予日公允价值
,该奖励是根据财务会计准则委员会ASC主题718计算得出的,
除图尔克以外的所有董事的奖励为50,000个限制性单位,对于图尔克先生,则代表42,735个限制性单位的奖励。授予的限制性股票单位的
公允价值根据授予之日公司普通股的价格确定。该金额
与非雇员董事在归属限制性股票单位时可能确认的实际价值不符。从授予之日起三个月起,所有 RSU 变成
的归属和行使,每季度均等分四次分期付款。我们在2022年年度
报告中包含的合并财务报表附注2l和8b中描述了用于确定此类金额的估值假设
。 |
(2) |
代表
戴肯先生作为董事会主席的年度预付金获得的24,355美元,代替股权
薪酬的6,250美元(如下文所述),14,928美元用于出席董事会会议,12,380美元用于担任合并
和收购委员会成员,753美元,担任合并
和收购委员会成员,753美元公司提名和治理委员会的成员,以及担任
公司财务委员会主席的2,235美元。
|
(3) |
代表
丹先生因担任董事会非雇员董事而获得的年度预付金24,355美元、代替
股权薪酬的6,250美元现金支付、出席董事会会议13,930美元、担任薪酬委员会成员的5,944美元
和担任公司成员的753美元提名和治理委员会。
|
(4) |
代表
恩格尔哈特先生作为董事会非雇员董事的年度预付金获得的24,355美元,
代替股权薪酬获得的6,250美元现金报酬,16,032美元用于参加董事会会议,4,874美元用于担任审计
委员会主席,12,380美元兼并和收购委员会成员,2,235美元用于担任公司
财务委员会成员。
|
(5) |
代表
Ichiki先生因担任董事会非雇员董事而获得的年度预付金24,355美元、以
代替股权薪酬获得的6,250美元现金支付以及参加董事会会议10,444美元。
|
(6) |
代表
Poduska博士因担任董事会非雇员董事而获得的年度预付金24,355美元,
代替股权薪酬的现金支付为6,250美元,参加董事会会议为14,532美元,担任审计
委员会成员为4,874美元,担任审计
委员会成员为6,447美元薪酬委员会主席,2,235美元用于担任公司
财务委员会成员。
|
(7) |
代表
里奇纳女士因担任董事会非雇员董事而获得的年度预付金24,355美元,
代替股权薪酬获得的6,250美元现金报酬,16,033美元用于参加董事会会议。
|
(8) |
代表
韦斯曼先生因担任董事会非雇员董事而获得的年度预付金24,355美元,
代替股权薪酬获得的6,250美元现金报酬,16,033美元用于出席董事会会议,4,874美元用于担任我们的审计
委员会成员,12,380美元并购委员会成员。
|
(9) |
代表
Turk先生因担任董事会非雇员董事而获得的年度预付金为17,784美元,出席
董事会会议为10,230美元,担任并购委员会成员为5,228美元。
|
(10) |
代表
Levy 先生因担任董事会非雇员董事而获得的年度预付金9,750美元,以及参加董事会
会议所得的5,730美元。 |
姓名 |
股票数量 |
|||
杰夫·戴肯 |
38,001 |
(1) |
||
Aryeh (Arik) Dan |
38,001 |
|||
约翰南·恩格尔哈特 |
37,500 |
|||
一木康 |
38,001 |
|||
约翰·威廉·波杜斯卡博士 |
38,502 |
|||
兰德尔·里奇纳 |
37,500 |
|||
Wayne B. Weisman |
38,001 |
(2) |
||
约瑟夫·特克 |
21,368 |
|||
哈达尔·利维 |
37,500 |
(1) |
有关戴肯先生
持有的普通股的更多信息,请参阅上文 “某些受益所有人和管理层的担保所有权”。
|
(2) |
有关韦斯曼先生持有的普通股的更多信息,请参阅
上方 “某些受益所有人和管理层的担保所有权”。 |
• |
我们所知的每一个人或一组关联人员实益拥有我们已发行普通股的5%以上;
|
• |
我们的每位董事和董事候选人; |
• |
我们的每位指定执行官(定义见上面 “薪酬汇总表”);以及 |
• |
我们所有的董事和执行官作为一个整体。 |
|
实益拥有的普通股 |
|||||||
姓名 |
股票数量 |
百分比 |
||||||
5% 或以上的受益所有人:
|
||||||||
林德环球基金(1)
|
9,599,250 |
16.1 |
% | |||||
被任命为执行官和董事:
|
||||||||
拉里·贾辛斯基(2)
|
264,494 |
* |
||||||
杰夫·戴肯(3)(4)
|
138,218 |
* |
||||||
约翰南·恩格尔哈特(5)
|
68,085 |
* |
||||||
Wayne B. Weisman(3)(6)
|
124,520 |
* |
||||||
Aryeh (Arik) Dan(7)
|
68,645 |
* |
||||||
一木康(8)
|
68,646 |
* |
||||||
兰德尔·里奇纳(9)
|
108,885 |
* |
||||||
约翰·威廉·波杜斯卡博士(10)
|
69,147 |
* |
||||||
约瑟夫·特克(11)
|
42,735 |
* |
||||||
哈达尔·利维(12)
|
37,500 |
* |
||||||
Almog Adar(13)
|
15,625 |
* |
||||||
珍妮·林奇(14)
|
21,558 |
* |
||||||
所有董事和执行官作为一个整体(13 人)
(15) |
972,184 |
1.6 |
% |
* |
所有权少于 1%。 |
(1) |
根据Lind Global Fund II LP、Lind
Global Partners II LLC、Lind Global Macro Fund LLP、Lind Global Partners LLC(合称 “林德全球基金”)和杰夫·伊斯顿
(连同林德环球基金,“申报人”)于2023年3月7日提交的附表13D/A,其中包括截至2023年3月9日的9,599,250股普通股。
上述规定不包括购买1,731,351股普通股的认股权证,因为每份认股权证都包含一项条款,限制
持有人行使认股权证的能力,前提是这种行使会导致持有人实益拥有当时已发行的
普通股的9.99%以上。如果没有此类条款,申报人可能被视为拥有此类认股权证所依据的
普通股的实益所有权。Lind Global Partners II LLC和Lind Global Partners
LLC的管理成员杰夫·伊斯顿可能被视为对Lind Global Macro Fund, LLP和Lind Global
Fund II LP持有的股票拥有唯一的投票权和处置权。申报人的主要营业地址是纽约州纽约市麦迪逊大道444号41楼,邮编10022。
|
(2) |
包括232,680股普通股,包括在60天内归属
的78,750股标的限制性股票单位,以及购买31,814股普通股的可行使期权。
|
(3) |
根据第13(d)条和向美国证券交易委员会提交的16份文件,包括在开曼
群岛组建的有限合伙企业SCP Vitalife Partners II, L.P. 或SCP Vitalife Partners II实益拥有的40,707股普通股
股,由SCP Vitalife Partners(以色列)II、L.P. 或SCP Vitalife Partners II实益持有,13,596股普通股由SCP Vitalife Partners(以色列)II、L.P. 或 SCP Vitalife Partners II 实益持有 Partners Israel II,一家在以色列组建的有限
合伙企业,以及目前由以色列创新管理局(前身为以色列国首席科学家办公室
)持有的1,571股普通股,或IIA、Vitalife Partners Overseas、Vitalife Partners Israel 和 Vitalife Partners
DCM 有权从国际投资局收购。SCP Vitalife II Associates, L.P. 或 SCP Vitalife Associates 是一家在开曼群岛组建的有限合伙企业
,是 SCP Vitalife Partners II 和 SCP Vitalife Partners II 的普通合伙人,而在开曼群岛成立的 SCP Vitalife II
GP, Ltd. 或 SCP Vitalife GP 是 SCP Vitalife Associates 的普通合伙人。因此,SCP Vitalife
GP可能被视为实益拥有SCP Vitalife Partners II和SCP Vitalife Israel
Partners II实益拥有的54,303股普通股。杰夫·戴肯和韦恩·韦斯曼是SCP Vitalife GP的董事,因此,他们拥有对上述实体持有的
股份的投票权和处置权。因此,他们可能被视为实益拥有55,874股普通股,包括SCP Vitalife GP实益拥有的54,303股普通股,以及IIA持有的Vitalife Partners
Overseas、Vitalife Partners Israel和Vitalife Partners DCM各实益拥有的普通股。SCP Vitalife Partners
II、SCP Vitalife Associates、SCP Vitalife GP 以及丘吉尔和韦斯曼先生的主要营业地址是 SCP Vitalife Partners II, L.P.,自由岭大道 1200 号,300 号套房,宾夕法尼亚州韦恩 19087 年。SCP Vitalife Partners Israel II、以色列Vitalife Partners、
海外Vitalife Partners、Vitalife Partners DCM、戴肯先生和卢多米尔斯基博士的主要营业地址是以色列特拉维夫69710号哈巴泽尔
街32B号Vitalife Partners(以色列)二号有限责任公司。
|
(4) |
包括81,843股普通股,包括在60天内归属
的12,500股标的限制性股票单位,以及购买501股普通股的可行使期权。
|
(5) |
由68,085股普通股组成,包括在60天内归属的12,500股标的限制性股票单位
。
|
(6) |
包括68,145股普通股,包括在60天内归属的12,500股标的限制性股票单位
,以及购买501股普通股的可行使期权。
|
(7) |
包括68,144股普通股,包括在60天内归属
的12,500股标的限制性股票单位,以及购买501股普通股的可行使期权。 |
(8) |
包括68,145股普通股,包括在60天内归属的12,500股标的限制性股票单位
,以及购买501股普通股的可行使期权。
|
(9) |
由108,885股普通股组成,包括在60天内归属
的12,500股标的限制性股票单位。
|
(10) |
包括68,145股普通股,包括在60天内归属
的12,500股标的限制性股票单位,以及购买1,002股普通股的可行使期权。
|
(11) |
由42,735股普通股组成。
|
(12) |
由37,500股普通股组成,包括在60天内归属的12,500股标的限制性股票单位
。
|
(13) |
由15,625股普通股组成。
|
(14) |
由21,558股普通股组成。
|
(15) |
包括 (i) 由我们的高管
高管和除贾辛斯基先生以外的九位董事直接或实益拥有的758,614股普通股;(ii) 34,820股普通股,构成授予执行官和董事的期权
的累计总数;以及 (iii) 在60天内归属的178,750股标的限制性股票单位。 |
计划类别 |
的数量 向其提供担保 被发行 运动时 个未完成的期权, 认股权证和 权利 |
加权- 平均的 行使价格 出类拔萃的 选项, 认股权证和 权利 |
的数量
证券 剩余 可用于 未来发行 股权不足 补偿 计划(不包括 证券 反映在 第一列) |
|||||||||
证券持有人批准的股权补偿计划 |
2,799,051 |
(1) |
$ |
0.65 |
(2) |
2,934,679 |
(3) | |||||
股权补偿计划未获得证券持有人批准 |
225,000 |
(4) |
— |
— |
||||||||
总计 |
3,024,051 |
(4) |
$ |
0.65 |
2,934,679 |
(1) |
代表根据我们(i)2014年计划在行使已发行期权
购买34,674股股票,结算2,755,057股的已发行限制性股票,以及根据我们(ii)2012年股权
激励计划在行使购买9,320股未偿还期权时根据我们(ii)2012年股权
激励计划可发行的股票。
|
(2) |
加权平均行使价仅根据购买我们普通股的
已发行期权的行使价计算。它不反映我们在
归属未偿还的限制性股票单位时发行的普通股,这些股票没有行使价。 |
(3) |
代表根据我们的2014年计划可供未来发行的股票。 |
(4) |
代表
2022年9月19日向迈克尔·劳勒斯发放的限制性股票单位的激励性拨款。 |
• |
正常业务过程以外的交易; |
• |
不符合市场条件的交易;或 |
• |
可能对公司的盈利能力、资产或负债产生重大影响的交易。 |
|
2021 |
2022 |
||||||
|
(以千美元计) |
|||||||
审计费(1)
|
$ |
275 |
$ |
245 |
||||
与审计相关的费用(2)
|
$ |
- |
$ |
6 |
||||
税费(3)
|
$ |
17 |
$ |
14 |
||||
所有其他费用(4)
|
$ |
3 |
$ |
4 |
||||
总计: |
$ |
295 |
$ |
269 |
(1) |
“审计费” 包括我们的独立公开
会计师事务所提供的与2021年和2022年年度审计相关的服务费用、与季度财务报表审查相关的费用、与我们的市场股票发行计划、普通股后续发行和普通股后续发行
和认股权证相关的费用,以及有关财务会计和报告准则的咨询费用。 |
(2) |
“审计相关费用” 涉及
传统上由独立审计师提供的鉴证和相关服务,包括会计咨询和有关财务会计、
报告准则和尽职调查的咨询。 |
(3) |
“税费” 包括我们的独立
注册会计师事务所提供的专业服务的费用,用于税务合规、转让定价以及对实际或预期交易的税务建议。 |
(4) |
“所有其他费用” 包括我们的独立
注册会计师事务所就政府激励措施和其他事项提供服务的费用。 |
3.1
|
公司第四次修订的
和重述的公司章程(参照公司于2021年5月21日向美国证券交易委员会提交的
表格8-K最新报告的附录3.1纳入)。 |
4.1
|
股票证书样本(参照公司于2014年8月20日向美国证券交易委员会提交的F-1/A表格(文件编号333-197344)注册声明附录4.1纳入)。 |
4.2
|
根据1934年《证券交易法》第12条注册的注册人证券的描述
(引用
纳入公司于2022年2月24日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告附录4.2)。 |
4.3
|
公司与Kreos Capital V(专家基金)有限公司于2015年12月30日签订的
认股权证(参照
公司于2016年1月4日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.2合并)。 |
4.4
|
2018年11月后续发行中购买普通股的普通认股权证
表格(参照2018年11月14日向美国证券交易委员会提交的S-1/A表格(文件编号333-227852)上公司的
注册声明附录4.7纳入)。 |
4.5
|
2018年11月后续发行后的承销商认股权证表格
(参照公司于2018年11月14日向美国证券交易委员会提交的S-1/A表格(文件编号333-227852)的注册
声明附录4.8纳入)。 |
4.6
|
2018年11月20日对公司与Kreos Capital V(专家基金)有限公司之间购买股票的认股权证的第一份
修正案(参照公司于2018年11月21日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表报告的附录4.1纳入
)。 |
4.7
|
自2019年2月起,配售代理认股权证
表格 “尽最大努力” 公开发行(参照公司于2019年2月25日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的
附录4.1纳入)。 |
4.8
|
自2019年4月起购买者认股权证的表格
注册直接发行和同时私募认股权证(引用
纳入公司于2019年4月5日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的最新报告附录4.1)。 |
4.9
|
自2019年4月起,配售代理认股权证表格
注册直接发行和同时私募认股权证(引用
并入公司于2019年4月5日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录4.2)。 |
4.10
|
自2019年6月起私募认股权证的
表格(参照公司于2019年6月11日向美国证券交易委员会提交的8-K表格
最新报告附录4.1纳入)。 |
4.11
|
自2019年6月起私募认股权证的配售代理认股权证表格
表格(参照公司于2019年6月11日向美国证券交易委员会提交的8-K表格
最新报告附录4.2纳入)。 |
4.12
|
自2019年6月起购买者认股权证的表格
注册直接发行和同时私募认股权证(引用
纳入公司于2019年6月12日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的最新报告附录4.1)。 |
4.13
|
自2019年6月起,配售代理认股权证表格
注册直接发行和同时私募认股权证(引用
并入公司于2019年6月12日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录4.2)。 |
4.14
|
自2020年2月尽最大努力发行起的普通认股权证表格
表格(参照公司于2020年2月10日向美国证券交易委员会提交的8-K表格
的当前报告
附录4.1纳入)。 |
4.15
|
2020年2月尽最大努力发行的配售代理认股权证
表格(参照公司于2020年2月10日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的当前
报告的附录4.3纳入)。 |
4.16
|
2020年7月注册直接发行后的购买者
认股权证表格(参照公司于2020年7月6日提交的
8-K表最新报告的附录4.1纳入)。 |
4.17
|
自2020年7月起注册直接发行后的配售代理协议表格
(参照2020年7月6日提交的8-K表中公司当前报告
附录4.2纳入)。 |
4.18
|
2020年12月私募后的购买者
认股权证表格(参照公司于2020年12月8日向美国证券交易委员会提交的8-K
表最新报告的附录4.1纳入)。 |
4.19
|
2020年12月私募后的配售形式
代理认股权证(参照公司于2020年12月8日向美国证券交易委员会提交的
表格8-K最新报告的附录4.2纳入)。 |
4.20
|
2021年2月私募后的购买者
认股权证表格(参照公司于2021年2月25日向美国证券交易委员会提交的
表8K最新报告附录纳入)。 |
4.21
|
自2021年2月私募起
代理认股权证的配售表格(参照公司于2021年2月25日向美国证券交易委员会提交的
8-K表最新报告的附录纳入)。 |
4.22
|
自2021年9月私募起的普通
认股权证表格(参照公司于2021年9月29日向美国证券交易委员会提交的
8-K表最新报告的附录4.1纳入)。 |
4.23
|
自2021年9月私募起
代理认股权证的配售形式(参照公司于2021年9月29日向美国证券交易委员会提交的
表格8-K最新报告的附录4.2纳入)。 |
4.24
|
自2021年9月私募起的预先注资
认股权证表格(参照公司于2021年9月29日向美国证券交易委员会提交的
8-K表最新报告附录4.3纳入)。 |
10.1
|
公司与 Sanmina Corporation 于 2013 年 7 月 11 日签订的
协议信函(参照公司 2021 年 2 月 18 日向美国证券交易委员会提交的
10-K 表年度报告的附录 10.1 纳入)。* |
10.2
|
公司与哈佛学院院长和研究员于2016年5月16日签订的许可协议(参照公司于2021年2月18日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告
附录10.8纳入)。* |
10.3
|
公司与其每位董事和执行官之间的
赔偿协议表格(参照公司于2014年8月20日向美国证券交易委员会提交的F-1/A表格(文件编号333-197344)注册声明附录10.11 纳入)。**
|
10.4
|
2012 年股权
激励计划(参照公司在 F-1 表格(文件编号 333-197344)上的注册声明附录 10.12 纳入,
于 2014 年 7 月 10 日向美国证券交易委员会提交。** |
10.5
|
2012 年以色列
股权激励子计划(参照公司于 2014 年 7 月 10 日向美国证券交易委员会提交的 F-1 表格(文件编号 333-197344)注册声明附录 10.13 纳入)。** |
10.6
|
2012 年美国
股权激励子计划(参照公司于 2014 年 7 月 10 日向美国证券交易委员会提交的 F-1 表格(文件编号 333-197344)注册声明附录 10.14 纳入)。** |
10.7
|
2006 年股票
期权计划(参照公司在 F-1 表格(文件编号 333-197344)上的注册声明附录 10.15 纳入,
于 2014 年 7 月 10 日向美国证券交易委员会提交。** |
10.8
|
经修订的2014年激励
薪酬计划(参照公司于2020年6月18日向美国证券交易委员会提交的S-8表格(文件编号 333-239258)的注册声明附录99.1纳入其中)。** |
10.9
|
公司与拉里·贾辛斯基签订的截至2011年1月17日的高管
雇佣协议(参照公司于2016年2月29日向美国证券交易委员会提交的经2016年5月6日修订的10-K表年度报告附录10.16纳入)。** |
10.10
|
2014 年激励性薪酬计划员工和高管期权奖励协议表格(参考
公司于 2016 年 2 月 29 日向美国证券交易委员会提交的经于 2016 年 5 月 6 日修订的 10-K 表年度报告附录 10.18 纳入)。** |
10.11
|
2014 年激励性薪酬计划非以色列雇员和高管限制性股票单位奖励协议表格(引用
纳入公司于2016年2月29日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告附录10.19,经2016年5月6日修订)。**
|
10.12
|
2014 年激励性薪酬计划以色列非雇员董事、雇员和高管限制性股票单位奖励协议表格
(参照公司于 2018 年 10 月 15 日向 SEC 提交的 S-1 表格(文件编号 333-227852)注册声明附录 10.20.1 纳入)。** |
10.13
|
2014 年激励薪酬计划公司与担任董事的杰弗里·戴肯之间的限制性股票单位奖励协议表格(参照公司于 2018 年 10 月 15 日向美国证券交易委员会提交的 S-1 表格(文件编号 333-227852)注册声明附录 10.20.2 成立
。** |
10.14
|
2014 年激励性薪酬计划非以色列非雇员董事的限制性股票单位奖励协议的先前形式(由
引用公司于 2016 年 2 月 29 日向美国证券交易委员会提交的经于 2016 年 5 月 6 日修订的 10-K 表年度报告附录10.20纳入)。** |
10.15
|
2014 年激励性薪酬计划针对非以色列非雇员董事的新形式的限制性股票单位奖励协议(由
引用公司在 S-1 表格(文件编号 333-227852)上的注册声明附录10.22并入,于 2018 年 10 月 15 日向美国证券交易委员会提交。** |
10.16
|
2014 年激励性薪酬计划以色列非雇员董事期权奖励协议的先前形式(参照公司于 2017 年 2 月 17 日向美国证券交易委员会提交的、于 2017 年 4 月 27 日修订的 10-K 表年度报告附录
10.21 纳入)。**
|
10.17
|
2014 年激励性薪酬计划非以色列非雇员董事期权奖励协议的先前形式(参照公司于 2017 年 2 月 17 日向美国证券交易委员会提交的、于 2017 年 4 月 27 日修订的 10-K 表年度报告附录 10.22 纳入
附录 10.22)。**
|
10.18
|
ReWalk Robotics
Ltd. 经修订的执行官和非执行董事薪酬政策(参照公司于2021年5月21日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的
附录10.1纳入其中)。** |
10.19
|
公司与哈佛学院院长和研究员于2018年4月1日签订的《独家许可协议》第 1 号修正案和《研究合作协议第 2 号修正案》(参照公司于 2018 年 6 月 29 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表格
的附录 10.2 纳入)。* |
10.20
|
自2019年6月起私募认股权证行使协议的表格
(参照公司于2019年6月11日向美国证券交易委员会提交的8-K表格
最新报告附录10.1纳入)。 |
10.21
|
公司与珍妮·林奇于2021年7月9日签订的雇佣
协议(参照公司于2021年11月10日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告附录10.3纳入**。 |
10.22
|
公司与Almog Adar于2019年12月10日签订的就业
协议(参照公司于2022年5月13日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告附录10.1纳入)。* ** |
10.23
|
公司与迈克尔·劳勒斯于2022年9月2日签订的雇佣
协议(参照
公司于2022年11月7日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告附录10.1纳入)。* ** |
10.24
|
非以色列雇员和高管的限制性
股份单位奖励(激励奖励)表格(参照公司于2022年11月7日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告附录10.2纳入)。** |
10.25 |
公司与拉里·贾辛斯基于2020年9月23日签订的《雇佣协议》第1号修正案。**+ |
21.1
|
公司子公司清单
(参照公司于2018年11月7日向美国证券交易委员会提交的S-1/A
表格(文件编号333-227852)的注册声明附录21.1合并)。 |
23.1
|
安永全球有限公司成员
Kost Forer Gabbay & Kasierer的同意(参照公司于2023年2月23日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告附录23.1)。 |
31.1
|
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证(参照2023年2月23日向美国证券交易委员会提交的
公司10-K表年度报告附录31.1)。 |
31.2
|
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证(参照2023年2月23日向美国证券交易委员会提交的
公司10-K表年度报告附录31.2)。 |
32.1
|
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官进行认证
(参照公司于2023年2月23日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告附录32.1)。
|
32.2
|
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官进行认证
(参照公司于2023年2月23日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告附录32.2)。
|
31.3 |
根据2002年
《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官的认证(随函提供)。# |
31.4 |
根据2002年
《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官的认证(随函提供)。# |
104 |
封面交互式数据文件(封面页 XBRL 标签嵌入在 ixBRL 文档中)。
|
* |
附件中的某些识别信息被省略了,因为
(i) 公司通常和实际将这种信息视为私密和机密信息,(ii) 不是重要信息。 |
** |
管理合同或补偿计划、合同或安排。
|
# |
随函提供。 |
+ |
随函提交。 |
|
ReWalk Robotics 有限公司 |
| |
|
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| |
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来自: |
/s/ 拉里·贾辛斯基 |
|
|
|
姓名:拉里·贾辛斯基 |
|
|
|
职位:首席执行官 |
|
签名 |
标题 |
|
|
/s/ 拉里·贾辛斯基 |
|
拉里·贾辛斯基 |
董事兼首席执行官
(首席执行官) |
|
|
/s/ 迈克尔·劳勒斯 |
|
迈克尔·劳勒 |
首席财务官
(首席财务官) |
* |
|
Almog Adar |
财务副总裁
(首席会计官) |
|
|
* |
|
杰夫·戴肯 |
董事会主席 |
|
|
* |
|
约翰·威廉·波杜斯卡博士 |
董事 |
|
|
* |
|
约翰南·恩格尔哈特 |
董事 |
|
|
* |
|
Wayne B. Weisman |
董事 |
|
|
* |
|
一木康 |
董事 |
|
|
* |
|
Aryeh Dan |
董事 |
|
|
* |
|
兰德尔·里奇纳 |
董事 |
|
|
* |
|
约瑟夫·特克 |
董事 |
| |
* |
|
哈达尔·利维 |
董事 |