如果您的普通股是以“街道名称”持有的，即以经纪账户或受托人或代名人的名义持有，您应填写将发送给您的投票指示卡，以指示您的经纪人、受托人或代名人如何投票您的股票。你也可以通过互联网提供这样的投票指示。

感谢您的持续合作。

非常真诚地属于你，

Jeff·迪坎

董事会主席

Yokneam Ilit，以色列

[_], 2023

本委托书及随附的委托书卡片如下

第一次向股东发出通知， [_], 2023.

初步委托书

完成日期为2023年7月28日

股东周年大会的通知

的

ReWalk机器人有限公司。

以色列Yokneam Ilit 2069203，Hatnufa Street 3，6楼

电话：(+972-4)959-0123

致ReWalk Robotics Ltd.的股东：

ReWalk Robotics Ltd.(“WE”、“本公司”或“ReWalk”)2023年股东周年大会(下称“股东大会”)将于下午5：00举行，特此奉告。(以色列时间)2023年9月13日，星期三，公司办公室，位于以色列Yokneam Ilit 6楼Hatnufa街3号。我们打算亲自召开会议。如果不可能或不适宜亲自召开会议，我们将在可行的情况下尽快宣布会议的替代安排，其中可能包括仅以远程通信的方式举行会议。

会议议程如下：

再次选举约哈南·恩格尔哈特为公司第三类董事董事会成员(“董事会”或“董事会”)，任期至2026年年度股东大会，直至正式选出继任者并取得资格，或直至其职位根据公司章程或第5759-1999年以色列公司法(“以色列公司法”)卸任。

批准(I)授予公司首席执行官Larry Jasinski 200,000个限制性股票单位，以及(Ii)将Jasinski先生的年薪增加5.5%(5.5%)，自2023年1月1日起生效。

批准延长与董事会成员兰德尔·E·里奇纳拥有的特拉华州公司里奇纳咨询公司的咨询协议期限。

批准公司修订后的高管和董事薪酬政策，以反映对该政策的某些修订。

授权董事会(“董事会”)决定是否对本公司已发行普通股实施每股面值0.25新谢克尔的反向股份拆分，如有，设定1：2至 1：12之间的比率，于董事会决定的日期生效；以及批准对本公司组织章程细则的合规性修订，以反映任何该等反向股份拆分。

待建议5获批准后，如董事会决定据此进行反向股份分拆，批准修订本公司的组织章程细则，授权增加本公司的法定股本。

批准安永环球成员Kost Forer Gabbay&Kasierer于截至2023年12月31日止年度及至下一届股东周年大会期间再度获委任为本公司独立注册会计师事务所，并授权董事会根据审计委员会的建议厘定该独立注册会计师事务所的酬金。

在咨询的基础上批准公司的高管薪酬，通常被称为“薪酬话语权”投票。

报告本公司截至2022年12月31日止年度的业务，并审阅2022年财务报表。

10.

对会议或其任何延会或延期可能适当提出的任何其他事项采取行动。

以上建议在所附的委托书(“委托书”)中有更全面的描述，我们敦促您阅读其全文。

出于随附的委托书声明中所述的原因，我们的董事会建议您投票赞成会议议程上的1-8号提案。

The affirmative vote of a simple majority of the votes cast by shareholders in person or by proxy at the Meeting on the proposal (an “Ordinary Majority”) is necessary for the approval of each of the Proposals. Under Israeli law, each of Proposals 2 and 4 requires, in addition to the affirmative vote of an Ordinary Majority, that either: (1) a majority of the voting power represented at the Meeting in person or by proxy and voting thereon, excluding the shares of controlling shareholders and of shareholders who have a personal interest in the approval of the resolution, be voted “FOR” the proposed resolution, or (2) the total number of shares of non-controlling shareholders and of shareholders who do not have a personal interest in the resolution voted against approval of the proposal does not exceed two percent of the outstanding voting power in the Company. More detailed information regarding this approval requirement appears below under “Questions and Answers About the Meeting – About the Voting Procedures at the Meeting.”

只有在记录日期为2023年8月8日(“记录日期”)的营业时间结束时登记在册的股东才有权通知大会及其任何延期或延期，并有权在会上投票。我们诚挚地邀请您亲自出席会议。

如果您不能亲自出席会议，请您填写、注明日期并签署随附的委托书，并将其迅速放入预先写好地址的信封中，以便我们至少在会议前24小时收到，或通过电话或互联网(如果您的投票指示表格描述了此类投票方法)进行投票。如果您退还较晚日期的代理卡，或者如果您是股票的记录持有人并可以提供证明您的股票的证书(S)的副本，则您的委托书可以在投票前的任何时间被撤销。如果您的股票是以银行、经纪商或其他记录持有人的名义持有的，您必须指示您股票的记录持有人如何投票您的股票，或从记录持有人那里获得一名法定代表在会议上代表记录持有人投票股票，以及该记录持有人的声明，说明它没有代表您投票该等股票。

此外，如果您是实益所有人，其股票由经纪人登记持有，则您的经纪人仅在日常事务上拥有投票的自由投票权，在我们即将到来的会议上将是提案5、6和7，即使经纪人没有收到您的投票指示。在没有您指示的情况下，您的经纪人无权对非常规事项进行投票，在这种情况下，您的经纪人将不会投票，您的股票也不会对这些事项进行投票。

股份联名持有人应注意，根据本公司的组织章程，任何股份的联名持有人投票时，无论是亲自投票或委派代表投票，其优先级别将被接受，而不包括该股份的另一登记持有人(S)的投票权，资历由联名持有人的姓名在我们的股东名册中的排列顺序决定。委任代表投票表决联名持有人所持股份的委任，必须在委托证上有联名持有人高级人员的签名才有效。

根据董事会的命令，

Jeff·迪坎

董事会主席。

Yokneam Ilit，以色列

[_], 2023

关于提供代理材料的重要通知

股东周年大会将于2023年9月13日举行

我们敦促您在提供给您的信封中标记、注明日期、签名并立即退还委托书，以便在您无法出席会议时，可以对您的股票进行投票。通知、委托书和2022年年度报告可在http://ir.rewalk.com.上查阅

- 2 -

关于会议的问答	2
这些代理材料首次邮寄的日期	8
提案1--选举约哈南·恩格尔哈特为三级董事	9
公司治理	12
审计委员会报告	19
某些实益所有人和管理层的担保所有权	20
董事薪酬	22
行政人员	24
高管薪酬	24
股权补偿计划	37
股权薪酬计划信息	37
提案2-批准(1)批准向公司首席执行官拉里·贾辛斯基发放20万股限制性股票，以及(2)将贾辛斯基先生的年薪增加5% 和0.5%，自2023年1月1日起生效	38
提案3-批准延长与Richner Consulters，LLC的咨询协议期限，该公司由公司董事会成员Randel E.Richner拥有的咨询服务公司	39
提案4-批准公司针对高级管理人员和董事的重述薪酬政策，反映对该政策的某些修订	40
建议5-授权董事会决定是否对公司已发行普通股进行A股反向拆分，每股面值0.25新谢克尔，如果是，在2股1股到12股1股的范围内设定A股比例，生效日期由董事会决定；并批准对公司章程的一致性修订，以反映任何此类反向股票拆分	42
建议6-经建议5批准，如果董事会决定根据建议进行A股反向拆分，并根据建议进行反向拆分，则批准对公司章程的修订，授权增加我们的股本	48
建议7-重新委任独立注册会计师事务所	49
提案8-就高管薪酬进行不具约束力的股东咨询投票	51
某些关系和关联交易与董事的独立性	52
第16(A)节实益所有权报告合规性	55
股东大会提案	55
审查该公司2022年的财务报表	55
股东在2024年年会上的提案	56
其他业务	56
附加信息	56
附录A-公司与Richner Consulters，LLC之间的咨询协议	A-1
附录B-高级管理人员和董事的薪酬政策	B-1

- i -

初步委托书

完成日期为2023年7月28日

ReWalk机器人有限公司。

以色列Yokneam Ilit 2069203，Hatnufa Street 3，6楼

电话：(+972-4)959-0123

委托书

本委托书现提交予锐步机器人有限公司S(“本公司”)普通股持有人，每股面值新谢克尔 0.25新谢克尔，与本公司董事会(“董事会”)征集委托书有关，以供于2023年9月13日(星期三)下午五时正举行的2023年股东周年大会(“股东大会”)使用。(以色列时间)以及根据随附的年度股东大会通知，在任何休会或延期。我们将于或大约于[_], 2023.

会议议程如下：

再次选举约哈南·恩格尔哈特为董事董事会第三类成员，任期至2026年年度股东大会，直至正式选出其继任者并获得资格，或直至其职位根据公司组织章程或第5759-1999年以色列公司法(“以色列公司法”)卸任。

批准(I)授予公司首席执行官Larry Jasinski 200,000个限制性股票单位，以及(Ii)将Jasinski先生的年薪增加5.5%(5.5%)，自2023年1月1日起生效。

批准延长与董事会成员兰德尔·E·里奇纳拥有的特拉华州公司里奇纳咨询公司的咨询协议期限。

批准公司修订后的高管和董事薪酬政策，以反映对该政策的某些修订。

授权董事会决定是否对本公司已发行普通股进行反向拆分，每股面值为0.25新谢克尔，如有，将设定1比2至1比12的比率，于董事会决定的日期生效；以及批准对本公司组织章程细则的合规性修订，以反映任何该等反向股份拆分。

待建议5获批准后，如董事会决定根据建议进行反向股份分拆，则批准修订本公司的组织章程细则，授权增加本公司的法定股本。

批准再度委任安永环球成员Kost Forer Gabbay&Kasierer为本公司截至2023年12月31日止年度的独立注册会计师事务所，直至下一届股东周年大会为止，并授权董事会根据审计委员会的建议厘定该独立注册会计师事务所的薪酬。

在咨询的基础上批准公司的高管薪酬，通常被称为“薪酬话语权”投票。

报告本公司截至2022年12月31日止年度的业务，并审阅2022年财务报表。

10.

对会议或其任何延会或延期可能适当提出的任何其他事项采取行动。

目前，我们不知道会议之前会有任何其他事项。如有任何其他事项提交会议，被指定为代理人的人士将保留酌情决定权，根据其对该等事项的判断投票。

关于会议的问答

一般信息

Q:	股东周年大会在何时何地举行？

A:	会议将于2023年9月13日星期三下午5点举行。(以色列时间)，位于以色列Yokneam Ilit Hatnufa街3号6楼的公司办公室。一如既往，我们鼓励您在会议前投票您的股票。我们打算亲自召开会议。如果不可能或不适宜亲自召开会议，我们将在可行的情况下尽快宣布会议的替代安排，其中可能包括仅以远程通信的方式举行会议。

谁可以参加会议？

A:	本公司的任何股东均可出席。请注意，由于篇幅限制，有必要限制股东出席。入场人数有限，先到先得，额满即止。必须提交ReWalk股票截至记录日期(定义如下)的当前所有权证明以及个人照片身份证明，才能获准参加会议。如果您的股票是以银行、经纪商或其他记录持有人的名义持有的，您必须携带当前的经纪对账单或其他形式的证明，以反映截至记录日期(定义见下文)的所有权。禁止在会上使用相机、录音设备、电子设备、使用手机或其他移动设备、大包或包裹。

谁有权投票？

A:	只有于记录日期收市时持有普通股的人士才有权知会大会及其任何延会或延期，并于会上投票。截至记录日期，每持有一股普通股，每位股东有权投一票。我们国库持有的普通股不被视为流通股，不会有投票权。在记录日期，有59,937,017股流通股有权投票，没有任何其他类别的流通股。

股份联名持有人应注意，根据本公司的组织章程，任何股份的联名持有人投票(无论是亲自投票或委派代表投票)将被接受，而该股份的另一登记持有人(S)的投票将被排除在外，资历由联名持有人的姓名在我们的股东名册中的排列顺序决定。委任代表投票表决联名持有人所持股份的委任，必须在委托证上有联名持有人高级人员的签名才有效。

如何投票选出你的股票

问：美国总统大选后，我该如何投票？

A:	你们可以亲自投票。选票将在会议上分发给希望在会议上投票的任何人。如果您选择这样做，请携带随附的委托书或身份证明。如果您是登记在册的股东，意味着您的股票直接以您的名义持有，您可以亲自在会议上投票。然而，如果您的股票是以“街道名称”持有的(即，通过银行、经纪人或其他代理人)，您必须首先从记录持有人(即，您的银行、经纪人或其他代理人)那里获得签署的委托书，然后才能在会议上投票。

“街名”持有者也可以通过电话或互联网网站进行投票。如果您以“街道名称”持有您的股票(例如，通过经纪商、银行或其他被提名者)，则您应已收到来自银行、经纪商或其他被提名者的这份委托书，以及带有投票说明(包括通过电话或通过互联网网站投票)的代理卡以及有关如何更改您的投票的说明。因此，如果您是“街道名称”持有人，您的投票将根据您向您的银行、经纪人或其他被提名人发出的关于如何投票普通股的指示处理。由于您不是登记在册的股东，您不能在会议上直接投票，除非您从直接持有您股票的银行、经纪商或其他被提名人那里获得“法定委托书”，使您有权在会议上投票。

你们可以用邮寄的方式投票。登记在册的股东和“街道名称”持有人都可以通过填写代理卡(为登记在册的股东)或投票指导卡(为“街道名称持有人”)，并将其放在随附的预付邮资和地址的信封中返回。如果您退回一张签名卡，但没有提供投票指示，您的股票将按照董事会的建议进行投票。

Q:	作为登记在册的股东持股与以“街名”持股有何不同？如果我不提供我的委托书，我的股票会被投票吗？

A:	许多ReWalk股东以“街头名义”持有他们的股票，这意味着通过银行、经纪商或其他被提名者，而不是直接以他们自己的名义持有。正如本委托书中所解释的，记录为的股份持有的股份与以“街道名称”持有的股份之间存在一些区别。

登记在册的股东

如果您的股票直接以您的名义在我们的转让代理机构，美国股票转让信托公司，纽约有限责任公司登记，就这些股票而言，您被视为登记在册的股东。在这种情况下，这些代理材料将直接发送给您。如果您是登记在册的股东，您有权直接授予您的投票委托书以重行或亲自在会议上投票。如果您直接以自己的名义持有您的股票，并且不提供委托书，您的股票将不会被投票。

“街名”持有人(实益拥有人)

如果您的股票是通过银行、经纪商或其他被指定人持有的，则这些股票将被视为以“街道名称”持有，您是受益者。如果您的股票是以街道名义持有的，这些代理材料将由您的银行、经纪人或其他被认为是登记在册的股东的银行、经纪人或其他代名人转交给您。作为受益所有人，您有权指示银行、经纪人或其他被指定人如何在会议上投票您的股票。你也可以参加会议。但是，由于您不是登记在册的股东，您不能亲自在会议上投票，除非您首先从记录持有人(您的银行、经纪人或其他被指定人)那里获得一份签署的委托书，赋予您投票的权利。您的银行、经纪人或其他被指定人已附上一张投票指导卡，供您用来指导银行、经纪人或其他被指定人如何投票您的股票。

如果您是实益所有人，其股票由经纪人登记在案，则您的经纪人拥有酌情投票权，可以在没有您指示的情况下投票表决您的股票，而无需您的指示。在我们即将召开的会议上，提案5、6和7将是提案5、6和7。在未经您指示的情况下，您的经纪人无权就非常规事项投票，在这种情况下，您的股票将不会被投票。因此，虽然您的经纪人可以在没有您指示的情况下对提案5、6和7进行投票，除非您提供指示，否则您的经纪人不能对提案1-4或提案8进行投票。如果经纪人没有投票，您持有的股票将被计入确定出席会议的法定人数，但在就提案进行投票时，您持有的股票不被视为“出席”。对于通过银行、经纪人或其他被指定人持有普通股的股东来说，如果股东希望其股票计入给定提案的投票计票，则应指示其银行、经纪人或其他被指定人如何投票，这一点很重要。

Q:	ReWalk是否建议我在会议之前投票？

A:	是。即使您计划参加会议，我们也建议您提前投票，以便在以后决定不参加会议时计算您的投票。

Q:	如果我通过代理投票，我可以更改我的投票或撤销我的代理吗？

A:	是。您可以在会议投票前的任何时间更改您的代理说明。如果您是登记在册的股东，您可以通过以下方式完成此操作：

•

向我司副财务部总裁提交书面撤销通知，送达我司上述地址；

•

及时递交注明日期的委托卡或投票指示表格；或

•

出席会议和投票(出席股东大会不会导致您先前授予的委托书被撤销，除非您明确要求)。

如果您通过银行、经纪人或其他被提名人持有股票，您可以通过联系该公司或在会议上通过“法定代表”投票来撤销任何先前的投票指示。

Q:	当我提交代理投票时，我如何投票？

A:	当您提交代理投票时，您指定Jeff·戴肯和迈克尔·劳利斯或他们中的任何一人作为您的代表(S)出席会议。你的股份将按照你的指示在会议上表决。

在收到正确提交的代理卡后，该卡在上午10：00之前收到。(东部时间)，2023年9月12日，如于大会前24小时未被撤销，或于大会上呈交主席时，被指名为代表的人士将按照阁下的指示于大会上投票，或如无接获指示，则被指名为代表的人士将按委托卡上的指示所示的董事会建议投票。

Q:	如果我从公司收到多张代理卡，这意味着什么？

A:	这意味着你在转会代理或经纪人那里有多个账户。请签署并退还所有代理卡，以确保您的所有股份都已投票。

关于会议的投票程序

什么构成法定人数？

A:	为了让我们在会议上开展业务，必须有两个或更多的股东亲自或委托代表出席，他们至少占记录日期已发行普通股的33-1/3%。这被称为法定人数。

为确定是否存在法定人数，亲自或由代表代表的普通股(包括经纪人非投票权和就一个或多个待表决事项投弃权票或不投票权的股票)将被计算在内。如上文进一步讨论的，当银行、经纪人或其他为受益所有人持有股份的记录持有人出席会议但没有就特定提案投票时，就会发生“经纪人无投票权”，因为该持有人对该特定项目没有酌情投票权，也没有收到受益所有人的指示。在确定是否有法定人数时，弃权和经纪人非投票将被视为出席。

Q:	如果没有法定人数，会发生什么情况？

A:	如出席人数不足法定人数，大会将延期至下周同一时间举行，或于会议主席决定的日期、时间及地点举行，并获亲自出席或委派代表出席并就休会问题进行表决的多数股份持有人同意。

选票将如何计算？

A:	每一股已发行普通股有权就将于会议上表决的每项建议决议案投一票。我们的公司章程没有规定累积投票。

Q:	批准每一项提案的要求是什么，投票(和酌情投票)将如何处理？

A:	下表详细说明了每项提案所需的票数、对每项提案的弃权票和中间人否决权的处理，以及提案是否允许酌情表决。

建议书	所需票数	弃权票和中间人无票的处理	经纪人自由选择投票
提案1：选举约哈南·恩格尔哈特为三级董事，任期三年，至2026年届满	股东亲自或委派代表在有关提议的会议上以简单多数投赞成票(“普通多数”)。	弃权票和中间人反对票对表决结果没有影响。	不是的。
提案2.a.和2.b：批准(I)向公司首席执行官授予股权奖励和(Ii)增加公司首席执行官的年薪。	普通多数人投赞成票。此外，如下文所述，根据以色列法律，核准提案2.a需要特别多数票。和2.b.	弃权票和中间人反对票对表决结果没有影响。	不是的。
提案3：批准延长与董事会成员兰德尔·E·里奇纳拥有的特拉华州公司Richner Consulters，LLC的咨询协议期限。	普通多数投赞成票。	弃权票和中间人反对票对表决结果没有影响。	不是的。
提案4：核准重新调整的补偿政策，反映对该政策的某些修正。	普通多数人投赞成票。此外，如下文所述，根据以色列法律，核准提案4需要特别多数票。	弃权票和中间人反对票对表决结果没有影响。	不是的。
建议5：授权董事会决定是否对公司已发行普通股进行反向拆分，如果是，在1比2到1比12的范围内设定一个比率，于董事会决定的日期生效；并批准对公司组织章程的合规性修订，以反映任何此类反向股份拆分	普通多数人投赞成票。	弃权票和中间人反对票对表决结果没有影响。	是。
建议6：待建议5获得批准后，如果董事会决定据此进行反向股份拆分，则批准对公司章程的修订授权增加我们的法定股本。	普通多数人投赞成票。	弃权票和中间人反对票对表决结果没有影响。	是。
建议7：重新任命安永全球会计师事务所成员Kost Forer Gabbay&Kasierer为本公司截至2023年12月31日的年度的独立注册会计师事务所。	普通多数人投赞成票。	弃权和中间人反对票(如果有)不会对表决结果产生任何影响。	是。
建议8：在咨询的基础上批准公司被任命的执行人员的薪酬。	普通多数人投赞成票。	弃权票和中间人反对票对表决结果没有影响。	不是的。

特殊多数

根据以色列法律，提案2.a、提案2.b。而提案4要求，除了获得普通多数人的赞成票外，还必须：(1)在大会上以简单多数投票通过决议，但不包括控股股东和在决议批准过程中有个人利益的股东的股份，或者(2)非控股股东和在决议批准中没有个人利益的股东的股份总数不超过本公司尚未行使投票权的2%。在本委托书中，我们将这一门槛称为“特殊多数”。

“控股股东”一词是指有能力指挥公司活动的股东，但不是凭借公职人员。如果股东持有公司50%或以上的投票权或有权任命公司的多数董事或总经理，则该股东被推定为控股股东。据本公司所知，并无股东为控股股东。

根据以色列公司法，股东的“个人权益”(I)包括股东及任何股东家族成员、股东配偶的家庭成员或上述任何成员的配偶的个人权益，或股东(或该家族成员)担任董事或首席执行官、拥有至少5%股份或有权任命董事或首席执行官的公司的个人权益，且(Ii)不包括纯粹因持有董事普通股而产生的权益。根据以色列《公司法》，在委托他人投票的情况下，“个人利益”包括委托持有人或授权委托的股东的个人利益，而不论委托持有人是否拥有如何投票的自由裁量权。如果你在这件事上没有个人利益，你可以假设使用随附的委托书形式不会产生个人利益。为避免混淆，在代理卡的形式下，我们将这种个人利益称为 “个人利益或其他利益”。

以色列《公司法》要求，对该提案进行投票的每个股东必须表明该股东是否为控股股东，或者在该提案中是否有个人利益。随附的委托书表格包括一个方框，您可以在方框中打上记号，以确认您不是“控股股东”，在这件事上没有个人利益。如果您不勾选此框，您的投票将不会被计算在内。

本公司的任何公众股东都不太可能在任何提案中拥有个人利益。如果您无法确认这一点，请通过电话+508-281-7274或电子邮件mike.lawless@rewalk.com联系公司首席财务官；如果您以“街名”持有股票，您也可以联系管理您的帐户的代表，后者可以代表您联系我们。

Q:	如果我没有在代理卡上提供说明，我的股票将如何投票？

A:	如果您是您股票的记录持有人，并在会议前至少24小时向我们返回了一张签署正确的委托书，但没有在您的委托书上指定您希望如何投票您的股票，您的股票将根据董事会的建议对每一项提案进行投票，如下：

1.对于再次当选Yohanan Engelhardt先生为董事会第三类董事，任职至2026年年度股东大会，直至正式选出其继任者并具备资格，或直至其职位根据本公司的组织章程细则或以色列公司法卸任。

2.a.授予公司首席执行官拉里·贾辛斯基20万股限制性股票。

2.B.从2023年1月1日起，贾辛斯基先生的年薪将增加5.5%(5.5%)。

3.批准延长与Richner Consulters，LLC的咨询协议期限，Richner Consulters，LLC是董事会成员兰德尔·E·里奇纳拥有的特拉华州公司。

4.用于批准公司的重新补偿政策，反映了对该政策的某些修订。

5.“批准”董事会的授权以决定是否对本公司已发行普通股进行反向拆分，如有，则在2股1股至12股1股的范围内设定一个比率，于董事会决定的日期生效；以及批准对本公司组织章程细则的符合规定的修订，以反映任何该等股份拆分。

6.待建议5批准，并如董事会决定根据建议进行反向股份拆分，“批准”我们的组织章程修订授权增加本公司的法定股本。

7.批准重新任命安永全球会计师事务所成员Kost Forer Gabbay&Kasierer为ReWalk的独立注册会计师事务所，任期截至2023年12月31日，直至下一届年度股东大会，并授权董事会根据审计委员会的建议确定所述独立注册会计师事务所的薪酬。

8.在咨询的基础上，批准公司的高管薪酬，通常被称为“薪酬话语权”投票。

指定代表将根据指定代表就任何其他适当提交股东周年大会的事宜及任何延期(S)或延期(S)行事，并在1934年证券交易法(经修订)第14a-4(C)条及据此颁布的规则及规例(“交易法”)所容许的范围内按照指定代表的最佳判断行事。

如何查找投票结果

Q:	我在哪里可以找到会议的投票结果？

A:	我们计划在会议上宣布初步投票结果。最终投票结果将在会议结束后在我们的网站www.rewalk.com上的“投资者”部分报告，并在我们预计在会议后四个工作日内提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的8-K表格的当前报告中报告。如果最终投票结果不能及时提供给我们，我们将在会议后四个工作日内提交8-K表格，我们打算提交8-K表格以公布初步结果，在我们知道最终结果后的四个工作日内，提交额外的8-K表格以公布最终结果。

委托书的征集

Q:	谁将承担为会议征集委托书的费用？

A:	ReWalk将承担为会议征集代理人的费用。除了通过邮件征集之外，ReWalk的董事、管理人员和员工还可以通过电话、亲自或其他方式向股东征集委托书。这些董事、高级管理人员和员工将不会获得额外的补偿，但可能会报销与此类征集相关的合理自付费用。经纪人、代名人、受托人和其他托管人已被要求向他们登记持有的普通股的实益拥有人转发募集材料，这些托管人将由ReWalk报销其合理的自付费用。

如何查找更多信息

Q:	有关会议或会议议程上的提案的更多信息或问题，我可以联系谁？

A:	欲了解有关此次会议或会议议程上的任何提案的更多信息或问题，请通过电话联系公司首席财务官，电话号码为 +508-281-7274，或发送电子邮件至mike.lawless@rewalk.com。

立场声明

Q:	股东可以在会前对提案发表意见吗？

A:	根据其颁布的以色列公司法和条例，任何ReWalk股东都可以代表其提交一份立场声明，表达对会议议程项目的立场，地址为以色列Yokneam Ilit 2069203，Hatnufa Street 3号6楼的ReWalk Robotics Ltd.，注意：首席财务官，或不迟于2023年9月3日通过电子邮件发送至mike.lawless@rewalk.com。立场声明必须使用英语，否则必须遵守适用法律。我们将公开我们收到的任何有效的立场声明。

这些代理材料首次邮寄的日期

我们首先将这份委托书和随附的材料邮寄给股东[_]，2023年。本委托书和我们的2022年年度报告也可在http://ir.rewalk.com.上查阅我们网站上包含的或可以通过我们网站访问的信息不构成本委托书的一部分，也不包含在此作为参考。

建议1

约哈南·恩格尔哈特当选董事三级

我们的董事会目前由十名董事组成。我们的公司章程规定，我们的董事会可由不少于五名且不超过十三名董事组成。在年会之后，假设提案1获得批准，我们预计我们的董事会将由八名董事组成，如下所述。

根据我们的公司章程，我们的董事(以下讨论的外部董事除外)分为三类。第一、第二和第三班目前每个班级都有三名成员。在我们的每一次股东年会上，董事被选举或连任，其任期于选举或连任后的第三次年度会议上届满，即每年有一类董事的任期届满。

每名董事成员任职至其所在班级的整个任期，除非其提前去世、辞职、免职或以其他方式被解职。我们现任三类董事Aryeh(Arik)Dan先生、Yohanan Engelhardt先生和Wayne B.Weisman先生的任期将于会议结束。我们的一级董事Jeff·戴坎先生、市木康志先生、哈达尔·利维先生和约瑟夫·特克先生的任期将于2024年年度股东大会上届满，我们的二级董事拉里·贾辛斯基、约翰·威廉·波杜斯卡博士和兰德尔·E·里奇纳先生的任期将于2025年年度股东大会上届满。

根据提名和公司治理委员会的建议，董事会已提名约哈南·恩格尔哈特为董事第三类成员，任期至2026年年度股东大会。正如我们之前在2023年7月28日提交的8-K表格中披露的那样，现任III类董事Aryeh(Arik)Dan和Wayne B.Weisman已通知我们，为了进一步推进我们之前宣布的定期更新董事会组成的政策，他们将不会在会议上竞选连任。因此，在这份委托书中，丹和魏斯曼没有被提名为候选人。在股东周年大会以及丹先生和魏斯曼先生离开董事会后，我们的董事会规模将从10名成员减少到8名成员，第三类成员将由一名董事组成。董事会打算在会议之后审议其班级的重新分配问题。

除本文另有说明外，董事或恩格尔哈特先生与任何其他人士之间并无任何安排或谅解，据此该董事或恩格尔哈特先生获选为董事或代名人。

恩格尔哈特先生已同意在本委托书中具名并在当选后任职，并告知我们他具备履行董事职责所需的资格和时间，并且没有法律限制阻止他担任该职位。

董事提名者

现年65岁的Yohanan Engelhardt自2018年5月以来一直在我们的董事会任职，自2018年5月3日以来一直担任我们的审计委员会主席。恩格尔哈特先生在上市公司担任首席财务官兼财务副总裁总裁已有25年，其中包括在移动员工管理软件解决方案提供商ViryaNet工作了18年。在Viryanet任职期间，他负责监督所有财务运营、并购交易、美国证券交易委员会报告、私募、公司首次公开募股以及2014年将公司出售给一家大型私募股权公司的交易。自2015年以来，他为初创公司提供首席财务官服务，并在美国会计师事务所Yehezkel CPA，LLC担任董事。恩格尔哈特先生拥有耶路撒冷希伯来大学会计和经济学学士学位，是美国和以色列的注册公共会计师。他拥有特许全球管理会计师资格，是美国注册会计师协会和以色列注册会计师协会的成员。我们相信，恩格尔哈特先生在多家上市公司担任高管的广泛背景为他提供了担任我们董事会成员的资格和技能。

如果Engelhardt先生在会议上当选，他将任职至2026年我们的股东年会，直到他的继任者被正式选举并获得资格，或直到他的职位根据我们的公司章程或以色列公司法卸任。

拟议决议案

请你通过以下决议：

1.决议再次选举约哈南·恩格尔哈特先生为董事第三类成员，任期至2026年股东周年大会、继任者选出并获得资格为止，或直至其职位根据公司章程或第5759-1999年以色列《公司法》卸任为止。

需要投票

通过该决议需要获得普通多数的赞成票。他说：

董事会推荐

董事会建议投票支持通过上述决议。

连任董事：

第I类董事留任至2024年股东周年大会

以下是我们继续任职至2024年年度股东大会的董事名单，以及一些个人简历信息，包括他们截至本委托书发表之日的年龄：

Jeff·戴坎，64岁，自2006年以来一直在我们的董事会任职，并自2009年以来一直担任我们的董事会主席。他是由我们的股东SCP Vitalife任命的。自2002年以来，Dykan先生一直是Vitalife的普通合伙人--Vitalife Partners Management LP的董事合伙人，自2007年以来一直担任其继任者基金SCP Vitalife GP的普通合伙人，SCP Vitalife GP是SCP Vitalife Partners II L.P.及其附属公司SCP Vitalife Partners(以色列)II L.P.的普通合伙人的企业普通合伙人。他还曾担任SCP Vitalife Management Company，LLC和SCP Vitalife Management以色列有限公司的管理成员，后者根据合同为SCP Vitalife的普通合伙人提供某些管理服务。在2001年至2002年加入Vitalife之前，戴坎先生是BitBand公司的董事长兼首席执行官。BitBand公司以前是一家内容管理和传输系统提供商，专门为IPTV提供视频点播服务。戴肯先生是美国注册会计师协会会员，拥有理科学士学位。会计和管理专业，以及计算机应用专业的工商管理硕士，均毕业于纽约大学。我们相信，Dykan先生在公司财务、证券和投资方面的广泛知识，以及他多年担任管理职务的经历，为他提供了担任我们董事会成员的资格和技能。

市木康志，55岁，自2014年以来一直在我们的董事会任职。他是由我们的股东安川电气公司任命的，该公司是运动控制器、开关、工业开关和其他自动化产品的制造商。Ichiki先生自2014年5月以来一直担任安川电机株式会社企业规划部企业规划部经理。在此之前，他曾于2010年2月至2014年4月担任安川欧洲有限公司机器人事业部企业规划部总经理。Ichiki先生拥有日本山口大学的学士学位。我们相信，Ichiki先生的管理经验以及他在机器人和电力电子技术的开发和营销方面的专业知识为他提供了担任我们董事会成员的资格和技能。

哈达尔·利维，51岁，自2022年8月以来一直在我们的董事会任职。利维先生拥有20多年的管理和财务经验。-利维先生自2023年2月以来一直担任商业阶段医疗设备公司Brainsway Ltd.的首席执行官，该公司开发先进的非侵入性神经刺激疗法治疗精神健康疾病，在此之前，自2014年7月加入Brainsway以来，他曾在Brainsway担任过几个高级管理职务，包括自2020年5月以来担任高级副总裁和首席运营官。2014年9月至2020年5月担任首席财务官。在加入Brainsway之前，Levy先生在Amdocs Ltd.的拉丁美洲部门担任财务经理，负责会计、财务报告、财务、投资组合管理和并购财务支持。在加入Amdocs之前，他曾担任Notal Vision的首席财务官和业务发展，Notal Vision是一家医疗保健公司，研究和开发检测视网膜故障和恶化的医疗技术，负责所有财务职能，并领导包括与战略合作伙伴的并购活动在内的几轮财务股权投资。在此之前，他曾担任GE Healthcare以色列公司的财务总监。利维的职业生涯始于德勤。他拥有会计和经济学学士学位，在以色列特拉维夫的巴伊兰大学获得法律硕士学位，是一名注册公共会计师。我们相信，Levy先生在医疗器械行业的财务和高级管理经验为他提供了担任董事会成员的资格和技能。

约瑟夫·特克，55岁，自2022年4月以来一直在我们的董事会任职。自2019年以来，特克先生一直担任费森尤斯北美医疗保健公司执行副总裁总裁，自2022年1月起担任家庭治疗全球负责人，2021年7月至2021年12月担任其北美肾脏治疗部总裁，并于2019年2月至2021年7月担任其美国家庭和重症监护治疗部的总裁。在此之前，他于2000年至2019年在NxStage Medical，Inc.担任过多个职务，包括总裁、高级副总裁总裁和市场部副总裁。在此之前，特克先生曾在波士顿科学公司和麦肯锡公司任职。特克先生拥有沃巴什学院的学士学位和凯洛格管理研究生院的硕士学位。我们相信，Turk先生的管理领导力以及在以下方面的经验：成功实现有利的联邦医疗保险报销、利用新的突破性医疗设备建立实施商业化的组织以及完成多项新业务开发交易为他提供了担任我们董事会成员的资格和技能。

第II类董事留任至2025年股东周年大会

以下是我们继续任职至2025年年度股东大会的董事名单，以及一些个人简历信息，包括他们截至本委托书发表之日的年龄：

现年66岁的Larry Jasinski自2012年2月以来一直担任我们的首席执行官(CEO)和董事会成员。2005年至2012年，贾辛斯基先生担任Soteira，Inc.的总裁兼首席执行官，该公司从事用于治疗椎体压缩骨折的产品的开发和商业化，该公司于2012年被Globus Medical收购。2001年至2005年，贾辛斯基先生担任Cortek，Inc.的首席执行官兼首席执行官，Cortek，Inc.是一家开发下一代退行性腰椎间盘疾病治疗药物的公司，于2005年被Alphatec收购。从1985年到2001年，贾辛斯基先生在波士顿科学公司担任过多个销售、研发和一般管理职务。贾辛斯基自2015年以来一直担任马萨诸塞湾航运公司的董事会成员，自2003年以来一直担任Lemaitre血管公司的董事会成员。贾辛斯基先生拥有理科学士学位。普罗维登斯学院市场营销专业，布里奇波特大学工商管理硕士学位。我们相信，贾辛斯基先生的成功领导和管理经验，加上他对医疗器械行业和研发的广泛知识，为他提供了担任我们董事会成员的资格和技能。

约翰·威廉·波杜斯卡博士，85岁，自2014年以来一直在我们的董事会任职。他还在多家民营企业担任董事董事。波杜斯卡博士还担任过董事EXA Corporation(纳斯达克代码：EXA)的董事长和提名及公司治理委员会成员，直至2018年、Novell，Inc.至2011年，以及Anadarko石油公司和Safe Science，Inc.直至2009年。Poduska博士在1992年1月至2001年12月期间担任可视化软件提供商Advanced VisualSystems Inc.的董事长。1989年12月至1991年12月，波杜斯卡博士担任计算机制造商星顿计算机公司的首席执行官兼首席执行官总裁。从1985年12月到1989年12月，Poduska博士担任Stella Computer Inc.的董事长兼首席执行官。Stella Computer Inc.是他创建的一家计算机制造商，也是Starden Computer Inc.的前身。在创建Stella Computer，Inc.之前，Poduska博士创立了Apollo Computer Inc.和Prime Computer，Inc.。Poduska博士拥有麻省理工学院的理学博士学位和洛厄尔大学的人道主义文学荣誉博士学位。我们相信，Poduska博士在非上市公司和上市公司拥有丰富的董事经验，他在计算机工程方面的专业知识，以及他对发展中公司的熟悉，使他具备成为我们董事会成员的资格和技能。

现年67岁的兰德尔·E·里奇纳自2020年11月以来一直在我们的董事会任职。里奇纳女士在医疗政策、报销和经济方面有30多年的经验。2013年至2015年，陈丽娜女士在INTRAIGN Health，LLC担任执行副总裁总裁。从2006年到2012年，她是Neocure Group的创始人和创始人，负责数据分析、健康经济和报销战略服务，2013年被Intrign Health，LLC收购。1997年至2006年，里奇纳女士在波士顿科学公司担任全球政府事务和报销副总裁总裁。Richner女士与美国国会和CMS接触，被任命为执行委员会(EC)联邦医疗保险覆盖咨询委员会(MCAC)的第一位行业代表。自2007年以来，她一直在密歇根大学公共卫生学院执行院长咨询委员会任职，并曾在多个委员会任职，包括MassMedic(医疗技术公司的创始女性)、执行委员会评估价值中心、Risk Tuft新英格兰医学中心、国际药物经济学和研究会(ISPOR)，以及创建美国医疗器械委员会。Richner女士曾担任达特茅斯大学塔克商学院、密歇根大学工程学院和密歇根大学公共卫生学院的特邀执行讲师。她拥有密歇根大学公共卫生政策与管理硕士学位和护理学学士学位。我们相信，Richner女士在医疗保健行业的广泛领导和董事会成员经验，以及她对医疗经济和报销程序的熟悉，为她提供了对我们市场的独特视角以及作为我们董事会成员的资格和技能。

公司治理

选择退出以色列公司法的某些要求

作为一家以色列公司，我们必须遵守《以色列公司法》及其颁布的法规的要求。在2018年年初之前，我们的董事会必须包括至少两名《以色列公司法》所界定的“外部董事”。此外，我们还必须遵守《以色列公司法》关于我们的审计委员会和薪酬委员会的组成的某些要求，包括与外部董事在这些委员会中的组成和作用有关的要求。然而，根据以色列公司法颁布的法规，我们作为一家没有控股股东的公司，并且符合美国证券法和纳斯达克股票市场(“纳斯达克”)的公司治理规则，被允许“选择退出”任命外部董事的要求以及与审计委员会和薪酬委员会的组成相关的上述要求。

2018年2月，我们的董事会决定，不遵守以色列《公司法》关于任命外部董事以及我们的审计委员会和薪酬委员会的组成的要求，将减轻我们的行政和财务负担，并在吸引高素质董事方面提供更大的灵活性，同时保持适当的公司治理标准；因此，我们选择不遵守这些要求。因此，我们的董事会不再需要包括两名外部董事，我们的审计委员会和薪酬委员会也不需要遵守以色列公司法规定的某些委员会组成要求。

董事独立自主

我们的董事会已经确定，按照纳斯达克上市的标准，除了首席执行官拉里·贾辛斯基之外，我们现任的所有董事都是独立的。此外，本公司董事会亦决定，根据适用的纳斯达克上市标准及规则及美国证券交易委员会的规定，审核委员会、薪酬委员会、提名及企业管治委员会的所有现任成员均为独立成员。在就独立性作出决定时，董事会仔细审阅了纳斯达克独立性定义中列举的分类测试，以及每个董事关于每个董事的业务和个人活动的个别情况，因为它们可能与公司和我们的管理层有关。

审计委员会

我们有一个单独指定的常设审计委员会。审计委员会目前由Yohanan Engelhardt先生、John William Poduska博士和Wayne B.Weisman先生组成。约哈南·恩格尔哈特先生担任审计委员会主席。审计委员会每年至少举行四次会议，并将视情况需要更频繁地开会。审计委员会在截至2022年12月31日的财年中召开了五次会议。

以色列公司法要求

根据以色列公司法，我们必须任命一个审计委员会。如上文“选择退出某些以色列公司法要求”中所述，2018年2月，我们选择退出某些以色列公司法要求，包括关于我们审计委员会组成的某些要求。

纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会上市要求

根据纳斯达克公司治理规则，我们必须维持一个审计委员会，该委员会至少由三名独立的名董事组成，每名董事均懂财务知识，其中一人具有会计或相关财务管理专业知识。此外，我们必须说明是否有审计委员会成员符合美国证券交易委员会颁布的S-K条例第407(D)项规定的“审计委员会财务专家”资格。

如上所述，审计委员会成员韦恩·B·魏斯曼先生已表示，他将不再竞选我们董事会成员。因此，在会议之后，审计委员会将只由两名成员组成。董事会打算在会后审查和更新审计委员会的组成，使其至少由三名成员组成。

审计委员会所有成员均符合美国证券交易委员会适用的规章制度和纳斯达克公司治理规则对财务知识的要求。本公司董事会认定，约哈南·恩格尔哈特是美国证券交易委员会规则所定义的“审计委员会财务专家”，并具备纳斯达克公司治理规则所定义的必要的财务经验。

现任审计委员会的每一位成员都是“独立的”，这一术语在“纳斯达克”公司治理规则和“交易所法案”下的规则10A-3(B)(1)下定义为“独立”，这与董事会成员和其他委员会成员的一般独立性测试不同。

审计委员会的作用

本董事会通过了一项审计委员会章程，其中规定了符合美国证券交易委员会规则和纳斯达克公司治理规则的审计委员会的职责，以及以色列公司法对该委员会的要求，包括：

•

监督我们的独立注册公共会计师事务所，并根据以色列法律向董事会建议聘用、补偿或终止聘用我们的独立注册公共会计师事务所；

•

定期审查独立审计师团队的高级成员，包括主要审计合伙人和审查合伙人；

•

预先批准独立注册会计师事务所提供的审计、与审计有关的和允许的非审计服务的条款，以供董事会预先批准；

•

建议聘用或终止担任本公司内部审计师职务的人员；

•

与管理层、内部审计和独立注册会计师事务所定期审查公司财务报告内部控制的充分性和有效性；以及

•

在向美国证券交易委员会提交文件之前，与管理层和独立注册会计师事务所审查公司的年度和季度财务报表。

审计委员会章程可从https://ir.rewalk.com/charters-and-policies. 获取，我们网站上包含的信息或可通过我们的网站访问的信息不构成本委托书的一部分，也不包含在此作为参考。

审计委员会在涉及我们的会计、审计、财务报告、财务报告的内部控制和法律合规方面协助董事会履行其法律和受托责任。具体地说，审计委员会预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的服务，并审查该事务所关于我们的会计实践和财务报告内部控制系统的报告。审计委员会还监督我们独立注册会计师事务所的审计工作，并采取它认为必要的行动，以确保这些会计师实际上独立于管理层。

根据以色列《公司法》，审计委员会负责：

•

确定公司的业务管理做法是否存在不足之处，并向董事会提出改进建议；

•

决定是否批准某些关联方交易，并将控股股东拥有个人利益或其他利益的交易归类为重大或无关紧要(这影响到所需的批准)(见下文“--根据以色列法律批准关联方交易”)；

•

检查我们的内部控制和内部审计师的表现，包括内部审计师是否有足够的资源和工具来履行其职责，在某些情况下批准我们内部审计师的年度工作计划；

•

审查我们审计师的工作范围和薪酬，并就此向我们的董事会或股东提交建议，这取决于他们中的哪一个正在考虑任命我们的审计师；以及

•

建立处理员工投诉的程序，这些投诉涉及我们的业务管理中的不足之处以及为这些员工提供的保护。

审计委员会不得批准任何需要其批准的行动，除非在批准时委员会多数成员出席。见下文“--根据以色列法律批准关联方交易”。

薪酬委员会

我们有一个单独指定的常设薪酬委员会。赔偿委员会目前由Aryeh(Arik)Dan先生、Joseph Turk先生和John William Poduska博士组成。波杜斯卡博士担任薪酬委员会主席。薪酬委员会根据情况召开会议，在截至2022年12月31日的一年中举行了七次会议。根据其章程，薪酬委员会可要求管理层成员出席会议，并根据需要提供相关信息。然而，根据以色列《公司法》，任何没有资格担任委员会成员的人一般都不能出席委员会会议，除非是就委员会确定的特定议题发表演讲。此外，在投票或审议其薪酬期间，首席执行官可能不出席会议，如果适用，可以免去会议。

以色列公司法要求

根据以色列公司法，上市公司的董事会必须任命一个薪酬委员会。如上文《选择退出某些以色列公司法要求》所述，2018年2月，我们选择退出某些以色列公司法要求，包括有关薪酬委员会组成的某些要求。

薪酬委员会的职责包括就董事和高级管理层特定成员的聘用条款向公司董事会建议薪酬政策。这一薪酬政策必须由公司董事会在考虑薪酬委员会的建议后通过，然后必须得到公司股东的批准，这一批准需要对薪酬进行特别批准(见下文“-根据以色列法律批准关联方交易-披露公职人员的个人利益或其他利益并批准某些交易”)。我们的董事会通过了一项薪酬政策，我们的股东随后在2020年6月18日举行的股东年度股东大会上批准了这一政策，并在2021年5月19日举行的股东年度大会上通过了对该政策的修订(经修订后的薪酬政策)。

以色列公司的薪酬政策必须作为决定雇用或聘用公职人员的财务条件的基础，包括薪酬、福利、免责、保险和赔偿。薪酬政策必须考虑某些因素，包括公司目标的推进、公司的业务计划和长期战略，以及适当的激励措施。除其他事项外，它还必须考虑公司的风险管理、规模和运营性质。薪酬政策必须包括某些原则，例如：可变薪酬与长期业绩和可衡量标准之间的联系；可变薪酬和固定薪酬之间的关系；以及基于股权的可变薪酬的最短持有期或获得期。我们相信，补偿政策满足这些要求。

薪酬委员会负责(A)向我们的董事会推荐薪酬政策以供其批准(并随后获得我们股东的批准)，以及(B)履行与薪酬政策以及董事和高级管理人员薪酬相关的职责，包括：

•

至少每三年对我们的薪酬政策进行一次审查并提出建议；

•

向联委会建议定期更新赔偿政策；

•

评估补偿政策的执行情况；

•

批准高管、董事和与控股股东有关联的员工的薪酬条件；以及

•

豁免某些补偿安排，使其不受《以色列公司法》规定的获得股东批准的要求。

纳斯达克上市标准和交易所法案第16条

根据纳斯达克的公司治理规则，我们必须维持一个至少由两名独立董事组成的薪酬委员会。根据纳斯达克薪酬委员会成员相关上市标准，薪酬委员会的每一名成员都必须独立，这与董事会和其他委员会成员的一般独立性测试不同。在评估独立性时，董事会考虑了与确定董事是否与本公司有重大关系的所有具体因素，该关系对董事在薪酬委员会成员的职责方面独立于管理层的能力具有重大意义并确定薪酬委员会的每名成员均符合该等要求。此外，我们与我们的董事和高管之间的交易，如果获得我们的董事会或完全由两名或两名以上“非雇员董事”组成的委员会的批准，将被视为根据交易所法案第16(B)条的规定免除做空责任。我们的董事会已经确定，薪酬委员会的每一名成员都是规则16b-3所定义的“非雇员董事”。

薪酬委员会的角色

本公司董事会通过了一项薪酬委员会章程，规定了该委员会的职责，其中包括：

•

在董事会授权的范围内，审查和批准公司股权薪酬计划下期权和其他激励奖励的授予；

•

建议公司的薪酬政策，并不时对首席执行官和其他公职人员的薪酬政策进行审查，包括评估定期更新的必要性；

•

审查和批准与首席执行官和其他高级管理人员薪酬有关的公司目标，并评估首席执行官和其他高级管理人员的工作表现；以及

•

对非雇员董事的薪酬和福利进行审查、评估并提出建议。

薪酬委员会的章程可在https://ir.rewalk.com/charters-and-policies. 上获得，我们网站上包含的信息或可通过我们的网站访问的信息不构成本委托书的一部分，也不包含在此作为参考。

在符合适用法律的情况下，薪酬委员会可将其权力授权给委员会不时设立的小组委员会。这些小组委员会应由委员会或董事会的一名或多名成员组成，并应向委员会报告。薪酬委员会有权保留和终止委员会的薪酬顾问、法律顾问或其他顾问，并在具体分析薪酬委员会聘用的任何此类顾问的独立性后，在其认为必要或适当的范围内批准聘用任何此类顾问、律师或顾问。

薪酬顾问

薪酬委员会有权保留薪酬咨询公司，以协助其评估高管和员工薪酬和福利计划。薪酬委员会已聘请怡安·休伊特(“怡安”)为其独立薪酬顾问。怡安为我们的高管薪酬计划和实践的合理性以及它们在支持我们的业务和薪酬目标以及我们的股权薪酬计划和可供授予的股票数量方面的有效性提供了客观的视角。

尽管怡安在执行薪酬委员会要求的工作时定期与管理层协商，但它没有为管理层提供任何额外的服务。薪酬委员会已根据适用的美国证券交易委员会规则评估怡安的独立性，并得出结论认为，不存在妨碍怡安独立代表薪酬委员会的利益冲突。

提名和公司治理委员会

提名和公司治理委员会目前由Aryeh(Arik)Dan先生和Jeff·迪坎先生组成。戴肯先生是提名和公司治理委员会的主席。提名和公司治理委员会根据情况举行会议，并在截至2022年12月31日的一年内举行了两次会议。我们的董事会已经通过了提名和公司治理委员会章程，其中规定了提名和公司治理委员会的职责，包括：

•

监督和协助董事会审核和推荐董事候选人；

•

审查和评价有关管理层继任的建议；

•

评估董事会成员的表现；以及

•

制定及维持有效的公司管治政策及惯例，包括但不限于制订及向董事会建议行为守则。

提名和公司治理委员会考虑来自多个来源的建议，包括来自股东的提名建议经书面通知提交给提名和公司治理委员会主席，c/o ReWalk Robotics Ltd.，Hatnufa Street 3，Floor 6，Yokneam Ilit 2069203，以色列。有关股东提名董事的信息，请参阅下文《2024年股东年会上的股东提案》中我们公司章程下的程序。其他来源包括其他董事、管理层成员和公司顾问的推荐。在考虑一个人被推荐为董事提名人选时，提名与治理委员会除了其他因素外，还会评估经验、成就、教育程度、技能、个人和专业操守、董事会的多样性以及候选人为董事服务所需时间的能力(包括董事职位和在其他公司和组织中担任的其他职位)。提名与治理委员会不会根据被提名人是由我们的董事和管理层还是由我们的股东提名而使用不同的标准来评估他们。

提名和公司治理委员会没有关于董事多元化的具体政策。但是，董事会在评估被提名人时会审查观点、背景、经验、成就、教育和技能的多样性。董事会认为，这种多样性很重要，因为它提供了不同的视角，并促进了董事之间以及董事会与管理层之间的积极和建设性讨论，从而更有效地监督管理层制定和实施战略举措。此外，在董事会执行会议和董事会及其委员会进行的年度绩效评估中，董事会会不时考虑董事会的组成是否促进了建设性和合议性的环境。在决定现任董事是否应竞选连任时，提名和公司治理委员会会考虑上述因素，以及董事的个人和专业诚信、出席率、准备、参与和坦诚等相关因素，这是董事会决定的。此外，根据以色列法律，如果在选举董事时，委员会的所有成员都是同一性别，那么当选的董事必须是另一性别。此外，纳斯达克最近采用的上市要求要求每家上市的规模较小的报告公司在董事会中至少有两名多元化董事，或解释为什么没有，包括至少一名自认为是女性的多元化董事。纳斯达克允许第二个多样化的董事包括自认为是以下一种或多种人群的个人：女性、LGBTQ+或代表不足的少数群体。我们目前的董事会组成符合这些要求。上面使用的每个术语以及下面的矩阵中的每个术语都具有纳斯达克上市规则5605(F)中赋予它的含义。审计委员会认为，其多样性体现在理事会现任成员的各种经验、资格和技能以及里奇纳女士和伊奇基先生的成员所反映的性别认同和族裔背景上。

下面的矩阵提供了基于自我认同的董事会成员组成的某些要点。

董事会成员多元化矩阵（截至2023年6月30日）
董事总数	10
	女性	男性	非二进制	没有透露性别
第一部分：性别认同
董事	1	9	—	—
第二部分：人口统计背景
非裔美国人或黑人	—	—	—	—
阿拉斯加原住民或原住民	—	—	—	—
亚洲人	—	1	—	—
西班牙裔或拉丁裔	—	—	—	—
夏威夷原住民或太平洋岛民	—	—	—	—
白色	1	7	—	—
两个或两个以上种族或民族	—	—	—	—
LGBTQ+	—	—	—	—
没有透露人口统计背景	—	1	—	—

提名和公司治理委员会章程可在https://ir.rewalk.com/charters-and-policies.上查阅我们网站上包含的或可以通过我们网站访问的信息不构成本委托书的一部分，也不包含在此作为参考。

股东与董事会的沟通

董事会建议股东主动与董事会进行书面沟通，并将我们的财务副总裁总裁寄往以下地址：以色列Yokneam Ilit 2069203哈特努法街3号6楼。这一集中程序将有助于董事会以适当的方式审查和回应股东的通信。通讯中应注明任何特定的董事会目标收件人的姓名。本公司财务副经理总裁只会将此等函件转寄予指定收件人；然而，在转送任何函件前，本行副财务部总裁将审阅此等函件，并酌情决定不会转送某些被认为属商业或琐碎性质或不适宜供董事会考虑的项目。在这种情况下，其中一些信件可能会被转发到公司其他地方以供审查和可能的回复。

任何员工均可就有问题的会计或审计事项提出保密、匿名的意见，并可通过信函直接与审计委员会主席沟通，并注明上述地址，以供主席注意，或在专门的员工热线上留言。从任何相关方(包括员工)收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的任何书面通信均按审计委员会通过的程序处理。

董事会领导结构

尽管董事会目前没有正式政策要求董事会主席和首席执行官的职位分开，但以色列公司法规定，一个人不能同时担任董事长和首席执行官，除非股东批准这种双重角色，每次批准的有效期不超过三年。董事会有权以董事会认为最适合本公司的方式，不时作出这项决定。目前，我们已经将首席执行官和董事会主席的职位分开，以认识到这两个角色之间的差异。首席执行官负责公司的日常领导和业绩，而董事会主席(与董事会其他成员合作)确定公司的战略方向，为管理层提供指导，制定董事会会议的议程(与董事会其他成员合作)，并主持董事会会议。我们相信，将这些职位分开，使董事会主席能够领导董事会履行其基本职责，即为管理层提供方向和指导，同时允许我们的首席执行官专注于我们的日常运营。此外，我们认为，目前的分离为CEO的业绩提供了更有效的监督和客观的评估。董事会认为，重要的是，公司应保留组织灵活性，以确定CEO和董事会主席的角色是否应该分开或合并。

风险管理

董事会积极参与监督及管理可能影响本公司的风险。这种监督和管理主要是通过董事会的委员会进行的，如上述每个委员会的说明和每个委员会的章程所披露的，但全体董事会仍有责任对风险进行全面监督。董事会定期收到高级管理层成员关于公司面临的重大风险领域的报告，包括运营(本身包括网络安全问题)、财务、监管和法律方面的报告。审计委员会监督财务风险(包括流动资金和信贷)的管理，批准与相关人士的所有交易，并主要负责监督公司的财务报告流程和财务报告的内部控制。薪酬委员会负责监督与公司高管薪酬计划和安排相关的风险管理。提名和公司治理委员会监督公司的公司治理计划，包括《商业行为和道德准则》的管理。董事会透过各委员会主席就有关委员会的行动所作的全面报告，以及直接由负责监督本公司内部特定风险的高级人员所作的定期报告，履行其监督责任。

董事出席的会议

在截至2022年12月31日的财政年度内，董事会共召开了12次会议，除安口和一树外，我们每一位在任董事出席了至少该董事服务期间董事会会议总数和该董事服务的董事会委员会举行的会议总数的75%。董事会定期举行执行会议，只有其独立董事在没有管理层出席的情况下开会。虽然我们对董事出席年度股东大会没有正式的政策，但在2022年，我们的董事兼董事会主席Jeff以及董事会成员拉里·贾辛斯基、兰德尔·E·里奇纳和韦恩·B·魏斯曼出席了年度股东大会。

商业行为和道德准则

我们通过了适用于我们所有董事和员工的商业行为和道德准则，包括首席执行官、首席财务官或首席财务官(如果适用)、财务总监或首席会计官或其他履行类似职能的人员，这符合美国证券交易委员会发布的适用指南。《商业行为和道德准则》全文发布在我们网站的章程和政策页面上，网址为https://ir.rewalk.com/charters-and-policies.我们网站上包含的或可通过其访问的信息不构成本委托书的一部分，也不包含在此作为参考。如果书面要求，我们还将免费向以色列Yokneam Ilit 2069203 Hatnufa 街3号6楼ReWalk Robotics，Ltd.提供我们的商业行为和道德准则硬拷贝。如果吾等对《商业行为及道德守则》作出任何修订或给予任何豁免，包括对守则某项条文的任何默示豁免，吾等将于四个工作日内在我们的网站上披露该等修订的性质或豁免，以符合美国证券交易委员会的规则及规定。我们在2022年的《商业行为和道德准则》中没有给予豁免。

反套期保值政策

根据我们的内幕交易政策，董事、高级管理人员和员工不得从事卖空、常备指令(批准的交易计划以外的其他交易计划)或提供与其公司股票有关的套期保值。此外，公司禁止员工和董事在保证金账户中持有公司证券。

审计委员会报告

审计委员会代表本公司董事会监督本公司内部控制制度的运作，包括财务报表和报告的完整性，遵守法律、法规和公司政策，以及独立注册会计师事务所的资格、业绩和独立性。管理层对本公司的财务报表和财务报告程序负有主要责任，本公司的独立注册会计师事务所负责审计该等财务报表。

根据其监督责任，审计委员会与管理层及其独立的注册会计师事务所审查并讨论了本公司截至2022年12月31日的年度经审计的综合财务报表，以及管理层对截至2022年12月31日的本公司财务报告内部控制有效性的评估结果。

审计委员会亦已与本公司的独立注册会计师事务所讨论根据适用的上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)规则须讨论的事项，包括会计原则的质量(而不仅仅是可接受性)、重大判断的合理性及财务报表中披露的清晰度。本公司的独立注册会计师事务所也向审计委员会提供了PCAOB关于独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求所要求的关于其独立性的书面披露和信函。审计委员会亦与独立注册会计师事务所讨论独立于本公司及其管理层的独立性，并考虑独立注册会计师事务所向本公司提供的非审计服务是否符合维持事务所的独立性。

审计委员会与本公司的独立注册会计师事务所讨论了其审计的总体范围和计划。审计委员会与独立注册会计师事务所会面，讨论其审查结果和公司财务报告的整体质量。

根据审计委员会对经审计财务报表的审查和上文段所述的审查和讨论，审计委员会建议董事会将截至2022年12月31日的财政年度的经审计财务报表纳入公司截至2022年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告，以供提交给美国证券交易委员会。审计委员会已选择安永全球成员Kost Forer Gabbay&Kasierer作为公司截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，并已要求股东批准重新任命。

审计委员会

约哈南·恩格尔哈特。

约翰·威廉·波杜斯卡博士

韦恩·B·魏斯曼

董事会审计委员会的上述报告不应被视为征集材料，或通过任何一般声明以参考方式将本委托书纳入根据1933年证券法(经修订的证券法)或根据交易法提交的任何文件，但我们通过引用将此信息明确纳入美国证券交易委员会的范围除外，并且不得被视为已根据证券法或交易法向美国证券交易委员会提交本委托书。

某些实益所有人和管理层的担保所有权

截至记录日期，已发行普通股共有59,937,017股，不包括因行使已发行认股权证或未行使购股权或因归属受限股票单位(“受限股”)而可发行的普通股。所有股东的投票权都是一样的。

下表列出了截至记录日期，直接或间接实益拥有的普通股数量的某些信息：

(1)包括我们所知的每个人或一群关联人，他们实益拥有我们已发行普通股的5%以上；

(2)提名我们的每一位董事和董事提名者；

(3)聘用我们指定的每一名行政人员(定义见下文“薪酬摘要表”)；及

(4)将我们所有的董事和高管组成一个团队。

实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则，基于对该股份的投票权和投资权确定的。受目前可于记录日期起计60天内可行使或可行使的购股权或认股权证所规限的股份，以及于记录日期起已归属或将于记录日期起60日内归属的受RSU约束的股份，将被视为已发行股份，并由持有该等购股权、RSU或认股权证的人士实益拥有，以计算该人士的拥有百分比。然而，就计算任何其他人士的持股百分比而言，该等股份并不被视为已发行及实益拥有。

根据某些已发行认股权证的条款，持有人不得行使认股权证，条件是该股东及其关联公司在行使认股权证后，将实益拥有当时已发行普通股的4.99%或9.99%以上，视情况而定(受拥有4.99%所有权限制的股东有权在通知我们后增加或减少该实益所有权限制，但该限制不得超过9.99%)。但实益所有权限额的任何增加应在该通知送达后61天内生效。根据《交易法》第13(D)条规定的实益所有权报告原则，假设遵守这些所有权限制，下表仅显示被视为实益拥有的普通股相关认股权证。

关于任何主要股东实益所有权的所有信息均由该股东提供或基于我们向美国证券交易委员会提交的文件，除非下文另有说明，否则我们相信表中所列人士对显示为实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权和唯一投资权，但须遵守社区物权法。本公司董事及高级管理人员实益拥有的普通股可能包括其各自家族成员所拥有的股份，而该等董事及高级管理人员放弃实益所有权。除非另有说明，否则每位股东的地址均为C/o ReWalk Robotics Ltd.，地址：以色列Yokneam Ilit 2069203，Hatnufa Street 3，Floor 6。

实益拥有的普通股
名字	股份数量		百分比
5%或以上的实益业主：
林德全球基金⁽¹⁾		9,682,729		16.2	%
获任命的行政人员及董事：
拉里·贾辛斯基⁽²⁾		313,327		*
杰夫·戴坎⁽³⁾⁽⁴⁾		150,718		*
约哈南·恩格尔哈特⁽⁵⁾		80,585		*
韦恩·B·魏斯曼⁽³⁾⁽⁶⁾		137,020		*
Aryeh(Arik)丹⁽⁷⁾		81,145		*
市木康志⁽⁸⁾		81,146		*
兰德尔·里奇纳⁽⁹⁾		121,385		*
约翰·威廉·波杜斯卡博士⁽¹⁰⁾		81,647		*
约瑟夫·特克⁽¹¹⁾		42,735		*
哈达尔·利维⁽¹²⁾		50,000		*
阿尔莫格·阿达尔⁽¹³⁾		50,000		*
珍宁·林奇⁽¹⁴⁾		77,808		*
全体董事和执行干事(13人)⁽¹⁵⁾		1,251,017		2.1	%

________________

*	拥有率低于1%。
(1)	根据Lind Global Fund II LP(“Global Fund II”)、Lind Global Partners II LLC、Lind Global Macro Fund(br}LP)、Lind Global Partners LLC(合称“Lind Global Funds”)及Jeff伊斯顿(连同Lind Global Funds，“报告人”)于2023年3月9日提交的附表13D/A，并由全球基金II于2023年7月6日提交的表格4更新，该附表包括截至2023年7月6日的9,682,729股普通股。上述规定不包括购买1,731,351股普通股的认股权证，因为每份认股权证均包括一项条文，限制持有人行使认股权证的能力，前提是有关行使会导致持有人实益拥有当时已发行普通股的9.99%以上。如无该等规定，申报人士可能被视为拥有该等认股权证相关普通股的实益拥有权。林德环球合伙有限公司及林德环球基金管理成员Jeff伊斯顿可被视为对林德环球宏观基金有限公司及林德环球基金二期有限公司持有的股份拥有独家投票权及处置权。报告人的主要营业地址为纽约麦迪逊大道444号41层，N.YY 10022。
(2)	由281,513股普通股和购买31,814股普通股的可行使期权组成。
(3)	根据第13(D)节和向美国证券交易委员会提交的16份文件，其中包括由开曼群岛组织的SCP Vitalife Partners II，L.P.或SCP Vitalife Partners II实益拥有的40,707股普通股，由SCP Vitalife Partners(以色列)II，L.P.或SCP Vitalife Partners以色列II(以色列组织的有限合伙企业)实益拥有的13,596股普通股，以及目前由以色列创新局(前称以色列首席科学家办公室)持有的1,571股普通股，或者，Vitalife Partners Overseas、Vitalife Partners以色列和Vitalife Partners DCM有权从IIA收购的IIA。SCP Vitalife II Associates，L.P.或SCP Vitalife Associates是在开曼群岛组织的有限合伙企业，是SCP Vitalife Partners II和SCP Vitalife Partners以色列II的普通合伙人，而SCP Vitalife II GP，Ltd.或SCP Vitalife GP，Ltd.是SCP Vitalife Associates的普通合伙人。因此，SCP Vitalife GP可被视为实益拥有由SCP Vitalife Partners II及SCP Vitalife以色列Partners II实益拥有的54,303股普通股。Jeff·戴坎及Wayne B.Weisman为SCP Vitalife GP的董事，因此对上述实体持有的股份拥有股份投票权及处置权。因此，彼等可被视为实益拥有55,874股普通股，包括SCP Vitalife GP实益拥有的54,303股普通股，以及由Vitalife Overseas、Vitalife Partners以色列及Vitalife Partners DCM各自实益拥有并由友邦保险持有的普通股。SCP Vitalife Partners II、SCP Vitalife Associates、SCP Vitalife GP以及Churchill和Weisman先生的主要业务地址是C/o SCP Vitalife Partners II，L.P.，Liberty Ridge Drive，Suite300，Wayne，Pennsylvania 19087。SCP Vitalife Partners以色列II、Vitalife Partners以色列、Vitalife Partners Overseas、Vitalife Partners DCM、Dykan先生和Dr.Ludomirski的主要业务地址为：c/o SCP Vitalife Partners(以色列)II，L.P.，32B Habarzel Street，Ramat HachaYal，tel Aviv 69710。
(4)	由94,343股普通股和购买501股普通股的可行使期权组成。
(5)	由80,585股普通股组成。
(6)	由80,645股普通股和购买501股普通股的可行使期权组成。
(7)	由80,644股普通股和购买501股普通股的可行使期权组成。
(8)	由80,645股普通股和购买501股普通股的可行使期权组成。
(9)	由121,385股普通股组成。
(10)	由80,645股普通股和购买1,002股普通股的可行使期权组成。
(11)	由42,735股普通股组成。
(12)	由约50,000股普通股组成。
(13)	由50,000股普通股组成。
(14)	由77,808股普通股组成。
(15)	包括(I)1,154,947股普通股，由本公司行政总裁及除贾辛斯基先生以外的九名董事直接或实益拥有；(Ii)34,820股普通股，构成授予执行董事及董事的累计购股权总数；及(Iii)61,250股于记录日期起计60天内归属RSU的股份。

董事薪酬

下表提供了有关在截至2022年12月31日的年度内，除首席执行官拉里·贾辛斯基先生外，每位在我们董事会任职的非雇员董事以各种身份提供的服务的薪酬的某些信息，他作为董事的服务没有获得额外的薪酬，其薪酬载于本委托书其他部分的薪酬摘要薪酬表中。

名字	赚取的费用现金(美元)			RSU奖 ($)⁽¹⁾		总计 ($)
杰夫·戴坎		60,901	⁽²⁾		50,000		110,901
Aryeh(Arik)丹		51,232	⁽³⁾		50,000		101,232
约哈南·恩格尔哈特		66,126	⁽⁴⁾		50,000		116,126
市木康志		41,049	⁽⁵⁾		50,000		91,049
约翰·威廉·波杜斯卡博士		58,693	⁽⁶⁾		50,000		108,693
兰德尔·里奇纳		46,638	⁽⁷⁾		50,000		96,638
韦恩·B·魏斯曼		63,892	⁽⁸⁾		50,000		113,892
约瑟夫·特克		33,242	⁽⁹⁾		50,000		83,242
哈达尔·利维		15,480	⁽¹⁰⁾		50,000		65,480

______________

(1)	金额是指根据2014年计划作为对适用董事的年度奖励发放的此类奖励的总授予日期公允价值，根据FASB ASC主题718计算，对于除Turk先生以外的所有董事来说，这意味着奖励50,000个RSU，而对于Turk先生，代表奖励42,735个RSU。授予的RSU的公允价值是根据授予日期本公司普通股的价格确定的。此金额与非员工董事在授予RSU时可能确认的实际价值不符。所有RSU将被授予并可在授予日期后三个月开始分四个等额的季度分期付款行使。厘定该等金额时所使用的估值假设载于我们于2022年年报所载综合财务报表附注2l及8b。

(2)	代表Dykan先生担任本公司董事会主席的年度聘任收入24,355美元，以代替股权薪酬的现金支付6,250美元(如下所述)，出席董事会会议的现金收入14,928美元，担任并购委员会成员的收入12,380美元，担任公司提名和治理委员会成员的收入753美元，担任公司财务委员会主席的现金收入2,235美元。
(3)	代表Dan先生因担任董事非雇员董事而赚取的年度聘金24,355美元、收取的现金薪酬 $6,250以代替股权薪酬、出席董事会会议$13,930、担任薪酬委员会成员$5,944及担任公司提名及治理委员会成员$753 。
(4)	代表恩格尔哈特先生因担任董事非雇员董事而赚取的年度聘金24,355美元、以代替股权薪酬收取的现金酬金 6,250美元、出席董事会会议的现金酬金16,032美元、担任审计委员会主席的收入4,874美元、担任并购委员会成员的收入12,380美元及担任公司财务委员会成员的现金酬金2,235美元。
(5)	代表Ichiki先生因担任董事非雇员董事而赚取的年度聘用金24,355美元、作为股权薪酬而收取的现金酬金 $6,250及出席董事会会议的现金酬金10,444美元。
(6)	代表Poduska博士因在董事会担任非雇员董事而赚取的年度聘用金24,355美元、作为股权薪酬替代收受的现金付款美元、出席董事会会议的现金报酬美元、担任审计委员会成员的报酬4,874美元、担任薪酬委员会主席的报酬6,447美元以及担任公司财务委员会成员的现金报酬 2,235美元。
(7)	代表Richner女士因担任董事非雇员董事而赚取的年度聘用金24,355美元、用作股权薪酬的现金酬金 $6,250及出席董事会会议的现金酬金16,033美元。
(8)	代表魏斯曼先生因担任董事非雇员董事而赚取的年度聘金24,355美元、作为股权薪酬而收取的现金酬金 6,250美元、出席董事会会议的现金薪酬16,033美元、担任审计委员会成员的收入4,874美元及担任并购委员会成员的现金薪酬12,380美元。
(9)	代表Turk先生因担任董事非雇员董事所赚取的年度聘用金17,784美元、出席董事会会议所赚取的10,230美元及担任并购委员会成员所赚取的5,228美元。
(10)	代表利维先生因担任董事非雇员董事而赚取的年度聘金9,750美元及出席董事会会议所赚取的5,730美元。

截至2022年12月31日，我们每名非雇员董事持有的普通股总数如下：关于贾辛斯基先生截至2022年12月31日的未偿还股权奖励的信息，载于本委托书中其他部分的未偿还股权奖励表。

名字	股份数量
杰夫·戴坎		38,001	⁽¹⁾
Aryeh(Arik)丹		38,001
约哈南·恩格尔哈特		37,500
市木康志		38,001
约翰·威廉·波杜斯卡博士		38,502
兰德尔·里奇纳		37,500
韦恩·B·魏斯曼		38,001	⁽²⁾
约瑟夫·特克		21,368
哈达尔·利维		37,500

____________

(1)	有关Dykan先生持有我们普通股的进一步信息，请参阅上文“某些实益所有者和管理层的担保所有权”。
(2)	有关魏斯曼先生持有我们普通股的进一步信息，请参阅上文“某些实益所有者和管理层的担保所有权”。

我们独立的非雇员董事服务的现金薪酬受我们薪酬委员会、董事会和股东之前的决定管辖，并受我们薪酬政策的条款和条件的约束。此外，每名独立、非雇员董事目前在获委任时会获得一项限制性股票单位奖励(“初始RSU奖励”)，该初始RSU奖励的价值相当于授出日50,000美元(根据授出日普通股的收市价厘定)。每个独立的非雇员董事还有权获得年度RSU奖(“年度RSU奖”)，该年度RSU奖的价值在授予之日相当于50,000美元。初始董事奖和年度董事奖分别按比例分成四个等额的季度分期付款，由授予日起计三个月(受非雇员董事持续为本公司服务直至每个适用的归属日期的限制)，根据补偿政策，此类奖励的授予将在控制权发生某些变更时加快。在我们2020年的年度股东大会上，我们的股东批准了对我们薪酬政策的修订，根据该修正案，(X)我们的非董事现金薪酬的全部或部分可由我们的薪酬委员会酌情以股权形式支付，以保存公司的现金，以及(Y)董事的股权薪酬将首先以RSU支付，但此类薪酬也可由我们的薪酬委员会根据待确定的公式以现金形式支付，支付条款应与授予RSU的效果相同，以保护可用于激励的股权。

此外，每个董事都会报销与参加董事会或委员会会议相关的实际费用。在以色列法律允许的范围内，董事也会因与成为董事相关的行为而受到我们的赔偿和保险。此外，我们的非雇员董事均不会在其董事职位终止时获得任何福利。薪酬委员会每年审查董事的薪酬，并就提供给董事会成员的薪酬和福利向董事会提出建议。

行政人员

下表载列截至2023年7月28日各行政人员的姓名、年龄及职位：

名字	年龄	职位
拉里·贾辛斯基	65	董事首席执行官兼首席执行官
迈克尔·劳利斯	55	首席财务官
珍宁·林奇	58	总裁副局长的市场准入与战略
阿尔莫格·阿达尔	39	总裁副财长

贾辛斯基先生的个人资料在上文“有关我们的董事的资料--持续任职至2025年股东周年大会的第II类董事的资料”一节中列出。

现年55岁的迈克尔·劳利斯自2022年9月以来一直担任我们的首席财务官。在ReWalk之前，Lawless先生从2021年开始担任Danforth Advisors，LLC的首席财务官顾问，该公司是一家为生命科学行业提供外包服务的公司。在此之前，Lawless先生曾于2017年10月至2020年12月担任全球领先的生命科学解决方案提供商Azenta，Inc.(前身为Brooks Automation， Inc.)事业部首席财务官，并于2015年2月至2017年10月担任财务规划与分析高级董事。劳利斯先生在其职业生涯中曾在许多公共生命科学公司担任高级财务职位，包括PerkinElmer，Inc.，在担任过投资者关系部副总裁之后，他曾在PerkinElmer，Inc.担任财务规划与分析副总裁。劳利斯先生拥有斯沃斯莫尔学院经济学学士学位，达特茅斯学院塔克商学院工商管理硕士学位，并是注册会计师。

珍宁·林奇58岁，自2021年8月以来一直担任我们的市场准入和战略副总裁。在加入ReWalk之前，Lynch女士于2009年4月至2021年9月在BioMarin制药公司担任患者准入服务部高级董事。除了在BioMarin的工作外，林奇女士还曾为基因泰克和辉瑞/阿古龙等行业领军企业工作过。她在商业管理、产品发布方面担任过领导角色，并构建了定制的患者服务，以应对几种不同的罕见和极端医疗状况。林奇女士也是MVP的董事会成员，这是一个非营利性组织，旨在帮助有色人种年轻人准备、表演、进步，并在他们的教育、领导力和早期职业生涯中取得成功。林奇女士毕业于加州大学伯克利分校，拥有密歇根大学公共卫生硕士学位。

阿尔莫格·阿达尔，39岁，自2022年12月以来一直担任我们的副财务总裁。从2020年到2022年，Adar 先生担任董事财务和企业财务总监。在ReWalk之前，Adar先生在2018年1月至2019年12月期间担任英飞雅回收有限公司(前身为Amnir回收)的财务总监。自2016年1月至2017年12月，Adar先生担任Delta Galil Industries的助理财务总监。Adar先生拥有以色列开放大学会计和经济学学士学位，是以色列司法部颁发的注册公共会计师资格。

高管薪酬

作为一家较小的报告公司，我们选择遵守高管薪酬规则，否则适用于“较小的报告公司 ”，这一术语在《交易法》第12b-2条规则中定义。

本节提供以下与薪酬相关的信息：(1)在截至2022年12月31日的任何时间内担任我们首席执行官的所有个人以及(2)截至2022年12月31日担任高管的两名薪酬最高的高管(不包括我们的首席执行官)(合计为我们的“指定高管”)。

获任命的行政人员

截至2022年12月31日的年度，我们任命的高管包括我们的首席执行官和另外两名薪酬最高的高管，他们是：

•

拉里·贾辛斯基，我们的首席执行官；

•

阿尔莫格·阿达尔，我们的副财务部部长总裁；

•

珍宁·林奇，我们负责市场准入和战略的副总裁总裁

2022薪酬汇总表

下表提供了在截至2021年12月31日和2022年12月31日的财年中，我们的指定高管因以各种身份向我们提供的服务而获得、赚取或支付的总薪酬信息。他说：

名称和主体职位	年	薪金 ($)		奖金 ($)⁽¹⁾		股票大奖 ($)⁽²⁾		非股权激励计划薪酬(美元)⁽³⁾		所有其他补偿 ($)			总计 ($)
拉里·贾辛斯基行政长官军官与董事	2022		419,253		—		200,000		234,782		—			854,035
拉里·贾辛斯基行政长官军官与董事	2021		400,196		—		279,000		248,327		—			927,523
阿尔莫格·阿达尔总裁副财长^{(4) (5)}	2022		152,153		28,760		100,000		30,916		66,931	⁽⁵⁾		378,760
阿尔莫格·阿达尔总裁副财长^{(4) (5)}
珍宁·林奇，总裁市场准入和战略副总裁	2022		332,800		—		137,500		93,184		—			563,484
珍宁·林奇，总裁市场准入和战略副总裁	2021		107,897		—		175,000		98,560		—			381,457

____________________

(1)	金额是指2022年12月支付给阿达尔的留任奖金。留用奖金以新以色列谢克尔 (“新谢克尔”)支付，并已根据付款当日的汇率换算为美元(即1美元=3.477新谢克尔)。
(2)	金额代表根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718(“FASB ASC主题718”)计算的此类奖励的总授予日期公允价值。授予的限制性股票单位(“RSU”)的公允价值是根据授予日公司普通股的价格确定的。这一金额与被任命的执行干事在受限股票单位归属时可能确认的实际价值不相符。我们在2022年年报中包括的综合财务报表的附注2l和8b中描述了用于确定该等金额的估值假设。
(3)	金额代表因公司业绩而支付的年度奖金，如果适用，还包括2022年和2021年的个人业绩目标。
(4)	2021年，阿达尔并未被任命为首席执行官。
(5)	Adar先生在“工资”、“非股权激励计划”和“所有其他薪酬”栏中列出的金额代表在新谢克尔中支付的付款、缴款和/或分配，并已根据适用期间的平均汇率换算为美元。
(6)	包括用于支付、缴费和/或分配社会福利的46,633美元，以及公司因Adar先生个人使用公司租赁的汽车而增加的总成本20,298美元。

根据以色列公司法颁布的规定，我们必须披露我们五位薪酬最高的公职人员(根据以色列公司法的定义)在2022年期间赚取的总薪酬。如上所述，其中三位是我们指定的高管，他们各自的2022年总薪酬列于薪酬汇总表。其他两人及其各自2022年的薪酬总额如下：

名称和主体职位	薪金 ($)		股票大奖 ($)⁽¹⁾		非股权激励计划薪酬(美元)⁽²⁾		所有其他补偿 ($)			总计 ($)
米莉·帕里恩特运营、监管、质量部总裁副局长⁽³⁾
米莉·帕里恩特运营、监管、质量部总裁副局长⁽³⁾		191,714		125,000		50,487		92,897	⁽⁴⁾		460,098
Mike·劳利斯，首席财务官⁽⁵⁾
Mike·劳利斯，首席财务官⁽⁵⁾		86,538		201,375		23,704		—			311,617

______________

(1)	金额代表根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718(“FASB ASC主题718”)计算的此类奖励的总授予日期公允价值。授予的RSU的公允价值是根据授予日期本公司普通股的价格确定的。这一金额与指定的高管在受限股票单位归属时可能确认的实际价值不符。我们在2022年年报中包括的综合财务报表的附注2l和8b中描述了用于确定该等金额的估值假设。
(2)	金额代表因公司业绩而支付的年度奖金，以及(如果适用)个人2022年的业绩目标。
(3)	Pariente女士在“工资”、“非股权激励计划”和“所有其他薪酬”栏中列出的金额代表在新谢克尔中支付的款项、缴款和/或分配，并已根据适用期间的平均汇率换算成美元。
(4)	包括用于支付、缴款和(或)分配社会福利的55 796美元，以及公司因Pariente女士个人使用公司租用的汽车而增加的总费用37 102美元。
(5)	劳利斯先生于2022年9月19日加入公司，担任首席财务官。

2022年薪酬汇总表的叙述性披露

2022年非股权激励计划

所有在雇佣协议中具有奖金功能的员工，包括我们指定的高管，都有资格参加2022财年的非股权激励计划，根据该计划，员工有资格根据其在该财年的表现获得奖金。每位员工的目标相当于其基本工资的特定百分比，实际奖金是根据2022财年某些业务和个人业绩目标的完成情况支付的。并不是所有的目标都需要达到，员工参与者才能获得一部分奖金。2022年非股权激励计划下的主要业务业绩目标是基于实现经股东批准的薪酬政策中规定的特定财务目标或里程碑。这些目标分别为35%的收入目标、10%的产品开发和监管审批目标、10%的市场开发目标、10%的战略目标和15%的现金管理目标。剩下的20%是个人绩效目标，这是主观性的。

如果所有类别的业务绩效目标都达到了目标，则应支付员工100%的奖金。如果对于每个不同的目标都达到了较低的目标，则将支付员工奖金的50%。如果所有类别的业务业绩目标都超过目标，则将支付150%的奖金。

股权补偿

我们的股权赠与计划旨在使我们任命的高管的利益与我们股东的利益保持一致，并激励他们为我们的业绩做出重要贡献。2022年，我们向每一位被任命的高管授予限制性股票单位奖，这反映在下面的“2022财年年终杰出股权奖”中。限制性股票单位将按比例每年授予，其中25%(25%)的限制性股票单位将在授予此类奖励的前四(4)周年纪念日的每一天授予。

员工福利和额外津贴

我们目前维持ReWalk Robotics Inc.401(K)计划、固定缴费计划或401(K)计划，以惠及我们的员工，包括我们指定的高管，他们符合某些资格要求。我们的指定高管(非美国公民的指定高管除外)有资格以与我们其他全职员工相同的条款参加401(K)计划。我们相信，通过我们的401(K)计划提供退休储蓄工具，增加了我们高管薪酬方案的整体可取性，并进一步激励我们的员工，包括我们被任命的高管。

目前，我们不认为额外津贴或其他个人福利是我们薪酬政策的重要组成部分。但是，在我们认为适当的情况下，我们向我们指定的高管提供某些额外津贴，以帮助个人履行其职责，使其更有效率和效力，并为招聘和留用提供具有竞争力的薪酬方案。此外，Adar先生由于受雇于以色列，有权享受与以色列有关的某些福利。

根据Adar雇佣协议的条款(定义见下文)，我们向Adar先生提供了一辆公司自有汽车，供个人使用，包括所有固定和可变维护成本，包括与该等汽车相关的许可证、保险、汽油和维修费用。根据Adar雇佣协议的条款，吾等亦代表Adar先生向(I)Adar先生选定的退休基金(部分供款拟于Adar先生终止本公司时提供予Adar先生，以代替Adar先生根据以色列法律有权获得的任何遣散费)及(Ii)为Adar先生的利益而设立的教育基金作出供款。

获提名的行政人员的聘用协议

我们的首席执行官拉里·贾辛斯基、我们的财务副总裁总裁和市场准入和战略副总裁珍宁·林奇之前都与我们的子公司签订了雇佣协议。这些雇佣协议列出了各自的雇佣条款，这些条款通常适用于我们所有的高管，涵盖假期、健康和其他福利等事项。以下是我们指定的高级管理人员雇佣协议的具体条款说明。

拉里·贾辛斯基

于二零一一年一月十七日，吾等与贾辛斯基先生订立雇佣协议，根据该协议，他自二零一二年二月十二日起担任公司的首席执行官(经不时修订的“贾辛斯基雇佣协议”)。贾辛斯基雇佣协议规定了年度基本工资，但公司可酌情每年增加基本工资，以及年度绩效奖金。根据以前的股东批准，目前的年度基本工资为403,142美元。年度绩效奖金最初设定为最高为年度基本工资的35%。2016年，对于实现100%的目标，这一比例增加到最高为年度基本工资的60%的年度绩效奖金(业绩超过或未达到该目标的分别上调或下调)。*2020年，这一比例提高为实现100%目标的年度绩效奖金，最高为年度基本工资的70%(绩效超过或未达到该目标的分别上调或下调)。

如果贾辛斯基先生的雇佣被公司无故终止(定义见贾辛斯基雇佣协议)，或如果贾辛斯基先生因“充分理由”(定义见贾辛斯基雇佣协议)而终止雇佣，他将有权获得某些遣散费和福利，包括：(I)相当于其基本工资的90天的一次性付款；(Ii)年度绩效奖金(根据在其被解雇前六个月内实现绩效目标的假设计算)；他们还将在离职后的六个月内获得补偿)，(Iii)在被解雇后六个月内报销任何眼镜蛇或其他医疗、牙科和视力保费，以及(Iv)在被解雇时继续参加任何有效的员工和高管福利计划，以及报销与继续参加公司员工作为非雇员可获得的任何保险计划相关的保费或其他费用，或在禁止以非雇员身份参加的情况下参加类似计划。贾辛斯基雇佣协议还规定，如果贾辛斯基先生的雇佣被无故终止或被贾辛斯基先生以充分理由终止，贾辛斯基雇佣协议中承诺的任何未授出的期权部分将自动归属，该期权将在贾辛斯基先生继续受雇于本公司的情况下于终止雇佣后的六个月内被授予。如果贾辛斯基先生在没有正当理由的情况下被解雇，他将有权获得董事会本着善意确定的按比例计算的年度绩效奖金金额。如果贾辛斯基先生因公司原因被解雇，他无权获得任何遣散费。

贾辛斯基雇佣协议于2020年修订，规定如果发生“控制权变更”(定义见贾辛斯基雇佣协议)，且在控制权变更后一年内贾辛斯基先生被无故解雇或因正当理由辞职，贾辛斯基先生将有权获得18个月工资的遣散费以及终止发生当年的年度奖金(假设达到董事会设定的100%里程碑和目标)。

雇佣协议受特拉华州法律管辖，包含竞业禁止和竞业禁止公约(每一条在雇佣期限内和雇佣终止后12个月内有效)以及商业秘密和发明条款。

阿尔莫格·阿达尔

2019年12月10日，我们与阿达尔先生签订了雇佣协议(《阿达尔雇佣协议》)。《阿达尔就业协议》规定，阿达尔先生每年的基本工资，以及对阿达尔先生所有加班时间的额外月薪(根据以色列法律的要求)。阿达尔先生的年度基本工资目前为176,462美元，其中包括任何加班时间的报酬。根据阿达尔雇佣协议，公司代表阿达尔先生每月支付约1,700美元的汽车相关费用(阿达尔先生的薪酬是以新谢克尔支付的，我们已根据2022年的平均汇率将他的报酬转换为美元)。Adar雇佣协议还规定，本公司将根据Adar先生选定的“经理保险单”(“Bituach Menahalim”)或退休金(“退休金”)为Adar先生提供保险。因此，我们每月向阿达尔先生代表阿达尔先生选定的养恤基金缴款，其中一部分缴款代替阿达尔先生根据以色列法律有权获得的遣散费。此外，我们每月向Adar先生的教育基金(“Keren Hishtalmut”)提供相当于Adar先生年薪7.5%的年薪(包括基本工资和任何加班时数)。《阿达尔就业协议》还规定，未使用的假期可在某些限制下累积(随后两年)或赎回。根据适用法律的规定，Adar先生还有权获得休养费(“Dmei Havra‘a”)。最后，我们同意向阿达尔先生提供一辆公司所有的汽车供阿达尔先生个人使用，并进一步同意承担与该汽车相关的所有固定和可变维护费用，包括许可证、保险、汽油和维修费用。

在因任何原因终止雇用时，Adar先生有权从养恤基金获得相当于我们在其任职期间为终止雇用而为其提供的金额的分配。

2023年5月4日，Adar雇佣协议被修订，规定如果发生“控制权变更”(定义见Adar雇佣协议)，在控制权变更后一年内，Adar先生被无故解雇或因正当理由辞职，Adar先生将有权获得12个月工资的遣散费以及终止发生当年的年度奖金 (假设100%实现董事会设定的里程碑和目标)。根据我们的补偿政策，阿达尔先生无权获得任何终止或变更控制权福利。

《阿达尔就业协议》受以色列国法律管辖，并载有竞业禁止契约(该契约在雇用期间和终止雇用后24个月内仍然有效)。

珍宁·林奇

于2021年7月22日，吾等与Jeannine Lynch订立聘用协议，担任本公司市场准入及策略副总裁总裁，自2021年8月31日起生效(“Lynch聘用协议”)。根据Lynch雇佣协议的条款，Lynch女士有权(I)每年基本工资320,000美元，于2022财政年度增加至332,800美元，可按董事会薪酬委员会不时厘定的增幅而定；及(Ii)年度绩效花红，最高可达年度基本工资的35%，但须视乎实现董事会薪酬委员会厘定的目标而定。公司可在事先书面通知下终止林奇雇佣协议。

如果(X)林奇女士的雇佣因“原因”(定义如下)、死亡或残疾以外的任何原因被终止，(Y)公司将其主要办公室迁至美国以外，和/或减轻林奇女士的头衔或主要责任，或(Z)公司将林奇女士的主要工作地点转移，本公司须向林奇女士支付每月遣散费，金额为终止合约时她的薪金及花红(以及其福利的重置成本)的年率，由终止合约之日起至终止合约后六个月为止。

倘若本公司进行合并或收购，而林奇女士于交易完成后12个月期间终止，则林奇女士当时持有的未归属及未偿还权益将于终止时100%归属。

根据我们的补偿政策，Lynch女士无权获得任何终止或变更控制权福利。

林奇雇佣协议受马萨诸塞州联邦法律管辖，包含竞业禁止和竞业禁止契约(每个契约在雇佣期限内和雇佣终止后12个月内有效)以及商业秘密和发明条款。

2022财年年底的未偿还股权奖励

下表列出了截至2022年12月31日每个被任命的高管官员的未偿还股权奖励的信息：

			期权大奖				股票大奖
名字	授予日期⁽¹⁾		数量证券基础未锻炼选项可行使 (#)	数量证券基础未锻炼选项不可执行 (#)	选择权锻炼价格 ($)	选择权过期日期	数量个共享或个单位库存有未归属 (#)	市场价值：个共享或单位数股票：尚未授予⁽²⁾ ($)
拉里·贾辛斯基

	12/24/2013	⁽³⁾	5,641	—	37.14	12/24/2023
	6/27/2017	⁽⁴⁾	5,000	—	52.50	6/27/2027
	5/3/2018	⁽⁵⁾	8,749	—	26.88	5/3/2028
	3/27/2019	⁽⁶⁾	12,425	777	5.37	3/27/2029
	3/27/2019	⁽⁷⁾					622	473
	6/18/2020	⁽⁸⁾					150,000	114,000
	6/18/2021	⁽⁹⁾					112,500	85,500
	8/2/2022	⁽¹⁰⁾					200,000	152,000

珍宁·林奇	8/31/2022	⁽¹¹⁾					93,750	71,250
	8/2/2022	⁽¹²⁾					137,500	104,500

阿尔莫格·阿达尔	7/02/2020	⁽¹³⁾					12,500	9,500
	6/30/2021	⁽¹⁴⁾					9,375	7,125
	8/2/2022	⁽¹⁵⁾					100,000	76,000

__________________

(1)	表示股票期权和RSU奖励的授予日期。
(2)	本栏所列金额为本公司普通股截至2022年12月31日的收盘价(0.76美元)乘以受奖励的股份数量的乘积。
(3)	这个期权奖励是完全授予的。
(4)	这个期权奖励是完全授予的。
(5)	这个期权奖励是完全授予的。
(6)	¼^这是受2020年3月27日及其后1/16年度归属的期权规限的普通股^这是自2020年6月27日起至2023年3月27日止，按季度计算受购股权归属的普通股。
(7)	¼^这是从2020年3月27日起至2023年3月27日止，每年授予限制性股票单位的比例。
(8)	¼^这是自2021年6月18日至2024年6月18日止，每年归属限制性股票单位的比例。
(9)	¼^这是自2022年5月21日起至2025年5月21日止，每年归属限制性股票单位的比例。
(10)	¼^这是自2022年8月2日起至2026年8月2日止，每年归属限制性股票单位的比例。
(11)	¼^这是自2021年8月31日至2025年8月31日止，每年归属限制性股票单位的比例。
(12)	¼^这是自2022年8月2日起至2026年8月2日止，每年归属限制性股票单位的比例。
(13)	¼^这是自2020年7月2日起至2024年7月2日止，每年授予限制性股票单位的比例。
(14)	¼^这是自2021年6月30日至2025年6月30日止，每年归属限制性股票单位的比例。
(15)	¼^这是自2022年8月2日起至2026年8月2日止，每年归属限制性股票单位的比例。

终止或控制权变更时的潜在付款

根据股东批准，我们采用了我们的薪酬政策，为我们的高管人员提供退休或离职后的某些福利，无论控制权是否发生变化。我们可能会在与个别执行官员达成的安排中纪念任何这些福利。根据补偿政策，执行干事可能有权提前通知最多12个月的解雇，并获得最多12个月的离职后健康保险。除了根据相关司法管辖区当地法律的要求或便利获得遣散费外，高管还有权获得最多12个月的基本工资(CEO为18个月)、奖金和福利，考虑到高管的服务或受雇期限、其在受雇期间的表现、对公司目标和利润的贡献以及与终止聘用有关的情况。这些福利旨在吸引和激励高技能专业人员加入我们的公司，并使我们能够保留关键管理层。

只要我们的指定高管有权获得遣散费(以色列法律要求我们的以色列员工获得的任何遣散费除外)或控制权福利的变更，该等权利是本公司与适用的指定高管之间的合同协议。因此，有关我们的指定高管在终止或控制权变更时有权获得的薪酬和福利的更多信息，请参阅“高管薪酬-指定高管的雇佣协议”。

薪酬委员会联锁与内部人参与

薪酬委员会的任何成员均不是或曾经是本公司或其任何附属公司的高级职员或雇员。此外，在上个财政年度内，本公司并无高管担任另一实体的董事会或薪酬委员会成员，而该实体有一名或多名高管在本公司的薪酬委员会或董事会任职。

薪酬与绩效披露

根据美国证券交易委员会根据2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法通过的规则，我们提供以下关于我们的主要高管(“PEO”)和非PEO近地天体的高管薪酬以及以下列出的财政年度公司业绩的披露。薪酬委员会在作出所示任何一年的薪酬决定时，没有考虑下文披露的薪酬与业绩之比。有关本公司可变绩效薪酬理念以及本公司如何使高管薪酬与公司业绩保持一致的更多信息，请参阅《高管薪酬》。

年	PEO的汇总薪酬表合计 ($)¹	实际支付给PEO的补偿² ($)	非PEO近地天体平均汇总薪酬表合计³ ($)	实际支付给非近地天体的平均薪酬⁴ ($)	基于TSR的100美元初始固定投资价值(美元)⁴	净收入 (百万美元)⁵
2022	854,035	642,557	471,122	410,609	57.58	(19.6)
2021	927,523	847,998	431,324	405,573	93.18	(12.7)

1.拉里·贾辛斯基是我们每年提交的PEO。下文列出了每一年的非地球轨道近地天体组成的个人。报告的美元金额是我们的PEO在汇总薪酬表的“Total”列中报告的每个相应年度的薪酬总额。请参阅“高管薪酬--薪酬汇总表”。

2021	2022
奥里·戈恩	珍宁·林奇
珍宁·林奇	阿尔莫格·阿达尔

2.报告的金额代表根据S-K法规第402(V)项计算的向我们的PEO支付的“实际支付的补偿”，但不反映PEO在适用年度实际赚取、变现或收到的补偿。根据S-K条例第402(V)项，为计算实际支付的赔偿金，对我们的PEO在每一年的薪酬汇总表“合计”栏中报告的金额进行了以下调整：

年	PEO的汇总薪酬表合计 ($)	PEO股权奖励汇总薪酬表值 ($)(a)	PEO的股权奖励调整 ($)(b)	实际支付给PEO的补偿 ($)
2022	854,035	(200,000)	(11,478)	642,557
2021	927,523	(279,000)	199,475	847,998

(A)本栏中报告的金额代表适用年度薪酬汇总表中“股票奖励”和“期权奖励”栏报告的总金额。

(B)本栏中报告的数额包括下列各项的相加(或减去)：(1)适用年度授予的截至该年终未归属但未归属的任何股权奖励的年终公允价值；(2)适用年度结束时(自上一财政年度结束起)在适用年度授予的未归属但未归属的任何奖励的公允价值变动额；(3)对于授予并归属于同一适用年度的奖励，为截至归属日期的公允价值；(4)对于以前授予的归属于适用年度的奖励，扣除相当于归属日期(自上一会计年度结束时)的公允价值变化的金额；(5)对于被确定在适用年度内未能满足适用归属条件的以往授予的奖励，扣除相当于上一财政年度结束时的公允价值的金额；以及(Vi)在归属日期之前的适用年度支付的股票或期权奖励的任何股息或其他收益的美元价值，而该红利或其他收益没有以其他方式反映在该奖励的公允价值中或包括在该适用年度的总薪酬的任何其他组成部分中。用于计算公允价值的估值假设与授予时披露的估值假设没有实质性差异。*在计算股权奖励调整时扣除或增加的金额如下：

年	截至PEO年度最后一天仍未归属的年终授予股权奖励的年终公允价值 ($)	PEO未归属股权奖励前一年最后一日至年度最后一日的公允价值变化 ($)	归属日期年度授予的股权奖励的公允价值对于PEO而言 ($)	PEO年度内归属的未归属股权奖励的公允价值从上一年的最后一天到归属日期的变化 ($)	PEO在上一年度股权奖励丧失的最后一天的公允价值 ($)	总计--包括 PEO的权益价值 ($)
2022	152,020	(123,950)	—	(39,548)	—	(11,478)
2021	184,500	(20,910)	—	35,885	—	199,475

3.报告的美元金额代表公司指定的高管(NEO)作为一个群体(不包括我们的PEO)在每个适用年度的薪酬汇总表“合计”栏中报告的金额的平均值。为计算每个适用年度的平均金额，列入的每个近地天体(不包括我们的PEO)的名称如下：(I)2022年，Almog Adar和Jeannine Lynch；以及(Ii)2021年，Ori Gon和Jeannine Lynch。

4.报告的金额是根据S-K法规第402(V)项计算的，并不反映公司近地天体(不包括我们的近地天体)实际赚取、变现或收到的补偿。这些数额反映了汇总补偿表总额，但如上文脚注2(A)和2(B)所述进行了某些调整。

年	非PEO近地天体平均汇总薪酬表合计 ($)	非PEO近地天体股权奖励薪酬汇总表价值 ($)(a)	针对非PEO近地天体的股权奖励调整 ($)(b)	实际支付给非近地天体的平均薪酬 ($)
2022	471,122	(118,750)	58,236	410,609
2021	431,324	(150,875)	125,124	405,573

(a)

此列中报告的金额代表适用年度在“薪酬汇总表”的“股票奖励”和“期权奖励”列中报告的总金额。

(b)

每个财政年度的股权奖励调整包括脚注2(B)中提到的数额。在计算包含权益价值时扣除或增加的金额如下

年	非PEO近地天体截至年末最后一天仍未归属的股权奖励的平均年终公允价值 ($)	非PEO近地天体未归属股权奖励前一年最后一日至年度最后一日公允价值的平均变化 ($)	平均归属日期非近地天体当年授予的股权奖励的公允价值 ($)	非PEO近地天体年度内归属的未归属股权奖励的公允价值从上一年最后一天到归属日期的平均变化 ($)	非PEO近地天体股权奖励在上一年度最后一日的平均公允价值 ($)	总和-平均包含非PEO近地天体权益价值 ($)
2022	90,262	(27,166)	—	(4,860)	—	58,236
2021	123,000	(5,168)	—	7,292	—	125,124

4.假设从2020年12月31日至上市年度结束期间，向本公司投资了100美元。历史股票表现并不一定预示着未来的股票表现。

5.报告的美元金额代表公司在适用年度经审计的财务报表中反映的净收入金额。

说明PEO和非PEO实际支付的NEO薪酬与公司总股东回报(“TSR”)的关系

下表说明了实际支付给我们的PEO的补偿、实际支付给我们的非PEO近地天体的平均补偿，以及公司最近两个完成的财政年度的累计TSR之间的关系。

说明PEO和非PEO NEO实际支付的薪酬和净收入之间的关系

下表列出了实际支付给我们的PEO的薪酬、实际支付给我们的非PEO近地天体的平均薪酬，以及我们最近完成的两个财年的净收入之间的关系。

股权薪酬计划信息

下表提供了有关我们可能根据截至2022年12月31日生效的股权补偿计划发行的普通股的某些汇总信息。

计划类别	数量有价证券签发锻炼时在未完成的选项中，认股权证和权利			加权的- 平均值行权价共个未完成选项，认股权证和权利			数量证券剩余可用于未来发行权益下薪酬计划(不包括证券反映在第一列)
证券持有人批准的股权补偿计划		2,799,051	⁽¹⁾	$	0.65	⁽²⁾		2,934,679	⁽³⁾
未经证券持有人批准的股权补偿计划		225,000	⁽⁴⁾		—			—
总计		3,024,051	⁽⁴⁾	$	0.65			2,934,679

___________

(1)	指根据我们(I)2014计划于行使已发行购股权以购买34,674股股份及结算有关2,755,057股股份之已发行股份单位及根据我们(Ii)二零一二年股权激励计划于行使已发行购股权以购买9,320股股份时可发行的股份。
(2)	加权平均行权价仅根据购买普通股的已发行期权的行权价计算。它不反映在授予未发行的RSU奖励时将发行的普通股，这些RSU没有行使价。

(3)	代表我们2014年计划下未来可供发行的股票。
(4)	代表2022年9月19日向Michael Lawless提供的RSU奖励赠款。

______________________

⁴草案备注：一旦与怡安敲定，将增加PVP部分。

建议2

批准授予拉里·贾辛斯基股权奖励，

我们的首席执行官，并批准对首席执行官基础条款的修订

年度补偿

背景

在会议上，您将被要求批准根据2014年计划向公司首席执行官Larry Jasinski一次性授予200,000个限制性股票单位。如果获得批准，RSU将从会议日期开始分四个等额的年度分期付款。

董事会和薪酬委员会认为，为了使我们首席执行官的利益与我们股东的利益保持一致，我们的首席执行官保持在公司的相当大的股份所有权是很重要的，无论是通过基于时间的RSU授予还是通过行使期权。因此，在确定或建议高管薪酬的金额和形式时，董事会和薪酬委员会认为，我们的CEO薪酬的很大一部分应以长期股权激励的形式发放。这些奖励将我们CEO薪酬的很大一部分与为我们的股东提供价值挂钩，无论是以股价表现还是经营业绩的形式，并鼓励他在长期归属期间留任。此外，根据我们薪酬委员会和董事会的建议，建议授予股权奖励旨在使贾辛斯基先生的薪酬与市场惯例保持一致。这些股权授予将直接将贾辛斯基先生的业绩与为我们的股东提供价值联系起来。

此外，在会议上，您将被要求批准将贾辛斯基先生的基本年薪增加5.5%(5.5%) (与我们的薪酬委员会和我们的董事会批准的2023年本公司所有其他员工的基本年薪增加5.5%(5.5%)一致)，以便从2023年1月1日起，他的基本年薪将从419,253美元增加到442,312美元。董事会、薪酬委员会和我们的管理层认为，薪酬应该有助于招聘、留住和激励一支才华横溢的高管团队，他们拥有必要的技能和经验，能够成功地领导公司为股东创造价值。根据我们的理念，薪酬结构应该是为了吸引和激励最有才华的高管，此次加薪旨在使我们CEO的薪酬与行业惯例保持一致，这一点得到了我们的薪酬委员会和董事会的批准。

根据以色列公司法，我们CEO的薪酬需要薪酬委员会、董事会和股东按顺序批准。薪酬委员会建议并获董事会批准以下各项：(I)拟授予股权奖励及(Ii)自2023年1月1日起增加首席执行官的基本年度薪酬，而确定该等薪酬符合薪酬政策。

拟议决议案

请你通过以下决议：

“2.a.决定根据2014年计划向公司首席执行官拉里·贾辛斯基一次性授予200,000股限制性股票，如委托书中所述。

“2.B.决议批准拉里·贾辛斯基的基本年薪条款的修正案，如委托书中所述。

需要投票

通过上述每一项决议均需获得普通多数的赞成票，但条件是：

在会议上表决的简单多数股份，不包括控股股东的股份(如果有)，以及在批准适用的决议中有个人利益的股东的股份，投票赞成该决议；或

非控股股东及在该决议获批准时并无个人利益的股东所持股份总数不超过本公司已有投票权的2%。

关于“控股股东”和“个人利益”的定义，见上文“关于会议的问答--关于会议的表决程序”。

董事会推荐

董事会建议投票通过上述每一项决议。

建议3

批准延长咨询协议的期限

里奇纳顾问公司，兰德尔·E·里奇纳拥有的特拉华州公司，

董事会成员

在我们于2022年7月27日召开的年度股东大会上，我们的股东批准了由我们的董事会成员Randel E.Richner根据与Richner女士拥有的特拉华州公司Richner Consulters，LLC(“顾问”)签订的咨询协议(“咨询协议”)向我们提供咨询服务的条款。Richner女士自2020年11月以来一直担任我们董事会的董事二级人员，她提供的咨询服务远远超出了董事会成员应有的服务范围。Richner女士在卫生政策、经济和报销战略服务方面拥有30多年的经验，并为多个实体提供有关报销活动的咨询服务。我们希望在有限的时间内利用Richner女士的专门知识和经验来协助我们在这些领域的努力。

咨询协议的期限于2022年12月31日届满。在咨询协议期间，我们在获得监管机构对我们的产品和服务的批准方面取得了重大进展。但是，由于从美国卫生与公众服务部下属的医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)获得报销批准的过程仍在进行中，我们现在建议将咨询协议的期限延长至2023年12月31日或我们从CMS获得此类批准的较早时间。除延长咨询协议的期限外，咨询协议的所有其他条款和条件将保持不变。

以下是咨询协议主要条款的摘要。咨询协议的副本作为附录B附于本委托书声明中。本摘要以咨询协议为准。

摘要

根据咨询协议，顾问为我们提供以下服务：与CMS相关的活动的战略咨询咨询，包括审查公司提交给CMS的文件；审查公司提交给第三方保险公司的档案；协调和建立公司与美国政府机构的游说工作；审查和支持私人付款人的报销以及与美国退伍军人福利管理局的持续互动；以及指定并与我们的首席执行官商定的其他与报销相关的事项，包括必要的国际报销活动。根据咨询协议，顾问将提供的服务完全由Richner女士提供。

咨询协议的期限将在我们收到CMS的报销批准时终止，除非双方另有书面同意。任何一方均可在提前七天书面通知的情况下终止本咨询协议。

这些服务按小时收费，费用为每小时425美元，由我们按月支付，但顾问须按月提供发票，供我们的董事会主席和首席执行官进行审查。根据咨询协议，顾问在任何任期内提供的咨询总时数不得超过282小时。在2022年期间，Richner女士为我们提供了282个小时的咨询服务，她获得了119,850美元。

根据以色列《公司法》，任何职位的董事薪酬，包括与咨询服务有关的薪酬，都需要薪酬委员会、董事会和股东按顺序批准。薪酬委员会建议并获董事会批准拟由Richner女士提供的咨询服务条款，并认定该等条款代表市场条款，在公平原则下磋商，符合本公司及我们股东的最佳利益。

动议的决议案

请你通过以下决议：

“3.决议批准延长与Richner Consulters，LLC的咨询协议期限，Richner Consulters，LLC是一家特拉华州公司，由董事会成员兰德尔·E·里奇纳拥有。”

需要投票

通过该决议需要获得普通多数的赞成票。

董事会推荐

董事会建议投票赞成通过上述决议。

建议4

批准我们修订后的薪酬政策，反映出对其的某些修订

2020年6月18日，我们的股东在2021年5月19日召开的年度股东大会上批准了我们对董事和高级管理人员的薪酬政策，并批准了对其的修订。最近，我们的薪酬委员会和董事会批准了对薪酬政策的几项修改，但仍需得到股东的批准。对薪酬政策提出的材料修改包括：

•

首席执行官可批准对向其报告的非董事会成员的高管的服务条款或雇用条款(无论是固定的还是可变的)的修订，但条件是：(I)此类修订不具实质性；(Ii)此类修订与本薪酬政策的规定一致；(Iii)在本政策期限内，此类修订的总效果不超过该高管在适用年度的工资的三(3)个月；

•

在本薪酬政策规定的限制下，我们可以向高管提供签约奖金、留任奖金或搬迁奖金；

•

我们可以向高管授予年度奖金，该奖金将根据各种目标和指标的实现情况计算，也可以向向首席执行官报告的高管授予年度奖金，该年度奖金的计算将考虑到相应高管全部或部分实现各种类型的目标和指标的情况，并可由首席执行官单独决定；

•

支付给首席执行官的任何奖金的任何部分，如果不是基于可衡量的标准或属于可自由支配的，连同首席执行官奖金支付总额中的所有其他可自由支配部分，如果存在此类部分，则不得超过三个月的基本工资；

•

作为向首席执行官报告的任何执行干事可变薪酬部分的一部分，首席执行官可以批准不以可衡量标准为基础的奖金，奖金不得超过三个月基本工资；以及

•

执行干事的股权奖励应至少在三年内授予，但董事会可在某些情况下决定，任何基于股权的奖励的归属期限应短于三年。

此外，我们建议修订薪酬政策，以采用作为薪酬政策附件A的单独的“追回政策”，以符合纳斯达克股票市场的要求，并要求在纳斯达克要求的条款下，在公司财务报表发生某些重述的情况下，返还支付给高管的激励性薪酬。2023年2月22日，纳斯达克提出了上市规则，要求拥有上市证券的公司采取追回政策，以回应1934年美国证券交易法修订后的第10D-1条规则。根据以色列法律，《薪酬政策》目前涉及在会计重述的情况下收回支付给执行干事的激励性薪酬。建议增加的单独退还政策将扩大此类要求，并将纳斯达克所需的条款和条件包括在内。

薪酬政策的拟议修订源于我们的独立薪酬委员会和董事会持续审查的因素，旨在使我们能够留住高素质的董事和高管，同时使他们的薪酬支付方式与我们的资源和需求保持一致。除了建议的变化外，我们的薪酬委员会和董事会没有确定对我们的薪酬政策进行任何其他必要的修订。

根据修订后的《补偿政策》，本摘要的全部内容均有保留，可能不包括可能被视为实质性的所有修改。我们建议您审阅经修订的补偿政策的全文，该政策的副本作为附录B附在本委托书之后。

动议的决议案

请你通过以下决议：

“4.议决批准按委托书建议4所述方式修订的本公司经修订的补偿政策。”

需要投票

通过这项决议需要有代表出席年会的大多数投票权的持有人亲自或委托代表投赞成票，并就此进行表决，条件是：

1.在股东周年大会上，除控股股东(如有)及与决议案的批准有切身利益的股东的股份外，在股东周年大会上以简单多数投票赞成决议案；或

2.董事会表示，非控股股东和在决议批准中没有个人利益的股东的股份总数不超过本公司尚未行使的投票权的2%。

关于“控股股东”和“个人利益”的定义，请参阅上文“关于会议的问答--关于会议的表决程序”。

根据以色列公司法，即使股东不批准薪酬政策的修订，薪酬委员会及董事会其后仍可批准有关建议，但前提是他们已根据详细的理据及对薪酬政策的重新评估，决定薪酬政策的修订符合本公司的最佳利益。

董事会推荐

董事会建议投票赞成通过上述决议。

建议5

经董事会授权批准确定

是否对公司普通股实施A股反向分拆，

如果是这样的话，在1比2到1比12的范围内设置A比率将是有效的

日期由董事会决定；并批准符合

对公司章程的修订以反映任何此类情况

反向股份拆分

背景

于2022年10月10日，吾等接获纳斯达克发来的通知函件(“投标价函件”)，指本公司未能满足纳斯达克上市规则第5550(A)条(“规则5550(A)”)下有关继续在纳斯达克资本市场上市的要求，将最低买入价维持在每股1.00美元。截至2022年10月10日，本公司在规则 5550(A)方面出现不足，原因是其收盘价连续30个工作日低于每股1美元。与以往一样，投标价格书为补短板通知，不退市，目前不影响股票在纳斯达克资本市场的上市或交易。

我们有180天的时间，即到2023年4月10日，必须遵守规则5550(A)，连续10个工作日保持每股至少1.00美元的收盘价。由于截至2023年4月10日，我们尚未遵守规则5550(A)，因此我们申请了第二个180天期限，以满足规则5550(A)‘S的最低投标价格要求，这是因为，截至2023年4月10日，我们仍然公开持有的股票的市值至少为1,000,000美元，并满足纳斯达克资本市场的所有其他初始上市标准(投标价格要求除外)。2023年4月11日，我们收到纳斯达克的通知函，通知我们已获得180个历日的额外期限，或直到2023年10月9日，以通过连续10个工作日维持每股至少1美元的收盘价来重新遵守规则第5550(A)条。

反向拆分的原因

截至本委托书的日期，我们尚未遵守规则5550(A)，也不能保证我们普通股的收盘价将在2023年10月9日之前符合。因此，如有需要，我们建议授权董事会在1比2至1比12的范围内对我们的普通股进行反向股份拆分，并于董事会决定的日期生效。我们在本委托书中将拟议的反向股票拆分称为“反向拆分”。反向拆分的目的是提高我们每股普通股的市场价格，以满足继续在纳斯达克资本市场上市的最低投标价格要求。我们相信，提高普通股的交易价格将有助于满足纳斯达克资本市场的继续上市标准，也是我们满足投标价格标准以符合继续上市要求的最佳选择。此外，我们认为，一系列的反向拆分比率为我们提供了最大的灵活性，以实现反向拆分的预期结果。因此，我们相信反向拆分符合我们股东的最佳利益。反向拆分的目的不是，也不会产生根据《交易法》颁布的规则第13E-3条所涵盖的“私下交易”的效果。反向拆分不打算在任何实质性方面修改现有股东的权利。

仅当董事会认为有必要在连续10个工作日达到每股至少1.00美元的收盘价并保持我们在纳斯达克资本市场的上市时，董事会才打算酌情决定是否实施反向拆分。我们相信，我们的普通股继续在纳斯达克资本市场上市将使我们能够更好地进入公开资本市场，同时为我们的股东提供更大的流动性。此外，我们认为，反向拆分是可取的，以使我们的普通股对更广泛的投资者，包括专业投资者、机构投资者和一般投资大众更具吸引力。因此，我们的董事会认为，反向拆分带来的预期价格上涨可能会产生额外的兴趣，并增加我们普通股的交易量。

反向分裂的主要影响

反向拆分的主要影响将是：

•

已发行和已发行普通股的总数，包括本公司作为库存股持有的任何股份，将按2比1和12比1之间的任意整数比例减少。因此，由于反向拆分，我们的每位股东将拥有更少的普通股。然而，反向拆分将统一影响所有股东，且不会改变任何股东在本公司的实际百分比所有权权益，除非反向拆分将因反向拆分中对待零碎股份而导致股东对普通股的所有权发生调整。截至备案日期，已发行和已发行的普通股为59,937,017股。为便于说明，如果按2股1股或12股1股的比例进行反向拆分，则反向拆分后的已发行和已发行普通股数量分别约为29,968,508股或4,994,751股；

•

任何已发行股票期权的每股行权价将按比例增加，行使此类奖励时可发行的普通股数量将按比例减少，根据未偿还期权、限制性股票单位和限制性股票奖励以及所有其他基于未偿还股权的奖励可发行的普通股数量将按比例减少，以保持此类奖励的内在价值；

•

根据我们的股权计划，未来授权发行的普通股数量将按比例减少，并将根据股权计划进行其他类似的调整，以反映反向拆分；

•

可行使、可交换或可转换为普通股的所有其他已发行证券(包括在我们的各种后续公开发行中发行的认股权证和预筹资权证)的行使、交换或转换价格将按比例调整，以保持此类证券的内在价值，并将按比例调整行使、交换或转换后可发行的股票数量；

•

授权普通股的数量将大幅下降。如果反向拆分获得批准，授权股份的数量将从120,000,000股减少到62,500,000股到10,416,666股之间，具体取决于董事会选择的比例；

•

普通股的面值将随着授权普通股数量的减少而按比例增加。如果反向拆分获得批准，面值将增加到0.50新谢克尔至3.00新谢克尔之间，这取决于董事会选择的比率；以及

•

在反向拆分的有效时间之后，普通股将有一个新的CUSIP编号，该编号用于识别我们的普通股。

反向分拆后，所有普通股将拥有相同的投票权和本公司任何股息或其他分派的权利。此外，我们将继续遵守《交易法》的定期报告和其他要求，反向拆分不会影响我们向美国证券交易委员会公开提交财务和其他信息的义务。

如本建议于会议上获得批准，吾等拟提交建议6“待建议5批准，并如董事会据此决定进行反向股份拆分，则批准修订本公司组织章程细则，授权增加本公司法定股本”，以供本公司股东在大会上批准。

批准对本公司章程的修订

由于以色列公司的法定股本是以新以色列谢克尔为单位，分为一定数量的股份，因此，如果进行反向拆分，将需要对每股面值和授权股份数量进行相应的调整。因此，批准这项建议也将构成批准对本公司章程第四条的技术性修改，如下所示 (删除部分)：

“4.法定股本

该公司的法定股本为3000万新以色列谢克尔(3000万新谢克尔)，分为~~120 百万(120,000,000)~~ [将根据董事会确定的反向分割比例插入新的数字，由董事会决定]普通股，面值新谢克尔~~0.25~~ [将插入的新每股面值，取决于董事会将确定的反向拆分比率]每股“。”

反分裂比例和反分裂有效时间的确定

我们的董事会已经要求股东批准一个反向拆分比率范围，而不是批准一个具体的反向拆分比率，以便让我们的董事会有必要的裁量权和灵活性，根据其他因素确定这些参数：

•

我们有能力维持我们的普通股在纳斯达克资本市场上市的能力；

•

紧接反向拆分前我们普通股的每股价格；

•

反向分拆后本公司普通股每股价格的预期稳定性；

•

反向拆分将导致我们普通股的流通性和流动性增加的可能性；

•

当前市况

•

本行业的一般经济状况；以及

•

我们之前的市值和我们反向拆分后的预期市值。

我们认为，授予董事会设定反向拆分比率的权力是至关重要的，因为这使我们能够考虑这些因素，并对不断变化的市场状况做出反应。如果董事会选择实施反向拆分，股东将不需要采取进一步行动来实施或放弃反向拆分，我们的董事会将被要求在2024年4月9日之前采取此类行动。在董事会作出上述决定后，我们将发布新闻稿宣布反向拆分的生效日期，并将修订我们的公司章程以实施此类反向拆分。公司还必须在反向拆分的记录日期前至少15个日历日向纳斯达克发出通知。

零碎股份

完成反向分拆后，将不会发行代表零碎普通股的证书或股票，该等零碎股份权益将不会赋予其拥有者投票权或本公司普通股持有人的任何权利。股东有权获得的所有零碎股份将四舍五入为最接近的整数。

评价权

根据以色列公司法，我们的股东无权获得关于反向拆分的评估或异议权利，我们不会独立向我们的股东提供任何此类权利。

对授权股份及已发行及未偿还股份的影响

反向拆分的效果将是可供发行的授权普通股数量除以最终反向拆分比率(“比率”)，普通股的面值将按比例增加。如反向分拆获批准，授权股份数目将由120,000,000股减至62,500,000股至10,416,666股之间，视乎董事会选定的比率而定。

在授权发行的120,000,000股普通股中，截至备案日，已发行普通股59,937,017股。如果反向拆分获得批准，反向拆分后的流通股数量将在约29,968,508股至4,994,751股之间，或流通股数量减少50%至83.4%之间，具体取决于董事会选择的比例。

由此导致的已发行普通股数量的减少可能会对我们普通股的流动性产生潜在的不利影响，特别是在大宗交易较大的情况下。

会计后果

在实施反向拆分后，如果实施反向拆分，每股净收益或亏损以及每股账面净值将会增加，因为流通股将会减少。此外，普通股的面值将随着授权普通股数量的减少而按比例增加。

监管审批

在获得我们股东的批准之前，反向拆分将不会完成，如果可以的话。我们没有义务获得任何政府批准或遵守任何州或联邦法规来实现反向拆分。

反向拆分的税收后果

德国和以色列税法

我们被告知，根据德国税法，反向拆分预计不会对股东构成应税事件。股东应咨询他们自己的税务顾问，了解反向拆分对他们的税务影响(如果有的话)。

美国联邦所得税

以下摘要描述了与美国持有者反向拆分相关的某些美国联邦所得税后果(定义如下)。本摘要仅介绍美国联邦所得税对持有普通股作为资本资产的美国持有者的影响。本摘要不讨论与反向拆分有关的所有美国持有者的税务考虑因素，也不涉及适用于可能受特殊税收规则约束的美国持有者的税务考虑，包括但不限于：银行、金融机构或保险公司；证券、商品或货币的经纪商、交易商或交易员；免税实体或组织，包括分别在《守则》第408或408A节(定义见下文)中定义的“个人退休账户”或“Roth IRA”；某些前美国公民或长期居民；因履行服务而获得我们证券补偿的个人；作为“对冲”、“综合”或“转换”交易的一部分或作为美国联邦所得税的“跨境”头寸持有我们证券的个人；合伙企业(包括为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的实体)或其他传递实体，或通过此类实体持有我们普通股的持有人； “功能货币”不是美元的人；缴纳替代性最低税额的人；或直接、间接或通过归属拥有我们普通股投票权或价值10.0%或以上的人。此外，本摘要不涉及反向拆分的美国联邦财产、赠与或替代最低税收后果，或任何州、地方或外国税收后果。

本说明基于1986年修订的《美国国税法》(下称《准则》)、现有的、拟议的和临时的美国财政部法规及其司法和行政解释，每种情况下均在本条例生效之日起生效。所有上述内容可能会发生更改，这些更改可能会追溯到适用范围，并可能影响以下所述的税务后果。不能保证美国国税局不会对反向拆分的税收后果采取不同的立场，也不能保证这种立场不会持续。股东应就反向拆分在其特定情况下产生的美国联邦、州、地方和外国税收后果咨询他们自己的税务顾问。

在本说明中，“美国持有者”是我们普通股的实益所有人，就美国联邦所得税而言，是：

•

美国公民或美国居民；

•

在美国或其任何州(包括哥伦比亚特区)的法律下设立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体)；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

一种信托，如果该信托出于美国联邦所得税的目的，已合法地选择被视为美国人，或者如果(1)美国境内的法院能够对其管理进行主要监督，以及(2)一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定。

如果合伙企业(或出于美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的任何其他实体)持有我们的证券，则对此类合伙企业的合伙人的税收待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。此类合伙人或合伙企业应就其特定情况下反向拆分的特定美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

您应就反向拆分对美国联邦、州、地方和外国的税收后果咨询您的税务顾问。

反向拆分旨在被视为美国联邦所得税目的的资本重组。因此，通常情况下，美国持有者不会确认因反向拆分而产生的任何美国联邦所得税收益或损失(可能的例外情况是收到额外的反向拆分后股份，以代替我们发行的零碎股份)。总体而言，如果忽略任何额外的反向拆分后股份以代替我们发行的零股，美国股东在其反向拆分后股份中的计税基础通常将等于其反向拆分前美国持有人的纳税基础，并且反向拆分后股份的持有期将包括反向拆分前股份的持有期。

敦促在不同时间或以不同价格收购我们普通股不同块的美国持有人就其在我们股票中的合计调整税基的分配和持有期咨询其自己的税务顾问。

实施反向拆分

普通股实益持有人

于实施反向分拆后，我们打算以“街头名义”(即透过银行、经纪、托管人或其他代名人)的名义处理股东所持有的普通股，与以其名义登记普通股的登记股东相同。银行、经纪商、托管人或其他被提名人将被指示对其实益持有人以街头名义持有我们的普通股实施反向拆分。然而，这些银行、经纪商、托管人或其他被提名人可能有自己的程序来处理反向拆分。如果股东在银行、经纪商、托管人或其他指定人处持有普通股，并在这方面有任何问题，鼓励股东与其银行、经纪人、托管人或其他指定人联系。

登记在册的普通股持有者

我们的登记股东可以电子记账的形式持有部分或全部普通股。这些股东将没有证明其所有权的股票。向他们提供了一份反映其账户中登记的普通股数量的报表。如果股东以记账形式持有登记普通股，股东不需要采取任何行动即可获得反向拆分后的登记记账普通股。有权获得反向拆分后普通股的该等股东将在反向拆分后尽快在股东的登记地址自动收到一份交易说明书，说明所持普通股的总数。

凭证式股份持有人

部分登记股东以证书形式或证书与簿记相结合的形式持有普通股。如果任何股东的普通股以证书形式持有，该股东将在反向拆分生效时间后在切实可行的范围内尽快收到本公司转让代理的附函。传送函将附有说明，说明股东如何将其代表反向拆分前普通股的证书交换为持有说明书。当该股东提交其代表反向拆分前普通股的证书时，反向拆分后普通股将以电子记账形式持有。这意味着，该股东不会收到新的股票证书，而是会收到一份持股声明，表明反向拆分后以簿记形式持有的普通股数量。本公司将不再发行实物股票，除非股东提出代表股东反向拆分后股份所有权权益的实物股票的具体要求。

自反向拆分生效时起，代表反向拆分前普通股的每张证书将被视为，以证明反向拆分后普通股的所有权。股东将需要交换他们的旧证件，才能在纳斯达克上实现股权转让。如果旧证书带有限制性图例，则记账形式的登记股票将具有相同的限制性图例。

与反向拆分相关的某些风险和潜在劣势

反向拆分可能导致我们的市值和普通股的交易价格大幅贬值。

我们不能向您保证，如果实施反向拆分，我们普通股的市场价格将与已发行和已发行普通股数量的减少成比例地增加，或导致市场价格永久上升。因此，我们的普通股在反向拆分后的总市值可能低于反向拆分前的总市值，未来我们的普通股反向拆分后的市场价格可能不会超过或保持高于反向拆分前的市场价格。反向拆分可能对我们普通股的市场价格产生的影响不能有任何确定的预测，与我们情况相似的公司类似反向股票拆分的历史也各不相同。我们普通股的市场价格取决于许多因素，包括我们的业务和财务表现、总体市场状况、未来成功的前景以及我们在提交给美国证券交易委员会的报告中不时详细介绍的其他因素。如果实施反向拆分，我们普通股的市场价格下跌，作为绝对数字和我们总市值的百分比跌幅可能会大于没有反向拆分时的跌幅。

即使实现反向拆分，我们仍将受制于纳斯达克资本市场的持续上市要求。

即使我们在反向拆分后的普通股每股市场价格保持在每股1.00美元以上，我们也可能由于未能满足其他持续上市要求而被从纳斯达克资本市场摘牌，这些要求包括与最低股东权益、必须公开发行的最低股份数量、公开发行的最低市值以及最低持股数量有关的纳斯达克要求。例如，根据规则5550(A)，我们必须拥有至少300名公众股东和至少500,000股公众股东。公共持有人“是指持有超过10%的已发行普通股的高管、董事或实益拥有人(对该等股份拥有投票权或处置权的拥有人，定义见交易法第13d-3条)以外的任何持有人。尽管我们相信，我们将遵守这些要求，根据本提案规定的范围的最大端与我们目前的股东基础的比率进行反向拆分，但我们不能提供保证，因为我们的股东基础可能会在反向拆分的创纪录日期发生变化。

如果我们的普通股没有资格在纳斯达克资本市场或其他国家证券交易所继续上市，我们的普通股可以在场外交易市场或为未上市证券设立的电子公告牌(如粉单或场外交易公告牌)进行交易。在这种情况下，出售我们的普通股或获得准确的普通股报价可能会变得更加困难。

反向拆分可能会导致一些股东拥有可能更难出售或需要更高的每股交易成本的“零头”。

反向拆分可能会导致一些股东在反向拆分后的基础上拥有不到100股普通股的“奇数批”。这些奇数批可能比100股的偶数倍“整批”的股票更难出售，或者需要更高的每股交易成本才能出售。

反向拆分导致的普通股数量减少可能会对我们普通股的流动性产生不利影响。

虽然董事会相信反向分拆导致的已发行普通股数目减少及普通股市价预期上升可鼓励投资者对我们的普通股产生兴趣，并可能为我们的股东带来更大流动资金，但该等流动资金亦可能因反向分拆后流通股数目减少而受到不利影响。

某些人士的利益

我们的某些高管和董事因拥有普通股而在本要约中拥有权益。然而，我们不相信我们的高管或董事在本要约中的权益不同于或大于我们任何其他股东的权益。

动议的决议案

请你通过以下决议：

“5.决议，授权董事会进行股份反向拆分(包括对公司章程的相关修订)，详见委托书。”

需要投票

通过该决议需要获得普通多数的赞成票。

董事会推荐

董事会建议投票赞成通过上述决议。

建议6

取决于提案5的批准，并且如果董事会

决定据此实施A股反向分拆，批准

对公司章程的修订授权

公司法定股本的增加

背景

待本公司股东于建议5会议上批准后，如董事会决定进行反向股份分拆，我们亦建议以新以色列谢克尔为单位增加本公司的法定股本，以确保分拆后有适当数目的未发行股份。我们正在寻求批准授权董事会确定以新以色列谢克尔为单位的法定股本，以便反向拆分后的法定股本数量将达到120,000,000股。此次增持的目的是为了保持反向拆分后我们目前的灵活性，以定期在正常过程中发行我们的股票，为我们的运营提供资金，这与我们通过股权和债务发行筹集资金的历史惯例是一致的。提案6的批准取决于提案5的批准。如果且仅当我们的股东在会议上批准提案5时，我们打算将此提案6提交会议批准。

正如我们在2022年年报中讨论的，我们打算在未来12个月用手头的现有现金、发行股权或债务证券和其他未来公开或非公开发行的证券、通过行使未偿还认股权证收到的现金或通过上述组合来筹集运营成本，尽管我们也可能考虑额外的融资选择，如进入信贷安排，如果我们无法获得或无法以合理条款获得上述选择的话。尽管我们相信反向拆分前我们目前的法定股本足以满足我们持续的融资需求，但反向拆分后法定股本的增加将保持这种灵活性，以便在反向拆分后我们的普通股价值缩水的情况下在资本市场筹集资金。此外，因为反向拆分将大幅减少授权但未发行的股份数量(截至2023年3月31日，授权但未发行的股份约为6,000万股，其中约2,000万股授权但未发行的股份预留供在行使已发行认股权证时发行)，而我们相信无论每股价格如何，未来的发行将需要最低数目的股份，我们希望确保该最低数目的股份可供使用。因此，我们将增加授权股份的数量，使反向拆分后可用的授权但未发行的股份数量与反向拆分前的数量处于相同的数量级。

增加我们的法定股本

我们打算增加我们的授权股本，以便反向拆分后的授权股份数量将达到1.2亿股，与我们目前的授权股份数量相同(尽管已发行股份数量将会下降)。我们的法定资本增加的确切金额将由我们的董事会决定，这将取决于根据建议5实际实施的任何反向拆分后我们将拥有的授权但未发行的股份数量。如果这项提议获得通过，我们的董事会将只有在与反向拆分相关的情况下才有能力增加我们的法定股本。

批准对本公司章程的修订

因此，我们正在寻求股东的批准，将我们的法定股本(和相应的法定股份)增加至多3000万新谢克尔。预计董事会将仅在最低的反向拆分比率下批准本次最大增持，从而使反向拆分后的授权未发行股份数量和法定股本的增加不少于8,000万股股；随着反向拆分比例的增加，预计董事会将批准较小幅度的法定股本增加。由于在以色列注册成立的公司的股本是以新谢克尔术语表示的，根据面值划分为股份数量，因此我们的董事会将根据根据建议5实施的任何反向拆分后我们将拥有的授权但未发行的股份数量来确定以新谢克尔为单位的确切股本增量。董事会将决定确切的数字，以便在反向拆分后保持我们目前的灵活性，以在正常过程中不时地进行未来的股票发行，为我们的运营提供资金，这与我们通过股权和债务发行筹集资金的历史做法一致。我们建议将公司章程第四条修改如下(插入部分有下划线，删除部分有删除线)：

“4.法定股本

本公司的法定股本为[_________]~~三千万~~新以色列谢克尔(NIS)[_________]~~30,000,000~~) [这一数字将被由董事会确定的新数字取代，具体取决于董事会根据本提案6确定的增资金额，新的法定股本最高可达6000万新谢克尔]分为~~1.2亿 (120 000,000)~~ [将增加新的待董事会确定的数量，使增持后的授权普通股数量最多为120,000,000股普通股，面值为NIS~~0.25~~ [将插入新的每股面值，取决于董事会将根据提案5确定的反向拆分比率]每股“。”

本公司董事会已要求股东批准最高股本增资金额，而不是批准特定股份增资金额，以给予本公司董事会所需的酌情决定权及灵活性，以根据当时的市场、商业及经济状况等因素厘定该等参数。股东不需要采取进一步行动来实施或放弃增资，我们的董事会将被要求在收到股东在大会上批准这项提议后九十(90)天内采取此类行动。在我们的董事会做出这一决定后，我们将发布新闻稿宣布增资的生效日期，并将修订我们的公司章程以实现这一点。

某些人士的利益

动议的决议案

请你通过以下决议：

6.决议，如果董事会决定实施反向股份拆分，批准对公司章程的修订，授权增加我们的法定股本，详情见委托书。

需要投票

通过该决议需要获得普通多数的赞成票。

董事会推荐

董事会建议投票赞成通过上述决议。

建议7

独立注册会计师事务所的再度委任

背景

KOST Forer Gabbay&Kasierer是安永全球会计师事务所的成员，在截至2022年12月31日的一年中担任我们的独立注册会计师事务所。大会将要求股东批准重新任命Kost Forer Gabbay&Kasierer为我们的独立注册会计师事务所，直至2023年12月31日的年度，直到下一次股东年会，并授权董事会根据审计委员会的建议，根据其服务的数量和性质确定独立注册会计师事务所的薪酬。 Kost Forer Gabbay&Kasierer的代表预计不会出席会议，也不会回答问题，也没有机会发表声明。

Kost Forer Gabbay&Kasierer告诉我们，它是PCAOB的独立注册会计师事务所，遵守PCAOB的审计、质量控制和独立性标准和规则。

在履行职责时，审计委员会对Kost Forer Gabbay&Kasierer的资格、业绩和独立性进行年度评估，并考虑继续保留Kost Forer Gabbay&Kasierer作为公司的独立注册会计师事务所是否符合公司的最佳利益。审计委员会还参与了Kost Forer Gabbay&Kasierer首席项目合作伙伴的选择。虽然Kost Forer Gabbay&Kasierer自2014年9月公司首次公开募股(“首次公开募股”)以来一直被保留为公司的独立注册会计师事务所，但根据美国证券交易委员会规则和Kost Forer Gabbay&Kasierer的政策，该事务所的主要聘用合伙人每五年轮换一次。在评估独立性时，审计委员会审查支付的费用，包括与非审计服务有关的费用。根据对Kost Forer Gabbay&Kasierer的资格、业绩和独立性的评估，审计委员会和董事会认为，在截至2023年12月31日的年度内继续保留Kost Forer Gabbay&Kasierer作为公司的独立注册会计师事务所符合公司及其股东的最佳利益。虽然审计委员会保留Kost Forer Gabbay&Kasierer作为我们的独立注册公共会计师事务所，但董事会将根据审计委员会的建议将Kost Forer Gabbay&Kasierer的人选提交给股东以供重新任命。

除非另有指示，否则由董事会征集的委托书所代表的股份将被投票批准重新任命 Kost Forer Gabbay&Kasierer为我们截至2023年12月31日的年度的独立注册会计师事务所。如果Kost Forer Gabbay&Kasierer的连任未获股东批准，审计委员会将重新考虑此事。即使Kost Forer Gabbay&Kasierer的连任获得批准，如果审计委员会确定这样的变动符合我们的最佳利益，它也可以在年内的任何时候指示任命不同的独立注册会计师事务所。

首席会计费及服务

下表列出了我们的独立注册会计师事务所Kost Forer Gabbay&Kasierer在所示每一年中每一年的费用。

	2021		2022
	(千美元)
审计费⁽¹⁾	$	275	$	245
审计相关费用⁽²⁾	$	-	$	6
税费⁽³⁾	$	17	$	14
所有其他费用⁽⁴⁾	$	3	$	4
共计：	$	295	$	269

____________

(1)	“审计费”包括独立会计师事务所提供的与我们2021年和2022年年度审计相关的服务费用、与季度财务报表审核相关的费用、与我们在市场上的股权发行计划、普通股后续发行和后续普通股和认股权证发行相关的费用，以及与财务会计和报告准则有关的咨询费。

(2)	“审计相关费用”是指传统上由独立审计师执行的保证和相关服务，包括会计咨询和有关财务会计、报告标准和尽职调查的咨询。

(3)	“税费”包括我们的独立注册会计师事务所为实际或预期的交易提供的税务合规、转让定价和税务建议方面的专业服务的费用。

(4)	“所有其他费用”包括我们的独立注册会计师事务所就政府奖励和其他事项提供的服务的费用。

审核委员会的审批前政策和程序

审计委员会对聘请我们的独立会计师执行某些审计和非审计服务采取了预先批准的政策。根据这项旨在确保此类活动不损害我们审计师独立性的政策，审计委员会每年预先批准我们的独立会计师可能从事的审计服务、审计相关服务和税务服务类别中的特定审计和非审计服务目录。

我们在2021年和2022年聘用的所有审计师都事先得到了审计委员会的批准。

动议的决议案

请你通过以下决议：

7.议决重新委任安永全球会计师事务所成员Kost Forer Gabbay&Kasierer为本公司截至2023年12月31日的年度的独立注册会计师事务所，直至下一届股东大会获得批准，并授权董事会根据审计委员会的建议，根据该独立注册会计师事务所的服务数量和性质确定其薪酬。

需要投票

通过上述决议需要获得普通多数的赞成票。

董事会推荐

董事会建议投票赞成通过上述决议。

议案8

关于高管薪酬的不具约束力的股东咨询投票

2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案(“多德-弗兰克法案”)使我们的股东能够根据交易所法案第14A条，在咨询(不具约束力)的基础上投票批准本委托书中披露的我们指定高管的薪酬。有关本公司指定高管的薪酬的其他信息，请参阅上文“高管薪酬”。《交易所法案》第14A条要求我们至少每三年举行一次薪酬话语权投票。根据股东在我们2020年度股东大会上的建议，我们的董事会选择每年举行薪酬话语权投票。

我们相信，我们的高管薪酬在我们的行业内具有竞争力，与类似规模和类似复杂程度的公司的高管薪酬一致，并与我们股东的长期利益密切相关。我们的高管薪酬旨在通过将高管薪酬的很大一部分与公司业绩挂钩，将高管的利益与股东的利益保持一致，从而促进以业绩为基础的文化，并确保长期价值创造。薪酬委员会每年审查我们任命的高管的薪酬计划，以确保他们实现预期目标，使我们的高管薪酬结构与我们股东的利益和当前的市场实践保持一致。

作为咨询投票，本提案8对本公司或我们的董事会没有约束力。尽管如此，我们的董事会和薪酬委员会重视股东对本提案8的投票意见。因此，薪酬委员会打算在考虑我们高管人员未来的高管薪酬决定时考虑投票结果。本提案的表决涉及本委托书中所述，根据美国证券交易委员会S-K条例第402项的规定，我们被点名的高管的整体薪酬(即薪酬表格和随附的在“高管薪酬”项下的叙述性披露)。

动议的决议案

请你通过以下决议：

“8.根据美国证券交易委员会S-K法规第402条，现以不具约束力的表决方式批准本公司提名的高管的薪酬，包括薪酬表和所附的叙述性披露，并在此以不具约束力的投票方式批准公司关于2023年股东年会的委托书中披露的薪酬。”

需要投票

通过上述决议需要获得普通多数的赞成票。

董事会推荐

董事会建议投票支持通过上述决议。

若干关系及相关交易及董事

独立

董事独立自主

见“公司治理--董事的独立性”。

某些关系和相关交易

以下是我们目前建议或自2021年1月1日以来一直或曾经参与的交易及一系列类似交易，其中(A)涉及金额超过或超过120,000美元或本公司过去两个完整财政年度年终总资产平均值的百分之一，及(B)本公司任何董事、行政人员、超过5%普通股的实益拥有人、或任何联属公司或任何前述人士的直系亲属曾经或将会拥有直接或间接重大利益。虽然我们并无正式的有关批准关联方交易的书面政策，但根据S-K法规第404项规定须披露的所有关联方交易均根据以色列法律的程序获得批准，董事会及审计委员会会议纪要已妥为记录(br}视情况而定)。

与现任和/或前任5%受益所有人的交易

自2021年1月1日以来，我们与其他股东达成了以下交易，这些股东目前是5%的实益拥有人，或我们认为在该等交易发生时实益拥有或因该等交易而成为我们普通股5%以上的股东，这是基于对该期间提交的附表13G文件和公司记录的审查。

前5%实益拥有人

于2021年2月19日，我们以非公开配售方式，向Intra oastal Capital，LLC及/或其联属公司(“Introastal”)出售819,112股普通股及认股权证，以每股3.6美元的行使价购买409,556股普通股，每股售价3.6625美元及相关认股权证。2021年9月27日，在登记直接发售中，我们向Intra Aastal 出售了2,457,004股普通股和认股权证，以每股2美元的行使价购买1,228,5802股普通股，每股售价2.035美元和相关认股权证。

吾等与多名投资者订立若干认股权证行使协议及私募、尽力而为发售及登记直接发售普通股及/或认股权证，而我们相信该等投资者在该等交易进行时为5%的实益拥有人。这些基金包括Introastal、Anson Funds Management LP和/或其关联公司、停战资本主基金有限公司及其关联公司、CVI Investments，Inc.及其关联公司以及Sabby Volatility Warant Master Fund，Ltd及其关联公司。有关这些交易的信息，请参见我们于2021年3月11日提交给美国证券交易委员会的《S-1表注册声明》(档案号333-254147)和2021年10月20日提交给美国证券交易委员会的《S-3表注册声明》(文件编号333-260382)。

与董事、高级人员及其他人的协议

雇佣协议

我们已经与我们的每一位执行官员签订了书面雇用协议。这些协议规定了我们或相关高管终止协议的通知期限为不同的期限，在此期间，高管将继续领取基本工资和福利。我们还与我们的执行官员签订了惯例的竞业禁止、信息保密和发明所有权安排。但是，竞业禁止条款的可执行性可能受到适用法律的限制。

选项

自我们成立以来，我们已向我们的高级管理人员和某些董事授予购买普通股的选择权。此类期权协议可能包含针对某些合并、收购或控制权变更交易的加速条款。

赦免、赔偿和保险

我们的公司章程允许我们在以色列公司法允许的最大程度上为我们的某些公职人员开脱责任、赔偿和投保。我们已与我们的公职人员签订赔偿协议，在法律允许的最大程度上免除他们对我们的注意义务的违反，并承诺在法律允许的最大限度内对他们进行赔偿，但受某些例外情况的限制，包括与我们首次公开募股产生的责任有关的责任，只要这些责任不在保险范围内。

与兰德尔·E·里奇纳的咨询协议

在我们的2022年年度股东大会上，我们的股东批准了与顾问公司的咨询协议条款，顾问公司由我们的董事会成员兰德尔·E·里奇纳拥有。根据咨询协议，顾问公司在2022年为我们提供了以下服务：与CMS相关的活动的战略咨询咨询，包括审查公司提交给CMS的文件；审查公司提交给第三方保险公司的档案；协调和建立公司与美国政府机构的游说工作；审查和支持私人付款人的报销情况以及与美国退伍军人福利管理局的持续互动；以及指定并与我们的首席执行官商定的其他与报销相关的事项，包括必要时的国际报销活动。顾问将根据咨询协议提供的服务由Richner女士单独提供。

这些服务按小时收费，每小时425美元，由我们按月支付，但顾问将提供每月发票，供我们的董事会主席和首席执行官进行审查。根据咨询协议，顾问提供的咨询总时数不能超过282小时。

咨询协议的有效期自2022年1月1日起至2022年12月31日届满。在咨询协议期限内，向顾问支付了约119,850美元。股东在会上被要求批准将咨询协议延长至2023年12月31日早些时候或我们从CMS获得批准的时间。有关更多信息，请参阅上述建议3。

根据以色列法律批准关联方交易

披露公职人员的个人利益或其他利益并批准某些交易

以色列《公司法》要求公职人员立即向董事会披露他或她可能拥有的任何个人利益或其他利益，以及与公司任何现有或拟议交易有关的所有相关材料信息或文件。个人利益或其他利益包括个人自身的利益或其他利益，在某些情况下，还包括该个人的亲属或该个人或其亲属持有董事5%或更大股东、董事或总经理的实体的个人利益或其他利益，或他或她有权任命至少一名董事或总经理的个人利益或其他利益，但不包括仅源于持有董事股份的个人利益或其他利益。

如果公职人员在交易中有个人利益或其他利益，交易需要得到董事会的批准。一旦公职人员披露了他或她在交易中的个人利益或其他利益，董事会可以批准该公职人员的行动，否则将被视为违反忠实义务。然而，公司不得批准一项交易或行动，除非该交易或行动符合公司的最佳利益，或如果任职人员不是本着善意行事。

特别交易需要特别批准，根据以色列《公司法》，它被定义为下列任何一项：

•

非正常业务过程中的交易；

•

非按市场条款进行的交易;或

•

可能对公司的盈利能力、资产或负债产生实质性影响的交易。

一项特别交易，如果某位公职人员有个人利益或其他利益，则需要首先获得公司审计委员会的批准，然后再经董事会批准。对非董事的公职人员的薪酬或赔偿或保险承诺，首先需要得到公司薪酬委员会的批准，然后才能得到公司董事会的批准，如果此类薪酬安排或赔偿或保险承诺与公司的薪酬政策不一致，或者如果该职位持有人是首席执行官(除一些具体的例外情况外)，则此类安排须得到股东简单多数的批准。也必须包括非控股股东或在该补偿安排中并无个人利益或其他权益的所有股东投票反对该补偿安排的大多数股份(或者，除简单多数外，非控股股东及在该安排中并无个人利益或其他权益的股东投票反对该补偿安排的股份总数不得超过我们已发行股份的2%)。我们把这称为“补偿特别批准”。有关董事的补偿、赔偿或保险的安排，需要获得补偿委员会、董事会和股东的简单多数批准，按顺序排列，在某些情况下，还需要补偿的特别批准。

一般而言，在董事会或审计委员会会议上审议的事项中享有个人利益或其他利益的人不得出席此类会议或就该事项进行表决，除非董事会主席或审计委员会(视情况而定)决定他或她应出席以提交有待批准的交易。如果董事会或审计委员会(视情况而定)的多数成员在批准交易时有个人利益或其他利益，则所有董事均可参与董事会或审计委员会(视情况而定)对此类交易的讨论和投票，但此类交易也需要获得股东的批准。

披露控股股东的个人利益或其他利益并批准某些交易

根据以色列《公司法》，适用于董事和高管的有关个人利益或其他利益的披露要求也适用于上市公司的控股股东。在这种情况下，控股股东包括持有我们流通股25%或更多的股东，如果没有其他股东持有我们50%以上的流通股。为此，在同一交易中拥有个人利益或其他利益的所有股东的持股将被汇总。以下事项需要获得审计委员会、董事会和公司股东的批准：(A)与控股股东的特别交易，或控股股东在其中有个人利益或其他利益；(B)我们与控股股东或其亲属直接或间接地就向我们提供服务进行接触；(C)非公职人员的控股股东或其亲属的聘用条款及薪酬；或。(D)吾等雇用控股股东或其亲属(并非担任公职人员)。除了股东以简单多数通过外，这笔交易还必须获得特别多数的批准。

如果与控股股东的任何此类交易的期限超过三年，则需要每三年批准一次，除非就某些交易而言，审计委员会认为交易的持续时间在当时情况下是合理的。

关于控股股东以职位持有人身份进行补偿、赔偿或保险的安排，需要薪酬委员会、董事会和股东按顺序以特殊多数批准，并且条款必须与我们的薪酬政策一致。

根据以色列公司法颁布的规定，与控股股东或其亲属或董事的某些交易，如果不是需要我们股东的批准，则在审计委员会和董事会做出某些决定后，可以豁免股东批准。根据这些规定，我们必须公布这些决定，持有我们至少1%流通股的股东可以在公布后14天内要求股东批准，尽管有这些决定。

拖欠款项第16(A)条报告

交易所法案第16(A)条规定，公司董事、高管和持有我们已发行普通股超过10%的人士必须向美国证券交易委员会提交我们普通股所有权的初步报告和我们普通股所有权变更的报告。仅根据对截至2022年12月31日的财政年度内提交的报告和我们的某些内部记录的审查，我们认为，适用于我们董事、高级管理人员和超过10%实益所有者的所有第16条(A)备案要求都及时得到满足，但(I)Jeff·戴坎迟于2022年6月30日提交的一份表格4，(Ii)拉里·贾辛斯基于2022年7月7日迟提交的一份表格4，(Iii)Almog Adar于2022年3月25日迟提交的一份表格3除外。(Iv)Hadar Levy于2022年8月24日提交的表格3一份，以及Hadar Levy于2022年8月24日提交的表格4一份。贾辛斯基、迪坎和阿达尔迟交的表格是由于行政错误，而利维迟交的表格是由于在获取他的美国证券交易委员会备案代码方面的行政延误。

审查该公司2022年的财务报表

在会议上，董事会将提交一份管理报告，其中将讨论公司截至2022年12月31日的年度综合财务报表。本项目不需要本公司股东投票表决。

股东在2024年年会上的提案

股东提案拟纳入我们2024年股东周年大会（“2024年股东周年大会”）的委托书材料并在会上投票根据《交易法》第14a—8条（“第14a—8条”）的规定，必须在2023年8月7日或之前由我们在ReWalk Robotics Ltd.的主要执行办公室收到，哈特努法街3号，6楼，邮政局161，Yokneam Ilit 2069203，以色列，注意：首席财务官。规则14a—8和其他SEC委托书法规规范股东提案的提交以及我们考虑将其纳入2024年股东周年大会的委托书材料。

此外，根据以色列法律和我们的公司章程的要求，任何有意在 2024年股东周年大会（包括提名一名未在该代表委任书中提及的董事候选人）必须持有本公司未行使投票权的至少1%。我们必须在以下日期或之前收到建议书： [_]但是，如果2024年股东周年大会的日期在2024年9月13日之前或之后变更超过30个日历日，我们必须在(I)我们召集并提供2024年股东周年大会通知的第二个日历日之后的第七个日历日和(Ii)我们首次公开披露2024年股东周年大会之日后的第十四个日历日之前收到书面建议书。所有股东提案必须发送到ReWalk Robotics Ltd.，地址：以色列Yokneam Ilit 2069203，P.B.161，Hatnufa Street 3，Floor 6，注意：首席财务官，应适合供股东在会议上审议，并应按照我们的组织章程第22(C)条规定的方式和以色列公司法的规定提出。股东提名董事的建议亦必须包括若干额外资料、建议的董事被提名人(S)如获选为我们的董事(S)的同意书，以及由被提名人(S)签署的声明，声明(br})(I)根据以色列公司法并无限制阻止被提名人(S)当选及(Ii)已提供根据以色列公司法及本公司组织章程所规定须就该项选举向吾等提供的所有资料。此外，希望提交董事被提名人提案以纳入我们的委托书材料的股东必须遵守交易法规则14a-18的要求，包括提交附表14N，以便将其被提名人纳入我们2024年年度股东大会的委托书材料。上述条款不影响股东在上文所述的规则14a-8规定的程序和截止日期内要求在委托书中包含建议的能力。

此外，为遵守美国证券交易委员会的通用委托书规则，股东如欲征集委托书以支持公司的被提名人以外的其他董事被提名人，必须不迟于2024年7月15日提交通知，列明交易法第14a-19条所要求的信息。

其他业务

董事会知道在会议之前没有其他事项要处理。然而，如出现任何须由股东表决的事项，随附的代表委任表格所指名的人士将会根据其最佳判断投票表决该代表，包括在交易所法令第14a-4(C)条所容许的范围内与会议进行有关的任何事项或动议。

您需要迅速采取行动才能投票。因此，无论您是否希望参加会议，请填写并签署一份委托书并将其交回我们，以便在上午10：00之前收到。(东部时间)2023年9月12日。

附加信息

2022年年报

我们的2022年年度报告与本委托书同时邮寄。我们截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告(“2022年Form 10-K”)，其中包括我们2022年年报中关于我们的业务和经审计的财务报表和相关脚注的披露，以及2022年年报中遗漏的某些证物，可在我们的网站上查阅 http://ir.rewalk.com.应任何股东的书面要求，向我们的副总裁我们的地址是以色列Yokneam Ilit 2069203，哈特努法街3号，6楼，我们将免费提供我们的2022年10-K表格的副本，以及美国证券交易委员会规则所要求的通过引用并入本文的任何其他信息。如果要求提供2022 Form 10-K的展品，将收取我们的复印费用。

征集成本与征集方式

我们将支付征集委托书的费用，并可能与经纪公司、托管人、代理人和其他受托人达成安排，将委托书材料发送给我们普通股的实益拥有人。我们将向这些第三方补偿合理的自付费用。除了邮寄征集外，我们的董事、高管和其他员工还可以通过电话、电子传输和亲自征集委托书。我们的董事、高管和其他员工除了常规的非员工董事或员工薪酬外，不会因此类服务获得薪酬。

根据经修订的第5760-2000号《以色列公司条例》规则5C(上市公司股东大会和班级会议通知)，本节所载信息是2024年股东周年大会的“预告通知” 。

根据董事会的命令，

杰夫·戴坎

董事会主席

附录A

咨询协议

本咨询协议(“协议”)自2023年1月1日起生效，由以色列公司ReWalk{br>Robotics Ltd.和特拉华州有限责任公司Richner Consulters，LLC(“Richner Consulters”)签订。

考虑到本协议中规定的相互契约，公司和里奇纳咨询公司特此达成如下协议：

1.服务的范围和性质。Richner Consulters已同意向公司提供以下咨询服务：

1.CMS活动的战略咨询咨询；CMS提交的具体审查和编辑；审查和保险公司的公司档案编辑；协调和建立与政府的游说努力；审查和支持私人付款人；审查和支持退伍军人管理局互动和指定的其他与报销相关的事项，并与首席执行官商定，包括必要的国际报销活动。

为完成服务而执行的具体任务应由Richner咨询公司与公司首席执行官指定的公司员工达成协议，并在书面协议中使用作为本协议附件A所附的“咨询合同”表格进行阐述。本协议没有义务 Richner Consulters或Company签订咨询合同(S)；此类合同由各方自行决定。Richner Consulters应以及时和专业的方式履行咨询合约中所需的服务，但不保证其建议会产生任何特定结果。本协议项下的所有咨询工作将由兰德尔·里奇纳单独进行。

2.补偿。考虑到Richner Consulters根据本《协议》和《咨询合约》提供的服务，除非咨询合约另有约定，否则对于Richner Consulters与咨询合约双方约定的服务绩效具体和直接相关的所有工作时间，公司将按每小时425美元的费率向Richner Consulters支付报酬。订婚上限为282个小时或119,850.00美元。

3.报销。Richner Consulters将事先获得公司的书面批准，以支付Richner Consulters在执行服务过程中需要支付的任何费用。

4.计费和支付。Richner Consulters将按月向公司提交发票，发票的详细内容和描述应双方同意。发票将直接送交公司董事会主席和首席执行官审批。如果其中任何一方对发票的任何部分提出异议，首席执行官应促使Richner Consulters得到适当的通知，从而Richner Consulters and Company将尝试真诚地解决任何分歧。争议发票的任何解决方案都将重新提交给董事会主席和首席执行官进行审批。所有已改进的发票，以及全部或部分发票，应由公司在批准后30天内支付给里奇纳咨询公司。

A - 1

5.任期/终止。本协议自生效之日起生效，并于2023年12月31日或双方在2023年12月31日之前签订的最后一次咨询合同完成时终止，两者以最后发生者为准，但除非双方另有书面协议，否则咨询合同的完成日期不得晚于2024年3月31日。此外，任何一方均可因另一方不履行本协议或咨询合同项下的任何义务而取消本协议。本协议和所有未完成的咨询服务将在向另一方发出书面通知之日起七天内视为终止，该通知明确说明当事人因任何原因终止的意向并指明违约，除非对方在七天内纠正违约，或者如果违约不是七天内可以纠正的类型，另一方将在七天内开始纠正，此后将尽最大努力尽快纠正违约。终止不影响终止之日存在的当事各方的权利和义务。

6.机密信息。

6.1.“机密信息”是指(A)公司直接或间接以书面、口头或对有形物体的检查向里奇纳咨询公司披露的任何信息，包括但不限于所有(I)研究、开发、想法、发明、工艺、配方、技术、技术、规格、设计、图纸、工程信息、硬件配置信息、算法、软件、源代码、产品计划、专利申请以及与公司的产品、服务和市场有关的其他信息；(2)临床前试验和临床试验数据和结果，以及与之相关的所有文件、记录、材料和信息，包括但不限于方案、调查员手册、培训手册、程序、图表、X光、血管造影术、照片、图像、标本以及与该等临床前试验或临床试验的任何数据或结果有关的所有其他文件、报告、表格、记录、材料、视觉表述和信息；(Iii)业务流程和关系信息、过去、当前和潜在客户、供应商、供应商、顾问和顾问的名单和身份、业务计划、营销计划、市场数据、财务、财务分析、预测和其他业务信息；以及(Iv)公司的任何技术信息、商业秘密或技术诀窍，以及与公司实际或预期的产品、服务、业务或研发有关的任何信息，应被视为保密信息，无论是否以口头或书面披露，或在披露时被贴上或标识为“保密”(统称为“披露材料”)；以及(B)由Richner Consulters通过检查、审查或分析披露的材料直接或间接获得的任何信息，或Richner Consulters使用披露的材料全部或部分准备或生成的任何信息。机密信息还可能包括由公司拥有并根据本协议向Richner咨询公司披露的第三方信息。但是，机密信息不应包括以下任何信息：(I) 在公司披露之前已为公众所知并在公共领域普遍可用的任何信息；(Ii)在公司披露后，通过Richner Consulters不采取任何行动或不采取任何行动向Richner Consulters公开并向Richner Consulters公开；(Iii)根据Richner Consulters在紧接披露时间之前的文件和记录所示，在公司披露时已由Richner Consulters拥有，不受保密限制；或(Iv)由Richner Consulters独立开发，未使用或参考公司的保密信息，由Richner Consulters当时的书面记录证明。

A - 2

6.2.保密。Richner Consulters同意应采取一切合理措施保护公司机密信息的保密性，避免披露和未经授权使用公司机密信息。在不限制前述规定的情况下，Richner Consulters应至少采取其为保护自身类似性质的机密信息而采取的措施，但在任何情况下不得低于合理的谨慎程度(包括但不限于，Richner Consulters针对自己的保密信息采取的所有预防措施)。Richner 咨询公司应确保其能够访问公司保密信息的员工和附属公司在向此类员工或附属公司披露此类保密信息之前，至少签署了内容与本协议条款相同的不使用和保密协议，并对任何此类员工或关联公司未经授权使用或披露此类保密信息负责。除非事先获得公司书面批准，否则Richner 顾问不得复制公司保密信息的任何副本。Richner Consulters应在任何此类授权副本上复制公司的所有权声明，其方式与此类通知在原件中或原件中陈述的方式相同。Richner Consulters应立即通知公司任何违反本协议的使用或披露此类保密信息的行为。

7.独立承包人地位。在根据本协议向公司提供服务时，Richner Consulters 将是独立承包商，而不是公司的员工或代理人，并且无权代表公司作出任何具有约束力的承诺。根据本协议支付给Richner Consulters的所有补偿不得扣除任何联邦、州或地方税的预扣，Richner Consulters应独自负责与此相关的所有联邦、州和地方税以及法律可能要求的所有其他扣除。Richner Consulters同意遵守适用于自雇个人的所有联邦、州和地方法律，并同意赔偿和保护公司不受任何和所有与之相关的税金、罚款、罚款和利息的影响。

A - 3

8.杂项条文。

8.1.整合、修改和放弃。本协议构成双方之间关于本协议主题的完整协议，并取代双方之前达成的所有谅解。除非双方以书面形式签署，否则对本协议的补充、修改或修改将不具约束力。本协议任何条款或本协议项下任何一方的任何权利或补救措施的放弃将被视为或将构成持续放弃。除非作出放弃的一方以书面方式签署，否则放弃将不具约束力。

8.2.可分割性。如果本协议的任何条款或本协议的任何条款对任何一方或情况的适用在任何程度上被判定为无效或不可执行，则该条款的其余部分对该一方或情况的适用、该条款对其他各方或情况的适用以及本协议其余部分的适用不会因此而受到影响。

8.3.适用法律。本协议将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行，但不适用于任何可能导致适用纽约州以外任何司法管辖区法律的法律选择或法律冲突条款或规则。

8.4.没有任务。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让或转授本协议或本协议项下的任何权利或义务。

8.5.通知。本协议要求或允许的所有通知和其他通信必须以书面形式，并将被视为已在以下情况下正式发出：(A)当面送达，(B)通过电子传真发送(带有确认传输成功的报告)，(C)通过国家认可的夜间快递服务发送后一(1)个工作日，或(D)通过挂号信或挂号信发送、要求返回收据、预付邮资、按以下指定的地址或传真号码发送给适当的当事人：

如果是给公司：

劳伦斯·贾辛斯基

首席执行官

重走机器人

唐纳德·林奇大道200号

马萨诸塞州马尔堡，邮编：01752

邮箱：larry.jasinski@rewalk.com

If to Richner Consulters，LLC：

Richner Consulters，LLC

特纳公园623号

密西西比州安娜堡，48103

邮箱：landelrichner@gmail.com

8.6.副本。本协议可签署两份或多份副本，每份副本将被视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。通过传真或电子邮件(以可移植文档格式(PDF)文件或其他形式)交付本协议签字页的已签署副本将与手动签署的本协议副本一样有效。

A - 4

兹证明，双方已签署本协议，自以下最后签署之日起对双方具有法律约束力。

ReWalk机器人有限公司

由：_

姓名：拉里·贾辛斯基

头衔：中国首席执行官

签署日期：_

Richner Consulters，LLC负责管理该公司的财务状况。

由：_

姓名：迈克尔·兰德尔·里奇纳

标题：中国日报记者总裁

签署日期：_

A - 5

附件A

咨询参与度

Richner Consulters，LLC和ReWalk Robotics Ltd.

本咨询合约是根据上述各方签订的咨询协议进行的，并受协议中包含的所有条款的约束。

1.CMS活动的战略审查；CMS提交的具体审查和编辑；审查和编辑保险公司的公司档案；协调和建立与政府和行业协会的游说工作；审查和支持私人付款人；审查和支持VA互动以及指定并与首席执行官商定的其他报销相关事项，包括必要的国际报销咨询。

2.ReWalk Robotics有限公司须支付的补偿方式：

A.时薪(每小时不超过425.00美元)：上限为282小时(119,850美元)

3.开始订婚日期：2023年1月1日

4.签约完成日期：2023年12月31日

5.本次咨询项目授权发生的费用：由首席执行官批准

此推荐合约的生效日期是以下最后签署的日期。

ReWalk机器人有限公司。

由：_

姓名：

标题：

签署日期：_

Richner Consulters，LLC

由：_

姓名：迈克尔·兰德尔·里奇纳

标题：中国日报记者总裁

签署日期：_

A - 6

ReWalk机器人有限公司

执行董事和非执行董事的薪酬政策

1、《纽约时报》《纽约时报》的前言

本文档陈述了ReWalk Robotics Ltd.(“ReWalk”或“公司”)针对其高管和董事的薪酬政策(以下简称“薪酬政策”)的条款。

薪酬政策旨在激励我们的高管推动ReWalk的业务和财务长期目标，并大幅奖励长期可持续业绩。因此，ReWalk薪酬政策的结构将每位高管的薪酬与ReWalk的财务和战略长期目标和业绩联系在一起。

就本薪酬政策而言，“行政人员”应指以色列第5759-1999号公司法(可不时修订)(“公司法”)所界定的“行政人员”，除非另有明确说明，否则不包括ReWalk董事会(“董事会”)的非执行成员。

本补偿政策的生效日期为ReWalks股东批准之日。本薪酬政策将适用于在生效日期后确定的任何薪酬，不会、也不打算适用于或被视为修订在该日期之前存在的高管的雇用和薪酬条款。

采用这一补偿政策不会赋予ReWalks的任何高管获得本补偿政策中规定的任何补偿要素的权利。高管有权获得的薪酬要素将完全是根据《公司法》及其颁布的法规的要求而特别确定的要素。

2、调整薪酬政策目标。

ReWalk在制定高管薪酬政策时的目标是吸引、激励和留住经验丰富的人员，这些人员将为ReWalk的成功提供领导，并提高股东价值，并为每位高管提供在不断增长的组织中晋升的机会。因此，薪酬政策的主要目标是：

2.1

按绩效付费

•

使执行人员的利益与ReWalk股东的利益紧密结合，以提高股东价值；

•

提供一个协作的工作场所环境，让每位高管都有机会影响ReWalk的长期成功；以及

•

对表现优异的个人和公司提供更多奖励，而对表现一般或不充分的奖励大幅减少或不奖励。

B - 1

2.2

风险管理

•

确保虽然每位执行干事的薪酬总额中有很大一部分存在风险，并与实现委员会确定的财务、公司、职能业绩和其他目标挂钩，但总体风险承担得到管理和保持；以及

•

以最大限度地减少个人冒险的动机，这些风险可能会危及ReWalk的潜在价值。

3.不同的薪酬要素不同。

ReWalk旨在为其高管提供结构化的薪酬方案，包括具有竞争力的薪酬和福利、激励业绩的现金支出和股权激励计划。 ReWalk的高管薪酬方案可能由以下要素组成：

*3.1%；**基本工资；

有3.2%的人享受福利和津贴；

增加3.3%，增加现金奖金；

**3.4%；**股权薪酬；

*退休及终止服务安排；及

他们购买了3.6%的保险、免责和赔偿。

4、工资、基本工资

4.1

从长远来看，有竞争力的基本工资对于ReWalk吸引和留住高技能专业人员的能力至关重要。基本工资将因高管而异，将根据他们的绩效、教育背景、以前的业务经验、能力、资历、角色、个人责任以及考虑使用同行公司集团的特定角色的外部工资基准来单独确定。因此，ReWalk寻求建立这样的基本工资，使其能够在全球范围内竞争并留住高级管理人才。

为此，ReWalk的薪酬委员会将根据以下部分或全部特征选择和批准同行集团公司：

•

是ReWalk的直接竞争对手的公司；

•

营收周转率与ReWalk类似的公司；

•

市值与ReWalk类似的公司；

•

与ReWalk争夺高管人才的公司；以及

•

地理上的考量。

B - 2

4.2

如果执行主任的服务是通过个人管理公司而不是由执行主任直接作为ReWalk的雇员提供的，则支付给该个人管理公司的费用应根据补偿政策的指导原则，在ReWalk在适用的服务协议中确定的范围内反映基本工资、福利和额外津贴(加上增值税等适用税项)。

4.3

此外，行政干事可在招聘或晋升时获得固定的一次性现金付款。

4.4

尽管本薪酬政策有任何其他规定，行政总裁仍可批准对向其报告但并非董事会成员的行政人员的服务条款或雇用条款(不论是固定或可变条款)的修订，但条件是(I)该等修订并不重大，(Ii)该等修订与本薪酬政策的规定一致，及(Iii)在本政策的任期内，该等修订的总效力不得超过该主管人员适用年度的三(3)个月薪金。首席执行官根据本节批准的此类修订应由首席执行官在批准后向薪酬委员会的第一次会议报告，并应遵守本薪酬政策。

5.提供福利和津贴。

ReWalk执行官员的福利和额外津贴将与传统的竞争性市场权利相当。为了符合法律要求，中规定了某些福利和额外福利，而其他福利和福利则作为高管薪酬方案的附加组成部分，以吸引和留住ReWalk的高技能专业人员。

5.1

根据当地法律或有关司法管辖区的习惯所要求或便利的福利和额外津贴，除其他外，可包括：

5.1.1

每年最多30天的假期(根据公司当时的政策)，如果不使用，可以汇总并从一年结转到另一年)；

5.1.2

每年最多30天的病假(或法律要求的病假)(根据公司当时的政策)，如果不使用，可以汇总并从一年结转到另一年)；

5.1.3

法律规定的年度疗养费；

5.1.4

支付给养老基金或其他类型的养老金计划(例如，经理保险计划，美国的401K计划)；

5.1.5

伤残保险；

5.1.6

支付法律规定的进修基金；

5.1.7

住房(在相关市场)；

5.1.8

差旅和/或汽车津贴和/或公司用车；

B - 3

5.1.9

医疗保险计划和医疗费用；以及

5.1.10

通过ReWalk搬迁的行政官员(及其家属)的搬迁费用。

5.2

这种福利和额外福利可能会因地理位置和其他情况而有所不同。

5.3

在某些国家，上述福利将增加(如果适用)，以达到法定的最低水平。

5.4

其他福利旨在补充现金薪酬，并向执行干事提供非货币奖励，除其他外，可能包括下列福利：

5.4.1

公司手机及相关费用；

5.4.2

通信设备及相关费用；

5.4.3

公司用车及相关费用；

5.4.4

教育津贴；以及

5.4.5

订阅相关文献。

这类额外福利的价值不超过任何执行干事基本工资的20%。

5A：签约奖金、留任奖金和搬迁奖金：

5A.1

ReWalk或适用的附属公司应有权向高管提供签约奖金、留任奖金或搬迁奖金，但须经适用法律要求的法人团体批准。

5A.2

如果聘用了一名新的执行干事，薪酬委员会和董事会可以选择支付签约奖金。支付给执行干事的最高现金签约奖金不得超过该执行干事工资的十二(12)个月。

5A.3

如果一名高管被调到其他国家或州，以便为ReWalk或其任何附属公司工作，则可获得搬迁奖金。搬迁奖金总额将不超过该主管人员十二(12)个月的成本和相关年度的额外或相关福利，并可由薪酬委员会和董事会酌情决定以现金或基于股份的薪酬支付。上述限制不包括偿还执行干事因第5.1.10节规定的搬迁而发生的任何费用。上面。

5A.4.

留任奖金总额不得超过雇主十二(12)个月的成本，相当于该主管人员的工资和相关年度的附加或相关福利。

B - 4

6.《公务员退休和离职安排》

提供一定的退休和/或离职福利旨在吸引和激励高技能专业人士加入ReWalk，并应有助于留住其现任高管。

任何退休和终止服务安排的条款应考虑到退休或终止的情况、执行干事的服务或雇用期限、他/她在此期间的薪酬方案、ReWalk在此期间的表现以及该执行干事对ReWalk实现其目标和/或最大化其利润的贡献。

退休和/或离职福利可能包括以下福利：

6.1

提前通知--在一定期限内终止雇用时的提前通知，无论如何不得超过12个月的期限。在此期间，执行干事可能被要求继续受雇于ReWalk。ReWalk及其附属公司有权在提前通知期间放弃执行主任的全部或部分服务，前提是该公司继续支付该执行主任根据其雇佣或服务协议和适用法律有权获得的所有付款和福利。此外，ReWalk及其附属公司有权在不事先通知的情况下终止该主管的雇用或服务，但ReWalk或适用附属公司可在终止雇用之日向该主管支付相当于他或她应得的代替提前通知期的款项的服务金(以及但不限于工资、假期和根据相关雇佣或服务协议和适用法律应支付的所有款项和福利)。

6.2

遣散费--根据相关司法管辖区当地法律的要求或便利。

6.3

过渡期-高管可获得最多12个月的基本工资和福利(即，不包括现金奖金和本文定义的基于股权的奖励)，考虑到高管的服务或受雇期限、其在此期间的服务和雇用条件、ReWalk在此期间的表现、高管对实现ReWalk目标和利润的贡献以及终止雇用的情况。ReWalk可能会以满足某些竞业禁止条款为条件支付此类金额。

6.4

美国或其他高管的医疗保险-在终止雇佣时支付最多12个月的离职后医疗保险。

7.支付现金奖金。

现金奖金部分旨在确保ReWalk的高管在实现ReWalk的长期战略、业务和财务目标以及业务计划方面保持一致。因此，现金奖金是根据ReWalk的财务和业务结果以及个人表现确定的。

ReWalk及其附属公司可向高管发放年度奖金，奖金将根据实现各种目标和指标的情况计算，全部或部分如下所述。与首席执行官有关的任何此类目标和指标必须根据本薪酬政策获得薪酬委员会和董事会的批准。

B - 5

ReWalk及其附属公司可向向首席执行官报告的高管授予年度奖金，该奖金的计算将考虑到各自高管全部或部分实现各种类型的目标和指标的情况。这些目标和指标可由首席执行官单独决定，如下所述，适用于不是董事会成员的高管。

现金奖金以不同的条款奖励给下列高管人员：

7.1

首席执行官

7.1.1

现金红利将基于里程碑和目标的实现情况以及公司的可衡量结果，可与我们相关年度的预算和工作计划(“财务目标”)以及董事会每年确定的市场开发和产品开发目标(“业务目标”)进行比较。此类可衡量标准最初将由薪酬委员会和董事会在每个财政年度开始时或前后确定，可能包括(但不限于)以下因素：

·收入下降，收入下降；

·退款、退款；

·苹果、苹果的产品开发；

·投资银行、投资银行、现金管理公司；

·管理、管理、管理和效率指标；

·提高内部和外部客户满意度；以及

·合作伙伴、合作伙伴、项目执行团队等。

7.1.2

根据薪酬委员会和董事会对CEO整体表现的评估，可能会发放一部分现金奖金。

7.1.3

首席执行官的年度现金奖金在任何一年不得超过首席执行官年度基本工资的250%。

7.1.4

尽管本薪酬政策有任何相反规定，对于CEO而言，薪酬政策中规定的任何非基于可衡量标准的奖金部分(例如根据上文第7.1.2节)或可自由支配的任何部分，连同CEO奖金支付总额中的所有其他可自由支配部分(如果有)，不得超过三(3)个月的基本工资。

B - 6

7.2

非销售执行主任

7.2.1

现金奖金将基于以下条件：

•

与ReWalks相关年度的预算和工作计划相比，ReWalk的可衡量的财务目标和业务目标；以及

•

在每个财政年度开始时(或酌情在就业开始时)初步确定的各项可衡量的关键业绩指标的成绩和业绩。

7.2.2

部分现金奖金可根据ReWalk首席执行官的建议，基于对高管整体业绩的评估，并经薪酬委员会和董事会批准。

7.2.3

非销售高管的年度奖金在任何一年都不会超过该高管年度基本工资的200%。

7.2.4

作为向首席执行官汇报的任何高管可变薪酬部分的一部分，首席执行官可以批准不基于可衡量标准的奖金，奖金不得超过该高管适用年度基本工资的三(3)个月。这种奖金应由首席执行官在首席执行官批准后，在薪酬委员会第一次会议上报告。

7.3

销售执行主任

7.3.1

销售主管的整体薪酬是专门为激励他们的业绩而设计的。因此，与其他行政干事薪酬的可变要素相比，他们薪酬的可变要素(重点是他们获得的佣金奖金，将在下文中定义)相对较大，而其薪酬的固定要素较小。

7.3.2

执行干事的目标将在每年年初设定(“销售目标”)。实现高达100%的销售目标可能相当于销售主管的年基本工资的高达100%。

7.3.3

销售执行主任的部分现金奖金可根据ReWalk首席执行官的建议，基于对执行主任的整体业绩评估，并经薪酬委员会和董事会批准。

7.3.4

在任何一年，销售主管的年度现金奖金不得超过主管年度基本工资的200%。

7.3.5

如果作为现金红利支付基础的全部或部分销售目标未被收取，则与该等未收集的销售目标金额相对应的超额红利可从未来支付的现金红利中扣除。

7.3.6

作为向CEO汇报的任何高管的可变薪酬部分的一部分，CEO可以批准不基于可衡量标准的奖金，该奖金不得超过该高管在适用年度的基本工资的三(3)个月。这种奖金应由首席执行官在首席执行官批准后，在薪酬委员会第一次会议上报告。

B - 7

7.4

调整目标和目标

如果ReWalk的业务环境发生重大变化，例如重组ReWalk、合并、收购、资产和/或业务转移，和/或ReWalk运营所在的全球业务环境发生重大变化，薪酬委员会和董事会可能会批准对年初设定的财务目标、业务目标、销售目标和关键绩效指标的某些调整。

7.5

为非凡的交易或努力获得的奖金

在适用法律的规限下，除上述奖金支付公式外，当预期发生非常交易或工作(例如，公开发售、合并、收购、分拆、特定任务)，并经薪酬委员会和董事会批准，可就所有或部分行政人员厘定特别奖金，条件是该特别奖金不超过行政人员年度基本工资的25%。

7.6

以现金或基于股权的薪酬支付

薪酬委员会及董事会将全权酌情将行政人员年度现金红利的一部分(代替现金)转换为以股权为基础的奖励，并指定其归属(及其他)条款。

7.7

部分奖金支付

在符合本第7条的条件和限制的情况下，仅在任何一年的一段时间内受雇或为ReWalk提供服务的行政干事有权按比例获得上述任何奖金的按比例部分，该部分将根据该行政干事受雇于ReWalk或为ReWalk提供服务的期间计算。

8.发放特别奖金。

8.1

在符合适用法律的情况下，董事会和薪酬委员会有权酌情授予年度奖金和本政策所述任何其他奖励以外的特别奖金，以反映任职人员的特殊努力或非凡成就。特别奖金不得超过任何公职人员的三(3)个月工资。特别红利将以现金支付，除非薪酬委员会及董事会于其决议案中决定在特殊情况下以本公司股份或以可转换证券或可行使为本公司股份的证券方式支付特别红利，在此情况下，第7.6节的规定在加以必要的变通后适用。

8.2

如果特别奖金是根据第8条发放的，董事会和薪酬委员会应制定该等特别奖金的归属条款，该等归属条款不需要符合根据第9节授予的股权奖励的归属期限。

B - 8

9.美国人、美国人、美国人和以股票为基础的人

ReWalk的股权奖励旨在加强高管的利益与ReWalk及其利益相关者的长期利益之间的一致性，并促进高管的长期留任。

考虑到随着ReWalk的发展，ReWalk在公开交易市场的股票价值可能会升值，这种薪酬元素被认为具有长期激励价值。此外，由于这些股权奖励的结构是分几年授予的，因此它们对获奖者的激励价值与较长期的战略计划保持一致。

股权奖励可以是一种或多种不同类型的股权工具的形式，其中可能包括不同权重的购股权、受限股份或受限股份单位(“股权奖励”)。每种基于股权的工具的权重将由ReWalk的薪酬委员会和董事会定期确定。

ReWalk可能会考虑能够为执行干事进行最佳税务规划的安排。

9.1

高管股权奖励

9.1.1

股权奖励可在招聘执行干事时或不时颁发，同时除其他外，考虑到执行干事的教育背景、以前的商业经验、能力、资格、角色、和执行干事的个人责任。

9.1.2

可授予执行干事的股权奖励的价值(根据公认的估值方法)在授予之日每年(按线性计算)不超过以下数额：

•

首席执行官--行政干事年基本工资的500%；以及

•

其他行政干事--行政干事年度基本工资的400%。

然而，上述限制将不包括如上所述转换为股权奖励的现金奖金。

9.1.3

薪酬委员会和董事会还考虑在行使时设定基于股权的奖励的价值上限，并得出结论，这对ReWalk来说是不可取的。

9.1.4

该等股权奖励应在至少三年的总期间内分一期或多期授予；但董事会在某些情况下可议决任何股权奖励的归属期限不得少于三年。

B - 9

9.1.5

基于股权的奖励将在授予之日起最多10年内到期。

9.1.6

股票期权形式的股权奖励将具有不低于授予日ReWalk股票的公平市场价值的行使价格。

9.2

加速基于股权的奖励

在符合第10条的规定下，一旦发生某些事件，例如控制权变更或其他公司交易(如适用的股权激励计划中的定义)，授予高管的最高可达100%未归属股权奖励的归属可能会加快。加速股权奖励也可能适用于因任何原因终止雇佣或服务的某些事件，包括退休时，所有这些都符合ReWalk适用的股权激励计划的条款。就本补偿政策规定的上限而言，这种加速不应改变授予该等股权奖励之日所确定的股权的线性年值的计算。

10.控制的变化不会发生在你身上

10.1

一旦“控制权变更”(由董事会决定)，除本补偿政策中规定的与终止在适用的执行干事的服务有关的任何其他付款外，如果执行干事此后在控制权变更后一年内被解雇，则被终止的执行干事有权获得以下遣散费：(I)首席执行官有权以18个月工资和首席执行官奖金的形式获得遣散费，及(Ii)除行政总裁外，任何行政主任均有权获得12个月薪金及该行政人员的花红形式的遣散费。

11.固定薪酬和可变薪酬之间的整体薪酬比率不变。

11.1

我们相信，薪酬政策必须激励我们的高管推动ReWalk的业务和财务业绩，并旨在为长期的可持续业绩提供显着回报。因此，建立了ReWalk薪酬政策的结构，将每位高管的薪酬与ReWalk的财务和战略业绩挂钩，并加强高管利益与ReWalk及其利益相关者的长期利益之间的一致性。

11.2

考虑到上述考虑，ReWalk将把CEO的固定薪酬(基本工资)和可变薪酬(现金奖金；基于股权的奖励)之间的比例定为1：7.5，其他高管的比例为1：6。

11.3

上述比率表示在所有业绩衡量均达到目标水平的情况下的目标范围。

B - 10

12.调整内部薪酬比例。

12.1

在制定这一薪酬政策的过程中，薪酬委员会和审计委员会审查了执行干事的总体薪酬与ReWalk其他雇员(包括机构承包商，如果有)的平均和中位数工资之间的比率(“内部比率”)。

12.2

薪酬委员会和董事会研究了内部比率对ReWalk工作环境的可能影响，并将定期对其进行审查，以确保高管薪酬水平(与员工总数相比)不会对ReWalk的工作关系产生负面影响。

13.美国政府要求提高ReWalk董事会成员的薪酬

13.1

非执行董事的薪酬

ReWalk董事会的非执行成员有权(如果是外部董事，则有权)根据《2000年公司条例》(关于外部董事的薪酬和开支的规则)的规定获得薪酬和费用退还，该条例经《公司条例(以色列境外上市公司的救济)》修订，该条例可能会不时修订。

此外，ReWalk董事会的非执行成员可能有资格参与ReWalk的股权计划。该等以股权为基础的奖励于授予日期不超过价值(根据公认的估值方法)，每年500,000美元(按线性基础计算)。基于股权的奖励将在不少于1年的时间内授予。薪酬委员会将完全酌情决定，为保存公司的现金，ReWalk董事会非执行成员的薪酬应以股权奖励的形式，而不是现金。股权奖励将首先以受限的股份单位(RSU)支付，但也可由薪酬委员会全权酌情根据待确定的公式以现金支付，并附带将导致RSU归属的同等效果的支付条款，以保留可用于激励的股权。上文第9.2节有关加速归属的规定，在加以必要的变通后，将适用于授予ReWalk董事会非执行成员的基于股权的奖励。

14.赔偿、赔偿和保险责任。

14.1

开脱罪责

在适用法律允许的范围内，ReWalk可以免除其董事会成员和高管违反注意义务的责任。

14.2

赔偿

ReWalk可在适用法律允许的最大程度上赔偿董事会成员和高管，以弥补可能强加给高管的任何责任和费用，所有这些都受适用法律的约束。

B - 11

14.3

保险

ReWalk将为其董事会成员和高管提供“董事和高级管理人员保险”。任何此类保单的最高总承保金额不得超过50,000,000美元。该等保险的年度保费须经赔偿委员会(如有法律规定，亦须经董事会批准)批准，该委员会将厘定该等保险的年度保费金额反映当时的市场状况，并不会对本公司的盈利能力、资产或负债造成重大影响。

15.取消董事会减少薪酬要素的自由裁量权

15.1

董事会可全权酌情批准低于本协议所述数额的补偿条款。

15.2

委员会有权因委员会决定的特殊情况而减少给予执行干事的任何可变报酬。

16.追回欠款(追回)

ReWalk有一项政策，规定了在发生任何重大财务重述的情况下，ReWalk应向高管追回某些补偿的情况和程序。赔偿追回政策作为本赔偿政策的附件A附于本文件。

B - 12

附件A

ReWalk机器人有限公司

赔偿追讨政策

1、《中国日报》《全球调查总览》

本政策规定了公司应根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)根据1934年《证券交易法》(下称《交易法》)和交易所发布的规则向被保险人(定义见下文)追回错误判给的赔偿的情况和程序。本文中使用的未另作定义的大写术语应具有以下第3节中所给出的含义。

2.取消赔偿追回要求。

如果公司被要求编制重大财务重述，公司应合理迅速地追回就该重大财务重述错误判给的所有赔偿。

3.不同的标准，不同的标准定义。

“适用恢复期”是指重大财务重述的重述日期之前的三个完整会计年度。此外，倘若本公司更改其财政年度：(I)在该三个已完成的财政年度内或紧接该三个已完成的财政年度之后发生的任何少于9个月的过渡期亦应为该等适用的恢复期的一部分，及(Ii)任何9至12个月的过渡期将被视为已完成的财政年度。

“适用规则”指交易所根据“交易所法”第10D-1条通过的任何规则或条例，以及美国证券交易委员会根据“交易所法”第10D条通过的任何适用规则或条例。

“董事会”是指公司的董事会。

“委员会”指董事会的薪酬委员会，或在没有该委员会的情况下，指在董事会任职的大多数独立董事。

“被保险人”是指任何主管人员。任何人对于错误获得的补偿的被保险人身份应自收到该错误获得的补偿之时起确定，无论此人目前在公司的角色或地位如何(例如，如果某人在适用的恢复期开始后开始担任高管，则该人将不被视为在该人开始担任高管之前收到的错误获得补偿的被保险人，但就该人开始担任执行干事后收到的错误判给的补偿而言，将被视为承保人(如果该人在业绩期间的任何时间担任执行干事，则为错误判给的补偿)。

B - 13

“生效日期”指2023年10月2日。

“错误判给补偿”是指被保险人在生效日期或之后以及在适用的恢复期内收到的任何基于奖励的补偿的金额，超过了如果根据重大财务重述中重述的金额确定此类补偿时被保险人本应收到的金额，而不考虑所支付的任何税款。对于以股价或股东总回报为基础的基于激励的薪酬，如果错误授予的薪酬金额不直接根据重大财务重述中的信息进行数学重新计算，则应基于对重大财务重述对收到基于激励的薪酬的股价或股东总回报的影响的合理估计。公司应保存合理估计的确定文件，并按照适用规则向交易所提供此类文件。基于激励的薪酬在达到财务报告指标时被视为收到、赚取或归属，而不是在实际支付、授予或归属发生时被视为收到、赚取或归属。

“交易所”系指纳斯达克股票市场有限责任公司。

“高管”是指在适用于激励薪酬的绩效期间内，在公司担任下列任何职务的任何人员：主要财务官、主要会计官(或如果没有会计主管，则为财务总监)总裁，负责主要业务单位、部门或职能(如销售、行政或财务)的任何副总裁，以及执行决策职能的任何其他高级人员。或为本公司执行类似决策职能的任何其他人员。公司母公司或子公司的高管如果为公司履行该等决策职能，可被视为公司的执行人员。

“财务报告计量”是指根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的计量，全部或部分源自该等计量(包括例如非公认会计准则财务计量)的任何计量，以及股价和股东总回报。

“基于激励的薪酬”是指公司或其任何子公司直接或间接提供的、全部或部分基于财务报告措施的授予、赚取或归属的薪酬，以及公司或其任何子公司提供的任何基于股权的薪酬，包括但不限于股票期权、限制性股票奖励、限制性股票单位和股票增值权。

“重大财务重述”是指由于公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而对公司以前发布的财务报表进行的重述，包括为更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误而需要进行的任何重述，或者如果错误在本期内得到纠正或在本期未被纠正则将导致重大错报的任何重述。

B - 14

“重述日期”就重大财务重述而言，指以下日期中较早的日期：(I)董事会或董事会审计委员会得出或理应得出结论认为本公司须编制重大财务重述的日期，或(Ii)法院、监管机构或其他法定授权机构指示本公司编制重大财务重述的日期。

4.美国银行拒绝赔偿追回要求的例外情况

如果委员会认定追回不可行，并且满足以下一个或多个条件以及适用规则中规定的任何其他要求：(I)支付给第三方(包括外部法律顾问)以协助执行本政策的直接费用将超过应追回的金额，且公司已作出合理尝试追回该等错误判给的赔偿，则公司可选择不追回根据本政策错误判给的赔偿；(Ii)追回将导致本公司违反2022年11月28日之前通过的以色列法律，且本公司获得以色列律师的意见，认为追回将导致违反该国法律，并向交易所提供该意见；或(Iii)追回很可能会导致符合税务条件的退休计划在适用法规下无法获得如此资格。

5.税收方面的考量。

根据本政策，本公司有权追回被保险人收到的任何错误判给的赔偿，已收到的总金额(即被保险人在扣除任何预扣税款或其他付款之前收到或有权收到的金额)应由被保险人退还。

6.中国政府制定了赔偿追回办法

委员会应自行决定追回本合同项下错误判给的赔偿的方法，其中可包括但不限于下列任何一项或多项：

要求偿还以前支付的基于现金激励的薪酬；

寻求追回因授予、行使、和解、出售、转让或以其他方式处置基于股权的奖励而实现的任何收益；

取消或撤销部分或全部尚未完成的既得或未既得股权奖励；

调整或者扣缴未支付的赔偿金或者其他抵扣；

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取消或抵消未来计划授予的股权奖励；和/或

适用法律或合同允许的任何其他方法。

尽管如上所述，如果错误判给的赔偿以与收到赔偿完全相同的形式退还，承保人将被视为已履行其向本公司退还错误判给的赔偿的义务，前提是为履行纳税义务而预扣的股权将被视为以现金形式收到，金额相当于所支付的扣缴税款。

7、中国政策解读

应以与适用规则和任何其他适用法律一致的方式解释本政策。委员会在解释本政策时应考虑任何适用的解释和美国证券交易委员会的指导意见，包括例如在确定财务重述是否符合本政策项下的重大财务重述的资格时。如果适用规则要求在除上述规定之外的其他情况下恢复基于激励的薪酬，则本政策中的任何规定不得被视为限制或限制公司在适用规则所要求的最大程度上恢复基于激励的薪酬的权利或义务。

8、政府政策管理局

本政策由委员会负责管理。委员会拥有与本公司的管理文件和适用法律相一致的与本政策管理相关的权力和权力。委员会有充分的权力和权力采取或指示采取本政策下要求或规定的所有行动和决定，并有完全的权力和权力采取或指示采取所有其他行动和作出委员会认为对本政策的管理是必要或适当的、不与本政策的具体条款和规定相抵触的所有其他决定。委员会对本政策的任何规定的解释和解释以及委员会根据本政策作出的所有决定应是最终的、具有约束力的和决定性的。

9、债权人要求赔偿追回不受赔偿限制的款项

尽管与本公司或其任何附属公司的任何协议或组织文件中有任何相反规定，承保人员无权就错误判给的赔偿或因根据本保单追回的错误判给的赔偿而产生或以任何方式相关的任何索偿或损失获得赔偿。

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本公司股东周年大会

ReWalk机器人有限公司。

2023年9月13日上午10：00(东部时间)

请注明、签名、日期和

将您的代理卡邮寄到

立即提供信封

尽可能的。

公司董事会建议对以下提案进行投票表决。

请在所附信封中签名、注明日期并立即寄回。请用蓝色或黑色墨水标记您的投票，如下所示：


		为	反对	弃权			为	反对	弃权
1.	重新选举Yohanan Engelhardt先生任职至2026年度股东大会，直至他的继任者被正式选出并获得资格，或直到其职位根据公司的组织章程或以色列公司法卸任为止。	☐	☐	☐	4.	批准公司的重订薪酬政策，以反映对该政策的某些修订。	☐	☐	☐
							是	不是的
2.	批准向本公司首席执行官拉里·贾辛斯基授予股权奖励，并批准对支付给贾辛斯基先生的基本年薪的条款进行修改。	☐	☐	☐	4.i	确认你不是控股股东(如委托书所界定)，且你在本建议中并无“个人利益或其他利益”(如委托书所界定)，标明“是”。否则，请选择“否”，以表明您是控股股东，或者您在这项提议中确实有“个人利益或其他利益”。	☐	☐
		是	不是的				为	反对	弃权
2.i.	确认你不是控股股东(如委托书所界定)，且你在本建议中并无“个人利益或其他利益”(如委托书所界定)，标明“是”。否则，请选择“否”，以表明您是控股股东，或者您在这项提议中确实有“个人利益或其他利益”。	☐	☐		5.	批准董事会授权决定是否对本公司已发行普通股进行反向拆分，如有，则在1比2至1比12的范围内设定一个比率，于董事会决定的日期生效；以及批准对本公司组织章程细则的合规性修订，以反映任何该等反向股份拆分。	☐	☐	☐

		为	反对	弃权
3.	批准理事会成员兰德尔·E·里奇纳延长咨询服务条款。	☐	☐	☐	6.	待建议5获批准后，如董事会决定据此进行反向股份分拆，则批准修订本公司的组织章程细则，授权增加本公司的法定股本。	☐	☐	☐

					7.	批准安永全球成员Kost Forer Gabbay&Kasierer于截至2023年12月31日止年度及下一届股东周年大会期间再度获委任为ReWalk的独立注册公众会计师事务所，并授权董事会根据审计委员会的建议厘定该独立注册公众会计师事务所的薪酬。	☐	☐	☐

					8.	在咨询的基础上批准公司被任命的高管的薪酬，通常被称为“薪酬话语权”投票。	☐	☐	☐

					受委代表有权酌情就股东周年大会或其任何延会或延期可能适当提出的其他事项进行表决。

					签署人确认已收到本公司有关股东周年大会的通知及委托书。

要更改您帐户上的地址，请选中右侧的框，并在上面的地址空间中注明您的新地址。请注意，帐户上注册名称(S)的更改可能不会通过此方法提交。				☐	对于提案2和提案4，如果您没有标明您是否为“控股股东”或在该提案中拥有“个人利益或其他利益”，您的投票将不会被计入对该提案的投票中。

股东签署

日期：

股东签署

日期：

注：	请按照您的姓名在本委托书上签名。所有持证人必须签字。联名持有股份时，联名持有人中的高级成员必须签字。当签署为遗嘱执行人、管理人、代理人、受托人、监护人或其他受托人时，请注明全称。如签署人为公司，请由获正式授权的人员签署公司全名，并注明全称。如果签字人是合伙企业，请由授权人员签署合伙企业名称。

关于代理材料供应的重要通知

对于将于2023年9月13日举行的年度股东大会：

公告、委托书和2022年年度报告

可在http://ir.rewalk.com/.上找到

ReWalk机器人有限公司。

年度股东大会委托书

将于2023年9月13日举行

本委托书是代表董事会(“董事会”)征集的。

以下签署人组成(S)并任命(S)Jeff·戴坎、拉里·贾辛斯基和Mike·劳利斯，以及他们各自的真实合法代理人、代理人和代理人，并有充分的替代权，按照本委托书背面的指定，代表签署人代表所有普通股，面值为每股0.25新谢克尔。ReWalk Robotics Ltd.(以下简称“公司”)声明，签名者有权于2023年8月8日营业时间结束时在2023年9月13日上午10时在以色列Yokneam Ilit 2069203号Hatnufa Street 3号6楼举行的公司年度股东大会(以下简称“股东大会”)上投票。于2023年股东周年大会通告(“通告”)及有关大会的委托书(“委托书”)中详述的下列事项的任何及所有延会或延期。

请注意，本委托书如果在会议前24小时正确签署并收到，将按本委托书的签署人在此指示的方式进行表决。如果没有关于特定提案或以下描述的所有提案的指示，则该代表将被投票支持每个提案。如果出现任何其他需要股东表决的事项，上述名代理人有权根据其酌情决定权进行表决。以下签署人在本委托书之前提供的任何委托书和所有委托书均在此撤销。

(续并在背面签署。)。