附录 1.1

7,777,778 股

购买3,333,333股股票的预先融资认股权证

Voyager Therapeutics, Inc

普通股

承保协议

2024年1月4日

花旗集团 环球市场公司

古根海姆 证券有限责任公司

作为多家承销商的代表

c/o 花旗集团环球市场公司

格林威治街 388 号

纽约，纽约 10013

c/o 古根海姆证券有限责任公司

330 麦迪逊大道

纽约，纽约 10017

亲爱的先生们：

1.             入门。 特拉华州的一家公司 Voyager Therapeutics, Inc.（”公司”），提议根据本承保协议的 条款，向本承保协议附表A中列出的几家承销商出售（”承销商，” 或者，每个，一个”承销商”），（i）共计7,777,778股股票（”公司股票”) 普通股的 ，面值0.001美元（”普通股”)，以及 (ii) 公司 的预先注资认股权证，以公司和 代表共同商定的形式购买总计3,333,333股普通股（”认股证”）。公司还提议根据本协议第3节规定的条款和 条件向承销商再出售最多1,666,665股普通股（”可选股票”）。 行使认股权证时可发行的普通股以下称为”认股权证。” 固定股票和可选股票以下统称为”股票，” 和 与认股权证一起被称为”证券。”花旗集团环球市场公司（”花旗银行”) 和古根海姆证券有限责任公司（”古根海姆”) 是几家承销商的代表，以这种身份行事的 以下简称为”代表.”

2.             公司的陈述 和担保. 截至本文发布之日和每个截止日期（定义见下文），公司向 几家承销商陈述并保证，并同意几位承销商 的观点：

(a) 公司在S-3表格（文件编号333-268240）上的 注册声明（包括在本协议执行 之前提交的所有修正案、其中以引用方式纳入的任何文件以及根据经修订的1933年《证券法》第430B条被视为 或追溯视为其中一部分的招股说明书或招股说明书补充文件中的任何信息（ ”《证券法》”），就证券和认股权证而言，”初始注册 声明”），包括基本招股说明书（”基本招股说明书”）已向证券 和交易委员会（”佣金”）。委员会已宣布初始注册声明及其任何生效后的修正案 ，均以此前交付给您的表格，不包括证物，均已由委员会宣布生效，并符合《证券法》以及 委员会根据该法制定的规章和条例的要求（”规则和条例”）。公司符合《证券法》和《规章制度》中使用S-3表格的要求。证券的拟议发行可以根据S-3表格中的一般指令 I.B.1进行。除 (i) 初始注册声明外，(ii) 注册声明（如果有），该声明扩大了 根据《证券法》和《规章制度》第 462 (b) 条提交的发行规模 (a”规则 462 (b) 注册 声明”），（iii）本协议中设想的初步招股说明书和招股说明书（定义见下文） 将根据本协议第4（a）条根据规则和条例第424（b）条提交，以及（iv）任何 发行人自由写作招股说明书（定义见下文），迄今为止，没有其他有关证券发行和出售的文件 已向委员会提交。尚未发布任何暂停初始注册声明、其任何生效后的修正案 或任何第 462 (b) 条注册声明（如果有）的生效的暂停令，也没有为此目的或根据《证券法》第 8A 条启动任何诉讼，据公司所知，经过合理的调查和尽职调查 对应对此类事项负责的公司员工进行调查（”知识”），受到委员会的威胁。 公司根据 《证券法》第424（b）条于2024年1月4日向委员会提交的初步招股说明书补充文件以及基本招股说明书，包括其中以引用方式纳入的任何文件，以下称为 a”初步招股说明书。”初始注册声明的各个部分、在适用时间（定义见下文）之前提交的任何生效后修正案 和规则 462 (b) 注册声明（如果有），在每种情况下 包括 (x) 其中的所有证物以及以引用方式纳入或视为纳入其中的所有文件，(y) 根据第424 (b) 条向委员会提交的招股说明书中包含的 信息)《规章制度》 ，并根据《证券法》第 430B 条被视为初始注册的一部分根据《证券法》第430B条生效时的声明 以及（z）规则462（b）注册声明生效时以引用方式纳入规则462（b）注册 声明中的文件以下统称为”注册 声明。”根据规则和条例 第424（b）条规定的期限提交的最终招股说明书补充文件以及基本招股说明书，包括其中以引用方式纳入的任何文件，以下称为 招股说明书。”在适用时间，注册声明符合规则 415 (a) (1) (x) 中规定的 要求。初始注册声明的初始生效日期不早于适用时间前三年 的日期。

(b) 截至适用时间的 以及截止日期或期权截止日期（定义见下文），视情况而定，(i) 在适用时间或之前发布的 一般用途免费写作招股说明书（定义见下文 ）、定价招股说明书（定义见下文 ）以及此处附表C中包含的信息，均未一并考虑（统计，”一般披露 套餐”），（ii）任何个人有限用途免费写作招股说明书（定义见下文），或（iii）善意的 电子路演（定义见规则和条例第 433 (h) (5) 条，已不受限制地向任何人提供 ），如果有，包括或将包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏或将不陈述重要事实 鉴于发表这些陈述的情况，必须在其中作出陈述，不能产生误导； 但是 提供了，公司依据并遵守承销商信息 （定义见本文第19节），对定价招股说明书 或任何发行人自由写作招股说明书（定义见下文）中包含或省略的信息不作任何陈述或保证。如本 (b) 段和本协议其他部分所用：

“适用时间” 是指本协议签订之日纽约时间晚上 9:30 或公司与代表商定的其他时间。

“定价招股说明书” 是指在适用时间前夕修订和补充的初步招股说明书。

“发行人免费写作 招股说明书” 指任何 “发行人自由撰写的招股说明书”，定义见《规则与条例》第433条 中与证券有关的表格，采用向委员会提交或要求提交的表格，如果不要求提交，则采用根据《细则和条例》第433（g）条保留在公司记录中的 格式。

“General Use Free 写作招股说明书” 指本协议附表B中确定的任何发行人自由写作招股说明书。

“限量使用免费 写作招股说明书” 指任何不是一般用途免费写作招股说明书的发行人免费写作招股说明书。

(c) 委员会尚未发布任何禁止或暂停使用任何初步招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书或与 拟议证券发行相关的招股说明书的 命令，也没有为此目的或根据《证券法》第8A 条提起任何诉讼，据公司所知，也没有受到委员会和每份初步招股说明书的威胁， 在提交时，在所有重大方面均符合《证券法》和《规章制度》的要求， 且不包含对重大事实的不真实陈述，也没有遗漏陈述必须在其中陈述的重大事实，或者根据作出这些陈述的情况 ，没有误导性； 但是，前提是， 公司对任何初步招股说明书中包含或省略的信息不作任何陈述或保证，这是 依赖并符合承保人信息。

(d) 在 注册声明及其任何修正案对承销商生效或生效的相应时间，在 截止日期，注册声明及其任何修正案在所有重大方面均符合并将符合《证券法》和《细则和条例》的要求 ，过去和将来都不会包含任何有关重大事实的不真实陈述，或省略 以陈述任何要求的重大事实其中所述或为使其中陈述不产生误导性所必需的；以及招股说明书 在招股说明书或其任何修正案或补充文件发布时以及每个收盘日 ，其任何修正案或补充均符合并将符合《证券法》和《细则和条例》的要求 的要求，过去和将来都不会包含对重大事实的不真实陈述或省略陈述视情况在其中作出 声明所必需的重大事实它们是在此基础上制定的，没有误导性； 提供的, 然而，本 (d) 段中的前述 陈述和担保不适用于注册 声明或招股说明书或其任何修正或补充中包含或省略的信息，这些信息是依据承销商的 信息作出的。招股说明书包含或将包含规则430B下的所有必需信息。

(e) 每个 发行人自由写作招股说明书，截至其发行之日以及在 证券公开发行和出售完成之后的任何时间，或者直到公司按照本文第 4 (g) 节的规定通知或通知代表的任何更早日期， 过去、现在和将来都不会包含任何与 中所含信息冲突、冲突或将发生冲突的信息注册声明、定价招股说明书或招股说明书，或者包含或将包含对重大事实的不真实陈述 或省略或不愿陈述必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实， 要根据作出这些陈述的情况，而不是误导性的； 提供的, 然而，本 (e) 段中的上述陈述 和担保不适用于注册声明、 定价招股说明书或招股说明书或其任何修正案或补充文件中包含或省略的信息，这些信息依赖并符合承销商的 信息。

(f) 以引用方式纳入招股说明书的 文件在向委员会提交时，在所有重大方面均符合 《证券法》或《交易法》（如适用）的要求以及委员会根据该法制定的规章制度 ，并且这些文件均不包含对重大事实的任何不真实陈述，也没有遗漏说明 中要求或必须提供的任何重要事实鉴于其发表的情况，其中的陈述不具有误导性；以及 任何以此方式提交并以引用方式纳入招股说明书的其他文件在向委员会提交此类文件时， 在所有重要方面均符合《证券法》或《交易法》（如适用）的要求以及委员会根据该法制定的规则和 条例，并且与招股说明书中的其他信息一起阅读时，将不包含任何不真实的 重大事实陈述或遗漏任何重要事实必须在其中陈述的事实或在其中作出陈述所必需的事实， 鉴于它们是在什么情况下制造的，不是误导性的。

(g) 除了任何初步招股说明书、招股说明书、注册声明和 《证券法》允许并符合下文第4 (c) 节的 其他材料（如果有）外， 公司没有直接或间接分发任何与证券发行和 出售相关的发行材料。公司将按照《规则和条例》第163（b）（2）条和第433（d）条所要求的时间和方式向委员会提交所有发行人 免费写作招股说明书。

(h) (A) 在 提交初始注册声明、第 462 (b) 条注册声明及其任何生效后的修正案 时，以及在本文发布之日，公司不是，公司目前也不是规则和条例第405条 定义的 “不符合资格的发行人”。

(i) 公司 (a) 未参与任何 Testing-the-Waters 沟通，(b) 未授权任何人参与 Testing-the-Waters 通信，每种通信都涉及证券的发行。”测试水域通信” 是指依据《证券法》第5（d）条与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通。

(j) 公司已正式组建，并根据特拉华州法律作为一家公司有效存在。公司完全有资格开展业务，并且作为外国公司或其他法律实体，在每个司法管辖区都信誉良好，其所有权 或财产租赁或业务开展需要此类资格，并且拥有拥有或持有其财产和开展其所从事业务所需的所有权力和权限（公司或其他）， 不符合条件或没有这种 的权力或权力不会 (i) 单独或总体上对企业, 资产产生重大不利影响,公司和子公司（定义见下文 ）的一般事务、财务状况、股东权益、经营业绩或前景（定义见下文 ），或（ii）在任何重大方面损害公司履行本 协议规定的义务或完成本协议所设想的任何交易（包括但不限于 证券和认股权证的发行和交付）的能力、一般披露一揽子计划或招股说明书（第 (i) 或 (ii) 条所述的任何此类影响，a”重大不利影响”）。除了马萨诸塞州的一家公司 Voyager Securities Corporation（“ ”子公司”），公司不直接或间接拥有或控制任何公司、合伙企业、有限 责任公司、协会或其他实体。子公司具有开展业务的正式资格，并且作为一家公司 在每个司法管辖区都具有良好的信誉，其财产所有权或租赁或开展业务需要此类资格，除非 不具备如此资格或信誉良好不会产生重大不利影响。公司拥有子公司所有已发行的 股本，不含任何担保权益、索赔、留置权或其他担保，任何个人或实体都无权 收购子公司的任何股本。自成立以来，子公司一直没有开展过，目前也没有开展任何业务，没有也没有员工，过去和现在都只代表自己而不是作为经纪人买入、出售、交易 和持有证券。

(k) 本 协议已由公司正式授权、执行和交付。

(l) 公司根据本协议向承销商发行和出售的 股票已获得正式和有效的授权，当按照本协议的规定发行和交付 时，将按时有效发行，全额支付，不可评估，不存在任何先发制人 或其他类似权利，并且在所有重大方面都将符合注册声明中对该股票的描述，一般 披露一揽子计划和招股说明书；以及股票的发行不受具有以下条件的任何先发制人或类似权利的约束 未得到有效的豁免或满意。认股权证已获得正式和有效的授权，在按照本协议的规定执行和支付 时，将成为公司有效且具有约束力的协议，可根据其 条款对公司强制执行，除非破产、破产、重组、暂停或与债权人的权利和补救措施有关或影响一般公平原则的 其他类似法律的限制。认股权证在所有重要方面 将符合注册声明、一般披露一揽子文件和招股说明书中对认股权证的描述。认股权证股票 已获得正式有效的授权，并留待在行使认股权证时发行，其数量足以满足当前 的行使要求。认股权证股票在根据认股权证发行和交付时，将按时发行 并有效发行，已全额支付，不可估税，不存在任何先发制人或其他类似权利，并且在所有重要方面 都将符合注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中的相关描述；认股权证股票的发行 不受任何约束未得到有效放弃或满足的先发制人或类似权利。

(m) 公司拥有注册声明、定价招股说明书和招股说明书中规定的法定资本，公司所有已发行股本 均已获得正式和有效的授权和发行，已全额支付，不可纳税， ，不存在任何先发制人或类似权利，均根据联邦和州证券法发行，并符合 在所有重大方面都与《一般披露一揽子计划》和《招股说明书》标题下的描述相同股本的描述 。”公司购买或用任何证券兑换 公司股本股份的所有期权和其他权利均已获得正式授权和有效发行，并根据联邦和州证券法 发行。除已放弃或满足的认购或购买公司证券外，普通股的发行均未侵犯任何先发制人的权利、优先拒绝权或其他 类似的认购或购买公司证券的权利。截至一般披露一揽子计划中规定的 日期，除上述或在通用 披露一揽子披露一揽子计划中准确描述的或在所有重要方面准确描述的公司股本外，没有授权或已流通股本、期权、优先购买权或其他购买权，也没有股权或债务证券可转换为本公司任何股本或可交换或行使 的任何股本招股说明书。自该日起，除一般披露一揽子计划中另有规定外，除了在行使股票期权或结算注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中描述的限制性 股票单位时发行的普通股以及根据注册声明一般披露一揽子计划授予期权和奖励 ，公司没有发行过任何证券 } 和招股说明书，（y）根据公司2015年员工股票购买计划（”特别是”) ，如注册声明、一般披露一揽子文件和招股说明书中所述，以及 (z) 根据纳斯达克上市规则5635 (c) (4) 授予的 奖励。如一般披露一揽子文件和招股说明书中所述，对公司的股票期权、股票红利和其他股票 计划或安排以及根据该计划授予的期权或其他权利的描述， 在所有重大方面都准确、公平地提供了与此类计划、安排、 期权和权利相关的所需信息。

(n) 公司执行、交付和履行本协议和认股权证、公司发行和出售证券、 认股权证的发行和本协议所设想的交易的完成不会（有或没有通知 或时效或两者兼而有之）（i）与构成的任何条款或规定相冲突或导致违反或违反 下的 违约或债务偿还触发事件（定义见下文），或导致任何留置权、抵押权的设立或征收根据公司或子公司作为当事方的任何契约、抵押贷款、 信托契约、贷款协议或其他协议或文书、公司 或子公司受其约束或本公司或子公司任何财产或资产受其约束或受本公司或子公司任何财产或资产约束的担保权益、索赔或押记，(ii) 导致 任何违反条款的行为公司的章程或章程或 (iii) 导致违反任何法律、法规、规则、 法规、判决，对公司或其任何财产或资产具有管辖权的任何国内或国外法院、政府或监管机构或机构的命令或法令，但就上述第 (i) 和 (iii) 条而言，在合理预期不会产生重大 不利影响的范围内，无论是单独还是总体而言，任何 此类冲突、违约、违规或违约都不会产生重大 不利影响。一个”债务偿还触发事件” 是指任何给予任何票据、债券或其他债务证据的持有人（或代表这些 持有人行事的任何人）有权要求公司 或子公司回购、赎回或偿还全部或部分此类债务的事件或条件，或者在发出 通知后或延迟一段时间。

(o) 根据《证券法》和适用的州证券法注册证券，以及金融业监管局可能要求的同意、批准、授权、 命令和注册或资格除外（”FINRA”) 和纳斯达克全球精选市场与承销商购买和分销证券以及股票和任何认股权证在纳斯达克全球精选市场上市 相关的纳斯达克全球精选市场，未经同意、批准、授权或订购或申报资格 或注册（各是”授权”) 本公司执行、交付和 履行本协议或认股权证、发行和出售证券、发行认股权证 或完成本协议或认股权证所设想的交易都必须与任何法院、政府或监管机构或机构，无论是国外 还是国内法院、政府或监管机构或机构，如果尚未制作、获得或取得且未完全生效；并且没有发生允许或导致 在通知或时间流逝之后或两者都允许或导致或导致的事件，撤销、暂停、终止或宣告任何此类 授权或对任何此类授权持有人或制作者的权利的任何其他损害。公司完成本协议和认股权证所设想的交易所需的所有公司批准（包括 股东的批准）均已获得 并已生效。

(p) 安永会计师事务所（Ernst & Young LLP 已在注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中以 引用方式认证了公司和子公司的某些合并财务报表，根据第 S-X 条第 2-01 条和上市公司会计监督 董事会（美国）的定义，该公司是一家独立的注册公共会计师事务所（PCAOB”).

(q) 合并财务报表及相关附注，包括或以引用方式纳入一般披露一揽子计划、 招股说明书和注册声明中，在所有重大方面公允地反映了公司及其合并子公司在相应日期或其中规定的相应期间 的财务状况和经营业绩 以及财务状况的变化。此类报表和相关附注是根据美国公认的会计原则 编制的（”GAAP”）在所涉期间内始终如一地适用，但一般披露一揽子计划中包含或以引用方式纳入的相关附注中可能列出的 除外。一般披露一揽子计划和招股说明书中包含或以引用方式纳入的合并财务报表 以及相关附注在 的所有重大方面均符合第S-X条例。第 S-X 条不要求在注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书中描述或包含其他财务报表或支持附表或证物。一般披露一揽子计划、招股说明书和注册声明中包含或以引用方式纳入的财务 摘要数据在所有重大方面均公允列出， 其中显示的相应日期和指定期限的信息， 源自注册声明、定价招股说明书 和招股说明书以及其他财务信息中载列或以引用方式纳入的合并财务报表。注册声明、一般披露一揽子计划 和招股说明书中包含的有关 “非公认会计准则财务指标”（定义见G条）的所有信息均在适用的范围内符合G条例和S-K法规第 10项。

(r) 注册声明中包含或以引用方式纳入的可扩展商业报告语言的 交互式数据公平地提供了所有重要方面所需的信息，并且是根据委员会的规则和相关的 准则编制的。

(s) 自最新经审计的合并财务报表发布之日起，除非一般披露一揽子计划中载列或以引用方式纳入 ，否则 公司和子公司均未承担：(i) 火灾、爆炸、洪水或其他灾难造成的任何重大 损失或对其业务的干扰，无论是否由保险承保，或任何 劳资纠纷或诉讼、任何法院或政府或监管机构的命令或法令，除非另有规定或一般披露一揽子计划中考虑的 ；(ii) 股本的任何重大变化（在行使股票期权时发行普通股 (w) 以及根据现有 股权激励计划授予期权和奖励，(x) 根据ESPP，(y) 根据纳斯达克上市规则5635 (c) (4) 授予的奖励)、 和 (z) 根据诺华制药股份公司与公司之间于 2023 年 12 月 28 日签订的特定股票购买协议 (”诺华水疗中心”），就注册声明中所述的（x）和（y）而言， 一般披露一揽子计划和招股说明书）；（iii）长期债务的任何实质性增加；或（iv）公司就任何类别的资本存量、任何重大 不利变化或涉及潜在的开发项目申报、预留支付、支付或支付的任何形式的股息 或任何形式的分配业务、资产、一般事务、 财务状况、股东权益、经营业绩或前景的重大不利变化公司和子公司作为一个整体。

(t) 不存在公司或子公司作为当事方或公司 或子公司任何财产或资产所涉的法律或政府诉讼，包括向美国卫生与公共服务部 美国食品药品监督管理局提起的任何诉讼（”食品药品管理局”) 或类似的联邦、州、地方或外国政府机构 （据了解，就本陈述而言，公司与食品和药物管理局以及与 临床开发和产品批准程序相关的类似政府机构之间的互动不应被视为程序），注册声明、一般披露一揽子披露包或招股说明书中必须对此进行描述，或者 singultus 如果确定对公司有不利影响，则总额或总体而言，或可以合理地预期子公司将产生重大 不利影响；据公司所知，政府或监管 当局没有威胁或考虑进行此类诉讼或受到其他机构的威胁。公司和子公司遵守美国食品和药物管理局或任何其他参与药品或生物危险物质或材料监管的联邦、州或外国机构 或机构规定的适用于其业务的所有联邦、州、地方和外国 法律、法规、命令和法令，除非违规行为单独或总体上不会产生重大不利影响。 公司或代表 公司为支持批准注册声明、 一般披露包和招股说明书中描述的公司候选产品的商业化而进行的所有临床前和临床研究均由公司进行，据公司所知， 遵守所有适用的联邦、州或外国法律、规则、命令和法规，除非此类未能或失败 遵守不合理预期的合规性，无论是单独还是不合规的总量，重大不利影响。 公司、子公司或其各自的任何高级职员、员工、董事或公司的知识、代理人、关联公司、 或代表均未被排除、暂停或禁止参与任何美国联邦医疗保健计划或人体临床 研究，或据公司所知，不受政府调查、调查、诉讼或其他可以合理预期的类似行动 被取消资格、停职或排除在外。

(u) 无论是 公司还是子公司都没有 (i) 违反其章程或章程，(ii) 任何方面的违约，且 没有发生 在适当履行或遵守任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议、租赁或其他协议中包含的任何条款、 契约或条件的情况下， 发生任何在通知或延迟或两者兼而有的情况下构成此类违约的事件或其 作为当事方或受其约束或其任何财产或资产受其约束的文书（包括但不限于 管理的那些财产或资产）美国食品和药物管理局或履行与食品和药物管理局行使的职能相似的任何外国、联邦、州或地方政府或监管机构）或 (iii) 在任何方面违反其或其财产或资产可能受制于的任何法律、法令、政府规则、法规或法院命令、法令或判决 ，但第 (i) 条（仅适用于子公司）、(ii) 和 条款除外 (iii) 对于任何单独或总体上不会产生重大不利影响的违规行为或违约行为。

(v) 公司和子公司拥有由相应的地方、州、联邦或外国政府或监管机构颁发的所有许可证、证书、授权和许可证，并已向相应的地方、州、联邦或外国政府或监管机构或机构（包括但不限于由 FDA 管理的机构或履行与 FDA 职能类似 的任何外国、联邦、州或地方政府或监管机构或监管机构）签发的所有许可证、证书、授权和许可证，并已向这些机构或机构提交了所有声明和 备案，这些机构或机构（包括但不限于 由美国食品和药物管理局管理的机构或机构）他们各自财产的所有权或租赁权或其经营所必需的注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中描述的各个 企业（统称为”政府 许可证”）除非任何不拥有或制造相同物品的行为，无论是单独还是总体而言，都不会产生重大 不利影响。公司和子公司遵守所有此类政府许可，所有此类政府许可证 均有效且完全有效，除非此类不遵守、无效或未能完全生效， 单独或总体上不会产生重大不利影响。公司和子公司均未收到任何撤销、修改、暂停、终止或失效（或与之相关的诉讼）的通知， 公司没有理由相信任何此类政府许可证不会续期，除非此类撤销、修改、 暂停、终止、失效或不续签不会单独或总体上产生重大不利影响。 公司和子公司都不是任何公司诚信协议、 延期起诉协议、监督协议、同意令、和解令、更正计划或 由任何政府或监管机构实施的类似协议的当事方，也没有任何持续的报告义务。

(w) 一般性披露一揽子文件和招股说明书中描述的 项研究、测试和临床前或临床试验（据公司所知，这些研究、测试和临床前或临床试验）中描述的 公司研究和试验”) 在 的所有重大方面都按照实验方案、程序和控制措施进行（如果适用），与公司正在开发的 产品或候选产品相媲美的公认专业科学标准；注册 声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中包含或以引用方式纳入的公司研究和试验结果的描述在所有方面都是准确的物质方面；本公司不知道一般披露包和招股说明书中未描述的任何其他 研究或试验，其结果与注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书 中描述或提及的结果存在重大不一致或受到质疑，前提是从描述此类结果的背景以及适用产品或产品 候选产品的临床开发状态来看；公司没有收到任何通知或来自 FDA 或任何外国、州或地方政府的信函权威 行使类似权力，要求终止、暂停或实质性修改任何公司研究或试验， 除与此类试验的设计和实施有关的修改的普通课程通信外， 的终止、暂停或实质性修改有合理的预期会产生重大不利影响，而且据公司 所知，没有合理的理由这样做。据公司所知，其供应商的制造设施和运营 在所有重大方面均遵守 FDA 和公司受其约束的美国以外类似政府机构的所有适用法规、规则、规章和政策。

(x) 按照一般披露一揽子计划和招股说明书中 所述的证券发行及其收益的使用生效后， 公司不必立即注册为 “投资公司” 或由 “投资公司”（经修订的1940年《投资公司法》）“控制” 的实体， 及其规章制度所指的 据此设立的委员会。

(y) 公司及其任何高管、董事或关联公司均未直接或间接采取任何 行动，旨在或意图稳定或操纵公司任何证券的价格，或导致或导致，或合理预计 将来会导致或导致公司任何证券价格稳定或操纵的 行动。

(z) 公司拥有或拥有或可以在合理的条件下获得使用所有 (i) 专利、专利申请、商标、 商标注册、服务标志、服务商标注册、互联网域名注册、版权、版权注册、 许可和商业秘密权利（统称，”知识产权”) 和 (ii) 发明、软件、 作者作品、商标、服务标志、商品名称、数据库、公式、专有技术、互联网域名和其他知识产权 （包括商业秘密和其他未获得专利和/或不可专利的专有机密信息、系统或程序） （统称，”知识产权资产“) 是按目前开展业务所必需的，如注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中提议和描述的那样。公司 未收到其法律顾问的任何意见，认定其任何业务活动侵犯、挪用或以其他方式侵犯了任何其他人的 有效且可执行的知识产权，也没有收到任何其他人对本公司与所拥有的任何知识产权 权利或知识产权资产有关的权利提出任何质疑的书面通知，据公司所知，该质疑尚待解决或由公司使用，在每种情况下，单独或总体上都会合理地预计 会产生重大不利影响。据公司所知，公司目前开展的业务 不会导致对任何其他人在任何重大方面的任何有效和可执行的知识产权 的侵犯、任何挪用或其他侵权行为。注册 声明、一般披露一揽子文件和招股说明书中描述的所有知识产权使用许可均有效、具有约束力，并可由本公司执行，并且 公司所知，根据其条款，由或针对公司执行。公司已在所有重大 方面遵守了 方面的规定，没有发生重大违反，也没有收到任何关于违反任何知识产权 使用知识产权许可的指控或威胁的索赔，而且公司不知道任何 其他人有任何违反或预计会违反任何此类知识产权许可的行为，在每种情况下，索赔仍然悬而未决，尚未被驳回、解决 或其他方式已解决。除非招股说明书或一般披露一揽子文件中另有说明，否则 尚未对该公司提出任何索赔，指控该公司侵犯了任何人的任何专利、商标、服务标记、商品名、版权、商业秘密、许可 或其他知识产权或特许经营权，在每种情况下，无论是单独还是总体而言，都有合理的预期 会产生重大不利影响。公司和子公司已采取商业上合理的努力来保护、 维护和维护其知识产权，包括使用适当的保密和保密协议。 完成本协议所设想的交易不会导致 任何与公司拥有、使用或持有用于当前业务的知识产权的权利相关的任何额外金额的重大损失或减损或支付，也不会要求任何其他人同意。 公司和子公司已采取商业上合理的行动，以获得其各自员工、顾问和承包商在受雇于公司 或子公司或子公司期间或与其签订合同（视情况而定）所有与公司或子公司各自业务相关的著作和发明 的所有权。所有关键员工 都与公司签署了保密和发明转让协议。

(aa) 公司和 子公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件和数据库（统称为 ）除外，无论是单独还是总体上都无法合理预期会造成重大不利影响IT 系统”）相当足以满足公司和子公司目前开展的 业务的运营。公司和子公司已实施并维持了商业上合理的物理、技术和管理 控制措施、政策、程序和保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及与其业务相关的所有 IT 系统和数据的完整性、操作、 冗余和安全，包括 “个人数据”。”个人 数据” 指 (i) 自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社交 安全号码或纳税识别号、驾驶执照号码、护照号码、信用卡号码或银行账户信息； (ii) 根据联邦贸易委员会法案（经修订的 ）任何符合 “个人识别信息” 的信息；(iii) GDPR 定义的 “个人数据”（定义为以下）；（iv）任何符合 健康保险便携性下的 “受保护健康信息” 的信息，以及经 《促进经济和临床健康的健康信息技术法》修订的1996年《问责法》（统称，”HIPAA”)；以及 (v) 任何 其他信息，允许识别该自然人或其家人，或允许收集或分析 与已识别人员的健康或性取向相关的任何数据，以及公司的所有专有或机密信息 ，”敏感数据”。据公司所知，在过去三 (3) 年中， 没有违反、违规、中断或未经授权使用或访问此类敏感数据或 IT 系统，除了 已采取补救措施，无需承担任何物质成本或责任，也没有义务根据隐私法（定义见下文 ）通知任何其他人。

(bb) 自 2022 年 12 月 31 日起， 公司和子公司一直严格遵守所有适用的州和联邦 数据隐私和安全法律法规，包括但不限于 HIPAA、《欧盟通用数据保护条例》 (”欧盟通用数据保护条例”）（欧盟 2016/679）和英国《一般数据保护条例》（”英国 GDPR”）、 和所有适用的州隐私法（包括《加州消费者隐私法》（”CCPA”）、《加州隐私 权利法案》（”CPRA”），以及任何其他州的所有类似法律）（统称为”隐私法”）。 公司和子公司已制定、遵守并采取了合理设计的适当措施，以确保在所有 重大方面遵守公司有关数据隐私和安全以及敏感数据的收集、存储、使用、披露、处理和分析的政策和程序（”政策”）。公司进一步证明， 在过去五 (5) 年中，无论是其还是子公司：(i) 均未收到关于根据 或与任何隐私法有关或实际或潜在违反的任何实际责任的书面通知；(ii) 目前正在进行或支付政府机构根据任何隐私法发起的任何调查、补救或其他纠正措施的全部 或部分费用; 或 (iii) 是政府机构发布的任何施加任何义务的命令、法令或和解协议的当事方 或任何隐私法规定的责任。

(cc) 公司和子公司对所有对各自业务至关重要的不动产或个人财产拥有简单且可销售的所有权（就不动产而言），或拥有有效且可销售的 权利，这些不动产或个人财产作为一个整体 ，在每种情况下都不存在所有不动产、抵押权、担保权益、索赔和缺陷单独或总计 会对此类财产的价值产生重大影响，并且不会对此类财产的使用和拟议的用途造成实质性干扰公司或子公司的财产；以及与公司业务有关的所有租赁和转租协议，以及 公司持有一般披露一揽子计划和招股说明书中描述的财产的所有租赁和转租均已完全生效，公司 没有收到任何不利于 任何租约下公司权利的人提出的任何形式的重大索赔的通知或上述转租，或影响或质疑公司继续拥有租赁的 的权利，或根据任何此类租赁或转租转租的场所。

(dd) 在国家劳动关系委员会、任何州或地方劳动关系委员会或任何外国 劳资关系委员会中， （A）没有针对公司或子公司的不公平劳动行为投诉，也没有针对公司或子公司的未决不公平劳动行为投诉，也没有因任何集体谈判 协议引起或根据任何集体谈判 协议而产生的重大申诉或重大仲裁程序等待处理子公司，或据公司所知，威胁公司或 子公司，在每种情况下，可以合理地预计，无论是单独还是总体而言，子公司都会产生重大不利影响，且 (B) 不存在公司或子公司员工的劳动干扰或与其发生的争议，或者据公司所知， 正在考虑或威胁，并且公司不知道其任何 或 的员工存在任何现有或即将发生的劳动干扰子公司的主要供应商、制造商、客户或承包商，可以合理地预计，特别是 或总体而言，将有物质不利影响。公司不知道公司或子公司的任何关键员工或大量员工 计划视情况终止在公司或子公司的工作。

(ee) 没有 非豁免 “违禁交易”（定义见经修订的1974年《雇员退休收入保障法》第406条， ，包括该法规及其发布的解释（”艾丽莎”），或不时修订的1986年《美国国税法》第4975条（”代码”) 或 “累积资金 不足”（定义见ERISA第302节）或ERISA第4043（b）条规定的任何事件（ 除ERISA第4043条规定的三十（30）天通知要求已被免除的事件外） 或可以合理地预期会发生在公司或公司的任何员工福利计划中可以合理地预计该子公司，无论是 还是总体而言，将产生重大不利影响。公司和子公司 的每项员工福利计划在所有重大方面都符合适用法律，包括 ERISA 和《守则》。根据ERISA第四章，公司和子公司均未因终止或撤出 任何养老金计划（定义见ERISA）而产生或合理预计将承担责任，无论是单独还是总体而言，这些养老金计划都将产生重大不利影响 。根据该守则 第401（a）条，公司或子公司本应承担任何责任的每项养老金计划都符合资格，无论是出于行动还是不采取行动，都没有发生任何事情，无论是单独还是总体而言， 都会导致此类资格的丧失。

(ff) 公司和子公司遵守与使用、 处理、储存和处置危险或有毒物质或废物以及保护健康和安全或环境有关的所有外国、联邦、州和地方法规、法律和法规， 适用于其业务（”环境法”），除非有理由预计此类违规行为会产生重大不利影响，特别是 或总体而言。公司或子公司（或据公司所知，公司或子公司对其行为或不作为负有责任或可能负有责任的任何其他实体）现在或以前没有对任何财产存储、生成、运输 处理、处理、处置、排放、排放或以其他方式释放任何种类的有毒废物或其他危险物质 由公司 或子公司拥有或租赁，或在任何其他财产上租用，违反了任何适用的法律、法规，条例、规则、规章、命令、判决、 法令或许可，或根据任何法律、法规、条例、规则（包括普通法规则）、条例、命令、 判决、法令或许可会引起任何责任的法令、规则、规则、条例、法令、法令或许可；未对此类财产或任何有毒废物或其他危险废物或其他危险废物处置、排放、排放或以其他方式释放 无论是单独还是总体而言， 都有理由预期会产生重大不利影响的物质。

(gg) 公司 (i) 已提交了所有必要的联邦、州、地方和外国纳税申报表（或对此类申报表进行了延期）， 并且所有此类申报表都是真实、完整和正确的，(ii) 已支付了其应承担的所有联邦、州、地方和外国税款、摊款、政府 或其他应付费用，包括但不限于所有销售税和使用税以及所有 公司有义务从欠员工、债权人和第三方的款项中预扣的税款（ 目前有争议的除外）诚信且财务报表中已为其设定了公认会计原则所要求的储备金），以及（iii）没有任何未清税款 差额或索赔，据其所知，也没有向其提出任何索赔，但上述 条款 (i)、(ii) 和 (iii) 所述的每种情况下，不合理预期会有材料 } 不利影响。公司没有参与任何属于公司避税措施或美国国税局或任何其他税务机构可以合理描述为 的交易。在尚未最终确定的任何应纳税期内，公司 账簿和记录上的应计税额和储备金足以支付任何此类期间的任何评估和相关负债 ，自2022年12月31日以来，除普通 课程外，公司没有承担任何税收负债。没有任何未兑现的协议或豁免延长了适用于任何时期内任何联邦、州、 地方或外国纳税申报表的法定时效期限。

(hh) 公司持有或正在承保的保险金额和承保范围是合理和惯常的风险，适用于在类似行业从事类似业务、处于相似发展阶段的 公司。公司没有理由相信 在现有保险到期时无法续订现有保险，也没有理由以合理预期不会产生重大不利影响的成本从类似的保险公司 那里获得继续开展业务所必需的类似保险。据公司所知，公司拥有的所有保险单 均完全有效，公司在 所有重大方面均遵守了此类保单的条款。除非合理预计不会产生重大不利影响，否则 公司未收到任何保险公司、该保险公司的代理人或公司经纪人的书面通知，说明必须或必须进行任何重大资本 改善或任何其他重大支出（保费支付除外）才能继续 此类保险。

(ii) 公司维护的系统是”对财务报告的内部控制”（该术语的定义见经修订的1934年《证券交易法通则和条例》 第13a-15（f）条（”《交易法》”)， 这样的规章制度，”《交易法》规则”) 符合《交易所 法》要求且由其主要执行官和首席财务官设计或在其监督下，旨在提供合理的 保证，即 (i) 交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；(ii) 交易 在必要时进行记录，以允许根据公认会计原则编制财务报表并维持资产问责制； (iii) 资产准入仅根据管理层的总体或具体规定才允许授权；以及 (iv) 每隔合理的时间间隔将资产的 记录在案的问责制与现有资产进行比较，并对 采取适当行动，以消除任何差异。自公司最近一次审计的财年结束以来，（A）公司的财务报告（无论是否得到补救）的内部控制没有重大缺陷 ；（B）公司 对财务报告的内部控制没有变化，对公司对财务报告的内部控制产生了重大和不利影响，或合理可能对公司财务报告的内部控制产生重大和不利影响。公司对财务报告的内部控制由 公司董事会审计委员会监督（”审计委员会”) 根据 《交易法规则》。自2022年12月31日以来，公司没有向审计委员会或 向董事会公开披露或报告，在接下来的90天内，公司没有合理地期望公开披露或向审计委员会 或董事会报告财务报告内部控制的重大缺陷、重大缺陷、重大和不利变化，或涉及管理层或其他在财务报告内部控制中发挥重要作用的员工的 欺诈行为重大 违反或未遵守所有规定对美国联邦证券法的实质性尊重。

(jj)[已保留。]

(kk) 公司维护的系统是”披露控制和程序”（定义见 《交易法规则》第13a-15 (e) 条），符合《交易法》的要求；此类披露控制和程序的设计 旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格（包括管制 ）规定的时限内得到记录、处理、汇总和报告以及旨在确保收集此类信息并将其传达给公司的程序酌情进行管理 ，以便及时就所需的披露做出决定。公司已按照《交易法》第13a-15条的要求对其披露 控制和程序的有效性进行了评估，此类披露控制和程序在合理的保证水平上有效 ，足以履行其设立的职能。

(ll) 公司的会议记录已提供给承销商的法律顾问，此类书籍 (i) 包含公司董事会所有会议和书面行动的完整摘要（ ）”板”）（包括每个董事会委员会）和公司（或类似的管理机构 和利益持有人，如适用）的股东，自公司成立之日起至最近一次会议和采取行动之日，以及 (ii) 在所有重要方面准确地反映了此类会议记录或书面同意书中提及的所有交易。

(mm)《证券法》或《规章制度》 要求在一般披露包中描述特许经营协议、租赁、合同或其他协议或文件，也未按要求将其作为注册声明的附录提交 ；以及一般披露中包含的任何此类特许经营协议、租赁、合同或其他协议或文件的所有描述 包裹在所有重要方面均准确而完整地描述了此类文档。除一般披露一揽子文件中描述的 外，公司或其任何其他当事方均未因方便或违约而暂停或 终止任何此类特许经营协议、租赁、合同或其他协议，除非合理地预计此类暂停或 的终止或通知会单独或总体上产生重大不利影响，且 公司尚未收到以下通知公司不知道有任何此类待定或威胁的暂停或终止。

(nn) 一方面，公司与公司或其任何关联公司的董事、高级职员、股东（或类似的 利益持有人）、客户或供应商之间或彼此之间不存在直接或间接的 关系，这种关系必须在一般披露一揽子文件和招股说明书中描述，但没有这样描述。

(oo) 任何 个人或实体都无权因为提交了 或注册声明的有效性或其他原因要求注册公司的普通股或其他证券，除非以书面形式明确放弃该权利 或者已收到及时和适当的书面通知但未能在 该权利的条款和条件所要求的时间或时间内行使该权利的个人和实体。除一般披露一揽子计划中所述外，没有人拥有注册 权利或类似权利的人员可以根据《证券法》注册任何证券。

(pp) 证券的发行、出售和交付以及公司在 一般披露一揽子披露计划和招股说明书中所述的使用证券收益均不会违反美联储系统理事会的T、U或X条例或该理事会的任何 其他规定。

(qq) 除本协议外，公司不是与任何人签订的任何合同、协议或谅解的当事方，这些合同、协议或谅解会导致公司或承销商就与 证券的发行和出售或本协议、注册声明、一般披露 一揽子披露计划或招股说明书所设想的任何交易有关的经纪佣金、发现费或类似的付款。

(rr)[已保留。]

(ss) 自 自一般披露一揽子文件中提供信息之日起至本文发布之日，除本协议 规定的义务和定价招股说明书中规定的义务外，公司没有 (i) 根据公司的股票期权和激励计划发行或授予除购买普通股或限制性股票的期权以外的任何证券 (x)，或者根据纳斯达克上市规则 5635 (c) (4)、(y) 在行使股票期权或结算授予的限制性 股票单位时执行根据公司的股票期权和激励计划、ESPP或根据纳斯达克 上市规则5635 (c) (4) 授予的奖励，或 (z) 根据一般披露一揽子计划或招股说明书中描述的任何其他安排， 或，(ii) 承担了任何直接或或有重大负债或义务， 在正常业务过程中产生的负债和义务除外，(iii) 在正常业务过程中以外的任何重大交易或 (iv) 宣布或支付其资本分红股票。

(tt) 公司、其高管和董事以及任何证券（债务或股权）或期权持有人向承销商或承销商律师提供的所有 信息，与根据FINRA规则5110或5121 (1) 向FINRA提供的与公司有关的信函、申报或 其他补充信息有关， 都是真实的， 截至本文发布之日正确和完整，而且 (2) 据公司所知，(2) 对于除公司以外的所有其他人员，均属实，截至本文发布之日，所有重要方面均正确和完整。就根据FINRA行为规则5110 (h) (1) (C) 豁免申报而言，公司是FINRA规则5110 (j) (6) 中定义的 “经验丰富的发行人” 。

(uu) 公司不是被动外国投资公司 (”PFIC”）在 法典第 1296 条的含义范围内。

(vv) 一般披露一揽子计划或招股说明书中没有 前瞻性陈述（根据《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的定义）是在没有合理依据的情况下作出或重申的，也没有出于善意披露 。

(ww) 公司或据公司所知， 的任何高级管理人员或董事， 以其身份没有遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何条款以及颁布的与此相关的规章制度（”萨班斯-奥克斯利法案”），包括与贷款相关的第 402 节以及与认证相关的 302 和 906 节。

(xx) (i) 公司或子公司的 或其任何董事、高级管理人员或员工，或据公司所知，公司、子公司或其任何关联公司的任何关联公司、代理人 或代表， 均未采取或将要采取任何行动来推进要约、付款、承诺付款或授权或批准直接或间接向任何政府官员（包括任何）付款、给予 或收据金钱、财产、礼物或其他任何有价值的东西政府或政府拥有或控制的实体或国际公共组织的官员 或雇员，或任何以 官方身份代表或代表上述任何机构行事的人，或任何政党或党派官员或政治职位候选人） (”政府官员”) 为了影响官方行动，或影响任何违反任何适用的 反腐败法律的人；(ii) 公司和子公司以及据公司所知，其各自的关联公司已经 根据适用的反腐败法开展业务，并已制定和维持并将继续 维持合理设计的政策和程序，以促进和实现对此类法律以及此处包含的陈述和 保证的遵守 in；以及 (iii) 既不是公司也是子公司将直接或间接使用 发行的收益，以推动向违反任何适用的反腐败法律的任何人提出的要约、付款、承诺付款或授权支付或给予款项或其他价值 的任何东西。

(yy) 公司、其任何关联公司（该术语在《规章条例》第 405 条中定义为 ）和任何未合并的实体，包括但不限于任何结构性融资、 特殊用途或有限用途实体之间和/或彼此之间不存在任何交易、安排或其他关系，这些实体可以合理预期会对公司的流动性 的可用性或要求产生重大不利影响其资本资源需要在一般披露一揽子计划和招股说明书中描述 但尚未将其描述为必填项。

(zz) 公司向公司任何高级管理人员或董事或他们各自的任何家族 成员提供的未偿贷款、预付款（正常业务过程中业务开支的正常预付款除外）或 债务担保，或为其利益提供的贷款。在美国联邦法律要求的情况下，公司与公司公职人员或控制人员进行的所有交易均已获得董事会或 正式任命的董事会委员会或其官员的正式批准。

(aaa) 注册声明、一般披露一揽子计划 和招股说明书中包含或以引用方式纳入的 统计和市场相关数据均基于或来自公司认为可靠和准确的来源，此类数据在所有重大方面均与 的来源一致。

(bbb) 公司和子公司的 业务在任何时候都严格遵守所有适用的金融 记录保存和报告要求，包括经《通过提供2001年拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国 法案》（《美国爱国者法》）第三章修订的《银行保密法》以及适用的 反洗钱规定公司开展业务的司法管辖区法规、相关规则和条例以及任何 由任何政府机构发布、管理或执行的相关或类似的规则、规章或准则（统称为”反钱 洗钱法”），任何法院、政府机构、当局或机构或 任何仲裁员在反洗钱法方面提起或向其提起的诉讼、诉讼或程序尚待审理，据公司所知 受到威胁。

(ccc) 公司或子公司的 或其任何董事、高级管理人员或员工，或据公司所知，公司或子公司的任何代理人、关联公司 或代表，均不是个人或实体（”人”) 即 由一个或多个人拥有或控制，这些人是：(A) 受美国财政部外国资产控制办公室管理或执行的任何制裁的对象 (”OFAC”)、联合国安全理事会 (”UNSC”)、 欧盟 (”欧盟”），国王陛下的财政部（”HMT”）或其他相关的 制裁机构（统称，”制裁”），或 (B) 位于、组织或居住在受制裁的国家或 领土（包括但不限于古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和克里米亚，所谓的 顿涅茨克人民共和国和所谓的乌克兰卢甘斯克人民共和国地区）。公司和子公司 均不会直接或间接使用本次发行的收益，也不会向任何子公司、 合资伙伴或其他个人出借、出资或以其他方式提供此类收益，以资助或促进任何人或与任何人的任何活动或业务，或在提供此类资金或便利时受到制裁的任何国家或地区 ；或以任何其他会导致违规行为的方式 对任何个人（包括参与本次发行的任何个人）的制裁，无论是承销商、顾问、投资者或其他）。 在过去五 (5) 年中，公司和子公司均未故意从事、现在故意参与或 在交易或交易时 正在或曾经受到制裁的任何个人或在任何国家或地区进行任何交易或交易。

(ddd) 据公司所知， 公司及其任何关联公司（根据FINRA第5121 (f) (1) 条的定义）或 均未直接控制或间接控制任何承销商，也不是由任何承销商控制或共同控制，也不是其关联人（根据FINRA章程第一条 第1（ee）节的定义）。

(eee) 公司在所有重大方面均受交易法第 13 条或第 15 (d) 条的报告要求的约束和遵守。

(fff) 普通股根据《交易法》第12（b）或12（g）条注册，并在纳斯达克全球精选 市场上市。公司没有采取任何旨在终止普通股 股票根据《交易法》注册或将普通股从纳斯达克全球精选市场退市的行动，也没有收到任何关于委员会或纳斯达克全球精选市场正在考虑终止此类注册或上市的通知 。据公司 所知，它符合纳斯达克全球精选市场的所有适用上市要求。

由 或代表公司签署并交付给承销商代表或法律顾问的任何证书均应被视为公司就其所涵盖事项向每位承销商作出的陈述 和保证。

3.             购买、 出售和交付已发行证券。根据此处包含的陈述、担保和协议， ，但以此处规定的条款和条件为前提，公司同意向承销商出售，承销商同意 单独而不是共同从公司购买本协议附表A中与承销商 名称相反的相应数量的证券。

承销商向公司支付的该股票的（i）购买价格 将为每股8.46美元（”股票购买价格”) 和 (ii) 承销商向公司支付的认股权证购买价格为每份认股权证8.459美元（”认股权证 购买价格，” 再加上股票购买价格，”购买价格”).

公司将 (i) 通过存管机构 信托公司的设施，向几家承销商各自账户的代表交付 公司股票；(ii) 根据承销商的指示，在每种此类情况下在截止日期以最终的 纸质形式向代表或其购买者交付或安排交付认股权证姓名和 面值，如代表在中午 12:00 或之前向公司发出书面通知时可能指示的，纽约时间， 在截止日期前至少一个完整工作日，通过将 联邦（同日）资金电汇到代表可接受的银行账户，支付总购买价格（10001-2157），支付给公司的公司订单 和他们出售的认股权证，全部在纽约州哈德逊广场55号的Cooley LLP办公室。时间是最重要的， ，根据本协议规定的时间和地点交货是每个承销商 在本协议下履行义务的进一步条件。根据 《交易法》第15c6-1条，交付和付款的时间和日期应为纽约时间2024年1月9日上午10点。此处将此类付款和交付的时间和日期称为”关闭 日期”。公司与代表之间的协议可更改公司股票和认股权证的截止日期、交付地点和付款方式 。

尽管本第 3 节中有上述规定 ，但公司和代表应指示公开发行认股权证的购买者在截止日期通过电汇方式向公司支付 的认股权证 的即时可用资金，以每份认股权证的收购价为8.999美元，以代替承销商为此类认股权证付款，公司应交付此类认股权证 在截止日期以明确形式向此类买方发放认股权证，以抵消此类款项，以代替公司的认股权证 向承销商交付此类认股权证的义务；前提是，认股权证的承保折扣和佣金（按照 从本附表C规定的每份认股权证的公开发行价格中减去认股权证购买价格计算得出， 应扣除 ，并从代表本第3节中本应向公司支付的公司股份金额中扣除。

如果公开发行中认股权证的任何购买者 未能向公司支付全部或部分认股权证（”失败的认股权证”) 在截止日期，代表们可以通过向公司发出书面通知并通过电汇 将股票购买价格 的即时可用资金支付到公司在本第 3 节指定的 截止日期的账户中，选择以股票购买价格 获得相当于失败认股权证数量的普通股，以代替失败的认股权证 根据本协议本应交付给购买者的合同。

承销商可以购买 全部或少于所有可选股票。每股可选股票的购买价格应为股票购买价格 ；但是，承销商为任何可选股票支付的金额应减少每股金额 ，相当于公司申报的任何股息，应按股票支付，但不支付此类可选股票。公司同意向承销商出售下述代表向公司 发出的书面通知中规定的可选股数目，承销商同意以单独而不是共同方式购买此类可选股。此类可选 股票应以每位承销商的账户从公司购买此类可选股票，其比例与附表A中与承销商名称对面列出的公司股票 数量占公司股票总数的比例相同（须经代表调整 以消除部分数）。特此授予的期权可以随时行使全部或任何部分可选股票 ，并且可以在本协议签订之日起三十 (30) 天内不时行使。除非已出售或同时出售和交付任何可选股票，否则 不得出售和交付任何可选股票。在代表向公司发出通知后，购买 可选股票或其任何部分的权利可以随时交出和终止。

特此授予的期权 可以通过代表向公司发出书面通知来行使，说明承销商将购买的可选 股票的数量以及交付和支付可选股票的日期和时间。每个 交付和支付可选股票的日期和时间（可能是截止日期，但不能更早）在此处称为”选项 截止日期” 且在任何情况下都不得早于二 (2) 个工作日或不迟于发出书面通知后的五 (5) 个工作日 。期权截止日期（如果有）和截止日期在此处称为” 截止日期.”

公司将通过存管机构 信托公司的设施向代表交付 可选股票，用于存托机构 信托公司的相应账户，或在代表选举时，以最终证书的形式交付 可选股票，每种情况下，均以代表在纽约 时间中午 12:00 或之前向公司发出书面通知时可能指示的名称 和面额签发期权截止日前至少一个完整工作日，以支付股票购买总额的款项因此 的价格 以联邦（当天）资金电汇到公司指定且承销商可以合理接受的银行账户， 应按公司的订单支付，地址为纽约哈德逊广场55号库利律师事务所，纽约州，10001-2157。时间应是 的本质，在根据本协议规定的时间和地点交货是每个承销商 在本协议下履行义务的进一步条件。根据公司与代表之间的协议 ，期权截止日期、交付地点和支付方式可能会更改 。

几位承销商提议 根据招股说明书中规定的条款和条件发行证券进行出售。

4.             公司的其他 协议. 公司同意几家承销商的观点：

(a) 如有必要， 以代表批准的形式编制第 462 (b) 条注册声明，并在本文发布之日纽约时间晚上 10:00 之前向委员会提交此类第 462 (b) 条注册 声明，公司应在提交时向委员会支付 条注册声明的申请费或不可撤销根据《细则和条例》第 111 (b) 条支付 此类费用的明确指示；以 代表批准的形式准备招股说明书包含先前依据《规章和条例》第 430B 条在注册声明生效时遗漏的信息，根据《规章和条例》第 424 (b) 条提交此类招股说明书的时间不得晚于第 2 (2) 条 ^和) 本协议执行和交付后的下一个工作日，或者（如果适用）《细则和条例》第430B条所要求的更早的 时间；立即通知代表公司 打算提交或准备对任何注册声明或招股说明书的任何补充或修订，并且不对注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书进行任何修改或 补充代表应合理地 在合理的时间后向公司发出通知，提出异议审查；在接到 的通知 后，立即向代表通报注册声明的任何修订已提交或生效的时间，或一般 披露一揽子披露一揽子披露计划或招股说明书的任何补充文件、任何经修订的招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书的提交时间，并向 承销商提供其副本；立即向公司提交所需的所有材料委员会根据《细则和条例》第433 (d) 或 163 (b) (2) 条；立即提交所有文件在招股说明书发布之日之后，公司根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条要求 向委员会提交的报告和任何明确的委托书或信息声明，只要招股说明书（或以 规则和条例第173（a）条中提及的通知作为替代招股说明书）的交付为期限在证券发行或出售方面被要求； 在收到委员会发布任何止损令的通知后，立即将委员会发布的任何止损令告知代表， 禁止或暂停 使用任何初步招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书或招股说明书、暂停 证券在任何司法管辖区的发行或出售资格、为任何此类目的启动或威胁提起任何诉讼或 委员会关于修改或补充注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书的任何请求的命令 br} 或获取更多信息；以及，在发出任何止损令或任何命令的情况下阻止或暂停使用 任何初步招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书或招股说明书，或暂停任何此类资格认证，并立即 尽最大努力争取撤回此类命令。

(b) 公司声明并同意，除非事先获得代表的同意，并且每位承销商声明并同意 ，除非获得公司和代表的事先同意，否则它没有也不会提出任何与证券有关的 要约，否则构成《规则与条例》第405条所定义的 “自由撰写招股说明书”（每个，一个”允许的自由写作招股说明书”); 提供的本协议中代表 的事先书面同意应被视为已就本协议附表B中包含的发行人自由写作招股说明书给予了同意。 公司表示，它已对待并同意将每份允许的自由写作招股说明书视为发行人自由写作 招股说明书，遵守适用于任何发行人自由写作 招股说明书的《规章制度》第164条和第433条的要求，包括与及时向委员会提交、传单和保存记录有关的要求，并且不会采取任何可能导致承销商的 行动或者公司必须根据 《规则》第433 (d) 条向委员会提交申报以及法规：由该承销商或代表该承销商编制的免费撰写招股说明书，否则该承销商 无需根据该招股说明书提交该招股说明书。公司将满足规则和条例 第433条的条件，以避免要求向委员会提交任何电子路演。

(c) 当 根据《证券法》要求交付与证券相关的招股说明书（或取而代之的是《规则和条例》第 173 (a) 条中提及的通知），与任何承销商或交易商 出售证券有关的 （”招股说明书交付期”），鉴于招股说明书交付时（或以《规则》第 173 (a) 条中提及的通知取而代之 ，因此发生的任何事件或存在的条件都将包括任何不真实的重大事实陈述，或省略陈述 在其中作出陈述所必需的任何重大事实和法规），不具有误导性，或者是否需要在任何时候 修改或补充注册声明或招股说明书或按以下方式提交《交易法》为遵守《证券法》而在招股说明书中以引用 方式纳入的任何文件，公司将立即将其通知代表，并应他们 的要求起草一份形式和实质内容令代表满意的适当修正案或补充文件，这将更正 此类陈述或遗漏或影响合规性，并将尽最大努力使对任何注册 声明的任何修正案尽快宣布生效。在招股说明书交付期间，公司将免费向每位 承销商和任何证券交易商提供代表不时合理要求的此类修订 或补充的副本。

(d) 如果 在潜在买家尚未获得招股说明书时， 使用一般披露一揽子计划来征求购买证券的要约，并且任何事件都将由此发生，根据公司的判断或承销商 的合理看法，必须修改或补充一般披露一揽子计划才能在其中作出陈述， 考虑到当时的情况，不产生误导性，或使其中的陈述与信息不冲突 包含在当时存档的注册声明中，未被取代或修改，或者如果需要随时修改或补充 一般披露一揽子计划以遵守任何法律，公司将立即编制、向委员会提交（如果需要） 并向承销商和任何交易商提供对一般披露一揽子计划的适当修正或补充，或者准备和 向委员会提交交易所的适当申报文件该法案应以引用方式纳入一般披露 一揽子计划因此，鉴于当时的情况，经修订或补充的《一般披露一揽子计划》不会产生误导性或与当时存档的注册声明相冲突，也不会使一般披露一揽子计划符合法律。

(e) 如果 在发行人自由写作招股说明书发布后的任何时候发生或发生的事件或事态发展，因此 该发行人自由写作招股说明书与注册声明、定价 招股说明书或招股说明书中包含的信息相冲突或将发生冲突，且未取代、修改或包含重大事实的不真实陈述或省略 或将考虑到 ，省略了在其中必须陈述的或在其中作出陈述所必需的重大事实随后出现的情况并非具有误导性，公司已立即通知或将立即通知 代表，以便在修订或补充发行人自由写作招股说明书之前，可以停止使用发行人自由写作招股说明书，并立即修订 ，或者将自费立即修改或补充此类发行人自由写作招股说明书以消除或纠正此类冲突、不真实的 陈述或遗漏。前述句子不适用于任何发行人自由写作招股说明书中的陈述或遗漏， 依赖并符合任何 承销商通过代表向公司提供的专门用于包含在招股说明书中的书面信息，本协议各方同意这些信息仅限于承销商信息。

(f) 在 委员会电子数据收集、分析和检索系统或任何后续系统所不具备的范围内（”埃德加”）， 应代表的要求，立即向代表和承销商律师提供最初向委员会提交的注册声明的签名副本 以及向委员会提交的每份修正案的副本，包括 向委员会提交的所有同意和证物。

(g) 应 代表的要求，在 EDGAR 上无法提供的范围内，立即向纽约市的代表交付代表应合理要求的数量的以下文件：(i) 最初向委员会提交的注册 声明的合规副本（在每种情况下均不包括证物），(ii) 每份初步招股说明书，(iii) 任何 发行人免费写作招股说明书说明书，(iv) 招股说明书（交付本款第 (i)、(ii)、(iii) 和 (iv) 条中提及的文件（g）不迟于纽约时间上午 10:00，即本协议执行 和交付后的工作日提出），(v) 注册声明任何修正案的合规副本（不包括证物），(vi) 对一般披露包或招股说明书的任何 修正或补充（交付本段第 (v) 和 (vi) 条中提及的文件 (g)) 应不迟于纽约时间上午 10:00，即此类修正或补充之日 之后的下一个工作日提交）以及 (vii) 任何文件以引用方式纳入一般披露包或招股说明书 （不包括其证物）（本款（g）第（vi）条所述文件的交付不得迟于纽约市时间上午10点，也就是该文件发布之日的下一个工作日上午10点）。

(h) 尽快向其股东公开，但无论如何不得迟于每份注册声明（定义见规则和条例第 158 (c) 条）的 生效之日起十六 (16) 个月，向股东公开 符合《证券法》第 11 (a) 条的 盈利表（包括可选 公司，规则 158）。在招股说明书交付期间，公司将在《交易法》和《交易法规则》规定的期限内根据《交易法》向委员会 提交的所有文件。

(i) 及时采取代表可能合理要求的行动，使证券有资格根据代表可能合理指定的司法管辖区（国内或国外）的证券或蓝天法律进行发行和 销售，并在允许此类司法管辖区发行和出售证券 所需的期限内延续此类有效的资格并遵守此类法律； 提供的公司没有义务（i）在其不具备外国公司资格的司法管辖区 符合外国公司的资格，（ii）在任何司法管辖区提交关于送达诉讼的普遍同意，或（iii）在任何此类司法管辖区对自己 征税（如果没有其他限制）。

(j) 应 的要求，在自本协议发布之日起的五 (5) 年内，向每位承销商交付，(i) 一俟他们 提供给公司股东的所有报告或其他通信（财务或其他通信）的副本，以及 (ii) 尽快作为 向委员会提供或提交的任何报告和财务报表的副本或任何股票和任何权证股票上市的国家证券 交易所。但是，只要公司受到《交易法》第13条或第15（d）条的报告要求 的约束，并且及时向委员会提交有关其EDGAR 系统的报告，就无需向承销商提供此类报告或报表。

(k) 在 期限内，自本协议生效之日起，至本 协议签订之日起的第四十五 (45) 天（可按下文所述延长）之日起的第四十五（45）天，”封锁期”) 未经 事先征得花旗和古根海姆的书面同意（花旗或古根海姆可以自行决定不予同意），公司不得直接 或间接要约、出售（包括但不限于任何卖空）、转让、质押、销售合同、建立规则16a-1 (h) 所指的公开 “看跌等价头寸”) 根据《交易法》，或以其他方式处置任何普通股、期权、权利或 宣布发行任何普通股、期权、权利或根据《证券法》提交任何注册声明 或收购普通股或可交易或可行使或可转换为普通股的证券的认股权证，或公开宣布 有意采取上述任何行动； 但是，前提是，公司可以 (i) 根据本 协议出售证券，并在行使认股权证后交付认股权证；(ii) 根据公司的任何股票期权和 激励计划、股票所有权或购买计划或股息再投资计划或根据公司授予的奖励发行普通股、 限制性股票单位、普通股标的期权和其他证券 br}，《纳斯达克上市规则》第 5635 (c) (4) 条自本协议发布之日起生效，并在一般披露一揽子计划，根据纳斯达克上市规则5635（c）（4）授予额外 奖励，或根据诺华SPA发行普通股；（iii）根据《证券法》在S-8表格或其后续表格上提交与根据任何股票期权和激励计划、股票所有权或购买计划或股息再投资授予或预留发行的普通股相关的任何 注册声明 br} 公司计划于本文发布之日生效，并在一般披露包中描述或批准根据纳斯达克上市规则5635 (c) (4) 授予的奖励或预留给 发行；(iv) 通过新的股权激励计划， 根据《证券法》在S-8表格上提交注册声明，登记根据此类新股权激励计划 发行的证券，并根据此类新的股权激励计划（包括但不限于 ）发行证券在行使期权或根据此类新股权激励计划发行的其他证券时发行普通股）， 前提是此类新的股权激励计划符合 《证券法》下S-8表格A.1号一般指令的交易要求；(v) 发行、发行和出售与任何收购或战略投资 （包括任何合资企业、战略联盟或合伙企业）相关的普通股和其他证券，只要 (1) 发行的 或可发行普通股总数不超过总数的5％ 股票发行和出售后立即发行的普通股 和 (2) 股任何此类普通股或证券的接收者同意限制在 上转售此类证券，其条款与本协议第 6 (o) 节所述封锁协议的条款基本相同，前提是 此类条款在转让时仍然有效；(vi) 根据该特定销售协议，根据公司的 “市场” 发行计划发行普通股，以及公司与 Cowen and Company, LLC 之间的协议，日期为 2022 年 11 月 8 日， 提供的在 (i) 承销商购买可选股票的全部期权行使截止以及 (ii) 在本协议 签订之日起30个日历日后，以较早者为准，不得在 “上市” 计划下发行任何股票；以及 此外，前提是，公司应促使 是普通股或可交易或可行使或可转换为普通股的证券接受者的每位新任命的董事或执行官在发行此类证券时或之前执行和 交付一项封锁协议，其条款与本协议第6 (o) 节所述的封锁协议 基本相同，在此范围和期限内条款在转让时仍然有效。

(l) 向代表提供与 根据《证券法》或任何注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书、 或其任何修正案或补充文件进行证券注册有关的所有往来信函以及委员会签发的所有文件的副本。

(m) 在 最迟截止日期之前，不得直接或间接发布任何与公司、其状况、财务或其他方面或收益、业务事务或业务前景有关的新闻稿或其他通讯，也不得举行任何新闻发布会 （正常业务过程中符合公司过去惯例的例行 口头营销传播除外，并通知 代表），没有代表事先书面同意，除非公司判断其 律师，在通知代表之后，法律要求发布此类新闻稿或通信。

(n) 在 代表将证券转售完成通知公司之前，公司不会， 将尽其合理的最大努力促使关联购买者（根据《交易法规则》第M条的定义）不是 单独或与其他一人或多人一起竞标或购买其或其任何关联购买者所在的任何账户 } 拥有任何证券的受益权益，或试图诱使任何人购买任何证券；不购买任何证券，并使用其合理的 尽最大努力使其关联买方不要为了实际或明显的活跃交易或提高证券价格而出价或购买。

(o) 不得 在最迟截止日期之前采取任何行动，这将要求根据 第 4 (c) 节对招股说明书进行修改或补充。

(p) 在所有重要方面始终遵守不时生效的《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用条款， 按照《规则》第463条和 条例的要求在10-Q表格或10-K表格中向委员会提交信息。

(q) 自费维持证券的注册和过户代理人。

(r) 使用注册声明、一般披露一揽子计划和 招股说明书中标题为 “收益的使用” 的证券出售所得的净收益，并且公司不打算将出售本协议证券的任何收益用于偿还欠任何承销商任何关联公司的任何未偿债务。公司应以不成为 投资法及其相关规章制度所指的 “投资公司” 或不成为 “投资公司” 的方式管理其事务 和投资。

(s) 尽其合理努力在交易所上市该股票和任何认股权证，但须视发行通知而定。

(t) 在每个截止日期 之前，尽其合理的最大努力完成和执行本协议要求公司完成或执行的所有事情，并满足公司股票、认股权证和可选股票交付之前的所有条件。

(u) 应任何承销商 的要求，向该承销商提供或安排向该承销商提供公司商标、 服务商标和公司徽标的电子版本，供该承销商运营的网站（如果有）使用，以促进证券的在线 发行（”执照”); 但是，前提是许可证仅用于上述目的 ，不收取任何费用，不得转让或转让。

(v) 与承销商合作，尽最大努力允许股票有资格通过存管机构 信托公司进行清算和结算。

(w) 在任何认股权证未偿还期间，始终在 处，保留和保留其授权但未发行及其他未保留的 普通股，其唯一目的是使其能够在行使此类认股权证时发行认股权证股票，即行使当时未偿还的认股权证时最初可发行和交割的认股权证股的数量 。

5.             支付 的费用。无论特此设想的交易是否完成或本协议终止，如果由任何承销商支付，公司都同意支付或补偿：(a) 根据本协议授权、发行、出售、准备 和交付证券，或执行和交付本协议所产生的费用，以及任何股票转让、印章、 凭证或类似税收或关税（包括任何利息和罚款）应为此支付；(b) 证券注册产生的费用 根据《证券法》；(c) 编写、打印和 分发注册声明、任何初步招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书、一般披露一揽子计划、 招股说明书、其任何修正案、补充和附录或其中以引用方式纳入的任何文件所产生的费用，以及印刷、 在代表和承销商之间分发 “承销商协议” 的费用，Master 精选经销商协议、承销商问卷、这个通过邮寄、电传或 其他通信方式达成的协议和任何结算文件；(d) 为确保FINRA对证券销售条款和向 FINRA提交的任何文件进行必要审查而产生的书面费用和开支（包括相关费用和承销商律师费用） ，金额不超过20,000美元；(e) 任何适用的上市费用或其他费用；(e) 任何适用的上市费用或其他费用；(e) 任何适用的上市费用或其他费用；(e) 任何适用的上市费用或其他费用；(e) 任何适用的上市费用或其他费用；(e) 任何适用的上市费用或其他费用；(e) 任何适用的上市费用或其他费用；(e) 任何适用的上市费用或其他费用；(e) 任何适用的上市费用或其他费用；(e) 任何适用的上市费用或其他费用 f) 符合资格的费用和开支（包括相关的 费用和向承销商提供合理且有据可查的律师费用）多个司法管辖区的证券 法律规定的证券，以及准备、印刷和分发包装纸、蓝天备忘录和合法投资调查的证券； (g) 准备和印刷认股权证和纸质认股权证的成本；(h) 证券 注册机构和过户代理人的所有费用和开支；(i) 成本和开支（包括但不限于任何损害赔偿或其他 与改革任何销售合同相关的应付金额（与法律或合同责任有关）承销商因违反第 2 (b) 节中所载陈述而发行的 证券，(j) 与投资者在证券发行 相关的任何 “路演” 上的发言所产生的成本和支出 ，包括但不限于与任何电子路演的准备或传播相关的费用、 与制作路演幻灯片相关的费用以及参与路演 的任何顾问的图片、费用和开支经公司事先批准的陈述、公司高管和 此类顾问的差旅和住宿费用，以及 (k) 公司与证券发行或履行本协议规定的公司义务有关的所有其他成本和开支（包括但不限于公司法律顾问 和公司独立会计师的费用和开支）； 提供的除非本第 5 节以及第 9 节和第 10 节中另有规定，否则承销商应自行支付成本和开支，包括其律师转售任何证券时未考虑的费用和开支，以及 承销商发行的任何证券的广告费用。

6.             承销商义务条件 .本协议中 几家承销商的各自义务受本协议中所载公司 陈述和担保在作出时、截至适用时间和每个截止日期的准确性、公司根据本协议规定在任何证书 中所作陈述的准确性、公司履行本协议义务的情况以及以下每项附加 条款的准确性和条件：

(a) 注册声明已根据《证券法》生效，不得发布任何暂停注册 声明或其任何部分的生效、阻止或暂停使用任何初步招股说明书、招股说明书或任何允许的自由写作 招股说明书或其任何部分的暂停令，也不得为此目的或根据《证券法》第8A条提起诉讼委员会发起或威胁发起的, 以及委员会要求提供补充资料的所有请求 （将包含在注册声明或招股说明书或其他文件中）的遵守应使代表合理满意 ；第 462 (b) 条注册声明（如果有）、每份发行人自由写作招股说明书和招股说明书 均应在规定的适用期限内提交，并符合 规则和条例根据第 4 (a) 节和第 462 (b) 条注册声明（如果有）， 应立即生效在向委员会提交申请后，FINRA不得对本协议条款或本协议所设想交易的公平性 和合理性提出任何未解决的异议。

(b) 在截止日当天或之前，任何承销商 均不得发现并向公司披露，注册声明 或其任何修正案或补充文件包含对承销商法律顾问认为是 重要的事实的不真实陈述，或未陈述该律师认为重要且必须在其中陈述或必要的任何事实 使其中的陈述不具有误导性，或者一般披露一揽子计划、任何发行人自由写作招股说明书或招股说明书 或其任何修正案或补充文件都包含不真实的事实陈述，该律师认为该陈述是重要的，或者 没有陈述任何该律师认为是重要的，是作出陈述所必需的事实，因为这些陈述是在没有误导性的。

(c) 与本协议、证券、 注册声明、一般披露一揽子计划、每份发行人自由写作招股说明书和招股说明书以及与本协议和本协议所设想的交易有关的所有其他法律 事项的授权、形式和有效性相关的所有 公司诉讼和其他法律事务 应向承销商法律顾问提供合理的令人满意 ，公司应向该律师提供了他们可能合理的所有文件和信息 要求使他们能够转交此类事项。

(d) Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP应以公司法律顾问的身份向代表提供律师的书面意见和负面保证 信，每封信均写给承销商，每封信的日期和日期均为截止日期，其形式和实质内容均令代表们感到满意。

(e) K&L Gates LLP和Nelson Mullins Riley & Scarborough LLP的每位 均应向代表提供该法律顾问作为公司知识产权法律顾问写给承销商的书面意见，其形式和实质内容均在截止日期截止日期， 的形式和实质内容令代表们合理满意。

(f) 代表应已收到承销商法律顾问库利律师事务所就承销商可能合理要求的事项提供的截至截止日期 的意见或意见，并且公司应向该法律顾问提供他们要求的 文件，使他们能够转交此类事项。

(g) 在执行本协议时 ，代表们应收到安永会计师事务所寄给承销商的一封信，该信函的签署和注明日期，其形式和实质内容均令代表满意 (i) 确认 他们是《证券法》和《规则》以及 条例和 PCAOB 所指的公司的独立注册会计师事务所，以及 (ii) 陈述此类公司的结论和调查结果，此类结论和调查结果通常包含在会计师给 的 “安慰信” 中承销商，涉及注册报表、一般披露一揽子计划和招股说明书中包含或 以引用方式纳入的财务报表和某些财务信息。

(h) 在 注册声明任何修正案生效后的生效之日以及该截止日期，代表应收到 一封信函（”降级信”) 来自安永会计师事务所致承销商和 的截止日期，确认截止日期（或者，对于涉及变更或发展的事项， 自一般披露一揽子文件和招股说明书中提供特定财务信息的相应日期起， 视情况而定，截止日期不超过前三 (3) 个工作日放弃信的日期）、此类公司的结论 和调查结果，通常包含在会计师的 “安慰信” 中就承销商根据本第 6 节 (g) 段在执行本协议 的同时向代表发出的信函中所涵盖的财务信息和其他事项向承销商致函。

(i) 公司应向代表提供其首席执行官兼首席财务官 官或以类似身份行事的高管的注明截止日期的证书，以他们各自的身份代表 公司而不是以个人身份注明 (i) 没有暂停注册声明 生效的暂停令（为避免疑问，包括任何第 462 (b) 条（注册声明）或其任何生效后的修正案均应 生效而且委员会不得为此目的提起任何诉讼，据他们所知，委员会不得威胁提起任何诉讼，(ii) 在 从本协议签署之日起至该截止日期（包括该截止日期）期间，未发生任何重大 不利影响；（iii）据他们所知，截至截止日期，公司在本协议中的陈述和保证 是真实和正确的，而且公司已遵守所有协议并满足了其履行 的所有条件或在该截止日当天或之前对本协议感到满意，并且 (iv) 在 发布一般披露一揽子披露包中或以引用方式纳入的最新经审计的合并财务报表之日之后， 对公司的财务状况或经营业绩没有产生任何重大不利影响，或任何可以合理预期会产生重大不利影响的变化或发展，特别是 或总体而言，除非如一般披露 一揽子计划和招股说明书中所述。

(j) 自 最近一次经审计的合并财务报表之日起纳入一般披露 一揽子计划或以提及方式纳入其中，(i) 除了《通则》中规定的 以外的任何劳资纠纷、法院或政府行动、命令或法令以外，公司不会因火灾、爆炸、洪水或其他 灾难而遭受任何损失或干扰，不论是否有保障披露一揽子计划，以及 (ii) 股本（股票 期权除外）不得有任何变化在正常业务过程中行使、结算限制性股票单位和股票回购，以及根据诺华SPA（SPA）发行公司普通股或长期债务，或涉及或影响公司业务、资产、一般事务、财务状况、股东权益或经营业绩 的任何变更或任何发展，一般披露一揽子中规定的除外或招股说明书，其效力，在第 (i) 或 (ii) 条所述的任何此类情况下 代表们认为，本第6 (j) 段的内容既重要又不利 ，以至于按照一般披露一揽子计划中 的条款和方式继续出售或交付证券是不切实际或不可取的。

(k) 任何政府 或监管机构均不得采取任何会阻止证券发行或出售或对公司的业务或运营产生重大不利影响的 行动，也不得制定、通过或发布任何法律、法规、规则、规章或命令；任何具有司法管辖权的联邦或州法院不得采取任何禁令、限制令或任何其他性质的命令 发行会阻止证券的发行或出售或产生重大不利影响或可能对公司的业务或运营造成重大 的不利影响。

(l) 在本协议的执行和交付之后 不得发生以下任何情况：(i) 本公司任何 证券的交易应被委员会或交易所暂停或受到实质性限制，或者通常在 纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克资本市场或纽约证券交易所美国有限责任公司或场外交易所进行证券交易 市场，或在任何交易所或场外交易市场上交易本公司的任何证券，应为 委员会、该交易所或市场或具有管辖权的任何其他监管机构或政府机构应在任何此类交易所或此类市场上确定暂停或实质性 限价，或最低或最高价格或最大价格区间，(ii) 联邦或州当局应宣布暂停银行 ，或者美国的商业银行或证券 结算或清算服务出现重大中断，(iii) 美国将参与敌对行动，或者是恐怖主义行为的主体 ，或者涉及美国的敌对行动已经爆发或升级，或者 美国宣布进入国家紧急状态或战争，或者 (iv) 总体经济、政治或金融状况可能发生了如此严重的不利变化（或者国际条件对美国 金融市场的影响应如此）代表们认为，这样做是不切实际或不可取的按照一般披露一揽子计划和招股说明书中规定的条款和方式出售 或交付证券。

(m) 代表应在截止日期当天及截至截止日收到令人满意的证据，证明公司在其组织管辖区 组织中的良好信誉以及在代表可能合理要求的其他司法管辖区作为外国公司的良好信誉， 在每种情况下，均以书面形式或任何标准电信形式从这些司法管辖区的相应政府机构处获得。

(n) 代表应已收到本协议附表D中列出的公司 高级职员、董事和某些股东的书面协议，主要采用本协议附录一的形式。

(o) 公司应向代表提供公司秘书证书，其形式和实质内容令承销商法律顾问相当满意 ，并且符合本协议所设想的发行类型的惯例。

(p) 公司应向代表提供一份注明截止日期的首席财务官或以类似身份行事的高管 的证书，其形式和内容令代表们合理满意。

(q) 代表应已收到一份令代表合理满意的形式和实质内容的认股权证。

(r) 在 或截止日期之前，公司应按照 代表的合理要求向代表提供进一步的证书和文件。

只有在 的形式和实质内容使承销商的律师感到合理满意的情况下，上面或本协议中其他地方提及的所有意见、信函、证据 和证书才被视为符合本协议的规定。

7.             赔偿 和缴款。

(a) 公司应赔偿每位承销商及其关联公司、董事、高级职员、经理、成员、员工、代表 和代理人，以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指控制任何承销商的所有人（如果有），使其免受损害（统称为”承销商受保方，” 还有每个”承销商 受赔方”) 根据《证券法》或其他规定，如果此类损失、索赔、损害、支出、责任、诉讼、调查或程序源于或基于 (A) 任何 不真实陈述而产生或基于 (A) 任何 不真实陈述的损失、索赔、损害、费用、责任、诉讼、调查或程序，无论是联合还是多项损失、索赔、损害、费用或责任 或涉嫌对任何初步招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书、 任何注册声明中包含的重大事实的不真实陈述，招股说明书，或其任何修正案或补充文件，或其中以引用方式纳入的文件，或 公司向投资者提供或经其批准的与 普通股发行相关的任何材料或信息，包括公司向投资者进行的任何路演或投资者演示（无论是面对面还是 电子形式）（”营销材料”) 或 (B) 在任何初步的 招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书、任何注册声明或招股说明书中，或其任何修正案或补充文件中 或其中或任何营销材料中以引用方式纳入的文件中，遗漏或据称遗漏了在其中必须陈述的重大事实，或者 在声明中作出陈述所必需的重大事实，而不是误导性（因为它适用于招股说明书和 不适用于注册声明），并应向每位承销商报销如果被要求支付任何律师费或 其他合理支出，该承销商受保方因调查、准备进行辩护，或 就任何此类损失、索赔、 损失、支出、责任、诉讼、调查或诉讼进行辩护，或作为第三方证人出庭作证，如此类费用和开支所产生的此类损失、索赔、 损害赔偿、费用、责任、诉讼、调查或诉讼等相关费用，应立即予以赔偿； 提供的, 然而， 在任何此类情况下，如果任何此类损失、索赔、损害、费用或责任源于 任何初步招股说明书、 任何注册声明或招股说明书，或其任何此类修正或补充、任何发行人免费写作招股说明书或任何营销说明书中的不真实陈述，或据称的遗漏或遗漏，则公司不承担任何责任 根据承销商信息制作并符合承销商信息的材料。本第 7 (a) 节中的每份赔偿协议都不是 排他性的，是对本第 7 (a) 节中其他赔偿协议以及公司 在本协议或其他条款下可能承担的各项责任的补充，不得限制本协议、 在法律或衡平法上可能享有的任何权利或补救措施。

(b) 每个 承销商应单独而不是共同赔偿公司及其董事、签署注册 声明的高级管理人员以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制公司的每一个人（如果有），并使他们免受损害（统称为”公司赔偿方” 而且每个都是”公司赔偿方 ”) 根据《证券法》或其他规定， 任何损失、索赔、损害、费用或责任（或与 有关的任何诉讼、调查或程序），无论是联合还是多项损失、索赔、损害、费用或责任（或与 有关的任何诉讼、调查或程序），只要此类损失、索赔、损害、费用、责任、诉讼、调查或程序源于或基于 (i) 任何 不真实陈述或任何初步招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书、 任何注册声明或招股说明书或其任何修正案或补充文件中，或 (ii) 在任何初步招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书、任何注册声明或招股说明书中，或在任何修正案 或其补充文件中，遗漏或涉嫌遗漏 中要求在其中陈述或作出陈述所必需的重大事实，但不具有误导性（因为它适用于招股说明书而不适用于注册声明），但在每种情况下，仅适用于 不真实陈述或所谓的不真实陈述、遗漏或所谓的遗漏是依据并符合 由该承销商或代表该承销商向公司提供的专门用于 的书面信息，本协议各方同意这些信息仅限于承保人信息，并应向公司 受赔方偿还该方因调查或调查而合理产生的任何法律或其他费用准备 进行辩护、防御或以第三方身份出现与任何此类损失、索赔、损害、责任、诉讼、 调查或程序有关的证人，例如此类费用和开支。本赔偿协议不是排他性的，将是承销商本来可能承担的任何责任的补充 ，并且不限制本协议 根据本协议、法律或衡平法可能向公司受赔方提供的任何权利或补救措施。

(c) 受补偿方根据本第 7 节收到任何诉讼开始通知后， 如果要根据本第 7 节向赔偿方提出索赔，则受赔方应立即 以书面形式将该诉讼的开始通知该赔偿方； 但是, 前提是,未通知赔偿方不应免除 其根据本第 7 节可能承担的任何责任，除非此类失误对赔偿方造成了重大损害； 以及 此外, 前提是,未通知赔偿方并不免除其根据本第 7 节可能对受赔偿方承担的任何责任 。如果对受赔偿方提起任何此类诉讼，并且 它应将此事通知赔偿方，则赔偿方应有权参与其中，并且 它希望与任何其他类似通知的赔偿方一起，与受赔偿方合理 满意的律师为此类诉讼进行辩护（除非得到受赔偿方的书面同意，否则律师不得这样做受赔偿方，成为赔偿方 的律师）。除非本协议另有规定，否则在赔偿方通知受赔偿方选择为这种 诉讼进行辩护后，赔偿方不对受赔偿方随后因该诉讼的辩护而产生的任何法律 或其他费用承担责任，但合理的调查费用 除外； 但是, 前提是,任何受赔方均有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师 并参与对此类诉讼的辩护，但该律师的费用和开支（合理的调查费用除外） 应由该受赔方承担，除非 (i) 在根据第7条提出的赔偿索赔中， 公司已特别书面授权聘用该律师 (a) 或根据第 7 (b) 条提出 赔偿申请的代表，(ii) 该受赔方应已被其律师告知，可能有一项 或多项法律辩护，这些辩护与赔偿方可用的法律辩护有所不同或补充，或者 (iii) 赔偿方未能在发出诉讼或赔偿通知后的合理时间内为此类行动进行辩护，也没有聘请受赔方 合理满意的律师如果受赔方通知，则在进行辩护后，一方不勤奋地为 诉讼进行辩护，在这种情况下赔偿方以书面形式表示 选择聘请单独的律师，费用由赔偿方承担，则赔偿方无权代表该受赔方和赔偿方为这类 诉讼进行辩护（如果在进行辩护后未能勤奋地为诉讼进行辩护，则无权继续为该受赔方和赔偿方进行辩护）一方应负责该受赔方随后为该诉讼辩护而产生的法律或其他费用 ； 提供的, 然而，对于因相同的一般指控或情况而在同一司法管辖区发生的任何一项此类诉讼或单独但基本相似或相关的诉讼，赔偿方 不承担在任何时候为所有此类受赔方（以及任何当地律师）多家独立的 律师事务所支付的合理费用和开支的责任，该律师事务所应由 {br 书面指定} 如果本第 7 节规定的受赔方由任何承销商受赔方组成，或者如果本第 7 节规定的受赔方包括任何公司受补偿方，则由公司 承担。在遵守本第 7 (c) 条的前提下，赔偿方根据第 7 条应支付的 金额应包括但不限于 (x) 合理且有据可查的 律师费和律师向受赔方支付的开支，以及在调查、准备为 进行辩护或辩护，或作为第三方证人出庭时发生的任何其他费用，提起诉讼 或索赔，以及 (y) 为结算上述任何事项而支付的所有款项。未经受赔偿方事先书面 同意（不得无理地拒绝或延迟同意），任何赔偿方均不得就任何未决或威胁采取的行动或任何索赔（无论受赔方是否真实）达成和解、妥协或同意 的判决或其潜在当事方），除非此类 和解、妥协或同意 (i) 包括无条件解除每名受赔者形式和实质上的当事方 使该受补偿方对此类诉讼或索赔产生的所有责任感到满意，并且 (ii) 不包括关于任何受赔方或代表任何受赔方过失、罪责或未能采取行动的陈述 。在遵守 以下句子的规定的前提下，任何赔偿方均无责任解决未经其书面同意（不得无理地拒绝或延迟同意），但如果以其书面同意 达成和解，如果其同意被不合理地拒绝或延迟，或者原告对任何此类事项作出判决，则任何赔偿方均无责任解决任何未决或威胁采取的行动或任何索赔 赔偿方同意赔偿任何受赔方并使其免受任何损失或责任由于这种 和解或判决。此外，如果受赔方在任何时候要求赔偿方向 受补偿方偿还律师的费用和开支，则该赔偿方同意，如果 (i) 该和解协议的达成超过四十五 (45)，则应为未经其书面同意而达成的第7 (a) 条所设想的任何性质的 和解承担责任在该赔偿方收到赔偿请求的几天后，(ii) 该赔偿方应至少收到 有关此类和解条款的通知在此类和解协议达成前三十 (30) 天，以及 (iii) 该赔偿方 方不应在该和解之日之前根据此类请求向该受赔方偿还款项。

(d) 如果 本第 7 节中规定的赔偿不可用或不足以使受赔方免受损害，或不足以使受赔方免受损害，则各赔偿方应缴纳该受补偿方因此而支付、应付或以其他方式 产生的金额，以代替补偿该受补偿方所产生的损失、索赔、损害、费用或责任（或与之相关的任何诉讼、调查或程序 ），(i) 按照适当的比例以反映所获得的相对收益一方面 公司，另一方面是承销商，或者 (ii) 如果适用法律不允许本第 7 (d) 条第 (i) 款提供的 分配，则适当比例不仅要反映本第 7 (d) 条第 (i) 款中提及的相对收益，还要反映公司 的相对过失一方面，承销商就导致 此类损失、索赔、损害、费用或责任的陈述、遗漏、作为或不作为向承销商申报(或与之相关的任何行动, 调查或程序) 以及任何其他相关的 公平考虑因素.一方面，公司和承销商就此类发行 获得的相对收益应视为与公司根据本协议购买的 证券的发行净收益总额（扣除费用前）占承销商根据本协议购买的证券获得的承保折扣和佣金总额 的比例相同，每种情况均按既定比例计算在招股说明书封面 页的表格中排名第四。一方面，公司和承销商的相对过错应参照 来确定，除其他外，对重大事实的不真实或所谓的不真实陈述，或者陈述重大事实的遗漏或涉嫌遗漏 一方面与公司或承销商提供的信息、 各方的意图及其相对知情、获取信息的途径有关以及纠正或防止此类不真实陈述、遗漏、 行为或不作为的机会； 提供的本协议双方同意，承销商或代表承销商通过 代表向公司提供的用于初步招股说明书、任何注册声明或招股说明书 或其任何修正或补充的书面信息仅包含承销商信息。

(e) 公司和承销商同意，如果根据上述第7 (d) 节的供款由按比例分配或不考虑上述第7 (d) 节所述公平考虑因素的任何其他分配方法确定 ，则不公正和公平。受赔方因上述第 7 (d) 节所述损失、索赔、损害、开支、 责任、诉讼、调查或程序而支付或应付的金额应被视为包括该受补偿方在调查、 准备为第三方证人进行辩护或辩护或作为第三方证人出庭时合理产生的任何法律或其他费用，但须遵守上述 限制与 任何此类损失、索赔、损害、费用、责任、诉讼有关或以其他方式发生的，调查或诉讼。尽管有本第 7 节的规定， 不要求承销商缴纳的金额超过该承销商因证券发行而获得的承保折扣和佣金总额 超过承销商 以其他方式支付或因任何不真实或涉嫌的不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏、行为或指控而有责任支付的任何损害赔偿金额 br} 行为或未采取行动或声称未采取行动。任何犯有欺诈性虚假陈述的人（根据《证券法》第 11 (f) 条的定义），均无权从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。根据本第 7 节的规定，承保人的 缴款义务与其各自的承保义务成正比， 不是共同的。

8.             终止。 如果在此之前发生了第6 (j) 或6 (l) 节所述的任何事件，或者承销商出于本协议允许的任何理由 拒绝购买证券，则代表可以在公司股票和认股权证交付和付款之前向公司发出通知 ，自行决定终止承销商在本协议下的义务。

9.             承保人开支的报销 。尽管本协议中有任何相反的规定，如果 (a) 本协议 已根据第 8 条或第 10 节终止，(b) 公司不得出于本协议不允许的任何原因将证券投标交付给承销商 ，或者就认股权证而言，向其购买者交付，(c) 承销商 应出于本协议允许的任何原因拒绝购买证券或者 (d) 证券的出售未完成 ，因为对承销商的义务设定了任何条件本协议不满意，或者由于公司拒绝 无法或未能履行本协议中的任何协议或满足任何条件或遵守本协议的规定 的规定，那么除了根据第 5 节支付款项外，公司还应向承销商偿还 承销商律师的合理费用和开支以及其他应有的自付费用合理地 他们因本协议和拟议购买证券而产生的，包括但不限于承销商的差旅 和住宿费用，公司应根据要求向代表全额支付差旅费； 提供了 如果本协议因一名或多名承销商违约而根据第 10 节终止，则公司 没有义务根据该违约承销商产生的费用向任何违约承销商偿还费用； 进一步提供前述规定不限制本公司根据本第 9 节对任何非违约承销商 的赔偿义务。

10.             替代 的承销商。如果任何承销商或承销商在任何截止日期违约购买本协议 证券的义务，并且该违约承销商同意但未购买 的证券总数不超过所有承销商在该截止日购买的证券总数的百分之十 (10%)，则其他 承销商应按各自的比例分别承担义务在本协议下的承诺，购买 此类违约承销商的证券或承销商同意但未能在该截止日期进行购买。如果任何承销商或承销商 违约，且发生此类违约或违约的证券总数超过所有承销商在该截止日购买的证券总数的百分之十 (10%) ，以及代表 和公司满意的关于其他人购买此类证券的安排不是在违约后的四十八 (48) 小时内做出的，此 协议将终止。

如果特此要求剩余的承销商 或替代承销商或他们同意在本第 10 节规定的截止日期收购违约承销商 的全部或部分证券，(i) 公司有权将此类截止日期推迟到 不超过五 (5) 个完整工作日，以便公司可以实施由此可能做出的任何必要更改 出现在注册声明或招股说明书中，或任何其他文件或安排中，公司同意立即提交注册声明的任何 修正案或招股说明书补充文件，这可能是必要的，以及 (ii) 就本协议的所有目的而言，应将剩余承销商或替代承销商购买的相应 数量的证券作为其承保 义务的基础。此处包含的任何内容均不免除任何违约承销商对于 公司或其他承销商因违约而造成的损害所承担的责任。根据本 第 10 节终止本协议，任何非违约承销商或公司均不承担任何责任，但第 2 节中规定的陈述、 担保、契约、赔偿、协议和其他声明、根据第 5 条和第 9 节以及第 7 节和第 11 至 22 条（含）的规定支付或补偿的费用 的义务除外， 不会终止并应保持完全效力和效力。

11.             不存在 信托关系. 公司承认并同意：

(a) 每位 承销商对公司的责任本质上完全是合同性质的，委托代表仅作为承销商行事 与证券出售有关的承销商，公司与 代表之间没有就本协议所设想的任何交易建立信托、咨询或代理关系，无论是否有任何 代表向公司提供咨询或建议关于其他事项；

(b) 本协议中规定的证券的 价格是由公司在与代表进行讨论和公平谈判后确定的 ，公司能够评估和理解，理解并理解并接受本协议所设想的交易的条款、风险和 条件；

(c) 已获悉，代表及其关联公司从事的交易范围广泛，可能涉及与公司不同的权益 ，并且代表没有义务通过任何信托、咨询或代理关系向 公司披露此类权益和交易；以及

(d) 它 在法律允许的最大范围内放弃其可能因违反信托义务或涉嫌违反信托义务而对代表提出的任何索赔，并同意代表就此类信托义务索赔的 对公司或代表或代表或提出信托义务索赔的任何人不承担任何责任（无论是直接还是间接）本公司的权利，包括公司的股东、 员工或债权人。

12.             继承人； 有权从协议中受益的人。本协议将使几位承销商、 公司及其各自的继承人和受让人受益，并具有约束力。本协议中表述或提及的任何内容均不意图或不应被解释为 赋予除前一句中提及的人以外的任何人根据或 的任何法律或衡平权利、补救措施或索赔，或本协议中包含的任何条款、本协议及其所有条件和规定意在 是为了这些人的唯一和排他性的利益，不造福于其他人；但以下各项的陈述、 保证、承诺、协议和赔偿除外本协议中包含的公司还应为承销商 受赔方的利益行事，多家承销商的赔偿应为公司受保方的利益而提供。 据了解，每个承销商对公司的责任纯属合同性质，承销商不因本协议而对公司或任何其他方承担任何信托责任。从任何 承销商处购买任何证券的任何人不得仅因此类购买而被视为继承人或受让人。

13.             赔偿、陈述、保证等的生存 . 无论任何承销商、 本公司或控制其中任何人的任何调查， 在本协议中规定的或由他们根据本协议分别作出的赔偿、契约、协议、陈述、 担保和其他声明均应保持完全效力和效力， 公司或控制其中任何人的任何人应在证券交付和付款后继续有效。无论本协议有任何终止 ，包括但不限于根据第 8 节或第 10 节终止， 第 2、5、7 和 9 节以及第 11 至 22 节（含）中规定的赔偿、契约、 协议、陈述、担保和其他声明均不应终止，并将始终保持完全效力和效力。

14.              对美国特别处置制度的承认

(a) 在 中，如果作为受保实体的承销商受到美国特别处置制度下的诉讼，则该承销商对本协议的转让 以及本协议中或本协议下的任何权益和义务的效力将与转让在美国特别解决制度下生效的范围相同 ，前提是本协议以及任何此类利益和义务受 管辖美国或美国某州的法律。

(b) 如果 任何作为承保实体或该承销商的 BHC 法案附属机构的承销商受到 美国特别清算制度下的诉讼的约束，则允许对此类承销商行使的本协议下的违约权利 不得超过本协议 受美国法律管辖时在美国特别清算制度下可行使的此类违约权利美国或美国的一个州。

正如本第 14 节所使用的，”BHC Act 附属机构” 与《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节中赋予的 “关联公司” 一词的含义相同，应按照 进行解释；”受保实体” 指以下任何一项：(i) a”受保的 实体” 因为该术语的定义和解释依据的是 12 C.F.R. § 252.82 (b)、(ii) a”受保的 银行” 因为该术语在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 或 (iii) a 中定义和解释”受保的 FSI” 因为该术语在《联邦法典》第 12 卷第 382.2 (b) 节中定义和解释； ”默认权限” 与 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（视情况而定）中赋予该术语的含义并应按照 12 C.F.R. § 252.81、47.2 或 382.1 进行解释；以及”美国特别决议制度” 指 (i)《联邦存款保险法》及据此颁布的法规，以及 (ii)《多德-弗兰克 《华尔街改革和消费者保护法》第二章及据此颁布的条例。

15.             通告。 本协议下的所有声明、请求、通知和协议均应采用书面形式，并且：

(a) 如果 给承销商，应通过邮件、传真或电子邮件发送至 (i) 花旗集团环球市场公司，地址为 纽约格林威治街 388 号，纽约 10013，收件人：总法律顾问，传真号码：+1 (646) 291-1469；(ii) 位于纽约麦迪逊大道 330 号的古根海姆 证券有限责任公司 York 10017，传真：（212）658-9689，收件人：股票资本市场主管；以及（iii）Richard Segal，库利律师事务所，纽约哈德逊广场 55 号，纽约 10001-2157；传真：212-479-6275；以及

(b) 如果通过邮件或电子邮件将给公司的 交付或发送给位于马萨诸塞州列克星敦海登大道 75 号的 Voyager Therapeutics, Inc. 02421， 注意：Alfred Sandrock，医学博士，电子邮件：agreements@vygr.com；附上复印件（不构成通知）至 (i) Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP，世界贸易中心 7 号，纽约州格林威治街 250 号 10007 收件人：Brian A. Johnson， 电子邮件：brian.johnson@wilmerhale.com 和 (ii) Voyager Therapeutics, Inc.，马萨诸塞州列克星敦海登大道 75 号 02421，收件人：首席法务官，电子邮件jfaheysandell@vygr.com；

但是，提供了 ，根据第 7 条向承销商发出的任何通知均应通过邮寄或传真 发送或发送至该承销商的地址，代表将根据要求将该通知提供给本协议的任何其他当事方。任何此类声明、 请求、通知或协议应在收到之时生效。

16.             某些术语的定义 。就本协议而言，(a)”附属公司” 的含义在《证券法》第 405 条中规定 ，并且 (b)”工作日” 指纽约证券 交易所开放交易的任何一天。

17.              管理法律.本协议受纽约州法律管辖，并按照 进行解释，包括但不限于《纽约州一般义务法》第 5-1401 条。 本公司不可撤销地 (a) 就本协议或本协议、注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书所涉交易引起的任何诉讼、诉讼或其他程序服从纽约市曼哈顿自治区 联邦和州法院的非专属管辖权，(b) 同意与任何 有关的所有索赔此类诉讼、诉讼或程序可由任何此类法院审理和裁定，(c) 在适用法律允许的最大范围内 放弃，对任何此类法院的管辖权或任何法律程序的任何豁免，(d) 同意不在这些法院以外的地方启动任何 此类诉讼、诉讼或程序，并且 (e) 在适用法律允许的最大范围内，放弃任何 声称任何此类诉讼、诉讼或程序是在不方便的法庭提起的。

18.             陪审团审判 豁免. 公司和代表多家承销商特此不可撤销地放弃 在适用法律允许的最大范围内， 在因本协议或本协议所设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中由陪审团审判的所有权利。

19.             承销商的 信息.本协议双方承认并同意，就本协议的所有目的而言，承销商的 信息仅包含招股说明书中的以下信息：(i) 在封面最后一段中关于 证券交付以及 (ii) 在 “承销” 标题下，(A) 承销商名单及其各自参与证券出售的 ，(B) 句子与特许权和再补贴有关, (C) 与稳定, 涉及交易的辛迪加和罚款竞标有关的 段.

20.             众议员的权力 。就本协议而言，代表将代表几家承销商行事， ，代表根据本协议采取的任何行动将对所有承销商具有约束力。

21.             部分 不可执行。本协议中任何部分、段落、 条款或条款的无效或不可执行性均不影响本协议任何其他部分、段落、条款或规定的有效性或可执行性 。如果本协议的任何部分、段落、条款或规定因任何原因被认定为无效或不可执行， 应视为作出了使其有效和可执行所必需的细微更改（仅限细微的更改）。

22.             普通的。 本协议构成本协议各方的全部协议，取代先前与本协议主题有关的所有书面或口头协议以及所有同期 口头协议、谅解和谈判。在本协议中，阳性、阴性 和中性性别以及单数和复数相互包含。本协议中的章节标题仅为双方提供便利 ，不会影响本协议的解释或解释。本协议可以修改或修改， 并且只有通过公司和代表签署书面文件才能免除对本协议任何条款的遵守。

23.             对应方。 本协议可以在任意数量的对应方中签署，包括通过传真或其他电子传输，每份协议 均为原件，其效力与本协议及本协议的签名在同一份文书上签名具有同等效力。本协议可通过传真、电子邮件（包括 pdf 文件或任何符合 2000 年美国联邦 ESIGN 法案的电子签名，例如 www.docusign.com） 或其他传输方式交付，以这种方式交付的任何对应协议均应被视为已按时有效交付，且对所有用途均有效， 有效。

[页面的剩余部分故意留空]

如果前述内容符合您对公司与多家承销商之间协议的理解，请在下面为此目的提供的 空白处表明您接受。

附表 A

附表 B

一般用途免费写作招股说明书

没有。

附表 C

定价信息

公司 待售股票：7,777,778 股

待售认股权证 ：3,333,333

可选 待售股票：1,666,665 股

每股公开发行价格：9.00 美元

每份认股权证的公开发行价格：8.999 美元

附表 D

受第 4 (n) 条约束的高级职员和董事名单

附录一

封锁协议的形式

[●], 2024

花旗集团 环球市场公司

古根海姆 证券有限责任公司

作为多家承销商的代表

c/o 花旗集团环球市场公司

格林威治街 388 号

纽约，纽约 10013

c/o 古根海姆证券有限责任公司

330 麦迪逊大道

纽约，纽约 10017

回复：Voyager Therapeutics, Inc. — 公开发行 普通股

亲爱的先生或女士：

本信函协议（本 “协议”）是与特拉华州的一家公司 Voyager Therapeutics, Inc.（“公司”）、花旗集团环球市场公司（“花旗”） 和古根海姆证券有限责任公司（“古根海姆”）作为代表（以下统称 “代表”）之间的拟议承保协议（“承保协议”） 交付给您”) 一组 承销商（统称为 “承销商”）（将在其中注明姓名）及其其他各方（如果有），与 的拟议公开发行股票有关公司的普通股（“发行”），面值每股0.001美元（“普通股 股”）。

为了诱使您和 其他承销商签订承保协议，并鉴于普通股的发行将 以公司证券持有人和/或高管、董事或雇员的身份为下列签署人带来的好处，以及 为了获得良好和有价值的对价，特此确认这些权益的接收和充足性，下列签署人同意每位承销商 在自本协议发布之日起的期限内，包括其后的第 45 天承保 协议签署日期（“封锁期”），未经花旗和古根海姆事先书面同意，下列签署人不会、也不会直接或间接促使或指示其任何关联公司 （i）出售、出售、转让、转让、质押 合约以出售、借出或以其他方式处置，或宣布打算以其他方式处置合同其中，任何普通股（包括但不限于 ，根据规则和 可能被视为由下列签署人实益拥有的普通股）根据经修订的1933年《证券法》（此类股票、“实益拥有的股份” 和此类 法案，“证券法”）或可转换为普通股或可行使或可兑换成普通股的证券，(ii) 签署 或宣布打算签订任何互换、对冲或类似协议或安排（包括但不限于 的购买或出售，或进入进入任何看跌期权或看涨期权或其组合、远期、掉期或任何其他衍生品交易 或工具，无论如何描述或定义）该转让旨在直接或间接地全部或部分转让（无论是 由下列签署人还是下述签署人以外的其他人）所有权 的所有权 的经济风险，无论这些股票或证券现在拥有或可行使或可交换为普通股，无论是现在拥有还是 此后被下列签署人收购，或者下述签署人已经或以后与之相关的所有权 获得处置权（本条款 (ii) 中的每个 此类活动），但有例外情况以下是 “禁止活动”），或（iii）参与普通股或可行使或可兑换 普通股或证券的任何卖空活动，或 宣布打算进行任何卖空。下列签署人陈述并保证，下列签署人目前不是、也没有导致或指示其任何关联公司 成为或成为任何旨在或合理预期在封锁期内导致 或导致任何禁止活动的协议或安排的当事方。

前一段 中规定的限制不适用于：

(1) 根据公开市场交易获得的证券 ， 提供的在封锁期到期之前，不要求下列签署人根据经修订的1934年《证券 交易法》（“交易法”）或其他公开公告提交任何与处置此类证券相关的文件（ ）；

(2) 如果 下列签署人是自然人，则下列签署人 (a) 作为真诚的礼物向下列签署人的直系亲属（定义见下文）或受益人完全是下列签署人或 直系亲属的信托进行的任何转让，(b) 在下列签署人去世后通过遗嘱或无遗嘱继承进行的任何转移，(c)) 作为向慈善机构或教育机构赠送的善意 礼物，(d) 根据国内命令、离婚协议、离婚令、分居协议 或根据命令由具有司法管辖权的法院执行此类协议，或 (e) 向下列签署人和/或下列签署人的任何直系亲属全资拥有的公司、有限责任 公司或合伙企业， 提供的 不得就此类转让自愿公布，且此类转让不计价值；

(3) 如果 下列签署人是公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，则向下列签署人的任何股东、合伙人 或其成员或类似股权的所有者进行的任何转让，视情况而定，在任何此类情况下，此类转让不是 的价值转让；

(4) 如果 下列签署人是信托，则在不涉及价值处置的交易中向其受益人分配普通股或任何直接或间接转换为普通股 的证券， 提供的在封锁期到期之前，不得要求转让人或受让人 根据《交易法》或其他公开公告 自愿就此类分发进行申报；

(5) 如果 下列签署人是公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，则下列签署人进行的任何转让 (a) 在单笔交易中出售或以其他方式真诚转让下列签署人的全部或基本全部股本、合伙权益、成员权益或其他类似股权（视情况而定），或全部或实质上 全部下列签署人的资产，在任何情况下都不是为了避开本协议规定的限制 或 (b)) 到另一家公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，前提是受让人是下列签署人的关联公司 （定义见下文），且此类转让不以价值为目的；

(6) 任何 仅与 (a) 行使或结算根据公司股权计划授予的承保协议（包括根据 《纳斯达克上市规则》5635 (c) (4) 授予的任何激励奖励）之日未偿还的股权奖励的 普通股转让，包括行使的任何 “无现金” 行使，前提是行使此类行使时获得的任何普通股 应遵守本协议中规定的限制，或 (b) 向公司交出或没收 ，或出售根据持久自动出售指令，普通股部分或全部结算 在根据公司股权计划授予的承保协议（包括根据纳斯达克上市规则 5635 (c) (4) 授予的任何激励奖励）之日行使或归属任何未偿股权奖励（包括根据纳斯达克上市规则5635 (c) (4)）发放的任何激励性奖励），部分或全部结算 的任何预扣税义务；

(7) 制定符合《交易法》第 10b5-1 条（a “第 10b5-1 条计划”）中关于普通股转让要求的交易计划， 提供的在封锁期内，下列签署人、公司或任何其他 人不得转让下述签署人的普通股股份 ，也不得就 普通股的设立或存在或据此进行的交易进行自愿的公开声明或申报，在封锁期内，有关该规则10b5-1计划的任何必要公开披露均应在法律允许的范围内，包括不允许下列签署人转让的声明、在封锁期内出售或以其他方式 处置此类交易计划下的证券，这违反了本协议；

(8) 根据本协议发布之日存在的第10b5-1条计划出售的普通股的 转让； 前提是，已将此类第 10b5-1 条计划的存在 和细节告知代表或其律师，不允许下列签署人 在封锁期内修改任何此类第 10b5-1 条计划，以增加在封锁期内根据该计划出售的普通股数量 ；

(9) 根据在本协议生效之日生效的协议向公司转让 ，根据该协议，在下列签署人终止与本公司的雇佣关系后，公司可以选择回购这些 股票或证券；以及

(10) 根据向所有普通股持有人提出的涉及公司 控制权变更的善意第三方 要约、合并、合并或其他类似交易，进行 普通股（或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券）的 转让（包括但不限于下列签署人可能同意转让的任何封锁、投票或类似协议）、出售、投标或以其他方式处置普通股或其他此类证券以支持任何此类交易，或 投票支持此类交易）， 提供的如果要约、合并、合并或 其他此类交易未完成，则下列签署人拥有的普通股仍受本协议 中包含的限制的约束。就本协议而言，“控制权变更” 是指在一笔交易或一系列关联交易中完成任何真正的第三方 要约、合并、合并或其他类似交易，在每种情况下， 均经公司董事会批准，其结果是任何 “个人”（定义见 《交易法》第 13 (d) (3) 条），或除公司以外的一群人成为未偿还总额90％的受益所有人（定义见交易法第13d-3和13d-5条）公司的有表决权的证券；

但是，提供了 ，对于上述第 (2)、(3)、(4)、(5) 或 (10) 条所述的任何转让， 的转让条件是：(A) 受让人代表承销商在不迟于转让前一个工作日签署并向代表交付 一份基本上采用本协议形式的书面协议（据了解） 在该受让人签订的协议中任何提及 “直系亲属” 的内容均应明确指以下签署人的 直系亲属，而不是直系亲属受让人家属）以及在形式和实质内容上令代表满意 ，以及 (B) 对于上述第 (2)、(3)、(5)、(6)、(8) 或 (9) 条所述的任何转让， 前提是下述签署人必须根据《交易法》第16 (a) 条提交报告，报告受益 股份所有权减少普通股或实益持股或在封锁期内可转换为 普通股或实益拥有股份或可行使或可兑换为 股普通股或实益拥有股份的任何证券，下列签署人应包括该报告中大意为 的声明，(I) 对于根据上述第 (2) 条进行的任何转让，此类转让是根据第 (2) 条所述的 适用情况进行的，根据第 (2) 条进行的任何转让还包括一项声明，表明此类转让 不计价值，(II) 如果是根据上文第 (3) 款进行的任何转让，则此类转让是在进行的向下列签署人的股东、 合伙人或成员或其类似股权的所有者，不属于价值转让，(III) 就任何 而言根据上述第 (5) 条进行转让，此类转让是 (a) 在单笔交易中出售或以其他善意方式转让下列签署人的全部或基本全部股本、合伙权益、会员 权益或其他类似股权（视情况而定），或者（b）向另一家公司、合伙企业、有限责任公司 作为下列签署人关联公司的公司或其他商业实体，且此类 转让不计价值，(IV)如果是根据上述第 (9) 条向公司进行任何转让，则此类回购是 在下列签署人终止与公司的雇佣关系时根据公司的回购权进行的，(V) 在 中，根据上文第 (6) 条所述的耐久自动销售指令进行的任何销售，在 法律允许的范围内，此类出售是根据持久自动销售指令进行的，以满足卖出要求如果是根据第 () 条进行任何销售，则不作为下述签署人的自由裁量权 交易；(VI) 如果是根据第 () 条进行任何销售8) 在法律允许的范围内， 此类销售符合《交易法》第10b5-1条的要求。就本段而言，“ 直系亲属” 是指下列签署人的配偶、子女、孙子或其他直系后代（包括收养）、父亲、母亲、兄弟姐妹 ；“关联公司” 的含义应符合《证券法》第405条中规定的含义。

为了使本契约 得以执行，下列签署人特此同意就任何普通股或可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券向公司的过户 代理人发出传说或停止转让指令。

下列签署人进一步同意 ，在封锁期内，它不会就根据 证券法注册任何普通股或其他实益拥有股份或任何可转换成或可行使 或可兑换成普通股或其他实益拥有股份的证券提出任何要求或要求或行使任何权利。

本 协议及其授予的所有权力不可撤销，应在下列签署人死亡或丧失行为能力后继续有效， 对下列签署人的继承人、个人代表、继承人和受让人具有约束力。

下列签署人特此代表 并保证下列签署人拥有签订本协议的全部权力和权力，并且本协议已获得正式授权 （如果下列签署人不是自然人），由下列签署人执行和交付，并且是下列签署人的有效且具有约束力的协议。 本协议及此处授予的所有权力均不可撤销，在下列签署人（如果是自然人 人）死亡或丧失行为能力后继续有效，并对下列签署人的继承人、个人代表、继承人和受让人具有约束力。

本协议受 管辖，并根据适用于在这个 州签订和履行的协议的纽约州内部法律进行解释。

下列签署人承认 并同意承销商没有提供任何建议或投资建议，也没有要求下列签署人就普通股发行采取任何行动 ，下列签署人已在认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、 财务、监管和税务顾问。下列签署人进一步承认并同意，尽管 代表可能被要求或选择向您提供与本次发行 相关的某些监管最佳利益和CRS表格的披露，但代表和其他承销商并未建议您签订本协议， 此类披露中的任何内容均无意暗示代表或任何承销商正在提出此类建议。

本协议可通过传真、电子邮件（包括 pdf 或任何符合 2000 年美国联邦 ESIGN 法案的电子签名，例如 www.docusign.com） 或其他传输方式交付，以此方式交付的任何副本均应被视为已按时有效交付，且对所有用途均有效且有效 。

如果 (i) 在 执行承保协议之前，公司通知代表，或代表以书面形式通知公司 他们不打算继续发行，(ii) 承保协议在 2024 年 1 月 31 日之前未执行， 或 (iii) 任何承保协议（其在终止后仍有效的条款除外）将终止或终止 支付和交付根据该普通股出售的任何普通股之前的理由，或 (iv) 向 提交的注册声明美国证券交易委员会撤回了本次发行的决定，则本协议将立即终止，下列签署人应自动解除其在本协议下的所有义务。下列签署人承认并同意 是否实际进行普通股公开发行取决于多种因素，包括市场状况。

[签名页面如下]