于2024年3月6日向美国证券交易委员会提交。

注册号：333-276932

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-1/A

(第1号修正案)

注册声明

根据1933年《证券法》

第154大道东北8210号

雷德蒙德, 瓦  98052

电话：(877) 462-4250

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

维克多·Huang

第154大道东北8210号

雷德蒙德, 瓦  98052

电话：(877) 462-4250

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

建议向公众销售的大约开始日期：在本合同生效日期之后不时出现。

如果根据1933年证券法第415条的规定，本表格上登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选以下方框。☒

如本表格是根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请勾选以下方框，并列出同一发售的较早生效注册书的证券法注册书编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请勾选以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请勾选以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此修改本注册声明的生效日期，以推迟其生效日期，直到注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据证券法第8(A)节生效，或直至注册声明将于美国证券交易委员会根据证券法第8(A)节决定的日期生效。

本初步招股说明书所载资料并不完整，可能会有所更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，这些证券不得出售。这份初步招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

初步招股说明书

以2024年3月6日竣工为准

飞艇人工智能控股公司。

普通股12,406,202股

16,184,612股普通股相关公共认股权证

2,689,902股普通股相关转换认股权证

1,758,105股普通股基础转换期权

931,794股普通股相关白金可转换票据

189,334股普通股相关白金权证

我们正在登记转售，由本文中指定的某些出售证券持有人(“出售证券持有人”)进行转售，直至：

(I)12,406,202股本公司普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，包括(A)11,823,257股普通股，作为与业务合并(定义见下文)相关的合并代价发行，以换取若干出售证券持有人持有的飞艇普通股股份(定义见下文)，该等股份根据合并协议(定义见下文)的条款按每股10.00美元的视为价值发行，(B)在首次公开招股前作为创办人股份(定义见下文)向保荐人发行的50,000股普通股(定义见下文)，其后在业务合并结束时转让予第三方，保荐人以每股0.003美元的价格购买该等股份，及(C)向Roth Capital Partners LLC发行532,945股普通股，以支付应付Roth Capital Partners LLC的费用，以支付就业务合并向Airship AI提供的财务服务及配售代理责任；

(Ii)可在行使认股权证时发行的普通股2,689,902股，以按每股1.77美元的行使价购买与业务合并有关的普通股，该等普通股股份是由若干最初收取该等飞艇认股权证以换取向飞艇AI提供的服务的出售证券持有人所持有(定义见下文)转换而发行的(“已转换认股权证”)；

(Iii)1,758,105股普通股，可在行使期权时发行，以按每股0.12美元的行使价收购与业务合并相关的普通股，这是由于某些出售证券持有人持有的飞艇期权(定义见下文)转换而持有，这些出售证券持有人最初收到该等期权以换取向飞艇AI提供的服务的对价(“转换期权”)；

(Iv)本公司于2024年2月2日以私募方式向白金资本合伙公司(“白金”)发行的本金为2,000,000元(及应计利息120,000元)的经修订及重述的高级有担保可换股承付票(“白金可换股票据”)转换后可发行的普通股931,794股，假设每股换股价为2.27518元(“白金可换股票据”)；及

(V)因行使经修订及重述的普通股认购权证而可发行的189,334股普通股，该认股权证由吾等于2024年2月2日就白金可换股票据证明的私人配售向白金发行，行使价为每股3.69717美元(“白金认股权证”)。

此外，本招股说明书涉及吾等发行最多16,184,612股普通股，该等普通股于行使公开认股权证时可按每股11.50美元的行使价发行(“公开认股权证”或“认股权证”)，该等认股权证载于首次公开招股中以每单位10.00美元的价格出售的单位，而该等股份先前已登记与业务合并有关。

出售证券持有人可以公开或私下以现行市场价格或协议价格发售、出售或分销在此登记的全部或部分证券。我们将不会从出售他们普通股的股份中获得任何收益。2024年3月4日，我们普通股的最新报售价为1.65美元，而公共认股权证的每股行权价为11.5美元，转换后的权证每股行权价为1.77美元，白金权证的每股行权价为3.69717美元。公共认股权证的行使价格显著高于我们普通股的当前市场价格，因此，公共认股权证持有人在可预见的未来极不可能行使其公共认股权证。与行使公开认股权证、转换认股权证及白金认股权证相关的现金收益取决于我们的股价，鉴于我们普通股最近的价格波动以及我们股票相对缺乏流动性，我们可能不会收到与该等已发行认股权证相关的任何现金收益。我们将承担与这些证券注册有关的所有成本、费用和费用，包括与遵守国家证券或“蓝天”法律有关的费用。出售证券持有人将承担因出售普通股股票而产生的所有佣金和折扣。请参阅“配送计划.”

我们的普通股在纳斯达克全球市场挂牌上市，代码为“Aisp”。我们的公募认股权证在纳斯达克资本市场上市，代码为AISPW。2024年3月4日，我们普通股的最新销售价格为每股1.65美元，我们的公共认股权证的最新销售价格约为每股0.10美元。

在本招股说明书中登记转售的普通股股票将占我们“公众流通股”(定义为非关联公司持有的我们已发行普通股的数量)的相当大比例。此外，根据本协议登记转售的普通股的一部分由出售证券持有人以低于我们普通股当前市场价格的价格购买。鉴于与业务合并相关的大量赎回(见“招股说明书摘要“)，以及我们的股票相对缺乏流动性，根据注册说明书出售我们的普通股(招股说明书是其中的一部分)可能导致我们证券的市场价格大幅下降。

投资我们的证券涉及高度风险。你应仔细审阅标题下所述的风险和不明朗因素。风险因素从本招股说明书第8页开始，并在本招股说明书的任何修订或补充中的类似标题下。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为 ，2024年。

目录

没有任何人被授权向您提供与本招股说明书中包含的信息不同的信息。本招股说明书的日期为本招股说明书封面所列日期。您不应假设本招股说明书中包含的信息在除该日期以外的任何日期都是准确的。

对于美国以外的投资者：我们没有做任何事情，允许在除美国以外的任何司法管辖区为此目的采取行动，或拥有或分发本招股说明书。您必须告知您自己，并遵守与此次发行和分发本招股说明书有关的任何限制。

常用术语

除另有说明或文意另有所指外，本招股说明书中所提及的“公司,” “我们,” “我们的,” “我们或类似的术语是指特拉华州的Airship AI Holdings，Inc.及其子公司，包括华盛顿的Airship AI，Inc.。此外，在本招股说明书中：

有关前瞻性陈述的警示说明

根据联邦证券法，本招股说明书中的某些陈述可能构成“前瞻性陈述”。前瞻性陈述包括但不限于有关公司或其管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“出现”、“近似”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“预见”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“可能”、“潜在”、“预测”、“计划”、“项目”、“寻求”、“应该，“将”和类似的表述(或这些词语或表述的否定表达)可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。

前瞻性陈述是基于公司管理层目前的预期(如适用)，固有地受到环境及其潜在影响的不确定和变化的影响，仅在该陈述发表之日发表。不能保证未来的事态发展将是预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性或其他假设，这些风险、不确定性或其他假设可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定因素包括但不限于风险因素，“在本公司向美国证券交易委员会提交的公开文件及以下文件中讨论和指明的：

此外，可能存在公司管理层无法准确预测或公司无法控制的事件。

如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者公司管理层所做的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。

本招股章程所载或所提述的所有后续书面及口头前瞻性陈述，有关业务合并或本招股章程所述的其他事宜，并归属于本公司或任何代表彼等行事的人士，均受本招股章程所载或所提述的警示性陈述明确限定。除非适用法律或法规要求，否则本公司无义务更新这些前瞻性陈述，以反映本招股说明书日期后的事件或情况，或反映意外事件的发生。

招股说明书摘要

供品

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在做出投资决定之前，您应该仔细考虑下面所述的风险。我们的业务、前景、财务状况或经营业绩可能会受到任何这些风险的损害，以及我们不知道或我们认为截至招股说明书之日不重要的其他风险。由于上述任何一种风险，我们证券的交易价格可能会下跌，因此，您可能会损失全部或部分投资。以下讨论应与飞艇AI的财务报表及其附注一起阅读。除本招股说明书中包含的其他信息外，您还应仔细考虑以下风险因素，包括标题为“关于前瞻性陈述的告诫声明”一节中涉及的事项。

除文意另有所指外，本节中提及的“飞艇AI”、“我们”及“本公司”均指飞艇AI在业务合并前的业务及营运，以及本公司因在业务合并后拥有飞艇AI业务而直接或间接受飞艇AI影响的业务及营运。

与飞艇人工智能业务和行业相关的风险

Airship AI的EDGE AI服务和产品市场相对较新，可能会下降或经历有限的增长，而Airship AI的业务依赖于其客户持续采用和使用其服务和产品。

边缘人工智能市场相对较新，存在许多风险和不确定性。Airship AI开发了边缘AI平台系统。通过这个平台，我们为我们的客户提供边缘人工智能服务，其中包括执法，军事和商业企业组织。Airship AI认为，我们未来的成功将在很大程度上取决于这个市场的增长，以及我们的服务和产品的使用，包括我们的Nexus实时分析技术。

EDGE AI的使用仍然是相对较新的，消费者可能没有意识到我们的服务和产品的需求或好处。如果消费者不认识到我们的服务和产品的需求和好处，他们可能会决定采用替代服务来满足他们的部分业务需求。为了发展我们的业务和扩大我们的市场地位，飞艇AI打算专注于教育潜在客户我们的服务和产品的好处，扩大飞艇AI的服务范围，并将新技术推向市场，以提高市场对我们平台的接受度和使用率。飞艇人工智能扩大我们服务和产品所面向的市场的能力取决于许多因素，包括与我们的服务和产品相关的成本、性能和感知价值。我们的服务和产品市场可能无法显著增长，或者由于缺乏接受度、技术挑战、竞争服务、现有和潜在客户的支出减少、经济状况疲软和其他原因，对我们的服务和/或产品的需求可能减少。如果边缘人工智能市场没有经历显著增长，或者对其服务和/或产品的需求下降，那么我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

如果Airship AI不对其服务进行改进，并推出获得市场认可的新服务，其增长、业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

飞艇AI吸引新客户并增加现有客户收入的能力，在一定程度上取决于其增强和改进现有服务、增加对其服务的采用和使用以及推出新服务的能力。任何改进或新服务的成功取决于几个因素，包括及时完成、充分的质量测试、实际性能质量、市场可接受的定价水平和整体市场接受度。

Airship AI开发的增强功能(如附加技术功能)和新服务(如软件许可证和数据服务)可能不会以及时或具有成本效益的方式推出，可能包含错误或缺陷，可能与其平台或其他服务存在互操作性困难，或者可能无法获得产生大量收入所需的广泛市场接受度。此外，飞艇人工智能增加其服务使用量的能力在一定程度上取决于其服务的新用途的开发，而这可能不在其控制范围之内。它能够产生数据消费者对更多服务的使用，也可能需要越来越复杂和成本更高的销售努力，并导致更长的销售周期。如果Airship AI无法成功增强其现有服务以满足不断变化的数据消费者需求、增加其服务的采用率和使用量、开发新服务，或者如果其增加其服务使用量的努力比Airship AI预期的成本更高，则其业务、运营结果和财务状况将受到不利影响。

飞艇AI在过去几年经历了温和的增长，如果飞艇AI未能有效地管理其增长，那么其业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

自2016年飞艇AI发展其在视频分析和网络分析方面的边缘AI能力以来，飞艇AI业务经历了温和增长。例如，飞艇AI在其平台和相关基础设施支持的数据消费者数量、使用量和数据量方面也经历了显著增长。这种增长已经并可能继续对其企业文化、运营基础设施和管理提出重大要求。如果不能以保留其文化和服务的关键方面的方式管理飞艇AI的预期增长和组织变革，可能会对飞艇AI未来成功的整体机会产生不利影响，包括招聘和留住人员的能力，以及有效地专注于和追求其公司目标。这反过来可能对其业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

此外，Airship AI管理其运营和未来增长的能力将要求Airship AI继续改善其运营、财务和管理控制，符合多个不断变化的国际法律法规和报告系统的合规计划。飞艇AI目前正在加强其合规计划，包括与数据保护、隐私和网络安全以及反腐败相关的合规计划。飞艇AI可能无法高效或及时地实施改进，并可能发现现有控制、程序、系统和程序中的缺陷，这可能对其业务、声誉、运营结果和财务状况产生不利影响。

飞艇AI的销售努力涉及相当大的时间和费用，其销售周期往往很长且不可预测。

飞艇AI的运营结果可能会波动，部分原因是我们销售努力的集约性，以及我们销售周期的长度和不可预测性。作为我们销售工作的一部分，我们投入了大量的时间和费用来评估我们潜在客户的特定组织需求，并就我们的平台和服务的技术能力和价值对这些潜在客户进行培训。我们还经常通过我们平台的短期试点部署向潜在客户提供免费或低成本的平台，用于评估目的，并且不能保证我们能够将客户从这些短期试点部署转变为全面的创收合同。此外，我们拥有一支日益壮大的直销队伍，我们的销售工作历来有赖于我们高级管理团队的大力参与。我们的销售周期，从我们平台的初步演示到我们平台和服务的销售，往往很长，而且在不同客户之间存在很大差异。我们的销售周期通常为六到九个月，但对于一些客户来说，可能会延长到一年或更长时间。由于购买我们的平台的决定涉及重大财务承诺，潜在客户通常在其组织内的多个级别对我们的平台进行评估，每个级别通常都有特定的要求，并且通常涉及其高级管理人员。

我们的经营结果取决于对政府和商业企业组织的销售，这些组织部分或完全根据与平台功能没有直接关系的因素或感知因素做出产品购买决定，这些因素包括但不限于客户对业务增长的预测、宏观经济状况的不确定性(包括持续的新冠肺炎大流行、正在进行的俄罗斯-乌克兰战争和相关的经济制裁、通胀和利率上升或货币政策变化的结果)、资本预算、预期通过实施我们的平台节省的成本、对此类客户内部开发的软件解决方案的潜在偏好、对我们业务和平台的看法。潜在竞争对手提供的更优惠的条件，以及之前的技术投资。此外，我们潜在客户中的某些决策者和其他利益相关者倾向于在继续使用内部开发或现有软件方面拥有既得利益，这可能会使我们更难销售我们的平台和服务。由于这些和其他因素，我们的销售工作通常需要整个客户组织的广泛努力，大量人力资源、费用和时间的投资，包括我们的高级管理层，并且不能保证我们将成功地向潜在客户销售。如果我们对潜在客户的销售努力没有产生足够的收入来证明我们的投资是合理的，包括对我们不断增长的直销队伍的投资，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

从历史上看，现有客户扩大了与Airship AI的关系，这导致有限数量的客户占其收入的很大一部分。如果现有客户不从Airship AI进行后续采购或与Airship AI续签合同，或者如果其与最大客户的关系受损或终止，则Airship AI的收入可能会下降，其运营结果将受到不利影响。

我们很大一部分收入来自扩大与我们关系的现有客户。增加现有客户的部署规模和数量是我们增长战略的重要组成部分。我们可能无法有效地执行我们增长战略的这一方面或任何其他方面。

在截至2023年9月30日的9个月里，两个客户分别占48个客户总收入的50%和16%，尽管50%的客户集中度这样高的水平并不典型。我们在很大程度上不依赖于这个客户或任何一个客户。在截至2023年9月30日的9个月中，对单一客户的依赖程度增加的主要原因是，在交付2022年底从客户的一个部门收到的大订单时出现延迟，该订单直到2023年才完成。在截至2022年12月31日的一年中，两个客户分别占45个客户总收入的28%和17%，这更能代表我们典型的客户集中度。按收入计算，我们最大的客户一直是长期客户。有时，我们可能会失去一位大客户。我们无法预测较大客户对我们的平台和应用程序的未来需求水平。

我们与客户没有任何主服务协议。对于我们的政府机构客户，我们必须提交并填写标准竞标表，其中包含我们提供服务的所有适用条款和条件。为了投标和获得政府机构合同，我们要么直接与某些政府机构合作，要么与与政府机构有主要投标关系的实体合作并通过该实体合作。对于我们的商业客户，他们提交详细的采购订单，其中通常包含所有关键条款和条件，但此类采购订单可能有针对特定项目的单独工程说明书支持。

飞艇AI的客户奖励，无论是通过商业客户还是政府客户，都有多种形式，这取决于与客户的关系是直接关系还是通过合作伙伴。对于直接关系，飞艇人工智能直接从商业客户或政府机构获得奖励，无论是以采购订单的形式还是以必要的政府形式。对于间接或基于合作伙伴的奖励，飞艇AI以针对被授予的特定工作的采购订单或任务订单的形式获得奖励。

无论采购订单的形式和/或客户垂直领域如何，飞艇AI都有标准的条款和条件，这些条款和条件适用于所有接受的奖励。这些包括按采购数量列出的具体产品清单、飞艇AI必须交付授予的产品和服务的交付期限、所需的支持和维护服务以及授予合同的总履约期(一年或多年)。无论客户类型如何，均应在收到发票后30天内付款。

虽然我们通常提供长达五年的合同条款，但我们的客户有时会签订较短期的合同，如一年期订阅，这可能不提供自动续订，可能需要客户选择加入以延长期限。我们的客户在其现有协议的条款到期后，没有义务续订、升级或扩展与我们的协议。此外，我们的许多客户合同允许客户终止与我们的合同，通知期长短不一，通常为三到六个月。如果我们的一个或多个客户终止与我们的合同，无论是为了方便，在我们违约的情况下违约，或由于我们合同中指定的其他适用原因；如果我们的客户选择不与我们续签合同；如果我们的客户与我们续签合同期限更短或范围更小的合同；或者如果我们的客户以其他方式寻求以对我们不太有利的条款重新谈判其现有协议的条款，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。对于占我们收入或业务运营重要部分的客户来说，这种不利影响将更加明显。

我们续订或扩展客户关系的能力可能会因许多因素而降低或变化，包括客户对我们的平台和服务的满意或不满意、软件和实施错误的频率和严重程度、我们平台的可靠性、我们的定价、一般经济状况的影响、竞争产品或替代产品，或客户支出水平的降低。如果我们的客户不与我们续签或扩大他们的协议，或者如果他们续签的合同期限较短，或者以其他对我们不太有利的条款续签，我们的收入增长可能会低于预期，或者会下降，我们的业务可能会受到影响。如果我们难以从客户那里收回应收账款，或者如果我们被要求退还客户押金，我们的业务、财务状况和经营结果也会受到不利影响。

实现续订或扩展部署可能需要我们越来越多地参与复杂且成本高昂的销售工作，而这些工作可能不会带来额外的销售。此外，我们的客户决定扩大我们平台的部署取决于多个因素，包括总体经济状况、我们平台的功能、我们前置部署的工程师帮助客户识别新用例、对其数据架构进行现代化改造并通过数据驱动计划取得成功的能力，以及我们的客户对我们服务的满意度。如果我们在现有客户群内扩张的努力不成功，我们的业务可能会受到影响。

季节性可能会导致飞艇AI的运营业绩和财务状况出现波动。

从历史上看，我们今年第一季度的销售额通常相对较低，随后每个季度的销售额通常都会增加，分别在截至9月30日和12月31日的第三季度和第四季度大幅增长。我们认为，这种季节性是由多个因素造成的，包括：

这种季节性在历史上已经并可能在未来继续影响收款的时机和确认的收入。由于我们的大部分客户合同通常在接近年底时敲定，而且我们通常在签订合同后不久向客户开具发票，我们可能会在接近年底时收到一部分客户付款，并将此类付款记录为递延收入或客户保证金(“合同负债”)的增加，而来自我们客户合同的收入通常在合同期限内确认。虽然我们过去曾提前向某些客户收取多个合同年的账单和付款，但我们已经并可能继续转向按年或其他方式收取付款。

虽然这是我们季度销售额的历史季节性模式，但我们相信，我们的客户对某些需要新软件的新政府或商业项目所需的时间可能会超过到目前为止可能影响我们业务的季节性因素的性质或规模。因此，我们可能会因为额外的政府或商业指令而经历未来的增长，这些指令不遵循我们历史上观察到的客户的季节性采购和评估决定。

例如，政府在旨在国防、金融或政策监管、网络安全或医疗保健任务的技术上增加支出，可能会在我们全年的不同时间推动客户需求，我们可能无法预测时间，并可能导致我们的运营结果出现波动。我们财政季度的时机和美国联邦政府9月30日财政年度结束的时间也可能影响我们今年第三季度对政府机构的销售，至少在一定程度上抵消了我们历史上在夏末几个月观察到的季节性低迷。

我们最近的增长可能会掩盖季节性趋势对我们业务的影响程度，并可能继续影响我们的业务。我们预计，季节性将继续对我们未来的业务产生实质性影响，并可能随着时间的推移变得更加明显。我们业务的季节性可能会导致我们的运营结果和现金流持续或加剧波动，这可能会阻止我们实现季度或年度预测，或者达到或超过研究分析师或投资者的预期，这反过来可能导致我们证券的交易价格下降。

如果Airship AI不能成功开发和部署新技术来满足客户的需求，其业务和运营结果可能会受到影响。

飞艇人工智能的成功是基于我们设计软件和产品的能力，这些软件和产品能够将数据集成到一个通用的操作环境中，以促进高级数据分析、知识管理和协作。我们花费大量时间和金钱研究和开发新技术和现有功能的增强版本，以满足我们客户和潜在客户快速变化的需求。不能保证我们对我们平台的增强或我们的新产品特性、功能或产品(包括新产品模块)将吸引我们的客户或获得市场认可。如果我们的研发投资不能准确预测客户需求，或者我们不能以及时且经济高效的方式开发我们的平台以满足客户的偏好，我们可能无法留住现有客户或增加对我们平台的需求。

竞争对手推出新产品和服务或开发全新技术来取代现有产品可能会使我们的平台过时或对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。我们可能会在软件开发、设计或营销方面遇到困难，从而延迟或阻止我们开发、引入或实施新平台、功能或功能。过去，我们内部计划的新特性和新功能的发布日期出现了延迟，无法保证新平台、新特性或新功能将按计划发布。任何延误都可能导致负面宣传、收入损失或市场认可度的损失，或者客户对我们提出的索赔，任何这些都可能损害我们的业务。此外，设计和开发新平台或我们现有平台的新特性和能力可能需要大量投资，我们不能保证这些投资会成功。如果客户不广泛采用我们的新平台、体验、特性和功能，我们可能无法实现投资回报，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们的新平台和现有平台以及对现有平台的更改可能无法获得足够的市场接受度，原因有很多，包括：

如果我们不能继续识别客户面临的挑战，并及时、经济高效地为我们的平台开发、许可或获取新的特性和功能，或者如果这些增强功能不能获得市场接受，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到影响，我们预期的收入增长可能无法实现。由于我们几乎所有的收入都来自购买我们平台和产品的客户，市场对这些平台和产品的接受度，以及对这些平台和产品的任何增强或更改，对我们的成功至关重要。

飞艇AI销售其平台并满足客户的能力取决于飞艇AI服务的质量，而它未能提供高质量的服务可能会对其销售和运营结果产生实质性的不利影响。

一旦飞艇AI的平台部署并与我们客户现有的信息技术投资和数据集成，我们的客户就会依赖我们的支持和维护服务来解决与我们平台相关的任何问题。我们的平台越来越多地部署在大规模、复杂的技术环境中，我们相信我们未来的成功将取决于我们增加平台销售以用于此类部署的能力。此外，我们是否有能力提供有效的持续服务，或以及时、高效或可扩展的方式提供此类服务，在一定程度上可能取决于我们客户的环境以及他们升级到我们平台的最新版本以及参与我们的集中平台管理和服务的能力。

此外，我们提供有效服务的能力在很大程度上取决于我们吸引、培训和留住具有在我们这样的平台上支持客户的经验的合格人员的能力。我们的客户数量显著增长，这种增长已经并可能继续给我们的服务团队带来额外的压力。我们可能无法快速响应，无法适应客户对我们的支持和维护服务需求的短期增长。我们也可能无法修改我们的支持和维护服务的未来范围和交付，以与我们竞争对手提供的服务的变化竞争。在没有相应收入的情况下，客户对支持的需求增加可能会增加成本，并对我们的业务和运营结果产生负面影响。此外，随着我们继续扩大我们的业务并扩展到美国以外的地区，我们需要能够提供高效的服务，以满足全球客户的大规模需求，我们的服务团队可能面临其他挑战，包括与运营平台相关的挑战，以及以英语以外的语言提供支持、培训和文档以及跨扩展时区提供服务的挑战。如果我们无法在全球范围内提供高效的大规模支持和维护服务，我们扩大运营的能力可能会受到损害，我们可能需要雇佣额外的服务人员，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

我们的客户通常需要接受培训，了解如何正确使用我们的平台并从中获得各种好处，以最大限度地发挥我们平台的潜力。如果我们不能有效地部署、更新或升级我们的平台，成功帮助我们的客户快速解决部署后问题，并提供有效的持续服务，我们向现有客户销售额外产品和服务的能力可能会受到不利影响，我们可能会面临负面宣传，我们在潜在客户中的声誉可能会受到损害。许多企业和政府客户比小型客户需要更高级别的服务。如果我们不能满足更大客户的要求，我们可能更难执行我们的战略，以增加我们对更大客户的渗透率。因此，我们未能保持高质量的服务可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。

如果飞艇AI不能保持和提升其品牌和声誉，飞艇AI与客户、合作伙伴和员工的关系可能会受到损害，其业务和运营结果可能会受到不利影响。

我们相信，保持和提高我们的品牌认同感和声誉对于我们与客户、合作伙伴、投资者和员工的关系以及我们吸引和留住客户、合作伙伴、投资者和员工的能力非常重要。我们品牌的成功推广取决于我们是否有能力继续提供高质量的软件，与我们的客户、社区和其他人保持牢固的关系，同时成功地将我们的平台与竞争对手的平台区分开来。不利的媒体报道可能会对我们的品牌和声誉造成不利影响。我们预计，随着我们的市场竞争日益激烈，维持和提升我们的品牌可能会变得越来越困难和昂贵。如果我们不能成功地维护和提升我们的品牌形象和声誉，我们可能无法吸引和留住员工、客户、投资者或合作伙伴，无法发展我们的业务，也无法保持定价权，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。此外，尽管我们的内部保障措施和努力与之相反，但我们不能保证我们的客户最终不会将我们的平台用于与我们公司价值观不符的目的，而且这种使用可能会损害我们的品牌和声誉。

如果Airship AI平台和服务的市场发展速度慢于Airship AI的预期，其增长可能会放缓或停滞，其业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。

飞艇AI平台的市场正在迅速发展。我们未来的成功在很大程度上将取决于这一市场的增长和扩张，这一市场很难预测，并取决于许多因素，包括客户采用率、客户需求、不断变化的客户需求、竞争产品的进入、现有竞争产品的成功、潜在客户采用替代方法收集、存储和处理数据的意愿，以及他们在对传统数据收集、存储和处理软件进行重大投资后对新软件的投资意愿。用于计算我们的市场机会的估计和假设可能会随着时间的推移而发生变化，并且不能保证我们的市场机会估计所涵盖的任何特定数量或百分比的组织将为我们的平台和服务支付费用，或为我们创造任何特定的收入水平。即使我们竞争的市场符合规模估计和增长预测，我们的业务也可能无法达到我们预期的水平，或者根本无法控制的各种原因，包括我们行业的竞争。此外，如果我们或其他数据管理和分析提供商遇到安全漏洞或事件、丢失、损坏、不可用或未经授权访问客户数据、交付中断或其他问题，整个市场，包括我们的平台，可能会受到负面影响。如果针对我们应对的挑战的软件没有得到广泛采用，或者由于缺乏客户接受度、技术挑战、疲软的经济状况(包括正在进行的新冠肺炎大流行、正在进行的俄罗斯-乌克兰战争和相关的经济制裁、不断上升的通胀和利率以及货币政策变化)、安全或隐私问题、竞争技术和产品、企业支出减少或其他原因导致需求减少，或者，或者，如果市场发展但我们由于与我们的平台相关的成本、性能和感知价值或其他因素而无法继续渗透它，这可能会导致收入下降，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

在飞艇AI的平台上使用人工智能(AI)(包括机器学习)所引发的问题可能会导致声誉损害或责任承担。

人工智能是由飞艇人工智能的一些技术平台启用或集成的，是我们业务中一个重要且潜在增长的元素。与许多正在开发的技术一样，人工智能带来了风险和挑战，可能会影响其进一步的开发、采用和使用，从而影响我们的业务。人工智能算法可能存在缺陷。人工智能培训、开发或运营中的数据集可能不充分、质量较差，或者反映了不必要的偏见形式。我们系统的数据科学家、工程师和最终用户的不适当或有争议的数据做法，或反映其固有偏见的做法，可能会削弱对人工智能解决方案的接受。如果人工智能应用程序帮助生产的建议、预测或分析有缺陷或不准确，我们可能会受到竞争损害，潜在的法律责任，包括根据欧盟等司法管辖区监管人工智能的新拟议立法以及品牌或声誉损害。一些人工智能场景存在伦理问题。尽管我们的技术和商业实践旨在缓解其中许多风险，但如果我们启用或提供因其对人权、隐私、就业或其他社会问题据称或实际影响而引起争议或问题的人工智能解决方案，我们可能会经历品牌或声誉损害，以及监管或法律审查。

飞艇AI平台中真实或感知的错误、故障、缺陷或错误可能会对其运营结果和增长前景产生不利影响。

由于飞艇AI提供非常复杂的技术平台，因此已经发生并可能在未来发生未检测到的错误、缺陷、故障或错误，特别是在首次引入平台或功能或发布新版本或其他产品或基础设施更新时。我们的平台经常安装和使用在具有不同操作系统、软件产品和设备、数据源和网络配置的大规模计算环境中，这可能会导致我们的平台出现错误或故障，或者可能暴露出我们平台中未发现的错误、故障或错误。尽管我们进行了测试，但在商业发货开始之前，可能不会在新软件或版本中发现错误、故障或错误。在过去，错误会影响我们平台的性能，还可能延迟新平台或功能或平台新版本的开发或发布，对我们的声誉和客户从我们购买平台的意愿产生不利影响，并对市场对我们平台的接受度或观感产生不利影响。我们的许多客户在对其业务或任务至关重要的应用程序中使用我们的平台，他们对我们平台中的缺陷的风险容忍度可能低于对其他不太重要的软件产品中的缺陷的风险承受能力。在发布新软件或平台的新版本时出现的任何错误或延迟，或对已发布软件的性能不令人满意、错误、缺陷或故障的指控，都可能导致我们损失收入或市场份额，增加我们的服务成本，导致我们在重新设计软件时产生大量成本，导致我们失去重要客户，使我们承担损害赔偿责任，并将我们的资源从其他任务中转移出来，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大和不利影响。此外，由于我们无法控制的各种原因，我们的平台可能被认为是无效的。黑客或其他恶意方可能会绕过我们或我们客户的安全措施，客户可能会滥用我们的平台，导致安全漏洞或感知到的产品故障。

我们的平台和服务中的实际或预期的错误、故障或错误，或对我们的服务和结果的不满，可能会导致客户终止和/或客户就其遭受的损失提出索赔。在这种情况下，出于客户关系或其他原因，我们可能需要或选择花费额外资源来帮助纠正任何此类错误、故障或错误。虽然我们在我们的标准软件许可和服务协议条款和条件中有责任限制条款，但这些条款在某些情况下可能无法执行，我们协议中的保护级别可能不同，或者可能无法完全或有效地保护我们免受此类索赔及相关责任和成本的影响。我们通常为客户提供软件产品和服务的保修。如果此类协议中的保修失效，我们通常有义务纠正产品或服务以符合适用协议中规定的保修条款，或者，如果我们无法做到这一点，客户有权要求退还产品和服务的购买价格(通常按合同期限分摊)。我们产品的销售和支持也会带来产品责任索赔的风险。我们维持保险，以针对与使用我们的产品相关的某些索赔，但我们的保险覆盖范围可能不足以涵盖对我们提出的任何索赔。此外，即使最终不成功的索赔也可能导致我们在诉讼中花费资金，并分散管理层的时间和其他资源。

此外，我们的平台集成了各种各样的其他元素，我们的平台必须成功地与其他供应商的产品和我们客户内部开发的软件进行互操作。因此，当使用我们平台的客户出现问题时，可能很难确定这些问题的根源，我们可能会因客户或其他供应商的IT、安全或合规基础设施中的其他元素故障而导致的安全、访问控制或其他合规性违规受到指责。软件或数据错误的发生，无论是否由我们的平台引起，都可能延迟或降低市场对我们平台的接受程度，并对我们的业务和财务业绩产生不利影响，任何必要的修改可能会导致我们产生巨额费用。任何此类问题的发生都可能损害我们的业务、财务状况和经营结果。如果在我们的某个客户系统中发生了对信息正确性、可审核性、完整性或可用性的实际或感知的违反，无论该违反是否由我们的平台造成，都可能损害市场对我们平台有效性的看法。缓解任何这些问题都可能需要我们的资本和其他资源的额外重大支出，并可能导致我们的产品许可中断、延迟或停止，这可能会导致我们失去现有或潜在客户，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。

飞艇AI可能无法充分保护或执行其知识产权，或阻止未经授权的各方复制或反向工程其解决方案。飞艇AI保护和执行其知识产权并防止第三方侵犯其权利的努力可能代价高昂。

Airship AI的服务及其业务的成功在一定程度上取决于Airship AI在美国和其他国际司法管辖区为其产品获得知识产权并保持足够的法律保护的能力。飞艇AI没有任何专利。飞艇AI依靠版权、服务标志和商业秘密法律以及保密程序和合同义务的组合来建立和保护其所有权，所有这些都只能提供有限的保护。飞艇人工智能无法确定它所采取的步骤是否会防止未经授权使用其技术或对其技术进行反向工程。此外，其他公司可能会独立开发与飞艇AI竞争的技术，或者侵犯飞艇AI的知识产权。

防止未经授权使用飞艇AI的知识产权、产品和其他专有权利是昂贵的，而且可能很困难，特别是在国际司法管辖区。未经授权的各方可能试图复制或反向工程飞艇人工智能的解决方案或被认为是专有的飞艇人工智能解决方案的某些方面。未来可能有必要提起诉讼，以执行或捍卫飞艇AI的知识产权，防止未经授权的各方复制或反向工程其解决方案，确定他人专有权利的有效性和范围，或阻止侵权产品进口到美国。任何此类诉讼，无论案情如何，都可能代价高昂，转移管理层的注意力，最终可能不会得到有利于飞艇AI的解决方案。

有效的商标、服务标志、版权和商业秘密保护可能并不是在每个飞艇AI产品可用的国家都可以获得或申请的，其他国家的竞争对手可能会在一个或多个市场销售侵权产品。无法充分保护和执行Airship AI的知识产权和其他专有权利，或无法阻止授权方复制或反向工程其技术解决方案或Airship AI认为专有的其解决方案的某些方面，可能会对其业务、运营业绩、财务状况和前景产生不利影响。

飞艇人工智能依赖于其未获专利的专有技术、商业秘密、工艺和技术诀窍。

飞艇AI依靠专有信息(如商业秘密、技术诀窍和机密信息)来保护知识产权，这些知识产权可能无法申请专利或受到版权、商标、商业外观或服务商标保护，或者飞艇AI认为最好是通过不需要公开披露的手段来保护。

飞艇AI通常寻求通过与其员工、顾问、承包商和第三方签订保密协议或咨询、服务或雇佣协议来保护这些专有信息，这些协议包含保密和不使用条款。然而，飞艇人工智能可能无法达成必要的协议，即使签订了这些协议，也可能违反或以其他方式未能防止披露、第三方侵犯或挪用其专有信息，其期限可能受到限制，并且可能无法在未经授权披露或使用专有信息的情况下提供足够的补救措施。飞艇人工智能对保护其当前或未来制造合作伙伴和供应商使用的商业秘密的控制有限，如果发生任何未经授权的信息泄露，可能会失去未来的商业秘密保护。此外，飞艇AI的专有信息可能会被其竞争对手或其他第三方知道或独立开发。如果飞艇的员工、顾问、承包商、顾问和其他第三方在为飞艇人工智能工作时使用他人拥有的知识产权，可能会出现关于相关或由此产生的专有技术和发明的权利的纠纷。执行和确定飞艇AI专有权的范围可能需要昂贵和耗时的诉讼，如果不能获得或维持对其专有信息的保护，可能会对其竞争业务地位产生不利影响。此外，在飞艇人工智能运营的某些市场上，有关商业秘密权的法律可能会对其商业秘密提供有限的保护，甚至没有保护。

飞艇AI还依赖物理和电子安全措施来保护其专有信息，但它无法保证这些安全措施不会被攻破，也不能保证这些措施将提供足够的保护。存在第三方可能获取并不正当地利用飞艇AI的专有信息以使其处于竞争劣势的风险。飞艇AI可能无法检测或阻止此类信息的未经授权使用，也无法采取适当和及时的步骤来执行其知识产权。

飞艇AI过去没有盈利，未来可能不会实现或保持盈利。

截至2023年9月30日的9个月以及截至2022年和2021年12月31日的年度，我们的综合亏损分别约为650万美元、49.8万美元和510万美元。

不能保证飞艇人工智能将在未来实现盈利所需的收入水平，如果实现盈利，它将持续下去。Airship AI的收入一直在波动，并且可能会在季度和年度之间继续大幅波动。Airship AI将需要获得额外的资本并增加销售额才能盈利。

飞艇人工智能需要大量额外资金，这些资金可能无法以可接受的条件提供给飞艇人工智能，或者根本无法获得，如果无法获得，可能需要飞艇人工智能推迟、限制、减少或停止运营。

Airship AI的财政资源有限。我们无法保证将有足够资金可供我们支付营运开支及进一步发展业务。除非我们实现可观的盈利能力，否则我们预计在实施和执行业务计划的同时，我们可能需要筹集额外的资金来为我们的运营提供资金。我们目前没有任何额外融资的合同或承诺。此外，任何额外的股权融资可能会对我们现有的股东造成重大稀释。不能保证该等额外资本将适时或按我们可接受的条款提供。未能取得该等额外融资可能导致业务或进一步发展的延误或无限期延期。如果没有足够的资金或无法以可接受的条款获得资金，我们可能无法进一步为我们的业务或业务扩张提供资金，无法利用战略收购或投资机会，也无法应对竞争压力。无法在需要时获得额外融资可能对我们的业务、经营业绩、现金流、财务状况及前景造成重大不利影响。

不能保证Airship AI将能够遵守其可换股票据的条款。

飞艇AI于2023年6月22日和2023年10月3日发行了本金总额为260万美元的高级担保可转换本票。根据高级担保可转换本票的条款，2,000,000美元将于2024年6月22日到期，600,000美元将于2024年9月30日到期。未能于到期日偿还本金金额、额外10%及相关利息，或未能根据本票将该等金额转换为Airship AI普通股股份，将会导致违约。我们可能没有资金偿还这些未偿还的金额，也可能没有能力再融资，持有人可能会取消关键资产的抵押品赎回权。这些结果中的任何一个都会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

飞艇人工智能的运行历史有限。不能保证飞艇人工智能将在业务增长方面取得成功。

我们的运营历史有限。因此，不能保证我们的业务将取得成功。任何未来增长的潜力都将对我们的高管提出额外的要求，而由于我们目前有限的管理资源，任何业务范围的扩大都将带来挑战。不能保证我们的努力一定会成功。我们无法找到更多的机会，无法招聘更多的管理人员和其他人员，或者无法加强我们的管理系统，这可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。我们不能保证我们的业务将会盈利。

飞艇人工智能在其行业内面临激烈的竞争，并受到技术变革的影响。

我们所从事的行业正在经历快速而重大的技术变革。不能保证Airship AI的系统可以升级以满足行业未来的创新，或者新技术不会出现，或者现有技术不会得到改进，这将使Airship AI的产品过时或没有竞争力。与我们竞争的许多公司都享有显著的竞争优势，包括更高的知名度;更多的财务、技术和服务资源;建立的网络;额外的产品供应;以及更多的产品开发、销售和营销资源。此外，不能保证其他成熟的技术公司，其中任何一家都可能拥有比Airship AI更多的资源，不会进入市场。不能保证Airship AI能够成功地与任何竞争对手竞争。

飞艇AI的专有产品和服务以及服务交付可能无法正常运行，这可能会损害其声誉，引发对飞艇AI的索赔，或者将其资源的应用转移到其他目的，任何这些都可能损害其业务和运营业绩。

我们可能会遇到供应链、人力或技术障碍，阻碍我们的产品和服务盈利运营。如果我们的产品不能可靠地运行或未能达到客户在性能方面的期望，客户可以向我们提出责任索赔或取消与我们的合同。这可能会损害我们的声誉，并削弱我们吸引或维持客户的能力。我们不能向您保证，我们的产品将来不会出现材料性能问题或缺陷。错误可能是由于接收、输入或解释客户信息或我们服务的界面造成的。这些缺陷和错误以及我们未能发现和解决这些缺陷和错误可能会导致收入或市场份额的损失、对客户或其他人的责任、无法实现市场接受或扩展、转移开发资源、损害我们的声誉以及增加服务和维护成本。纠正任何缺陷或错误或回应由此产生的索赔或责任所产生的成本可能是巨大的，并可能对我们的经营业绩产生不利影响。

如果飞艇人工智能产品中使用的关键部件变得稀缺或不可用，飞艇人工智能可能会在交付产品和提供服务方面出现延误，这可能会损害其业务。飞艇AI依赖于可持续的供应链。这一供应链的任何问题都可能对日常业务运营和盈利能力产生不利影响。

我们依赖第三方提供商、供应商和许可方提供提供我们的某些产品和服务所需的部分硬件、软件和支持。我们从数量有限的供应商处获得这些材料，其中一些供应商的运营历史不长，或者可能无法继续供应我们想要的设备、用品和服务。我们的一些硬件、软件和运营支持供应商代表我们的主要或唯一供应来源，或者通过合同或知识产权拥有某种排他性地位。如果需求超过这些供应商的能力，或如果这些供应商遇到经营或财务困难，或无法及时、按我们的规格和合理的价格提供我们所需的设备或服务，我们提供某些服务的能力可能会受到重大不利影响，或者需要采购或开发受影响材料或服务的替代来源，可能会推迟我们为客户提供服务的能力。这些事件可能会对我们留住和吸引客户的能力产生实质性的不利影响，并对我们的运营、业务、财务业绩和财务状况产生重大负面影响。

材料不可用或成本上升可能会对飞艇AI的财务业绩产生不利影响。

我们依赖某些国内和国际供应商提供用于我们产品组装的零部件。我们对第三方供应商的依赖带来了与我们可能无法获得足够的组件或组件供应以及减少对组件和组件的定价和交付时间的控制相关的风险。具体地说，我们的产品依赖于组件、机械零件、印刷电路板、定制电线制造和其他各种客户零件的供应商。尽管我们已经并正在实施与战略供应商的额外长期协议，以降低供应连续性的风险，但在我们延长供应商合同计划期间，我们的供应链仍然存在风险，并且不能保证供应不会中断。此外，如果我们的供应商没有准确地预测和有效地分配产量，或者如果他们不愿意将足够的产量分配给我们，或者他们将之前商定的供应水平分解给我们，这可能会减少我们获得零部件的机会，并要求我们寻找新的供应商。如果我们不能准确地将零部件采购的时间和数量与我们的实际需求相匹配，我们可能会产生意外的生产中断、储存、运输和注销成本，这可能会损害我们的业务和经营业绩。

制造我们产品时使用的单一或独家来源的组件可能无法获得或停产。行业分配或过时造成的延误可能需要几周或几个月的时间才能解决。在某些情况下，部件过时可能需要重新设计产品以确保更换部件的质量。这些延迟可能会导致制造的重大延误和销售损失，导致严重影响我们的财务状况或运营结果的不利影响，并可能损害我们的声誉。

我们的大量原材料或部件都是以石油为基础的产品，或与将原材料或部件运输到我们的设施相关的某种形式的到岸成本。我们的运费和进口成本以及产品的及时交付可能会受到多种因素的不利影响，这些因素可能会降低我们业务的盈利能力，包括：燃料成本上升；可能的港口关闭；海关清关问题；政府对进口美国外国产品的监管增加或监管变化；恐怖袭击或威胁、公共卫生问题、国家灾难或停工造成的延误；以及其他事项。我们产品的任何重要部件的任何供应中断都可能大大推迟我们产品的发货，并对我们的收入、盈利能力和财务状况产生重大不利影响。例如，半导体供应链的中断可能会对我们生产产品的能力产生负面影响。虽然许多由新冠肺炎驱动的供应链问题已经得到解决，但由于地缘政治因素，我们用于EDGE AI平台的台湾产品的及时生产和交付面临的挑战是一个前瞻性的关切。如果我们的供应商无法及时提供这些物资，这将严重影响我们满足现有和预期的基于EDGE AI硬件的解决方案的交货时间表的能力。

国际或国内地缘政治或其他事件，包括美国政府对这些原材料或零部件征收新的或增加的关税和/或配额以及其他政府贸易政策，可能会对这些原材料或零部件的供应和成本产生不利影响，并可能对我们的收入、盈利能力和财务状况产生负面影响。特别是，从采购和成本的角度来看，美国和中国之间实施的关税和贸易限制以及贸易政策的变化可能会对我们的供应链产生不利影响。我们从中国那里采购某些原材料，我们的一些供应商也是如此。吾等可能无法从中国转至其他司法管辖区，或无法从S取得原材料的第二来源，从而可能对吾等的收入、盈利能力及财务状况造成重大不利影响。

如果飞艇AI的安全措施被破坏或失败，并获得对客户数据的未经授权访问，我们的服务可能被视为不安全，其服务对现有或潜在客户的吸引力可能会降低，飞艇AI可能会招致重大责任。

飞艇AI服务涉及客户信息的基于网络和数据的存储和传输。我们依靠专有和商业上可用的系统、软件、工具和监测以及其他程序，为此类信息的处理、传输和存储提供安全保障。由于这些信息的敏感性以及适用法律法规的要求，我们的安全努力的有效性非常重要。如果我们的安全措施因第三方行为、恐怖行为、社会动荡、员工失误、渎职或任何其他原因而被违反或失败，某人可能能够在未经授权的情况下访问客户数据。第三方的不当活动、计算机和软件功能和加密技术的进步、新工具和发现以及其他事件或发展可能会促进或导致我们的安全系统受到损害或破坏。我们的安全措施可能无法有效防止未经授权访问存储在我们服务器上的客户数据。如果我们的安全遭到破坏，我们可能面临违约损害赔偿、违反适用法律或法规的处罚、受违规影响的个人可能提起的诉讼以及巨额补救费用和防止未来发生的努力。此外，无论我们的安全是否受到实际或感知的破坏，市场对我们安全措施有效性的看法都可能受到损害，我们可能会失去现有或潜在的客户。

失去Airship AI的一个或多个重要客户，或Airship AI从任何此类客户获得的收入的任何其他减少，都将对其业务、财务状况、运营业绩和增长前景产生不利影响。

飞艇AI根据协议向商业和政府客户销售其产品，这些协议通常在合同完成后30天内支付。在截至2023年9月30日的9个月里，两个客户分别占48个客户总收入的50%和16%，尽管50%的客户集中度这样高的水平并不典型。我们在很大程度上不依赖于这个客户或任何一个客户。在截至2023年9月30日的9个月中，对单一客户的依赖程度增加的主要原因是，在交付2022年底从客户的一个部门收到的大订单时出现延迟，该订单直到2023年才完成。在截至2022年12月31日的一年中，两个客户分别占45个客户总收入的28%和17%，这更能代表我们典型的客户集中度。截至2022年12月31日，四家客户约占未付应收账款的42%、19%、14%和10%。截至2021年12月31日，三家客户分别占应收账款总额的28%、22%和18%。由于客户多、付款及时，客户在应收账款上的集中度很低。

我们预期未来将继续从有限数目的客户获得大部分收益，而在某些情况下，个别客户占我们收益的比例可能会增加。失去一名或多名重要客户或我们从任何该等客户获得的收益金额减少可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。客户可以选择不续签合同或以其他方式减少他们因任何原因购买的产品的范围。我们还面临任何此类客户将遇到财务困难的风险，使他们无法及时或根本无法向我们付款。

飞艇AI依赖于关键的信息系统和第三方服务提供商。

我们依赖关键信息系统来准确高效地处理我们的业务。这些系统和服务容易受到因流行病、流行病、自然灾害、恐怖袭击、软件或设备故障、处理错误、计算机病毒、其他安全问题或供应商违约等原因造成的中断或其他故障的影响。安全、备份和灾难恢复措施可能不足以或没有适当地实施，以避免此类中断或故障。这些系统或服务的任何中断或故障都可能导致重大错误、处理效率低下、安全漏洞、无法使用系统或处理交易、客户流失或其他业务中断，所有这些都可能对我们的业务和财务表现产生负面影响。

随着网络安全攻击的不断发展和增加，我们的信息系统也可能被内外各方意图提取机密信息、扰乱业务流程或破坏信息的意图渗透或破坏。这些风险可能来自外部当事人，也可能来自内部或服务提供商人员的行为或不作为。这种未经授权的访问可能会扰乱我们的业务，并可能导致资产损失、诉讼、补救成本、我们的声誉受损，以及在此类事件发生后无法留住或吸引客户，这可能会对我们的业务产生不利影响。

网络攻击和安全漏洞可能会导致收入减少、成本增加、责任索赔或损害飞艇人工智能的竞争地位。

近年来，网络攻击肇事者的复杂程度和活动日益增加，导致信息安全风险增加。黑客开发和部署病毒、蠕虫和其他恶意软件程序，以攻击产品和服务并访问网络和数据中心。如果我们在维护现有系统或实施新系统方面遇到困难，我们可能会因运营中断而蒙受重大损失。此外，这些系统包含有价值的专有和机密信息，并可能包含我们客户的个人数据。安全漏洞可能导致我们的内部系统和业务应用程序中断、机密业务信息泄露对我们的竞争地位造成损害，或者使我们根据保护个人数据的法律承担责任。随着网络威胁的继续发展，我们可能需要花费额外的资源来继续加强我们的信息安全措施和/或调查和补救任何信息安全漏洞。任何这些后果都会对我们的收入和利润率造成不利影响。

其他人声称飞艇人工智能侵犯了他们的知识产权，这可能会迫使飞艇人工智能产生巨额成本，或者修改飞艇人工智能开展业务的方式。

我们的竞争对手通过专利、商业秘密、版权、商标和其他知识产权来保护他们的专有权利。我们没有对颁发给第三方的专利和其他知识产权进行独立审查，第三方可能拥有与我们的专有技术相关的专利或专利申请。我们可能会收到来自第三方的信件，指控或询问可能侵犯、挪用或违反其知识产权的行为。任何一方声称我们侵犯、挪用或侵犯了所有权，都可能迫使我们为自己辩护，甚至可能是我们的客户，以对抗所谓的索赔。这些索赔和任何由此产生的诉讼，如果胜诉，可能会使我们承担损害和/或使我们的专有权无效或中断或停止我们的业务的重大责任。任何此类索赔或诉讼都可能：

此外，在诉讼过程中，可以文件或证词的形式披露与证据开示请求、证词或庭审证词有关的机密信息。泄露我们的机密信息和我们参与知识产权诉讼可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承受知识产权诉讼的费用，因为他们拥有更多的资源。此外，任何诉讼都可能严重损害我们与现有和潜在客户的关系。上述任何情况都可能扰乱我们的业务，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

飞艇AI的成功有赖于其知识产权的持续保护，而飞艇AI可能会被迫产生维护、捍卫、保护和执行其知识产权的巨额成本。

我们持有与其技术的各个方面相关的某些知识产权、商业秘密和技术诀窍，这些对飞艇人工智能及其未来前景具有重要意义。竞争对手可能会试图挑战我们的IP和IP系统，或者可能能够设计出替代技术或设备，开发出功能与我们相当的产品。如果竞争对手侵犯了我们的知识产权，执行这些权利即使成功，也可能是昂贵、不确定、困难和耗时的，可能需要我们管理层投入大量时间和精力。此外，不能保证飞艇人工智能的产品不会侵犯其他产品。我们可能没有足够的资源来执行我们的知识产权或保护我们的知识产权免受他人的挑战。

飞艇AI依赖于其管理团队和其他关键员工，失去一名或多名员工或无法吸引和留住高技能员工可能会对其业务产生不利影响。

我们未来的成功在一定程度上取决于我们能否继续吸引和留住高技能人才。失去任何关键人员的服务，无法吸引或留住合格人员，或延迟招聘所需人员，特别是在工程和销售方面，可能会严重和不利地影响我们的业务、财务状况和运营结果。虽然我们已经与我们的人员签订了雇用或咨询协议，但他们的雇用通常没有特定的期限。

我们未来的业绩还有赖于我们的高级管理团队的持续服务和持续贡献，其中包括我们的联合创始人兼首席执行官Huang和我们的联合创始人兼首席运营官Derek Xu，他们将执行我们的业务计划，发现和追求新的机会和产品创新。我们的高级管理团队，特别是我们的首席执行官、首席运营官或首席技术官的服务流失，可能会显著推迟或阻碍我们实现发展和战略目标，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

飞艇AI的管理团队管理上市公司的经验有限，监管合规可能会转移他们对飞艇AI业务日常管理的注意力。

我们的管理团队管理上市公司的经验有限，遵守与上市公司相关的日益复杂的法律的经验也有限。这些义务通常需要我们的高级管理层给予大量关注，并可能转移他们对我们业务日常管理的注意力。

飞艇AI的业务在一定程度上依赖于对政府组织的销售，此类政府组织的合同或财政政策的重大变化可能会对飞艇AI的业务和运营业绩产生不利影响。

我们的未来在一定程度上取决于对政府机构的持续销售。政府组织的需求往往是不可预测的，受预算不确定性的影响，而且通常涉及较长的销售周期。我们为解决政府部门的问题进行了大量投资，但我们不能向你们保证这些投资一定会成功，也不能保证我们能够保持或增加来自政府部门的收入。尽管我们预计未来它们可能会增加，但对政府组织的销售一直没有、也可能永远不会占到我们收入的很大一部分。对政府组织的销售面临许多挑战和风险，这些挑战和风险可能会对我们的业务产生不利影响。对这类政府实体的销售包括以下风险：

发生上述任何一种情况都可能导致政府机构推迟或停止购买我们的解决方案，或者以其他方式对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

收购或投资其他公司、产品或技术可能需要大量的管理层关注，并可能扰乱Airship AI的业务，稀释股东价值，并对其经营业绩产生不利影响。

我们的业务战略可能包括收购其他互补的产品、技术或业务。谈判这些交易可能会耗时、困难和昂贵，我们完成这些交易的能力可能会受到第三方的批准，如政府监管部门的批准，这是我们无法控制的。因此，我们不能保证这些交易一旦进行并宣布，就会完成。

如果我们在业务合并后与另一家公司合并或收购，合理地预计与合并相关的运营费用和成本将会增加，这可能会在并购事件发生后的未来期间对运营利润产生负面影响。这些影响的程度和持续时间无法量化。

这类收购或投资可能导致无法预见的经营困难和支出。如果我们收购业务或技术，我们可能无法成功整合收购的人员、运营和技术，或在收购后有效管理合并后的业务。由于许多因素，我们也可能无法从收购的业务中获得预期的好处，包括：

我们不能向您保证任何收购或投资的预期收益将会实现，也不能保证我们不会承担未知的债务或风险。将收购的技术、资产或业务整合到我们的业务中可能具有挑战性、复杂性和成本，我们不能向您保证我们会成功，或者我们完成的收购的预期收益将实现或超过其成本。如果我们的整合和发展努力没有成功，我们完成的收购没有实现预期的好处，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到不利影响。

对于这些类型的交易，我们可能会发行额外的股权证券，这些证券将稀释我们的股东，使用我们未来可能需要的现金来运营我们的业务，以对我们不利的条款招致债务或我们无法偿还，招致巨额费用或大量债务，遇到整合不同商业文化和价值观的困难，并受到不利的税收后果、大幅折旧或递延补偿费用的影响。这些挑战可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。

国内和全球经济状况的重大不利发展，或其他世界事件的发生，可能对飞艇AI的收入和运营结果产生重大不利影响。

各种因素导致了不确定的经济环境，包括正在进行的俄罗斯-乌克兰战争、利率上升和波动、高通胀、实际衰退或对衰退的担忧、贸易政策和关税以及地缘政治紧张局势。我们无法通过与供应商签订长期固定合同和基于公式或长期固定价格合同的客户提高价格来抵消材料、零部件、运输或劳动力价格上涨的影响，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。全球供应链和劳动力市场的挑战也可能对我们的表现以及我们供应商的表现产生负面影响。加息也造成金融市场波动，可能进一步对金融市场造成负面影响，导致经济下滑或衰退，或对我们的经营业绩产生不利影响。经济放缓还可能对市级和州级税收产生负面影响，并给执法预算带来压力，这可能会增加我们的客户无法为现有或未来与我们签订的合同拨出资金的风险。此外，地缘政治风险可能会影响我们客户的预算和政策。这些因素和其他因素可能会对客户需求和支付能力产生不利影响，导致销售额下降，并对我们的应收账款和票据以及合同资产的变现能力产生负面影响。

灾难性事件可能对飞艇AI的业务、运营结果和/或财务状况造成实质性不利影响。

在发生重大地震、天气事件、火灾、爆炸、未能控制危险材料、工业事故、公用设施故障、网络攻击、恐怖袭击、公共卫生危机、大流行或其他灾难性事件时，系统或运营的中断或故障可能会导致完成销售、提供服务或执行其他关键任务功能的延迟。如果灾难性事件导致我们的任何关键业务或信息技术系统遭到破坏或中断，可能会损害我们进行正常业务运营的能力和我们的经营业绩，并使我们面临索赔、诉讼、政府调查和罚款。

如果我们的备份和缓解计划不足以最大限度地减少业务中断，我们的财务业绩可能会受到不利影响。我们正在持续监测我们的行动，并打算采取适当行动来减轻灾难性事件带来的风险，但不能保证我们会成功做到这一点。

如果Airship AI未能保持对财务报告的有效内部控制，或未能发现其财务报告内部控制存在重大弱点或重大缺陷，则Airship AI及时准确报告其财务状况和运营结果的能力可能会受到不利影响，投资者对Airship AI公司的信心可能会减弱，其股票价值可能会下跌。

编制我们的合并财务报表涉及许多复杂的手动和自动化流程，这些流程依赖于个人数据输入或审查，需要大量的管理判断。这些过程中的一个或多个可能会导致可能无法检测到的错误，并可能导致我们的合并财务报表出现重大错报或其他错误。在实施新的系统和流程时，特别是在实施不断变化和复杂的会计规则时，这种错误可能更有可能发生。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》(《萨班斯-奥克斯利法案》)要求，作为一家上市公司，我们必须披露我们对财务报告和披露控制及程序的内部控制是否有效。

重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。虽然随着业务的变化，我们不断采取措施改善财务报告的内部控制，但我们可能无法成功地进行必要的改进和更改，以便能够及时识别和补救控制缺陷或重大弱点。如果我们不能成功纠正当前或未来财务报告内部控制中的任何重大弱点，我们的财务报告的准确性和时机可能会受到不利影响；我们的流动性、进入资本市场的机会和对我们信誉的看法可能会受到不利影响；我们可能无法继续遵守证券法、证券交易所上市要求和债务工具契约关于及时提交定期报告的规定；我们可能会受到监管调查和处罚；投资者可能会对我们的财务报告失去信心；我们的债务工具可能会违约；我们的股票价格可能会下跌。

会计原则的变化或其对飞艇人工智能的应用可能会导致不利的会计费用或影响，这可能会对其运营业绩和增长前景产生不利影响。

我们根据公认会计准则编制合并财务报表。特别是，我们作出了与采纳和解释这些原则有关的某些估计和假设，包括确认我们的收入和对我们的所得税拨备进行会计处理。如果这些假设被证明是不正确的，我们的财务结果和状况可能与我们的预期大不相同，并可能受到重大不利影响。这些原则或指引中任何一项的改变，或它们对我们的解释或适用，都可能对我们报告的结果以及我们的流程和相关控制产生重大影响，并可能追溯影响以前报告的结果或我们的预测，这可能会对我们的财务报表产生负面影响。

如果Airship AI对其关键会计政策的判断或估计基于改变或被证明是不正确的假设，则Airship AI的运营业绩可能低于证券分析师和投资者的预期，导致其股价下跌。

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响合并财务报表和附注中报告的金额。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设，如标题为“飞艇AI财务状况及经营成果的管理层研讨与分析其结果构成了对资产、负债和权益的账面价值以及从其他来源不易看出的收入和费用数额作出判断的基础。如果我们的假设发生变化或实际情况与我们的假设不同，我们的运营结果可能会受到不利影响，这可能会导致我们的运营结果低于证券分析师和投资者的预期，从而导致合并后公司证券的交易价格下降。在编制我们的合并财务报表时使用的重要判断、估计和假设包括或未来可能包括与收入确认和所得税有关的判断、估计和假设。

飞艇人工智能的保险有限，可能不包括第三方对飞艇人工智能或其高级管理人员和董事的索赔。

我们有董事和高级职员责任险和商业责任险。然而，第三方对我们的索赔可能超过保单金额，而我们可能没有金额来支付这些索赔。任何重大索赔都将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，我们的有限董事和高级管理人员责任保险可能会影响我们吸引和留住董事和高级管理人员的能力。

飞艇人工智能可能会承担额外的税收负担。

我们在美国和许多外国司法管辖区都要缴纳联邦、州和地方所得税。确定我们的所得税拨备需要管理层做出重大判断，最终的税收结果可能是不确定的。此外，我们的所得税拨备可能会受到波动的影响，可能会受到许多因素的不利影响，其中包括，我们经营或控股结构的变化，法定税率不同的司法管辖区收益金额的变化，递延税收资产和负债的估值变化，以及美国和外国税法的变化。此外，我们的所得税申报单受到美国和各个外国司法管辖区税务机关的审查，这可能与我们对研发税收抵免、跨司法管辖区转让定价或其他事项的计算不一致，并评估额外的税收、利息或罚款。虽然我们定期评估这些审查的可能结果以确定我们的所得税拨备是否充足，并且我们相信我们的财务报表反映了足够的准备金来应对任何此类或有事件，但不能保证此类审查的结果不会对我们的经营业绩和现金流产生重大影响。如果美国或其他外国税务机关改变适用的税法，我们的总体税收可能会增加，我们的财务状况或经营结果可能会受到不利影响。

根据1986年《税改法案》，净营业亏损的数额和收益在某些情况下可能是有限的，包括控制权的变更。《国税法》第382条一般规定，当公司股票所有权发生重大变化时，可用于抵消应税收入的净营业亏损结转金额有年度限制。不能保证本公司将能够利用未来结转的任何净营业亏损。

2017年《减税和就业法案》颁布的有关将研究和实验(R&E)支出资本化用于税收目的的条款于2022年1月1日生效。从2022年1月1日开始，所有美国和非美国的R&E支出必须分别在5年和15年内资本化和摊销。

为Airship AI产品开发软件程序所产生的成本在产生时计入运营费用，直至软件的技术可行性得到确定。一般来说，当软件模块执行其原始规格中描述的主要功能，包含在生产环境中使用所需的功能，完全记录并且产品的相关硬件部分完整时，技术可行性就成立了。在确定技术可行性后，任何额外费用均资本化。软件成本于软件大致完成并可作拟定用途时停止资本化。截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度或截至该日止年度，概无软件开发成本已资本化。

与我们的证券相关的风险

目前，我们的普通股和公募认股权证在纳斯达克上市。然而，这样的市场可能没有足够的流动性来使股东能够出售他们的证券。

目前，我们的普通股和公募权证分别在纳斯达克全球市场和纳斯达克资本市场上市。如果我们证券的公开市场不发展，投资者可能无法再出售他们的普通股或认股权证，使他们的证券缺乏流动性，并可能导致他们的投资完全损失。我们无法预测投资者对我们的兴趣将在多大程度上导致一个活跃、流动性强的交易市场的发展。普通股的交易价格和需求以及市场的发展和持续存在以及普通股的有利价格将取决于许多条件，包括市场的发展，包括分析师和其他投资专业人士的追随，公司的业务、运营、业绩和前景，一般市场和经济状况，政府行为，监管考虑，法律诉讼，以及发展或其他因素。这些因素和其他因素可能会损害流动性市场的发展，以及投资者以有吸引力的价格出售股票的能力。这些因素还可能导致普通股的市场价格和需求大幅波动，这可能会限制或阻止投资者随时出售他们的股票，否则可能会对普通股的价格和流动性产生负面影响。其中许多因素和条件都不是本公司或股东所能控制的。

我们的高管和董事对我们行使重大控制权，这将限制您影响公司事务的能力，并可能推迟或阻止公司控制权的变更。

Airship AI联合创始人兼首席执行官Huang和Airship AI联合创始人兼首席运营官Derek Xu实益拥有(包括转换认股权证、转换股票期权和转换SARS相关股份)约62.3%的董事会董事选举投票权。因此，这些股东将能够影响我们的管理和事务，并控制提交给我们股东批准的事项的结果，包括选举董事和任何出售、合并、合并或出售我们全部或几乎所有资产。

这些股东可能在其普通股方面拥有不同于公众投资者的利益，并且投票权集中在这些股东中的一个或多个可能对普通股价格产生不利影响。

此外，这种所有权集中可能会通过以下方式对普通股的市场价格产生不利影响：(1)推迟、推迟或阻止控制权的变更；(2)阻碍涉及我们的合并、合并、收购或其他业务合并；或(3)阻止潜在收购者提出收购要约或以其他方式试图获得对我们的控制权。

作为一家上市公司的要求可能会给公司的资源带来压力，分散管理层的注意力，我们将因成为上市公司而产生巨额成本。

完成业务合并后，公司须遵守《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》和《证券法》的报告要求。这些规章制度和要求是广泛的。我们将产生与我们的上市公司公司治理和报告要求相关的巨额成本。除其他事项外，《交易法》还要求我们提交关于我们的业务和经营业绩的年度、季度和当前报告。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。为了维持并在必要时改进我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制以达到这一标准，可能需要大量的资源和管理监督。因此，管理层的注意力可能会被转移到其他业务上，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。我们可能需要雇佣更多的公司员工来遵守这些要求，或者聘请外部顾问，这将增加我们的成本和支出。这可能会将管理层的注意力从其他业务上转移出来，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。这些适用的规则和条例可能会使我们更难和更昂贵地获得董事和高级人员责任保险，并且可能需要接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本才能获得相同或类似的保险。因此，我们可能更难吸引和挽留合资格的人士加入董事局或担任行政人员。

此外，与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准正在给上市公司带来不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、条例和标准在许多情况下由于缺乏特殊性而受到不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于遵守事项的持续不确定性，以及不断修订披露和治理做法所需的更高成本。我们打算投入资源来遵守不断变化的法律、法规和标准，这一投资可能会导致一般和行政费用的增加，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力由于与其应用和实践相关的含糊不清而与监管机构的预期活动不同，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到不利影响。

由于在本招股说明书和我们作为上市公司必须提交的文件中披露了信息，我们的业务、经营业绩和财务状况变得更加明显，这可能导致威胁或实际的诉讼，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果任何此类索赔成功，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响，即使索赔不会导致诉讼或解决索赔对我们有利，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源可能会转移我们管理层的资源，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

在公开市场上出售大量普通股，特别是我们的高管、董事和大股东的出售，或者认为这些出售可能发生，可能会导致普通股的市场价格下降。

在公开市场上出售大量普通股，特别是我们的高管、董事和主要股东的出售，或认为可能发生这些出售，可能会导致普通股的市场价格下跌。本公司部分行政人员、董事及持有大量普通股股份的人士须遵守本公司附例中的锁定条款，即自业务合并完成之日起至少六个月内，除若干例外情况外，禁止他们要约出售、出售、订立出售合约、授予任何出售、转让或以其他方式处置任何普通股股份及任何可转换为普通股或可行使普通股的证券的选择权，除非董事会放弃、修订或废除。

当适用的禁售期届满时，受禁售期条款约束的证券持有人将能够在公开市场出售普通股。此外，董事会可酌情准许我们的证券持有人在附例所载限制性条款届满前出售股份。如果在锁定条款到期时大量出售此类股票，或认为可能发生此类出售或提早解除这些条款，可能会导致我们的市场价格下跌，或使您更难按您认为合适的时间和价格出售您的普通股。

此外，我们可能会提交一份登记声明，登记根据我们的股权补偿计划为未来发行预留的股份。在符合适用归属规定及上述锁定条款届满后，因行使已行使购股权而发行的股份将可在公开市场即时转售。

普通股价格的下跌可能会影响我们筹集营运资本的能力，并对我们继续运营的能力产生不利影响。

普通股价格的长期下跌可能会导致普通股的流动性减少，我们筹集资金的能力也会下降。普通股价格的下跌可能对我们的流动性、运营和战略计划特别不利。此类削减可能迫使我们从其他计划用途中重新分配资金，并可能对我们的业务计划和运营产生重大负面影响，包括我们开发新产品和服务以及继续现有运营的能力。如果我们的普通股价格下跌，我们不能保证我们将能够筹集额外的资本或从运营中获得足够的资金来履行我们的义务。如果我们未来无法筹集到足够的资本，我们可能就无法拥有继续正常运营的资源。

如果证券或行业分析师不发表关于我们或我们业务的研究报告，或发表不准确或不利的研究报告，我们的普通股价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。证券和行业分析师目前没有，也可能永远不会发表对我们的研究。如果没有证券或行业分析师开始对我们进行报道，我们普通股的交易价格可能会受到负面影响。在证券或行业分析师发起报道的情况下，如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了我们的证券评级，或发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道或未能发布关于我们的报告，对我们普通股的需求可能会减少，这可能会导致股价和交易量下降。

我们不打算在可预见的将来支付任何现金股息，因此，您在我们的股本投资的任何回报必须来自股本的公平市值和交易价格的增加。

我们没有就普通股支付任何现金股利，在可预见的未来也不打算对普通股支付现金股利。我们打算保留未来的收益，如果有的话，用于我们业务的发展和扩张的再投资。我们可能与机构贷款人签订的任何信贷协议都可能限制我们支付股息的能力。我们未来是否派发现金股息将由董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求和董事会认为相关的任何其他因素。因此，您在我们的股本投资的任何回报必须来自股本的公平市场价值和交易价格的增加。

我们股权证券的市场价格可能会波动，您的投资可能会损失很大一部分。

包括纳斯达克在内的股票市场不时经历价格和成交量的大幅波动。即使对于普通股和我们的公共认股权证来说，一个活跃、流动和有序的交易市场得到发展和维持，普通股和我们的公共认股权证的市场价格也可能波动很大，可能会大幅下降。我们代表出售证券持有人登记转售合共17,975,337股普通股，不包括公开认股权证相关股份。在本招股说明书中登记转售的普通股(包括认股权证相关股份，但不包括公开认股权证相关股份)约占我们总流通股的79%。此外，根据本协议登记转售的普通股的一部分由出售证券持有人以低于我们普通股当前市场价格的价格购买。鉴于与业务合并相关的大量赎回以及我们的股票相对缺乏流动性，根据本招股说明书的注册说明书出售我们的普通股可能会导致我们证券的市场价格大幅下降。

2024年3月4日，我们普通股的最后一次报告销售价格为1.65美元。公共认股权证的每股行权价为11.5美元，转换后的认股权证的行权价为每股1.77美元，而白金权证的行权价为每股3.69717美元。公共认股权证的行使价格显著高于我们普通股的当前市场价格，因此，公共认股权证持有人在可预见的未来极不可能行使其公共认股权证。与行使公开认股权证、转换认股权证及白金权证相关的现金收益取决于我们的股价，鉴于我们普通股最近的价格波动以及我们股票相对缺乏流动性，我们可能不会收到与我们的未偿还认股权证相关的任何现金收益。此外，我们的普通股和我们的公共认股权证的交易量可能会波动，导致价格发生重大变化。我们不能向您保证，普通股和我们的公共认股权证的市场价格在未来不会因一系列因素而大幅波动或大幅下降，这些因素包括：

其中许多因素是我们无法控制的，可能会降低普通股的市场价格，无论我们的经营业绩如何。我们不能对普通股在任何时候的现行市场价格做出任何预测或预测，包括普通股是否会维持目前的市场价格，或者出售股票或在任何时候出售普通股将对现行市场价格产生什么影响。此外，证券市场不时出现与个别公司的经营表现无关的重大价格和成交量波动。这些市场波动也可能对普通股的市场价格产生实质性的不利影响。

过去，许多经历过股票市场价格波动的公司都会受到证券集体诉讼的影响。我们未来可能会成为这类诉讼的目标。针对我们的证券诉讼可能导致巨额成本，并将我们管理层的注意力从其他业务上转移，这可能会严重损害我们的业务。

如果我们的股票受到细价股规则的约束，交易我们的股票将变得更加困难。

美国证券交易委员会已出台规则，规范与低价股交易相关的经纪自营商行为。细价股通常是价格低于5.00美元的股权证券，但在某些国家证券交易所注册的证券或在某些自动报价系统上授权报价的证券除外，前提是交易所或系统提供有关此类证券交易的当前价格和交易量信息。如果我们的普通股不再在纳斯达克等全国性证券交易所上市，如果我们的普通股价格低于5美元，我们的普通股可以被视为细价股。细价股规则要求经纪交易商在进行不受这些规则约束的细价股交易之前，提交一份包含特定信息的标准化风险披露文件。此外，细价股规则规定，经纪交易商在进行不受该等规则豁免的细价股交易前，必须作出特别书面决定，确定该细价股是买家适合的投资项目，并收到：(I)买家已接获风险披露声明的书面确认；(Ii)涉及细价股的交易的书面协议；及(Iii)经签署并注明日期的书面适宜性声明副本。这些披露要求可能会减少我们普通股在二级市场的交易活动，因此股东可能难以出售他们的股票。

根据美国联邦证券法，我们是一家“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”，适用于较小的报告公司和新兴成长型公司的报告要求降低，可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

根据美国联邦证券法，我们是一家“较小的报告公司”和一家“新兴成长型公司”。只要我们继续是一家规模较小的报告公司，我们就可以利用适用于其他非较小报告公司的上市公司的各种报告要求的豁免，包括在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务。此外，作为一家新兴的成长型公司，我们可以利用某些报告要求的豁免，包括不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，以及免除就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票的要求。投资者可能不会发现我们的普通股有吸引力，因为我们可能会依赖这些豁免和减少的披露。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会有一个不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。

我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本会计年度的最后一天：(1)截至上一财年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的会计年度中，我们的年收入超过1亿美元，截至上一财年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)本财年的最后一天(A)在比亚迪首次公开募股(IPO)结束五周年之后，(B)我们的年总收入至少为12.3亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至上一财年第二财季末，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元；以及(2)我们在之前三年内发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。

我们的公司证书和章程中包含的反收购条款可能会破坏收购企图。

我们的宪章和章程赋予我们的董事会某些权利和权力，这些权利和权力可能会导致延迟或阻止它认为不可取的收购，包括：

我们还受制于特拉华州法律的其他条款，这些条款限制了股东在某些情况下实现某些业务合并的能力。任何具有延迟或阻止控制权变更效果的前述条款和条款都可能限制股东从其普通股股份中获得溢价的机会，并可能影响一些投资者愿意为普通股支付的价格。

我们的公司注册证书规定，除有限的例外情况外，特拉华州衡平法院将是某些股东诉讼事项的唯一和独家论坛，这可能限制股东就与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或股东的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们的宪章要求，在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起的衍生诉讼、针对董事、高级管理人员和员工的违反受托责任的诉讼和其他类似诉讼可以在特拉华州的衡平法院提起，如果该法院没有标的管辖权，则可以在特拉华州的另一家联邦或州法院提起。这些规定将不适用于为强制执行《证券法》、《交易法》或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们股本股份的任何权益，应被视为已知悉并同意《宪章》中的论坛条款。此外，我们的宪章和附例规定，在法律允许的最大范围内，根据证券法提出的索赔必须向联邦地区法院提出。

这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高管、其他员工或股东发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍与此类索赔有关的诉讼，并导致投资者提出索赔的成本增加。或者，如果法院发现选择《宪章》中所载的法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会因在其他司法管辖区解决此类诉讼而产生额外费用，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

收益的使用

出售证券持有人根据本招股说明书提供的所有普通股股份将由出售证券持有人代为出售。我们将不会从这些销售中获得任何收益。

假设全面行使所有该等现金认股权证，吾等最多可从行使未行使的公开认股权证(每股一般可行使每股11.5美元)收取合共约186,123,038美元，从行使未行使的已转换认股权证(每股一般可行使每股1.77美元)收取约4,761,127美元，以及从行使未行使的白金权证(一般可行使每股3.69717美元)收取约700,536美元。不能保证这些权证的持有者会选择行使他们的任何或所有的权证。如果公共认股权证或白金权证是在“无现金基础上”行使的，我们从行使公共认股权证中获得的现金金额将减少，可能降至零。2024年3月4日，我们普通股的最新报售价为1.65美元，而公共认股权证的每股行权价为11.5美元，转换后的权证每股行权价为1.77美元，白金权证的每股行权价为3.69717美元。公共认股权证的行使价格显著高于我们普通股的当前市场价格，因此，公共认股权证持有人在可预见的未来极不可能行使其公共认股权证。与行使公开认股权证、转换认股权证及白金认股权证相关的现金收益取决于我们的股价，鉴于我们普通股最近的价格波动以及我们股票相对缺乏流动性，我们可能不会收到与该等已发行认股权证相关的任何现金收益。

我们预期将行使该等认股权证所得款项净额(如有)用作营运资金及一般公司用途。我们的管理层将对行使该等认股权证所得款项拥有广泛的酌情权。请参阅“分配计划”。

我们业务的市场信息

市场信息

我们的普通股和公募权证分别在纳斯达克全球市场和纳斯达克资本市场上市，并于2023年12月22日分别在纳斯达克上开始交易，交易代码分别为AISP和AISPW。2024年3月4日，我们普通股的最新销售价格为每股1.65美元，我们的公共认股权证的最新销售价格约为每股0.10美元。截至2024年3月4日，约有447名普通股持有人、13名公开认股权证持有人、2名转换权证持有人及1名白金权证持有人。这些数字不包括通过被指定人的名字持有我们的证券的受益所有者。

股利政策

到目前为止，我们还没有就我们的普通股支付任何现金股息。我们未来支付现金股息将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求和总体财务状况。任何股息的支付都将由我们的董事会自行决定。

未经审计的备考简明合并财务信息

以下未经审核的备考简明综合财务资料为BYTS及飞艇AI的综合财务资料，已作出调整以落实业务合并及相关交易。以下未经审计的备考简明合并财务信息是根据S规则第11条编制的，该规则经最终规则第33-10786号“关于收购和处置业务的财务披露修正案”修订。

在2023年12月28日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中，作为附件99.1提交的未经审计的备考合并财务信息已在本招股说明书中得到更正，将部分获利股份归类为负债。

2023年6月27日，比亚迪、合并子公司和飞艇AI之间签订了合并协议。合并协议于2023年9月22日修订。

截至2023年9月30日的未经审核备考简明综合资产负债表将BYTS截至2023年9月30日的未经审核历史简明资产负债表与截至2023年9月30日的飞艇AI未经审核历史简明综合资产负债表合并，使业务合并生效，犹如于该日已完成。

截至2023年9月30日止九个月的未经审核备考简明综合经营报表综合了BYTS截至2023年9月30日止九个月的未经审核历史简明经营报表及飞艇AI截至2023年9月30日止九个月的未经审核历史简明综合经营报表，使业务合并生效，犹如其已于2022年1月1日(呈列的最早期间)完成。

截至二零二二年十二月三十一日止年度的未经审核备考简明综合经营报表将比亚迪截至二零二二年十二月三十一日止年度的经审核历史营运报表与飞艇AI截至二零二二年十二月三十一日止年度的经审核历史营运报表合并，使业务合并生效，犹如于二零二二年一月一日(呈列的最早期间)完成。

历史财务信息已进行调整，以便对与2023年9月30日之后完成的重大融资交易有关的事件以及直接可归因于业务合并的预计调整给予形式上的影响。未经审核备考简明合并财务报表所呈列的调整已予确认及呈列，以提供在完成业务合并后准确了解合并后公司所需的相关资料。

未经审核的备考简明综合财务资料仅供说明之用。如果两家公司一直合并，财务结果可能会有所不同。贵公司不应依赖未经审核的备考简明合并财务信息作为指示两家公司一直合并后本应取得的历史业绩或合并后公司将经历的未来业绩的指标。在业务合并之前，比亚迪和飞艇AI没有任何历史联系。因此，不需要进行形式上的调整来消除两家公司之间的活动。此信息应与以下内容一起阅读：

业务合并说明

合并

于2023年12月21日生效，根据合并协议的条件，在归化后，合并子公司与飞艇AI合并并并入飞艇AI，之后飞艇AI成为尚存的公司和比亚迪的全资子公司。在业务合并方面，比亚迪更名为“Airship AI Holdings，Inc.”。

驯化

于2023年12月20日，在合并协议条件的规限下，BYTS在开曼群岛的公司登记册上注销注册，继续在开曼群岛和特拉华州注册，以便根据经修订的特拉华州一般公司法第388节和开曼群岛公司法(修订本)第12部分的规定迁移到特拉华州并作为一家特拉华州公司进行本地化。

于归化方面，(X)于归化前，保荐人无偿向BYTS交出唯一已发行及已发行的B类普通股，及(Y)于归化生效时，(I)每股已发行及已发行的BYTS A类普通股，按一对一基准自动转换为一股Airship Pubco普通股，(Ii)根据日期为2021年3月18日的认股权证协议，每份已发行及已发行的BYTS认股权证成为一股Airship Pubco普通股，可由BYTS及大陆股份转让信托公司于2021年3月18日起行使，作为认股权证代理，及(Iii)每个当时已发行及尚未发行的BYTS单位分开，并自动转换为一股Airship Pubco普通股及一股Airship Pubco认股权证的一半。

于2023年12月13日，BYTS于内华达州成立全资附属公司BYTS NV Merge Sub，Inc.(“NV Merge Sub”)，目的是收购内华达州的SILLC(E)Acquisition Corp.(“SILLC”)，SILLC是一家正在进行破产程序的实体，除约400名获准无担保债权持有人及一名获准行政费用持有人(统称“债权持有人”)的债权外，该实体无资产、无股权及无负债。于二零二三年十二月十五日，BYTS、NV Merge Sub、SILLC及其他订约方订立合并协议及计划(“SILLC合并协议”)，据此，紧接完成本地化后及业务合并完成前，NV Merge Sub与SILLC合并并并入SILLC(“SILLC合并”)，而SILLC于SILLC合并后仍作为比亚迪全资附属公司继续存在。根据破产计划，SILLC成为继承人和“确认后债务人”。作为SILLC合并的结果，根据破产计划，Airship Pubco根据美国破产法第1145条向债权持有人发行了总计150,000股Airship Pubco普通股(“计划股票”)，作为对各自债权的全面清偿和清偿。保荐人没收了同等数量的保荐人股份。

考虑和结构

根据合并协议，持有Airship AI普通股、Airship期权、Airship溢价权证或Airship SARS股份的Airship AI股权持有人获得总计2,250万股Airship Pubco普通股，以换取Airship AI的全部已发行股权。

除其他事项外，合并协议还规定，假设飞艇收益持有人遵守协议的各种条款和条件，并实现以下业绩和基于市场的或有事项，飞艇收益持有人有权获得最多500万股收益股票：

为免生疑问，本公司溢价持有人应有权在适用溢价期间内发生每个溢价里程碑(或控制权变更)时赚取溢价股份；然而，每个溢价里程碑(或控制权变更(如适用))只能发生一次(如有)，且在任何情况下，本公司溢价持有人均无权赚取超过5,000,000股溢价股份(须受合并协议所载调整的规限)。

即使合并协议有任何相反规定，根据合并协议可向公司溢价持有人发行的任何溢价股份，于紧接生效时间前该公司溢价持有人所持有的每一项公司购股权或公司SAR，应由该公司溢价持有人于(I)适用溢价里程碑发生时及(Ii)有关该公司购股权或已转换SAR的已转换购股权根据其适用的归属时间表归属的日期(以较迟者为准)赚取，但前提是该公司溢价持有人继续提供服务(不论作为雇员、董事或个人独立承包商)在该日期之前向母公司或其一家子公司提供合同。尽管如上所述，

公司溢价持有人于截止日期五周年或之前未就其公司购股权或公司严重急性呼吸系统综合症赚取的任何溢价股份将被没收，而不作任何代价。根据合并协议没收的任何溢价股份将根据各自的溢价按比例股份重新分配给仍有权收取溢价股份的其他公司溢价持有人。

根据合并协议，于生效时间，于紧接生效时间前尚未行使的每一份飞艇购股权(不论归属或非归属)转换为(I)经转换的购股权，及(Ii)根据合并协议所载并受该等或有事项规限收取若干溢价股份的权利。在生效时间，Airship Pubco承担了Airship关于每个已转换股票期权的所有义务。

根据合并协议，于生效时间，于紧接生效时间前尚未完成的每一飞艇搜救行动(不论归属或非归属)由Airship Pubco接管并转换为经转换的搜救行动。在紧接生效时间(包括到期日、归属条件和行使条款)之前，每个已转换的SAR继续具有并须受适用于该飞艇特别行政区的基本相同的条款和条件的约束，但(I)每个已转换的SAR涵盖的飞艇Pubco普通股股数等于(A)(A)乘积(四舍五入至最接近的整数)(1)在紧接有效时间之前适用于飞艇SAR的飞艇普通股股数和(2)转换比率和(B)符合合并协议所述或有事项的套现股数。和(Ii)经转换的搜索结果所涵盖的每股飞艇Pubco普通股的每股基本价值等于(A)紧接生效时间前该飞艇搜索结果的每股飞艇普通股的基本价值除以(B)转换比率所得的商数(四舍五入至最接近的整数百分之)。在生效时间，飞艇普布科承担了飞艇人工智能关于每个改装的SARS的所有义务。

根据合并协议，于生效时，所有飞艇认股权证已转换为(I)转换认股权证及(Ii)就每份飞艇溢价认股权证而言，有权根据合并协议所载或有事项及受其规限收取若干溢价股份。于生效时间，Airship Pubco就任何已转换认股权证承担飞艇认可机构的所有责任。

拟议附例规定，向所有持有Airship普通股、Airship期权、Airship溢价权证和Airship SARS的所有持有人发行的Airship Pubco普通股股份，作为合并总对价，将在交易结束后禁售期为180天，而在满足第一个经营业绩里程碑(如果有)后向该等持有人发行的Airship Pubco普通股股份将受到12个月的锁定期，自该等股票发行之日起生效，除非经Airship Pubco董事会一致批准放弃、修订或废除；此外，Airship Pubco章程中规定的锁定义务不适用于公司在截止日期前以书面形式解除其中规定的锁定义务的任何锁定持有人的禁售股。

家长支持协议

就执行合并协议而言，BYTS与保荐人及Airship AI订立母公司支持协议，据此，保荐人同意(其中包括)(A)于完成日期没收保荐人拥有的1,000,000股BYTS A类普通股及(B)出资2,600,000股BYTS A类普通股以取得非赎回协议及/或管道融资。母公司支持协议还规定，保荐人股份将在交易结束后禁售期为180天。

 不可赎回协议

于2023年8月1日，BYTS与保荐人订立不赎回协议，据此，保荐人同意于公开市场或透过私下磋商交易向BYTS股东收购合共价值600万元的公众股，价格不高于应付予行使赎回权的公众股股东的每股赎回价，在企业合并结束日之前，放弃其赎回权并持有公众股至企业合并结束日，并放弃投票，不投票赞成或反对企业合并的公众股。作为不赎回协议之代价，BYTS同意每月向保荐人支付每股公众股0. 033元，该代价将于不赎回协议日期后三日开始累计，并于业务合并完成日期、合并协议终止或外部完成日期（定义见合并协议）（以较早者为准）终止。此外，于2023年8月1日，BYTS与持有公众股的非赎回股东订立不赎回协议，据此，非赎回股东同意不赎回其于不赎回协议日期就业务合并持有的公众股总值1，000，000元。非赎回股东为保荐人的投资者，除间接透过其于保荐人的权益外，非赎回股东并无就有关豁免收取任何单独代价。

收益托管协议

于2023年12月21日，本公司与Continental Stock Transfer & Trust Company订立收益托管协议（“收益托管协议”），自交割日起生效。盈利托管协议规定，盈利股份将被托管，并且在第一个经营业绩里程碑、第二个经营业绩里程碑、第一个股价表现里程碑和/或第二个股价表现里程碑（如适用）发生之前，不会从托管中释放。

预期会计处理

业务合并按照公认会计原则作为反向资本重组入账。根据该会计方法，BYTS作为合法收购方，就会计目的而言被视为“被收购”公司，而Airship AI则被视为会计收购方。因此，业务合并被视为等同于AirshipAI于业务合并结束时就BYTS截至截止日期的净资产发行股份，并伴随资本重组。BYTS的净资产按历史成本列账，并无记录商誉或其他无形资产。

根据对以下事实及情况的评估，Airship AI被厘定为会计收购方：

形式演示的基础

未经审核备考简明合并财务资料已编制，反映实际赎回如下：

以下概述反映实际赎回的购买代价：

____________

以下汇总了反映实际赎回情况的Airship Pubco普通股已发行预备股：

___________ 

未经审计的备考压缩合并资产负债表

截至2023年9月30日。

未经审计的备考压缩合并资产负债表-(续)

截至2023年9月30日

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(A)来自飞艇AI未经审计的综合资产负债表。

(B)来自Byte的未经审计资产负债表。

见未经审计的备考简明合并财务信息附注。

未经审计的备考简明合并业务报表

截至2023年9月30日的9个月