美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
在截至的季度期间
或者
在从 ___________ 到 ____________ 的过渡期间
委员会档案编号
（注册人的确切姓名如其章程所示） |
| | |
（州或其他司法管辖区 公司或组织） |
| （美国国税局雇主 证件号） |
（主要行政办公室地址）
（邮政编码）
(
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 |
| 交易 符号 |
| 每个交易所的名称 在哪个注册了 |
|
|
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）内是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 条）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
☒ | 规模较小的申报公司 | ||
|
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则 ☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的
注明截至最新可行日期，每类发行人普通股的已发行股票数量：
光路科技公司
10-Q 表格
索引
物品 |
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| 页面 |
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关于前瞻性陈述的警示说明 | 3 |
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第一部分 | 财务信息 |
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第 1 项 | 财务报表 |
| 4 |
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| 未经审计的简明合并资产负债表 |
| 4 |
|
| 未经审计的简明综合收益（亏损）报表 |
| 5 |
|
| 未经审计的简明合并股东权益变动表 |
| 6 |
|
| 未经审计的简明合并现金流量表 |
| 7 |
|
| 未经审计的简明合并财务报表附注 |
| 8 |
|
第 2 项 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
| 23 |
|
| 运营结果 |
| 25 |
|
| 流动性和资本资源 |
| 28 |
|
| 合同义务和承诺 |
| 29 |
|
| 资产负债表外安排 |
| 29 |
|
| 关键会计政策与估计 |
| 30 |
|
| 非公认会计准则财务指标 |
| 33 |
|
第 4 项 | 控制和程序 |
| 34 |
|
|
|
|
|
|
第二部分 | 其他信息 |
|
|
|
|
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|
第 1 项 | 法律诉讼 |
| 35 |
|
第 1A 项 | 风险因素 |
| 35 |
|
第 2 项 | 未注册的股权证券销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券 |
| 35 |
|
第 3 项 | 优先证券违约 |
| 35 |
|
第 4 项 | 矿山安全披露 |
| 35 |
|
第 5 项 | 其他信息 |
| 36 |
|
第 6 项 | 展品 |
| 37 |
|
|
|
|
|
|
签名 |
|
| 38 |
|
| 2 |
| 目录 |
关于前瞻性陈述的警示性说明
本截至2023年12月31日的季度10-Q表季度报告（“季度报告”）中的某些陈述和信息可能构成经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条、经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条和1995年《私人证券诉讼改革法》所指的 “前瞻性陈述”。除历史事实陈述外，涉及我们预计或预计将要或可能发生的活动、事件或发展的陈述，包括未来资本支出、增长、产品开发、销售、业务战略、与通货膨胀和利率上升对我们业务的实际和潜在影响有关的陈述以及其他类似事项，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过 “可能”、“将”、“应该”、“期望”、“计划”、“预测”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在” 或 “继续” 等术语或其他类似术语来识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述主要基于我们当前的预期和假设，并存在许多风险和不确定性，其中许多是我们无法控制的。这些陈述受许多风险、不确定性和其他重要因素的影响，这些因素可能导致未来的实际业绩与前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异，包括但不限于我们从供应商那里获得所需原材料和零部件的能力；全球主要市场的总体经济不确定性以及全球经济状况恶化或经济增长水平低下；地缘政治紧张局势、俄乌冲突和哈马斯/以色列战争；措施的影响我们可以用它来减少运营成本；通货膨胀率上升和利率上升削弱了资本市场现金流和借贷能力；我们无法维持盈利的销售增长、将库存转换为现金或降低成本以维持产品竞争力的价格；可能使我们无法实施或实现当前和计划业务计划预期收益或可能增加成本的情况或发展；以及我们在向美国证券交易委员会提交的公开文件中详述的因素（“SEC”），包括我们在截至2023年6月30日止年度的10-K表年度报告中第1A项 “风险因素” 中。鉴于这些风险和不确定性，此处作出的所有前瞻性陈述均受这些警示性陈述的限制，无法保证我们预期的实际业绩或发展会实现。我们没有义务更新或修改此处包含的任何前瞻性陈述。
| 3 |
| 目录 |
第一部分财务信息
第 1 项。财务报表
光路科技公司 | ||||||||
简明合并资产负债表 | ||||||||
（未经审计） | ||||||||
|
| 十二月三十一日 |
|
| 6月30日 |
| ||
资产 |
| 2023 |
|
| 2023 |
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流动资产： |
|
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现金和现金等价物 |
| $ |
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| $ |
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限制性现金 |
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贸易应收账款，扣除美元备抵后的净额 |
|
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| ||
库存，净额 |
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| ||
预付费用和押金 |
|
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其他流动资产 |
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| ||
流动资产总额 |
|
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|
财产和设备，净额 |
|
|
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| ||
经营租赁使用权资产 |
|
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|
| ||
无形资产，净额 |
|
|
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| ||
善意 |
|
|
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| ||
递延所得税资产，净额 |
|
|
|
|
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| ||
其他资产 |
|
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| ||
总资产 |
| $ |
|
| $ |
| ||
负债和股东权益 |
|
|
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|
|
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|
流动负债： |
|
|
|
|
|
|
|
|
应付账款 |
| $ |
|
| $ |
| ||
应计负债 |
|
|
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|
|
| ||
应计工资和福利 |
|
|
|
|
|
| ||
经营租赁负债，当前 |
|
|
|
|
|
| ||
应付贷款，当期部分 |
|
|
|
|
|
| ||
融资租赁债务，流动部分 |
|
|
|
|
|
| ||
流动负债总额 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
递延所得税负债，净额 |
|
|
|
|
|
| ||
应计负债，非流动负债 |
|
|
|
|
|
| ||
融资租赁债务，减去流动部分 |
|
|
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|
| ||
经营租赁负债，非流动 |
|
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|
|
| ||
应付贷款，减去流动部分 |
|
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|
| ||
负债总额 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
承付款和或有开支 |
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股东权益： |
|
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|
优先股：D系列，美元 |
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| |||
普通股：A类，美元 |
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|
| |
|
|
|
|
|
| |||
额外的实收资本 |
|
|
|
|
|
| ||
累计其他综合收益 |
|
|
|
|
|
| ||
累计赤字 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
股东权益总额 |
|
|
|
|
|
| ||
负债和股东权益总额 |
| $ |
|
| $ |
| ||
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 4 |
| 目录 |
光路科技公司 | ||||||||||||||||
综合收益（亏损）简明合并报表 | ||||||||||||||||
（未经审计） | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
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| ||||
|
| 三个月已结束 |
|
| 六个月已结束 |
| ||||||||||
|
| 十二月三十一日 |
|
| 十二月三十一日 |
| ||||||||||
|
| 2023 |
|
| 2022 |
|
| 2023 |
|
| 2022 |
| ||||
收入，净额 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| ||||
销售成本 |
|
|
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|
|
|
|
|
|
| ||||
毛利率 |
|
|
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|
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|
| ||||
运营费用： |
|
|
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|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
销售、一般和管理 |
|
|
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|
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|
|
|
|
|
|
| ||||
新产品开发 |
|
|
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|
|
|
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|
|
|
| ||||
无形资产的摊销 |
|
|
|
|
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|
|
| ||||
处置财产和设备损失 |
|
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| ||||
运营费用总额 |
|
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|
| ||||
营业亏损 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
|
| ( | ) |
其他收入（支出）： |
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|
利息支出，净额 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
|
| ( | ) |
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| ( | ) |
其他收入（支出），净额 |
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
| |||
其他收入（支出）总额，净额 |
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| ( | ) | ||
所得税前亏损 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
所得税准备金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
净亏损 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
外币折算调整 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) | |||
综合损失 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
普通股每股亏损（基本） |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
每股计算中使用的股票数量（基本） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
普通股每股亏损（摊薄） |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
每股计算中使用的股票数量（摊薄） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 5 |
| 目录 |
光路科技公司
股东权益变动简明合并报表
（未经审计）
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
| 累积的 |
|
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| ||||||
|
| A 级 |
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| 额外 |
|
| 其他 |
|
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|
|
| 总计 |
| ||||||
|
| 普通股 |
|
|
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|
| 付费 |
|
| 全面 |
|
| 累积的 |
|
| 股东 |
| ||||||
|
| 股份 |
|
| 金额 |
|
| 资本 |
|
| 收入 |
|
| 赤字 |
|
| 公平 |
| ||||||
截至2023年6月30日的余额 |
|
|
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| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
| |||||
发行普通股，用于： |
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员工股票购买计划 |
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| ||||||
股票期权、RSU和RSA的行使，净额 |
|
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| ( | ) |
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发行普通股以收购Visimid |
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| ||||||
股票期权、RSU 和 RSA 的股票薪酬 |
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| — |
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| |||||
外币折算调整 |
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| — |
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| ( | ) |
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| ( | ) | |||
净亏损 |
|
| — |
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| ( | ) |
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| ( | ) | |||
截至2023年9月30日的余额 |
|
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| $ |
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| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
| |||||
发行普通股，用于： |
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股票期权、RSU和RSA的行使，净额 |
|
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| ( | ) |
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|
| |||||
股票期权、RSU 和 RSA 的股票薪酬 |
|
| — |
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| |||||
外币折算调整 |
|
| — |
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| |||||
净亏损 |
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| — |
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| ( | ) |
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| ( | ) | |||
截至 2023 年 12 月 31 日的余额 |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
| |||||
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|
截至2022年6月30日的余额 |
|
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|
| $ |
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| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
| |||||
发行普通股，用于： |
|
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员工股票购买计划 |
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|
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|
|
| ||||||
行使股票期权和限制性股票单位，净额 |
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
股票期权和限制性股票单位的股票补偿 |
|
| — |
|
|
|
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|
|
|
| |||||
外币折算调整 |
|
| — |
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|
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| ( | ) |
|
|
|
|
| ( | ) | |||
净亏损 |
|
| — |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) | |||
截至2022年9月30日的余额 |
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
| |||||
发行普通股，用于： |
|
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|
|
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|
|
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|
|
|
|
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|
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|
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|
|
|
|
股票期权、RSU和RSA的行使，净额 |
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
股票期权、RSU 和 RSA 的股票薪酬 |
|
| — |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
外币折算调整 |
|
| — |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
净亏损 |
|
| — |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) | |||
截至2022年12月31日的余额 |
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
| |||||
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 6 |
| 目录 |
光路科技公司 | ||||||||
简明合并现金流量表 | ||||||||
（未经审计） | ||||||||
|
| 截至12月31日的六个月 |
| |||||
|
| 2023 |
|
| 2022 |
| ||
来自经营活动的现金流： |
|
|
|
|
|
| ||
净亏损 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
为使净亏损与（用于）经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整： |
|
|
|
|
|
|
|
|
折旧和摊销 |
|
|
|
|
|
| ||
债务成本摊销产生的利息 |
|
|
|
|
|
| ||
处置财产和设备损失 |
|
|
|
|
|
| ||
股票期权、RSU 和 RSA 的股票薪酬，净额 |
|
|
|
|
|
| ||
可疑应收账款准备金 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
经营租赁资产和负债的变化 |
|
|
|
|
| ( | ) | |
将库存注销到备用金中 |
|
|
|
|
|
| ||
递延税 |
|
|
|
|
| ( | ) | |
运营资产和负债的变化： |
|
|
|
|
|
|
|
|
贸易应收账款 |
|
|
|
|
|
| ||
其他流动资产 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
库存 |
|
|
|
|
|
| ||
预付费用和押金 |
|
|
|
|
|
| ||
应付账款和应计负债 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
由（用于）经营活动提供的净现金 |
|
|
|
|
| ( | ) | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
来自投资活动的现金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
购买财产和设备 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
收购Visimid Technologies，扣除所收现金 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
设备售后回租的收益 |
|
|
|
|
|
| ||
用于投资活动的净现金 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
来自融资活动的现金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
出售员工股票购买计划普通股的收益 |
|
|
|
|
|
| ||
应付贷款的借款 |
|
|
|
|
|
| ||
应付贷款的付款 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
偿还融资租赁债务 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
用于融资活动的净现金 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
汇率对现金和现金等价物的影响 |
|
|
|
|
| ( | ) | |
现金、现金等价物和限制性现金的变化 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
现金、现金等价物和限制性现金，期初 |
|
|
|
|
|
| ||
现金、现金等价物和限制性现金，期末 |
| $ |
|
| $ |
| ||
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现金流信息的补充披露： |
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以现金支付的利息 |
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缴纳的所得税 |
| $ |
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非现金投资和融资活动的补充披露： |
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通过融资租赁安排购买设备 |
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| $ |
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所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
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| 目录 |
光路科技公司
未经审计的简明合并财务报表附注
1。演示基础
本文档中提及的 “公司”、“LightPath”、“我们” 或 “我们的” 意在指LightPath Technologies, Inc.（个人），或根据上下文的要求合并后的子公司。
这些未经审计的简明合并财务报表是根据《交易法》颁布的第S-X条第8条的要求编制的，因此，不包括根据美利坚合众国普遍接受的会计原则公允列报财务状况、经营业绩和现金流所需的所有信息和脚注。这些未经审计的简明合并财务报表应与我们的合并财务报表和相关附注一起阅读，这些附注包含在我们向美国证券交易委员会提交的截至2023年6月30日财年的10-K表年度报告中。除非另有说明，否则提及的特定年份或季度是指我们截至6月30日的财政年度以及这些财政年度的相关季度。
这些简明合并财务报表未经审计，但包括所有调整，包括正常的经常性调整，管理层认为，这些调整是公允列报我们在所列中期的财务状况、经营业绩和现金流所必需的。截至2023年6月30日的合并资产负债表源自当时经审计的财务报表，但不包括公认会计原则要求的完整财务报表的所有信息和附注。过渡期的经营业绩不一定代表全年的预期结果。未经审计的简明合并财务报表包括公司及其全资子公司的账目。在合并中，所有重要的公司间余额和交易均已清除。
2。重要会计政策
附注2中提供了我们的重要会计政策， 重要会计政策摘要，在我们截至2023年6月30日财年的10-K表年度报告中的合并财务报表中。在截至2023年12月31日的六个月中，我们的重要会计政策与截至2023年6月30日财年的10-K表年度报告中披露的政策相比没有重大变化。
估算值的使用
管理层在编制未经审计的简明合并财务报表时做出了估算和假设，这些估计和假设会影响未经审计的简明合并财务报表和附注中报告的金额。随着更多信息的出现，此类估计和假设将来可能会发生变化，这反过来又可能影响此处报告和披露的金额。
3.收购 Visimid 科技
2023年7月，公司根据截至2023年7月25日（“收购日期”）的会员权益购买协议，收购了利伯特咨询有限责任公司dba Visimid Technologies（“Visimid”）。
公司增长战略的一部分是寻找适当的机会，通过收购来提高我们的盈利增长。Visimid 是一家工程和设计公司，专门从事热成像、夜视和物联网（“IOT”）应用。Visimid 为国防部（“DoD”）承包商、商业和工业客户以及原始设备制造商（“OEM”）提供原创新产品的设计和咨询服务。Visimid 的核心竞争力是开发和生产定制的热和夜视内核。我们认为，Visimid 的能力符合我们专注于工程解决方案的战略。
公司未经审计的简明合并财务报表反映了Visimid自收购之日起的财务业绩。购买价格包括 $
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| 目录 |
扣除获得的现金并包括估计的潜在收益，总收购价格约为 $
收购资产和承担的负债的估计公允价值已记录在收购之日。公司正在敲定某些无形资产的第三方估值；因此，无形资产和商誉的临时衡量标准可能会发生变化。作为初步估值分析的一部分，公司确定了无形资产，包括客户关系、客户待办事项、商业秘密和商标。客户待办事项、客户关系、商业秘密和商标的估计价值约为 $
认可的商誉主要归因于预期的协同效应和Visimid员工队伍的集结。出于所得税的目的，商誉预计可以扣除。截至2023年12月31日，调整为美元
在截至2023年12月31日的三个月和六个月中，公司支出约为美元
在收购之前，该公司已与Visimid建立了关系。该公司与Visimid签订了工程服务合同，并在一定距离的基础上从Visimid购买了红外摄像机内核。该公司还与Visimid合作开发了Mantis相机。
4。收入
产品收入
我们是一家光学元件和更高级别组件的制造商，包括精密模压玻璃非球面光学元件、模制和金刚石切削的红外光学元件，以及其他用于生产操纵光线的产品的光学材料。我们利用先进的光学制造工艺设计、开发、制造和分销光学元件和组件。我们还提供工程服务，并为广泛的光学市场进行光学解决方案的研发。收入主要来自光学元件和组件的销售。
收入确认
收入通常在向客户转让产品或服务的控制权（包括所有权的风险和回报）时予以确认，金额应反映我们为换取这些产品或服务而预期获得的对价。我们通常承担所有费用、损失或损坏风险，并保留商品的所有权，直至产品控制权移交给客户。运费和手续费包含在销售商品的成本中。我们提供的收入已扣除销售税和任何类似评估。
根据信用评估，向客户授予惯常付款条件。我们目前没有任何确认收入的合同，但客户付款取决于未来的事件。我们在收入确认之前收到或到期的现金付款时记录递延收入。递延收入为 $
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| 目录 |
产品的性质
光学元件和组件销售收入在控制权移交给客户时予以确认，包括所有权的风险和回报。销售光学元件和组件的履约义务已在某个时间点得到履行。工程服务的产品开发协议通常是短期的，收入在履行义务和转让商定交付成果的控制权后予以确认。Visimid 与客户签订了一份长期订单，其中包括产品开发和硬件交付成果，其中将采用类似的收入确认标准。
我们之前将产品分为三组：精密模制光学（“PMO”）、红外和特种产品。工程服务产品开发协议的收入包含在特种产品中。随着我们向更多增值解决方案的战略过渡，以及2023年7月Visimid的加入，我们将产品重组为四个产品组：红外组件、可见组件、组件和模块以及工程服务。组件和模块以前包含在 PMO、红外或特种产品中，具体取决于镜头类型。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月和六个月中，按产品组划分的收入如下，2022年的金额从先前报告的金额进行了重新分类，以符合当前的分类：
|
| 三个月已结束 十二月三十一日 |
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| 六个月已结束 十二月三十一日 |
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| 2023 |
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| 2022 |
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| 2023 |
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| 2022 |
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红外组件 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
| ||||
可见组件 |
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组件和模块 |
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工程服务 |
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总收入 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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5。库存
库存的组成部分包括以下内容：
|
| 十二月三十一日 2023 |
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| 6月30日 2023 |
| ||
原材料 |
| $ |
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| $ |
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工作正在进行中 |
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成品 |
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报废补贴 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| $ |
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| $ |
| ||
扣除相关的过时备抵后，原材料模具的价值约为美元
6。财产和设备
财产和设备概述如下：
|
| 估计寿命（年） |
|
| 2023年12月31日 |
|
| 2023年6月30日 |
| |||
制造设备 |
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| $ |
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| $ |
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计算机设备和软件 |
|
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家具和固定装置 |
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租赁权改进 |
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在建工程 |
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财产和设备总额 |
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减去累计折旧和摊销 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
财产和设备总额，净额 |
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| $ |
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| $ |
| ||
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| 目录 |
7。商誉和无形资产
在截至2023年12月31日的六个月中，商誉净账面金额的变化如下：
2023 年 6 月 30 日的 Goodly |
| $ |
| |
收购 Visimid |
|
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| |
2023 年 12 月 31 日的商誉 |
| $ |
|
在截至2023年12月31日的六个月中，商誉的增长归因于对Visimid的收购。公司正在敲定某些无形资产的第三方估值；因此，商誉和无形资产的临时衡量可能会发生变化。参见注释 3， 收购 Visimid 科技，查看这些未经审计的简明合并财务报表，了解更多信息。
可识别的无形资产包括：
|
| 使用寿命（年） |
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| 2023年12月31日 |
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| 2023年6月30日 |
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客户关系 |
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| $ |
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| $ |
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商业秘密 |
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商标 |
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待办事项 |
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无形资产总额 |
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减去累计摊销 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
无形资产总额，净额 |
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| $ |
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| $ |
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可识别无形资产的未来摊销情况如下：
财政年度结束： |
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| |
2024 年 6 月 30 日（剩余六个月） |
| $ |
| |
2025年6月30日 |
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| |
2026年6月30日 |
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| |
2027年6月30日 |
|
|
| |
2027 年 6 月 30 日之后 |
|
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| |
|
| $ |
| |
8。所得税
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月和六个月的总所得税支出和有效所得税税率摘要如下：
|
| 三个月已结束 十二月三十一日 |
|
| 六个月已结束 十二月三十一日 |
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| 2023 |
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| 2022 |
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| 2023 |
|
| 2022 |
| ||||
所得税前亏损 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
所得税准备金 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
| ||||
有效所得税税率 |
|
| - | % |
|
| - | % |
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| - | % |
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| - | % |
我们在上述期间的有效税率与联邦法定税率之间的差异是由于我们在包括美国（“美国”）、中华人民共和国和拉脱维亚共和国在内的各个税收管辖区产生的应纳税收入和亏损混合所致。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月和六个月中，所得税支出主要与我们在中国业务的所得税有关，包括光路光学仪器（镇江）有限公司（“LPOIZ”）申报的公司间分红的预扣税款，以及向其母公司LightPath支付或应付的预扣税。
| 11 |
| 目录 |
我们会记录递延所得税净资产，前提是我们认为这些资产的部分或全部变现的可能性很大。递延所得税资产的最终实现取决于在这些临时差额可以扣除的时期内未来应纳税所得额的产生。在进行此评估时，我们会考虑递延所得税负债的预定逆转、预计的未来应纳税收入和税收筹划策略。截至2023年12月31日和2023年6月30日，我们的递延所得税净资产与美国司法管辖区有关，我们提供了估值补贴，以将递延所得税净资产减少到我们估计更有可能变现的金额。截至2023年12月31日和2023年6月30日，我们的递延所得税净资产主要包括无限期结转期的联邦和州税收抵免。
美国联邦和州所得税
据估计，我们的美国联邦和州法定所得税税率为
中华人民共和国所得税法
我们的中国子公司光通光学仪器（上海）有限公司（“LPOI”）和LPOIZ受《中华人民共和国所得税法》管辖。截至2023年12月31日，LPOI和LPOIZ的法定所得税税率为
公司定期申报公司间分红，将其外国子公司的部分收益汇给美国母公司。该公司还打算将其外国子公司产生的部分收益进行再投资。公司对LPOIZ收入中打算汇回的部分征收预扣税。应计和未缴的预扣税约为 $
拉脱维亚企业所得税法
我们的拉脱维亚子公司ISP Optics Latvia，SIA（“ISP Latvia”）受拉脱维亚企业所得税法管辖。自2018年1月1日起，拉脱维亚共和国颁布了税收改革，其中包含以下关键条款：（i）公司不再需要缴纳所得税，而是要对分配利润（或定义为分配）缴纳分配税；（ii）税率改为
9。股票补偿
我们的董事、高级管理人员和主要员工通过经修订和重述的综合激励计划（“综合计划”），在2018年10月及之后，通过我们的2018年股票和激励薪酬计划（“SICP”）获得股票薪酬。除其他外，此类股票薪酬可能包括激励性股票期权、非合格股票期权、限制性股票奖励（“RSA”）和限制性股票单位（“RSU”）。SICP 由董事会薪酬委员会管理。在我们的2018年年度股东大会上，我们的股东批准了SICP，根据该SICP，共有
| 12 |
| 目录 |
股票薪酬支出主要基于截至授予之日的奖励的公允价值，并被确认为必要服务期内的支出。
下表显示了截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月和六个月的股票薪酬支出总额，其中大部分包含在这些未经审计的简明综合收益（亏损）报表中的销售、一般和管理（“SG&A”）支出中：
|
| 截至12月31日的三个月 |
|
| 截至12月31日的六个月 |
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| 2023 |
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| 2022 |
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| 2023 |
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| 2022 |
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股票期权 |
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RSA |
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RSU |
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总计 |
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我们还通过了LightPath Technologies, Inc.员工股票购买计划（“2014 ESPP”）。2014年的ESPP允许员工通过工资扣除购买A类普通股，但须遵守某些限制。折扣约为 $
授予日期：公允价值和基本假设；合同条款
我们使用Black-Scholes-Merton定价模型估算每种股票期权截至授予之日的公允价值。2014年ESPP股票的公允价值是员工在购买交易之日获得的折扣金额。
授予的大多数股票期权在两到四年内按比例归属，通常可行使十年。在计算RSA和RSU补助金的公允价值时使用的假设没收率为0％，在2023年12月31日和2022年12月31日的六个月中，用于计算绩效和服务条件期权公允价值的假设没收率为20％。波动率和预期期限基于A类普通股收盘价和实际没收的七年历史趋势。使用的利率是固定到期日的美国国债利率。
在截至2023年12月31日或2022年12月31日的六个月期间，均未授予任何股票期权。
限制性股票奖励
RSA主要发放给我们的执行官、员工和顾问，通常自拨款之日起一到三年内授予，尽管有些注册服务协定可能会在获得批准后立即归属。股票标的RSA在归属时发行。
限制性股票单位
RSU 主要发放给我们的董事，但 RSU 奖励也可能发放给执行官、员工和顾问。RSU通常在发放之日起一到四年内进行归属，尽管有些可能在获得拨款后立即归属。
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| 目录 |
有关当前基于股份的薪酬奖励的信息
截至2023年12月31日的六个月中，基于股份的薪酬奖励活动摘要如下：
|
| 股票期权 |
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| 限制性股票单位（RSU） |
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| 限制性股票奖励 (RSA) |
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| 加权- |
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| 加权- |
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| 加权- |
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| 加权- |
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| 平均值 |
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| 平均值 |
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| 平均值 |
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| 平均值 |
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| 运动 |
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| 剩余的 |
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| 剩余的 |
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| 剩余的 |
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| 股份 |
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| 价格 |
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| 合同 |
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| 股份 |
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| 合同 |
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| 股份 |
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| 合同 |
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2023年6月30日 |
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已授予 |
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已锻炼 |
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| ( | ) |
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已取消/已没收 |
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| ( | ) |
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2023年12月31日 |
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可行使的奖励/ |
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截至归属 |
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2023年12月31日 |
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| — |
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奖励不可行使/ |
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截至未归属 |
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2023年12月31日 |
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| 534,462 |
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| 1,596,222 |
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| 119,276 |
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截至 2023 年 12 月 31 日，大约有 $
财政年度结束： |
| 股票期权 |
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| RSA |
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| RSU |
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| 总计 |
| ||||
2024 年 6 月 30 日（剩余六个月） |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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2025年6月30日 |
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| ||||
2026年6月30日 |
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| ||||
2027年6月30日 |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| 目录 |
10。每股收益（亏损）
每股基本收益（亏损）的计算方法是，在每个报告期内，净收益或亏损除以A类普通股的加权平均已发行股数。摊薄后每股收益（亏损）的计算方法与每股基本收益（亏损）类似，不同之处在于它反映了行使稀释性证券或其他发行A类普通股的义务或将其转换为A类普通股时可能发生的稀释。下表描述了A类普通股基本收益和摊薄后每股收益（亏损）的计算：
|
| 三个月已结束 十二月三十一日 |
|
| 六个月已结束 十二月三十一日 |
| ||||||||||
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| 2023 |
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| 2022 |
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| 2023 |
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| 2022 |
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净亏损 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
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已发行普通股的加权平均值： |
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基本股票数量 |
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稀释性证券的影响： |
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购买普通股的期权 |
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RSU 和 RSA |
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摊薄后的股票数量 |
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每股普通股亏损： |
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基本 |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
稀释 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
以下潜在的摊薄股未包含在A类普通股摊薄后每股收益（亏损）的计算中，因为它们的影响将是反稀释的：
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| 三个月已结束 十二月三十一日 |
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| 六个月已结束 十二月三十一日 |
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| 2023 |
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| 2022 |
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| 2023 |
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| 2022 |
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购买普通股的期权 |
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RSU 和 RSA |
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11。租赁
我们的租赁主要包括与位于佛罗里达州奥兰多、拉脱维亚里加、中国上海和中国镇江的设施相关的运营租赁，以及与位于佛罗里达州奥兰多和拉脱维亚里加的某些设备相关的融资租赁。设施的运营租赁是不可取消的运营租约，其条款在不同时间至
我们的经营租赁ROU资产和相关的租赁负债最初以租赁期内未来租赁付款的现值计量。我们的两份经营租赁包括续订选项，这些选项未包含在经营租赁ROU资产和相关租赁负债的衡量中。此前，我们在佛罗里达州奥兰多的主要设施（“奥兰多工厂”）中签订了两份租约。
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| 目录 |
由于我们的大多数租赁都不提供隐性利率，因此我们使用基于开始日期可用信息的抵押增量借款利率来确定未来付款的现值。目前，我们的租赁均不包括取决于指数或利率的可变租赁付款。我们负责支付某些租赁的某些房地产税、保险和其他费用。这些金额通常被认为是可变的，不包括在ROU资产和相关租赁负债的计量中。我们通常将非租赁组成部分（例如维护）与租赁部分分开考虑。我们的租赁协议不包含任何实质性剩余价值担保或重大限制契约。期限为的租赁
我们在奥兰多设施的两份租约中均获得了租户改善补贴。这些补贴用于建造改善设施，并包含在租赁权益改善和运营租赁负债中。余额将按相应的租赁条款摊销。2023 年 8 月，我们在该场所完成了额外的租户改善工程，前提是我们继续租赁奥兰多设施，其中房东提供了 $
租赁费用的组成部分如下：
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| 截至12月31日的三个月 |
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| 截至12月31日的六个月 |
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| 2023 |
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| 2022 |
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| 2023 |
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| 2022 |
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运营租赁成本 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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融资租赁成本： |
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租赁资产的折旧 |
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租赁负债的利息 |
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融资租赁成本总额 |
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总租赁成本 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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与租赁相关的补充资产负债表信息如下：
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| 分类 |
| 2023年12月31日 |
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| 2023年6月30日 |
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资产： |
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经营租赁资产 |
| 经营租赁资产 |
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| $ |
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融资租赁资产 |
| 财产和设备，净额(1) |
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租赁资产总额 |
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| $ |
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| $ |
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负债： |
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当前： |
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经营租赁 |
| 经营租赁负债，当前 |
| $ |
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| $ |
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融资租赁 |
| 融资租赁负债，当前 |
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非当前： |
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经营租赁 |
| 经营租赁负债，减去流动部分 |
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融资租赁 |
| 融资租赁负债，减去流动部分 |
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租赁负债总额 |
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| $ |
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| $ |
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| (1) | 融资租赁资产在扣除约美元的累计折旧后入账 |
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| 目录 |
与租赁相关的租赁期限和折扣率信息如下：
租赁期限和折扣率 |
| 2023年12月31日 |
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加权平均剩余租赁期限（以年为单位） |
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经营租赁 |
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融资租赁 |
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加权平均折扣率 |
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经营租赁 |
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| % | |
融资租赁 |
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| % | |
补充现金流信息：
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| 截至12月31日的六个月 |
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| 2023 |
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| 2022 |
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为计量租赁负债所含金额支付的现金： |
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用于经营租赁的运营现金 |
| $ |
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| $ |
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用于融资租赁的运营现金 |
| $ |
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| $ |
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为用于融资租赁的现金融资 |
| $ |
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| $ |
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截至2023年12月31日，租赁负债的未来到期日如下：
财政年度结束： |
| 融资租赁 |
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| 经营租赁 |
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2024 年 6 月 30 日（剩余六个月） |
| $ |
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| $ |
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2025年6月30日 |
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2026年6月30日 |
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2027年6月30日 |
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2028年6月30日 |
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此后 |
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未来最低还款总额 |
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减去估算的利息 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
租赁负债的现值 |
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| $ |
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12。应付贷款
截至2023年12月31日和2023年6月30日，应付贷款主要包括应付给BankUnited N.A.（“BankUnited”）的BankUnited定期贷款（定义见下文）。2019年2月26日，我们与BankUnited签订了贷款协议（“贷款协议”），内容涉及（i）循环信贷额度，最高金额为美元
2019年5月6日，我们与BankUnited签订了某些贷款协议第一修正案（“第一修正案”），该修正案于2019年2月26日生效。第一修正案修改了固定费用覆盖率的定义，以更准确地反映双方在执行贷款协议时的谅解。2021年9月9日，我们与BankUnited签订了信函协议（“信函协议”）。根据书面协议，双方同意以下条款，其中包括：（i）我们因未能遵守2021年6月30日测算的固定费用覆盖率而获得违约豁免；（ii）修改了某些财务契约要求；（iii）指导线终止。
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| 目录 |
2021年11月5日，我们与BankUnited签订了信函协议（“第二份信函协议”）。根据第二封信函协议，双方同意就修订后的贷款协议（定义见下文）的可能修改、宽容或其他决议启动讨论，该决议将在2021年12月31日当天或之前作出。2021年12月20日，我们签订了2019年2月26日的贷款协议第二修正案（“第二修正案”），该修正案进一步修订了与BankUnited的贷款协议。根据第二修正案，双方同意以下条款，其中包括：（i）定期贷款（定义见经修订的贷款协议）的到期日为2023年4月15日；（ii）将每月还款额增加为美元
2022年5月11日，我们签订了2019年2月26日的贷款协议第三修正案（“第三修正案”；以及第一修正案的信函协议和第二份信函协议，即 “经修订的贷款协议”），该修正案进一步修订了与BankUnited的贷款协议。根据第三修正案, 各方同意以下条款, 其中包括:(i)
2023年2月7日，我们签订了2019年2月26日的贷款协议第四修正案（“第四修正案”，以及第一修正案的信函协议和第二信函协议、第二修正案和第三修正案，即 “经修订的贷款协议”），该修正案进一步修订了与BankUnited的贷款协议。根据第四修正案，双方同意以下条款，其中包括：（i）定期贷款（定义见经修订的贷款协议）的修订到期日为2024年12月31日；（ii）修订后的退出费等于（a）
2023年5月9日，我们签订了2019年2月26日的贷款协议第五修正案（“第五修正案”），该修正案进一步修订了与BankUnited的贷款协议。根据第五修正案，双方同意以下条款，其中包括：（i）BankUnited同意解除在BankUnited开设的现金抵押账户以外的BankUnited贷款担保品中的担保权益，最初金额约为美元
联合银行定期贷款
根据经修订的贷款协议，BankUnited向公司预付了美元
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| 目录 |
定期贷款最初的年利率等于
等额的每月本金支付额约为 $
安全与保障
根据GelTech、互联网服务提供商和公司向BankUnited授予的担保协议，我们在经修订的贷款协议下的债务以前由我们所有资产以及公司美国子公司GelTech, Inc.（“GelTech”）和互联网服务提供商的资产的第一优先担保权益（视允许的留置权而定）进行抵押。该公司在外国子公司的股权和资产不包括在担保权益中。根据第五修正案，当时为BankUnited贷款提供担保的某些抵押品的担保权益终止，取而代之的是BankUnited开设的现金抵押品账户的担保权益，最初金额约为美元
一般条款
经修订的贷款协议最初包含习惯性契约，包括但不限于：（i）对财产处置的限制；（ii）对更改公司业务或允许控制权变更的限制；（iii）对额外债务或抵押的限制；（iv）对分配的限制；（v）对某些投资的限制。经修订的贷款协议还包含某些财务契约，包括维持贷款协议的义务
如上所述，我们可以随时全部或部分预付任何或全部BankUnited贷款，除退出费用外，不收取罚款或溢价。逾期付款需缴纳相当于未付金额百分之五（5％）的滞纳金。违约事件期间的未偿金额按比BankUnited当时最优惠利率高出百分之五（5％）的利率累计利息，该利率会不时调整，适用于违约事件发生前不久。经修订的贷款协议包含有关违约事件、费用报销和保密的其他习惯条款。
与BankUnited贷款相关的融资成本记作债务折扣，并在期限内摊销。摊销额约为 $
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| 目录 |
2020年12月，拉脱维亚互联网服务提供商与第三方签订了设备贷款（“2020年设备贷款”），该第三方也是重要客户，2020年的设备贷款从属于BankUnited贷款，由某些设备抵押。2020年设备贷款下的初始预付款为22.5万欧元（合美元）
2023年5月，拉脱维亚互联网服务提供商与第三方签订了设备贷款（“2023年设备贷款”）。2023年设备贷款由某些设备抵押。截至2023年12月31日，拉脱维亚互联网服务提供商已收到2023年设备贷款下的两笔预付款，总额为260,258欧元（合美元）
2023 年 7 月，对 Visimid 的收购包括一张 $ 的期票
应付贷款的未来到期日如下：
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| 联合银行定期贷款 |
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| 设备贷款 |
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| ANBTX 笔记 |
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| 总计 |
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财政年度结束： |
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2024 年 6 月 30 日（剩余六个月） |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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2025年6月30日 |
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2026年6月30日 |
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2027年6月30日 |
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2027 年 6 月 30 日之后 |
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付款总额 |
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减少当前部分 |
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非流动部分 |
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| $ |
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13。国外业务
以非美国货币计价的资产和负债按资产负债表日的现行汇率折算，收入和支出按该期间的平均汇率折算。本位币不是美元的非美国业务财务报表折算的收益或亏损作为权益的单独组成部分反映出来，即累计收益约为美元
我们的现金、现金等价物和限制性现金总额约为 $
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| 目录 |
来自国外的收入和长期资产如下：
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| 截至12月31日的六个月 |
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| 2023 |
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| 2022 |
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收入： |
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美国 |
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拉脱维亚 |
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中国 |
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其他欧洲国家 |
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其他亚洲国家 |
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世界其他地区 |
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| 2023年12月31日 |
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| 2023年6月30日 |
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长期资产： |
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美国 |
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拉脱维亚 |
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中国 |
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| $ |
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| $ |
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14。突发事件
法律
公司不时参与正常业务过程中出现的各种法律诉讼。管理层在与法律顾问一起审查了所有这些诉讼和程序后，认为总损失（如果有）不会对公司的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
2021年4月，我们解雇了中国子公司LPOIZ和LPOI的多名员工，包括总经理、销售经理和工程经理，此前我们确定他们参与了不当行为和不利于我们利益的行为，包括盗用我们的某些专有技术，将销售转移给这些前雇员拥有或控制的实体以及其他涉嫌欺诈、盗窃和挪用公款的行为。关于此类解雇，我们的中国子公司已与被解雇的员工提起了某些法律诉讼。
在解雇员工之前和之后以及相关的法律诉讼中，我们承担了与调查这些事项相关的各种费用。这些费用，包括法律、咨询和其他过渡管理费用，总计 $
我们知道国际子公司的员工过渡可能会导致漫长的法律诉讼，从而中断子公司的运营能力，再加上由于 COVID-19 实施的旅行限制，我们的高管无法前往中国监督过渡，因此我们选择在解雇时与某些员工签订遣散协议。根据遣散费协议, LPOIZ和LPOI同意向此类员工支付大约$的遣散费
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| 目录 |
我们已将LPOI和LPOIZ的管理移交给新的管理团队，没有对这些子公司的运营能力产生任何重大不利影响。过渡期间，我们没有对LPOI或LPOIZ的业务运营产生任何重大不利影响。尽管我们已采取措施最大限度地减少因管理层员工解雇和过渡到新的管理人员而产生的业务影响，但在截至2021年6月30日的三个月期间和截至2022年6月30日的财年中，我们对LPOIZ和LPOI在中国的国内销售以及经营业绩产生了一些短期的不利影响。对于LPOIZ或LPOI向其他子公司为其客户生产和供应产品，公司没有经历过任何重大不利影响，管理层也没有预见到任何重大不利影响。
中国经济状况的潜在影响
由于我们在中国的业务，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会在很大程度上受到中国经济、政治、法律和社会状况的影响。中国经济在许多方面与其他国家的经济不同，包括在发展水平、增长率、政府参与程度、外汇控制和资源分配方面。尽管中国经济在过去几十年中经历了显著增长，但其增长率近年来有所下降，并可能继续下降。中国经济状况恶化总体上导致中国对我们产品的需求减少，从而降低了我们在中国的子公司和公司的整体收入和净收入。中国当前经济状况的持续或经济增长的进一步放缓、经济衰退、衰退或其他不利的经济状况可能会对我们未来几个季度的业务和经营业绩产生重大不利影响。
最近战争的影响
2022年2月，俄罗斯军队入侵乌克兰。这场战争导致了对俄罗斯的制裁，这对我们的原材料供应链产生了一些影响，尽管是暂时的。另外，2023年10月，以色列对哈马斯宣战。最初，这导致我们的销售额暂时增长，因为以色列正在努力更换在某些情况下使用我们材料的电光系统。但是，由于以色列的经济影响，这场战争在某个时候也可能对我们的业务产生负面影响。除了以色列重要的国防相关市场外，我们还为许多商业相关应用程序提供服务，并与以色列的商业公司合作，随着时间的推移，这些客户的业务可能会受到战争的负面影响。鉴于这种情况的动态性质，我们无法合理估计俄罗斯-乌克兰冲突或以色列-哈马斯战争在可预见的将来对我们的财务状况、经营业绩或现金流的影响。
15。流动性
在可用的范围内，我们通常依靠运营以及股票和债券发行产生的现金来满足我们的流动性需求并维持我们偿还BankUnited定期贷款的能力。在2024年12月31日BankUnited定期贷款到期日之前，我们已开始与潜在贷款机构讨论我们的债务再融资问题。无法保证我们将成功进行此类再融资，也无法保证此类再融资将在合理的商业条件下提供。如果我们无法在到期前向其他商业贷款机构进行信贷额度再融资，则它可能需要筹集额外的股权融资，通过非商业贷款机构寻求融资，或减少运营费用和资本支出，以便在信贷额度于2024年12月31日到期时偿还信贷额度及其所有相关费用。
2022年2月16日，我们提交了货架注册声明，以促进我们的A类普通股、A类普通股可行使的认股权证以及/或总发行价不超过1美元的单位的发行
2023年1月12日，公司签订了证券购买协议（“购买协议”），根据该协议，公司同意根据上架注册声明在公开发行中发行和出售总额为
有许多因素可能导致需要筹集额外资金，包括收入下降或缺乏预期的销售增长、材料成本增加、劳动力成本增加、计划中的生产效率提高未实现、财产、意外伤害、福利和责任保险保费的增加以及其他成本的增加。此外，我们可能会发现收购和其他战略交易的机会，以扩大和进一步增强我们的业务，如果我们选择进行任何此类交易，这可能需要我们筹集额外的资金。
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析旨在为财务报表的读者提供有关我们的财务状况、经营业绩和流动性的叙述性报告。本讨论和分析应与所附未经审计的简明合并财务报表及其附注以及我们截至2023年6月30日止年度的10-K表年度报告（包括经审计的合并财务报表及其附注）一起阅读。以下讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，例如我们的计划、目标、预期和意图的陈述。我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。另请参阅本季度报告开头关于前瞻性陈述的警示性措辞。
导言
我们于1992年在特拉华州注册成立，其前身是LightPath Technologies有限合伙企业，成立于1989年的新墨西哥州有限合伙企业，其前身是成立于1985年的新墨西哥州综合太阳能技术公司。如今，LightPath 是一家跨国公司，在美国、中华人民共和国和拉脱维亚共和国拥有主要设施。
我们的能力包括精密模制光学、热成像光学、定制设计的光学器件以及光学组件和子系统的设计和制造。这些能力使我们能够制造光学元件和更高级别的组件，包括精密模压玻璃非球面光学器件、模制和金刚石切削的红外非球面镜片以及其他用于生产操纵光线的产品的光学材料。我们利用先进的光学制造工艺设计、开发、制造和集成光学元件和组件。垂直产品范围从消费类（例如相机、手机、游戏和复印机）到工业（例如激光器、数据存储和红外成像），从以镜头为核心功能的产品（例如望远镜、显微镜和镜头系统）到包含镜头组件（例如 3D 打印、机器视觉、激光雷达、机器人和半导体生产设备）和通信的产品。因此，我们在各种各样的客户群体中销售我们的产品，包括激光系统制造商、激光原始设备制造商、红外成像系统供应商、工业激光工具制造商、电信设备制造商、医疗仪器制造商和工业测量设备制造商、政府国防机构和全球研究机构。
子公司
2005 年 11 月，我们在中华人民共和国嘉定成立了全资子公司 LPOI。LPOI 提供销售和支持功能。2013年12月，我们成立了LPOIZ，这是一家位于中华人民共和国江苏省新城区的全资子公司。LPOIZ占地55,000平方英尺的制造工厂（“镇江工厂”）是我们在中国的主要制造工厂，为大批量光学元件和组件的生产提供了较低的成本结构。
2016 年 12 月，我们收购了 ISP 及其全资子公司 ISP 拉脱维亚。ISP 是一家垂直整合的制造商，提供全方位的红外产品，从定制的红外光学元件到目录和高性能镜头组件。自2019年6月以来，ISP的制造业务一直设在我们的奥兰多工厂。ISP Latvia 是一家高精度光学器件制造商，提供全方位的红外产品，包括目录和定制的红外光学器件。ISP Latvia在拉脱维亚里加的工厂（“里加工厂”）充当其制造工厂。
2023 年 7 月，我们收购了 Liebert Consulting LLC，dba Visimid Technologies（“Visimid”）。Visimid 是一家工程和设计公司，专门从事热成像、夜视和物联网应用。Visimid 为国防部承包商、商业和工业客户以及 OEM 提供原创新产品的设计和咨询服务。Visimid 的核心竞争力是开发和生产定制的热和夜视内核。我们认为，Visimid 的能力符合我们专注于工程解决方案的战略。Visimid的工厂位于德克萨斯州普莱诺。
欲了解更多信息，请参阅我们截至2023年6月30日止年度的10-K表年度报告。
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产品组
我们之前将产品分为三组：PMO、红外和特种产品。工程服务产品开发协议的收入包含在特种产品中。随着我们向更多增值解决方案的战略过渡，以及2023年7月Visimid的加入，我们将产品重组为四个产品组：红外组件、可见组件、组件和模块以及工程服务。组件和模块以前包含在红外或特种产品中，具体取决于镜头类型。
我们的可见光组件产品组由具有不同应用的可见精密模制光学元件组成。我们的红外产品组由红外光学元件组成，包括模制镜片、金刚石切削镜片或抛光镜片。抛光镜片包括传统镜片和CNC（计算机数控）研磨和抛光镜片。在这两个产品组中，我们有能力制造从非常小（直径亚毫米）到超过 300 毫米，焦距从大约 0.4 毫米到超过 2,000 毫米的镜头。此外，这两个产品组都提供目录和定制设计的光学器件。
我们的组件和模块产品组由增值工程解决方案组成，例如红外摄像机、红外成像模块和内核、光学组件、热成像组件和准直器。该类别的产品通常是为特定的客户需求和要求而设计的，并出售给 OEM，由他们进一步将其集成到他们的系统中。我们基于我们的专有技术，在市场上设计、制造和销售用于国防、工业测试和测量、医疗设备、体育和通信的相机和光学组件。我们的解决方案和组件的复杂程度可能有所不同，从安装在客户相机、激光器或探测器上的镜头组装到以电子方式生成经过处理的图像的完整成像系统。
我们的工程服务产品组代表我们根据与客户签订的产品开发协议提供的服务。通常，客户会联系我们并要求我们利用现有产品开发新产品或应用程序，以满足他们的特定需求或规格。任何此类产品开发请求的时间和范围都超出了我们的控制范围，相关收入将在履行义务和转让商定交付成果的控制权后予以确认。随着我们继续朝着向高度工程化解决方案的战略转变，我们预计该产品组将以与我们的组件和模块业务类似的方式增长。此外，由于工程工作先于产品收入，因此该产品组的收入通常是组件和模块产品组收入的主要指标，但并非总是如此。
我们认为，这四个产品组更符合我们的战略方向，将使我们能够更好地跟踪我们专注于工程解决方案和组件的结果。
增长战略
该行业正在从一个拥有许多组件制造商的分散行业转变为一个以解决方案为中心的行业，有可能在解决方案开发和生产方面建立合作伙伴关系。基于市场的变化以及光子学等技术从特种产品转变为集成到主流行业和应用时发生的变化，我们重新定义了战略方向，以利用我们的优势，特别是我们在光学领域的主题专业知识，为广大客户群提供完整的光学和电光解决方案，并成为他们系统光学引擎的合作伙伴。
自2020年以来，我们一直专注于制定战略和执行计划，以利用不断变化的市场条件，为客户创造独特而持久的价值，并利用我们独特的能力和差异化优势。我们打算利用我们的差异化优势在价值链中向上移动，从而为我们的客户提供更全面的价值主张。
我们了解市场上正在发生的变化以及光子学等技术从专业转变为融入主流行业和应用时发生的变化，我们重新定义了战略方向，为广大客户群提供光学领域的专业知识，并成为他们系统光学引擎的合作伙伴。我们认为，随着光子学应用的发展，客户的需求也在不断发展。该行业正在从一个以组件为导向的供应链的分散行业转变为一个以解决方案为中心的行业，有可能建立解决方案开发和生产合作伙伴关系。在过去的几年中，我们一直在努力使我们的组织与这一战略保持一致，并利用我们在光子学方面的内部领域专业知识、先进光学技术方面的知识和经验以及必要的制造技术和能力。我们一直在发展这些合作伙伴关系，具体做法是与客户在整个设计过程中密切合作，设计根据客户需求量身定制的光学解决方案，通常使用我们拥有的独特技术，为客户提供完整的光学子系统以集成到他们的产品中。这种方法建立在我们目前拥有的独特增值技术之上，例如红外材料、光学成型、制造、系统设计和专有制造技术，以及我们未来可能收购或开发的其他技术，为我们的客户创建量身定制的解决方案。
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我们的领域专业知识以及在光学设计、制造、生产和测试技术方面的广泛的 “专业知识” 将使我们的客户能够专注于自己的开发工作，使他们无需发展光学领域的主题专业知识。通过提供通往光学解决方案世界的桥梁，我们能够与客户长期合作，为客户创造价值，并通过我们寻求发展的长期供应关系来获取这种价值。
有关我们战略方向的更多信息，请参阅我们截至2023年6月30日财年的10-K表年度报告。
运营结果
收入
截至2023年12月31日的三个月，而截至2022年12月31日的三个月
2024财年第二季度的收入约为730万美元，与上一财年同期的约850万美元相比减少了约120万美元，下降了14％，这主要是由于可见组件的销售减少所致。
2024财年第二季度，红外组件产生的收入约为360万美元，与上一财年同期的约330万美元相比，增长了约30万美元，增长了9％。收入的增加主要是由于与国际军事计划的年度合同相比，出货量有所增加。2024财年第二季度可见成分产品组的收入为270万美元，与上一财年同期相比减少了约120万美元，下降了31％。收入下降的主要原因是对国防工业客户的销售减少，以及通过目录和分销渠道在美国和欧洲的销售减少。对中国电信行业客户的销售也有所下降。与上一财年同期相比，来自组件和模块的收入下降了20％，这主要是由于与国防客户签订的多年合同的发货时间不一致。Visimid收入的增加部分抵消了这一下降。与上一财年同期相比，2024财年第二季度的工程服务收入持平。
截至2023年12月31日的六个月，而截至2022年12月31日的六个月为六个月
2024财年上半年的收入约为1,540万美元，与上一财年同期的约1,580万美元相比减少了约40万美元，下降了3％，这主要是由于可见组件的销售减少所致。
2024财年上半年，红外组件产生的收入约为740万美元，与上一财年同期的约650万美元相比，增长了约90万美元，增长了14％。收入的增加主要是由于与国际军事计划的年度合同相比，出货量有所增加。2024财年上半年可见成分产品组的收入为540万美元，与上一财年同期相比减少了约180万美元，下降了25％。收入下降的主要原因是对国防工业客户的销售减少，以及通过目录和分销渠道在美国和欧洲的销售减少。对中国电信行业客户的销售也有所下降。与上一财年同期相比，来自组件和模块的收入增长了7％，这主要是由于Visimid收入的增加，但由于时机原因，与国防客户签订的多年合同的出货量减少部分抵消了这一增长。与上一财年同期相比，工程服务收入增加了25.3万美元，这主要是由于Visimid收入的增加以及我们一项与太空相关的资助研究合同的收入。
销售成本和毛利率
截至2023年12月31日的三个月，而截至2022年12月31日的三个月
2024财年第二季度的毛利率约为220万美元，与上一财年同期相比减少了110万美元，下降了33％。2024财年第二季度的总销售成本约为510万美元，而上一财年同期的总销售成本约为520万美元。2024财年第二季度的毛利率占收入的百分比为30％，而上一财年同期为38％。毛利率占收入百分比的下降是由于可见组件销售的减少，这些组件的利润率通常高于我们的红外组件产品组，后者占我们2024财年第二季度销售额的更大比例。
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截至2023年12月31日的六个月，而截至2022年12月31日的六个月为六个月
2024财年上半年的毛利率约为450万美元，与上一财年同期相比减少了100万美元，下降了18％。2024财年上半年的总销售成本约为1,090万美元，而上一财年同期的总销售成本约为1,040万美元。2024财年上半年的毛利率占收入的百分比为29％，而上一财年同期为34％。毛利率占收入百分比的下降是由于可见组件销售的减少，这些组件的利润率通常高于我们的红外元件产品组，后者占我们2024财年上半年销售额的更大比例。
销售、一般和管理
截至2023年12月31日的三个月，而截至2022年12月31日的三个月
2024财年第二季度的销售和收购成本约为290万美元，与上一财年同期的约300万美元相比，减少了约17.2万美元，下降了6％。销售和收购成本的下降主要是由于股票薪酬的减少，但部分被工资的增加所抵消。
截至2023年12月31日的六个月，而截至2022年12月31日的六个月为六个月
2024财年上半年的销售和收购成本约为550万美元，与上一财年同期的约570万美元相比，减少了约14.9万美元，下降了3％。销售和收购成本的下降主要是由于股票薪酬的减少，但部分被工资的增加所抵消。与收购Visimid相关的约97,000美元成本也部分抵消了这一下降，Visimid于2023年7月完成。
新产品开发
2024财年第二季度的新产品开发成本约为60.8万美元，与上一财年同期相比增加了约14.2万美元，增长了30％。2024财年上半年，新产品开发成本为120万美元，与上一财年同期相比增加了23.2万美元，增长了23％。这些增长主要是由于收购Visimid后增加了工程人员，以及用于开发项目的材料和外部服务的增加。
无形资产的摊销
由于与收购Visimid相关的可识别无形资产的摊销，2024财年第二季度和上半年的无形资产摊销额均增加了20.4万美元。参见注释 3 收购 Visimid，在未经审计的简明合并财务报表中，以获取更多信息。
其他收入（支出）
2024财年第二季度的净利息支出约为54,000美元，而上一财年同期的净利息支出为81,000美元。2024财年上半年，利息支出约为11.1万美元，而上一财年同期为15.2万美元。利息支出的减少主要是由于贷款成本摊销减少，因为所有贷款成本已在前期全部摊销。截至2023年12月31日的季度，债务总额与截至2022年12月31日的季度相比下降了35％，而同期我们最大的贷款余额的利率从5％提高到8.5％。
2024财年第二季度的其他净收入约为20万美元，而上一财年同期的其他支出净额为1,000美元。2024财年上半年，其他净收入为20.5万美元，而上一财年同期为26,000美元。2024财年第二季度和上半年的其他收入包括退还我们前中国管理团队此前因附注14中描述的持续法律诉讼而挪用的资金所产生的19万美元收益， 突发事件，在未经审计的简明合并财务报表中。
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其他收入和支出还包括外汇交易的净收益和亏损。我们以美元执行所有来自美国设施的国外销售和公司间交易，这在一定程度上缓解了外币波动的影响。以非美国货币（主要是人民币和欧元）计价的资产和负债按资产负债表日的通行汇率折算，收入和支出按当年的平均汇率折算。
所得税
所得税支出主要与我们在中国业务的所得税有关，包括与LPOIZ申报并作为其母公司应付给我们的公司间股息相关的估计中国预扣税。2024财年第二季度的所得税支出约为76,000美元，而去年同期为55,000美元。增长是由于公司间分红的时机。在2024财年上半年，所得税支出约为11.6万美元，而上一财年同期为15.7万美元。下降是由于该司法管辖区的应纳税所得额降低。
净亏损
2024财年第二季度的净亏损约为170万美元，合每股基本亏损和摊薄亏损0.05美元，而上一财年同期为70万美元，基本亏损和摊薄后每股亏损0.03美元。与上一财年同期相比，2024财年第二季度的净亏损增加约100万美元，主要归因于收入和毛利率的下降，但部分抵消了这一下降来自我们中国子公司的上述其他收入。
2024财年上半年的净亏损约为310万美元，合每股基本亏损和摊薄亏损0.08美元，而上一财年同期为210万美元，合每股基本亏损和摊薄亏损0.08美元。与上一财年同期相比，2024财年上半年的净亏损增加了约100万美元，这主要是由于收入和毛利率的下降，但部分被我们中国子公司的上述其他收入所抵消。
2024财年第二季度，基本和摊薄后的加权平均已发行普通股为37,501,683股，而2023财年同期基本和摊薄后的加权平均已发行普通股为27,172,226股。2024财年上半年，基本和摊薄后的加权平均已发行普通股为37,446,714股，而2023财年上半年的基本和摊薄后的加权平均已发行普通股为27,121,583股。加权平均基本普通股的增长是由于根据2023年1月17日结束的公开发行共出售了9,090,910股A类普通股，以及根据2014年ESPP和标的既得限制性股票单位和RSA发行了A类普通股。
中国经济状况和政策的潜在影响
由于我们在中国的业务，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会在很大程度上受到中国经济、政治、法律和社会状况的影响。中国经济在许多方面与其他国家的经济不同，包括在发展水平、增长率、政府参与程度、外汇控制和资源分配方面。尽管中国经济在过去几十年中经历了显著增长，但其增长率近年来有所下降，并可能继续下降。根据中国国家统计局的数据，2017年中国的年经济增长率为6.9％，2018年为6.8％，2019年为6.1％，2020年为2.3％，2021年为8.1％，2022年为3％，2023年为5.2％。尽管一些分析师表示，中国的经济增长可能会放缓，但2024年的年经济增长率估计为4.6％。中国经济状况的恶化总体上导致中国对公司产品的需求减少，从而降低了我们在中国的子公司和公司的整体收入和净收入。中国当前经济状况的持续或经济增长的进一步放缓、经济衰退、衰退或其他不利的经济状况可能会对我们未来几个季度的业务和经营业绩产生重大不利影响。
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此外，2023年7月4日，中国宣布对锗和镓的出口限制，这两种材料通常用于红外光学元件。我们的红外光学收入的某一部分一直依赖于这些材料。为了预防锗供应链中断，并预计客户会订购更多由其他材料（主要是我们自己的BlackDiamond材料）生产的光学器件，我们与一位主要客户达成协议，主动取消了部分由锗制成的光学器件的销售订单。这既可以减少我们可能面临锗材料供应短缺的风险，又可以腾出产能来订购由锗以外的其他材料制成的光学器件。这也导致我们故意不续订客户向同一客户订购的由锗制成的光学元件的大量年度订单。该年度订单通常在我们的第二财季续订；之前的续订是在2022年12月宣布的，金额超过500万美元。不续订会在短期内影响我们的待办事项，因为我们通常会在第二财季收到这份订单。但是，缺少此订单并不意味着我们失去了客户。相反，随着客户完成评估并努力过渡到由我们的BlackDiamond材料制成的光学器件，我们预计该订单将在未来几个月内续订。
流动性和资本资源
截至2023年12月31日，我们的营运资金约为910万美元，现金、现金等价物和限制性现金总额约为590万美元，其中超过25％的现金和现金等价物由我们的外国子公司持有。
我们在中国和拉脱维亚的外国子公司持有的现金和现金等价物是由国外收入在国内产生的。作为美国母公司，我们定期申报公司间分红，将外国子公司的部分收益汇给我们。我们仍然打算将外国子公司产生的很大一部分收益进行再投资，但是，我们还计划汇回其部分收益，我们将根据打算汇回的部分收益来累计这些税款。
在中国，在汇回任何资金之前，法人实体的留存收益必须至少等于注册资本的50％。截至2023年12月31日，LPOIZ有大约200万美元可供汇回，根据截至2023年12月31日（最近法定纳税年度末）的累计收益，截至2023年12月31日，截至2023年12月31日仍未分配，LPOI没有任何可供汇回的收入。
根据经修订的贷款协议，应付贷款包括BankUnited定期贷款、两笔第三方设备贷款和ANBTX票据。截至2023年12月31日，BankUnited定期贷款的未偿余额约为180万美元，设备贷款的未偿余额约为50.4万美元，ANBTX票据的未偿余额为15万美元。
根据2023年2月7日的某些贷款协议第四修正案，BankUnited定期贷款，唯一剩下的BankUnited贷款，即BankUnited定期贷款，将于2024年12月31日到期并全额支付。经不时调整，BankUnited定期贷款按银行联合银行当时的最优惠利率计息（截至2023年12月31日为8.5％）。每月还款额为75,000美元，应在每个月的第一天到期支付，从2024年1月1日开始，一直持续到到期日，每月还款额将增加到100,000美元，每笔此类付款首先用于利息、成本和支出，然后计入本金。到期后，所有本金和利息应立即到期并支付。根据2023年5月9日的某些贷款协议第五修正案，为定期贷款提供担保的某些抵押品的担保权益自该日起终止，取而代之的是BankUnited开设的现金抵押品账户的担保权益，最初金额约为2,457,000美元，此类现金抵押品的一部分将按季度发放，相当于该季度本金减免的110％。截至2023年12月31日和2023年6月30日，现金抵押品在随附的未经审计的简明合并资产负债表中反映为限制性现金。将收取相当于截至2023年12月31日未偿本金余额1％的退出费，并将额外支付截至2024年12月31日未偿本金余额的4％的退出费（前提是定期贷款在相应日期仍未偿还且尚未向其他贷款机构再融资）。
2022年2月16日，我们提交了货架注册声明，以促进我们的A类普通股、A类普通股可行使的认股权证以及/或总发行价不超过7,580万美元的单位的发行。在提交上架注册声明时，我们还附上了一份与市场股票计划有关的招股说明书补充文件，根据该计划，我们可以不时发行和出售A类普通股，总发行价不超过2520万美元，从而将上架注册声明下可用的总发行价降至5,060万美元。美国证券交易委员会于2022年3月1日宣布上架注册声明生效。我们没有根据市场股票计划发行任何A类普通股。
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2023年1月12日，公司签订了证券购买协议（“购买协议”），根据该协议，公司同意根据上架注册声明在公开发行中发行和出售公司共计9,090,910股A类普通股，面值每股0.01美元，收购价格为每股1.10美元，并向美国证券交易委员会提交了与此相关的招股说明书补充文件。根据收购协议出售股票于2023年1月17日结束，在支付配售代理费和某些其他发行成本和支出后，净收益约为920万美元。
有许多因素可能导致需要筹集额外资金，包括收入下降或缺乏预期的销售增长、材料成本增加、劳动力成本增加、计划中的生产效率提高未实现、财产、意外伤害、福利和责任保险保费的增加以及其他成本的增加。此外，我们可能会发现收购和其他战略交易的机会，以扩大和进一步增强我们的业务，如果我们选择进行任何此类交易，这可能需要我们筹集额外的资金。
现金流——运营：
2024财年上半年，运营部门提供的现金约为85.1万美元，而上一财年同期的运营现金约为75.1万美元。2024财年上半年运营提供的现金主要是由应收账款减少推动的，因为2023财年第四季度的销售额均高于2024财年前两个季度的销售额。2023财年上半年运营中使用的现金反映了该期间应付账款和应计负债的减少，这是由于支付了与先前披露的中国子公司发生的事件相关的某些费用，这些费用是前期应计的。
现金流——投资：
在2024财年上半年，我们在资本设备上的投资支出约为150万美元，而上一财年同期约为41.2万美元。如附注3所披露，在扣除收购的现金后，我们还在2024财年上半年花费了约72.2万美元收购了Visimid， 收购 Visimid 科技，在本10-Q表季度报告中未经审计的简明合并财务报表中。2024财年上半年还反映了约36.5万美元的设备售后回租收益。2024财年上半年的支出主要由奥兰多工厂扩建推动，而我们在2023财年上半年的大部分资本支出仅反映了维护资本支出。如附注11所披露， 租赁，在本10-Q表季度报告中未经审计的简明合并财务报表中，我们在奥兰多设施建造了额外的租户改善设施，但须遵守我们的持续租约，房东同意提供240万美元的租户改善补贴。租户改善费用余额估计为370万美元，尚待最终施工发票。在2024财年的上半年，我们在该项目上花费了99.4万美元，其余的预计38万美元将在2024财年下半年支出。
现金流——融资：
2024财年上半年用于融资活动的净现金约为30.4万美元，而上一财年同期约为44.3万美元。2024财年上半年用于融资活动的现金反映了我们贷款和融资租赁的本金46.6万美元，被2023年设备贷款的约14.3万美元收益以及根据2014年ESPP出售A类普通股的2万美元收益所抵消。2023财年上半年用于融资活动的现金反映了我们贷款和融资租赁的本金约46.3万美元，被根据2014年ESPP出售A类普通股所得的约2万美元收益所抵消。
合同义务和承诺
截至2023年12月31日，我们的主要承诺包括运营和融资租赁下的债务以及债务协议。正如我们在截至2023年6月30日的10-K表年度报告中披露的那样，在2024财年上半年，我们偿还债务或根据运营和融资租赁付款的合同现金义务或有负债没有发生重大变化。
资产负债表外安排
我们不从事任何涉及可变利益实体或资产负债表外安排的活动。
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关键会计政策与估计
在截至2023年12月31日的六个月中，与第7项中披露的相比，我们的关键会计政策和估计没有重大变化。 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析，我们截至2023年6月30日止年度的10-K表年度报告。
我们如何运作
我们有两种基本类型的持续销售：通过主要是标准产品配置的临时采购订单进行销售（我们的 “周转” 业务），以及更具挑战性且可能更具回报的客户产品开发业务。在后一种业务中，我们与客户合作，帮助他们确定光学规格，甚至为他们创建特定的光学设计，包括我们称之为 “工程解决方案” 的复杂多组分集成设计。这些工程解决方案通常基于我们演示的现有参考设计，然后根据客户的特定需求进一步定制。随后对少量产品进行 “抽样”，以供客户进行测试和评估。此后，如果客户得出结论，认为我们的规格或设计是满足其产品需求的最佳解决方案；我们将谈判并 “赢得” 合同（有时称为 “设计胜出”），无论是 “一揽子采购订单” 类型还是供应协议。与不可预测且不均衡的周转业务相比，该战略是创造年金收入来源，利用我们的工程能力，充分利用我们的生产能力。一个关键的业务目标是尽可能将我们的业务转化为设计赢利和年金模式。在这样做时我们面临着几个挑战：
| · | 保持光学设计和新产品的设计和采样能力，包括高素质和响应迅速的光学设计工程人员，以及对参考设计或技术演示器的积极设计； |
|
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| · | 事实上，随着我们的客户将这种性质的产品投入更大批量的商业化生产（例如，模制光学器件的年产量可能超过一百万件），他们开始专注于降低成本——这通常会导致他们转向大型或海外生产商，即使牺牲了质量；以及 |
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| · | 我们的小型企业规模意味着，在我们因需要额外资本支出而面临财务限制之前，我们只能提供适量的总生产能力——换句话说，由于我们的现金资源和现金流有限，如果不安排此类额外资本支出，我们可能无法为市场上出现的每一个机会提供服务。 |
尽管在赢得更多 “年金” 和 “工程解决方案” 业务方面存在这些挑战，但我们仍然相信，由于我们在光学设计工程和制造方面的独特能力，我们可以成功收购该业务。此外，我们认为，如果某些客户不愿承诺从国外生产来源购买关键组件，我们将为他们提供价值，作为美国的供应来源。有关与我们的各种收入来源相关的收入确认的信息，请参阅 关键会计政策与估计在我们于 2023 年 6 月 30 日发布的 10-K 表年度报告中。
我们的主要绩效指标：
管理层通常每周审查一些定性和定量的业绩指标。随着业务机遇和挑战的变化，这些指标不时变化。这些指标用于确定战术作战行动和变化。我们认为，我们的非金融生产指标，例如上述指标，是专有信息。
被视为关键并定期审查的财务指标如下：
| · | 销售积压； |
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| · | 按产品组划分的收入；以及 |
|
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| · | 其他关键指标。 |
这些指标还用于确定战术作战行动和变化，下文将对此进行更详细的讨论。在我们过渡到新的战略计划时，管理层将继续评估这些关键指标，并正在实施某些变更和更新，详情见下文。
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销售待办事项
我们相信，我们的销售增长一直是并将继续是我们成功的最佳指标。我们对销售工作成效的最佳看法是我们的 “订单簿”。我们的订单簿等同于销售 “待办事项”。它具有定量和定性两个方面：从数量上讲，是我们的待办事项的预期美元价值，从质量上讲，客户计划在确定日期的交付中待办事项的百分比。我们会评估我们的总积压订单，其中包括客户请求的所有已确认订单，这些订单被合理地认为仍处于待处理状态并可转化为收入。这包括客户的采购订单，如果满足上述标准，则可能包括供应合同下的金额。通常，待办事项总数越高对我们越好。
截至2023年12月31日，我们的待办事项总额约为2,120万美元，与截至2022年12月31日的2940万美元相比，下降了28％。与2023财年末相比，我们的积压总量在2024财年上半年减少了2％。过去五个财政季度的积压变动率为：
季度 |
| 待办事项总数 ($000) |
|
| 与去年年底相比的变化 |
|
| 与上一季度末相比的变化 |
| |||
Q2 2023 |
| $ | 29,427 |
|
|
| 66 | % |
|
| 28 | % |
Q3 2023 |
| $ | 26,620 |
|
|
| 50 | % |
|
| -10 | % |
Q4 2023 |
| $ | 21,652 |
|
|
| 22 | % |
|
| -19 | % |
Q1 2024 |
| $ | 21,303 |
|
|
| -2 | % |
|
| -2 | % |
Q2 2024 |
| $ | 21,220 |
|
|
| -2 | % |
|
| 0 | % |
2024财年上半年积压的减少主要是由于几次年度和多年期合同续订导致的发货情况，这些订单已添加到前一时期的积压订单中。2024财年上半年的出货量被以下因素部分抵消：（i）为一项重要的国际军事项目续订了先进红外光学的重大合同，续订该合同的美元价值与之前的订单相比增长了40％；（ii）国防客户于2023年12月授予Visimid的一份重要合同。在过去的几年中，我们通常会在第二财季收到由锗制成的红外产品的最大客户的重大续订合同。但是，正如先前披露的那样，我们已决定减少使用锗生产的光学元件的数量，这既是为了降低供应链中断的风险，更重要的是，是为了与客户合作，将他们的系统改为使用我们自己的BlackDiamond材料制成的光学器件。因此，在2024财年第二季度，我们尚未向该客户预订锗光学元件的典型年度续订订单。相反，我们将继续与该客户以及其他客户合作，将他们的系统转换为使用BlackDiamond光学器件。多年合同续订的时间并不总是相同的，因此，当收到年度和多年期订单时，积压量可能会大幅增加，并且随着这些订单的发货量而减少。我们预计，我们现有的年度和多年期合同将在未来几个季度续订。
市场对工业、国防和急救领域使用的红外产品的需求继续增长。对使用我们专有的 BD6 和新的 BDNL4 材料制成的镜头的兴趣继续推动了对红外产品的需求。由于目前全球锗的供应集中在俄罗斯和中国，持续的全球事件使人们对锗替代品重新产生了兴趣，例如我们的专有BlackDiamond材料以及我们目前在海军研究实验室独家许可下开发的其他材料。尽管改造这些系统的过程正在取得进展，但这并不是立即的过渡，因此，在我们开始收到由BlackDiamond制成的光学器件的新订单之前，随着我们减少了由锗制成的光学器件的订单，我们的收入和积压订单可能会受到短期的不利影响。
正如我们在战略方向中所概述的那样，我们预计我们的可见组件产品组在不久的将来不会出现显著增长。在过去的几年中，该产品组中的竞争大幅加剧，我们的一些新的成型能力和技术，例如自由成型模制光学器件，可能需要比预期更长的时间才能实现全面商业化，具体取决于AR/VR领域的经济状况和技术趋势。
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此外，中国可见光和红外元件及组件的订单预订仍然缓慢。中国的国内销售也受到中国经济衰退的不利影响，这继续对该地区的收入和预订产生负面影响。
按产品组划分的收入
我们之前将产品分为三组：精密模制光学（“PMO”）、红外和特种产品。工程服务产品开发协议的收入包含在特种产品中。随着我们向更多增值解决方案的战略过渡，以及2023年7月Visimid的加入，我们将产品重组为四个产品组：红外组件、可见组件、组件和模块以及工程服务。组件和模块以前包含在 PMO、红外或特种产品中，具体取决于镜头类型。我们之前还提供了按产品组划分的销售单位数量，但是随着我们的重点转向工程解决方案，这已不再是我们内部关注的衡量标准。
下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月和六个月期间我们四个产品组的收入：
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| （未经审计） |
| |||||||||||||||||||||
|
| 三个月已结束 十二月三十一日 |
|
| 季度 |
|
| 六个月已结束 十二月三十一日 |
|
| 年初至今 |
| ||||||||||||
| 2023 |
|
| 2022 |
|
| % 变化 |
|
| 2023 |
|
| 2022 |
| % 变化 |
| ||||||||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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| ||||||
红外组件 |
| $ | 3,572,853 |
|
| $ | 3,290,328 |
|
|
| 9 | % |
| $ | 7,407,455 |
|
| $ | 6,479,879 |
|
|
| 14 | % |
可见组件 |
|
| 2,678,904 |
|
|
| 3,876,627 |
|
|
| -31 | % |
|
| 5,367,239 |
|
|
| 7,144,285 |
|
|
| -25 | % |
组件和模块 |
|
| 986,683 |
|
|
| 1,227,873 |
|
|
| -20 | % |
|
| 2,248,722 |
|
|
| 2,098,605 |
|
|
| 7 | % |
工程服务 |
|
| 77,197 |
|
|
| 77,851 |
|
|
| -1 | % |
|
| 369,469 |
|
|
| 116,811 |
|
|
| 216 | % |
总收入 |
| $ | 7,315,637 |
|
| $ | 8,472,679 |
|
|
| -14 | % |
| $ | 15,392,885 |
|
| $ | 15,839,580 |
|
|
| -3 | % |
截至 2023 年 12 月 31 日的三个月
受可见组件销售下降的推动，我们在2024财年第二季度的收入与上一财年同期相比下降了14％。
红外组件产品组在2024财年第二季度的收入为360万美元，与上一财年同期相比增长了9％。收入的增加主要是由于对国防工业客户的销售增加，包括与国际军事计划的年度合同相比，出货量有所增加。该合同也在2024财年第一季度续订，其美元价值高于之前的合同。
2024财年第二季度可见成分产品组的收入为270万美元，与上一财年同期相比下降了31％。收入下降的主要原因是对国防工业客户的销售减少，以及通过目录和分销渠道在美国和欧洲的销售减少。对中国电信行业客户的销售也有所下降。
与上一财年同期相比，2024财年第二季度的组件和模块收入下降了20％。下降的主要原因是根据与国防客户签订的多年合同发货时机。Visimid收入的增加约14.6万美元部分抵消了这一下降。
与上一财年同期相比，2024财年第二季度的工程服务收入持平。
截至 2023 年 12 月 31 日的六个月
受可见组件销售下降的推动，我们在2024财年上半年的收入与上一财年同期相比下降了3％。
红外组件产品组在2024财年上半年的收入为740万美元，与上一财年同期相比增长了14％。收入的增加主要是由于对国防工业客户的销售增加，包括与国际军事计划的年度合同相比，出货量增加。该合同也在2024财年第一季度续订，其美元价值高于之前的合同。
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2024财年上半年可见成分产品组的收入为540万美元，与上一财年同期相比下降了25％。收入下降的主要原因是对国防工业客户的销售减少，以及通过目录和分销渠道在美国和欧洲的销售减少。对中国电信行业客户的销售也有所下降。
与上一财年同期相比，2024财年上半年的组件和模块收入增长了7％，这主要是由于Visimid增加了约28.1万美元的收入，但由于时机原因，与国防客户签订的多年合同的出货量减少部分抵消了这一增长。
与上一财年同期相比，工程服务收入增加了25.3万美元。其中约18.6万美元是由于Visimid收入的增加。剩余的增长是由我们一项与太空相关的资助研究合同的收入推动的。
其他关键指标
其他关键指标包括各种运营指标，其中一些是定性的，有些是定量的。随着业务机遇和挑战的变化，这些指标会不时变化。它们大多是非财务指标，例如评估销售机会渠道、准时交货趋势、按主要产品线划分的产量收益率，以及支持可出货成品生产的重要中间制造过程的产出和收益数据。这些报告中的数据用于确定战术行动和变化。管理层还使用某些非公认会计准则衡量标准来评估业务绩效并就我们的运营做出业务决策。下文 “非公认会计准则财务指标” 标题下对这些非公认会计准则指标进行了更详细的描述。
非公认会计准则财务指标
我们根据公认会计原则报告历史业绩；但是，我们的管理层还使用某些非公认会计准则财务指标评估业务业绩，并就我们的运营做出业务决策。我们认为，这些非公认会计准则财务指标为管理层和投资者提供了有用的信息，补充了我们根据公认会计原则计算的财务状况和经营业绩；但是，我们承认我们的非公认会计准则财务指标存在许多局限性。因此，您不应将这些披露视为根据公认会计原则确定的业绩的替代品，它们不一定可以与其他公司使用的非公认会计准则财务指标相提并论。
EBITDA
息税折旧摊销前利润是管理层、贷款人和某些投资者使用的非公认会计准则财务指标，用作评估公司财务状况和核心经营业绩某些方面的补充指标。投资者有时会使用息税折旧摊销前利润，因为通过消除折旧和摊销的影响，可以使资本结构和资本密集度不同的企业之间的盈利趋势具有一定程度的可比性。息税折旧摊销前利润也不包括主要营运资金项目的变化，例如应收账款、库存和应付账款，这也可能表明对现金的巨大需求或来源。由于有关资本投资和融资的决策以及营运资本组成部分的变化可能会对现金流产生重大影响，因此息税折旧摊销前利润不一定是衡量企业现金流的良好指标。我们使用息税折旧摊销前利润来评估核心业务的相对基本业绩并用于规划目的。我们通过调整净收益来计算息税折旧摊销前利润，不包括净利息支出、所得税支出或收益、折旧和摊销，因此称为 “扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益”，缩写为 “息税折旧摊销前利润”。
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我们认为，息税折旧摊销前利润有助于投资者更好地了解我们的基础业务运营。下表将截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月和六个月的净亏损调整为息税折旧摊销前利润：
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| （未经审计） |
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| 截至12月31日的三个月 |
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| 截至12月31日的六个月 |
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| 2023 |
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| 2022 |
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| 2023 |
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| 2022 |
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净亏损 |
| $ | (1,713,663 | ) |
| $ | (694,061 | ) |
| $ | (3,056,039 | ) |
| $ | (2,074,761 | ) |
折旧和摊销 |
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| 1,129,444 |
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| 764,548 |
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| 1,943,000 |
|
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| 1,580,882 |
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所得税准备金 |
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| 76,058 |
|
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| 55,000 |
|
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| 115,604 |
|
|
| 157,134 |
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利息支出 |
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| 53,788 |
|
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| 81,241 |
|
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| 111,399 |
|
|
| 151,611 |
|
EBITDA |
| $ | (454,373 | ) |
| $ | 206,728 |
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| $ | (886,036 | ) |
| $ | (185,134 | ) |
占收入的百分比 |
|
| -6 | % |
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| 2 | % |
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| -6 | % |
|
| -1 | % |
截至2023年12月31日的季度，我们的息税折旧摊销前利润为亏损约45.4万美元，而上一财年同期的收入为20.7万美元。2024财年第二季度息税折旧摊销前利润的下降主要归因于销售额和毛利率的下降，但部分被我们中国子公司的上述其他收入所抵消。
截至2023年12月31日的六个月中，我们的息税折旧摊销前利润亏损约88.6万美元，而上一财年同期为18.5万美元。2024财年上半年息税折旧摊销前利润的下降主要归因于收入和毛利率的下降，但部分被我们中国子公司的上述其他收入所抵消。
第 4 项。控制和程序
在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们评估了截至2023年12月31日，即本季度报告所涉期末的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条）的设计和运作的有效性。根据该评估，首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自2023年12月31日起生效，即及时报告我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息。
在截至2023年12月31日的六个月中，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条）没有任何重大变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。
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第二部分其他信息
第 1 项。法律诉讼
没有
第 1A 项。风险因素
我们的业务、运营和财务状况受到各种风险和不确定性的影响。第一部分 “第 1A 项” 中描述的风险因素。应仔细考虑截至2023年6月30日的10-K表年度报告中的 “风险因素”，以及本10-Q表季度报告以及我们向美国证券交易委员会提交的与评估我们、我们的业务以及本10-Q表季度报告中包含或以引用方式纳入的其他信息。在截至2023年12月31日的六个月中，与先前在第一部分 “第1A项” 下披露的风险因素相比，没有实质性变化。风险因素” 载于我们截至2023年6月30日的10-K表年度报告。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
没有
第 3 项。优先证券违约
没有
第 4 项。矿山安全披露
没有
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第 5 项。其他信息
在截至2023年12月31日的六个月中，公司没有董事或高级管理人员采用或终止S-K法规第408（a）项中每个术语定义的 “第10b5-1条交易安排” 或 “非规则10b5-1交易安排”。
公司推迟了原定于2023年11月16日举行的2023年年度股东大会（“2023年年会”）。公司将2023年年会的日期改期为美国东部时间2024年1月31日上午11点。确定有权收到2023年年会通知和投票的股东的记录日期是2023年12月12日营业结束。
如果股东希望在2024财年年度股东大会（“2024财年年会”）上提出提案，但该提案无意包含在公司与会议有关的委托书中或提名董事参加2024年年会选举，则股东必须在根据我们章程确定的该会议截止日期（“章程截止日期”）之前提前通知公司。根据我们的章程，为了及时提交提案，我们必须在2023年年会周年纪念日前120天或2024年10月3日收到提案，并且不迟于2023年年会周年纪念日前90天或2024年11月2日。如果股东在章程截止日期之后就此类提案发出通知，则不允许股东将提案提交给股东在会议上进行表决或提名董事参加会议选举。最后，根据美国证券交易委员会的普遍代理规则，第14a-19条向公司发出通知的截止日期是2024年11月2日，股东打算征集代理人以支持根据公司预先通知章程提交的2024年年会被提名人。
由于2024年年会的日期预计将从2023年年会周年纪念日起更改30天以上，因此根据第14a-8条提交股东提案的截止日期是我们开始打印和分发2024年年会代理材料之前的 “合理时间”。正如先前披露的那样，目前我们预计将在2024年11月15日左右举行2024年年会，并预计将在2024年10月3日左右开始打印和分发此类会议的代理材料。我们目前要求不迟于2024年6月8日提交任何拟纳入2024财年代理材料的股东提案。2024 年年会的实际日期尚未确定，董事会有权选择此类会议的日期，该日期将在确定后公开宣布。
此外，根据我们的《章程》，当年度会议在上一年年会周年纪念日之前或之后变更超过 30 天时，为了及时提交提案，我们必须在首次公开宣布年度会议日期之日起 10 天内收到提案。确定2024年年会日期后，我们将在10-Q表的季度报告或8-K表的当前报告中宣布此类提案的截止日期。
如果股东未能在这些截止日期之前完成或未能满足美国证券交易委员会第14a-4条的要求，则被指定为代理人的人员将被允许在2024年年会上提出该问题时使用其酌情投票权对任何此类提案或提名进行投票。
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第 6 项。展品
以下证物作为本报告的一部分在此提交。
展品编号 | 描述 | |
3.1.1 | LightPath Technologies, Inc. 于1992年6月15日向特拉华州国务卿提交的公司注册证书，该证书作为附件3.1.1提交给美国证券交易委员会的10-K表（文件编号000-27548），并以引用方式纳入此处。 | |
3.1.2 | LightPath Technologies, Inc. 公司注册证书修正证书于1995年10月2日向特拉华州国务卿提交，该修正证书作为2020年9月10日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告（文件编号000-27548）的附录3.1.2提交，并以引用方式纳入此处。 | |
3.1.3 | LightPath Technologies, Inc. 的A类普通股和E-1类普通股、E-2类普通股和E-3类普通股的指定证书于1995年11月9日向特拉华州国务卿提交，该证书作为附件3.1.3提交给美国证券交易委员会的10-K表格（文件编号000-27548），并以引用方式纳入此处。 | |
3.1.4 | LightPath Technologies, Inc. A系列优先股指定证书于1997年7月9日向特拉华州国务卿提交，该证书作为1997年9月11日向美国证券交易委员会提交的10-KSB表年度报告（文件编号000-27548）的附录3.4提交，并以引用方式纳入此处。 | |
3.1.5 | LightPath Technologies, Inc. B系列股票指定证书于1997年10月2日向特拉华州国务卿提交，该证书作为我们于1997年11月14日向美国证券交易委员会提交的10-QSB表季度报告（文件编号000-27548）的附录3.2提交，并以引用方式纳入此处。 | |
3.1.6 | LightPath Technologies, Inc. 公司注册证书修正证书于1997年11月12日向特拉华州国务卿提交，该证书作为1997年11月14日向美国证券交易委员会提交的10-QSB表季度报告（文件编号000-27548）的附录3.1提交，并以引用方式纳入此处。 | |
3.1.7 | LightPath Technologies, Inc. C系列优先股指定证书于1998年2月6日向特拉华州国务卿提交，该证书作为我们于1998年3月13日向美国证券交易委员会提交的S-3表格（文件编号333-47905）注册声明的附录3.2提交，并以引用方式纳入此处。 | |
3.1.8 | LightPath Technologies, Inc.D系列参与优先股的指定、优先权和权利证书于1998年4月29日向特拉华州国务卿提交，该证书作为我们于1998年4月28日向美国证券交易委员会提交的8-A表格（文件编号000-27548）注册声明的附录1提交，并以引用方式纳入此处。 | |
3.1.9 | LightPath Technologies, Inc. 的F系列优先股指定证书于1999年11月2日向特拉华州国务卿提交，该证书作为我们于2000年1月10日向美国证券交易委员会提交的S-3表格（文件编号：333-94303）注册声明的附录3.2提交，并以引用方式纳入此处。 | |
3.1.10 | LightPath Technologies, Inc. 公司注册证书修正证书于2003年2月28日提交给特拉华州国务卿，该证书作为我们于2003年1月24日向美国证券交易委员会提交的委托书（文件编号000-27548）的附录A提交，并以引用方式纳入此处。 | |
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3.1.11 | LightPath Technologies, Inc. 于2016年3月1日向特拉华州国务卿提交的公司注册证书修正证书，该证书作为2016年11月14日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告（文件编号：000-27548）的附录3.1.11提交，并以引用方式纳入此处。 | |
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3.1.12 | LightPath Technologies, Inc. 于2017年10月30日向特拉华州国务卿提交的公司注册证书修正证书，该证书作为我们于2017年10月31日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表（文件编号：000-27548）报告的附录3.1提交，并以引用方式纳入此处。 | |
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3.1.13 | LightPath Technologies, Inc. 的A类普通股和E-1类普通股、E-2类普通股和E-3类普通股指定证书修正证书，于2017年10月30日向特拉华州国务卿提交，该证书作为我们于2017年10月31日向美国证券交易委员会提交的8-K表格（文件编号：000-27548）最新报告的附录3.2提交，并由以下机构合并参考这里。 | |
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3.1.14 | LightPath Technologies, Inc. D系列参与优先股的指定、优先权和权利证书修正证书于2018年1月30日向特拉华州国务卿提交，该证书作为2018年2月1日向美国证券交易委员会提交的8-K表格（文件编号：000-27548）最新报告的附录3.1提交，并以引用方式纳入此处。 | |
3.1.15 | LightPath Technologies, Inc. 公司注册证书修正证书于2024年1月31日向特拉华州国务卿提交，该证书作为我们于2024年2月6日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表（文件编号：000-27548）报告的附录3.1提交，并以引用方式纳入此处。 | |
3.2.1 | LightPath Technologies, Inc. 的第二份修订和重述章程已作为我们于2021年2月3日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号：000-27548）的附录3.1提交，并以引用方式纳入此处。 | |
31.1 | 根据1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条对首席执行官进行认证* | |
31.2 | 根据1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条对首席财务官进行认证* | |
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32.1 | 根据《美国法典》第 18 编第 63 章第 1350 节，对首席执行官进行认证* | |
32.2 | 根据美国法典第18编第63章第1350节《美国法典》第18编对首席财务官的认证* |
101.INS |
| 内联 XBRL 实例文档 | * |
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|
101.SCH |
| 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | * |
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|
101.CAL |
| 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 | * |
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|
101.DEF |
| 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | * |
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|
101.LAB |
| 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | * |
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101.PRE |
| 内联 XBRL 分类法演示链接库文档 | * |
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104 |
| 封面交互式数据文件 — 采用内联 XBRL 格式并包含在附录 101 中 | * |
*随函提交
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| 目录 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
光路科技公司 | |||
| 日期： 2024 年 2 月 8 日 | 来自： | /s/ Shmuel Rubin | |
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| 什穆尔·鲁宾 | |
总裁兼首席执行官 | |||
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日期： 2024年2月8日 | 来自： | /s/ 艾伯特·米兰达 |
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| 阿尔伯特·米兰达 |
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| 首席财务官 |
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