2024年1月3日提交给美国证券交易委员会

注册声明第333号—        

美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区20549

表格S-4

注册声明
根据1933年《证券法》

旧银行业务

(注册人的确切名称见其章程)

One Main Street
印第安纳州埃文斯维尔47708
(800) 731-2265
(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

Nicholas J. Chulos
常务副总裁
首席法律官兼公司秘书
老国民银行
One Main Street
印第安纳州埃文斯维尔47708
(773) 765-7675
(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

建议向公众出售证券的大致日期：在本登记声明生效后及随附的委托书/招股章程所述合并完成后，在切实可行的范围内尽快出售。

如果本表格中登记的证券是与成立控股公司有关的要约，并且符合一般指示G，请勾选下方框。☐

如果此表格是根据证券法下的第462(B)条规则为发行注册额外证券而提交的，请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的第462(D)条规则提交的生效后修订，请选中以下框，并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

如果适用，请在框中打上X，以指定执行此交易时所依赖的相应规则规定：

交易法规则13E-4(I)(跨境发行商投标要约)☐

交易法规则14d-1(D)(跨境第三方投标报价)☐

注册人特此修改本注册声明，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修订，其中明确指出本注册声明将根据1933年证券法第8（a）节生效。或直至本注册声明于美国证券交易委员会根据上述第8（a）节决定的日期生效。

此初步委托书/招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明宣布生效之前，不得出售本文所述的证券。本初步委托书/招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

初步委托书/招股说明书

待完成，日期为2024年1月3日

拟议的合并 - 您的投票非常重要

致Capstar Financial Holdings，Inc.的股东：

2023年10月26日，我们称之为“Old National”的Old National Bancorp与我们称为“Capstar”的Capstar Financial Holdings，Inc.签订了一项合并协议和计划，我们称之为“合并协议”，其中规定了Old National和Capstar的合并。根据合并协议，Capstar将与Old National合并并并入Old National，这一交易我们称为“合并”，Old National是合并中幸存的公司。在合并后，或在Old National决定的稍后时间，Capstar的全资子公司Capstar Bank(根据田纳西州法律特许的一家国有银行)将与Old National的全资子公司Old National Bank(一家全国性银行协会)合并，我们称之为“银行合并”，Old National Bank是尚存的银行。

根据合并协议中规定的条款和条件，Capstar股东将从其持有的Capstar普通股中获得Old National普通股(外加现金代替零碎股份)。在合并生效时，Capstar普通股的每一股流通股(库存股或由Capstar或Old National拥有的股票除外，在每一种情况下，不包括以信托账户、管理账户、共同基金等形式持有的股票，或以受托或代理身份持有的由第三方实益拥有的股票，或因先前签订的债务而直接或间接持有的股票)，将转换为获得1.155股Old National普通股的权利，我们将其称为“交换比率”。合并中不会发行Old National股票的零碎股份，Capstar普通股的持有者将有权获得现金代替零碎股份。虽然每个Capstar股东将获得的Old National普通股股份数量是固定的，但合并对价的市值将随着Old National普通股的市场价格波动，在Capstar股东就合并协议进行投票时不会公布。根据兑换率和旧国家普通股的收盘价$[•]截至[     ]，2024年，在纳斯达克，据《华尔街日报》报道，在本委托书/招股说明书日期之前的最后一个可行交易日，向Capstar普通股持有人支付的每股合并对价的价值约为$[•]自该日期起。

我们恳请您获取Old National和Capstar的当前市场报价，这两家公司目前分别在纳斯达克证券交易所交易，交易代码分别为“ONB”和“CSTR”。

除非合并协议获得Capstar有权投票的所有已发行和流通股的多数赞成票通过和批准，否则合并无法完成。合并的完成还取决于收到货币监理署和联邦储备系统理事会的批准，以及是否满足合并协议中规定的其他条件。

合并协议将在Capstar股东特别会议上投票表决，该会议将于[    ]，2024年于[    ]，东部时间，在[    ]。在特别会议上，Capstar普通股的持有人于交易结束时于[           ]2024年，也就是会议的记录日期，有权通知会议并在会议上投票，以通过和批准本委托书/​招股说明书中描述的合并协议。Capstar截至记录日期的股东还将被要求在不具约束力的咨询基础上批准一项补偿提议，以及在必要或适当的情况下推迟特别会议的提议，以征集更多的代理人，支持通过和批准合并协议的提议，如本委托书/招股说明书中所述。Capstar的一名高管和每位董事(他们也是Capstar的股东)已与Old National订立股东投票协议，根据该协议，他们同意根据股东投票协议的条款，投票“赞成”通过和批准合并协议。有关Capstar特别会议投票程序的更多信息包括在本委托书/招股说明书中。

Capstar董事会已决定并宣布，合并协议、合并以及合并协议所考虑的交易是可取的，并且符合Capstar及其 的最佳利益

全体股东一致通过并批准合并协议、合并和合并协议所设想的交易，并一致建议CapStar股东投票"赞成"批准合并协议的提案、"赞成"补偿提案和"赞成"延期特别会议的提案，如果必要或适当，征求更多的代表，支持采纳和批准合并协议的建议。

本文件作为CapStar股东特别大会的委托书，以及在合并中向CapStar股东发行的Old National普通股股份的招股说明书，描述了CapStar股东特别大会、合并、与合并有关的文件和其他相关事项。请仔细阅读本委托书/招股章程全文，包括自第18页开始的「风险因素」一节，以讨论与建议合并有关的风险。您也可以从Old National向美国证券交易委员会提交的文件中获取有关其信息。

如果您对合并有任何疑问，请通过（i）邮件联系我们的投资者关系部门，地址为CapStar Financial Holdings，Inc.，1201 Demonbreun街，套房700，纳什维尔，田纳西州37203，注意：投资者关系，（ii）电子邮件www.example.com或（iii）电话（615）732—6455。

 

蒂莫西·K.学校
总裁与首席执行官
CapStar Financial Holdings，Inc.

交易委员会或任何州监管机构均未批准或不批准本代理声明/前景中所述的交易，也未批准或不批准本代理声明/前景中所述的交易或相关交易的公正性或公平性，也未批准本代理声明/前景中所披露的充分性或准确性。任何向反对派代表均构成刑事犯罪。

在合并中发行的保险金不是老公司或CAPSTAR的任何银行或非银行子公司的储蓄或存款帐户或其他义务，也不是联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险。

本委托书/招股说明书日期为 [      ]2024年，
第一次邮寄或以其他方式交付给CapStar股东的日期或日期 [      ], 2024.

 

股东特别会议通知
待扣留[  ], 2024

致Capstar Financial Holdings，Inc.的股东：

2023年10月26日，Old National Bancorp，我们称之为“Old National”和CapStar Financial Holdings，Inc.，我们称之为“CapStar”，订立了一项协议和合并计划，我们称之为“合并协议”，其副本作为随附的委托书/招股说明书附件A随附，据此，CapStar将与Old National合并，Old National继续作为尚存公司，在我们称之为“合并”的交易中。

特此通知，CapStar将于 [      ]东部时间， [           ]，2024，在[           ]，用于以下目的：

1.

审议并表决通过合并协议的提案，我们称之为“合并提案”；

​

2.

考虑并表决一项提案，我们称之为“薪酬提案”，以非约束力的咨询性基础批准与合并有关的指定执行官薪酬，该薪酬将或可能支付给CapStar的指定执行官；以及

​

3.

考虑并表决一项建议（我们称之为“休会建议”），如有需要或适当，将CapStar特别会议押后，以征求额外代表支持合并建议。

​

特别会议不进行其他事项。

我们的董事会已经决定在 [      ]2024年为CapStar特别会议的记录日期。只有在记录日期营业结束时记录的CapStar普通股持有人才有权收到CapStar特别会议的通知，并在其上投票，或其任何延期或延期。合并提案的批准需要CapStar所有已发行和流通股的多数票赞成票。CapStar之一名执行人员及各董事（亦为CapStar之股东）已与Old National订立股东投票协议，据此，彼等同意投票“赞成”合并建议，惟须受股东投票协议之条款规限。

你的投票非常重要。除非CapStar股东批准合并提案，否则我们无法完成合并。

无论阁下是否计划亲自或委派代表出席特别会议，我们促请阁下立即投票，以确保特别会议有足够的法定人数。请尽快投票。如阁下以登记股东名义持有股票，请按委托委任代表不会影响阁下撤销委任或亲自出席特别大会及投票的权利。如阁下透过银行、经纪商或其他代名人以「街道名称」持有股票，请遵照记录持有人提供的投票指示卡上的指示行事。

随附的委托书/招股说明书详细说明了特别会议、合并、与合并有关的文件（包括合并协议）及其他相关事宜。吾等促请阁下仔细及完整阅读委任代表声明书/招股章程，包括委任代表声明书/招股章程内以提述方式纳入的任何文件，及其附件及证物。如果您对合并或委托书/招股说明书有任何疑问，希望获得委托书/招股说明书的额外副本，或需要帮助投票您的CapStar普通股股份，您应通过（i）邮件联系我们的投资者关系部门，地址：CapStar Financial Holdings，Inc.，1201 Demonbreun街，套房700，纳什维尔，田纳西州37203，注意：投资者关系，（ii）电子邮件www.example.com或（iii）电话（615）732—6455。

CapStar的董事会已确定并宣布，合并协议、合并和合并协议中拟进行的交易是可取的，并符合CapStar及其

 

 

全体股东一致通过并批准合并协议、合并和合并协议所设想的交易，并一致建议CapStar股东投票“赞成”采纳和批准合并协议的提案、“赞成”补偿提案和“赞成”推迟CapStar特别会议的提案，如有必要或适当，为合并提议征集更多的代理人。

[     ], 2024

董事会命令

小詹姆斯·S·特纳
主席
Capstar Financial Holdings，Inc.

 

 

其他信息

本委托书/招股说明书包含有关Old National和Capstar的重要业务和财务信息，这些信息来自提交给美国证券交易委员会的文件，我们将其称为“美国证券交易委员会”，这些文件不包括在本委托书/招股说明书中，也不随其一起交付。您可以免费从美国证券交易委员会的网站www.sec.gov获取旧国家或Capstar向美国证券交易委员会提交或提供的任何文件。你也可以免费索取这些文件的副本，包括通过引用并入本委托书/招股说明书中的文件，方法是以书面形式或通过电话向以下适当的地址索取：

通过引用并入的旧国家文件：

老国民银行
One Main Street
印第安纳州埃文斯维尔47708
(773) 765-7675
注意：公司秘书

通过引用合并的Capstar文档：

Capstar Financial Holdings，Inc.
Demonbreun街1201号，700号套房
田纳西州纳什维尔37203
注意：投资者关系
电话：(615)732-6455

您不会为您要求的任何这些文件收取费用。为及时交付该等文件，CapStar股东必须在CapStar特别会议日期前五个营业日提出要求。这意味着CapStar股东要求文件必须这样做， [    ], 2024.

您只应依赖本委托书/招股说明书中所载或通过引用并入本委托书/招股说明书中的信息。没有任何人被授权向您提供与本委托书/招股说明书中包含的或通过引用并入本委托书/招股说明书中的信息不同的信息。您应假定本委托书/招股说明书中的信息仅在本委托书/​招股说明书的日期是准确的。你应假设在本委托书/招股说明书中通过参考另一份文件而并入的信息在该文件的日期是准确的。向Capstar股东邮寄这份委托书/招股说明书，以及Old National公司发行与合并有关的普通股，都不会产生任何相反的影响。

在任何司法管辖区，本委托书/招股说明书并不构成向任何人士提出的出售要约或征求购买要约任何证券或征求委托书的请求，在该司法管辖区向任何人士提出任何该等要约或征求意见是非法的。除文义另有指明外，本委托书/招股章程所载有关Old National的资料由Old National提供，而本委托书/招股章程所载有关CapStar的资料由CapStar提供。

请参阅标题为“您可以在哪里找到更多信息”的章节了解更多详细信息。

 

 

目录

 

i

 

 

II

 

关于合并和特别会议的问题和答案

以下是您可能对合并和CapStar特别会议有的一些问题，以及对这些问题的简短回答。我们敦促阁下仔细阅读本委托书/招股说明书的其余部分，因为本节中的信息并不提供有关合并或CapStar特别会议对阁下可能重要的所有信息。其他重要资料亦载于本委托书╱招股章程以提述方式纳入之文件内。请参阅“您可以在哪里找到更多信息”。

Q:

什么是合并？

​

A:

Old National与CapStar已于二零二三年十月二十六日订立一份协议及合并计划，我们称之为“合并协议”。根据合并协议，CapStar将与Old National合并，交易我们称之为“合并”，Old National为合并中的存续公司。合并后，或在Old National决定的稍后时间，CapStar的全资子公司CapStar Bank，一家根据田纳西州法律特许的州立银行，将与Old National的全资子公司Old National Bank合并，这是一项我们称之为“银行合并”的交易，Old National Bank为尚存的银行。

​

根据合并协议中规定的条款和条件，CapStar股东将获得旧国家普通股作为其股份CapStar普通股（加上现金代替零碎股份）。在合并生效时，CapStar普通股的每股流通股，（除CapStar或Old National拥有的库藏股或股份外，在每种情况下，不包括（x）在信托账户、管理账户、共同基金等中持有的股份，或（y）直接或间接持有的股份（x）在信托账户、管理账户、共同基金等中持有的股份，或以其他方式持有的股份，或（y）直接或间接持有的股份，由于先前签订的债务，该公司将被转换为获得1.155股旧国民普通股的权利，我们称之为交换比率。在合并中，不会发行旧国民股的零碎股份，CapStar普通股的持有人将有权获得现金代替零碎股份。虽然每个CapStar股东将获得的Old National普通股股份数量是固定的，但合并对价的市值将随着Old National普通股的市场价格波动，并且在CapStar股东就合并协议投票时无法得知。根据交换比率，以及旧国家普通股的收盘价为美元，[•]截至[                 ]2024年，根据华尔街日报报道，即本委托书/招股说明书日期前的最后实际可行交易日，应付CapStar普通股持有人的每股合并代价价值约为美元。[•]自该日期起。

由于上述情况，根据截至2023年10月26日（合并协议日期）的Old National普通股和CapStar普通股的流通股数量，预计Old National股东将持有约92.4%，CapStar股东将持有约7.6%，合并后公司在合并生效时间后即我们称之为生效时间后的已发行股份的数量。

除非合并协议获得Capstar有权投票的所有已发行和流通股的多数赞成票通过和批准，否则合并无法完成。合并的完成还取决于收到货币监理署和联邦储备系统理事会的批准，以及是否满足合并协议中规定的其他条件。

Q:

为什么我收到此委托书/招股说明书？

​

A:

我们之所以将本文件交付给您，是因为Capstar董事会使用了一份委托书，以征求Capstar股东在批准和通过合并协议及相关事宜方面的代表。它描述了将在特别会议上提出的建议。

​

本文件也是向Capstar股东提交的招股说明书，因为与合并相关，Old National将向Capstar股东发行Old National普通股作为合并对价。

 

1

 

本委托书/招股说明书包含有关合并协议、合并和其他相关事项的重要信息、Capstar特别会议上正在表决的提案以及与投资Old National普通股相关的重要信息。你应该仔细地完整地阅读它。所附材料允许您在不参加Capstar特别会议的情况下，通过代表投票表决您持有的Capstar普通股。您的投票很重要，我们鼓励您尽快提交您的委托书，无论您是否打算参加Capstar特别会议。

Q:

Capstar股东在Capstar特别会议上被要求就什么进行投票？

​

A:

Capstar正在就以下提议向其股东征集代理：

​

•

采纳和批准合并协议的提案，我们称之为“合并提案”；

​

•

在不具约束力的咨询基础上批准与合并相关的指定高管薪酬的提案，该薪酬将支付或可能支付给Capstar与合并相关的指定高管，我们将其称为“薪酬提案”；以及

​

•

如有必要或适当，建议将Capstar特别会议延期，以允许进一步征集支持合并提议的委托书，我们将其称为“休会提议”。

​

Q:

Capstar股东将从合并中获得什么？

​

A:

根据合并协议中规定的条款和条件，CapStar股东将获得旧国家普通股作为其股份CapStar普通股（加上现金代替零碎股份）。合并完成后，CapStar股东将获得1.155股旧国民普通股，我们称之为“交换比率”，每股CapStar普通股股份紧接合并前持有。根据交换比率，以及旧国家普通股的收盘价为美元，[•]截至[           ]2024年，根据《华尔街日报》的报道，即本委托书/招股说明书日期前的最后可行交易日，应付CapStar普通股持有人的每股合并对价价值约为美元。[•]自该日期起。

​

合并中，Old National不会发行任何Old National普通股的零碎股份。Capstar的股东本来有权在合并完成后获得旧国家普通股的一小部分股份，但在这一部分股票中，将获得一笔现金(四舍五入到最接近的美分)的乘积：(I)据《华尔街日报》报道，在紧接合并结束日期前一个交易日结束的五个完整交易日内，旧国家普通股在纳斯达克上的平均收盘价。乘以(Ii)该Capstar股东根据合并协议有权收取的旧国民普通股股份(以十进制表示时四舍五入至最接近的千分之一)。

仅为说明目的，下表概述了CapStar股东将获得的每股CapStar普通股的大致税前合并对价，假设 [      ]2024年为合并完成日期。

(1)

据《华尔街日报》报道，纳斯达克合并结束前五个完整交易日旧国家普通股的平均收盘价。

​

 

2

 

老国企普通股的交易价格将继续波动，直到合并完成之日。有关详细信息，请参阅“The Merge - Terms of the Merge”。

Q:

在本委托书/招股说明书发布之日和合并完成之日之间，合并对价的价值是否会发生变化？

​

A:

是。虽然合并对价交换比率是固定的，但合并对价的价值将根据Old National普通股的市值在本委托书/招股说明书发布之日和合并完成之日之间波动。在本委托书/招股说明书发布之日之后，Old National普通股市场价格的任何波动都将改变Capstar股东将获得的Old National普通股股票的价值。

​

根据合并公告公布日期前最后一个交易日，即2023年10月25日，纳斯达克上老国民普通股的每股收盘价和1.155的交换比率，截至该日，支付给Capstar普通股持有人的每股合并对价约为每股15.41美元。基于1.155的交换比率和旧国家普通股的收盘价$[•]截至[     ]2024年，根据《华尔街日报》的报道，即本委托书/招股说明书日期前的最后可行交易日，应付CapStar普通股持有人的每股合并对价价值约为美元。[•]自该日期起。我们恳请您获取Old National和Capstar的当前市场报价，这两种产品目前在纳斯达克上分别以“ONB”和“CSTR”的交易代码交易。

Q:

合并将如何影响CapStar股权奖励？

​

A:

在合并生效时：

​

•

购买紧接生效时间之前尚未发行的CapStar普通股股份的每份期权（无论已归属或未归属）将自动取消，且无需对其持有人采取任何必要行动，该期权持有人将有权收取，以完全满足持有人的权利，受该选择权约束的CapStar普通股每股股份的合并代价，减去适用的行使价和预扣税；

​

•

CapStar普通股股份的每一份奖励受归属、回购或其他失效限制，无论已归属或未归属，在紧接生效时间之前尚未发行的，将由Old National承担，并转换为限制性股票奖励，有关旧国家普通股的股份数量的根据交换比率确定，并与相同的剩余归属期适用于新的。限制性股票奖励（非雇员董事持有的任何该等奖励除外）将全部归属并被注销并转换为收取该奖励所依据的每股CapStar普通股合并对价的权利；

​

•

CapStar普通股股份的每个限制性股票单位奖励，（受表现归属条件规限的任何该等奖励除外）在紧接生效时间之前尚未发行的股票将由Old National承担，并转换为关于Old National普通股股份数量的限制性股票单位奖励，根据交换比率和相同的剩余归属期，适用于新的限制性股票奖励；和

​

•

根据其条款，将完全赋予（根据CapStar董事会或其薪酬委员会确定的目标绩效水平和实际绩效两者中较高者，视为已实现的绩效目标），并将自动取消和转换，（不对持有人采取任何进一步行动）收取该奖励基础上的CapStar普通股每股股份的合并代价的权利，扣除适用的预扣税。

​

 

3

 

Q:

老国民是否定期支付普通股股息？

​

A:

是的，老国民传统上每季度支付普通股股息。股息的支付须经Old National董事会批准，以及法律和监管限制以及安全和稳健考虑。未来的任何股息支付将在很大程度上取决于老国民的收入、资本要求、财务状况以及董事会认为相关的其他因素。

​

在2023年、2022年和2021年，Old National分别宣布其普通股的季度现金股息为每股0.14美元。对Old National普通股股票支付的季度现金股息金额可能会根据Old National董事会批准的季度股息金额发生变化。仅为说明目的，持有者[      ]旧国家普通股的股票将获得大约$[•]在2023年的股息支付中。相比之下，2023年Capstar向股东支付的总股息为每股0.43美元(相当于[      ]旧国家普通股）。

Q:

合并对CapStar股东的美国联邦所得税后果是什么？

​

A:

该合并将符合《守则》第368条（a）款含义内的“重组”，合并协议旨在并被采纳为《守则》第354条和第361条之目的的重组计划。合并完成的一个条件是，各方收到其律师的书面意见，大意是合并应符合《守则》第368条（a）款含义内的"重组"。如果合并符合上述条件，CapStar普通股的美国持有人（定义见“合并的重大美国联邦所得税后果”）一般不会确认以CapStar普通股交换旧国民普通股时的任何收益或亏损，但代替旧国民普通股的零碎股份所收到的现金除外。有关进一步信息，请参阅“合并的重大美国联邦所得税后果”。

​

CapStar股东应咨询自己的税务顾问，以充分了解合并对他们的特定税务后果。

Q:

我在决定是否投票赞成批准合并建议或在特别会议上审议的其他建议时，是否应考虑任何风险？

​

A:

是的您应阅读并仔细考虑标题为“风险因素”的一节中列出的风险因素。阁下亦应细阅及审慎考虑载于本委托书/招股章程以提述方式纳入之文件中之CapStar及Old National之风险因素。

​

Q:

如果我是CapStar的股东，我应该现在就把CapStar股票证书送交吗？

​

A:

不可以。请不要将您的CapStar股票证书与您的代理人一起发送。合并后，交易所代理人将向您发送有关交换CapStar股票证书的说明以换取合并对价。参见“合并协议—股份交换”。  

​

Q:

如果我以簿记形式持有CapStar普通股，我该怎么办？

​

A:

如果您的CapStar普通股股份以簿记形式持有，则您无需在生效时间就您的CapStar普通股股份转换为Old National普通股股份采取任何额外行动。合并完成后，以簿记形式持有的CapStar普通股股份将自动交换为旧国家普通股的簿记股份。

​

Q:

CapStar董事会如何建议我在CapStar特别会议上投票？

​

A:

CapStar董事会一致建议您投票“赞成”合并提案、“赞成”补偿提案和“赞成”休会提案。

​

 

4

 

Q:

CapStar特别会议何时何地举行？

​

A:

CapStar特别会议将于 [           ]，2024年于[           ]，东部时间，在[           ].

​

即使您计划出席CapStar特别会议，我们建议您按下文所述预先投票您的股份，以便您在稍后决定不出席或无法出席特别会议时的投票将被计算在内。

Q:

CapStar特别会议的法定人数是多少？

​

A:

董事会会议应当在会议上表决的股东大会上表决权的过半数，即构成会议的法定人数。于厘定出席会议之股份数目时，将包括弃权，以厘定出席会议之法定人数。

​

Q:

在CapStar特别会议上批准每个提案需要多少票？

​

•

标准： 合并提案的批准需要CapStar所有已发行和流通股的多数票赞成票。

​

•

弃权票和经纪人不投票的效力：如果您未能投票，在您的代理卡上标记"弃权"，或未能就合并提案向您的银行、经纪人或其他被提名人发出指示，则与"反对"提案的投票具有相同的效力。

​

B:

薪酬建议

​

•

标准： 批准赔偿提案要求在特别会议上赞成该提案的票数超过反对该提案的票数。

​

•

弃权和经纪人不投票的效力：如果您未能投票，在您的代理卡上标记"弃权"，或未能就合并提案向您的银行、经纪人或其他被提名人发出指示，这对提案的结果没有任何影响。

​

C:

休会建议

​

•

标准： 批准休会提案时，特别会议上赞成该提案的票数必须超过反对该提案的票数。

​

•

弃权票及经纪人不投票的效力：如阁下未能投票，请在阁下的代表证上注明「弃权票」，或未能就休会建议向阁下的银行、经纪人或其他代名人发出指示，则该项建议的结果不会受到影响。

​

Q:

是否有CapStar股东已经承诺投票赞成合并提案？

​

A:

CapStar之一名执行人员及各董事（亦为CapStar之股东）已订立股东投票协议，据此彼等同意投票赞成批准及采纳合并协议，惟须受股东投票协议之条款规限。截至CapStar特别会议的记录日期，执行官及董事共同实益拥有约 [      ]%的CapStar普通股流通股。有关股东投票协议和CapStar普通股股份的某些持有人的信息，请参阅“股东投票协议”。

​

Q:

为什么我的投票很重要？

​

A:

如果您不投票，CapStar将更难获得召开CapStar特别会议所需的法定人数。此外，您未能亲自提交委托书或投票，或未能指示您的银行、经纪人或其他被提名人如何投票或弃权，将与"反对"合并提案的投票具有相同的效力。

​

 

5

 

Q:

为何要我考虑和投票赔偿建议？

​

A:

根据SEC的规定，CapStar必须就可能支付或可能支付给其指定执行官的补偿寻求不具约束力的咨询性投票，该补偿是基于或以其他方式与合并有关。

​

Q:

如果CapStar普通股的持有人不通过非约束力的咨询性投票批准赔偿提案，会发生什么？

​

A:

对补偿建议的表决是分开的，并不包括批准在CapStar特别会议上提交的其他建议的表决。由于对补偿提案的投票仅为咨询性质，它将不约束CapStar，旧国民，或合并后的公司在合并。因此，即使CapStar普通股持有人不批准补偿建议，合并相关补偿将支付给CapStar指定的执行人员，但根据其补偿协议和安排的条款支付。

​

Q:

谁有权在CapStar特别会议上投票？

​

A:

CapStar特别会议的记录日期是 [ ]，2024年。所有在特别会议记录日期营业结束时持有股份的CapStar普通股持有人均有权收到CapStar特别会议的通知并在其上投票。

​

CapStar普通股的每一位持有人有权就在特别会议上投票的每一项事项投一（1）票，该持有人拥有的记录日期的CapStar普通股股份。截至CapStar特别会议记录之日的营业结束时， [      ]CapStar普通股的流通股。参加特别会议的人不需要参加投票。

Q:

我现在需要做什么？

​

A:

在您仔细阅读本委托书/招股说明书并决定您希望如何投票您的CapStar普通股股份后，请立即投票您的股份，以便您的股份在CapStar特别会议上得到代表和投票。如阁下以登记股东的名义持有股份，阁下必须尽快填妥、签署、注明日期，并将阁下的委托书寄回信封内。如阁下透过银行、经纪人或其他代名人以「街道名称」持有股份，阁下必须指示阁下的银行、经纪人或其他代名人如何根据投票指示卡投票。

​

Q:

我如何投票我的CapStar普通股？

​

A:

CapStar普通股持有人可以委托代理人或亲自在CapStar特别会议上投票。如果您以记录持有人的名义持有CapStar普通股股份，则作为CapStar普通股持有人，您可以使用以下方法之一提交委托书：

​

•

电话： 通过拨打随附代理卡上显示的免费电话号码并按照记录的指示进行操作。

​

•

通过互联网： 通过访问随附的代理卡上注明的网站并按照指示操作。

​

•

邮寄： 填妥并寄回随附的代理卡，并将其装回随附的邮资已付信封内。如果在美国邮寄，信封不需要额外的邮费。

​

如果您打算通过电话或互联网提交您的委托书，您必须在晚上11：59之前提交，东部时间， [特别会议的前一天].如果您打算以邮寄方式提交您的委托书，您必须在特别会议之前收到您的委托书。

如果持有人的股份由银行、经纪人或其他代名人以“街道名称”持有，持有人应查看该公司使用的投票表格，以确定持有人是否可以通过电话或互联网投票。

 

6

 

即使您计划出席CapStar特别会议，我们建议您按下文所述预先投票您的股份，以便您在稍后决定不出席或无法出席特别会议时的投票将被计算在内。

Q:

如果我的股份由我的银行或经纪人以“街道名称”持有，我的银行或经纪人会自动投票给我吗？

​

A:

没有您的指示，您的银行或经纪人不能投票您的股票。如果您的股份是通过银行、经纪人或其他代名人以“街道名称”持有的，您必须向您的CapStar普通股股份的记录持有人提供关于如何投票的指示。请按照银行或经纪商提供的投票指示进行投票。您不得直接向CapStar交回代理卡或亲自在CapStar特别会议上投票以街道名称持有的股份，除非您提供"法定代理"，您必须从您的经纪人、银行或其他代名人处获得。此外，代表其客户持有CapStar普通股股份的经纪人、银行或其他代名人，在没有客户的具体指示的情况下，不得向CapStar就任何提案投票这些股份，因为经纪人、银行和其他代名人在这些事项上没有酌情投票权。未能指示您的银行或经纪人如何投票将具有相同的效力"反对"合并提案。

​

Q:

在递交委托书或投票指导卡后，我是否可以更改投票？

​

A:

是的如果您是股份的记录持有人，您可以通过以下任何一种方式撤销您的委托书：

​

•

在晚上11点59分之前，通过互联网或电话重新提交您的投票，东部时间 [      ], 2024;

​

•

提交另一张正确填写的代理卡，该代理卡注明日期较晚，且在会议日期之前收到；

​

•

亲自出席特别会议，通知公司秘书，并在特别会议上投票表决；或

​

•

提交一份书面通知，说明您将撤销您的代理。通知必须发送至1201 Demonbreun Street，Suite 700，Nashville，田纳西州37203，收件人：公司秘书，并必须在晚上11：59之前收到，东部时间 [      ], 2024.

​

如果您的股份由经纪人、银行或其他代名人持有，您应联系您的经纪人、银行或其他代名人以更改您的投票。

Q:

如果我收到多套投票材料，该怎么办？

​

A:

CapStar股东可收到多于一套投票材料，包括多份本委托书/招股说明书及多份委托书或投票指示卡。例如，如果您在多个经纪账户中持有CapStar普通股股份，您将为您持有此类股份的每个经纪账户收到一张单独的投票指示卡。如果您是CapStar普通股的记录持有人，并且您的股份以多个名称注册，您将收到多个代理卡。请填写、签署、注明日期并交回您收到的每张委托书和投票指示卡，或按照本委托书/招股说明书中所载的投票指示，以确保您投票您拥有的每一份CapStar普通股。

​

Q:

即使CapStar董事会撤回、修改或保留其建议，CapStar是否需要向其股东提交合并建议？

​

A:

是的除非合并协议在CapStar特别会议前终止，否则即使CapStar董事会撤回、修改或保留其建议CapStar股东采纳并批准合并协议，CapStar仍须向其股东提交合并建议。

​

 

7

 

Q:

CapStar股东是否享有估价权？

​

A:

不，根据田纳西州法律，CapStar股东无权享有评估权。

​

Q:

您预计何时完成合并？

​

A:

Old National和CapStar预计将在2024年第二季度完成合并。然而，无论是旧国家或CapStar都不能向您保证何时或如果合并将完成。CapStar必须在CapStar特别会议上获得CapStar股东对合并提案的批准，而Old National必须获得必要的监管批准。此外，各方均须满足若干其他成交条件。

​

Q:

如果合并没有完成，会发生什么？

​

A:

如果合并未完成，CapStar股东将不会收到与合并有关的CapStar普通股股份的任何对价。相反，CapStar仍将是一家独立公司，您持有的CapStar普通股股份将继续流通。此外，如果合并协议在某些情况下终止，CapStar可能需要向Old National支付终止费。请参阅“合并协议—终止费”，以了解在何种情况下需要支付任何该等终止费。  

​

Q:

我该打电话问谁？

​

A:

如果您对合并或本委托书/招股说明书有任何疑问，希望本委托书/招股说明书的其他副本，或需要帮助投票您的CapStar普通股股份，请联系Mediant Communications，Inc.—BetaNXT公司，电话888—879—6695。  

​

 

8

 

9

 

​	CapStar普通股股份	​	​	​	​	1,000	​	​	​	(A)	​
​	兑换率	​	​	​	​	1.155	​	​	​	(B)	​
​	收到的旧国家普通股股份	​	​	​	​	1,155	​	​	​	(A)* （B）=（C）	​
​	旧国家普通股每股价格（1）	​	​	​	$	[    ]	​	​	​	(D)	​
​	收到的旧国民普通股总值	​	​	​	$	[    ]	​	​	​	(C)* （D）	​

10

 

11

 

12

 

​

13

 

14

 

15

 

有关前瞻性陈述的警示声明

本委托书/招股说明书中所载的某些声明，并非历史事实声明，构成1995年私人证券诉讼改革法案（“法案”）含义内的前瞻性声明，尽管这些声明未被明确识别为。此外，某些声明可能包含在Old National或CapStar未来提交给SEC的文件中，在新闻稿中，以及Old National或CapStar或经其各自批准的口头和书面声明中，这些声明不是历史事实的声明，并构成该法案含义内的前瞻性声明。这些声明包括但不限于合并、Old National和CapStar各自的财务状况、经营结果、资产和信贷质量趋势、盈利能力和业务计划或机会的描述。前瞻性陈述可以通过使用“预期”、“相信”、“预期”、“可能”、“预计”、“预期”、“意图”、“可能”、“展望”、“计划”、“应该”和“将”以及其他类似含义的词语来识别。这些前瞻性陈述表达了管理层对未来事件的当前预期或预测，并且由于其性质，受到风险和不确定性的影响。有许多因素可能导致实际结果或结果与这些报表中的结果有重大差异。可能造成这种差异的因素包括但不限于：合并所节省的成本和任何收入协同效应可能无法完全实现或可能需要比预期更长的时间才能实现的风险；由于合并的宣布和未决而导致双方业务中断；发生可能导致合并协议终止的事件、变更或其他情况；各方业务整合将被重大延误或成本或困难高于预期，或各方无法成功整合各方，（a）本公司的业务并入另一方的业务；未能取得CapStar股东的必要批准；与合并有关的成本、费用、开支和收费的金额；Old National获得合并所需政府批准的能力（以及该等批准可能导致施加可能对合并公司或交易预期利益产生不利影响的条件的风险）；公司的声誉风险和客户、供应商、员工或其他业务伙伴对合并的反应；合并协议中的结束条件未能得到满足，或合并结束时出现意外延误；完成合并可能比预期更昂贵，包括由于意外因素或事件造成的；Old National在合并中发行其普通股的额外股份所造成的稀释；CapStar或Old National财务状况的重大不利变化；竞争；政府立法、法规和政策；Old National或CapStar执行其业务计划的能力；Old National或CapStar流动性状况的意外变化，包括但不限于Old National或CapStar获得流动性和资本来源以满足其流动性需求的变化；经济条件的变化以及经济和商业的不确定性，这些变化可能对信贷质量趋势和产生贷款和收集存款的能力产生重大影响；通货膨胀和政府对通货膨胀的反应，包括提高利率；与Old National或CapStar业务相关的市场、经济、运营、流动性、信贷和利率风险；Old National或CapStar成功管理其信贷风险的能力及其信贷损失备抵的充分性；关于停止使用LIBOR和过渡到替代利率的不确定性；当前和未来的业务合并对Old National或CapStar的业绩和财务状况的潜在影响，包括该公司成功整合业务的能力以及创收和降低成本举措的成功；Old National或CapStar的内部控制失败或规避；运营风险或风险管理失败Old National或CapStar或关键第三方，包括但不限于数据处理、信息系统、网络安全、技术变化、供应商问题、业务中断和欺诈风险；会计、税务或监管惯例或要求的重大变化；新的法律义务或责任或不利的诉讼解决方案；支付系统和传统上由银行提供的其他服务中的破坏性技术；我们的信息系统故障或中断；计算机黑客攻击和其他网络安全威胁；气候变化对Old National或CapStar及其各自客户、借款人或服务提供商的影响；政治和经济的不确定性和不稳定性；流行病、流行病和其他传染病爆发的影响；本招股说明书中讨论的其他事项；以及Old National或CapStar提交给SEC的文件中确定的其他因素。该等前瞻性陈述仅于本招股章程日期作出，并不保证未来业绩、表现或结果。

这些前瞻性陈述是基于假设和估计，虽然这些假设和估计被认为是合理的，但可能会被证明是不正确的。因此，不应过分依赖这些

 

16

 

估计和报表。无论是Old National还是CapStar都不能保证任何这些陈述，估计或信念将实现，实际结果或结果可能与这些前瞻性陈述中预期的不同。Old National和CapStar均不承担任何义务公开更新任何前瞻性声明，无论是由于新信息，未来事件，或本委托书/招股说明书日期后的其他原因.建议您参考Old National和CapStar可能在各自提交给SEC的文件中就相关主题所作的进一步披露。

投资者应考虑这些风险、不确定性和其他因素，以及Old National和CapStar各自截至2022年12月31日的10—K年度报告以及提交给SEC的其他文件中包含的风险因素。

 

17

 

风险因素

除一般投资风险及本委托书/招股章程所载或以引用方式纳入之其他资料外，包括“前瞻性陈述之警示性陈述”一节所述事项外，"在决定如何投票支持本委托书中提出的建议时，声明/招股说明书。

由于Old National普通股的市场价格将会波动，Capstar股东无法确定他们将收到的合并对价的市值。

在合并中，在紧接生效时间之前发行和发行的每股Capstar普通股(不包括Capstar或Old National拥有的库存股或股份，在每种情况下，都不是以受托或代理身份或由于先前签订的债务而产生的)，将有权获得1.155股Old National普通股。合并中不会发行Old National股票的零碎股份，Capstar普通股的持有者将有权获得现金代替零碎股份。这一交换比例是固定的，不会随着Old National普通股或Capstar普通股的市场价格变化而调整。从现在到合并期间，Old National普通股或Capstar普通股的价格变化将影响Capstar股东在合并中获得的价值。Old National和Capstar都不允许因Old National普通股市场价格的任何增减而终止合并协议。

股价变化可能由多种因素引起，包括一般市场和经济状况，Old National或Capstar各自业务、运营和前景的变化，最近全球金融市场证券价格的波动，包括Old National、Capstar和其他银行公司的市场价格，监管考虑和税法，其中许多都不是Old National和Capstar所能控制的。因此，在Capstar股东特别大会召开时，Capstar股东将不知道Capstar股东在生效时间将获得的对价的市场价值。您应该获得Old National(纳斯达克：ONB)和Capstar(纳斯达克：CSTR)股票的当前市场报价。

合并后老民族普通股的市场价格可能会受到与目前影响老民族普通股股价的因素不同的因素的影响。

在合并中，Capstar股东将成为Old National股东。Old National的业务与Capstar的不同，合并可能会对Old National的业务进行某些调整。因此，合并后公司的经营结果和合并完成后旧国家普通股的市场价格可能受到与目前影响旧国家公司经营结果的因素不同的因素的影响。关于Old National的业务和与该业务相关的某些考虑因素的讨论，请参阅本委托书/招股说明书中通过引用并入的文件，并从第84页开始在“您可以找到更多信息的地方”下引用。

合并Old National和Capstar可能比预期的更困难、更昂贵或更耗时，合并的预期收益和成本节约可能无法实现。

Old National和Capstar一直在运营，在合并完成之前，它们将继续独立运营。合并的成功，包括预期的收益和成本节约，将在一定程度上取决于Old National和Capstar能否成功地合并和整合Old National和Capstar的业务，这种方式允许增长机会，并且不会实质性地扰乱现有的客户关系，也不会因为客户的流失而导致收入下降。整合过程可能会导致关键员工的流失、两家公司正在进行的业务中断或标准、控制、程序和政策的不一致，从而对合并后的公司维持与客户、储户和员工的关系或实现合并的预期收益和成本节约的能力产生不利影响。关键员工的流失可能会对Old National成功开展业务的能力产生不利影响，这可能会对Old National的财务业绩和合并后Old National的普通股价值产生不利影响。如果Old National和Capstar在整合过程中遇到困难，合并的预期好处将是什么？

 

18

 

可能无法完全实现或根本无法实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现。与任何金融机构合并一样，也可能存在业务中断，导致Old National和/或Capstar失去客户，或导致客户从Old National和/或Capstar移除账户，并将其业务转移到竞争对手的金融机构。两家公司之间的整合努力也将转移管理层的注意力和资源。这些整合事宜可能会在过渡期内对Old National和Capstar各自产生不利影响，并在合并完成后的一段不确定的时间内对合并后的公司产生不利影响。此外，合并实际节省的成本可能低于预期。

监管审批可能不会收到，可能需要比预期更长的时间，或者可能会施加目前没有预料到的条件，或者可能会在合并后对合并后的公司产生不利影响。

在合并完成之前，老国民和CapStar必须获得OCC和美联储的所有必要批准或豁免。还可能需要监管机构的其他批准、豁免或同意。在决定是否批准该等批准时，监管机构考虑了各种因素，包括各方的监管地位以及“合并—合并所需的监管批准”一节所述的因素。  任何一方的监管地位或这些因素的不利发展都可能导致无法获得批准或推迟批准。这些监管机构可以对合并的完成施加条件或要求修改合并的条款。这些条件或变更可能会导致延迟或阻止合并完成，或对合并后的公司施加额外费用或限制合并后的公司的收入，其中任何一项都可能对合并后的公司产生不利影响。

此外，根据合并协议的条款，Old National及CapStar无须采取行动或同意有关取得政府实体的同意、批准及授权的条件，而这些同意、批准及授权将合理预期于合并生效后对Old National及其附属公司整体产生重大不利影响（按相对于CapStar及其附属公司的整体规模计算）（“重大负担的监管条件”）。参见“合并—合并所需的监管批准”。  

合并后的公司可能无法在合并完成后成功保留CapStar或Old National员工。

合并的成功将部分取决于合并后的公司是否有能力保留CapStar和Old National目前雇用的关键员工的才能和奉献精神。这些员工可能会决定在合并未决期间不留在CapStar或Old National，或在合并完成后留在合并后的公司。如果关键员工终止雇佣，或保留的员工数量不足以维持有效运营，合并后公司的业务活动可能受到不利影响，管理层的注意力可能从成功整合CapStar转移到雇用合适的替代者，所有这些都可能导致合并后公司的业务受到影响。此外，Old National可能无法为离开合并后公司的任何关键员工找到合适的替代者，或以合理的条件为潜在替代者提供就业机会。

CapStar的某些董事和执行人员在合并中拥有的利益可能与CapStar股东的利益不同。

CapStar股东应该意识到，CapStar的一些董事和执行人员在合并中拥有的利益可能不同于其他CapStar股东的利益，或除了其他CapStar股东的利益之外。这些利益和安排可能造成潜在的利益冲突。CapStar董事会知悉该等权益，并于决定批准合并协议及建议CapStar股东投票赞成采纳及批准合并协议时考虑（其中包括）该等权益。

有关这些利益的更完整描述，请参见“合并—CapStar董事和执行官在合并中的利益”。  

 

19

 

合并协议的终止可能会对Old National或CapStar产生负面影响。

如果合并协议终止，可能会产生各种不利后果，CapStar和/或Old National可能会受到来自金融市场及其各自客户和员工的负面反应。例如，Old National或CapStar的业务可能由于管理层专注于合并而未能追求其他有利机会而受到不利影响，而没有实现完成合并的任何预期好处。此外，如果合并协议终止，旧国民普通股或CapStar普通股的市场价格可能会下跌，目前的市场价格反映了合并将完成的市场假设。如果合并协议在某些情况下终止，CapStar可能需要向Old National支付11，250，000美元的终止费。

在合并悬而未决期间，Old National和Capstar将受到业务不确定性和合同限制的影响，这可能会扰乱Old National和Capstar与其客户、供应商、业务合作伙伴和其他人的关系，以及他们的经营业绩和总体业务。

无论合并是否最终完成，合并对员工和客户的影响的不确定性可能会对Old National和Capstar产生不利影响，从而对合并后的公司产生不利影响。这些不确定性可能会削弱Old National和Capstar在合并完成之前吸引、留住和激励关键人员的能力，并可能导致客户和其他与Old National或Capstar打交道的公司分别寻求改变与Old National或Capstar的现有业务关系。在合并悬而未决期间，Capstar和Old National留住某些员工可能是具有挑战性的，因为某些员工可能会面临未来在合并后公司中扮演的角色的不确定性。如果关键员工因为与整合的不确定性和难度有关的问题而离职，或者因为不想继续留在Capstar或Old National，并最终离开合并后的公司，合并后公司的业务可能会受到损害。此外，除某些例外情况外，Capstar和Old National各自同意按正常程序经营其业务，并在关闭前使用商业上合理的努力保留其业务组织、员工和业务关系。有关适用于Capstar和Old National的限制性公约的说明，请参阅“合并协议 - 公约和协议”。

Capstar股东因合并而获得的Old National普通股股份将与Capstar普通股股份享有不同的权利。

在合并中，Capstar股东将成为Old National股东，他们作为Old National股东的权利将受印第安纳州法律和合并后Old National的管理文件管辖。与Old National普通股相关的权利不同于与Capstar普通股相关的权利。有关与旧国家普通股相关的不同权利的讨论，请参阅第75页开始的“股东权利比较”。

Capstar和Old National预计将产生与合并和整合相关的巨额成本。如果合并没有完成，Old National和Capstar将产生巨额费用，而没有实现合并的预期好处。

Old National及Capstar各自已招致及将会招致与谈判及完成合并协议所拟进行的交易有关的巨额开支。这些费用包括法律、财务咨询、会计、咨询和其他咨询费、与遣散费/员工福利相关的费用、备案费用和其他监管费用、印刷费和其他相关费用。其中一些成本是由Capstar或Old National支付的，无论合并是否完成。如果合并没有完成，Old National和Capstar将不得不在没有实现合并的预期好处的情况下确认这些费用。

合并协议限制了Capstar寻求替代收购提议的能力，要求Capstar在有限情况下支付11,250,000美元的终止费，包括与收购提议有关的情况，并可能阻止其他公司尝试收购Capstar。

合并协议禁止CapStar发起、征求、故意鼓励或故意促进某些替代第三方收购提议。参见"合并

 

20

 

协议—协议不征求其他报价。  合并协议还规定，如果合并协议在某些情况下终止，包括CapStar董事会的不利建议变更，CapStar将被要求向Old National支付11，250，000美元的终止费。见“合并协议—终止费”。  这些条款可能会阻止可能有意收购CapStar全部或相当部分的潜在竞争收购方考虑或提出此类收购。

如果合并后的公司不能有效地管理其扩大的业务，合并后的公司未来的业绩可能会受到影响。

合并后，合并后公司的业务规模将超过Old National或CapStar业务的现有规模。合并后的公司未来的成功将部分取决于其管理这一扩大业务的能力，这可能给管理层带来挑战，包括与管理和监测新业务有关的挑战以及相关的成本和复杂性增加。合并后的公司还可能由于其业务规模的扩大和合并而面临政府当局的更严格的审查。无法保证合并后的公司将取得成功，或它将实现预期的运营效率、收入增加或目前预期的合并带来的其他好处。

与其于CapStar的所有权和投票权相比，CapStar股东在合并后对合并公司的所有权和投票权将减少，并将对管理层施加更小的影响力。

CapStar股东目前有权在选举董事会和影响CapStar的其他事项上投票。合并完成后，每位获得Old National普通股股份的CapStar股东将成为Old National股东，其持股比例小于该股东目前持股比例。根据CapStar普通股于二零二三年十月二十六日（合并协议日期）的发行在外股份数目，以及预期于合并中发行的Old National普通股股份，CapStar股东作为一个集团将于合并中获得股份，构成紧随合并后Old National普通股已发行股份约7. 6%。因此，目前的老国民股东作为一个集团将拥有约92.4%的旧国民普通股流通股合并后立即。因此，CapStar股东对合并后公司的管理和政策的影响力可能比他们现在对CapStar的管理和政策的影响力要小。

与合并有关的旧国民普通股的发行可能会对旧国民普通股的市场价格产生不利影响。

关于支付合并对价，Old National预计将向CapStar股东发行约2390万股Old National普通股。发行这些旧国民普通股的新股可能会压低或导致旧国民普通股的市场价格波动，包括股价下跌。

CapStar董事会从摩根士丹利收到的公平意见并无，亦预期不会更新，以反映自该意见日期以来可能发生的任何情况变化。

摩根士丹利的公平意见已于二零二三年十月二十六日提交给CapStar董事会。CapStar的运营和前景、整体市场和经济状况以及其他可能超出CapStar控制范围的因素的变化，可能会改变CapStar的价值或CapStar普通股股份的销售价格截至本委托书/招股说明书日期，或可能会改变该价值和销售价格在合并完成时。摩根士丹利的意见日期为2023年10月26日，并作为附件C附于本委托书/招股说明书，除该意见日期外，并无提及任何日期。

 

21

 

股东诉讼可能会阻止或延迟合并的完成，或以其他方式对Old National和CapStar的业务和运营产生负面影响。

证券集体诉讼和衍生诉讼往往是针对已达成合并协议的上市公司提起的。CapStar的股东可以就合并对Old National、CapStar和/或任何一家公司的董事和高级职员提起诉讼。终止交易的条件之一是，任何法院或具有管辖权的政府实体或其他法律约束力的命令、禁令或法令，阻止合并或合并协议所设想的任何其他交易的完成。如果任何原告成功获得禁止Old National或CapStar被告完成合并或合并协议中预期的任何其他交易的禁令，则该禁令可能会延迟或阻止合并的有效性，并可能导致Old National和/或CapStar的重大成本，包括与赔偿各公司董事和高级管理人员相关的任何成本。Old National和CapStar可能会产生与辩护或解决与合并有关的任何股东诉讼有关的费用。该等诉讼可能对Old National及CapStar的财务状况及营运业绩造成不利影响，并可能阻止或延迟合并的完成。

CapStar股东在合并中没有评估或异议者的权利。

评估权或异议权是法定权利，如果法律适用，股东可以对特别交易（如合并）提出异议，并要求公司在司法程序中支付法院确定的股份的公允价值，而不是收取与特别交易有关的对价。根据田纳西州法律，CapStar普通股持有人在合并中无权就其持有的CapStar普通股股份享有异议者或评估权。

与CapStar业务相关的风险

您应阅读并考虑CapStar业务的特定风险因素，这些因素也将影响合并后的公司。这些风险在CapStar截至2022年12月31日止年度的10—K表格年报中标题为“风险因素”的章节以及本委托书/招股说明书以引用方式纳入的其他文件中描述。有关以引用方式纳入本委托书/招股章程的资料的位置，请参阅“阁下可在何处找到更多资料”。

与老国民业务有关的风险

您应阅读并考虑Old National业务的特定风险因素，这些因素也将影响合并后的公司合并和Old National普通股的所有权。这些风险在Old National截至2022年12月31日止年度的10—K表格年度报告中标题为“风险因素”的章节以及本委托书/招股说明书中以引用方式纳入的其他文件中进行了描述。有关以引用方式纳入本委托书/招股章程的资料的位置，请参阅“阁下可在何处找到更多资料”。

 

22

 

关于CAPSTAR特别会议的信息

本节包含CapStar普通股持有人关于CapStar召开的特别会议的信息，该特别会议允许CapStar普通股持有人就合并协议和其他相关事项进行审议和投票。本委托书/招股说明书随附CapStar普通股股东特别会议通知和CapStar董事会征求CapStar普通股股东在特别会议以及特别会议的任何延期或延期时使用的委托书表格。

时间、日期和地点

CapStar特别会议将于 []，2024年于[]东部时间，在 [].即使您计划出席CapStar特别会议，我们建议您按下文所述预先投票您的股份，以便您在稍后决定不出席或无法出席特别会议时的投票将被计算在内。

需要考虑的事项

在CapStar特别会议上，CapStar普通股持有人将被要求考虑并表决以下提案：

•

合并提案；

​

•

补偿建议；和

​

•

休会建议。

​

CapStar董事会的推荐

CapStar董事会一致建议CapStar股东投票“赞成”合并提案、“赞成”补偿提案和“赞成”休会提案。关于CapStar董事会在作出采纳和批准合并协议的决定时考虑的因素，参见“合并—CapStar的合并理由；CapStar董事会的建议”。   

记录日期和法定人数

CapStar董事会已经确定了营业时间， []2024年为CapStar特别会议的记录日期。只有在记录日期营业结束时记录的CapStar普通股持有人才有权收到CapStar特别会议的通知，并在其上投票，或其任何延期或延期。

董事会会议应当在会议上表决的股东大会上表决权的过半数，即构成会议的法定人数。于厘定出席会议之股份数目时，将包括弃权，以厘定出席会议之法定人数。

CapStar普通股的每一位持有人有权就在特别会议上投票的每一项事项投一（1）票，该持有人拥有的记录日期的CapStar普通股股份。截至CapStar特别会议记录之日的营业结束时， [      ]CapStar普通股的流通股。

CapStar之一名执行人员及各董事（亦为CapStar之股东）已订立股东投票协议，据此彼等同意投票赞成批准及采纳合并协议，惟须受股东投票协议之条款规限。截至CapStar特别会议的记录日期，执行官及董事共同实益拥有约 [      ]%的CapStar普通股流通股。

我们目前预计，其他CapStar执行官将投票赞成合并协议和将在特别会议上审议的其他提案，尽管他们中没有人签署任何协议，要求他们这样做。

 

23

 

必投一票

合并提案

•

投票要求： 合并提案的批准需要CapStar所有已发行和流通股的多数票赞成票。

​

•

弃权和经纪人弃权的效力： 如果您未能投票，在您的代理卡上标记"ABSTAIN"，或未能就合并提案向您的银行、经纪人或其他被提名人发出指示，则其效力与"反对"提案的投票相同。

​

薪酬建议

•

投票要求： 批准赔偿提案要求在特别会议上赞成该提案的票数超过反对该提案的票数。

​

•

弃权和经纪人弃权的效力： 如果您未能投票、在您的代理卡上标记"ABSTAIN"，或未能就合并提案向您的银行、经纪人或其他被提名人发出指示，这将不会对提案的结果产生任何影响。

​

休会建议

•

投票要求： 批准休会提案时，特别会议上赞成该提案的票数必须超过反对该提案的票数。

​

•

弃权和经纪人弃权的效力： 如阁下未能投票、在代表证上注明「弃权」，或未能就休会建议向阁下的银行、经纪或其他代名人发出指示，则该项建议的结果不会受到影响。

​

如何参加和投票

你的代理卡就是你的入场券。当您到达CapStar特别会议时，您将被要求出示带照片的身份证件，如驾驶执照。如果您是银行、经纪人或其他代名人持有的CapStar普通股的实益拥有人，您将需要所有权证明才能被接纳参加会议。最近的经纪声明或银行或经纪人的信件都是所有权证明的例子。如果您想亲自投票以代名人名义持有的CapStar普通股，您必须从持有您股份的银行、经纪人或其他代名人处获得以您名义持有的“法定代理”。CapStar有权拒绝任何人在没有适当的股权所有权证明和没有适当的照片身份证明的情况下进入。未经CapStar明确书面同意，禁止在CapStar特别会议期间使用摄像机、录音设备、通讯设备或任何类似设备。

代理

CapStar普通股持有人可以委托代理人或亲自在CapStar特别会议上投票。如果您以记录持有人的名义持有CapStar普通股股份，则作为CapStar普通股持有人，您可以使用以下方法之一提交委托书：

•

电话： 通过拨打随附代理卡上显示的免费电话号码并按照记录的指示进行操作。

​

•

通过互联网： 通过访问随附的代理卡上注明的网站并按照指示操作。

​

•

邮寄： 填妥并寄回随附的代理卡，并将其装回随附的邮资已付信封内。如果在美国邮寄，信封不需要额外的邮费。

​

如果您打算通过电话或互联网提交您的委托书，您必须在晚上11：59之前提交，东部时间， [特别会议的前一天].如果您打算以邮寄方式提交您的委托书，您必须在特别会议之前收到您的委托书。

 

24

 

CapStar要求CapStar普通股持有人通过电话、互联网或填写并签署随附的代理卡，并尽快将其装在随附的邮资已付信封中退回CapStar。当随附的代理卡被正确执行返回时，其所代表的CapStar普通股股份将根据代理卡上的指示在特别会议上进行表决。如阁下在签署及交回委任书前，并无在委任书上注明阁下希望阁下的股份如何投票，阁下的委任书将被投票“赞成”合并建议、“赞成”补偿建议及“赞成”休会建议。

如果持有人的股份由银行、经纪人或其他代名人以“街道名称”持有，持有人应查看该公司使用的投票表格，以确定持有人是否可以通过电话或互联网投票。

每一票都很重要。因此，无论阁下是否计划亲自出席特别会议，阁下均应签署、注明日期及交回随附的委任代表卡，或透过互联网或电话投票。发送您的委托书或通过电话或互联网投票不会阻止您在大会上亲自投票您的股份，因为您随后可能撤销您的委托书。

吊销代理

如果您是CapStar普通股的记录持有人，您可以通过以下任何一种方式撤销您的委托：

•

在晚上11点59分之前，通过互联网或电话重新提交您的投票，东部时间 [      ], 2024;

​

•

提交另一张正确填写的代理卡，该代理卡注明日期较晚，且在会议日期之前收到；

​

•

亲自出席特别会议，通知公司秘书，并在特别会议上投票表决；或

​

•

提交一份书面通知，说明您将撤销您的代理。通知必须发送至1201 Demonbreun Street，Suite 700，Nashville，田纳西州37203，收件人：公司秘书，并必须在晚上11：59之前收到，东部时间 [      ], 2024.

​

如果您的股份由经纪人、银行或其他代名人持有，您应联系您的经纪人、银行或其他代名人以更改您的投票。

出席特别会议本身并不构成撤销委任。CapStar在投票后收到的撤销或日期较晚的委托书不会影响投票。如果特别会议被推迟或延期，将不会影响截至记录日期的CapStar普通股持有人行使其投票权或使用上述方法撤销任何先前授予的委托书的能力。

代理征集

CapStar将负责印刷及邮寄本委托书╱招股章程所产生的所有开支。为了协助征集代理，CapStar保留了 []，费用为美元[][加上偿还他们的服务费用]. CapStar还可以要求银行、经纪人和其他中间人持有CapStar普通股的股份，并向受益所有人发送本委托书/招股说明书，并从受益所有人那里获得委托书，并可以补偿这些记录持有人在这样做时的合理自付费用。本公司董事、高级职员或雇员可通过电话及其他电子方式、广告及个人招揽等方式进行委任。CapStar的董事、高级职员或员工不会因招揽而支付额外补偿。

特别会议前的其他事项

CapStar管理层知悉并无其他事项将于特别大会上提出，但倘任何其他事项已适当地提交大会或其任何续会，则代表委任书中所列人士将根据董事会的建议就该等事项进行表决。

 

25

 

问题和其他信息

如果您对特别会议、本委托书/招股说明书或您对CapStar普通股的所有权有任何疑问，请联系（i）CapStar Financial Holdings，Inc.，邮寄地址：1201 Demonbreun Street，Suite 700，Nashville，Tennessee 37203，注意：投资者关系，通过电子邮件：www.example.com或电话：（615）732—6455或（ii）CapStar的代理律师Mediant Communications，Inc.—BetaNXT公司，免费拨打888—879—6695。  

 

26

 

CAPSTAR提案

第1号提案—合并提案   

CapStar要求CapStar普通股持有人采纳并批准合并协议。CapStar普通股持有人应仔细阅读本委托书/招股说明书，包括附件，以了解有关合并协议和合并的更详细信息。合并协议的副本作为附件A附于本联合委托书/招股章程。

经过仔细考虑，CapStar董事会已确定并宣布合并协议、合并和合并协议中拟进行的交易是可取的，并符合CapStar及其股东的最佳利益，已一致采纳并批准合并协议、合并和合并协议中拟进行的其他交易。参见“合并—CapStar的合并理由；CapStar董事会的建议”。   

CapStar董事会一致建议CapStar股东投票“赞成”休会提议。

建议2—补偿建议   

根据《交易法》第14A条及其第14a—21（c）条，CapStar正在寻求非约束力的咨询股东批准其指定执行官的补偿，该补偿基于或以其他方式与合并有关，如标题为“合并—CapStar董事和执行官在合并中的利益—CapStar指定执行官的薪酬和福利的量化”一节所披露。    该提案使CapStar普通股持有人有机会在不具约束力的咨询基础上，就可能支付给CapStar指定执行官或将支付给其合并相关补偿进行投票。

CapStar董事会鼓励您仔细审查本委托书/招股说明书中披露的指定执行官合并相关薪酬信息，并要求CapStar普通股持有人投票赞成通过以下决议，但不具约束力、咨询性：

“决议，特此批准与合并有关的将或可能支付给CapStar指定高管人员的补偿，以及根据《合并—CapStar董事和高管人员在合并中的利益—CapStar指定高管人员的薪酬和福利的量化》第S—K条第402（t）项披露的协议或谅解。”    

有关补偿建议的表决是分开进行的，与有关合并建议及押后建议的表决是分开进行的。因此，如果您是CapStar普通股的持有人，您可以投票批准合并提案和/或延期提案，并投票不批准补偿提案，反之亦然。CapStar普通股持有人批准补偿提案并不是完成合并的条件。由于对赔偿提案的投票只是咨询性的，它将不具有约束力的CapStar或旧国家。因此，由于CapStar根据合约有责任在合并完成时支付该等款项，因此，与合并有关的补偿将支付予CapStar的指定行政人员，但须根据补偿协议及安排的条款支付。

CapStar董事会一致建议CapStar股东投票“赞成”赔偿提案。

第3号建议—休会建议   

CapStar特别大会可延期至另一时间（如有需要或适当），并根据合并协议，以允许（其中包括）在必要时进一步征求代表，以获得赞成合并建议的额外票数。

 

27

 

如果在CapStar特别会议上，出席或代表并投票赞成合并提案的CapStar普通股股份数量不足以批准该等提案，CapStar拟动议休会CapStar特别会议，以在合并协议允许的范围内征求额外的代理人批准合并提案。休会提议须以对该提议所投多数票的赞成票方可核准。

CapStar董事会一致建议CapStar股东投票“赞成”休会提议。

 

28

 

关于老客户银行的信息

Old National Bancorp是Old National Bank的金融控股公司，该银行是总部位于中西部的第六大商业银行。旧国民银行拥有约490亿美元的资产和280亿美元的资产，是总部位于美国的前30家银行公司之一。旧国民银行的历史可以追溯到1834年，通过与客户和其服务的社区建立长期、高价值的合作关系，专注于社区银行业务。除了在零售和商业银行提供广泛的服务外，Old National还提供全面的财富管理、投资和资本市场服务。Old National的公司总部和主要执行办公室位于印第安纳州埃文斯维尔，商业和消费者银行业务总部位于伊利诺伊州芝加哥。

Old National Bank经营着大约250个银行中心，主要分布在美国中西部，包括伊利诺伊州、印第安纳州、爱荷华州、肯塔基州、密歇根州、明尼苏达州和威斯康星州。本集团赚取贷款利息收入，以及发放贷款、财富管理及投资服务、财资管理及其他收费服务的费用收入。贷款活动包括个人贷款，主要包括住房净值信贷额度、住宅房地产贷款和消费贷款，以及商业客户贷款，包括商业贷款、商业房地产贷款、农业贷款、信用证和租赁融资。住宅房地产贷款或保留在其贷款组合中或出售给二级投资者，并确认销售收益或亏损。除了提供贷款和存款服务外，Old National还提供全面的财富管理、投资和外币服务。对于企业，它提供资金管理，商人和资本市场服务，以及社区发展贷款和股权投资解决方案，旨在创造就业机会和振兴其业务所在的社区。

Old National的普通股在纳斯达克交易，代码为“ONB”。Old National的主要行政办公室位于印第安纳州埃文斯维尔的One Main Street，47708，电话号码是（800）731—2265。

 

29

 

关于CAPSTAR FINANCIAL HOLDINGS，INC.

CapStar是一家银行控股公司，总部位于田纳西州纳什维尔。CapStar主要通过其全资子公司CapStar Bank运营，该银行是田纳西州特许的国有银行。CapStar银行于2007年在田纳西州注册成立，并于2008年通过与TDFI和亚特兰大联邦储备银行的重新申请获得了州特许状。2008年7月14日，CapStar Bank正式开业。CapStar于2015年注册成立，并于2016年2月5日完成与CapStar银行股东的股份交换，导致CapStar银行成为CapStar的全资子公司。

CapStar Bank通过其22个银行中心和365名全职员工提供传统银行和其他金融服务（截至2023年11月30日）。截至2023年9月30日，CapStar的总资产约为32.6亿美元，总存款约为28亿美元，总净贷款约为23亿美元。

CapStar Bank提供的主要产品和服务包括：

•

商业银行—CapStar Bank为企业和专业人士提供全方位的银行服务，包括存款和储蓄账户、资金管理服务以及商业和工业需求融资、业主自用房地产、建筑和土地开发以及非业主自用收入产生房地产，其中一些房地产在二级市场出售。  

​

•

消费者银行—CapStar Bank为个人提供全方位的银行服务，包括存款和储蓄账户以及住宅房地产贷款、房屋净值贷款和其他消费者贷款，其中一些在二级市场出售。  

​

•

财富管理—CapStar银行专门帮助个人制定健全的退休策略。  

​

CapStar的执行办公室位于田纳西州纳什维尔市37203 Demonbreun街1201号。CapStar的电话号码是（615）732—6400，网站是www.example.com。

 

30

 

合并

合并条款

旧国家董事会和CapStar董事会一致批准了合并协议。合并协议规定，根据合并协议所载的条款和条件，CapStar将与Old National合并，Old National为尚存公司，称为合并。合并后，CapStar银行将与Old National Bank合并，Old National Bank为尚存银行，即银行合并。

在生效时间之前发行和发行在外的每股CapStar普通股，除库存股或旧国民或CapStar拥有的某些股份外，将转换为接收1.155股旧国民普通股的权利。在合并中有权获得旧国家普通股一小部分股份的CapStar股东将根据旧国家收盘股票价值获得现金（四舍五入到最近的美分）。

由于上述情况，根据截至2023年10月26日（合并协议日期）的Old National普通股和CapStar普通股的流通股数量，预计Old National股东将持有约92.4%，CapStar股东将持有约7.6%，合并后公司在合并生效时间后即我们称之为生效时间后的已发行股份的数量。

Capstar的股东正被要求批准并采纳合并协议。关于管理合并的法律文件的更多和更详细的信息，见“合并协议”，包括关于完成合并的条件以及终止或修改合并协议的规定的信息。老国民股东无权享有与合并相关的投票权。

合并背景

在Capstar对其长期前景的持续评估中，Capstar的高级管理层和董事会根据宏观经济和银行业环境以及预期等多个因素，定期评估Capstar的业务目标和战略，所有这些都是为了提高Capstar股东的长期价值。作为此次审查的一部分，Capstar的高级管理层和董事会考虑和评估各种战略选择，包括业绩改善、有机增长、资本配置、收购和业务合并交易。

多年来，Capstar的高级管理层和董事会与投资银行家和金融机构进行了讨论，以努力保持对业务合并相关市场的了解，并评估各种金融机构在探索与Capstar的业务合并方面的潜在兴趣水平和适宜性。这些接触是通过投资者会议、银行业会议和社交场合的正式和非正式会议、电话和临时会议进行的，具有初步和探索性的性质。

2022年9月7日，Capstar董事会召开了年度战略规划会议，会上回顾了Capstar的财务业绩，并与Capstar的高级管理层讨论了Capstar可用的各种战略选择。Capstar董事会授权Capstar的高级管理层继续推行Capstar的有机增长战略，同时探索与一家类似规模的银行进行战略交易的可能性，目标是增加规模和股东流动性，分散经营风险，并改善Capstar的资金状况。

随后，Capstar首席执行官Timothy K.School与财务顾问就可能感兴趣并适合与Capstar进行战略交易的潜在各方进行了初步讨论。然而，在2023年上半年，随着利率的快速上升，

 

31

 

银行倒闭及其对社区银行行业的相关影响，Capstar和其他各方的高级管理团队主要专注于度过具有挑战性的经济环境。

Capstar董事会于2023年7月19日召开了定期会议，会上他与Capstar董事会一起回顾了Capstar董事会根据宏观经济环境对各种战略选择的优点和考虑。Capstar董事会授权Capstar管理层就潜在的战略交易征求交易对手的意见并与其进行讨论，并决定成立一个特别委员会(“战略选择委员会”)，就Capstar对战略选择的评估提供监督和指导，并就任何潜在的战略交易向Capstar董事会提供建议。战略选择委员会随后由以下董事组成：杰伊·特纳(主席)、厄尔·本茨、皮特·迪莱、汤姆·弗林、哈里森·弗里斯特、L.A.格林、迈克尔·学校先生和史蒂夫·史密斯。Capstar董事会还授权Capstar的高级管理层聘请摩根士丹利律师事务所(“摩根士丹利”)担任Capstar的财务顾问，聘请Wachtell，Lipton，Rosen&Katz(“Wachtell Lipton”)担任Capstar的法律顾问，这两种情况下都与任何潜在的战略交易有关。

战略替代方案委员会成立后，高级管理层、战略替代方案委员会以及Capstar的财务和法律顾问定期举行会议，就考虑潜在战略替代方案的过程进行讨论，并在每次董事会会议上向董事会全体成员汇报和讨论。

整个2023年8月，Capstar的财务顾问和高级管理层与几个潜在的感兴趣的各方进行了探索性对话，其中包括两家我们称为“金融机构A”和“金融机构B”的金融机构，就涉及Capstar的潜在战略交易进行了讨论。除下文所述外，这些讨论没有超出初步阶段，也没有产生任何具体建议或提供尽职调查材料。

8月下旬，金融机构A向Capstar提交了一份不具约束力的书面意向书，其中金融机构A提议以全股票交易的方式收购Capstar。同样在此期间，金融机构B向Capstar的首席执行官和摩根士丹利提供了口头表示有兴趣的交易，金融机构B将以全股票交易的方式收购Capstar。

2023年8月30日，战略选择委员会召开会议，Capstar的高级管理层成员以及摩根士丹利和Wachtell Lipton的代表出席了会议。在这次会议上，Capstar的高级管理层成员和摩根士丹利的代表向战略选择委员会提供了他们对与金融机构A和金融机构B的潜在交易以及其他潜在感兴趣的交易对手表现出的兴趣水平的看法，包括这些交易各方能够在短期内提供收购Capstar的兴趣的可能性。在与Capstar的高级管理层及摩根士丹利的代表讨论后，战略替代方案委员会确定，金融机构A的意向为与金融机构A以及授权Capstar高级管理层和摩根士丹利的代表进行进一步讨论提供了充分的基础，同时也继续探索其他潜在的相关方。战略选择委员会还授权摩根士丹利与Old National和一家金融机构--我们称之为“金融机构C”--就潜在的战略交易展开讨论。

此后，在接下来的几周里，摩根士丹利在战略选择委员会的指导下，与其他几个可能感兴趣的各方进行了接触。此外，战略选择委员会定期与Capstar的高级管理层以及Capstar的财务和法律顾问举行会议。在这些讨论之后，战略选择委员会授权管理层和Capstar的顾问与金融机构A、金融机构C和Old National进行讨论，以努力确定他们对寻求与Capstar进行战略交易的兴趣程度。

9月19日、9月20日和9月22日，Capstar分别与金融机构A、金融机构C和Old National签订了相互保密的惯例

 

32

 

同意。相互保密协议不包含任何停顿条款。在整个战略审查过程中，Capstar没有与任何金融机构达成任何排他性安排。在执行每一份保密协议时，Capstar允许这三家金融机构进入包含有关Capstar及其子公司的初步信息的电子数据室。在随后的交易过程中，电子数据室不断更新，补充了尽职调查信息。

在战略选择委员会的指示下，摩根士丹利还向三家金融机构提供了一份处理函，其中要求各方在2023年10月9日之前提交其与Capstar潜在交易的书面不具约束力的建议书。

2023年9月22日至10月9日，Capstar的高级管理层成员与Old National管理层成员举行了面对面的会议，并在电子数据室提供了与Old National对Capstar的尽职调查审查相关的回应材料。金融机构A和金融机构C可以查看为回应Old National的调查请求而上传到电子数据室的额外材料。金融机构A和金融机构C没有要求与Capstar的高级管理人员进行尽职调查会议，或者除了电子数据室向他们提供的材料之外，没有要求提供额外的调查材料。

2023年10月9日，金融机构A和Old National分别向Capstar提交了一份关于拟议收购Capstar的非约束性意向书。金融机构C没有提交提案。Old National建议以全股票交易的方式收购Capstar，固定交换比例为每股Capstar普通股换1.1240股Old National普通股，根据Old National和Capstar普通股于2023年10月9日的收盘价计算，隐含溢价约为10%.金融机构A的兴趣指示建议以与其8月29日不具约束力的兴趣指示相同的拟议交换比率在全股票交易中收购Capstar。根据Capstar和金融机构A普通股在2023年10月9日的收盘价，金融机构A的提议隐含溢价约2%。

于2023年10月11日，策略替代委员会举行会议，CapStar高级管理层成员以及摩根士丹利及Wachtell Lipton的代表出席会议，以审查CapStar收到的建议。CapStar的高级管理层成员和摩根士丹利的代表对从金融机构A和Old National收到的提案进行了比较，并提出了他们的观点，其中包括CapStar的隐含估值、拟议的考虑、股息影响、理由和战略、对员工的影响、预计的分行关闭、股东和监管机构批准的可能性，关闭时间和物质条件。考虑到多项考虑因素，包括Old National就CapStar提供的要约隐含价格大幅高得多，Old National历来支付的股息高于金融机构A、Old National所显示的利息水平和承诺水平以及Old National在其对CapStar的尽职审查中取得的进展，战略选择委员会认为，专注于与Old National的谈判符合CapStar股东的最佳利益，与金融机构A和金融机构C的进一步谈判不太可能导致CapStar的报价比与老国民的交易。因此，战略替代委员会授权CapStar的高级管理层推进与Old National的谈判，以期在CapStar定于2023年10月27日举行的第三季度收益电话会议之前完成最终的交易文件和相互尽职调查，并在可能的情况下向Old National寻求提高CapStar的估值。战略替代委员会还授权CapStar的高级管理层和摩根士丹利停止与金融机构A和金融机构C的任何进一步讨论。

2023年10月11日，在战略替代委员会的指导下，摩根士丹利向Old National提供了Wachtell Lipton准备的合并协议初稿。

不久之后，Schools先生与Old National首席执行官Jim Ryan先生就潜在的交易进行了电话，其中，除其他外，Schools先生要求Ryan先生考虑将交换比率从每股未发行CapStar股票的1.124 Old National股票提高到每股未发行CapStar股票的1.155 Old National股票。

 

33

 

于2023年10月，CapStar及Old National就相互尽职审查举行会议并交换资料。

在2023年10月16日的一周内，CapStar和Old National就完成相互尽职调查和敲定最终交易文件的时间轴达成一致，并同意致力于于2023年10月26日宣布交易。

在此期间，CapStar和Old National的代表以及各自的财务和法律顾问就交易比率、合并协议条款、尽职调查和与潜在交易相关的其他事宜进行了多次讨论。

2023年10月23日，战略替代委员会举行了一次会议，CapStar的高级管理层成员以及摩根士丹利和Wachtell Lipton的代表出席了会议，以审查正在进行的与Old National的谈判以及CapStar对Old National的反向尽职调查。

于2023年10月23日至2023年10月26日期间，Old National及CapStar的代表继续就合并协议进行磋商。

于2023年10月25日，CapStar董事会及CapStar Bank董事会举行定期会议，CapStar管理层成员及摩根士丹利及Wachtell Lipton的代表亦出席会议。在这次会议上，摩根士丹利的代表审查了与老国民交易的财务方面，拟议的交换比率为每股CapStar流通股1.155股老国民股份。Wachtell Lipton的代表亦审阅了董事在此策略性交易中的受托责任，并概述了交易协议的条款和条件。经过广泛的讨论和问答，摩根士丹利向CapStar董事会发表口头意见，随后通过日期为2023年10月26日的书面意见予以确认，大意是，截至该意见发表日期，基于并受所作出的各种假设、遵循的程序、考虑的事项，以及其中所载摩根士丹利进行审查的资格和限制，合并协议下的交换比率从财务角度来看对CapStar普通股持有人是公平的。有关更多信息，请参阅标题为“—CapStar财务顾问的意见”的章节。在考虑合并协议和合并的拟议条款以及其财务和法律顾问向CapStar董事会所作的各种陈述后，并考虑到CapStar董事会会议和之前会议期间讨论的事项，包括考虑“CapStar董事会的建议和CapStar的合并理由”中所述的因素，"CapStar董事会认为，合并协议和合并协议所设想的交易是可取的，符合CapStar及其股东的最佳利益，决定采纳并批准合并协议和合并，（须待合并协议按会议所述条款定稿），授权管理层执行合并协议，将合并提交CapStar股东投票，并建议CapStar股东批准合并协议。

于2023年10月26日，CapStar及Old National签署合并协议，而Old National与CapStar的所有董事及一名高级职员订立投票协议，要求董事及高级职员投票赞成各自持有的CapStar普通股股份。

2023年10月26日交易结束后，Old National及CapStar发布联合新闻稿，公开宣布执行合并协议，而Old National就已宣布与CapStar的交易举行投资者电话会议。

CapStar的合并理由；CapStar董事会的推荐

CapStar董事会已厘定合并协议及合并协议拟进行之交易（包括合并）符合CapStar及其股东之最佳利益。在做出决定时，CapStar董事会咨询了CapStar的高级管理层以及CapStar的财务和法律顾问，并考虑了许多因素，包括以下重要因素：

 

34

 

•

CapStar董事会和管理层在财务和法律顾问的协助下，对CapStar可用于长期提高价值的战略替代方案以及与这些替代方案相关的潜在风险、回报和不确定性进行了广泛和长时间的审查，CapStar董事会坚信，与Old National合并是CapStar及其股东的最佳选择；

​

•

CapStar董事会关于合并对价对CapStar股东的价值的意见，包括Old National提出了最高可诉提案，这是一个强有力的竞争过程的结果；

​

•

审查CapStar保持独立的前景和风险，包括当前和预期的财务、运营和监管环境的挑战；

​

•

合并对价的100%将是Old National普通股，其平均每日交易量高于CapStar普通股，并为CapStar股东提供机会，作为Old National股东参与合并后公司的未来收益和业绩，合并后公司将成为一个更大、更多样化的银行专营权；

​

•

合并对合并公司的预期预期财务影响，包括合并公司的未来盈利能力、资产负债表和流动性状况；

​

•

合并后CapStar股东的预期每股收益增长；

​

•

由于合并，CapStar股东的预期每股股息增长；

​

•

Old National的业务、收益、财务状况、信贷质量、资本水平、管理、文化、股票表现和前景，同时考虑到CapStar对Old National尽职调查的有利结果；

​

•

CapStar董事会对CapStar和Old National业务和文化的互补性、CapStar和Old National分支机构与CapStar当前分支机构网络相比的地理分布、业务线以及信贷质量管理理念兼容性的看法；

​

•

CapStar董事会的意见，即双方在各自市场上拥有相当的声誉，拥有强大的企业和客户服务文化；

​

•

CapStar董事会关于获得完成合并所需监管批准的可能性的意见；

​

•

事实上，Old National是一个经验丰富的收购者，与监管机构有着密切的关系；

​

•

CapStar董事会根据合并协议规定的条款和条件，更改其建议，即CapStar股东投票赞成批准合并协议的能力；

​

•

摩根士丹利于2023年10月26日致CapStar董事会的意见，内容为，截至该日期，并基于并受其中所述的各种假设、遵循的程序、考虑的事项以及摩根士丹利进行审查范围的资格和限制的限制，根据合并协议的交换比率，包括1.155股旧国家普通股，在合并中CapStar普通股股份持有人将收到从财务角度来看是公平的，对这些持有人，下文标题为“CapStar财务顾问的意见”一节中更详细地描述；和

​

•

合并协议的条款，包括有限的结束条件和合并作为美国联邦所得税法典第368（a）条含义中的“重组”的预期税务处理。

​

CapStar董事会还考虑了与合并有关的各种风险和其他潜在负面因素，包括以下重大因素：

•

合并对价的交换比率是固定的，因此，如果合并结束时旧国民普通股的市场价格较低，则

​

 

35

 

CapStar股东以其CapStar普通股股份换取的每股合并对价也将降低；

•

合并及相关整合流程可能导致关键员工流失、CapStar持续业务中断以及合并后公司客户流失的可能性；

​

•

无法保证双方完成合并的义务的所有条件都将得到满足，包括可能无法获得某些监管批准的风险，这些批准是完成合并的一个条件，从而导致合并可能无法完成或可能受到延误；

​

•

CapStar的管理人员和员工将不得不专注于完成合并所需的行动，这将转移他们对CapStar日常业务的注意力，而且即使合并未完成，CapStar也将产生巨额交易成本；

​

•

合并中寻求的潜在利益和协同效应可能无法实现或可能无法在预期时间内实现的风险，以及与两家公司整合相关的风险；

​

•

在合并完成之前，对CapStar的业务进行的限制，这是涉及金融机构的上市公司合并协议的惯例；

​

•

与合并有关的股东诉讼的可能性；

​

•

合并协议包括某些条款，禁止Capstar招揽替代交易，以及针对替代交易的主动提议采取某些行动；

​

•

CapStar有义务在某些情况下向Old National支付1，125万美元的终止费，并在标题为“合并协议—终止费”的章节中进一步讨论；和   

​

•

Capstar的某些董事和高管在合并中的利益不同于Capstar股东的利益，或者不同于Capstar股东的利益，在标题为“-Capstar董事和高管在合并中的利益”一节中有更全面的描述。

​

在得出结论时，Capstar董事会认为对所考虑的不同因素分配任何相对或特定的权重是不现实的，而且Capstar董事会的个别成员可能对不同的因素给予了不同的权重。Capstar董事会考虑了所有提出的信息和因素，包括与合并相关的潜在风险、不确定性、优势和劣势，而不是单独考虑，并确定合并的好处超过与合并相关的潜在风险、不确定性和劣势，并有利于和支持其决定。

本部分对Capstar董事会理由的解释以及本节中提供的所有其他信息都是前瞻性的，应根据题为“关于前瞻性陈述的告诫声明”一节中提出的因素进行阅读。

基于上述原因，Capstar董事会一致建议Capstar股东投票支持合并提议。

Capstar财务顾问意见

Capstar聘请摩根士丹利就可能与Old National合并一事向其提供财务咨询服务，并在Capstar提出要求时提供有关财务方面的意见。基于摩根士丹利的资历、专业知识和声誉，以及其对Capstar的业务和事务的了解，Capstar选择摩根士丹利担任其财务顾问。摩根士丹利在2023年10月25日的Capstar董事会特别会议上向Capstar董事会提交了口头意见，并在2023年10月26日的书面意见中予以确认，即自该日起，根据并遵循其中所述的各种假设、遵循的程序、考虑的事项以及对摩根士丹利审查范围的资格和限制，交换比例

 

36

 

根据合并协议，从财务角度来看，对Capstar普通股(除外股份除外)的持有者来说是公平的。

摩根士丹利于2023年10月26日发表的书面意见全文作为附件C附于本委托书/招股说明书内。该意见阐述了摩根士丹利发表意见时提出的假设、遵循的程序、考虑的事项以及对审查范围的限制和限制。股东被敦促，也应该仔细阅读该意见的全文。摩根士丹利的意见仅针对Capstar董事会，从财务角度而言，仅针对Capstar普通股(除外股份除外)持有人于意见日期根据合并协议交换比率的公平性。摩根士丹利的意见并不涉及合并协议拟进行的交易的任何其他方面，亦不构成就如何在任何有关合并或任何其他事项的股东大会上投票或是否就合并采取任何其他行动向Capstar股东提出建议。本委托书/招股说明书所载摩根士丹利意见摘要以意见全文为准。此外，该意见没有以任何方式涉及旧国家普通股在合并完成后或任何时候的交易价格。

为了发表意见，摩根士丹利等：

•

分别审核Capstar和Old National的部分公开财务报表及其他业务和财务信息；

​

•

审查了有关Capstar的某些内部财务报表和其他财务和运营数据；

​

•

审查了Capstar和Old National管理层分别准备的与合并预期的某些战略、财务和运营利益相关的信息；

​

•

与CapStar的高级管理人员讨论了CapStar过去和当前的运营、财务状况和前景，包括与合并预期的某些战略、财务和运营效益相关的信息；

​

•

审查了合并对Old National每股收益、合并资本和某些财务比率的预计影响；

​

•

审查了CapStar普通股和Old National普通股的报告价格和交易活动；

​

•

比较CapStar和Old National的财务表现，以及CapStar普通股和Old National普通股的价格和交易活动，分别与CapStar和Old National相当的某些其他上市公司的价格和交易活动，以及它们的证券；

​

•

在公开范围内审查了某些可比收购交易的财务条款；

​

•

参与了CapStar和Old National的代表及其财务和法律顾问之间的某些讨论和谈判；

​

•

审查了合并协议和某些相关文件；和

​

•

进行了这样的其他分析，审查了这样的其他信息，并考虑了摩根士丹利认为合适的其他因素。

​

在得出其意见时，摩根士丹利假设并依赖CapStar和Old National公开提供或以其他方式提供给其的资料的准确性和完整性，并构成其意见的重要基础。

在CapStar的指示下，（i）摩根士丹利就CapStar的业务及财务前景所作的分析，就其意见而言，乃根据CapStar的若干财务预测作出，该等预测主要来自CapStar管理层所确定的选定华尔街股票研究财务预测的共识，根据CapStar的指导，在CapStar的指导下推断了某些财政年度的预测，并由CapStar为摩根审核和批准

 

37

 

斯坦利的使用（该等预测及其推断，“CapStar Street预测”）仅及（ii）摩根士丹利就Old National的业务及财务前景所作的分析，就其意见而言，是根据有关Old National的某些财务预测作出的，这些预测主要来自于管理层确定的选定华尔街股票研究财务预测的共识。该等预测乃根据CapStar的指引在若干财政年度内按CapStar的指示推断，并由CapStar审阅及批准供摩根士丹利使用（该等预测及推断，“旧国家街预测”）。摩根士丹利获CapStar提供意见，并在CapStar同意下假设CapStar Street预测及Old National Street预测分别为评估CapStar及Old National业务及财务前景的合理基准。摩根士丹利对CapStar Street预测或旧国家街预测或其所依据的假设（包括选择CapStar Street预测及旧国家街预测所依据的股票研究财务预测）概无表示意见。

此外，摩根士丹利假设，合并将根据合并协议中规定的条款完成，而不会放弃、修订或延迟任何条款或条件，其中包括，除其他外，合并将被视为免税重组，根据经修订的1986年《国内税收法》，以及最终合并协议在任何重大方面与向摩根士丹利提供的合并协议草案并无差异。摩根士丹利假设，在收到建议合并所需的所有必要的政府、监管或其他批准及同意后，不会施加任何延迟、限制、条件或限制，从而对建议合并预期产生的利益造成重大不利影响。摩根士丹利不是法律、税务或监管顾问。摩根士丹利不是评估贷款损失准备金的专家，它既没有对CapStar或Old National的贷款损失准备金的充分性进行独立评估，也没有审查CapStar或Old National的任何个人贷款信贷档案，也没有被要求进行此类审查，因此，摩根士丹利假设CapStar和Old National的贷款损失准备金总额是足够的。摩根士丹利仅为财务顾问，并依赖CapStar和Old National及其法律、税务或监管顾问在法律、税务或监管事宜方面的评估，而无需独立核实。摩根士丹利对CapStar的任何高级职员、董事或雇员或任何类别的此类人士的补偿金额或性质的公平性，与CapStar普通股股份持有人在交易中获得的兑换比率有关，概无表示意见。摩根士丹利并无就CapStar或Old National的资产或负债作出任何独立估值或评估，亦无向其提供任何该等估值或评估。摩根士丹利的意见必须基于截至2023年10月26日生效的金融、经济、市场和其他条件以及向其提供的信息。在该日期之后发生的事件可能会影响摩根士丹利的意见以及编制意见时所使用的假设，摩根士丹利不承担更新、修订或重申其意见的任何责任。

摩根士丹利的意见并无述及合并协议拟进行的交易与任何其他替代业务交易或CapStar可能采用的其他业务或财务策略的相对优点，亦无述及CapStar订立合并协议或进行合并协议拟进行的交易的基本商业决定。

摩根士丹利财务分析摘要

以下为摩根士丹利就其口头意见及拟备日期为二零二三年十月二十六日的书面意见信所进行的重大财务分析概要。下文概述的各种财务分析乃基于CapStar普通股和Old National普通股截至2023年10月24日的收盘价，该日为CapStar董事会审议、批准、采纳和授权合并协议的特别会议日前的最后一个完整交易日。其中一些财务分析摘要包括以表格形式提供的资料。为了充分理解摩根士丹利使用的财务分析，表格必须与每个摘要的文本一起阅读。这些表格本身并不构成财务分析的完整说明。此外，数学分析（如确定平均值或中位数）本身并不是使用下面提到的数据的有意义的方法。

 

38

 

CapStar独立分析

CapStar公开交易可比分析

摩根士丹利进行了一项公开交易可比分析，旨在通过将一家公司与具有类似特征的选定公司进行比较，提供一家公司的隐含交易价值。摩根士丹利将CapStar的某些财务信息与一组选定公司的公开信息进行了比较。这些公司的选择是基于摩根士丹利对该行业的了解，因为这些公司的业务可能被认为与CapStar相似。

选定的公司组包括总部设在美国东南部（不包括西弗吉尼亚州）的所有银行，总资产在20亿至150亿美元之间，并在主要交易所公开交易，不包括任何陷入困境的公司、待决交易中的合并目标或同等交易的合并参与者。选定的公司包括：

•

佛罗里达州海岸银行公司

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•

FB Financial Corporation

​

•

第一Bancorp（南松树，北卡罗来纳州）

​

•

Amerant Bancorp Inc.

​

•

The First Bancshares，Inc.（密西西比州哈蒂斯堡）

​

•

智能金融公司

​

•

Home Trust Bancshares，Inc.

​

•

首都城市银行集团

​

•

卡特银行股份有限公司

​

•

Southern First Bancshares，Inc.

​

•

第一社区银行股份有限公司（弗吉尼亚州，布鲁菲尔德）

​

在所有情况下，倍数均基于2023年10月24日的收盘股价。对于摩根士丹利进行的下列每一项分析，选定公司组的财务和市场数据均基于最新的公开信息和华尔街的普遍估计。

关于选定公司组，摩根士丹利提供的信息包括：

•

价格与2024年每股摊薄收益的倍数，或价格/2024年E每股收益；以及

​

•

每股价格与有形账面价值的倍数，或价格/有形账面价值。

​

根据对每家选定公司的相关指标的分析，摩根士丹利选择了一系列倍数，并将该倍数范围应用于CapStar的相关财务统计数据。就本分析而言，摩根士丹利使用CapStar Street预测所载2024年的估计每股收益。

 

39

 

摩根士丹利估计，截至2023年10月24日，CapStar普通股的每股隐含交易价值如下：

摩根士丹利还根据每个选定公司的股价/账面价值与2024年平均有形普通股回报率进行了回归分析。基于回归的估计分析隐含值的范围代表回归线方程隐含值的+/—10%。利用CapStar Street预测中提出的CapStar 2024年平均有形普通股回报率估计为9.0%，如果CapStar估值为回归线隐含价值的90%，则12.08美元的低端范围代表隐含价值，如果CapStar估值为回归线隐含价值的110%，则14.97美元的高端范围代表隐含价值回归线所隐含的价值。

在公开交易可比分析中，没有任何公司与CapStar相同。摩根士丹利在评估该组选定公司时，就行业表现、一般业务、经济、市场和财务状况等事项作出判断和假设，其中许多事项超出CapStar的控制范围，例如竞争对CapStar业务或行业整体的影响，行业增长以及CapStar或行业或整体金融市场的财务状况和前景无任何重大不利变化。数学分析，如确定平均值或中位数，本身并不是一个有意义的使用同龄群体数据的方法。

CapStar股息贴现分析

采用二零二三年、二零二四年及二零二五年的CapStar Street预测，并假设在CapStar管理层的指导下，其后每年增长3. 0%，且CapStar将作出超过达到12. 0%普通股一级比率水平所需金额的资本分派，摩根士丹利对CapStar进行独立股息贴现分析。摩根士丹利计算了CapStar普通股每股隐含价值的范围，其基础是（a）2023年6月30日至2028年12月31日CapStar普通股股份的预计股息，以及（b）2028年12月31日CapStar普通股的预计最终价值的贴现现值总和。

摩根士丹利使用资本资产定价模型，基于一系列终端远期倍数（9.0倍至11.0倍）至二零二九年终端预期远期收益，以及10.5%至12.5%的贴现率进行分析。利用贴现率和终端价值倍数的范围，摩根士丹利利用CapStar Street Forecasts得出了CapStar普通股每股现值指示的隐含估值范围，范围为12.05美元至14.90美元。

CapStar优先事务分析

摩根士丹利进行了一项先例交易分析，试图根据选定交易的公开财务条款来暗示公司的价值。摩根士丹利审查了某些交易的公开财务信息，（不包括对等合并）2018年10月24日至10月24日，2023年，交易价值在2亿美元至5亿美元之间，涉及摩根士丹利根据摩根士丹利的业务或其方面判断在某些方面与CapStar的业务相似的业务他的专业判断和经验。

为了进行本分析，摩根士丹利根据公开可用的财务信息，分析了 中每个目标公司的股价与远期估计每股摊薄收益的倍数（或股价/远期EPS）以及股价与每股有形账面价值的倍数（或股价/TBV）

 

40

 

所选交易。所审查的交易、每个交易的公布日期以及相应的倍数如下：

根据公司规模、业务风险、增长前景和地理位置以及当时的市场趋势，选定的先例交易差异很大。基于其经验及专业判断，并考虑(其中包括)Capstar行业内公司于每次交易时的估值及业绩与当前市场趋势相比的当时市场趋势，摩根士丹利选择了一个倍数范围，并将此倍数范围应用于Capstar的相关财务统计数字。

基于这一分析，摩根士丹利计算了Capstar普通股的隐含权益价值范围如下：

先前交易分析中使用的公司或交易均与CapStar或合并相同。于评估先前交易时，摩根士丹利就行业表现、一般业务、经济、市场及财务状况及其他超出CapStar控制范围的事项作出判断及假设。这些因素包括（其中包括）竞争对CapStar或整个行业的业务的影响、行业增长，以及CapStar或整个行业的财务状况和前景以及整个金融市场没有任何不利的重大变化。数学分析本身并不是一种使用先前交易数据的有意义的方法。

 

41

 

CapStar分析师价格目标分析

仅供参考，并非其公平性分析的一部分，摩根士丹利审阅了研究分析师在2023年10月24日之前编制和发布的CapStar普通股未来公开市场交易价格目标，如Capital IQ所报告。这些远期目标反映了每位分析师对CapStar普通股未来公开市场交易价格的估计。CapStar普通股每股分析师价格目标范围按11.5%的比率贴现一年至2023年10月24日，该贴现率由摩根士丹利选择，根据应用资本资产定价模型及其专业判断，以反映CapStar截至2023年10月24日的股本成本，每股13.45美元至15.24美元。

研究分析师公布的公开市场交易价格目标并不一定反映CapStar普通股的当前市场交易价格，这些估计受不确定性影响，包括CapStar未来财务表现、行业动态和未来金融市场状况。

旧的国家独立分析

旧的全国公共交易可比分析

摩根士丹利进行了一项公开交易可比分析，旨在通过将一家公司与具有类似特征的选定公司进行比较，提供一家公司的隐含交易价值。摩根士丹利将Old National的某些财务信息与一些选定公司的公开信息进行了比较。这些公司的选择是基于摩根士丹利对该行业的了解，因为这些公司的业务可能被认为与Old National相似。

选定的公司组包括一组公开交易的金融服务公司，这些公司由Old National在其意见日期之前的最新委托书中定义，资产规模从320亿美元到900亿美元不等，资产规模中值为510亿美元：

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Comerica Incorporated

​

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Zions Bancoration

​

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第一地平线公司

​

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韦伯斯特金融公司

​

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西部联盟银行

​

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Valley National Bancorp

​

•

Synovus Financial Corp.

​

•

Wintrust Financial Corporation

​

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哥伦比亚银行系统公司

​

•

BOK金融公司

​

•

Cadence Bancorp，LLC

​

•

F.N.B.公司

​

•

UMB Financial Corporation

​

•

联合银行公司

​

•

汉考克·惠特尼公司

​

在所有情况下，倍数均基于2023年10月24日的收盘股价。对于摩根士丹利进行的下列每一项分析，选定公司组的财务和市场数据均基于最新的公开信息和华尔街的普遍估计。

 

42

 

关于选定公司组，摩根士丹利提供的信息包括：

•

价格与2024年每股摊薄收益的倍数，或价格/2024年E每股收益；以及

​

•

每股价格与有形账面价值的倍数，或价格/有形账面价值。

​

根据对每家选定公司的相关指标的分析，摩根士丹利选择了一系列倍数，并将该倍数范围应用于Old National的相关财务统计数据。就本分析而言，摩根士丹利使用旧国家街预测中所载的2024年每股收益估计。

摩根士丹利估计截至2023年10月24日的Old National普通股每股隐含交易价值如下：

摩根士丹利还根据每个选定公司的股价/账面价值与2024年平均有形普通股回报率进行了回归分析。基于回归的估计分析隐含值的范围代表回归线方程隐含值的+/—10%。利用旧国家街预测中提出的2024年平均有形普通股回报率估计为16.1%，10.42美元的低端范围代表了如果旧国民价值为回归线隐含价值的90%的隐含价值，高端范围为美元，12.43代表如果旧国民价值为回归线隐含价值的110%，则隐含价值。

在公开交易可比分析中，没有一家公司与Old National相同。摩根士丹利在评估该组选定公司时，就行业表现、一般业务、经济、市场和财务状况等事项作出判断和假设，其中许多事项超出了Old National的控制范围，例如竞争对Old National的业务或整个行业的影响，行业增长以及Old National或行业或整体金融市场的财务状况和前景没有任何重大不利变化。数学分析，如确定平均值或中位数，本身并不是一个有意义的使用同龄群体数据的方法。

旧国家股息贴现分析

使用2023年、2024年及2025年的Old National Street预测，并假设在CapStar管理层的指导下，其后每年增长3. 0%，而Old National的资本分配将超过达到10. 0%普通股一级比率水平所需的金额，摩根士丹利对Old National进行了独立股息贴现分析。摩根士丹利计算了Old National普通股每股隐含价值的范围，其基础是（a）截至2023年6月30日至2028年12月31日的Old National普通股股票的预计股息和（b）截至2028年12月31日的Old National普通股预计最终价值的贴现现值之和。

摩根士丹利使用资本资产，根据7.5倍至9.5倍的终端远期倍数与2029年终端远期收益的范围以及10.9%至12.9%的贴现率进行分析

 

43

 

定价模式。利用贴现率和最终价值倍数的范围，摩根士丹利利用旧国家街预测得出了旧国家普通股每股现值指示的隐含估值范围，范围为15.14美元至18.79美元。

旧的国家分析师价格目标分析

仅供参考，并非其公平性分析的一部分，摩根士丹利审查了由研究分析师在2023年10月24日之前准备和发布的Old National普通股的未来公开市场交易价格目标。这些远期目标反映了每个分析师对Old National普通股未来公开市场交易价格的估计。老国民普通股的每股分析师价格目标范围以11.9%的比率贴现一年至2023年10月24日，该贴现率由摩根士丹利选择，应用资本资产定价模型及其专业判断，以反映老国民截至2023年10月24日的股本成本，每股13.41美元至17.43美元。

研究分析师公布的公开市场交易价格目标并不一定反映Old National普通股的当前市场交易价格，这些估计受不确定因素影响，包括Old National的未来财务表现、行业动态和未来金融市场状况。

汇率比率分析

使用上文所述CapStar和Old National的公开交易可比分析、回归分析和股息贴现分析中所示的CapStar和Old National的每股隐含价值参考范围，Morgan Stanley计算CapStar普通股与Old National普通股的隐含交换比率范围。隐含汇兑比率指各自估值分析所隐含的高至低及低至高之汇兑比率范围。与合并协议中规定的1.155x汇率相比，此隐含汇率分析表明以下隐含汇率参考范围（四舍五入至小数点后三位）：

摩根士丹利使用上文所述CapStar及Old National的分析师价格目标分析所示CapStar及Old National的每股隐含价值参考范围，计算CapStar普通股与Old National普通股的隐含交换比率范围，仅供参考，并非其公平分析的一部分。隐含汇率比率代表分析师价格目标分析隐含的高至低及低至高的汇率比率范围。此隐含汇率分析显示隐含汇率参考范围（四舍五入至小数点后三位）为0. 772倍至1. 137倍，而合并协议规定的汇率则为1. 155倍。

研究分析师公布的公开市场交易价格目标并不一定反映CapStar普通股或Old National普通股的当前市场交易价格，这些估计受不确定因素影响，包括CapStar或Old National的未来财务表现、行业动态和未来金融市场状况。

一般信息

在CapStar董事会对合并的审查中，摩根士丹利进行了各种财务和比较分析，以提供其意见。准备

 

44

 

财务意见是一个复杂的过程，不一定要进行局部分析或简要说明。在得出其意见时，摩根士丹利将其所有分析结果作为一个整体考虑，并没有对所考虑的任何分析或因素给予任何特别的权重。摩根士丹利认为，选择其分析的任何一部分，而不考虑所有分析作为一个整体，将创建一个不完整的视图，其分析和意见的基础过程。此外，摩根士丹利可能给予各种分析和因素的权重大于或小于其他分析和因素，并可能认为各种假设的概率大于或小于其他假设。因此，上述任何特定分析得出的估值范围不应视为摩根士丹利对CapStar或Old National实际价值的看法。在进行分析时，摩根士丹利就行业表现、一般业务、经济、市场和财务状况以及CapStar或Old National无法控制的其他事项作出了大量假设。摩根士丹利分析中包含的任何估计不一定指示未来业绩或实际价值，这些结果或实际价值可能比这些估计所建议的更有利或更不利。

摩根士丹利进行上述分析仅作为其根据合并协议从财务角度对CapStar普通股股份（不包括除外股份）持有人公平性分析的一部分，并与向CapStar董事会提交其口头意见及其随后的书面意见有关。这些分析并不旨在评估或反映CapStar普通股或Old National普通股实际交易的价格。摩根士丹利没有就CapStar股东应如何在就合并举行的股东大会上投票发表意见或建议。根据合并协议的交换比率是通过CapStar与Old National之间的公平磋商确定的，并获得CapStar董事会的批准。摩根士丹利在这些谈判中向CapStar提供了咨询意见，但没有向CapStar或Old National建议任何具体的交换比率，也没有建议任何具体的交换比率构成合并的唯一合适的交换比率。

摩根士丹利的意见及其提交给CapStar董事会是CapStar董事会在决定批准、采纳和授权合并协议以及批准合并交易（包括合并）时考虑的众多因素之一。因此，上述分析不应被视为决定CapStar董事会根据合并协议对交换比率的意见，或决定CapStar董事会是否愿意同意不同的交换比率。摩根士丹利的意见得到了摩根士丹利投资银行和其他专业人士组成的委员会的批准，按照其惯例。

CapStar的董事会根据摩根士丹利的资格、经验和专业知识保留了摩根士丹利。摩根士丹利是一家国际公认的投资银行和咨询公司。摩根士丹利是一家从事证券、投资管理和个人财富管理业务的全球金融服务公司。其证券业务从事证券承销、买卖及经纪活动、外汇、商品及衍生工具买卖、主要经纪，以及提供投资银行、融资及财务顾问服务。摩根士丹利、其联属公司、董事及高级职员可随时以本金为基础投资或管理基金，投资、持有好仓或淡仓、融资仓，并可为彼等或其客户的账户交易或以其他方式构造及进行交易，投资于CapStar、Old National或任何其他公司的债务或股本证券或贷款，或任何货币或商品，或任何相关衍生工具。

根据其聘书条款，Capstar已同意向摩根士丹利支付一笔费用，作为对其与合并有关的服务的补偿，该费用根据截至公告日期的现有资料估计，总额约为4,160,000美元，其中500,000美元应在提出其意见时支付，其余费用取决于合并完成。Capstar还同意赔偿摩根士丹利在履行其服务过程中发生的合理费用。此外，Capstar已同意向摩根士丹利及其联营公司、彼等各自的董事、高级管理人员、代理及雇员，以及控制摩根士丹利或其任何联营公司的每名人士(如有)支付与摩根士丹利聘用有关或因聘用摩根士丹利而产生的若干责任及开支。在摩根士丹利的交货日前两年内

 

45

 

除书面意见外，摩根士丹利及其联属公司并未向Capstar及Old National提供财务咨询或融资服务，亦未收取与该等服务相关的费用。摩根士丹利未来还可能寻求向Capstar、Old National及其各自的关联公司提供财务咨询和融资服务，并预计将因提供这些服务而获得费用。

Capstar董事和高管在合并中的利益

在考虑Capstar董事会关于合并的建议时，Capstar的股东应该知道Capstar的董事和高管在合并中的利益可能不同于Capstar其他股东的利益，或者不同于Capstar其他股东的利益。Capstar董事会在审议合并的好处时意识到并考虑了这些利益，并在决定向Capstar股东建议他们投票支持合并提议时考虑了这些利益，从而批准了合并协议预期的交易，包括合并。

这些权益将在下面更详细地描述，其中某些权益在下面的叙述中被量化，包括可能因合并而支付给Capstar被任命的高管的薪酬(Capstar股东的咨询(不具约束力)投票的主题)。欲了解更多信息，请参阅本委托书/招股说明书中题为“第2号提案 - 补偿提案”的章节。以下用于量化这些兴趣的日期仅是为了说明目的而根据美国证券交易委员会规则选择的，并不一定反映某些事件将发生的日期。

Capstar的执行官员(所有人都是被任命的执行官员)是：

•

蒂莫西·K学校 - 总裁和首席执行官

​

•

迈克尔·J·福勒 - 首席财务官

​

•

克里斯托弗·G. Tietz—首席信贷政策官兼专业银行业务执行副总裁   

​

•

Kenneth E. Webb—临时首席运营和技术官   

​

Capstar股权奖的待遇

在合并生效时，(I)在紧接生效时间之前购买Capstar普通股的每一项期权，无论是既得或非既得，将自动取消，而无需持有人采取任何必要的行动，该期权的持有人有权在完全满足持有人对其权利的情况下，获得受该期权限制的每股Capstar普通股的合并对价，减去适用的行使价和扣缴税款；(Ii)在紧接生效时间之前，每一股受归属、回购或其他失效限制所规限的受归属、回购或其他失效限制的受限制Capstar普通股股份的奖励，将由Old National承担，并就根据交换比率厘定的旧国家普通股股份数目转换为限制性股票奖励，但由非雇员董事持有的任何此类奖励除外，该等奖励将完全归属并取消，并转换为就该奖励所涉及的每股Capstar普通股收取合并代价的权利；(Iii)在紧接合并生效时间之前，有关Capstar普通股股份的每项限制性股票单位奖励(受业绩归属条件规限的任何此类奖励除外)将由Old National承担，并就根据交换比率确定的Old National普通股股数转换为限制性股票单位奖励；及(Iv)就紧接合并生效时间前已发行的Capstar普通股股份而言，根据其条款，每份以业绩为基础的限制性股票单位奖励将完全归属(业绩目标根据Capstar董事会或其薪酬委员会所厘定的目标业绩水平或实际业绩中较大者被视为已达成)，并将自动注销并转换为就该奖励所涉及的每股Capstar普通股收取合并对价的权利，减去适用的预扣税款。

 

46

 

根据与Capstar执行人员签订的控制权变更连续性协议，如果持有人在控制权变更后三年内无故终止雇佣关系(即双重触发)，则在控制权变更中由收购方承担或取代的裁决的归属将全面加速。

假设合并于2023年12月31日完成，并且每位被任命的高管在那一天都被无故解雇，有关将授予的未归属股权奖励的估计价值，请参阅下面的“-Capstar被任命的高管的付款和福利量化”。我们估计，假设合并于2023年12月31日完成，Capstar所有非雇员董事持有的未归属股权奖励(包括应计但未支付的股息)的总价值为518,854美元，这是根据合并对价每股15.11美元(Capstar普通股在合并宣布后五天的平均收盘价)计算的。

控制连续性协议的更改

Capstar与其每位高管签订了《变更控制连续性协议》。这类协议规定，如果执行干事在控制权变更(或预期控制权变更)后三年内无故或有充分理由终止雇用，可获得以下遣散费福利：(A)按比例分配终止当年的年度奖金(以该高管的目标机会和前三个年度支付给该高管的平均年度奖金中较大者为准)；(B)一次过支付现金，数额等于遣散费倍数的乘积(学校的3倍，福勒和韦伯先生的1.5倍，蒂茨先生的2倍)，乘以高管的年度基本工资和年度奖金的总和(根据高管的目标机会和之前三个年度支付给高管的平均年度奖金中较大者)，在终止后的第60天一次性支付，并在终止之日后30天内支付；(C)加速授予尚未支付的股权奖励；(D)现金数额等于Capstar在其符合税务条件的界定缴款计划和任何超额或补充界定缴款计划下的缴款；(E)就学校先生而言，现金支付1,000,000美元(“离职后医疗金”)，以使其能够在终止雇用后获得医疗保险；就其他执行干事而言，现金数额等于(I)减去根据《国税法》第4980B条为继续承保而根据《国税法》第(4980B)节为继续承保而对该行政人员及其受扶养人有效的最高承保水平的(I)减去(X)至125%的每月保费的乘积；以及(Y)在每种情况下，根据计划和高管在紧接终止日期之前参加的水平，按照Capstar人寿保险计划的每月保费(根据Capstar为在职员工支付的费率)的125%乘以(Ii)Fowler先生和Webb先生的每月保费18%，以及One Tietz先生的24%；(F)Capstar应为高管提供最高25,000美元的再就业服务。此外，先生的《学校变更控制连续性协议》规定了1,000,000美元的合并薪酬，这取决于他在合并完成后继续服务的情况。

《控制连续性协议》的更改从执行人员的雇佣协议中引用了关于雇员、独立承包商、客户和一年后受雇期间的业务关系的竞业禁止和不征求意见的限制性契约，以及永久的互不贬损和保密契约。此外，考虑到上文所述的薪酬整合奖励和离职后医疗付款，米尔斯先生同意将他的竞业禁止契约在他终止雇佣后从一年延长到两年。

有关上述应支付给Capstar高管的付款和福利的估计价值，假设生效时间为2023年12月31日，并且高管在该日期经历无故终止，请参阅下面的“-Capstar指定高管的付款和福利量化”。

代码第280G和4999节

根据我们与每位执行官签订的《控制连续性协议》，如果向此类执行官支付的款项或福利将受《守则》第280G条和第4999条的约束，则此类款项将

 

47

 

减少到行政人员税后会更好的程度。根据合并协议，CapStar可采取行动以减轻守则第280G条及第4999条的任何影响，包括评估适用于任何个人的限制性契约、订立新的限制性契约及加速收入至二零二三年。作为该等缓解措施的一部分，Schools先生的融合薪酬及离职后医疗薪酬已于二零二三年十二月支付，惟倘Schools先生自愿终止其雇佣或于合并完成前因原因被终止，则须承担偿还责任。

年度奖金

在合并完成前，Capstar可向其合资格员工(包括高管)支付2023年的年度奖励和其他奖金，金额等于(A)适用员工的最低奖金机会和(B)该员工根据实际业绩应获得的奖金中的较大者。

如果合并在2024年1月1日前仍未完成，Capstar可建立并向其合格员工(包括高管)支付2024年的年度奖励和其他奖金，奖金水平等于(A)适用员工的目标奖金机会和(B)该员工根据实际业绩本应获得的奖金中的较大者。如果在2024年12月31日之前结账，此类奖金将根据截至结账日的一年中的部分时间按比例分配。

赔偿保险

CapStar的董事和执行人员将有权在生效时间后六年内获得某些持续赔偿和保险，根据董事和管理人员的责任保险政策，从旧国家。这一赔偿和保险范围在题为"合并协议—董事和高级管理人员赔偿和保险"的一节中作了进一步说明。  

新的薪酬安排

任何成为高级职员、董事或雇员或以其他方式受聘为Old National提供服务的行政人员和董事可订立新的个人薪酬安排，并可参与Old National或其任何附属公司维持的现金或股权激励或其他福利计划。截至本委托声明日期，该等人士与Old National及/或其关联公司之间并无建立或讨论任何赔偿安排。

CapStar指定执行官的薪酬和福利量化

下表列出了CapStar的每位指定执行官将获得的与合并有关的付款和福利金额，假设合并完成，并且每位指定执行官在2023年12月31日（仅为本披露的目的，这是合并完成的假定日期）。下表的计算并不试图预测于本委任代表声明日期后可能发生的任何补偿调整，包括于生效时间前可能发生的额外奖励、授出或没收，或根据其条款于生效时间前归属的任何奖励，而不论是否合并。由于上述假设（可能或可能不实际发生或于有关日期准确），包括表格脚注所述的假设，指定执行人员将收到的实际金额（如有）可能与下文所列金额有重大差异。

 

48

 

(1)

John a. Davis、Denis J. Duncan和O'Bryan也被确定为CapStar 2023年年度股东大会的最终委托书中指定的执行官；然而，这些个人不再受雇于CapStar，截至本协议日期，他们没有任何未归属的股权奖励或与合并有关的其他权益，这些权益不同于股东的权益。

​

(2)

根据控制权变更连续性协议，应支付给指定执行官员的现金金额包括以下部分：

​

(a)

根据高管的目标机会和在过去三年中向高管支付的平均年度奖金中的较大者（为本表的目的假设了目标奖金），按比例分配的年度奖金；

​

(b)

一次总付的现金，等于遣散费倍数的乘积，（Schools先生为3倍，Fowler先生和Webb先生为1.5倍，Tietz先生为2倍），乘以管理人员的年度基本工资和年度奖金之和，该年度奖金基于管理人员的目标机会和在过去三年中支付给管理人员的平均年度奖金两者中的较大者），在终止后第60天一次性支付，并在终止后30天内支付；

​

(c)

对于Schools先生，为使他在解雇后能够获得医疗保险而支付的离职后医疗费，对于其他行政官员，现金数额相等于（i）CapStar保险单下每月保费的总和（x）125%的乘积，根据《国内税收法典》第4980B条，有关截至终止日期前行政人员及其家属的最高覆盖水平的持续覆盖的医疗保健计划，及（y）每月保险费的125%（根据CapStar就在职雇员支付的费率），在每种情况下，根据该高管在紧接终止日期前参与的计划和水平，乘以（ii）Fowler先生和Webb先生18以及Tietz先生24；

​

(d)

在Schools先生的控制权变更连续性协议中规定了薪酬整合奖，这取决于他在合并结束后的继续服务。

​

现金金额的所有组成部分均为"双触发"（即，他们是视乎与完成合并有关的合资格终止雇用而定的），但Schools先生的薪酬融入奖励除外。现金支付各部分的估计金额载于下表。

​

(3)

有关指定行政人员就合并所持股权奖励的处理方式的描述，请参阅上文“—CapStar股权奖励的处理方式”。下文列出了指定执行官持有的每种未归属CapStar股权奖励的价值，这些奖励将成为

​

 

49

 

合并完成后立即归属（"单触发"）或在合并完成后三年内无故终止雇用，（"双触发"），根据合并对价每股15.11美元计算，（宣布合并后五天内CapStar普通股的平均收盘价）并计及任何股息等值。

​

(4)

根据控制权变更连续性协议，CapStar应向每位指定的执行官提供最高25，000美元的再就业服务。这些好处是"双触发"（即，但须视乎与合并完成有关的合资格终止雇用而定）。

​

合并需要监管部门的批准

为了完成合并，Old National和CapStar需要获得适用的美国联邦银行监管机构和其他监管机构的批准或同意，或向其提交申请。根据合并协议的条款，Old National和CapStar已同意彼此合作，并尽合理的最大努力及时准备和提交所有必要的申请，通知和其他文件，以实现所有申请，通知，请愿书和文件，尽快获得所有第三方的所有许可，同意，批准和授权，为完成合并协议（包括合并）所设想的交易，以及为遵守所有该等监管机构和政府实体的所有该等许可、同意、批准和授权的条款和条件而必要或可取的监管机构和政府实体。这些必要的同意包括美联储和OCC的批准。

根据合并协议的条款，Old National和CapStar将不需要采取行动或同意条件，以获得上述许可证，同意，批准和授权的政府实体，将合理预期会对Old National及其子公司，作为一个整体，在合并生效后（按相对于CapStar及其子公司的整体规模衡量）（“重大负担的监管条件”）。

监管部门对申请的批准仅仅意味着已经满足或放弃了监管部门的审批标准。这并不意味着审批当局已经确定Capstar股东在合并中将获得的对价是公平的。监管机构的批准并不构成对合并的认可或建议。

Old National和Capstar认为，合并不会引起重大的监管担忧，他们将能够获得所有必要的监管批准。然而，不能保证以下描述的所有监管批准都会获得，如果获得批准，也不能保证批准的时间、公司以令人满意的条款获得批准的能力或没有对此类批准提出质疑的诉讼。此外，不能保证此类批准不会对合并完成后Old National的财务状况、经营业绩、资产或业务产生个别或总体上会或可以合理预期对其产生重大不利影响的条件或要求。同样，也不能保证美国联邦或州监管机构不会试图挑战合并，或者，如果提出这样的挑战，这种挑战的结果将是什么。

联邦储备委员会和OCC

合并须经联邦储备委员会根据《BHC法案》第3条批准，银行合并须经OCC根据 批准

 

50

 

《联邦存款保险法》（“银行合并法”）第18（c）条，12 U.S.C § 1831u条，以及《国家银行法》第215a—1条（12 U.S.C.§ 215a—1）根据《银行合并法》、《国家银行法》第36（c）和36（d）条（12 U.S.C.§ § 36（c）和36（d）），以及12 U.S.C.§ 1831u（d）；并收购CapStar Bank的子公司，并根据12 U.S.C.§ 24，§ 24a，所有符合12 C.F.R.第五部分。联邦储备委员会和OCC分别在根据《BHC法》和《银行合并法》第3节对申请采取行动时考虑了若干因素。这些因素包括合并对受影响银行市场竞争力的影响、合并公司的财务和管理资源（包括考虑资本充足率、流动性和盈利表现，以及高级管理人员、董事和主要股东的能力、经验和诚信，以及遵守适用法律和法规的记录）和未来前景。联邦储备委员会和OCC还考虑申请人在打击洗钱方面的有效性、所服务社区的便利性和需求，以及该提案将在多大程度上对美国银行或金融体系的稳定性造成更大或更集中的风险。联邦储备委员会和OCC均不得批准对竞争或任何银行市场资源集中产生重大不利影响的提案。

在审议根据《BHC法》第3条、《银行合并法》和《国家银行法》提出的申请时，联邦储备委员会和OCC各自还根据《社区再投资法》审查相关受保人存款机构的业绩记录（“CRA”），根据这一规定，联邦储备委员会和OCC还必须考虑到每个旧国民和CapStar在满足，整个社区的信贷需求，包括低收入和中等收入社区，由其存款机构子公司提供服务。作为合并交易审查程序的一部分，联邦储备委员会和OCC经常收到社区团体和其他方面的抗议。在其最近的CRA绩效评估中，Old National Bank和CapStar Bank均获得了CRA下的总体“满意”监管评级。

首次向联邦储备委员会和OCC提交申请是在2023年12月22日。已将申请通知提供给田纳西州金融机构部门和北卡罗来纳州银行专员办事处。

司法部

除联邦储备委员会及OCC外，司法部反托拉斯部（“司法部”）亦会同时对合并进行竞争性审查，分析合并的竞争影响，并决定合并是否会导致违反反托拉斯法。根据《BHC法》或《银行合并法》第3条批准的交易通常在收到相关联邦机构批准后的三十（30）天内才能完成，在此期间，司法部可以基于反垄断理由对交易提出质疑。经相关联邦机构批准并经司法部同意，等待期可缩短至不少于十五（15）天。反托拉斯诉讼的启动将使这种批准的效力停止，除非法院另有明确命令。在审查合并时，司法部可以与联邦储备委员会不同地分析合并对竞争的影响，因此，司法部可能得出与联邦储备委员会不同的结论。司法部不反对合并的决定不得阻止私人或州检察长提起反垄断诉讼。

其他监管审批和通知

申请批准的其他通知和/或申请可以提交给其他联邦、州和非美国监管机构和自律组织。

公共交易市场

旧国家普通股在纳斯达克上市交易，代码为“ONB”，CapStar普通股在纳斯达克上市交易，代码为“CSTR”。合并后，Old National普通股的股票将继续在纳斯达克交易。

 

51

 

根据合并协议，Old National将于合并中发行Old National普通股股份，并于合并生效时间前获批准在纳斯达克上市，惟须发出正式发行通知，而合并协议规定，倘该等股份未获授权在纳斯达克上市，则Old National或CapStar均无须完成合并。此外，合并后，CapStar普通股将从纳斯达克退市，并根据交易法注销。

并购中的估价或异议人权利

根据田纳西州法律，CapStar普通股持有人在合并中无权就其持有的CapStar普通股股份享有异议者或评估权。

 

52

 

合并协议

委托书/招股说明书的此部分描述合并协议的重要条款。本节及本委托书/招股说明书其他地方的描述均受合并协议全文所规限，并以引用的方式完整保留，合并协议全文作为本文件附件A附于本文件，并以引用的方式纳入本文件。本摘要并不声称是完整的，并且可能不包含对您重要的合并协议的所有信息。我们敦促您阅读合并协议的全文，因为它是管辖合并的法律文件。本节无意向您提供任何有关Old National或CapStar的事实信息。这些信息可以在本委托书/招股说明书的其他地方以及Old National和CapStar向SEC提交的公开文件中找到，如本委托书/招股说明书第84页开始的标题为“您可以在哪里找到更多信息”一节所述。

关于合并协议的说明

合并协议和本条款摘要是为了向您提供有关合并协议条款的信息。本委托书/招股说明书或CapStar或Old National向SEC提交的公开报告中包含的关于Old National和CapStar的事实披露可以补充、更新或修改合并协议中包含的关于Old National和CapStar的事实披露。合并协议包含CapStar和Old National的陈述和保证，这些陈述和保证完全为另一方的利益而作出。Old National及CapStar于合并协议中作出之陈述、保证及契诺均具保留，并受Old National及CapStar就磋商合并协议条款所协定之重要限制所规限。特别是，在您审查合并协议中包含的陈述和保证以及本摘要中描述的陈述和保证时，重要的是要记住，这些陈述和保证的谈判主要目的是确定合并协议的一方，如果另一方的陈述和保证被证明是不真实的，情况或其他方面的变化，并在合并协议各方之间分配风险，而不是将事项确定为事实。这些陈述和保证也可能受到与一般适用于股东和提交给SEC的报告和文件不同的合同重要性标准的约束，有些陈述和保证受到Old National和CapStar各自就合并协议和提交给SEC的某些文件提交的机密披露表中包含的事项的限制。此外，有关陈述和保证的主题的信息，声称在本委托书/招股说明书日期不准确，可能自合并协议日期起已经改变。因此，任何人都不应依赖合并协议中的陈述和保证，作为对Old National和CapStar在其订立时或其他情况的实际事实的描述。请参阅第84页开始的标题为“您可以在哪里找到更多信息”的部分。

合并的结构

CapStar和Old National各自的董事会均一致批准并通过了合并协议。合并协议规定CapStar与Old National合并，Old National继续作为合并中的幸存实体。合并完成后，或Old National可能决定的稍后时间，CapStar的全资子公司CapStar Bank将与Old National的全资子公司Old National Bank合并，Old National Bank作为银行合并的幸存银行。

在合并完成之前，Old National和CapStar可经双方同意，改变实现Old National和CapStar合并的方法或结构，如果并在他们都认为这种改变是必要的、适当的或可取的范围内；但是，这种改变不得（i）改变或改变交换比率；（ii）根据合并协议对CapStar股东或Old National股东的税务待遇造成不利影响；（iii）根据合并协议对CapStar或Old National股东的税务待遇造成不利影响；或（iv）严重阻碍或延误合并协议所拟交易的及时完成。

 

53

 

合并考虑因素

在生效时间之前发行和发行在外的CapStar普通股的每股股份，但CapStar作为库存股拥有或CapStar或Old National拥有的CapStar普通股股份除外，（在每种情况下，CapStar普通股股份除外（i）在信托账户、管理账户、共同基金等中持有，或以受托人或代理人身份持有，（ii）由CapStar或Old National就先前订立的债务直接或间接持有的股份，将转换为收取1.155股Old National普通股的权利（“交换比率”）。

如果在生效时间之前，CapStar普通股或Old National普通股的流通股由于重组、资本重组、重新分类、股票股利、股票分割、反向股票分割或其他类似的资本化变化而增加、减少、变更为或交换不同数量或种类的股票或证券，或有任何特别股利或分配，将对合并考虑作出适当和比例的调整，以给予Old National股东和CapStar股东与合并协议所设想的相同的经济影响，在该事件发生之前；但该条款将不允许CapStar或Old National就其各自的证券采取任何行动，这是合并协议条款禁止的。

零碎股份

老国民将不会发行任何零碎的老国民普通股在合并。相反，CapStar普通股的前持有人如果本应收到一小部分旧国家普通股，则将收到一笔现金金额四舍五入至最接近的美分。该现金金额将通过以下方式确定：（i）《华尔街日报》连续五（5）期在纳斯达克的旧国家普通股收盘价的平均值，截至合并结束日前一天的完整交易日（ii）该持有人有权获得的旧国家普通股股份的分数（当以十进制形式表示时，四舍五入至最接近的千分之一）。

管理文件

在生效时间，在生效时间之前生效的旧国民的修订和重述的章程应是合并后公司的章程，直到随后根据适用法律修订。

Capstar股权奖的待遇

在合并生效时，（i）购买紧接生效时间之前尚未行使的CapStar普通股股份的每份期权，无论是否已归属，将自动取消，而无需对其持有人采取任何必要行动，该期权持有人将有权收取，以充分满足持有人对该期权的权利，受该选择权约束的CapStar普通股每股股份的合并代价，减去适用的行使价和预扣税；（ii）受归属、购回或其他失效限制的限制的CapStar普通股股份的每一份奖励，不论已归属或未归属，在紧接生效时间之前尚未发行的，将由Old National承担，并转换为关于Old National普通股股份数量的限制性股票奖励，根据交换比率厘定，非雇员董事持有的任何该等奖励除外，该等奖励将全部归属并被注销并转换为收取该等奖励所涉及的每股CapStar普通股合并代价的权利；（iii）有关CapStar普通股股份的每一个受限制股票单位奖励，（受表现归属条件规限的任何该等奖励除外）在合并生效之前尚未发行的，将由Old National承担，并转换为关于Old National普通股股份数量的限制性股票单位奖励，根据交换比率确定；及（iv）根据其条款，在紧接合并生效时间前发行在外的CapStar普通股股份的每一个基于业绩的限制性股票单位奖励将完全归属（业绩目标根据目标业绩水平或实际业绩中的较高者被视为已实现，

 

54

 

根据该等奖励，该等奖励的每股CapStar普通股股份将被取消并自动转换为收取合并代价的权利。

合并的完成和生效时间

合并将在提交田纳西州国务卿的合并条款和印第安纳州国务卿的合并条款中规定的日期和时间生效。关闭将在上午8点通过电子文件交换远程进行，印第安纳州埃文斯维尔当地时间不迟于满意或放弃后三（3）个工作日内（受适用法律的限制）合并协议中规定的所有条件（根据其性质，只能在合并结束时满足的条件除外，但须满足或放弃该条件），除非另一日期，时间或地点由Old National和CapStar书面同意。

换股

更换流程

在合并生效后尽快，但在任何情况下不得迟于合并后的五（5）个工作日，Old National将安排交易所代理人邮寄一（1）个或多个旧证书给每个记录持有人（就本委托书/招股章程而言，应被视为包括证书或记账式帐户报表），代表紧接生效时间之前的CapStar普通股股份，一份送文函和用于交回旧证书以换取新证书的指示（就本委托书/招股说明书而言，应被视为包括证书，或在Old National的选择下，簿记形式的证据）代表旧国家普通股的全部股份和任何现金代替零碎股份，该旧证书所代表的CapStar普通股的哪些股份应根据合并协议转换为接收权，以及根据合并协议支付的任何股息或分派，如下文“—股息及分派”所述。

如果CapStar普通股的旧证书丢失、被盗或销毁，交易所代理人将在收到（i）索赔人关于该事实的宣誓书和（ii）如果Old National要求，由该索赔人邮寄一份保证金，金额由老国民可能确定是合理必要的，作为赔偿可能对它提出的任何索赔，这样的老证书。

在生效时间后，CapStar的股票转让簿上将不会有在紧接生效时间前已发行和尚未发行的CapStar普通股的进一步转让。

代扣代缴

每个Old National和交易所代理人将有权从根据合并协议支付给CapStar普通股任何持有人的任何代价中扣除和扣除根据《守则》或州、地方或外国税法的任何规定要求扣除和扣除的金额。如果任何该等款项被扣留并支付给适当的政府机关，则就合并协议的所有目的而言，该等款项将被视为已支付给被扣留持有人。

股息和分配

在持有人根据合并协议交出该旧证书之前，不会向代表CapStar普通股股份的任何未交出旧证书的持有人支付任何股息或其他分派。于根据合并协议交出旧股票后，其记录持有人将有权收取任何该等股息或其他分派（不收取任何利息），该等股息或其他分派先前已就该旧股票所代表的CapStar普通股股份转换为根据合并协议收取的权利。

 

55

 

陈述和保修

合并协议包含CapStar向Old National和Old National向CapStar就多个事项作出的陈述和保证，包括：

•

公司事务，包括应有的组织和资质以及子公司；

​

•

大写；

​

•

与执行和交付合并协议有关的权力，以及没有因合并而与组织文件或其他义务发生冲突或违反；

​

•

与合并有关的政府和其他监管和自律申报以及同意和批准；

​

•

向监管机构报告；

​

•

财务报表、内部控制、账簿和记录，以及没有未披露的负债；

​

•

自2022年12月31日以来未发生某些变化或事件；

​

•

法律诉讼；

​

•

税务事项；

​

•

员工事务和员工福利计划事务；

​

•

遵守适用法律；

​

•

未与监管部门达成协议；以及

​

•

没有采取任何行动或在何种情况下阻止合并符合守则第368(A)节规定的“重组”资格。

​

合并协议包含Capstar就以下事项作出的其他陈述和保证：

•

与合并相关的应付经纪费；

​

•

某些材料合同；

​

•

风险管理工具；

​

•

环境问题；

​

•

投资证券和商品；

​

•

不动产所有权和租赁权；

​

•

知识产权；

​

•

关联方交易；

​

•

收购法规不适用；

​

•

其财务顾问(S)意见；

​

•

贷款组合很重要；

​

•

保险事务；

​

•

信息安全；

​

•

Capstar及其子公司的信托业务；以及

​

•

抵押银行业务。

​

合并协议中的陈述和保证(I)在某些情况下受Old National和Capstar分别提交的保密披露明细表中包含的特定例外和限制的约束，以及(Ii)受Old National或Capstar在2021年1月1日至执行和交付之前向美国证券交易委员会提交的报告(视情况适用)的限制

 

56

 

合并协议(在每种情况下，不包括风险因素部分中的任何风险因素披露或任何“前瞻性声明”免责声明或任何其他类似非具体或警示性、预测性或前瞻性的声明)。

此外，Old National和Capstar的某些声明和保证均以“重要性”或“重大不利影响”为限。就合并协议而言，在提及Old National及Capstar或Old National作为合并中的尚存实体时，“重大不利影响”指任何单独或合计对(I)该方及其附属公司整体的业务、资产、营运结果或财务状况产生或将会产生重大不利影响的任何影响、改变、事件、情况、状况、发生或发展，或(Ii)该方及时完成合并协议预期的交易的能力。

但是，上文第(I)款中描述的重大不利影响将不被视为包括以下影响：

•

在合并协议日期后，GAAP或适用的监管会计要求或法院或政府实体的解释发生变化；

​

•

自合并协议签订之日起，法律、规章或规章对该当事人及其子公司所在行业公司的普遍适用性发生变化，或法院或政府机构对其的解释发生变化；

​

•

合并协议签订之日后，全球、国家或地区的政治状况(包括战争行为(不论是否宣布)的任何爆发、继续或升级、网络攻击、破坏、恐怖主义行为、军事行动)或经济或市场(包括股票、信贷和债务市场，以及利率的变化)影响金融服务业的一般情况，而不是具体涉及该当事人或其子公司的情况发生变化；

​

•

任何飓风、地震、龙卷风、洪水或其他自然灾害、人为灾害或任何流行病、大流行或其他公共卫生事件或紧急情况的爆发(包括政府机构针对此发布的任何法律、指令或指南)在合并协议日期后的变化；

​

•

公开披露合并协议的执行情况或公开披露合并协议拟进行的交易的完成情况(包括对一方与其客户或员工的关系的任何影响)(但是，前述规定不适用于与以下内容有关的陈述和保证：(I)合并没有与组织文件或其他义务发生冲突或违反；(Ii)与合并或银行合并有关的所需的政府和其他监管和自律备案以及同意和批准，以及(Iii)合并协议明确要求的或在另一方事先书面同意下为考虑合并协议预期的交易而采取的行动；

​

•

一方普通股交易价格下跌，或本身未能满足盈利预测或内部财务预测(但在确定是否发生重大不利影响时，可考虑这种下跌或失败的根本原因)；或

​

•

一方在谈判、记录、实施或完成合并协议拟进行的交易时发生的费用；

​

除上述第一、第二、第三和第四个项目外，此类变更的影响与该方及其子公司所在行业的其他公司相比，对该方及其子公司的整体业务、物业、资产、负债、经营结果或财务状况造成严重不利。

合并协议中的陈述和保证在合并生效后失效。

 

57

 

契约和协议

合并完成前的业务行为

在生效时间之前（或提前终止合并协议），但合并协议明确设想或允许、法律要求或另一方书面同意的除外。（这种同意不得被无理拒绝，条件或延迟），并在某些特定的例外情况下，每个老国民和CapStar将，并将促使其附属公司（a）在商业上合理的努力，在正常过程中在所有重大方面与过往惯例保持一致，并维持和保持其业务组织完整，员工和有利的业务关系以及（b）不得采取合理预期会对CapStar或Old National获得交易所需的任何监管机构或其他政府实体的任何必要批准的行动，（b）及时完成合并协议所设想的交易。

此外，CapStar还签署了进一步的契约。在生效时间（或合并协议提前终止）之前，除特定例外情况外，未经Old National事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟），CapStar不得且CapStar不得允许其任何子公司从事以下活动：

•

因借款而负债（CapStar或其任何全资附属公司对CapStar或其任何附属公司的债务除外）、承担、担保、背书或以其他方式为任何其他个人、公司或其他实体的义务负责（在正常业务过程中发生与存款负债的产生、信用证的签发，购买联邦基金、从联邦住房贷款银行借款、出售存款单以及签订回购协议均不受本公约的禁止）；

​

•

调整、拆分、合并或重新分类任何股本；

​

•

作出、宣派、支付或设定任何股息的记录日期，或作出任何其他分派，或直接或间接赎回、购买或以其他方式收购，其任何股本或其他股本或有表决权证券或任何可转换证券或债务（不论是现时可兑换，还是在时间流逝或某些事件发生后才可兑换）或可交换其股本中的任何股份，但在每种情况下，（i）CapStar的任何附属公司向CapStar或其任何全资附属公司支付的股息，（ii）CapStar按不超过每股CapStar普通股0.11美元的利率定期季度现金股息以及CapStar股权奖励的相应股息或股息等价物，或（iii）接受CapStar普通股股份作为行使价或与行使股票期权或股权补偿奖励的归属或结算有关的预扣税的付款；

​

•

授予任何股票期权、股票增值权、业绩股份、限制性股票单位、限制性股票或其他基于股权的奖励或权益，或授予任何个人、公司或其他实体任何权利以收购其股本中的任何股份；

​

•

发行、出售或以其他方式允许发行任何额外股本或可转换或交换为或可行使其任何股本股份的证券，或任何期权、认股权证或任何种类的其他权利，以收购任何股本股份，但根据CapStar股权奖励的条款结算除外；

​

•

出售、转让、抵押、抵押或以其他方式处置其任何重大财产或资产予任何企业或任何个人、法团或其他实体（全资附属公司除外），或取消、解除或转让任何该等人士的任何债务或任何该等人士持有的任何申索（在每种情况下并非在日常业务过程中），或根据合并协议之日生效的合同或协议；

​

•

除正常业务过程中的交易（包括以受托人或类似身份取消抵押品赎回权或获得控制权或偿还先前签订的债务）外，通过购买股票或证券、出资

​

 

58

 

资本、财产转让或购买CapStar全资子公司以外的任何人的任何财产或资产；

•

（i）终止、重大修订或放弃合并协议中确定的若干重大协议的任何重大条款；对管辖其任何证券、重大租赁或合同条款的任何文书或协议作出任何变更，但不包括正常的合同续订和租赁，而没有与CapStar相关的条款发生重大不利变化，或（ii）订立任何合约，如果该合约在合并协议之日生效，则构成重大协议；

​

•

除在合并协议之日存在的任何Capstar福利计划的条款所预期的条款外，(I)订立、设立、采用、修订或终止任何Capstar福利计划，或任何在合并协议日期生效的Capstar福利计划安排，但与Capstar高管以外的雇员在正常业务过程中除外，(Ii)增加支付给Capstar任何高管的薪酬、遣散费或福利，除在正常业务过程中与过去做法一致的基本工资或工资率增加至限定的百分比外，(Iii)加快任何基于股权的奖励或其他薪酬的授予，(Iv)资助任何拉比信托或类似安排，(V)终止任何Capstar高管的雇用或服务，除非是出于其他原因，或(Vi)雇用任何新的高管，但作为替代者，获得基本相似的雇用条件除外；

​

•

除在正常业务过程中的债务解决外，解决任何实质性的索赔、诉讼、诉讼或法律程序，但仅涉及对Capstar或Old National或其子公司(视情况而定)并不重要的个别和总体金额的金钱补救除外，且不会对其或其子公司的业务或合并完成后Old National及其子公司的业务施加任何实质性限制；

​

•

采取任何行动或故意不采取任何行动，而这种行动或不采取行动可能会合理地阻止合并符合《守则》第368(A)节所指的“重组”的资格；

​

•

修改子公司章程或章程或类似的管理文件；

​

•

本公司或其任何子公司与他人合并、合并，或重组、重组或全部或部分清算、解散其或其子公司；

​

•

除GAAP要求外，执行或采用其会计原则、做法或方法的任何变更；

​

•

除非事先与Old National协商，否则不得通过购买、出售或其他方式，或投资组合的分类或报告方式，或购买任何低于投资级的证券的方式，对其投资证券或衍生品投资组合或利率敞口进行重大重组或重大改变，除非GAAP或任何政府实体实施的或政府实体要求的适用法律、法规、指导方针或政策可能要求；

​

•

采取任何旨在或预期导致合并条件无法满足的行动；

​

•

实施或采用会计原则、惯例或方法的任何变更，但GAAP或任何政府实体实施的适用法律、法规、指南或政策要求除外；

​

•

进入任何新的业务或在任何重大方面改变其贷款、投资、承销、风险和资产负债管理以及其他银行业务和运营、证券化和服务政策（包括CapStar Bank的信贷政策或最高比率或类似限额的任何变更，作为其贷款组合或其任何部分适用的资本的百分比），除非适用法律另有规定，任何政府实体实施的法规或政策；

​

•

作出或承诺作出任何资本支出（不包括在CapStar的资本预算中，该资本预算已提供给Old National），单独超过100，000美元或总计超过250，000美元；

​

 

59

 

•

除与Old National协商外，作出、更改或撤销任何重大税务选择、更改年度税务会计期间、采用或更改任何重大税务会计方法、提交任何经修订的重大税务申报表、订立任何与税务有关的最终协议、解决任何重大税务索赔、审计、评估或争议或放弃任何重大税务要求退款的权利；

​

•

同意采取、承诺采取或通过董事会或类似管理机构的任何决议以支持上述任何事项；

​

•

除与Old National协商外，对以下事项采取任何回应、行动、或客户或公众沟通：（i）导致未经授权访问或中断或滥用信息系统或存储在信息系统上的信息，包括但不限于与CapStar或其子公司客户有关的此类信息，或（ii）任何勒索软件事件；或

​

•

除与Old National协商外，进行或参与任何收益电话会议或分析师会议。

​

此外，旧国民还签署了其他公约。在生效时间（或合并协议提前终止）之前，除特定例外情况外，未经CapStar事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟），Old National不得且Old National不得允许其任何子公司从事以下活动：

•

修改其章程或章程，其方式可能会对CapStar普通股持有人造成重大不利影响，或对CapStar普通股持有人相对于其他旧国民普通股持有人造成不利影响；

​

•

(i)调整、拆分、合并或重新分类Old National的任何股本，或（ii）发放、宣布或支付任何特别股息，或对Old National普通股的任何股份进行任何其他特别分配；

​

•

合并或合并自身或其任何子公司，这些子公司是SEC第S—X条第1—02条所指的“重要子公司”，与任何其他人进行重组、重组或全部或部分清算或解散自身或任何此类子公司；

​

•

就任何合并或业务合并或收购任何其他人或业务达成协议，而这些协议被合理预期会阻止、阻碍或实质性延迟合并的完成；

​

•

采取任何旨在或预期导致合并条件无法满足的行动；

​

•

采取任何行动或故意不采取任何行动，而该等行动或不采取可合理预期会阻止合并符合《守则》第368（a）条所指的“重组”；或

​

•

同意采取、作出任何承诺采取或通过其董事会或类似管理机构的任何决议，以支持上述任何。

​

监管事项

Old National和CapStar已同意相互合作，并尽各自合理的最大努力准备和归档所有必要的文件，以实现所有申请、通知、请愿和归档，尽快获得所有第三方和政府实体的所有许可、同意、批准和授权，这些是必要或可取的，以完成合并协议所设想的交易，并遵守所有此类政府实体的所有此类许可、同意、批准和授权的条款和条件。

Old National和CapStar均同意尽其合理的最大努力解决任何政府实体对合并协议或由此设想的交易可能提出的任何异议。但是，在任何情况下，CapStar或Old National或其各自的任何子公司都不需要，CapStar或Old National或其各自的任何子公司都不需要

 

60

 

允许（未经另一方书面同意），采取任何行动，或承诺采取任何行动，或同意任何条件或限制，以获得所需的政府实体的许可，同意，批准和授权，合理预期会对Old National及其子公司，作为一个整体，于合并生效后（按相对于CapStar及其附属公司的整体规模计算）。

Old National和CapStar还同意向对方提供与本委托书/招股说明书和任何声明、备案文件、通知或申请任何政府实体有关的合并和合并协议所设想的其他交易的所有合理必要或可取的信息，以及让对方了解与完成合并协议所设想的交易有关的事项的状况。

员工事务

该合并协议规定，Old National将向CapStar的连续性高级职员和雇员提供，只要他们在生效时间开始的期间内受雇，并在生效时间后至少一年内受雇，（i）基本工资或基本工资率，如适用，其优惠程度不低于基本工资或基本工资率，如适用，CapStar或其子公司在紧接生效时间之前向该持续雇员提供的短期和长期奖励薪酬目标机会以及其他薪酬和雇员福利，在每种情况下，并不低于老国民提供的类似情况的官员和雇员。Old National还同意，它或其子公司之一，将根据Old National现有的遣散费计划，向CapStar的每一名连续雇员提供遣散费，其雇用在合并结束后的一（1）年期间内终止的遣散费福利，该福利不低于提供给Old National类似情况的雇员的福利。

除非老国民和CapStar另行同意，在生效时间或之前，CapStar及其子公司将，在合并结束后，并在适用计划条款允许的范围内，终止所有奖励及/或花红计划下的任何持续表现期，并于截止日期根据（i）目标机会及（ii）两者中的较大者支付应计权益。与按比例的绩效指标有关的实际绩效。

合并协议还规定，对于老国民或其子公司的任何雇员福利计划，其中任何连续雇员成为有资格参加生效时间或之后，（“新计划”），Old National及其子公司将，（i）采取商业上合理的努力，放弃所有先前存在的条件，任何新计划下适用于此类连续雇员及其合资格受养人的参与和保险要求的除外或等待期，除非此类先前存在的条件，（ii）向每名雇员及其合资格家属提供信贷，以支付该雇员或家属在CapStar福利计划生效时间前产生的任何合资格费用，在生效时间前根据类似CapStar福利计划给予的信贷相同的范围内，以满足任何新计划下的任何适用免赔额、共付或自付要求，及（iii）在任何新计划中确认该等雇员为所有目的在CapStar及其附属公司的所有服务，其范围与生效时间前类似CapStar福利计划中考虑该等服务的程度相同。上述服务确认不适用于会导致同一服务期间的养恤金重复的情况。

如果Old National在生效时间前至少二十（20）个工作日书面要求，CapStar将促使CapStar 401（k）计划在生效时间前一天终止，并视乎关闭发生而定。如果Old National要求终止CapStar的401（k）计划，（i）CapStar将在生效时间前不迟于两（2）个工作日内向Old National提供该计划已终止的证据，以及（ii）任何继续工作的员工将有资格参与，自生效时间起生效，在由Old National或其子公司赞助或维护的401（k）计划中。旧国家和CapStar将采取任何和所有可能需要的行动，包括修改CapStar 401（k）计划和/或旧国家401（k）计划，允许继续工作的雇员向旧的国家401（k）计划"合格的展期分配"进行展期供款，（在《守则》第401（a）（31）条的含义内）以现金、票据（如贷款）或其组合的形式从CapStar 401（k）计划中获得。在 之前

 

61

 

在生效时间内，CapStar及其附属公司可就生效时间发生的年度或任何之前年度向任何CapStar 401（k）计划作出雇主供款（在与过往惯例一致的日常业务过程中厘定的水平）。

合并协议中的任何内容均不会授予CapStar或其任何子公司或关联公司的任何雇员、董事或顾问继续雇用或服务CapStar、Old National或其任何子公司或关联公司的任何权利，也不会以任何方式干涉或限制CapStar的权利，Old National或其任何子公司或关联公司解雇或终止任何雇员的服务。CapStar或Old National或其任何子公司或关联公司的董事或顾问（包括任何持续雇员），董事或顾问，无论何时因任何原因，无论是否有理由。合并协议中的任何内容均不得被视为（i）建立、修订或修改任何CapStar福利计划、Old National福利计划、新计划或任何其他福利或就业计划、计划、协议或安排，或（ii）改变或限制Old National或其任何子公司或关联公司修订、修订或终止任何特定CapStar福利计划、Old National福利计划、新计划或任何其他福利或就业计划、计划、协议或安排生效后。在不限制合并协议条款的一般性的情况下，合并协议中的任何明示或暗示均无意或将授予任何人士，包括CapStar或其任何附属公司或关联公司的任何现任或前任雇员、董事或顾问，根据合并协议或因合并协议而产生的任何性质的任何权利、利益或补救。

董事和理赔保险

合并协议规定，自生效时间起及生效后，Old National将在适用法律允许的最大范围内，赔偿CapStar及其子公司的所有现任和前任董事或高级职员，（以其身份）支付任何费用，开支（包括合理的律师费）和责任，无论是在生效时间之前还是之后产生的，（c）因该人士是或曾经是CapStar或其子公司的董事或高级职员，以及与生效时间或之前存在或发生的事项有关的事实或所引起的，并将在适用法律允许的最大范围内向该等人士预付费用，但如最终确定该人无权获得补偿，则该人须承诺偿还该等垫款。

合并协议要求Old National，作为合并中的幸存实体，在生效时间后的六（6）年内，维持CapStar现有的董事和高级管理人员责任保险单，或与实质上类似的保险公司的保单，保险范围和金额至少相同，并包含对被保险人有利的条款和条件，关于因合并完成时或之前发生的事实或事件而对CapStar或其任何子公司的现任和前任高级管理人员和董事提出的索赔。然而，Old National不需要每年花费超过CapStar在合并协议之日支付的当前年度保费的百分之三百（300%）用于此类保险，（"保费上限"），如该等保险的保费在任何时候会超过该款额，那么，Old National将维持保单，提供最高覆盖范围，每年保费等于保费上限。除上述规定外，CapStar与Old National协商后，可在生效日期或之前根据CapStar现有董事和高级管理人员保险单获得一份为期六（6）年的“尾”保险单，该保险单提供与前一句中所述相同的保险范围，前提是该保险单的总金额不超过保费上限。

某些附加公约

合并协议还包含额外契约，其中包括与提交本委托书/招股说明书、获得所需同意、合并中发行的旧国民普通股股份上市、获取其他公司信息、变更意见、豁免收购限制、与合并协议所拟交易有关的股东诉讼、股息申报的协调、Old National承担CapStar的债务，以及关于合并协议所设想的交易的公告。CapStar必须通知老国民之前，作出，更新或以其他方式修改某些类型的贷款超过指定金额，如合并协议规定。

 

62

 

不征求其他报价的协议

CapStar已同意，其将，并将促使其各附属公司和代表，立即停止，并导致终止在合并协议日期前与任何人士（除Old National外）就任何收购建议进行的任何活动，讨论或谈判。

CapStar已同意，其将不会，并将促使其各子公司并尽其合理最大努力，促使其及其各自的高级管理人员、董事、代理人、顾问和代表不直接或间接地：（i）发起、征求、故意鼓励或故意促进有关任何收购建议的任何查询或建议，（ii）参与或参与有关任何收购建议的任何谈判，或（iii）向任何人提供任何机密或非公开信息或数据，或与任何收购建议有关的任何人进行任何讨论，但通知已作出或据CapStar所知，正在就或正在考虑提出收购建议，就合并协议中是否存在收购建议的限制进行任何查询。然而，在CapStar股东批准合并协议之前，如果CapStar收到的收购建议并非由于故意或重大违反上述收购建议限制的结果，CapStar可以，并可以允许其子公司及其子公司的代表，提供或促使提供非公开信息或数据，并参与此类谈判或讨论，如果CapStar董事会本着善意达成结论，（在收到其外部律师的意见后，就财务事项而言，其财务顾问），不采取此类行动很可能导致其违反适用法律规定的受托责任；此外，前提是，在提供任何非公开信息之前，CapStar与提出此类收购建议的第三方签订保密协议，条款不低于CapStar与Old National之间的保密协议，并且保密协议不能为该人提供与CapStar谈判的任何专有权利。

就合并协议而言，“收购建议”是指除合并协议预期的交易外，与以下事项有关的任何要约、建议或查询，或任何第三方表示的兴趣：（i）任何直接或间接的收购或购买，占CapStar及其子公司合并资产的百分之二十五（25%）或以上或百分之二十五（25%）一方或其子公司的任何类别的股权或表决权证券，其资产，单独或合计，占CapStar合并资产的百分之二十五（25%）或以上，（ii）任何要约收购（包括自我投标要约）或交换要约，如果完成，将导致该第三方实益拥有CapStar或其子公司任何类别的股权或投票权证券百分之二十五（25%）或以上，其资产，单独或合计，构成CapStar合并资产的百分之二十五（25%）或以上，或（iii）涉及CapStar或其子公司的合并、合并、股份交换、业务合并、重组、资本重组、清算、解散或其他类似交易，其资产（单独或合计），构成CapStar合并资产的百分之二十五（25%）或以上。

CapStar已同意在收到任何收购建议或任何合理预期会导致收购建议的查询及其实质内容后，（包括提出该等查询或收购建议的人的条款和条件以及身份），并让Old National合理地告知任何相关发展、讨论和谈判，包括对该查询或收购建议的重要条款的任何修订或修订。

完成合并的条件

Old National和CapStar各自完成合并的义务须满足以下条件，或在法律允许的情况下，在生效时间或之前放弃以下条件：

•

已获得必要的CapStar股东投票；

​

•

在纳斯达克上市，以正式发行通知为准，将在合并中发行的旧国家普通股；

​

•

所有必要的监管批准已经获得并保持完全有效，与此相关的所有法定等待期已经到期或终止，没有施加任何实质性负担的监管条件；

​

 

63

 

•

本委托书/招股说明书是其中一部分的注册声明书的有效性，以及没有任何停止令（或为此目的而发起或威胁但未撤回的诉讼）；

​

•

任何法院或具有管辖权的政府实体的命令、禁令或法令，或其他法律约束或禁令，阻止合并、银行合并或合并协议所设想的任何其他交易的完成，并且没有颁布、签署任何法规、规则、条例、命令、禁令或法令，任何政府实体颁布或执行禁止或使合并、银行合并或合并协议所设想的任何其他交易的完成为非法的；

​

•

截至合并协议订立之日和合并完成之日，合并协议中包含的另一方陈述和保证的准确性，但须符合合并协议中规定的重要性标准（以及各方收到另一方出具的具有此类效力的高级职员证明）;

​

•

在合并完成之日或之前，另一方在所有重大方面履行了合并协议要求其履行的所有义务、契约和协议（以及每一方收到另一方的主管人员证书）；

​

•

各方收到法律顾问的意见，其大意是，基于该意见中陈述或提及的事实、陈述和假设，合并应符合《法典》第368（a）条含义内的“重组”；

​

•

自合并协议之日起，未对另一方产生重大不利影响；及

​

•

仅就Old National的关闭义务而言，CapStar的调整后有形股东权益截至关闭日期前五个工作日的月底等于或超过2.82亿美元。

​

CapStar和Old National都不能保证何时或是否所有合并条件可以或将由适当一方满足或放弃。

合并协议终止

在以下情况下，合并协议可在完成合并之前的任何时候终止，无论是在收到必要的Old National投票或必要的CapStar投票之前还是之后：

•

经Old National和CapStar的共同书面同意；

​

•

如果任何必须给予必要监管批准的政府实体拒绝批准合并或银行合并，且此类拒绝已成为最终且不可上诉，或任何具有管辖权的政府实体已发布最终且不可上诉的命令、禁令，永久禁止或以其他方式禁止或使合并或银行合并非法的法令或其他法律限制或禁止，除非未能获得必要的监管批准是由于寻求终止合并协议的一方未能履行或遵守其在合并协议下的义务、契约和协议所致；

​

•

如果合并在合并协议日期(“终止日期”)的十二(12)个月周年日或之前尚未完成，则由Old National或Capstar进行，除非合并未能在该日期前完成是由于寻求终止合并协议的一方未能履行或遵守其在合并协议下的义务、契诺和协议；

​

•

如果在为此召开的股东特别大会或其任何延期或延期中未获得Capstar股东的必要批准，则由Old National或Capstar；

​

•

由Old National或Capstar(只要终止方当时没有实质性违反《协议》中包含的任何陈述、保证、义务、契诺或其他协议)。

​

 

64

 

(br}合并协议)如果Capstar违反了合并协议中规定的任何义务、契诺或协议或任何陈述或保证(或任何此类陈述或保证不再属实)，在Old National终止的情况下，或在Capstar终止的情况下，如果合并完成之日发生或继续发生，这些单独或整体将构成，终止方的关闭条件未能在书面通知违约方后四十五(45)天内治愈，或由于其性质或时间原因，不能在此期间(或终止日期之前的较短天数)内治愈；或

•

如果(I)Capstar董事会(A)未能在委托书/招股说明书中建议Capstar的股东批准合并协议，或以不利于Old National的方式撤回、修改或限制此类建议，或公开披露有意这样做，或未能建议不接受构成竞争性收购建议的收购要约或交换要约，而该等收购建议或交换要约已在该等收购要约或交换要约开始后十(10)个营业日内公开披露，或(B)建议或认可竞争性收购建议或公开披露其意向，或未能在公开宣布竞争性收购建议后十(10)个工作日内发布新闻稿宣布无保留地反对该等竞争性收购建议，或(Ii)Capstar或Capstar董事会故意及实质上违反其有关股东批准或非征求收购建议的义务。

​

Old National和Capstar均不得因Old National普通股或Capstar普通股的市场价格的任何增减而终止合并协议。

终止的效果

如果合并协议终止，则该协议将失效，不具任何效力，但(I)Capstar或Old National将不会免除或免除因其实际和故意欺诈或故意和实质性违反合并协议任何条款而产生的任何责任或损害，以及(Ii)合并协议的指定条款将在终止后继续存在，包括与支付费用和开支、信息保密处理和下述终止费有关的条款。

终止费

如果合并协议在下列情况下终止，Capstar将向Old National支付相当于11,250,000美元现金的终止费：

•

如果在合并协议日期后，Capstar的高级管理层或董事会得知了真诚的收购建议，或直接向Capstar的股东提出了收购建议，或者任何人公开宣布(在每种情况下，均未撤回)有关Capstar的收购建议，此后(I)如果合并协议终止(A)由Old National或Capstar终止，原因是合并在终止日期之前尚未完成(且Capstar尚未获得股东对合并提议的批准)，以及Capstar结束合并的所有其他条件在终止之前已经满足或能够满足，(B)由Old National或Capstar终止，因为Capstar股东尚未获得合并提议的批准，或(C)Old National因故意违反陈述、保证、Capstar在合并协议中订立的契约或其他协议，将构成关闭条件的失败，且在允许的期限内未被治愈，或因其性质而无法在该期限内被治愈，以及(Ii)在终止之日后12个月之前，Capstar就收购建议订立最终协议，该协议随后完成或完成关于收购建议的交易；或

​

•

如果在收到Capstar股东通过和批准合并协议之前，Old National终止了合并协议，(I)Capstar董事会(A)未能在委托书/招股说明书中建议Capstar的股东

​

 

65

 

批准合并协议，或以不利于Old National的方式撤回、修改或限制此类建议，或公开披露其打算这样做，或未能建议不接受构成竞争性收购要约的要约或交换要约，而该要约或交换要约已在此类要约或交换要约开始后十(10)个工作日内公开披露，或(B)推荐或认可竞争性收购建议或公开披露其意图，或未能在公开宣布竞争性收购建议后十(10)个工作日内发布新闻稿，宣布无条件反对此类竞争性收购建议，或(Ii)Capstar或Capstar董事会故意和实质性地违反其关于股东批准或未征求收购建议的义务。

Capstar支付的终止费和与此相关的任何金额构成违约金，而不是罚款，除非是实际和故意的欺诈或故意和实质性的违约，否则在特定情况下终止合并协议时，将是另一方唯一的金钱补偿。

费用和费用

除合并协议另有规定外，与合并协议及拟进行的交易有关的所有成本及开支将由产生该等开支的一方支付。合并协议规定，与合并相关的所有向美国证券交易委员会支付的申请费和其他费用，以及合并协议预期的其他交易，将由Old National承担。

合并协议的修订、豁免和延期

在遵守适用法律的情况下，双方可在收到必要的Capstar投票之前或之后的任何时间修订合并协议，但在收到必要的Capstar投票后，在未经Old National股东或Capstar股东(视适用情况而定)进一步批准的情况下，不得对合并协议进行任何根据适用法律需要该等股东进一步批准的修订。

（i）在法律允许的范围内，双方可以延长另一方履行任何义务或其他行为的时间，（ii）放弃合并协议或该等其他方根据合并协议提交的任何文件中所载的另一方陈述和保证的任何不准确之处，及（iii）放弃遵守任何协议或满足合并协议所载的任何条件，但在收到CapStar所需投票后，未经CapStar股东进一步批准，合并协议或其任何部分的任何延期或放弃，而根据适用法律需要获得该等股东的进一步批准。

治国理政

本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。

具体表现

Old National及CapStar将有权要求特定履行合并协议条款，包括一项或多项禁令，以防止违反或威胁违反合并协议，或特别强制执行合并协议条款及条文（包括各方完成合并的义务），以及彼等在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施。

 

66

 

股东投票优惠

下文描述股东投票协议的若干重大条文。本股东投票协议之说明受股东投票协议格式所规限，并经参考该格式的全部限制，该格式作为附件B附于本委托书/招股章程，并以引用方式纳入本委托书/招股章程。我们促请阁下仔细阅读股东投票协议的全部格式。

在执行合并协议的同时，Old National于2023年10月26日与Capstar的一名高管及每位董事(彼等亦为Capstar的股东)订立股东投票协议，彼等分别以Capstar股东的身份而非以高管或董事的身份(视情况而定)。截至Capstar年度会议记录日期，该等董事及行政人员集体及实益拥有约[    ]%的CapStar普通股流通股。

根据股东投票协议，每名该等股东同意（其中包括）在被要求就合并投票的CapStar股东的任何会议或行动上（a）投票其持有的CapStar普通股股份，（或以其他方式提供代理，同意或表决指示或指示）同意批准合并协议和合并以及为实现合并和合并拟进行的交易而需要批准或采纳的任何其他事项（b）不发起任何委托书征集或采取任何其他措施反对合并协议、合并或合并协议所设想的交易，以及（c）不投票支持其持有的CapStar普通股股份，或以其他方式支持替代收购提议或任何旨在或合理预期实质性阻碍、干扰、干扰、延迟或以其他方式对合并或合并协议拟进行的交易造成重大不利影响。每个此类股东还同意，未经Old National事先书面同意，在合并协议获得CapStar股东批准之前，不得转让其股份。

 

67

 

会计处理

该合并将被视为Old National根据公认会计原则的收购会计方法对CapStar的收购，用于财务报告和会计目的。合并后，CapStar之经营业绩将计入Old National之综合财务报表。合并代价将根据所收购资产及所承担负债之公平值分配。合并代价超出所收购Old National有形及已识别无形资产净值公平值之任何差额将记录为商誉。根据公认会计原则，任何已确定的无形资产都可以通过对运营费用摊销。

 

68

 

合并的美国联邦所得税重大后果

以下是关于合并对CapStar普通股美国持有人（定义如下）的重大美国联邦所得税后果的一般性讨论，这些持有人在合并中将其CapStar普通股股份交换为Old National普通股股份。以下讨论乃根据守则、美国财政部据此颁布的法规以及司法和行政机关、裁决和决定（在每种情况下均于本委托书/招股章程日期生效）而进行。这些授权可能会改变，可能具有追溯效力，任何此类改变都可能影响本讨论中陈述和结论的准确性。本讨论假设合并将根据本委托书/招股章程所述的合并协议完成。以下讨论仅适用于CapStar普通股的美国持有人，他们持有该等股份作为《守则》第1221条所指的资本资产（一般为投资而持有的财产）。

在本讨论中，术语“美国持有人”是指CapStar普通股的受益所有人，即，就美国联邦所得税而言，（1）美国公民或居民个人，（2）在美国法律中或根据美国法律组建的公司，或就美国联邦所得税而言被视为公司的实体，任何州或哥伦比亚特区，（3）一项信托，如果（a）美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督，并且一个或多个美国人有权控制信托的所有实质性决定，或者（b）该信托在实际上具有有效的选择权，可被视为美国人，就美国联邦所得税而言，或（4）遗产，其收入须缴纳美国联邦所得税，无论其来源如何。

此外，本讨论无意考虑根据美国持有人的特定情况可能与其相关的美国联邦所得税的所有方面，并且不适用于根据美国联邦所得税法受特殊待遇的持有人（例如证券、商品或外币的交易商或经纪人；选择采用按市值计价会计方法的证券交易商；银行和某些其他金融机构；保险公司；共同基金；免税组织；受守则其他最低税率规定约束的持有人；根据《守则》第451（b）条，被要求在不迟于该等收入或收益之前确认与合并有关的收入或收益的人员必须在适用的财务报表中报告；合伙企业、S公司或其他通过实体（或其中的投资者）；受监管的投资公司；房地产投资信托基金；受控的外国公司；被动的外国投资公司；美国前公民或居民；美国侨民；功能货币不是美元的美国持有人；持有CapStar普通股股份作为对冲、跨接、建设性出售或转换交易或其他综合投资的一部分的持有人；通过退休计划、个人退休账户或其他递延税账户拥有CapStar普通股的持有人；根据行使员工股票期权、通过税务合格退休计划或其他方式作为补偿而获得CapStar普通股的持有人；或实际或建设性持有CapStar普通股5%以上的持有人）。

此外，本讨论并不涉及根据2010年《医疗保健和教育协调法案》（Health Care and Education Accounts Act of 2010）规定的非劳动收入医疗保险缴款税所产生的任何税务后果，以及根据2010年《海外账户税收合规法案》（Foreign Account Tax Compliant Act of 2010）规定的任何预扣考虑因素。（包括美国财政部根据该条例颁布的条例，以及根据该条例或与之相关的政府间协议），也不涉及任何州、地方或外国司法管辖区的法律或任何美国联邦法律（除所得税相关法律外）产生的任何税务后果。此外，本讨论不涉及合并的任何替代最低税收后果。

如果就美国联邦所得税目的而言被视为合伙企业的实体或安排是CapStar普通股持有人，则该合伙企业中合伙人的税务待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的任何实体，持有CapStar普通股，以及此类合伙企业中的任何合伙人，应就合并对其具体情况的税务后果咨询各自的税务顾问。

Capstar普通股的所有持有者应根据其特定的事实和情况，就合并给他们带来的具体税务后果咨询他们自己的税务顾问，包括替代最低税和任何州、地方、外国和其他税法的适用性和影响，以及这些法律的变化。

 

69

 

大体

Capstar和Old National完成合并的义务以Capstar和Old National分别收到各自税务律师Wachtell Lipton和Dykema Gossett的意见为条件，这些意见的日期均为截止日期，大意是合并应符合《守则》第368(A)节所指的“重组”。除其他事项外，这些意见将基于Capstar和Old National就事实事项所作的某些陈述和假设，以及Capstar和Old National的某些契诺和承诺。如果这些意见所基于的任何陈述、假设、契诺或承诺是不正确、不完整、不准确或违反的，这些意见的有效性可能会受到影响，合并的税务后果可能与本委托书/招股说明书中描述的不同。此外，这些意见将以现行法律为基础，如果现行法律发生具有追溯效力的变化，则不能依赖这些意见。

上述意见对美国国税局(IRS)或任何法院都没有约束力。Old National和Capstar没有也不会寻求美国国税局就与合并有关的任何事项做出任何裁决，因此，不能保证国税局不会断言或法院不会维持与以下任何结论相反的立场。

合并给Capstar普通股美国股东带来的重大美国联邦所得税后果

在合并符合《守则》第368(A)节所指的“重组”的基础上，合并对Capstar普通股美国持有者的美国联邦所得税一般后果如下：

•

仅接受Old National普通股股份(或仅接受Old National普通股和现金代替零碎股份)以换取Capstar普通股股份的美国持有者一般不会确认合并后的任何收益或损失，但收到的代替Old National普通股零碎股份的现金除外；

​

•

美国股东在合并中收到的旧国家普通股的总税基(包括旧国家普通股中被视为已收到并交换为现金的零碎股份权益)，将等于该持有人以旧国家普通股换取Capstar普通股的总税基；以及

​

•

美国股东对合并中收到的Old National普通股股份的持有期(包括被视为收到并按下文所述赎回现金的任何零碎股份)将包括在合并中交出的Capstar普通股股份的持有期。

​

在不同时间或不同价格获得不同数量Capstar普通股的美国持有者应咨询其税务顾问，以确定其在合并中收到的Old National普通股的调整基础和持有期。

Capstar普通股的美国持有者如果获得现金代替Old National普通股的零碎股份，通常将被视为根据合并获得了Old National普通股的零碎股份，然后被视为收到了赎回该零碎股份的现金。任何这样的持有者一般都将确认等于收到的现金金额与旧国民普通股(如上所述)部分份额中调整后的税基之间的差额的收益或损失。此类收益或亏损一般将是资本收益或亏损，如果截至合并生效日期，该零碎股份的持有期(包括为此交出的Capstar普通股的持有期)超过一年，则将是长期资本收益或亏损。Capstar普通股的某些非公司美国持有者(包括个人)的长期资本收益通常按优惠税率征税。资本损失的扣除是有限制的。

信息报告和备份扣留

根据合并向Capstar普通股的美国持有者支付的现金一般将受到信息报告的限制，并可能受到美国联邦支持扣缴的影响(目前的费率为24%)。

 

70

 

为防止备用扣留，Capstar普通股的美国持有者应向交易所代理提供正确填写的W-9 IRS表。备用预扣不是附加税。如果所需信息及时提供给美国国税局，根据备用预扣规则预扣的任何金额都可以退还或记入美国持有者的美国联邦所得税义务中。

CapStar普通股的美国持有人，由于收到了与合并有关的旧国家普通股，将被要求保留与合并有关的记录。此外，作为“重要持有人”的CapStar普通股美国持有人将被要求根据财政部法规第1.368—3（b）节在该持有人的美国联邦所得税申报表中提交一份声明，列出某些信息，包括合并各方、合并日期和该持有人在所交出的CapStar普通股中的基准。“重大持有人”是指CapStar普通股持有人，在合并前拥有CapStar发行在外股本或CapStar证券至少1%的投票权或价值，联邦所得税的基础至少为100万美元。

本文对某些重大美国联邦所得税后果的讨论无意成为，也不应被解释为税务建议。CapStar普通股的所有持有人应就美国联邦所得税法在其特定情况下的应用以及根据美国联邦遗产或赠与税规则或任何州、地方、外国或其他税务管辖区的法律或任何适用税务条约产生的任何税务后果咨询其独立税务顾问。

 

71

 

旧设备描述

由于合并，在合并中获得老国民普通股股份的CapStar股东将成为老国民的股东。您作为Old National股东的权利将受印第安纳州商业公司法、Old National修订和重述的公司章程以及修订和重述的细则管辖。以下简要概述将与合并有关发行的旧国民普通股的主要条款。我们敦促您阅读印第安纳州商业公司法的适用条款，旧国家修订和重述的公司章程以及修订和重述的细则，这些条款通过引用纳入本文，并将应要求发送给CapStar的股东。请参阅“您可以在哪里找到更多信息”。

我们已在本节概述了我们股本的重要条款和规定。吾等亦已提交公司章程细则及细则（每项经修订），作为本委托书╱招股章程之一部分之登记声明的附件。在购买我们的普通股或任何证券之前，您应阅读Old National的公司章程和细则以获取更多信息。

普通股

授权普通股

截至2023年12月20日，Old National的授权普通股（无面值）为600，000，000股，其中292，654，953股已发行和流通。Old National的普通股股份，当以全额支付购买价格发行时，以及在转换、交换或行使本委托书/招股说明书提供的任何其他证券时可发行的普通股股份，将有效发行、全额支付且不可评估。

一般信息

投票权

Old National普通股持有人有权就股东表决的所有事项，就其所持记录的每股普通股持有一票，但以下情况除外：

(a)

如果普通股股份直接或间接由另一家公司拥有，并且我们直接或间接拥有有权投票选举该公司董事的大多数股份，则该等股份无权投票；但是，该等投票限制并不限制我们以员工福利计划或任何其他受托人身份对我们持有的普通股股份进行投票的权力；或

​

(b)

如果股份为印第安纳州商业公司法（“IBCL”）第42章定义的控制股份收购中收购的控制股份，则该等股份仅在股东根据IBCL第23—1—42—9条批准的决议案授予的范围内拥有表决权。

​

旧国家普通股的持有人无权享有累积投票权。根据IBCL，董事由有权在选举中投票的股份所投的多数票选举产生，而出席会议的人数达到法定人数。旧的国家章程规定，对于所有其他股东投票，当任何会议的法定人数出席时，有表决权的股票的多数亲自出席或由代理人代表的投票应决定提交该会议的任何问题，除非该问题是一个明确规定，IBCL，公司的公司章程或我们的章程，需要更大的投票，在此情况下，该明订条文须规限及控制该问题的决定。

分红

在董事会授权的任何系列优先股的权利的前提下，根据董事会的章程，旧国家普通股的持有人有权在董事会宣布从合法可用于支付股息的资金中获得股息。

 

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清算

在Old National清算或解散的情况下，受任何未发行优先股系列的权利的限制，普通股持有人有权根据其利益分享剩余的所有资产分配给普通股股东。

其他权利

老国民普通股的持有人没有优先购买权或其他认购权，普通股的股份不受公司的任何进一步要求或评估。没有赎回或转换权或偿债基金的规定适用于旧国家普通股的股份。

列表

Old National的普通股在纳斯达克上市，代码为“ONB”。本公司普通股的转让代理是大陆股票转让和信托公司.

印第安纳州法律和我们公司章程的某些条款；反收购措施

公司章程

[br]Old National的公司章程目前授权发行6亿股普通股和200万股优先股。在适用法律和纳斯达克上市规则的范围内，这些股票可以在不经股东事先批准的情况下，按照我们董事会为每个类别确定的相对权利、特权和偏好进行发行。

公司章程还规定，在某些情况下，某些企业合并可能需要超过公司已发行和已发行股份的简单多数批准，并需要不少于普通股已发行股份80%(80%)的超级多数股东投票才能修改公司章程的某些重要条款。

此外，公司章程规定，董事会在评估企业合并时，将考虑其认为相关的非财务因素。对这一条款的任何修改都需要不低于普通股流通股80%(80%)的超级多数股东投票。

最后，公司章程规定，任何个人或团体收购我们当时已发行普通股15%或更多的股份，在收购额外股份时，必须支付至少相当于该个人或团体已经持有的股份市值之上的最高15%的金额。对这一条款的任何修改都需要不低于普通股流通股80%(80%)的超级多数股东投票。

公司章程中的这些条款旨在鼓励潜在收购者与我们的董事会进行谈判，以便在发生收购企图时为股东保留我们的价值。这些条款降低了不愿支付董事会认为足够的市场溢价的潜在收购者试图通过公开市场积累、前端加载要约要约或其他强制性或不公平收购策略收购Old National普通股的可能性。公司章程中的这些规定将确保公司、其股东和其他利益相关者受到保护，不受某些收购企图或收购大量股权的影响，这些条款通常可能不如与董事会谈判和批准的交易中的条款有利。

印第安纳州法律

《国际商业惯例》第42章和第43章可以被认为具有一定的反收购效果，在第42章的情况下，规定了某些投票要求，如果某人收购Old National的股份超过某些门槛，或者在第43章的情况下，禁止Old National与“有利害关系的股东”​之间的某些交易(一般定义为实益拥有10%或 股份的人)。

 

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在该人成为有利害关系的股东后的五年期间，公司的已发行有表决权股票)。

此外，《国际商业行为准则》第35章规定，董事会在就任何事项采取或拒绝采取任何行动，或就任何事项向公司股东作出或拒绝作出任何建议时，可酌情考虑公司的短期和长期最佳利益，并在董事认为适当的情况下考虑和权衡其对公司股东和其他公司组成集团和利益的影响，以及董事认为相关的任何其他因素。因此，通过扩大董事在评估收购提议时可能认为相关的因素，这一规定可能被认为具有一定的反收购效果。

 

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股东权利对比表

如果合并完成，Capstar股东将在合并中获得Old National普通股。Old National是根据印第安纳州的法律组建的，Capstar是根据田纳西州的法律组建的。以下是(1)Capstar章程及经修订及重述的章程下Capstar股东的现行权利与(2)Old National股东根据经修订及重述的公司章程及经修订及重述的章程项下的现有权利之间的重大差异的摘要。

Old National和Capstar认为，本摘要描述了Old National股东在本委托书/招股说明书日期的权利与Capstar股东在本委托书/招股说明书日期的权利之间的重大差异；然而，它并不是对这些差异的完整描述。Old National和Capstar的管理文件副本已经提交给美国证券交易委员会。若要了解在哪里可以获得这些文档的副本，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

 

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法律事务

与合并相关而发行的旧国家普通股的有效性将由旧国家公司执行副总裁尼古拉斯·J·朱洛斯、首席法务官兼公司秘书总裁传递给旧国家公司。

与合并相关的某些美国联邦所得税后果将由Dykema Gossett PLLC转嫁给Old National，并由Wachtell，Lipton，Rosen&Katz转嫁给Capstar。

专家

本委托书/招股说明书中的综合财务报表参考Old National的10—K表格年度报告于2023年2月22日向SEC提交，截至2022年12月31日止年度，已根据独立注册会计师事务所Crowe LLP的报告纳入本委托书/招股说明书，根据上述事务所作为审计和会计专家的授权给予。

第一中西部Bancorp，Inc.的合并财务报表。在2022年4月29日提交的Old National的表格8—K/A中出现的审计已经由独立的公共会计师事务所Ernst & Young LLP审计，如其报告中所述，包括其中，并通过引用并入本文。该等综合财务报表以引用方式并入本报告，并以会计及审计专家所授权的该等报告为依据。

CapStar Financial Holdings，Inc.之综合财务报表。于二零二二年及二零二一年十二月三十一日及截至二零二二年十二月三十一日止三年期间各年度之财务报告内部监控有效性及截至二零二二年十二月三十一日止财务报告之内部监控有效性，并载于本委托书╱招股章程，以参考CapStar Financial Holdings，Inc.。截至2022年12月31日止年度的10—K表格年报已由独立注册会计师事务所Elliott Davis，PLLC审核，诚如其有关报告所述，并以引用方式纳入本委托书/招股说明书，以依赖该等报告及该事务所作为审计及会计专家的授权而纳入本委托书/招股说明书。

 

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提交股东提案的截止日期

为了考虑纳入CapStar 2024年股东年会（“CapStar 2024年年会”）的委托书材料，CapStar必须在2023年11月11日之前收到提案，并必须遵守根据《交易法》和CapStar章程颁布的规则14a—8的所有适用要求。股东必须将他们的提案提交给CapStar，地址为1201 Demonbreun Street，Suite 700，纳什维尔，田纳西州37203，收件人：公司秘书。CapStar将只在其委托书材料中包括在截止日期前收到的、适合股东采取行动的股东提案。

此外，CapStar的章程规定，在任何周年大会上，只可提名候选人进入CapStar董事会，并只可进行或考虑已于大会前正式提出的其他事务。为在周年大会上适当作出提名，以及在周年大会上适当提出其他事项的建议，提名和其他事项的建议必须符合：（A）CapStar的会议通知中指明。（或其任何补充）由CapStar董事会发出或按其指示发出；（B）在CapStar股东周年大会上由CapStar董事会或根据CapStar董事会的指示以其他方式适当作出；或（C）CapStar的股东根据CapStar的附例以其他方式适当要求提交周年大会。（1）股东必须在股东周年大会上提名候选人参加CapStar董事会的候选人或其他事项，股东必须：（1）在该股东的通知送达CapStar的公司秘书时和CapStar股东周年大会时是记录在案的股东；（2）有权在CapStar股东周年大会上投票；（3）严格遵守CapStar章程中关于该业务或提名的通知和信息要求和程序；及（4）严格遵守根据交易法颁布的第14a—19条，包括但不限于要求至少征集有权就董事选举投票的股份的67%投票权。

为使任何提名或任何其他事项在周年大会上适当提出，股东必须已及时以书面形式向CapStar的公司秘书发出有关通知（包括CapStar章程规定的任何文件），以及及时更新和补充，在每种情况下均以适当形式，而该等其他事项必须是股东采取行动的适当事项。

为了及时，股东有意在CapStar股东年会上提出提名或提出任何其他事项的通知，必须在不迟于第七十五（75）天营业时间结束前，或在第一（120）天营业时间结束前，送达CapStar的公司秘书（（一）CapStar为上一年度年度股东大会提供其委托书材料之日的周年纪念日；但是，如果年会日期在周年日之前超过三十（30）天或之后超过七十（70）天，股东必须及时发出通知，不得早于第一百二十（120）日营业结束前发出。于该周年大会前一天及不迟于该周年大会前七十五（75）日或CapStar首次公布该周年大会日期之日后第十（10）日（以较迟者为准）的营业时间结束。在任何情况下，周年大会的任何延期或延期或有关公告均不会开始发出上述股东通知的新期限。

因此，有意在CapStar 2024年年会上提出建议的股东须向CapStar Financial Holdings，Inc.的公司秘书发送书面通知，1201 Demonbreun Street，Suite 700，Nashville，田纳西州37203，不早于2023年11月11日，也不迟于2023年12月26日。

上述CapStar章程的预先通知条款的描述是一个摘要，并通过参考CapStar章程的全文进行了整体限定，该章程于2019年10月28日提交给SEC，作为CapStar当前表格8—K报告的附件3.1。因此，CapStar建议您查阅CapStar的章程，了解有关董事提名和业务建议的事先通知的其他规定。

如果合并在CapStar根据适用法律规定举行CapStar 2024年年会的日期之前完成，则CapStar将不会举行CapStar 2024年年会。

 

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您可以在哪里找到更多信息

Old National已根据1933年《证券法》（经修订）向SEC提交了一份登记声明，登记了与合并有关的Old National普通股股份的发行情况。本委托书/招股说明书是该注册说明书的一部分，构成Old National的招股说明书和CapStar股东的委托书。注册声明，包括本委托书/招股说明书和附件、附件和附表，包含有关Old National和Old National普通股的其他相关信息。

Old National和CapStar还根据1934年《证券交易法》（“交易法”）向SEC提交报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会在
https://www.sec.gov 老国民向SEC提交的报告和其他信息也可在老国民的网站www.oldnational.com上查阅。CapStar向SEC提交的报告和其他信息也可在CapStar网站 上查阅
https://ir.capstarbank.com/financial-information/sec-filings. SEC、Old National和CapStar的网址仅作为非活动文本参考。除本委托书/招股说明书中特别提及的内容外，该等网站上的资料并不属于本委托书/招股说明书的一部分。

SEC允许Old National和CapStar在本委托书/招股说明书中引用信息。这意味着Old National和CapStar可以通过将您提交给SEC的另一份文件向您披露重要信息。以提述方式纳入的资料被视为本委托代表声明/招股章程的一部分，惟被本委托代表声明/招股章程直接包含的资料取代的任何资料除外。

本委托书/招股说明书参考并入了旧国民银行和Capstar之前向美国证券交易委员会提交的下列文件(在每种情况下，被视为已提供且未根据美国证券交易委员会规则提交的文件或信息除外)。它们包含有关Old National、Capstar及其各自财务状况的重要信息。

老国档(美国证券交易委员会档案第001-15817号)

•

2023年2月22日提交的截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告；

​

•

2023年3月30日为Old National 2023年度股东大会提交的最终委托书；

​

•

2023年5月3日提交的截至2023年3月31日的季度Form 10-Q季度报告；

​

•

2023年8月2日提交的截至2023年6月30日的季度报告Form 10-Q季度报告；

​

•

2023年11月1日提交的截至2023年9月30日的季度Form 10-Q季度报告；

​

•

2023年2月22日、2023年5月9日、2023年7月3日、2023年8月16日、2023年10月26日、2023年10月31日、2023年11月15日和[     ]，但被视为已提交和未存档的文件部分除外；以及

​

•

2022年4月29日提交的Form 8-K/A当前报告。

​

凯捷提交的文件(美国证券交易委员会第001-37886号文件)

•

2023年3月3日提交的截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告；

​

•

Capstar 2023年度股东大会于2023年3月10日提交的最终委托书；

​

•

2023年5月10日提交的截至2023年3月31日的季度报告Form 10-Q季度报告；

​

 

84

 

•

2023年8月7日提交的截至2023年6月30日的季度报告Form 10-Q季度报告；

​

•

2023年11月3日提交的截至2023年9月30日的季度Form 10-Q季度报告；以及

​

•

2023年5月12日、2023年5月26日、2023年6月16日、2023年10月26日(电影编号：231351191)、2023年10月31日、2023年12月13日和[     ]，但被视为已提交和未存档的文件部分除外。

​

旧国民银行还参考并入老国民银行于2023年2月22日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告中作为附件4.1所载的老国民银行普通股的说明，包括为更新此类说明而提交的任何修订或报告。

Capstar还通过引用并入了Capstar于2016年9月20日提交给美国证券交易委员会的Form 8-A注册声明中包含的Capstar普通股描述，以及为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

此外，Old National和Capstar各自通过引用并入了在本委托书/招股说明书之日至Capstar特别会议之日期间根据交易所法案第13(A)、13(C)、14和15(D)节分别提交给美国证券交易委员会的额外文件，前提是每个此类发行人并未通过引用并入向美国证券交易委员会提供但未提交给美国证券交易委员会的任何信息。

除文义另有指明外，Old National已提供本委托书/招股章程所载或以引用方式纳入有关Old National的所有资料，而CapStar已提供本委托书/招股章程所载有关CapStar的所有资料。

以引用方式并入的文件可免费从Old National和CapStar获得，除非该等文件以引用方式特别并入本委托书/招股说明书中作为一项展示，否则不包括该等展示文件的任何展示。阁下可通过书面或电话向以下地址及电话索取以引用方式纳入本委托书/招股说明书的文件：

通过引用并入的旧国家文件：

老国民银行
One Main Street
印第安纳州埃文斯维尔47708
(773) 765-7675

通过引用合并的Capstar文档：

Capstar Financial Holdings，Inc.
Demonbreun街1201号，700号套房
田纳西州纳什维尔37203
注意：投资者关系
电话：(615)732-6455

Capstar股东要求提供文件的时间不得晚于Capstar特别会议日期前五个工作日。这意味着Capstar股东要求文件必须通过以下方式完成[      ]，2024年。Capstar股东将不会因您要求的任何这些文件而被收取费用。如果您向Old National请求任何公司文件，Old National将在收到您的请求后一个工作日内以头等邮件或其他同样迅速的方式将其邮寄给您。如果您从Capstar请求任何合并的文件，Capstar将在收到您的请求后的一个工作日内通过头等邮件或其他同样迅速的方式将它们邮寄给您。

Old National和Capstar均未授权任何人提供与本委托书/招股说明书或已并入本委托书的任何材料不同或不同于本委托书/招股说明书或已并入本委托书的任何材料中所包含的关于合并或公司的任何信息或陈述/

 

85

 

招股说明书。因此，如果有人向你提供这类信息，你不应该依赖它。如果您所在的司法管辖区提出交换或出售要约，或要约交换或购买要约，本委托书/招股说明书或征求委托书提供的证券是非法的，或者如果您是向其指示这些类型的活动是非法的，则本委托书/招股说明书中提出的要约不适用于您。本委托书/招股说明书中包含的信息仅说明截至本委托书/招股说明书的日期，除非该信息明确指出另一个日期适用。

 

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附件A—合并协议和计划

 

 

附件A​

执行版本​

合并协议和计划

之前和之间

CAPSTAR FINANCIAL HOLDINGS，INC.

和

旧银行业务

日期截至2023年10月26日

 

 

目录

 

A-I

 

 

A-II

 

附件A—订立投票协议的董事名单  

附件B—投票协议格式   

 

A-III

 

已定义术语的索引

 

A-IV

 

 

A-V