附件5.1

宇宙制药公司	D +1 345 815 1877
维斯特拉(开曼)有限公司	E bradley. kruger @ www.example.com
大阁
hibiscus way
大开曼群岛	参考：427205.00001
开曼群岛

	2022年10月27日

Universe Pharmaceuticals Inc（公司）

我们被要求就开曼群岛法律事宜向您提供意见，内容涉及公司在F—3表格上的注册声明，包括提交给美国证券交易委员会的所有修订或补充（证监会）根据经修订的1933年美国证券法（该法案），（包括其附件、《登记声明》）与本公司不时发行的最多200，000，000美元证券（统称为证券）的登记有关：

(a)

每股面值0.003125美元的公司普通股（普通股）；

(b)

每股面值为0.003125美元的公司优先股（优先股，连同普通股，即股本证券）；

(c)

根据本公司将签订的适用契约（契约）发行的债务证券（债务证券）

(d)

购买普通股或优先股或其任何组合的认股权证（认股权证），可根据本公司与认股权证代理人（如有）签订的认股权证协议（认股权证文件）的条款发行；

奥吉尔

89 Nexus Way Camana Bay

大开曼群岛，KY1-9009

开曼群岛

T +1 345 949 9876

F +1 345 949 9877

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宇宙制药公司

2022年10月27日

(e)

购买普通股或优先股的权利（权利）将根据本公司与一个或多个权利代理（如有）签订的权利协议、购买协议或类似协议（权利文件）而发行；和/或

(f)

由部分或全部证券（以任何组合形式）组成的单位，包括普通股、优先股、债务证券和/或权证（单位），将根据本公司与其中指定的单位代理之间的单位协议、购买协议或类似协议（如有）（单位文件）发行。

契约、认股权证文件、权利文件和单位文件在此统称为管辖文件。

债务证券、认股权证、权利和单位统称为非股本证券。

本意见是根据注册声明法律事项部分的条款提出的。

除非出现相反意图，本意见中使用的所有大写术语均具有文件和/或注册声明中所载的各自含义。 A对附表的提及是对本意见的附表的提及，此处的标题仅为方便起见，不影响本意见的解释。

已审查的文件

为发表本意见，我们已检查以下文件（文件）的副本：

(a)

开曼群岛公司注册处处长（注册处处长）于2019年12月11日签发的公司注册证书；

(b)

于2022年10月5日向注册处提交的第二份经修订和重述的公司组织章程大纲和章程细则（章程大纲和章程细则）；

(c)

注册处处长就本公司发出日期为2022年10月24日的良好信誉证明（良好信誉证明）；

(d)

日期为2022年10月27日的一份由公司董事以本协议附件格式签署的关于某些事实事项的证明（董事证明），其中附有公司董事于2022年10月24日通过的书面决议（董事会决议）；以及

(e)

注册声明。

我们没有对本公司或任何其他人士进行任何搜索或查询，也没有审查由本公司或任何其他人士输入或影响本公司或任何其他人士的任何文件。

宇宙制药公司

2022年10月27日

假设

在给出本意见时，我们依赖于附表1中所列的假设，而没有就这些假设进行进行任何独立调查或核实。

意见

根据上述检查和假设，并根据附件2中规定的条件和以下规定的限制，我们认为：

公司地位

(a)

本公司已正式注册成立为豁免公司，并在注册处有效存在且信誉良好。

发行股份

(a)

关于普通股，在下列情况下：

(i)

公司董事会（董事会）已采取一切必要的公司行动，批准普通股的发行和配发、发行普通股的条款和任何其他相关事项；

(Ii)

（A）董事会批准的适用最终购买、承销或类似协议的条款已经满足，并支付其中规定的对价（不低于普通股的面值）已经发行，或（B）如果该普通股在转换、交换、赎回、回购或行使任何其他证券后可发行，经董事会批准的该等证券的条款、章程大纲及细则或规管该等证券的文书（规定普通股的转换、交换、赎回、回购或行使）已获履行，且已收到董事会批准的代价（不低于普通股的面值）；及

(Iii)

已在本公司股东名册中进行有效记录，反映在每种情况下，根据章程大纲和细则，

普通股将被确认为已正式授权和有效发行、缴足和不应课税。

(b)

就优先股而言，当：

(i)

董事会已采取一切必要的公司行动，批准优先股的创建、发行和条款、优先股的发售条款和其他任何相关事项；

宇宙制药公司

2022年10月27日

(Ii)

（A）董事会批准的适用最终购买、包销或类似协议的规定已获履行，并已支付其中指明的代价（不低于优先股的面值）已经作出，或（B）如果该优先股在转换、交换、赎回、回购或行使任何其他证券时可发行，则该证券的条款，经董事会批准的章程大纲和细则或管辖该等担保的文书，其中规定优先股的转换、交换、赎回、回购或行使，已获履行，且已收到董事会批准的对价（不低于优先股的面值）；及

(Iii)

已在本公司股东名册中作出有效记录，反映优先股的发行，在每种情况下均根据备忘录和细则，

优先股将被确认为已正式授权并有效发行、缴足且无需课税。

发行债务证券

(c)

就拟发行的债务证券而言，当

(i)

董事会已采取一切必要的公司行动，授权和批准债务证券的创建和条款，并批准债务证券的发行、发行条款和相关事宜；

(Ii)

与债务证券有关的契约应已由公司及其所有相关方正式授权、有效签署和无条件交付；及

(Iii)

根据本协议发行的债务证券已正式签署并代表公司交付，并按照与该债务证券发行有关的适用契约中规定的方式进行认证，并根据注册声明和任何相关招股说明书补充的条款在到期付款后交付，

根据契约发行的债务证券将正式签署、发行和交付。

认股权证的有效发行

(d)

关于将发行的认股权证，在下列情况下：

(i)

董事会已采取一切必要的公司行动，授权及批准认股权证的设立及条款，并批准认股权证的发行、认股权证的发售条款及相关事宜；

(Ii)

有关认股权证的认股权证文件应由公司及其认股权证代理人正式授权、有效签署及无条件交付；及

宇宙制药公司

2022年10月27日

(Iii)

代表认股权证的证书已根据有关认股权证的认股权证文件及适用的最终购买、包销或董事会批准的类似协议，在支付其中规定的代价后，正式签立、加签、登记及交付，

认股权证将得到正式授权和有效发行，并将构成公司的合法、有效和具有约束力的义务。

权利的有效发行

(e)

关于将发行的权利，当：

(i)

董事会已采取所有必要的公司行动，授权和批准权利的创建和条款，并批准其发行、其发行条款和相关事项；

(Ii)

与权利有关的权利文件应由公司和指定为权利代理人的金融机构正式授权和有效签署并无条件交付；以及

(Iii)

代表权利的证书应已根据权利文件以及董事会批准的适用最终购买、包销或类似协议，在支付其中规定的代价后，正式签立、签署、发行、登记和交付，

权利将得到正式授权和有效发行，将构成公司的合法、有效和具有约束力的义务。

有效发行单位

(f)

对于每一期的单位，在下列情况下：

(i)

董事会已采取一切必要的公司行动，授权和批准单位的创建和条款，并批准发行作为单位组成部分的证券、发行条款和相关事宜；

(Ii)

与单位有关的单位文件应已由公司和指定为单位代理的金融机构正式授权和有效签署并无条件交付；

(Iii)

就属于单位组成部分的任何债务证券而言，契约应已由公司及其项下的所有相关方正式授权、有效签署和无条件交付；

(Iv)

对于作为单位组成部分的任何权证，权证文件应由本公司及认股权证代理人（如有）就属于单位组成部分的任何认股权证正式授权、有效签立及无条件交付；及

宇宙制药公司

2022年10月27日

(v)

单位和任何作为单位组成部分的证券应已正式签署、签署、认证、发行、登记和交付（在每种情况下，如适用），根据（A）与单位有关的适用单位文件，（B）与属于单位组成部分的任何认股权证有关的适用认股权证文件，及（C）董事会批准的适用最终购买、承销或类似协议，及在支付其中规定的为此代价后，

单位将得到正式授权和有效发行，并将构成公司的合法、有效和有约束力的义务。

未涵盖的事项

我们不提供任何意见：

(a)

就开曼群岛法律以外的任何法律而言，我们没有就本意见的目的对任何其他司法管辖区的法律进行任何调查，我们对注册声明和管辖文件中对法规、规则、法规的引用的含义、有效性或效果不发表意见，开曼群岛以外任何司法管辖区的法典或司法机关；

(b)

除非本意见另有明确规定，关于商业条款或注册声明或任何管辖文件的有效性、可执行性或效果，陈述的准确性，保证或条件的履行，违约事件或终止事件的发生，或注册声明之间存在任何冲突或不一致，管理文件和公司可能已签署的任何其他协议或任何其他文件；或

(c)

接受、执行或履行公司在管辖文件项下的义务是否会导致违反或违反公司订立的或对公司具有约束力的任何其他协议、契据或文件（备忘录和条款除外）。

本意见的适用法律

5.1

这一观点是：

(a)

受开曼群岛法律管辖，并应按照开曼群岛法律解释；

(b)

仅限于其中明文规定的事项；以及

宇宙制药公司

2022年10月27日

(c)

仅限于并基于本意见发表之日开曼群岛的法律和惯例。

5.2

除非另有说明，提及开曼群岛的任何具体立法均指经修正并在本意见发表之日生效的立法。

同意书

我们特此同意将本意见提交作为注册声明的附件，并同意在注册声明标题下"法律事项"和"民事责任的可执行性"中提及本事务所。在给予我们的同意时，我们并不承认我们属于根据法案第7条或委员会的规则和条例要求同意的类别。

本意见仅可在登记声明有效期间，与证券的要约和出售有关。

你忠实的

奥吉尔

宇宙制药公司

2022年10月27日

附表1

假设

一般应用的假设

我们审核的所有原始文件都是真实和完整的。

我们检查的所有复印件(无论是传真、电子或其他形式)都符合原件，且这些原件是真实和完整的。

所有签名、印章、日期、邮票和标记(无论是在原件还是复印件上)都是真实的。

截至本意见发表之日，《良好信誉证书》和董事的证书均属准确、完整。

如果任何单据以草稿或未注明日期的形式提供给我们，则该单据实际上已由各方以提供给我们的表格签署，并且，如果我们已获得标记为显示与先前草稿相比的变化的单据的连续草稿，则所有此类更改都已被准确地标记。

地位、授权和执行

除公司外，管理文件的每一方均根据所有相关法律正式注册、组成或组织(视情况而定)、有效存在和信誉良好。

每份管治文件及非股权证券均已或将由有关各方或其代表按照所有适用的法律(本公司为开曼群岛法律除外)，以董事会授权的方式正式授权、签立及无条件交付。

适用的管理文件将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释，根据纽约法律和所有其他相关法律的条款，这些文件将具有法律效力，对所有相关方具有约束力并可强制执行。如果一项义务要在开曼群岛以外的司法管辖区履行，其履行将不会违反官方指令，根据该司法管辖区的法律是不可能的或非法的。

选择纽约州法律作为管辖文件的法律已经或将会真诚作出，并将被视为有效和具有约束力的选择，作为纽约州法律和所有其他相关法律(开曼群岛法律除外)的事项，纽约州和任何其他有关司法管辖区(开曼群岛除外)的法院将支持这一选择。

宇宙制药公司

2022年10月27日

管理文件项下支付给任何一方或为其账户支付的任何款项均不代表或将代表犯罪财产或恐怖分子财产(分别见《犯罪得益法》(修订本)和《恐怖主义法》(修订版)的定义)，且管理文件的任何当事方都没有或将不会以与开曼群岛当局实施的制裁、联合国或联合王国的制裁或通过法定文书扩大到开曼群岛的制裁或措施相抵触的方式采取与治理文件预期的交易有关的行动。

非股权证券将分别按照正式授权、签立及交付的适用管治文件的规定进行发行及认证。根据纽约州法律及所有其他相关法律(本公司开曼群岛法律除外)的条款，非股权证券将具有法律效力，并对所有相关方具有约束力及可强制执行。

任何及所有证券的形式及条款(包括但不限于优先股的指定、权力、优惠、权利、资格、限制及限制)、本公司发行及出售该等证券，以及本公司根据该等证券或有关证券产生及履行其责任(包括但不限于其于任何相关协议、契据或补充协议下的责任) 将不会违反本公司当时有效的组织章程大纲及章程细则，亦不会违反开曼群岛的任何适用法律、法规、命令或法令。

本公司已获得或将在执行前获得任何政府或监管机构或机构或任何其他人员的所有同意、许可证、批准和授权，这些都是根据所有相关司法管辖区的法律需要获得的（开曼群岛除外），以确保合法性，有效性，可执行性，适当履行并可作为管辖文件的证据。此类同意、许可证、批准和授权所受的任何条件已经并将继续由有权获得其利益的当事方满足或放弃。

将采取所有必要的公司行动，授权和批准任何证券的发行及其发行条款和其他相关事项，并且适用的最终购买、承销或类似协议将由公司和所有其他各方或其代表正式批准、签署和交付。

可执行性

本文所表达的意见不会受到开曼群岛以外任何司法管辖区的法律或公共政策的不利影响。特别是，但不限于前一句：

(a)

开曼群岛以外的任何司法管辖区的法律或公共政策不会对公司的能力或权力造成不利影响；以及

宇宙制药公司

2022年10月27日

(b)

管辖文件的执行或交付以及管辖文件的任何一方行使其权利或履行其在这些文件下的义务均不违反这些法律或公共政策。

不存在任何协议、文件或安排（本意见中明确提及并已由我们审查的文件除外），对管辖文件或其拟进行的交易产生重大影响或修改，或以任何方式限制公司的权力和权限，使其无法订立和履行正式授权、签署和交付的管辖文件项下的义务。

本文件拟进行的交易均不涉及受根据开曼群岛公司法（修订版）（公司法）发布的限制通知约束的任何股份、投票权或其他权利。

股票发行

普通股和优先股的发行价应超过其面值。

宇宙制药公司

2022年10月27日

附表2

资格

良好的地位

根据《公司法》，有关公司的年度申报表必须向注册处提交，同时支付年度申报费。未能提交年度申报表和支付年度申报费可能导致公司从公司登记册中除名，此后其资产将归属开曼群岛财政部长，并将为开曼群岛公众利益而处置或保留。

良好信誉仅指截至良好信誉证书之日，公司已向注册处提交年度申报表并支付年费。我们没有就根据开曼群岛法律（除《公司法》外）可能要求其进行的任何备案或费用支付或两者的良好信誉进行查询。

有限责任

我们不知道任何开曼群岛当局关于法院何时会撤销开曼群岛公司股东的有限责任。我们对该问题的意见基于公司法和英国普通法权威，后者在开曼群岛法院具有说服力，但不具约束力。根据英国法律，法院将个人责任归于股东的情况非常有限，包括：（a）该股东明确承担直接责任（b）作为该股东的代理人的公司；（c）该公司由该股东或在其要求下注册成立，目的是实施或促进该股东的欺诈行为，或该股东以其他方式进行的虚假交易。在没有这些情况下，我们认为开曼群岛法院没有理由撤销股东的有限责任。

不可评估

在本意见中，“不应评估”一词指，就本公司的股本证券而言，股东不应仅凭借其股东身份对本公司或其债权人对股本证券的额外评估或要求承担责任（除非在特殊情况下，，例如涉及欺诈，代理关系的建立或非法或不当目的或法院可能准备揭开或揭开公司面纱的其他情况）。

令状注册纪录册

我们对登记册的审查不能最终表明是否存在：

(a)

在开曼群岛针对公司的任何当前或未决诉讼；或

宇宙制药公司

2022年10月27日

(b)

申请清盘或解散本公司或就本公司或其任何资产委任任何清盘人或破产受托人，

因为有关这些事项的通知可能不能立即载入登记册或迅速更新，或者与该事项或该事项有关的法院档案本身可能无法公开（例如，由于已作出密封令）。此外，我们没有对简易法庭进行搜索。简易法庭的索赔最高限额为20 000开曼元。

管理文件

我们尚未审核管理文件，因此我们的意见是有保留的。

对于开曼群岛法院在任何相关非法或无效的情况下，将在多大程度上切断管辖文件和非股本证券的相关条款，并强制执行管辖文件和非股本证券的剩余部分或（这些条款构成一部分）的交易，我们保留我们的意见，尽管契约中有任何明确规定。