2022年10月27日向美国证券交易委员会提交的文件

注册编号333—

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格F-3

根据1933年《证券法》的注册声明

大自然药业

(注册人的确切姓名载于其章程)

井冈山经济技术开发区京九大道265号

江西省吉安市

人民Republic of China

+86-0796-8403309

(注册人主要执行办公室的地址和电话)

科林环球公司。

122东42街18楼，

纽约州纽约市，邮编：10168

+1-212-947-7200

( 服务代理的名称、地址和电话)

将副本复制到：

应Li先生。

纪尧姆·德·桑皮尼，Esq.

亨特·陶布曼·费希尔和Li有限责任公司

华尔街48号，1100套房

纽约州纽约市，邮编：10005

212-530-2206

拟向公众出售的大约开始日期：在登记声明生效日期之后不时地。

如果 仅根据股息或利息再投资计划发售本表格上登记的证券，请勾选 以下方框。☐

如果根据1933年《证券法》第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选下面的框。

如果 本表格是为了根据《证券法》第462（b）条登记发行的额外证券， 请勾选以下方框，并列出同一发行的较早有效登记声明的证券法登记声明编号 。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框 并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果 本表格是根据一般指令I.C.或根据证券法第462（e）条向证监会备案后生效的修正案，请勾选以下方框。☐

如果 本表格是根据一般指令I. C提交的注册声明的生效后修订，根据《证券法》第413（b）条提交以登记 额外证券或额外类别证券的，请勾选以下 框。☐

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法第405条所界定的新兴成长型公司。

新兴的 成长型公司

如果 一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，用勾号表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

注册人特此在必要的日期或日期对本注册声明进行修订，以延迟其生效日期，直至 注册人提交进一步修订，其中明确说明本注册声明应在其后根据《证券法》第8（a）条生效 ，或直至本注册声明应在美国证券交易委员会（SEC）的 日期生效，根据第8条（a）款的规定，可以决定。

提交完成， 日期 2022年10月27日

初步招股说明书

价值200亿美元

普通股

优先股

债务证券

认股权证

权利

和

单位

大自然药业

这是一家开曼群岛豁免公司Universe Pharmaceuticals INC的证券发行。除非另有说明，否则本招股说明书中所使用的“我们”、“我们的”和“公司”均指Universe Pharmaceuticals INC，一家根据开曼群岛法律组建的公司。

我们可能不时在一次或多次发行中， 要约和出售最多200，000，000美元的普通股、优先股、债务证券、认股权证、权利和单位，或其任何组合 ，如本招股说明书所述。在本招股说明书中，提及“证券”一词的统称是指我们的普通股、优先股、债务证券、认股权证、权利和单位。每次 证券发行的招股说明书补充将详细描述该发行的发行计划。有关发行证券的一般信息 ，请参阅本招股说明书中的“发行计划”。

本招股说明书提供了我们可能提供的证券的一般描述 。我们将在本招股说明书的一份或多份补充文件中提供所发售证券的具体条款。 我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书。在您投资我们的任何证券之前，您应阅读 本招股说明书、任何招股说明书补充书以及任何免费撰写的招股说明书。招股说明书 补充和任何相关的自由写作招股说明书可以在本招股说明书中添加、更新或更改信息。在您投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读 本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费撰写招股说明书，以及 合并或视为合并的文件。本招股说明书不得用于要约或出售 任何证券，除非附有适用的招股说明书补充。

我们的普通股在纳斯达克全球 市场上市，代码为"UPC"。2022年10月20日，我们在纳斯达克的最后一次报告的普通 股票售价为每股1.05美元。截至2022年10月26日，我们非关联公司持有的流通在外普通股或公众 持股量的总市值约为973万美元，这是根据非关联公司持有的9，270，000股普通股 和每股1.05美元的价格计算的，该价格是我们普通股于10月20日在纳斯达克的收盘价，2022.根据表格F—3的 一般指令I.B.5，在任何情况下，只要我们的公众持股量保持在7，500万美元以下，我们不会在任何12个月期间以公开首次发售的形式出售价值超过 我们的证券。在本招股说明书日期之前的12个日历月 内，我们没有根据 表格F—3的一般指示I.B.5要约或出售任何证券。

投资我们的证券涉及高度风险。在作出投资决定之前，请阅读本招股说明书第13页开始的标题“风险因素” 下的信息，以及我们最近的表格20—F年度报告（ “2021年度报告”）、以引用方式纳入本说明书的其他报告以及适用的招股说明书 补充文件中所载的风险因素。

我们可能会不时以固定价格、市场价格或协商价格向承销商、其他购买者、代理商或通过这些方法的组合 提供和出售证券。如果任何承销商参与出售与本招股说明书 有关的任何证券，承销商的名称和任何适用的佣金或折扣将在招股说明书附录中列出。 此类证券的发行价和我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书 附录中列出。有关证券销售方式的更完整说明，请参阅本招股说明书中其他部分的“分销计划”。

本招股说明书指（i）开曼群岛控股公司环球制药公司（Universe Pharmaceuticals Inc.）为"我们"、"我们"、"我们"或"公司"，（ii） 本公司的附属公司为"我们的附属公司"，（iii）江西环球制药股份有限公司，有限公司，本公司在中国的 间接全资子公司（“江西环球”）及其子公司（这些子公司在中国注册并在中国开展业务）作为“经营实体”。本公司不进行任何业务。

我们是一家离岸控股公司，没有自己的业务 ，而不是一家中国的运营公司。我们的业务由我们的子公司在中国进行。这是开曼群岛离岸控股公司的证券发行 ，而不是我们在中国的运营公司的证券。我们证券的投资者 不是购买我们子公司的股权，而是购买最终开曼群岛控股公司的股权。因此，阁下不会直接持有我们营运公司的任何股权。中国监管机构可能 不允许这种结构，这可能导致我们的运营发生重大变化和/或我们登记出售的 证券价值发生重大变化，包括可能导致此类证券价值大幅下降或 变得毫无价值。关于本公司和本产品因我们的组织结构而面临的风险，请参见“第3项。关键信息—D. 2021年年报中的风险因素—与在中国营商有关的风险。

We are subject to certain legal and operational risks associated with having the majority of our operations in China, which could significantly limit or completely hinder our ability to offer securities to investors and cause the value of our securities to significantly decline or be worthless. See “Item 3. Key Information-D. Risk Factors-Risks Related to Doing Business in China-The PRC government has significant authority to intervene or influence the China operations of an offshore holding company, such as ours, at any time. The PRC government may exert more control over offerings conducted overseas and/or foreign investment in China-based issuers. If the PRC government exerts more oversight and control over offerings that are conducted overseas and/or foreign investment in China-based issuers and we were to be subject to such oversight and control, it may result in a material adverse change to our business operations, significantly limit or completely hinder our ability to offer or continue to offer securities to investors, and cause the ordinary shares to significantly decline in value or become worthless” in the 2021 Annual Report. Recently, the PRC government adopted a series of regulatory actions and statements to regulate business operations in China with little advance notice, including cracking down on illegal activities in the securities market, adopting new measures to extend the scope of cybersecurity reviews, and expanding the efforts in anti-monopoly enforcement. As of the date of this prospectus, we and our subsidiaries have not been involved in any investigations on cybersecurity review initiated by any PRC regulatory authority, nor has any of them received any inquiry, notice, or sanction. As confirmed by our PRC counsel, AllBright Law Offices, we are not subject to cybersecurity review by the Cyberspace Administration of China, or the CAC, since we currently do not have over one million users’ personal information and do not anticipate that we will be collecting over one million users’ personal information in the foreseeable future, which we understand might otherwise subject us to the Cybersecurity Review Measures. We are not subject to network data security review by the CAC if the Draft Regulations on the Network Data Security Administration (Draft for Comments) (the “Security Administration Draft”) are enacted as proposed, because we currently do not have over one million users’ personal information, we do not collect data that affect or may affect national security and we do not anticipate that we will be collecting over one million users’ personal information or data that affect or may affect national security in the foreseeable future, which we understand might otherwise subject us to the Security Administration Draft. See “Item 3. Key Information-D. Risk Factors-Risks Related to Doing Business in China-Failure to comply with cybersecurity, data privacy, data protection, or any other laws and regulations related to data may materially and adversely affect our business, financial condition, and results of operations” in the 2021 Annual Report. According to our PRC counsel, AllBright Law Offices, no relevant laws or regulations in the PRC explicitly require us to seek approval from the China Securities Regulatory Commission for our overseas listing. As of the date of this prospectus, we and our subsidiaries have not received any inquiry, notice, warning, or sanction regarding our overseas listing from the China Securities Regulatory Commission (the “CSRC”) or any other PRC governmental authorities. However, since these statements and regulatory actions are newly published, official guidance and related implementation rules have not been issued. It is highly uncertain what the potential impact such modified or new laws and regulations will have on the daily business operations of our subsidiaries, our ability to accept foreign investments, and our listing on an U.S. exchange. The Standing Committee of the National People’s Congress (the “SCNPC”) or PRC regulatory authorities may in the future promulgate laws, regulations, or implementing rules that require us or our subsidiaries to obtain regulatory approval from Chinese authorities for listing in the U.S.

In addition, our ordinary shares may be prohibited from trading on a national exchange or over-the-counter under the Holding Foreign Companies Accountable Act, if the Public Company Accounting Oversight Board (United States) (the “PCAOB”) is unable to inspect our auditor for three consecutive years beginning in 2021. Our auditor is headquartered in California and has not been inspected by the PCAOB, but according to our auditor, it will be inspected by the PCAOB on a regular basis, and our auditor is not subject to the determinations announced by the PCAOB on December 16, 2021. If trading in our ordinary shares is prohibited under the Holding Foreign Companies Accountable Act in the future because the PCAOB determines that it cannot inspect or fully investigate our auditor at such future time, Nasdaq may determine to delist our ordinary shares and trading in our ordinary shares could be prohibited. On June 22, 2021, the U.S. Senate passed the Accelerating Holding Foreign Companies Accountable Act, which, if passed by the U.S. House of Representatives and signed into law, would reduce the period of time for foreign companies to comply with PCAOB audits to two consecutive years instead of three, thus reducing the time period for triggering the prohibition on trading. On August 26, 2022, the CSRC, the Ministry of Finance of the PRC (the “MOF”), and the PCAOB signed a Statement of Protocol (the “Protocol”), governing inspections and investigations of audit firms based in China and Hong Kong. The Protocol remains unpublished and is subject to further explanation and implementation. Pursuant to the fact sheet with respect to the Protocol disclosed by the SEC, the PCAOB shall have independent discretion to select any issuer audits for inspection or investigation and has the unfettered ability to transfer information to the SEC. However, when the PCAOB reassesses its determinations by the end of 2022, it could determine that it still unable to inspect and investigate completely audit firms based in China and Hong Kong. See “Item 3. Key Information-D. Risk Factors-Risks Related to Doing Business in China-Our ordinary shares may be delisted or prohibited from being traded over-the-counter under the Holding Foreign Companies Accountable Act, if the U.S. Public Company Accounting Oversight Board, or the PCAOB, is unable to inspect our auditors. The delisting or the cessation of trading of our ordinary shares, or the threat of their being delisted or prohibited from being traded, may materially and adversely affect the value of your investment. Additionally, the inability of the PCAOB to conduct inspections would deprive our investors with the benefits of such inspections. Our auditor has not been inspected by the PCAOB, but according to our auditor, it will be inspected by the PCAOB on a regular basis” in the 2021 Annual Report.

我们是一家在开曼群岛注册成立的豁免有限责任公司 。我们可能依赖中国子公司的股息来满足我们的现金需求，包括 向我们的股东支付股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力，而作为控股 公司，我们将依赖于从我们的香港子公司环球制药集团（国际）有限公司 （“环球香港”）收到资金。

中国现行法规允许我们的间接中国 子公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中向环球香港支付股息。此外，我们要求我们在中国的每家子公司每年至少拨出税后利润的10% 作为法定公积金，直到该公积金达到注册资本的50%。中国 中的每一个此类实体还必须进一步从其税后利润中提取一部分作为员工福利基金，但如果有的话，预留金额由其董事会决定。虽然法定公积金可用于增加注册资本和消除各公司未来超过留存收益的亏损，但除非发生清算，否则公积金不能作为现金股息分配。

中国政府还对人民币兑换成外币和将货币汇出中国实施管制。因此，我们可能会遇到困难， 遵守必要的管理要求，以获取和汇款外币支付股息从我们的利润， 如果有。此外，如果我们在中国的子公司和关联公司未来自行产生债务，管理债务的工具可能会限制他们支付股息或支付其他款项的能力。如果我们或我们的子公司无法从我们的运营中获得所有收入 ，我们可能无法支付普通股的股息。

我们普通股的现金股息（如有） 将以美元支付。就税务而言，环球香港可被视为非居民企业，因此，我们的中国 附属公司向环球香港支付的任何股息可被视为来自中国的收入，因此可能须按税率 最高为10%的税率缴纳中国预扣税。见"项目10。附加信息—E.中华人民共和国税务局。2021年年度报告。

为使我们能够向股东派发股息，我们将依赖环球科技的子公司江西环球向环球科技支付股息，以及环球科技向环球香港再向本公司支付股息。根据企业所得税法，中国的子公司向母公司支付的这类款项应按25%的税率缴纳中国企业所得税。此外，如果江西宇宙或其子公司或分支机构未来以自己的名义发生债务 ，债务管理工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力 。

Pursuant to the Double Tax Avoidance Arrangement, the 10% withholding tax rate may be lowered to 5% if a Hong Kong resident enterprise owns no less than 25% of a PRC project. The 5% withholding tax rate, however, does not automatically apply and certain requirements must be satisfied, including without limitation that (a) the Hong Kong project must be the beneficial owner of the relevant dividends; and (b) the Hong Kong project must directly hold no less than 25% share ownership in the PRC project during the 12 consecutive months preceding its receipt of the dividends. In current practice, a Hong Kong project must obtain a tax resident certificate from the Hong Kong tax authority to apply for the 5% lower PRC withholding tax rate. As the Hong Kong tax authority will issue such a tax resident certificate on a case-by-case basis, we cannot assure you that we will be able to obtain the tax resident certificate from the relevant Hong Kong tax authority and enjoy the preferential withholding tax rate of 5% under the Double Taxation Arrangement with respect to any dividends paid by our PRC subsidiaries to its immediate holding company, Universe HK. As of the date of this annual report, we have not applied for the tax resident certificate from the relevant Hong Kong tax authority. Universe HK intends to apply for the tax resident certificate if and when Universe Technology plan to declare and pay dividends to Universe HK. See “Item 3. Key Information-D. Risk Factors- There are significant uncertainties under the Enterprise Income Tax Law, or the EIT Law, relating to the withholding tax liabilities of our PRC subsidiaries, and dividends payable by our PRC subsidiaries to our offshore subsidiaries may not qualify to enjoy certain treaty benefits” in the 2021 Annual Report.

如果现金位于中国境内或在中国注册的实体内，并且可能需要用于为中国境外的运营提供资金，则由于中国政府对我们和我们的子公司施加的限制 ，资金可能无法使用。如果业务的现金和资产位于中国或中国实体，则由于中国政府对我们或我们的子公司转让现金和资产的能力进行干预或施加 限制和限制，资金和资产可能无法用于中国境外的资金运营或其他用途。见“风险 因素-与在中国做生意有关的风险--如果企业的现金和资产位于中国或中国实体，则由于中国政府干预或中国政府对我们公司或我们的子公司转移现金和资产的能力施加的限制和限制，资金可能无法用于中国境外的运营或其他用途。”

截至本招股说明书之日，我们的 子公司均未向本公司作出任何股息或分派，本公司亦未向我们的 股东作出任何分红或分派。我们打算保留未来的任何收益，为我们的业务扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息 。如果我们决定在未来派发任何普通股的股息，作为控股公司，我们将依靠江西宇宙的子公司向江西宇宙支付，以及江西宇宙向我们在大自然药业(“宇宙科技”)的间接全资子公司中国科技有限公司支付，并将此类 付款分配给环球香港，然后分配给本公司。我们的财务部门正在按照我们管理层的指示监督现金管理。我们的财务部门负责制定我们的现金运营计划，并协调我们子公司和部门之间的现金管理事务。每个子公司和部门通过提出现金需求计划来发起现金申请， 该计划解释了现金申请的具体金额和时间，并提交给我们的财务部门。财务部门审核现金需求计划，并为公司管理层编制总结。管理层根据现金来源和需求的优先顺序审查和批准现金的分配。除上述规定外，我们目前没有其他现金管理政策或程序来规定资金的转移方式。我们的开曼群岛控股公司和我们的子公司之间发生了现金流。开曼群岛控股公司在截至2019年9月30日、2020年和2021年9月30日以及2021年10月1日至本招股说明书之日未收到子公司的现金转移 。于截至2021年9月30日、2020年及2019年9月30日止年度及自2021年10月1日至本招股说明书日期止年度内，我们的中国附属公司并无向开曼群岛控股公司分派收益。自2021年10月1日至本招股说明书日期，宇宙科技向江西宇宙转移现金人民币67,277,244元(约合10,460美元)。于截至2021年9月30日止财政年度，环球医药股份有限公司透过环球香港及环球科技将首次公开招股所得款项净额人民币43,976,156元(约6,807,507美元)转让予江西环球及其附属公司，作一般企业用途。 于截至2020年及2019年9月30日止年度，开曼群岛控股公司并无现金转移至其中国附属公司。参见2021年年报和我们截至2021年9月30日、2020年和2019年9月30日的财政年度经审计的合并财务报表中的项目8.财务信息-A.合并报表和其他财务信息-股利政策。

美国证券交易委员会、任何州证券委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这份招股书的日期是，2022年。

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们利用"货架"注册流程向美国证券交易委员会（"SEC"）提交的注册声明的一部分。 在此货架登记流程下，我们可能不时以一个或多个发行形式出售本招股说明书中所述的证券， 发行总额最多为200，000，000美元。

This prospectus provides you with a general description of the securities we may offer. Each time we sell securities under this shelf registration, we will provide a prospectus supplement that will contain specific information about the terms of that offering, including a description of any risks related to the offering. If there is any inconsistency between the information in this prospectus and the applicable prospectus supplement, you should rely on the information in the prospectus supplement. This prospectus and any accompanying prospectus supplement do not contain all the information included in the registration statement. We have omitted parts of the registration statement in accordance with the rules and regulations of the SEC. Statements in this prospectus and any accompanying prospectus supplement about the provisions or contents of any agreement or other documents are not necessarily complete. If the SEC rules and regulations require that an agreement or other document be filed as an exhibit to the registration statement, please see that agreement or document for a complete description of the matters. You should read both this prospectus and any prospectus supplement or other offering materials together with additional information described under the headings “Where You Can Find Additional Information” and “Incorporation of Documents by Reference” before investing in any of the securities offered.

本招股说明书中的信息 截至封面上的日期为止是准确的。以引用方式纳入本招股说明书的信息自纳入信息的文件之日起是准确的 。您不应假定本招股说明书中包含的信息截至 任何其他日期是准确的。

您应仅依赖本招股说明书或招股说明书附录中提供的或通过引用并入的信息。我们未授权任何人向您提供其他 或其他信息。只有在合法出售这些证券的情况下，才能使用本文件。

根据SEC规则和法规的允许， 作为本招股说明书一部分的注册声明包括本招股说明书中未包含的其他信息。您 可以在SEC网站或“ 您可以在何处找到其他信息”中所述的SEC办公室阅读注册声明和我们向SEC提交的其他报告。

常用定义术语

除非另有说明或上下文另有要求 ，本招股说明书或招股说明书中的引用补充：

有关前瞻性陈述的警示说明

通过引用并入本招股说明书的本招股说明书、适用的招股说明书附录、 和我们的美国证券交易委员会备案文件包含或通过引用并入前瞻性陈述 符合美国证券法第27A条和美国证券交易法第21E条的含义。除有关历史事实的陈述外，所有其他陈述均为“前瞻性陈述”，包括任何有关盈利、收入或其他财务项目的预测， 任何有关未来经营的计划、策略和管理目标的陈述，任何有关拟议新项目或其他发展的陈述，任何有关未来经济状况或业绩的陈述，任何有关管理层信念的陈述， 目标、战略、意图和目的的陈述，以及任何涉及前述任何假设的陈述。“相信”、“预计”、“估计”、“计划”、“预计”、“打算”、“可能”、“可能”、“ ”、“应该”、“潜在”、“可能”、“项目”、“继续”、“将”、“ 和”等类似表述旨在识别前瞻性表述，尽管并非所有前瞻性表述都包含这些识别词语。前瞻性陈述反映了我们对未来事件的当前看法，是基于假设的，受风险和不确定性的影响。我们不能保证我们确实会实现我们的前瞻性陈述中表达的计划、意图或 期望，您不应过度依赖这些陈述。有许多重要因素可能会导致我们的实际结果与前瞻性陈述中显示或暗示的结果大不相同。 这些重要因素包括在本招股说明书和适用的招股说明书附录中包含或通过引用并入的“风险因素”标题下讨论的那些因素，以及我们可能授权在与特定产品相关的 中使用的任何免费书面招股说明书。这些因素和本招股说明书中作出的其他警示性陈述应被理解为适用于本招股说明书中出现的所有相关前瞻性陈述。除非法律另有要求，我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

风险因素

投资我们的证券涉及风险。在做出投资决定之前，您应根据您的特定投资目标和财务状况，仔细考虑适用的招股说明书 附录中“风险因素”项下和2021年年报中“项目3.主要信息-D.风险因素”项下所描述的风险，以及本招股说明书和任何随附的招股说明书中以引用方式出现或并入的任何其他信息。除了这些风险因素外，我们的管理层可能不知道或认为不重要的其他风险和不确定因素。我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到任何这些风险的重大不利影响。我们 证券的交易价格可能会因上述任何风险而下跌，您可能会损失全部或部分投资。

在中国做生意的相关风险

中国证监会发布境外上市规则征求意见稿 。虽然这些规定尚未生效，但中国政府可能会对中国的发行人进行更多 监督和控制，这可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力，并可能导致我们的证券价值大幅缩水 或变得一文不值。

2021年12月24日，中国证监会会同国务院有关部门发布了《境外上市规则草案》，旨在规范中国公司的境外证券发行和上市 ，向社会公开征求意见。境外上市规则征求意见稿旨在明确境外直接上市和间接上市的备案监管安排，明确境外间接上市的认定标准。 主营业务在内地中国的企业以境外企业名义，以境内企业在中国内地的股权、资产、收入或其他类似权益为依据，以境外企业名义发行股票上市的，视为境外间接发行上市。根据《境外上市规则草案》，除其他事项外，所有以中国为基地的公司在向境外证券市场提出首次公开发行或上市申请后，或境外上市发行人完成境外上市证券发行后，应在三个工作日内向中国证监会提交所需的备案材料。此外，有下列情形之一的，可以禁止中国公司的境外发行和上市：(一)中国法律、法规明确禁止拟发行、上市的；(二)经国务院有关主管部门依法审查认定，可能对国家安全构成威胁、危害的；(三)因申请人的股权、重大资产、核心技术等存在重大所有权纠纷的；(四)申请人的境内企业、控股股东、实际控制人在过去三年内有贪污、受贿、贪污、挪用财产或者其他扰乱社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，因涉嫌刑事犯罪正在接受司法调查，或者涉嫌重大违法正在接受调查的； (五)申请人的董事、监事、高级管理人员近三年来因严重违法行为受到行政处罚、涉嫌刑事犯罪正在接受司法调查、涉嫌重大违法正在接受调查的；(六)国务院规定的其他情形。《管理规定(征求意见稿)》 进一步规定，申请人未达到中国证监会备案要求或者违反境外上市规则草案进行境外上市、上市的，可处以100万元人民币(约合157,255美元)以上1,000万元人民币(约合1,572,550美元)以下的罚款，情节严重的，可责令停业、停业整顿，吊销相关营业执照或经营许可证。

As of the date of this prospectus, the Draft Rules Regarding Overseas Listings have been released for public comment only and have not been formally promulgated, and neither we, our subsidiaries, nor any of the PRC operating entities have been required to complete the filing procedures. However, uncertainties remain as to its enactment or future interpretations and implementations. Our PRC counsel, AllBright Law Offices, has advised us that, even if the final rules are promulgated as proposed in the current Draft Rules Regarding Overseas Listings, none of the situations that would clearly prohibit overseas offering and listings would apply to us. In addition, we would only need to submit the filing materials and no CSRC approval would be required under such rules. Notwithstanding the above, our PRC counsel has further advised us that uncertainties still exist as to whether we, our subsidiaries, or the PRC operating entities are required to obtain permissions from the Chinese government that is required to approve of our operations and/or offering. In the event that we, our subsidiaries, or the PRC operating entities are subject to the compliance requirements, we cannot assure you that any of these entities will be able to receive clearance of such compliance requirements in a timely manner, or at all. Any failure of our Company, our subsidiaries, or the PRC operating entities to fully comply with new regulatory requirements may subject us to regulatory actions, such as fines, relevant businesses or operations suspension for rectification, revocation of relevant business permits or operational license, or other sanctions, which may significantly limit or completely hinder our ability to offer or continue to offer our securities cause significant disruption to our business operations, severely damage our reputation, materially and adversely affect our financial condition and results of operations and cause our securities to significantly decline in value or become worthless.

最近，中国网络空间管理局（ ）加强了对数据安全的监管，特别是对寻求在外汇交易所上市的公司，可能会对我们的 业务和产品造成不利影响。

2021年12月28日，中国廉政公署与其他有关 中华人民共和国政府部门联合发布了《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行。《网络安全 审查办法》规定，除有意购买互联网产品和服务的CIIO外，从事 影响或可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台运营商必须接受中华人民共和国网络安全 审查办公室的网络安全审查。根据《网络安全审查办法》，网络安全审查评估任何采购、数据处理或海外上市可能带来的潜在国家安全风险。《网络安全审查办法》要求， 拥有至少一百万用户个人信息的网络平台运营商拟在境外上市， 必须向廉政公署申请网络安全审查。

2021年11月14日，民航局发布了《安全管理征求意见稿》，其中规定，数据处理经营者从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动，必须经中华人民共和国有关网信办进行网络数据安全审查。根据《安全管理意见稿》，数据处理运营商拥有至少百万用户的个人数据，或者收集影响或可能影响国家安全的数据，必须接受中华人民共和国有关网信办的网络数据安全审查。安全管理草案征求公众意见的截止日期为2021年12月13日。

As of the date of this prospectus, we have not received any notice from any authorities identifying our PRC subsidiaries or the PRC operating entities as CIIOs or requiring us to go through cybersecurity review or network data security review by the CAC. As confirmed by our PRC counsel, AllBright Law Offices, neither the operations of our PRC subsidiaries, nor of the PRC operating entities, nor this offering are expected to be affected, and that we will not be subject to cybersecurity review by the CAC under the Cybersecurity Review Measures, nor will any such entity be subject to the Security Administration Draft, if it is enacted as proposed, given that our PRC subsidiaries and the PRC operating entities possess personal data of fewer than one million individual clients and do not collect data that affects or may affect national security in their business operations as of the date of this prospectus and do not anticipate that they will be collecting over one million users’ personal information or data that affects or may affect national security in the near future. In general, we believe we are compliant with the regulations or policies that have been issued by the CAC to date. There remains uncertainty, however, as to how the Cybersecurity Review Measures and the Security Administration Draft will be interpreted or implemented and whether the PRC regulatory agencies, including the CAC, may adopt new laws, regulations, rules, or detailed implementation and interpretation related to the Cybersecurity Review Measures and the Security Administration Draft. If any such new laws, regulations, rules, or implementation and interpretation come into effect, we will take all reasonable measures and actions to comply and to minimize the adverse effect of such laws on us. We cannot assure you that PRC regulatory agencies, including the CAC, would take the same view as we do. In the event that we are subject to any mandatory cybersecurity review and other specific actions required by the CAC, we face uncertainty as to whether any clearance or other required actions can be timely completed, or at all. If we inadvertently conclude that such approval is not required, fail to obtain and maintain such approvals, licenses, or permits required for our business or respond to changes in the regulatory environment, we could be subject to liabilities, penalties and operational disruption, which may materially and adversely affect our business, operating results, financial condition, and the value of our securities, significantly limit or completely hinder our ability to offer or continue to offer securities to investors, or cause such securities to significantly decline in value or become worthless.

如果业务的现金和资产位于中国或中国实体，则由于中国政府干预或对本公司或我们的子公司转让现金和资产的能力进行干预或施加限制和限制，资金和资产可能无法用于中国境外的资金运营或其他用途 。

中国相关法律法规允许内地公司 只能从其按照中国会计准则和法规确定的留存收益(如有)中支付股息。此外，内地中国的每家公司每年须拨出至少10%的税后利润 作为法定公积金，直至该公积金达到注册资本的50%。内地公司中国也被要求从税后利润中再拨出一部分作为员工福利基金，但如果有的话，留出的金额是由他们自己决定的。这些储备不能作为现金股息分配。此外，如果我们决定在未来为我们的任何普通股支付股息，作为控股公司，我们将依赖江西 环球的子公司向江西环球和江西环球向环球科技支付款项，并将该等款项分配给环球香港， 然后分配给本公司。如果我们的中国子公司和中国经营实体将来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或其他付款的能力。

我们的现金股息（如有）将以美元支付。 美元。如果我们在税务方面被视为中国大陆的税务居民企业，我们向海外股东支付的任何股息 可能被视为来自中国的收入，因此可能需要缴纳中国的预扣税。见"项目3。关键信息—D. 风险因素—与在中国开展业务有关的风险—根据《企业所得税法》，我们可能被归类为中国的“居民企业” 。该分类可能会对我们及我们的非中国股东造成不利的税务后果。”2021年度报告。

中国政府还对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还控制中国将货币汇出大陆。我们及中国经营实体的大部分收入 以人民币收取，外币短缺可能会限制我们支付股息或其他付款，或以其他方式履行我们的外币债务(如有)的能力。根据中国现行的外汇法规，只要满足一定的程序要求，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付和贸易相关交易的支出，可以用外币支付，而无需事先获得国家外汇管理局的批准。如果将人民币兑换成外币并汇出内地，中国用于支付偿还外币贷款等资本支出，需要得到有关政府部门的批准。中国政府 可酌情对经常账户交易使用外币施加限制，如果这种情况在 未来发生，我们可能无法向我们的股东支付外币股息。

对我们中国子公司和中国经营实体向其各自股东分派股息或其他付款的能力的任何限制都可能会对我们进行经营、进行投资、进行收购或从事其他需要营运资金的活动的能力造成重大不利的 限制。 然而，我们的经营和业务，包括我们中国子公司和中国经营实体在内地中国的投资和/或收购，只要资本不转移到或转移出内地，我们的经营和业务就不会受到影响。

与我们的普通股和交易市场有关的风险

我们的股价最近大幅下跌 ，我们的普通股可能会从纳斯达克退市或暂停交易。

我们的普通 股票在纳斯达克全球市场上市取决于我们是否遵守纳斯达克全球市场的继续上市条件。 于2022年7月15日，我们收到纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”） 的书面通知（“通知函”），称我们没有遵守纳斯达克上市规则下每股1美元的最低买入价要求。根据纳斯达克上市规则，我们必须在180个日历日内或2023年1月11日之前恢复合规。为了重新获得合规性，我们的普通 股票的收盘价必须至少为1美元，至少连续10个工作日。如果我们在2023年1月11日之前未能恢复 合规性，我们可能有资格获得额外的180个日历日来恢复合规性，否则将面临除名。2022年9月23日，我们召开了2022年年度股东大会，期间我们的股东批准了授权我们的 董事会以不低于2比1且不高于10比1的比例实施股份合并（“股份合并”）的提案。截至本招股章程日期，本公司董事会尚未采纳决议案以实施股份合并。

Even if the Share Consolidation is effected, we cannot assure you that we will be able to regain compliance with the minimum bid price requirement under the Nasdaq Listing Rules. Even if we are able to regain compliance, we cannot assure you that we will not receive other deficiency notifications from Nasdaq in the future. A decline in the closing price of our ordinary shares could result in a breach of the requirements for listing on the Nasdaq Global Market. If we do not maintain compliance, Nasdaq could commence suspension or delisting procedures in respect of our ordinary shares. The commencement of suspension or delisting procedures by an exchange remains at the discretion of such exchange and would be publicly announced by the exchange. If a suspension or delisting were to occur, there would be significantly less liquidity in the suspended or delisted securities. In addition, our ability to raise additional necessary capital through equity or debt financing would be greatly impaired. Furthermore, with respect to any suspended or delisted ordinary shares, we would expect decreases in institutional and other investor demand, analyst coverage, market making activity and information available concerning trading prices and volume, and fewer broker-dealers would be willing to execute trades with respect to such ordinary shares. A suspension or delisting would likely decrease the attractiveness of our ordinary shares to investors and cause the trading volume of our ordinary shares to decline, which could result in a further decline in the market price of our ordinary shares.

报价统计数据和预期时间表

我们可以不时地在一次或多次发行中提供和出售本招股说明书中所述的任何 证券组合，总金额不超过200，000，000美元。根据本招股说明书发售的证券 可以单独、一起或单独系列发售，其金额、价格和条款在发售时确定。吾等将保留本招股说明书的一部分有效的登记声明，直至 本招股说明书涵盖的所有证券已根据该登记声明处置。

资本化和负债化

我们的资本化将在适用的招股说明书附录或随后提交给美国证券交易委员会的Form 6-K报告中阐明，并通过引用具体并入本招股说明书。

稀释

如有需要，我们将在招股说明书中补充以下信息，说明在本招股说明书下购买证券的投资者的股权是否遭到任何重大稀释：

收益的使用

我们打算使用适用的招股说明书附录、通过引用并入的信息或免费撰写的招股说明书中指明的出售我们提供的证券的净收益。

股本说明

以下对本公司股本的描述 以及本公司经修订及重列的组织章程大纲及细则的规定为摘要，并不声称是完整的。 请参阅我们的经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，其表格已作为本招股说明书的一部分提交 （在本节中分别称为"章程大纲" 及"章程细则"）的一部分。

我们的法定股本为312，500美元， 分为90，000，000股普通股（每股面值0.003125美元）和10，000，000股优先股（每股面值0.003125美元）。

普通股

截至本招股说明书日期，共发行及发行在外的普通股 为21，750，000股。我们所有已发行及发行在外普通股均已缴足及毋须课税。 普通股以记名形式发行。普通股具有以下特点：

投票.在遵守任何股份附带的任何投票权或限制 的情况下，除非任何股份附带特别投票权，否则在举手表决时，每名亲自出席的股东 和每名通过代理人代表股东的人，每一股普通股都有一票投票权。在投票表决时，每名亲自出席的股东和每名通过代理代表股东的人，其本人或 通过代理代表的人持有的每一股股份均应投一票。此外，持有特定类别股份的所有股东均有权在该类别股份持有人会议上投票 。投票可以亲自或委托人投票。

分红.在遵守 开曼群岛公司法（修订本）（“开曼公司法”）的规定以及根据章程细则附于任何 类别股份的任何权利的前提下：

根据开曼公司法 有关申请公司股份溢价帐户的规定及经普通决议案批准，股息亦可 由任何股份溢价帐户宣派及支付。董事向股东支付股息时，可以现金或实物支付。

除股份所附权利另有规定外，任何股息均不得计息。

累积投票权

开曼群岛法律 没有任何条款明确禁止或限制为选举董事而设立累积投票权。我们的条款不规定 董事选举的累积投票。

股份权利的变更

每当我们的资本被分成不同的 类别股份时，任何类别股份所附带的权利(除非该类别股份的发行条款另有规定) 可在不少于该类别已发行股份三分之二的持有人的书面同意下更改，或经该类别股份持有人以不少于三分之二的多数亲自出席或由受委代表在该类别股份持有人的单独股东大会上通过的决议案批准。

除非发行某类别股份的条款另有说明，否则持有任何类别股份的股东所获赋予的权利，不得因增设或发行与该类别现有股份同等的股份而被视为改变。

非香港居民或外国股东的权利

我们的备忘录 和章程细则没有限制非居民或外国股东持有或行使我们股份的投票权的权利。此外， 在我们的备忘录和条款中没有规定所有权门槛，超过该门槛必须披露股东所有权。

赎回和购买股份

在符合《开曼公司法》和当时授予持有特定类别股票的股东的任何权利的情况下，我们可以通过我们董事的行动：

我们可以以公司法授权的任何方式支付赎回或购买自己的股票，包括从资本、我们的利润 和新发行股票的收益的任何组合中支付。

于就赎回或购买股份支付款项时，如获配发该等股份的条款或适用于该等股份的条款或与持有该等股份的股东达成协议而获授权，则董事可以现金或实物(或部分以一种及部分以另一种方式)支付。

股本变更

在开曼群岛公司法的规限下，我们的股东 可通过普通决议案：

在符合开曼公司法及当时授予持有某类股份的股东的任何权利的情况下，本公司的股东可通过特别决议案以任何方式减少其股本。

调用 股份和没收股份

根据配发条款，董事会可就其股份的任何未支付款项（包括 任何溢价）向股东进行催告，且各股东应（须收到至少14整天的通知，指明何时和地点 ）向我们支付其股份的催告金额。登记为股份联名持有人的股东应共同及 支付与股份有关的所有股款。如果在到期应付后仍未支付，则到期应付的人士应就未支付金额支付利息，自到期应付之日起，直至按股份配发条款或通知通知中规定的利率 支付利息，或如果没有规定利率，则按年息百分之十。 董事可酌情决定放弃支付全部或部分利息。

我们 对以股东名义登记的所有股份(无论是否已缴足股款)拥有第一和最重要的留置权(无论是单独 还是与其他人联合)。留置权是指股东或股东财产应支付给我们的所有款项：

于 任何时间，董事可宣布任何股份全部或部分豁免章程细则的股份留置权条款。

吾等 可按董事厘定的方式出售留置权所涉款项目前应支付的任何股份，前提是(如章程细则所规定)已发出应付款项的适当通知，而在根据章程细则视为已发出通知的日期起计14天内，该通知仍未获遵从。

上市

2021年3月23日，我们的普通股开始在纳斯达克全球市场交易，代码为“UPC”。

转接 代理和注册表

我们普通股的 转让代理和登记处是Transshare Corporation。

转让股份

如果 普通股的转让符合纳斯达克的适用规则，则股东可以 通过以普通格式或纳斯达克规定的格式或董事会批准的任何其他格式完成转让文书， 将普通股转让给另一人， 执行：

转让人应被视为普通股持有人，直至受让人的姓名登记在本公司的 股东名册上。

我们的 董事会可全权酌情拒绝登记尚未缴足 或受公司留置权约束的任何普通股的任何转让。本公司董事会亦可拒绝登记该等普通股之任何转让，除非：

如果我们的董事拒绝登记转让，他们必须在提交转让文书之日起三个月内向转让方和受让方发送拒绝通知。

然而， 这不太可能影响投资者在公开发行中购买的普通股的市场交易。该等普通股的法定所有权 以及该等普通股在本公司股东名册中的登记详情将 保留在存托信托公司（“DTC”）。所有与这些普通股有关的市场交易将在不需要董事进行任何登记的情况下进行，因为所有市场交易都将通过DTC 系统进行。

在一份或多份报纸上刊登广告或通过电子 方式发出通知后14个历日，转让登记可能被暂停，我们的成员登记将在我们董事会不时决定的时间和期限截止。但是，在任何一年中，转让登记不得暂停，登记不得超过30天 。

股东大会

作为一家开曼群岛豁免公司，根据开曼群岛公司法，我们没有义务召开股东周年大会。 因此，吾等可（但无义务）每年举行股东大会作为股东周年大会。任何股东周年大会 应在董事会可能决定的时间和地点举行。除周年 股东大会外，所有股东大会均称为股东特别大会。

董事可以在他们认为合适的时候召开股东大会。股东大会亦须应一名或以上有权出席本公司股东大会并于股东大会上表决的股东的书面要求而召开，该等股东(合共)根据章程细则中列明会议目的的通告条文，持有不少于百分之十的投票权 ，并由提出要求的每名股东签署。如果董事在收到书面要求之日起不迟于 21整天内召开股东大会，要求召开股东大会的股东可在该21整天期限结束后三个月内自行召开股东大会，在此情况下，董事因未能召开会议而产生的合理费用 应由吾等报销。

应向有权出席股东特别大会并于会上投票的股东发出最少14天的股东特别大会通知及21天的股东周年大会通知。通知应具体说明会议的地点、日期和时间 以及该事务的一般性质。此外，如果一项决议被提议为特别决议，则应将该决议的文本 发给所有股东。每一次股东大会的通知也应发给董事和我们的审计师。

在开曼公司法的规限下，如股东个别或集体持有所有有权于股东大会上投票的人士至少90%的投票权，股东可于较短时间内召开股东大会。

法定人数包括一名或多名股东出席(不论亲自出席或由受委代表出席)，而该等股东持有的股份相当于有权在该股东大会上投票的已发行股份的不少于三分之一。

如于股东大会指定时间起计15分钟内，或在会议期间任何时间，出席人数不足法定人数，则应股东要求而召开的会议应取消。在任何其他情况下，将延期至董事决定的同一时间及地点或其他时间或地点。

经出席会议法定人数的会议同意，主席可宣布休会。当会议延期七天或以上时，应按照章程的规定发出休会通知。

于任何股东大会上，付诸表决的决议案须以举手表决方式作出，除非会议主席或至少两名有权就该等决议案投票的股东或一名或多名出席的股东(在宣布举手表决结果前或当日)要求以举手方式表决，而该等股东合共持有所有有权就该决议案投票的股东不少于百分之十的投票权。除非要求以投票方式表决，否则主席就某项决议的结果所作的声明及在会议纪要中的记项，即为举手表决结果的确证，而无须证明赞成或反对该决议的票数或比例。

如果正式要求以投票方式表决，应按主席指示的方式进行，投票结果应被视为要求以投票方式表决的会议的决议。

在票数均等的情况下，无论是举手还是投票，进行举手或要求投票的会议的主席无权投第二票或决定票。

董事的权力和职责

在 开曼公司法和我们的章程大纲和章程细则的规定下，我们的业务应由董事管理，董事可 行使我们的所有权力。董事先前的行为不得因本公司章程大纲或章程细则的任何后续变更而失效 。然而，在《公司法》允许的范围内，股东可以通过特别决议确认董事先前或未来的任何行为，否则将违反其职责。

董事可将其任何权力委托给由一名或多名不需要是股东的人士组成的任何委员会，并且可以包括 非董事，只要这些人的大多数是董事；任何如此组成的委员会在行使如此授权的权力时， 董事可能对其施加的任何法规。我们的董事会设立了审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会。

董事会可设立任何地方或分部董事会或机构，并将其管理我们在开曼群岛或其他地方的任何事务的权力和授权转授给它(具有 转授的权力)，并可任命任何人士为地方或分部董事会的成员，或经理或代理人，并可确定他们的薪酬。

董事可不时及随时以授权书或其决定的任何其他方式委任任何人士作为吾等的代理人，不论此人是否有权转授该人士的全部或任何权力。

董事可不时及随时以授权书或其决定的任何其他方式委任任何人士(不论由董事直接或间接提名)为吾等的受权人或吾等的授权签署人，任期及受彼等认为合适的 条件规限。然而，该等权力、权力及酌情决定权不得超过董事根据章程细则所赋予或可行使的权力、权力及酌情决定权。

董事会可以罢免任何如此任命的人，并可以撤销或更改授权。

董事可行使吾等所有权力借入款项，并将其业务、财产及资产作抵押或抵押，包括现有及未来及未催缴资本或其任何部分，以发行债券及其他证券，作为吾等或吾等母公司(如有)或吾等或任何第三方的任何附属公司的任何债务、责任或义务的直接或附属担保。

董事不得作为董事就其拥有利害关系的任何合同、交易、安排或建议书投票，而该合同、交易、安排或建议书(连同任何与其有关的人士的任何权益)为实质性权益(除凭借其在我们的股份、债权证或其他证券中的直接或间接权益，或以其他方式在我们之内或通过我们的权益而投票外)，如果他这样做，他的投票将不被计入 ，他也不应计入出席会议的法定人数。但(如无下文提及的其他重大利益)这些禁令均不适用于：

董事可作为董事就其在 中拥有非重大利益或如上所述利益的任何合同、交易、安排或建议投票（并计入法定人数）。

图书和记录检查

根据《开曼公司法》，我们普通股持有人 将无权查阅或获取我们的股东名册 或我们的公司记录（抵押或押记登记册除外）副本。

清算

如果我们被清盘，股东可以根据条款和开曼公司法所要求的任何其他制裁，通过一项特别决议，允许清盘人执行以下任一或两项操作：

董事有权代表我们向开曼群岛大法院提交清盘请愿书，而无需 股东大会通过的决议的批准。

优先股 股

董事有权不时指定和发行一个或多个类别或系列的优先股，并确定 相关权利、优先权、指定、资格、特权、期权、转换权、限制和其他特殊 或相关权利。该等行动可能对我们普通股持有人的投票权和其他权利造成不利影响，或可能对任何个人或团体试图取得我们控制权的企图产生阻碍作用。

截至本招股说明书日期 ，没有发行和发行的优先股。

公司法中的差异

《开曼公司法》在很大程度上源自英格兰和威尔士较早的《公司法》，但并不遵循英国最近的法定法规，因此《开曼公司法》和英国现行《公司法》之间存在显著差异。此外，《开曼公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。 下文概述了适用于我们的《开曼公司法》条款与适用于在美国特拉华州注册成立的公司的可比法律之间的某些重大差异。

反洗钱 开曼群岛

为了遵守旨在防止洗钱的法律或法规，我们被要求采用并维持反洗钱程序，并可能要求认购人提供证据以核实其身份和资金来源。在允许的情况下，在符合某些条件的情况下，我们还可以将维护我们的反洗钱程序(包括获取尽职调查信息)委托给合适的人员。

我们 保留请求验证订阅者身份所需信息的权利。在某些情况下，董事可 信纳不需要进一步资料，因为豁免适用于经不时修订及修订的开曼群岛反洗钱条例(修订本) (“条例”)。根据每个应用程序的情况，在以下情况下可能不需要详细的身份验证：

对于这些例外情况，金融机构、监管机构或司法管辖区的认可将参照开曼群岛金融管理局认可的具有同等反洗钱法规的司法管辖区，根据《条例》确定。

如果订户延迟或未能提供验证所需的任何信息，我们可以拒绝 接受申请，在这种情况下，收到的任何资金都将无息退还到最初借记它们的账户 。

如果我们的董事或管理人员怀疑或被告知，向股东支付赎回收益可能导致任何相关司法管辖区的任何人违反适用的反洗钱或其他法律或法规，或者如果拒绝赎回被认为是必要或适当的，以确保我们遵守任何适用司法管辖区的任何此类法律或法规，我们 也保留拒绝向该股东支付任何赎回款项的权利。

如果 任何居住在开曼群岛的人知道、怀疑、或有理由知道或怀疑另一人从事犯罪行为或涉及恐怖主义或恐怖分子财产，并且他们在受监管部门的业务过程中或在其他贸易、专业、业务或就业过程中注意到关于该知情或怀疑的信息，则该人将被要求 向(I)指定官员(根据开曼群岛犯罪所得法案(Br)(修订版)任命)或开曼群岛财务报告管理局报告该等知情或怀疑，根据《犯罪收益法(修订本)》， 如果披露涉及犯罪行为或洗钱，或(Ii)向警员或指定官员(根据《开曼群岛恐怖主义法》(修订本))或金融报告管理局(根据《恐怖主义法》(修订本))披露，如果披露涉及参与恐怖主义或资助恐怖分子和恐怖分子财产。此类报告不应被视为违反保密或任何成文法则或其他规定对信息披露施加的任何限制。

开曼群岛的数据保护-隐私声明

本隐私声明解释我们根据开曼群岛不时修订的《数据保护法》(修订本)以及据此颁布的任何法规、业务守则或命令(以下简称《DPA》)收集、处理和维护投资者个人信息的方式。

我们 致力于根据DPA处理个人数据。在使用个人数据时，我们将在《DPA》下被定性为“数据控制者”，而我们的某些服务提供商、附属公司和代表可能在DPA下充当“数据处理者” 。这些服务提供商可能出于自己的合法目的处理与向我们提供的服务相关的个人信息 。

通过您对我们公司的投资，我们和我们的某些服务提供商可以收集、记录、存储、传输和以其他方式处理个人数据，通过这些数据可以直接或间接识别个人身份。

您的 个人信息将得到公平和合法的处理，包括(A)为了我们履行您所属的合同或应您的请求采取合同前步骤而需要进行处理的情况，(B)为了遵守我们承担的任何法律、税收或监管义务而需要进行的处理，或者(C)为了我们或披露数据的服务提供商所追求的合法利益而进行的处理。作为数据控制员，我们只会将您的个人数据 用于我们收集它的目的。如果我们需要将您的个人数据用于无关目的，我们会与您联系。

我们 预计我们将出于本隐私声明中规定的目的与我们的服务提供商共享您的个人数据。我们 还可以在合法且为遵守我们的合同义务或您的指示 ，或者在与任何监管报告义务相关的情况下需要或需要这样做的情况下，共享相关的个人数据。在特殊情况下，我们将在任何国家或地区与监管、检察和其他政府机构或部门以及诉讼当事人共享您的个人数据(无论是未决的还是受到威胁的)，包括我们有公共或法律责任这样做的任何其他人 (例如，帮助发现和防止欺诈、逃税和金融犯罪或遵守法院命令)。

出于数据处理的目的，本公司不得将您的个人数据保留超过所需的时间。

我们 不会出售您的个人数据。任何个人数据在开曼群岛以外的转移均应符合《税务局》的要求 。如有必要，我们将确保与数据接收方 签订单独和适当的法律协议。

我们 仅会根据DPA的要求传输个人数据，并将应用适当的技术和组织 信息安全措施，以防止未经授权或非法处理个人数据，以及防止 个人数据的意外丢失、破坏或损坏。

如果您是自然人，这将直接影响您。如果您是公司投资者(为此，包括信托或豁免有限合伙等法律安排)，并且因任何原因向我们提供与您有关的个人个人数据(与您对我们公司的投资有关)，则这将与这些个人相关，您应该将 内容告知这些个人。

根据DPA，您 拥有某些权利，包括(A)有权获知我们如何收集和使用您的个人数据(此隐私通知 履行了我们在这方面的义务)，(B)有权获取您的个人数据的副本，(C)有权要求我们停止直接营销，(D)有权更正不准确或不完整的个人数据，(E)有权撤回您的同意，要求我们停止处理或限制处理，或不开始处理您的个人数据，(F)收到数据泄露通知的权利(除非违规行为不太可能造成损害)，(G)有权获得关于开曼群岛以外我们直接或间接向其转让、打算转让或希望转让您的个人数据的任何国家或地区的信息、我们为确保个人数据安全而采取的一般措施，以及我们可获得的关于您个人数据来源的任何信息，(H)向开曼群岛监察员办公室投诉的权利，以及(I)在某些有限的情况下要求我们删除您的个人数据的权利。

如果 您认为您的个人信息未得到正确处理，或者您对我们对您提出的有关使用您的个人信息的要求的回应不满意，您有权向开曼群岛监察员投诉。可以通过电子邮件联系监察员 ，电子邮件地址为info@ombusman.ky。

股本历史

我们 于2019年12月11日在开曼群岛注册成立为获豁免有限公司。我们向某些创始股东发行了以下普通股 。

注： 表示股份拆分后的股份数量，如下所述。

2020年8月7日，我们的股东批准（i）以320股换1股的比例对我们的流通普通股进行正向拆分，及（ii） 将我们的法定股份增加至1亿股普通股。除非另有说明，本招股说明书中对普通股、购买普通股的期权 、股份数据、每股数据和相关信息的所有提及均已进行追溯调整（如适用）， 以反映我们普通股的正向拆分，犹如其发生在呈列的较早期间开始时。

2021年3月25日，我们完成了首次公开发行5，000，000股普通股，每股面值0.003125美元，公开发行 价格为每股5.00美元。于二零二一年三月二十九日，包销商悉数行使其超额配股权以购买额外750，000股普通股。超额配售股份的出售已于二零二一年三月三十一日完成。我们首次公开发行的总收益，包括出售超额配售股份的收益，在扣除承销 折扣和其他相关费用之前，总计为2875万美元。我们首次公开发行的净收益（包括超额配售股份）约为2560万美元。与首次公开发行有关，我们的普通股于2021年3月23日开始在纳斯达克全球市场交易，代码为“UPC”。

截至本招股说明书日期 ，我们的法定股本由312，500美元组成，分为90，000，000股普通股（每股面值0.003125美元）和10，000，000股优先股（每股面值0.003125美元）。普通股持有人每股有权投一票 。

截至本招股说明书发布之日，我们的已发行普通股均不是由美国的记录持有者持有。

我们 不知道有任何安排可能会在随后的日期导致公司控制权变更。

债务证券说明

一般信息

如本招股说明书所述，“债务证券”一词是指本公司可能不时发行的债券、票据、债券及其他债务凭证。债务证券将是优先债务证券或次级债务证券。债务证券将根据我们与其中指定的受托人之间的契约发行。我们已将契约表格作为证物 提交给注册说明书，本招股说明书是其中的一部分。我们可以发行债务证券，这些证券可能会也可能不会转换为我们的普通股或优先股。可转换债券很可能不会以契约的形式发行。我们可以 单独或与任何标的证券一起发行债务证券，债务证券可以附加或与标的证券分开 。

以下说明是与我们可能发行的债务证券相关的精选条款的摘要。摘要并不完整。 未来发行债务证券时，招股说明书附录、通过引用并入的信息或免费撰写的招股说明书(视情况而定)将解释这些证券的特定条款以及这些一般规定可能适用的范围。招股说明书附录、通过引用并入的信息或自由编写的招股说明书中描述的债务证券的具体条款将补充并在适用的情况下修改或取代本节中描述的一般条款。

本摘要和适用的招股说明书附录中对债务证券的任何描述、通过引用并入的信息或免费编写的招股说明书均受任何特定债务证券 文档或协议的所有规定的约束，并受其整体限制。我们将视情况向美国证券交易委员会提交每一份文件，并在我们发行一系列债务证券之前，将其作为本招股说明书的一部分或之前的证物 纳入注册说明书。有关如何在债务证券文件存档时获得其副本的信息，请参阅下面的“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用合并文件”。

当 我们指的是一系列债务证券时，我们指的是根据适用的契约作为同一系列的一部分发行的所有债务证券。

条款

适用的招股说明书附录、通过引用纳入的信息或免费编写的招股说明书可能描述我们可能提供的任何债务证券的条款，包括但不限于以下内容：

表单、 交换和转移

我们 可以以登记形式或无记名形式发行债务证券。以登记形式发行的债务证券，即记账形式，将由以托管人名义登记的全球证券来代表，该托管人将是该全球证券所代表的所有债务证券的持有人。在全球债务证券中拥有实益权益的投资者将通过托管机构系统的参与者进行，这些间接所有人的权利将仅受托管机构及其参与者的适用程序管辖。此外，我们可以发行非全球形式的债务证券，即不记名形式。如果任何债务证券是以非全球形式发行的 ，债务证券证书可以换成不同面额的新债务证券证书， 持有人可以在适用的招股说明书附录中注明的债务证券代理处或任何其他办公室交换、转让或转换其债务证券，这些信息通过引用或自由撰写的招股说明书并入。

在债务证券转换前，可转换为普通股或优先股的债务证券持有人将不拥有普通股或优先股持有人的任何权利，也不会有权获得股息支付或普通股或优先股的投票权 。

债务证券转换

债务担保可使持有人有权以债务担保中所列的转换价格购买一定数额的证券，以换取债务的清偿。债务证券可随时转换，直至此类债务证券条款中规定的到期日 结束。在到期日交易结束后，未行使的债务证券将按照其条款进行偿付。

债务 证券可以按照适用的发售材料中的规定进行转换。吾等在收到已于契约代理人的公司信托办事处(如有)妥为填写及正式签立的转换通知后，或在实际可行的情况下，本公司将尽快将可在行使该等转换后购买的证券送交本公司。如果此类担保所代表的债务担保不足全部，则将为剩余的债务担保发行新的债务担保。

认股权证说明

一般信息

我们 可以发行认股权证来购买我们的证券。我们可以单独或与任何标的证券一起发行权证， 权证可以附加或与标的证券分开。我们还可以根据我们与认股权证代理人之间签订的单独认股权证 协议发行一系列认股权证。认股权证代理人将仅就该系列认股权证 作为吾等的代理人，不会为认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理义务或与认股权证持有人或实益持有人之间的任何代理关系。

以下说明是与我们可能发行的认股权证相关的精选条款摘要。摘要不完整。当未来发行认股权证时，招股说明书附录、通过引用并入的信息或免费撰写的招股说明书(如适用)将解释这些证券的特定条款以及这些一般规定可能适用的范围。招股说明书附录、通过引用并入的信息或免费撰写的招股说明书中所描述的权证的具体条款将 作为补充，如果适用，还可以修改或取代本节中描述的一般条款。

本摘要和适用的招股说明书附录中对认股权证的任何描述、通过引用并入的信息或自由编写的招股说明书 本摘要受任何特定认股权证文件或协议的所有条款的约束，并受其整体限定， 如果适用。我们将视情况向美国证券交易委员会提交每一份文件，并在我们发布一系列认股权证之前，将其作为本招股说明书的一部分或之前的证物纳入 注册说明书。有关如何在提交时获取授权证文件副本的信息，请参阅下面的“在哪里可以找到其他信息”和“通过引用合并文件”。

当 我们指的是一系列认股权证时，我们指的是根据适用的认股权证协议作为同一系列的一部分发行的所有认股权证。

条款

适用的招股说明书附录、通过引用并入的信息或免费撰写的招股说明书可能描述我们可能提供的任何认股权证的条款，包括但不限于以下内容：

授权书 协议

吾等可根据一项或多项认股权证协议，分一系列或多项发行认股权证，每份认股权证协议均由吾等与银行、信托公司或作为认股权证代理人的其他金融机构订立。我们可能会不时增加、更换或终止授权代理。我们 也可以选择充当我们自己的认股权证代理，或者选择我们的一家子公司来这样做。

认股权证协议下的 认股权证代理将仅作为我们在该协议下签发的认股权证的代理。任何认股权证持有人均可在未经任何其他人士同意的情况下，以适当的法律行动代表其本身执行其权利，以根据其条款行使该等认股权证。

表单、 交换和转移

我们 可以注册形式或不记名形式发行认股权证。以登记形式(即簿记形式)发行的权证将由以托管机构名义登记的全球证券来代表，该机构将是该全球证券所代表的所有认股权证的持有人。 在全球权证中拥有实益权益的投资者将通过托管机构的系统中的参与者来实现这一点， 这些间接所有人的权利将仅受托管机构及其参与者的适用程序管辖。此外， 我们可以发行非全球形式的权证，即不记名形式。如果任何权证是以非全球形式发行的，权证证书可以 换成不同面值的新权证证书，持有人可以在认股权证代理人办公室或适用的招股说明书附录、通过引用并入的信息或自由撰写的招股说明书中指明的任何其他办公室 交换、转让或行使其权证。

在行使认股权证之前，可行使普通股或优先股的认股权证持有人将不享有普通股或优先股持有人的任何权利，亦无权获得股息支付(如有)或普通股或优先股的投票权。

行使权证

权证持有人将有权以现金方式购买一定数量的证券，行权价格将在适用的招股说明书附录、通过引用并入的信息或免费撰写的招股说明书中说明，或将 按适用招股说明书中所述的行使价确定。 认股权证可以在适用发售材料规定的到期日交易结束前的任何时间行使。 在到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。认股权证可按 适用发售材料中所述赎回。

认股权证 可按照适用发售材料中的规定行使。于收到付款及于认股权证代理人的公司信托办事处或适用发售材料所示的任何其他办事处妥为签立后，吾等将在实际可行的情况下尽快将可购买的证券交回。如果该认股权证证书所代表的所有认股权证未全部行使，则将为剩余的认股权证签发新的认股权证证书。

权利说明

我们 可以发行购买我们证券的权利。购买或接受权利的人可以转让或不转让权利。 就任何供股而言，吾等可与一个或多个承销商或 其他人士订立备用承销或其他安排，据此，该等承销商或其他人士将购买 供股后尚未认购的任何已发行证券。每一系列权利将根据我们与 一家或多家银行、信托公司或其他金融机构（作为权利代理人）签订的单独权利代理协议发行，我们将在适用的招股说明书 补充文件中列出这些权利。权利代理人将仅作为我们与权利有关的代理人行事，不会为任何权利证书持有人或权利受益人承担任何义务或代理或信托关系 。

与我们提供的任何权利相关的 招股说明书附录将包括与此次发行有关的具体条款，其中包括 事项：

每项权利将使权利持有人有权按适用招股说明书补编中规定的行使价以现金购买本金证券。对于适用的招股说明书附录中规定的权利，可以在截止日期截止前的任何时间行使权利。在到期日营业结束后，所有未行使的权利将 失效。

如果 在任何配股发行中行使的权利少于全部权利，我们可以将任何未认购的证券直接提供给我们的证券持有人以外的其他人，向或通过代理、承销商或交易商，或通过这些方法的组合，包括根据适用的招股说明书附录中所述的备用安排 。

单位说明

我们 可以发行由我们证券的任何组合组成的单位。我们将发行每一个单位，以便单位持有人同时也是单位中包含的每种证券的持有人 。因此，单位持有人将拥有每个包含 证券持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可规定，单位中包含的证券不得在任何时间或在指定日期之前的任何时间单独持有或转让。

以下描述是与我们可能提供的单位相关的选定条款的摘要。摘要不完整。当未来发行单位 时，招股说明书补充、以引用方式纳入的信息或自由写作招股说明书（如适用）将解释这些证券的特定条款以及这些一般规定的适用范围。招股说明书补充文件、以引用方式并入的信息或自由写作招股说明书中所述的单位的具体条款 将补充 ，并在适用的情况下修改或取代本节中所述的一般条款。

本 摘要和适用招股说明书补充文件中对单位的任何描述、以引用方式纳入的信息或自由写作 招股说明书均受单位协议、抵押品安排和存管安排（如适用）的约束，并通过参考单位协议、抵押品安排和存管安排而整体受限制。我们将在发行一系列单位之时或之前，向美国证券交易委员会提交每份文件（如适用），并通过引用将其作为 附件纳入本招股说明书的一部分。有关 在存档时如何获得文件副本的信息，请参阅下面的" 您可以在何处查找其他信息"和"通过引用将文件合并"。

适用的招股说明书补充书、通过引用纳入的信息或自由写作招股说明书可以描述：

本节中介绍的适用条款以及上文“股本说明”、“债务证券说明”、“权证说明”和“权利说明”中描述的条款将分别适用于每个单位和每个单位包括的每种证券。

分销计划

我们 可能会不时在一次或多次交易中出售本招股说明书提供的证券，包括但不限于：

证券的分销可能会不时在一项或多项交易中生效，包括：

证券可以按一个或多个可以改变的固定价格出售，也可以按出售时的市场价格出售，也可以按与当时市场价格有关的价格出售，也可以按协议价格出售。对价可以是现金、清偿债务，也可以是双方协商的其他形式。代理人、承销商或经纪交易商可能会因提供和出售证券而获得补偿。 补偿的形式可能是从我们或证券购买者那里获得的折扣、优惠或佣金。 参与证券分销的交易商和代理可能被视为承销商，根据证券法，他们在转售证券时获得的补偿可能被视为承销折扣和佣金。如果此类交易商或代理人被视为承销商，则根据证券法，他们可能要承担法定责任。

我们 还可以通过按比例分配给现有股东的认购权进行直接销售，这些认购权可能不可转让，也可能不可转让。在向我们的股东分配认购权时，如果没有认购所有标的证券，我们可以直接将未认购的证券出售给第三方，或委托一个或多个承销商、交易商、 或代理商(包括备用承销商)将未认购的证券出售给第三方。

我们通过本招股说明书提供的部分或全部证券可能是未建立交易市场的新发行证券。我们向其出售证券进行公开发行和销售的任何承销商可以在这些证券上做市，但他们没有义务这样做，他们可以随时停止任何做市行为，而不另行通知。因此，我们不能向您保证我们提供的任何证券的流动性或持续交易市场。

代理商 可能会不时征求购买这些证券的报价。如果需要，我们将在适用的招股说明书附录、通过引用并入的文件或免费撰写的招股说明书(视情况而定)中指定参与证券要约或销售的任何代理人的姓名，并列出支付给代理人的任何补偿。除非另有说明，否则任何代理商都将在其委任期内尽最大努力行事。任何销售本招股说明书所涵盖证券的代理均可被视为该证券的承销商。

如果在发行中使用承销商，承销商将为自己的账户购买证券，并可能不时地以一笔或多笔交易(包括谈判交易)、以固定的公开发行价或以出售时确定的不同价格转售证券，或者根据延迟交付合同或其他合同承诺转售。证券可以通过由一家或多家主承销商代表的承销团向公众发行，也可以由一家或多家承销商直接向公众发行。 如果一家或多家承销商被用于证券销售，将在达成销售协议时与承销商 签署承销协议。适用的招股说明书增刊将就特定的承销证券发行阐明主承销商 以及任何其他承销商 ，并将阐明交易条款，包括承销商和交易商的薪酬以及公开发行价格(如果适用)。承销商将使用本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何适用的免费撰写的招股说明书转售证券。

如果 交易商用于销售证券，我们或承销商将以委托人身份将证券出售给交易商。然后，交易商 可以将证券转售给公众，价格由交易商在转售时确定。在需要的范围内， 我们将在招股说明书增补件、以引用方式并入的文件或自由撰写的招股说明书（如适用）中列出交易商的名称 和交易条款。

我们 可能直接征求购买证券的要约，也可能直接向机构投资者或其他人出售证券。 这些人可被视为证券转售的承销商。在需要的范围内，招股说明书补充文件、 以引用方式并入的文件或自由写作招股说明书（如适用）将描述任何此类销售的条款，包括 任何投标或拍卖过程的条款（如果使用）。

代理商、 承销商和交易商根据与我们可能签订的协议，有权要求我们就特定 责任（包括根据《证券法》产生的责任）进行赔偿，或要求我们支付他们就此类责任支付的款项 。如有需要，招股说明书增补件、以引用方式并入的文件或自由撰写的招股说明书（ ）将描述此类赔偿或贡献的条款和条件。某些代理商、承销商或经销商 或其关联公司可能是我们或我们的子公司或关联公司的客户，在 正常业务过程中与我们或我们的子公司或关联公司进行交易或为我们提供服务。

根据 某些州的证券法，本招股说明书所提供的证券只能通过注册或 持牌经纪商或交易商在这些州出售。

参与根据包括本招股说明书在内的注册声明登记的证券分销的任何 人员将 遵守《交易法》的适用条款以及适用的SEC规则和法规，其中包括 法规M，这些法规可能会限制任何此类人员购买和销售我们任何证券的时间。此外，法规 M可能限制任何参与我们证券分销的人从事有关我们证券的做市活动的能力。

这些 限制可能会影响我们证券的适销性以及任何个人或实体就我们证券进行做市活动的能力 。

参与发行的某些 人员可以根据《交易法》下的条例M进行超额配售、稳定交易、卖空交易和惩罚性 出价，以稳定、维持或以其他方式影响所发行证券的价格。 如果将发生任何此类活动，将在适用的招股说明书补充中予以说明。

在所需范围内，本招股说明书可能会不时修改或补充，以描述具体的分销计划。

课税

与购买、拥有和处置本招股说明书所提供的证券有关的重大 所得税后果见 第10项。附加信息—E.“税务”载于2021年年度报告中，该报告以引用方式纳入本报告， 经我们随后根据《交易法》提交的备案文件更新，这些备案文件以引用方式纳入本报告，以及（如适用）随附的任何 招股说明书补充文件或相关的免费招股说明书中。

费用

下表列出了与此产品相关的总费用，所有费用均由我们支付。所示的所有金额 均为估算值，SEC注册费除外。

材料 合同

我们的 重大合同在本招股说明书中以引用方式纳入的文件中进行了描述。请参见下文“通过引用方式纳入文件”。

材料 更改

除 2021年年报中另有说明外，在我们根据《交易所法》提交或提交并以引用方式纳入本报告的外国发行人表格6—K报告中，以及如本招股说明书或适用的招股说明书补充所披露，自2021年9月30日以来，未发生任何可报告 重大变更。

法律事务

我们 由Hunter Taubman Fischer & Li LLC代表我们处理有关美国联邦证券 和纽约州法律的某些法律事务。本次发行所提供证券的有效性以及开曼群岛法律 的某些其他法律事项将由我们的开曼群岛法律顾问Ogier代表我们进行传递。有关中华人民共和国法律的法律事宜将由万光律师事务所代我们 处理。如果律师将与根据本招股说明书进行的发行有关的法律事项转交给承销商、交易商或代理人，则该律师将在与任何此类发行有关的适用招股说明书补充中予以指定。

专家

本 招股说明书中包含的 截至2021年9月30日及截至2021年9月30日止财政年度的 合并财务报表已根据YCM会计师事务所有限公司的报告而包含，独立的注册会计师事务所，根据该事务所作为审计和会计专家的授权。YCM CPA INC.地址：2400 Barranca Pkwy，Suite 300，Irvine，CA 92606。

本招股说明书中包含的截至2020年9月30日以及截至2020年9月30日和2019年9月30日止财政年度的 合并财务报表已根据独立注册会计师事务所Friedman LLP的报告而纳入， 该事务所作为审计和会计专家的授权。Friedman LLP的办公室位于One Liberty Plaza， 165 Broadway Floor 21，New York，NY 10006。

通过引用合并文件

SEC允许我们在本招股说明书中“以引用方式纳入”我们向SEC提交的某些信息。这意味着 我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。在本招股说明书中以引用方式并入 的文件中所包含的任何声明，在本招股说明书中所包含的声明 或任何随后提交的文件中（以引用方式并入本招股说明书）修改或取代上述先前的声明的范围内，应视为对本招股说明书进行了修改或取代。任何经如此修改或取代的声明不得被视为（除非经如此修改或取代）构成本招股章程的一部分。

我们 特此将以下文件以引用方式纳入本招股说明书：

我们于2022年1月31日向美国证券交易委员会提交的截至2021年9月30日的财政年度表格20—F年度报告包含了我们的业务和经审计的合并财务报表的描述，以及我们的独立审计师的报告。这些财务报表是 根据美国公认会计原则编制的。

除非 明确以引用方式纳入，否则本招股说明书中的任何内容均不得视为纳入以引用方式提供给美国证券交易委员会但未提交给美国证券交易委员会的信息。本招股说明书中以引用方式并入的所有文件的副本（除非该等文件的附件特别以引用方式并入本招股说明书）将免费提供给每名收到本招股说明书副本的人士（包括 任何实益拥有人），该人士应书面或口头要求向该人士提供：

宇宙制药公司

井冈山经济技术开发区京九大道265号

江西吉安

人民Republic of China

+86-0796-8403309

您 应仅依赖我们在本招股说明书中引用或提供的信息。我们没有授权任何人 向您提供不同的信息。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，我们不会提出出售这些证券的任何出售要约 。阁下不应假设本招股说明书中以引用方式包含或纳入的资料，在包含资料的文件日期以外的任何日期 内均为准确。

此处 您可以找到其他信息

根据SEC规则的允许，本招股说明书省略了注册声明中包含的某些信息和附件， 本招股说明书构成其一部分。由于本招股说明书可能不包含您可能认为重要的所有信息，您应查看 这些文件的全文。如果我们已将合同、协议或其他文件作为本招股说明书的一部分 的附件提交，则您应阅读附件，以便更全面地了解所涉及的文件或事项。 本招股说明书中关于合同、协议、 或其他文件的每一项声明，包括上文讨论的以引用方式并入的声明，均通过引用实际文件而对其全部加以限定。

我们 遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求。 因此，我们必须向SEC提交报告，包括表格20—F的年度报告和其他信息。所有以电子方式提交给SEC的信息 都可以在SEC网站www.sec.gov上通过互联网查看。

作为 外国私人发行人，根据《交易法》，我们不受规定委托书的提供和 内容的规则的约束，我们的执行官、董事和主要股东不受《交易法》第16条所载的报告和短期利润回收条款的约束。此外，根据《交易法》 ，我们不需要像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向SEC提交定期或当前报告和财务报表。

民事责任的可执行性

我们 是根据开曼群岛法律注册成立的，因为作为开曼群岛公司有某些好处， 例如政治和经济稳定、有效的司法系统、有利的税收系统、没有外汇管制 或货币限制，以及提供专业和支持服务。然而，开曼群岛的证券法律体系比美国要落后 ，并且为投资者提供的保护也比美国少得多。

所有 经营实体的业务均在中国进行，我们的绝大部分资产均位于中国。此外， 我们几乎所有的董事和管理人员都是中国公民或居民，包括我们的首席执行官兼董事会主席来刚先生、我们的首席财务官杨林女士以及我们的董事彭佳文先生和丁政先生， 他们的全部或大部分资产都位于美国境外。因此，投资者 可能难以在美国境内向我们或这些外国居民（如我们的董事 和高级职员）送达法律程序，或难以对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事 责任条款的判决。

对于根据美国联邦证券法或美国任何州的联邦证券法在美国南区地区法院对我们提起的任何诉讼，或根据纽约州证券法在纽约州最高法院对我们提起的任何诉讼，我们 已指定Cogency Global Inc.作为我们的代理人接受诉讼程序的送达。

我们的 法律顾问（开曼群岛），Ogier，以及我们的法律顾问（中国法律顾问），已告知 我们，开曼群岛或中国的法院是否会（i）承认或执行美国法院根据证券民事责任条款对我们或我们的董事或高级管理人员作出的判决 存在不确定性美国或美国任何州的法律，或（ii）在开曼群岛或中国提起的原始诉讼中， 根据美国或 美国任何州的证券法，对我们或我们的董事或高级职员施加法律责任，只要这些条款施加的责任具有刑事性质。

Our Cayman Islands counsel, Ogier, has further advised us that in those circumstances, although there is no statutory enforcement in the Cayman Islands of judgments obtained in the United States, the courts of the Cayman Islands will recognize and enforce a foreign money judgment of a foreign court of competent jurisdiction without retrial on the merits based on the principle that a judgment of a competent foreign court imposes upon the judgment debtor an obligation to pay the sum for which judgment has been given provided certain conditions are met. For a foreign judgment to be enforced in the Cayman Islands, such judgment must be final and conclusive, given by a court of competent jurisdiction (the courts of the Cayman Islands will apply the rules of Cayman Islands private international law to determine whether the foreign court is a court of competent jurisdiction), and must not be in respect of taxes or a fine or penalty, inconsistent with a Cayman Islands judgment in respect of the same matter, impeachable on the grounds of fraud or obtained in a manner, and or be of a kind the enforcement of which is, contrary to natural justice or the public policy of the Cayman Islands (awards of punitive or multiple damages may well be held to be contrary to public policy). A Cayman Islands Court may stay enforcement proceedings if concurrent proceedings are being brought elsewhere. Ogier has informed us that there is uncertainty with regard to Cayman Islands law relating to whether a judgment obtained from the U.S. courts under civil liability provisions of the securities laws will be determined by the courts of the Cayman Islands as penal or punitive in nature.

我们的 中国律师，万光律师事务所，告知我们， 中华人民共和国民事诉讼法规定了外国判决的承认和执行。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，根据中国与判决所在国之间的条约或司法管辖区之间的互惠原则，承认和执行外国判决。 但是，中美之间没有条约或其他互惠形式的相互承认和执行法院判决 。 此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认定判决违反了中华人民共和国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则 中国法院将不会执行针对本公司或本公司董事和高级职员的外国判决。因此，不确定中国法院是否执行美国法院作出的判决以及在什么基础上执行。

我们的 中国法律顾问，万光律师事务所， 已进一步告知我们，根据《中华人民共和国民事诉讼法》 ，外国股东可根据中国法律在中国提起针对我们的诉讼，前提是他们能够与 中华人民共和国建立足够的联系，使中国法院拥有管辖权，并满足其他程序要求，其中包括，原告必须与案件有 直接利益，必须有具体的主张，事实依据，还有诉讼的理由然而， 外国股东很难仅仅凭借持有我们的普通股而与中国建立足够的联系。

第II部

招股说明书中不需要提供信息

项目 8.对董事和高级管理人员的赔偿

开曼群岛法律不限制公司章程对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何这类规定违反公共政策，为民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们的组织章程规定，在法律允许的范围内，我们将在法律允许的范围内，赔偿每一位现任或前任秘书、董事(包括替代董事)和我们的任何其他官员(包括投资顾问、管理人或清盘人)及其遗产代理人：

(A) 现任或前任董事(包括替代董事)、秘书或官员在处理或处理本公司的业务或事务中，或在执行或解除现有或前任董事(包括替代董事) 的职责、权力、主管当局或酌情决定权时招致或承受的一切诉讼、法律程序、费用、收费、开支、损失、损害或法律责任 、秘书或官员 或酌情决定权；以及

(B) 在不限于以上(A)段的情况下，董事现有或前任(包括替代董事)、秘书或官员因在开曼群岛或其他地方的任何法院或审裁处就涉及我们或我们的事务的任何民事、刑事、行政或调查程序(无论是否受到威胁、待决或完成)进行辩护(无论是否成功)而招致的所有费用、开支、损失或债务。

然而，任何现任或前任董事(包括替代董事)、秘书或官员不得因其本人的不诚实而 获得赔偿。

在法律允许的范围内，我们可以支付或同意支付现有秘书或我们的任何高级职员因上述任何事项而产生的任何法律费用，无论是预付款、贷款或其他方式，条件是该秘书或高级职员必须偿还我们支付的金额，条件是该秘书或高级职员最终不承担赔偿该秘书或该高级职员的法律费用的责任。

根据与我们每位董事和高管签订的赔偿协议，我们已同意赔偿我们的董事和高管 因他们是董事或高管而提出的索赔所产生的某些责任和费用。

鉴于根据上述条款，对证券法项下产生的责任可能允许董事、高级管理人员或控制我们的人士进行赔偿 ，我们已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中表达的公共政策 ，因此无法执行。

物品 9.展示

第 第10项承诺

但前提是， ，本条第(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(Iii)款不适用于以下情况：注册人根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条向证券交易委员会提交或提交的报告中包含了本条(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(Iii)款所要求纳入生效后修正案中的信息，该等报告通过引用并入注册说明书中，或包含在根据第424(B)条提交的招股说明书中。

签名

根据 《1933年证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合 表格F—3备案的所有要求，并已于2022年10月27日在中华人民共和国江西吉安市正式促成以下签名人（ ）代表其签署本注册声明书（经正式授权）。

授权书

以下签名的每一个 人员特此构成并任命Lang Lai和Yang，以及他们中的每一个人，分别为其 真实合法的代理人和代理人，并具有完全的替换和重新替换权力， 以任何和所有身份（包括其作为注册人的董事和/或管理人员的身份），签署本注册声明的任何和所有修订 以及生效后的修订和补充，并包括根据1933年美国证券法（经修订）下的第462（b）条提交的同一发行的任何登记声明 ，并将其提交 ，连同其所有证据和与之相关的其他文件，与证券交易委员会，授予 上述实际律师和代理人以及他们中的每一个人充分的权力和授权，以尽可能充分地履行他可能或能够亲自履行的所有意图和目的，特此批准并确认所有上述事实上的律师和代理人，或其中任何人，或其替代者，可以凭借本协议合法地进行或安排进行。

根据《1933年证券法》的要求，本注册声明已由下列人员在指定日期以 身份签署。

美国授权代表签名

根据修订后的1933年证券法，签名人即大自然药业在美利坚合众国的正式授权代表已于2022年10月27日在纽约州纽约市签署了本注册声明。

II-6