附录 10.2

行政人员雇佣协议

本高管雇佣协议（以下简称 “协议”）于2024年1月1日（“生效日期”）由华盛顿的一家公司Costco Wholesale Corporation（“公司”）与罗恩·瓦赫里斯（“高管”）签订。

鉴于，高管将自2024年1月1日起被聘为公司总裁兼首席执行官，预计将为公司的盈利能力、增长和财务实力做出重大贡献；以及

鉴于，考虑到高管在公司的工作，公司希望向高管提供本协议中规定的某些薪酬和福利，并界定双方各自的权利和责任。

因此，现在，考虑到上述内容以及下文规定的共同契约和协议，并打算受其法律约束，公司和高管达成以下协议：

1. 某些定义的条款。除了本协议其他地方定义的术语外，在本协议中使用以首字母大写字母表示的以下术语还具有以下含义：

(a) “年度基本工资” 是指高管的年度基本工资标准，不包括奖金、佣金和其他激励性工资，在离职日期之前生效。截至生效日期，高管的年基本工资为1,150,000美元。

(b) “董事会” 指公司董事会，包括董事会的任何授权委员会。

(c) “原因” 是指：

(i) 对公司或其子公司的财产或声誉造成重大损失、损害或伤害的故意侵权行为（不包括与机动车辆有关的任何侵权行为）；

(ii) 针对公司的任何严重犯罪或故意的实质性欺诈或不诚实行为；

(iii) 犯下重罪，该重罪对公司的业务或公司或高管的声誉造成非实质性损害；

(iv) 习惯性地疏忽高管的合理职责（出于疾病或丧失工作能力以外的原因），在董事会向高管发出书面通知后的十 (10) 天内仍未治愈；

(v) 无视公司或其子公司的书面实质性政策，给公司或其子公司的财产或声誉造成非物质损失、损害或伤害以外的非物质损失、损害或伤害，且在董事会向高管发出书面通知后的十 (10) 天内未得到纠正；或

(vi) 任何重大违反高管持续义务的行为，即不披露机密信息，不得转让在雇用期间开发的知识产权，如果能够得到纠正，则在董事会向高管发出书面通知后的十 (10) 天内仍未得到纠正。

(d) “COBRA” 是指经修订的1986年《综合综合预算调节法》。

(e) “守则” 指经修订的1986年《美国国税法》。

(f) 公司认为，“残疾” 是指高管由于身体或精神疾病或丧失行为能力，在任何十二 (12) 个月的总共九十 (90) 天内无法履行本协议要求的几乎所有职责和服务；但是，为了使公司能够以残疾为由终止高管在公司的工作，公司必须至少提供以下条件在这九十天到期后的任何时候，提前十 (10) 天向行政部门发出书面通知(90) 自通知中规定的日期起确认其打算终止高管雇用的期限。

(g) “正当理由” 是指：

(i) 高管的年度基本工资或目标奖金的重大削减幅度低于截至生效之日或其在公司任职期间增加的金额，但不包括一般适用于公司所有高级管理人员的一次或多次减免（总额不超过百分之二十（20％））；

(ii) 行政部门的权力、职责或责任受到实质性削弱；

(iii) 要求该高管向公司的公司高管或员工汇报，而不是直接向董事会报告；

(iv) 行政部门保留权力的预算大幅减少；

(v) 管理层必须提供服务的地理位置发生重大变化；或

(vi) 构成公司重大违反本协议的任何作为或不作为；

但是，为了使高管能够以正当理由终止在公司的工作，他必须在构成正当理由的条件最初出现后的九十（90）天内通知构成正当理由的事件的发生，并希望因此终止在公司的工作，并且公司在收到此类通知后必须有三十（30）天的时间来治愈这种情况。如果公司未在这三十（30）天内纠正构成正当理由的事件，则终止日期应为该三十（30）天期限结束后的第二天，除非公司规定更早的终止日期。

(h) “目标奖励” 是指高管有资格获得的目标年度现金奖励金额，该金额在离职日期之前生效。

(i) “解雇日期” 是指高管在公司或公司子公司或关联公司工作的最后一天。

2. 终止。

(a) 非自愿解雇。如果：(i) 公司出于原因、死亡或残疾以外的任何原因非自愿终止对高管的聘用，或 (ii) 高管出于正当理由辞职，但须遵守第 4 条，高管有权获得第 2 (b) 节规定的款项和福利。

(b) 非自愿解雇时的赔偿。如果发生第 2 (a) 节所述的解雇，根据第 4 节，公司应向高管提供以下信息：

(i) 年度基本工资和目标奖金总额的1.5倍，在终止日期后的第六十天（第60天）一次性现金支付。（就本第 (i) 款而言，年度基本工资是指紧接着 (A) 离职日期，或 (B) 正当理由定义中 (i) 小节第一条所述的高管基本工资中最高的年度基本工资。就本小节 (i) 而言，目标奖金是指在 (A) 离职日期之前的高管目标奖金中最大的一项，或 (B) 正当理由定义中 (i) 小节第一条所述的高管目标奖金的任何削减。）

(ii) 在终止日期之后的这段时间内，直到高管首次有资格获得医疗保险（目前年龄为六十五（65）岁），高管以及高管的配偶和符合条件的受抚养人将继续有资格根据适用计划文件的条款获得公司医疗计划下的医疗保险；前提是，为了以这种费率获得此类持续保险，高管必须向该计划支付适用的保费提供商，公司将在此范围内向高管报销自每月保费到期之日起六十（60）天，该金额等于每月COBRA保费缴纳额，减去适用的预扣税。尽管如此，如果高管在此期间获得工作，使他及其配偶和符合条件的受抚养人有权获得全面的医疗保险，则高管必须通知公司，公司将不会根据本小节向高管支付进一步的报销。此外，如果高管不在任何时候支付特定月份的适用月度COBRA保费，从而导致保险损失，则公司将不会根据本小节向高管支付进一步的报销。尽管如此，如果公司自行决定在不可能违反适用法律（包括但不限于《公共卫生服务法》第2716条）的情况下无法提供上述COBRA福利，则公司应向高管提供应纳税的一次性付款，金额等于高管在解雇时为继续其团体健康保险而需要支付的每月（或随后剩余的）COBRA保费日期（该金额应基于保费的计算COBRA 报道的第一个月）。

(iii) 无论管理此类期权的任何其他协议中有任何规定，高管持有的自终止之日起归属和行使的任何未偿还股票期权均可行使，直至 (A) 终止日期后一年的期限，或 (B) 期权的原始期限，以较早者为准。

(iv) 高管持有的任何截至终止之日未归属的限制性股票单位应归属。尽管适用的授予细节和限制性股票单位奖励协议中有任何相反的规定，但任何未归属的限制性股票单位将在终止日期后的第六十（60）天之后的三（3）个工作日内结算。

(v) 任何截至终止之日仍未偿还的高管基于业绩的限制性股票单位（“PRU”）均应按照公司与高管之间的书面信函协议或其他文书（“PRU协议”）的条款进行处理；但是，尽管PRU协议中有任何相反的规定，任何PRU都要等到终止之日后的第六十（60）天之后才能结算，但是无论如何，应在相应绩效期最后一天之后的第六十五（65）天之前提交对于 PRU

3. 因残疾、死亡、原因或无正当理由自愿辞职而终止雇用。

(a) 因残疾而解雇。尽管本协议中有任何相反的规定，如果高管因残疾而终止雇用，则高管有权

根据公司维持的涵盖高管的任何残疾计划或计划（包括高管持有的任何股票期权的原始条款）并根据其条款领取残疾津贴，高管不得根据第 2 条领取补助金或福利，但高管有权获得以下福利，但受第 4 节的约束：

(i) 在离职之日起最多十八 (18) 个月内，高管以及高管的配偶和符合条件的受抚养人将继续有资格根据适用计划文件的条款获得公司医疗计划下的医疗保险；前提是，为了以这样的费率获得此类持续保险，高管必须向计划提供者支付适用的保费，公司将向高管报销，在每月保费缴款日期后的 60 天内到期金额，等于每月支付的COBRA保费，减去适用的预扣税。尽管如此，如果高管在这十八（18）个月内获得工作，使他及其配偶和符合条件的受抚养人有权获得全面的医疗保险，则高管必须通知公司，公司不会根据本小节向高管支付进一步的报销。此外，如果高管在十八（18）个月期间的任何时候未支付特定月份的适用月度COBRA保费，并且保险因此丧失，则公司将不会根据本小节向高管支付进一步的报销。尽管如此，如果公司自行决定在不可能违反适用法律（包括但不限于《公共卫生服务法》第2716条）的情况下无法提供上述COBRA福利，则公司应向高管提供应纳税的一次性付款，金额等于高管在解雇时为继续其团体健康保险而需要支付的每月（或随后剩余的）COBRA保费日期（该金额应基于保费的计算）COBRA 报道的第一个月）。

(ii) 高管持有的任何截至终止之日未归属的限制性股票单位应归属。尽管适用的授予细节和限制性股票单位奖励协议中有任何相反的规定，但任何未归属的限制性股票单位将在终止日期后的第六十（60）天之后的三（3）个工作日内结算。

(iii) 截至终止之日仍未偿还的高管的任何PRU均应按照《PRU》的条款进行处理；但是，尽管PRU协议中有任何相反的规定，但任何PRU都要到终止之日后的第六十（60）天之后才能结算，但无论如何应在PRU适用业绩期的最后一天之后的第六十五（65）天之前结算。

(b) 因死亡而解雇。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果高管因死亡而解雇，则高管有权根据公司维持的任何涵盖高管的死亡抚恤金计划（包括高管持有的任何股票期权或限制性股票单位的原始条款）获得死亡抚恤金，高管不得根据第 2 节获得补助金或福利，但截至去世之日仍未偿还的任何高管PRU应按照以下规定处理 PRU 的条款协议。

(c) 因故解雇。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果公司因故终止高管的聘用，则高管将无法根据第 2 节获得福利。

(d) 因无正当理由自愿辞职而解雇。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果高管因高管辞职而终止雇用，除非出于正当理由，否则高管不得根据第 2 节获得报酬或福利，但以下任何原因除外

截至终止之日仍未偿还的高管人员的 PRU 应按照本协议第 2 (b) (v) 节的方式处理。

4. 某些付款或福利的条件。

(a) 索赔的全面发布。尽管本协议中有任何相反的规定，但考虑到高管收到了第 2 (b) 节或第 3 (a) 节所述的款项和福利（如适用），高管同意，作为他获得任何此类付款和福利的条件，他应及时执行（此后不得撤销）以公司提供的形式解除索赔（“解除令”），解除任何种类的索赔因其受雇或终止在公司的雇佣关系而产生的。为及时起见，新闻稿必须在执行官解雇之日（“发布截止日期”）后的五十五（55）天内生效且不可撤销。如果解除协议未在发布截止日期之前生效且不可撤销，管理层将丧失根据第 2 (b) 条或第 3 (a) 节（如适用）获得付款和福利的任何权利。

(b) 回扣政策。根据本协议应付的所有款项均应遵守不时生效的公司 “回扣” 政策的条款。

5. 应计债务。在本协议未修改的范围内，高管应根据公司任何适用的员工福利计划、计划、政策和安排的条款，获得截至解雇之日尚未支付给他的任何已赚取、应计或应付的金额和福利。

6.税务事项。

(a) 预扣税款。根据任何适用法律，公司可以从根据本协议应付的任何应付金额中预扣公司确定需要预扣的所有联邦、州、城市或其他税款。

(b) 降落伞消费税。如果根据本协议或其他方式向行政部门支付的任何款项 (i) 构成《守则》第280G条或任何类似后续条款所指的 “降落伞补助金”，并且 (ii) 除本小节外，将按照《守则》第4999条或任何类似的后续条款（“消费税”）征收的消费税，则根据本协议向行政部门支付的此类金额应为：

(i) 向行政人员全额提供；或

(ii) 在最大程度上向行政部门提供，使此类福利的任何部分都无需缴纳消费税；

考虑到适用的联邦、州、地方和外国所得税和就业税、消费税和任何其他适用税，无论上述金额中的哪一项，行政部门在税后基础上获得的福利金额最大，尽管此类福利的全部或部分可能需要缴纳消费税。除非公司和高管另有书面协议，否则本小节所要求的任何决定均应由公司选定的全国认可的会计师事务所（“会计师”）本着诚意以书面形式作出。如果根据本协议减少福利，则总付款的减少应按以下方式适用，尽管公司2019年激励计划第11.9节有任何相反规定，除非公司和高管另有书面协议，并且在第409A条所要求的范围内：(i) 本协议下应付的任何现金遣散费应减少；(ii) 没收任何加速金授予受《守则》第409A条约束的任何股权奖励，部分归属最后（没有任何此类加速）首先将被没收；（iii）任何不受本守则第409A条约束的股票奖励的加速归属应保持原定归属计划，最后归属的部分（没有任何此类加速）首先保持原定归属状态，以及（iv）减少所有其他付款和

福利的方式和优先顺序应为高管提供最大的税后净值；前提是税后现值相等的其他付款和福利应按相反的付款顺序减少。尽管本协议中有任何相反的规定，但本小节下的任何减免均应以旨在符合《守则》第 409A 条的方式编排。为了进行本小节所要求的计算，会计师可以就适用的税收做出合理的假设和近似值，并可能依赖对本守则和其他适用的法律依据的合理、真诚的解释。公司和高管应向会计师提供会计师可能合理要求的信息和文件，以便根据本小节做出决定。公司应承担会计师因本小节所设想的任何计算而合理产生的所有费用。

如果尽管本小节中描述了任何减免，但美国国税局（“国税局”）确定高管因收到根据本协议或上述其他方式应付的款项而有责任缴纳消费税，则高管有义务在美国国税局做出最终裁决后的三十 (30) 天内向公司偿还相当于最终司法裁决的部分款项到还款金额。与支付福利有关的 “还款金额” 应为要求向公司支付的最小金额（如果有），这样高管支付任何福利（在考虑了消费税和对此类付款征收的所有其他适用税款后）的税后净收益得以最大化。如果还款额大于零不会使高管支付此类福利的税后净收益得到最大化，则与支付福利有关的还款额应为零。如果未根据本款取消消费税，则行政部门应缴纳消费税。

尽管本小节有任何其他规定，如果 (i) 如本小节所述，福利金的支付有所减少，(ii) 美国国税局后来确定高管应缴纳消费税，消费税的支付将使高管的税后净收益（按高管福利先前未减少的方式计算）的最大化，以及（iii）高管支付消费税，则公司应向高管支付消费税根据本小节规定尽快减少的补助金在行政部门缴纳消费税之后，在行政上是可能的；前提是，在《税法》第409A条要求的范围内，报销应在缴纳消费税的应纳税年度之后的行政部门纳税年度的最后一天或之前支付；报销权不得清算或交换其他福利；一年内应予报销的金额不应影响任何其他年份有资格获得报销的任何其他金额。

7. 就业权利；协议期限。

(a) 就业权利。本协议中的任何明示或暗示都不会赋予公司或高管让高管继续受雇于公司或公司任何子公司或关联公司的权利或义务。

(b) 协议期限。本协议的期限自生效之日起一年，根据双方的书面协议，可以再续订一个或多个一年期限。

8. 继任者和具有约束力的协议。

(a) 公司将要求公司全部或基本上全部业务或资产的任何继任者（无论是直接还是间接，通过收购、合并、重组或其他方式），通过高管合理满意的形式和实质内容明确假设并同意以相同的方式履行本协议，并在没有发生此类继承的情况下公司必须履行的相同程度和履行本协议。本协议将对公司和公司任何继任者具有约束力，并使其受益，包括但不限于

任何人通过收购、合并、合并、重组或其他方式直接或间接收购公司全部或几乎全部业务或资产（就本协议而言，此类继任者此后将被视为 “公司”），但公司不得以其他方式转让、转让或委托。

(b) 本协议将为高管的个人或法定代理人、遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人、分销人和受遗赠人提供保险并由其强制执行。本协议将取代高管与公司之间与本协议主题的任何事宜相关的任何雇佣、遣散费或其他协议的规定，此类其他协议中的此类条款将无效。

(c) 本协议具有个人性质，除非第 8 (a) 和 8 (b) 节明确规定，未经对方同意，本协议任何一方均不得转让、转让或委托本协议或本协议下的任何权利或义务。在不限制前述规定的一般性或效力的前提下，高管根据本协议收取款项的权利不可转让、转让或委托，无论是通过质押、设定担保权益还是其他方式，除非是根据高管的遗嘱进行转让，或者根据血统和分配法进行转让，如果有人企图进行任何违反本第 8 (c) 条的转让或转让，公司没有责任支付任何试图支付的款项被分配、移交或委托。

9. 通知。就本协议的所有目的而言，本协议要求或允许提供的所有通信，包括但不限于通知、同意、请求或批准，将以书面形式进行，并且在通过手工交付或通过电子传真发送（并口头确认收到），或者通过美国挂号或挂号邮件邮寄后的五 (5) 个工作日、要求的退货收据、预付邮资或三 (3) 个工作日后，将被视为已按时发送) 由国家认可的机构寄出后的工作日隔夜快递服务，例如联邦快递或UPS，寄给公司（提请执行副总裁兼总法律顾问约翰·沙利文注意）及其主要住所的高管，或任何一方可能以书面形式和随函向对方提供的其他地址，但地址变更通知仅在收到后才生效。

10.《守则》第 409A 节。

(a) 口译。尽管本协议有其他规定，但本协议旨在在适用的范围内遵守《守则》第 409A 条的要求，本协议应解释为避免《守则》第 409A 条规定的任何处罚制裁。因此，本文中的所有条款或以引用方式纳入的所有条款均应解释和解释为符合《守则》第 409A 条，如有必要，任何此类条款均应视为已修订，以符合《守则》第 409A 条及其相关法规。如果在不受《守则》第409A条规定的制裁的情况下无法在本协议规定的时间提供或支付任何款项或福利，则应在此后不实施此类制裁时尽早全额提供此类福利或付款。根据本协议支付的任何款项，如果构成《守则》第 409A 条规定的递延薪酬，均应在本协议规定的时间或《守则》第 409A 条允许的其他时间支付。对于在《守则》第409A条允许或因该条而延迟支付的任何款项，均不支付利息。根据本协议终止之日支付的所有款项，凡是受《守则》第409A条约束的递延补偿，只能在《守则》第409A条 “离职” 时支付。就《守则》第 409A 条而言，根据本协议支付的每笔款项均应视为单独付款。在任何情况下，高管都不得直接或间接指定日历年度的付款。

(b) 延迟付款。在《守则》第409A条允许的最大范围内，本协议中提供的付款和福利旨在遵守Treas下的 “短期延期例外情况”。法规§ 1.409A-1 (b) (4) 及任何剩余金额均旨在遵守Treas下的 “离职金例外情况”。法规 § 1.409A-1 (b) (9) (iii)；但是，前提是如果

在解雇之日后的六（6）个月内向高管支付的任何款项均不符合上述任何例外情况，均构成递延薪酬，但须遵守《守则》第409A条的要求，则该金额在下文中应称为 “超额金额”。如果在高管离职时，公司（或根据《守则》第409A条要求与公司合并的任何实体）的股票在成熟的证券市场或其他方面公开交易，并且高管是 “特定员工”（定义见《守则》第409A条，由公司（或其任何继任者）根据公司（或其任何继任者）的 “特定员工” 全权酌情决定” 决定政策），则公司应推迟开始支付自终止之日起六（6）个月内应向公司（或其任何继任者）支付的超额金额的一部分，为期自终止之日起六（6）个月内向公司（或其任何继任者）支付。延迟的超额金额应在与公司（或其任何继任者）终止之日起六（6）个月之内一次性支付给高管。如果高管在这六（6）个月内死亡，在根据《守则》第409A条要求延迟支付的超额金额部分之前，则应在高管去世后的六十（60）天内向高管遗产的个人代理人支付该超额款项。公司未就本协议规定的任何或全部付款和福利免于遵守或遵守《守则》第409A条作出任何陈述，也没有承诺阻止《守则》第409A条适用于任何此类付款或福利。

(c) 报销。本协议下提供的所有报销均应按照《守则》第 409A 条的要求进行或提供，包括以下要求：(i) 任何报销均适用于高管任职期间（或本协议规定的较短时间内）产生的费用，(ii) 一个日历年内有资格获得报销的费用金额不得影响任何其他日历年有资格获得报销的费用，(iii) 报销符合条件的费用将在当天或之前支付应纳税年度的最后一天，即发生费用的年份的最后一天，以及（iv）报销权不得进行清算或交换其他福利。

11. 适用法律；仲裁。

(a) 适用法律。本协议的有效性、解释、解释和履行将受华盛顿州实体法管辖和解释，但不影响该州的法律冲突原则。

(b) 仲裁。因本协议或高管雇用而产生或与之相关的任何争议或索赔，应在华盛顿州西雅图由一名仲裁员进行保密仲裁，最终得到全面解决。对仲裁员发布的裁决的判决可以在任何具有该裁决管辖权的法院作出。仲裁员应由 (i) 当事方协议选定，不必隶属于任何特定组织，但是 (ii) 在双方未达成协议的情况下，仲裁员应由华盛顿州西雅图的司法争议解决（“JDR”）任命，如果JDR无法这样做，则由华盛顿州西雅图的司法仲裁与调解服务机构任命。在双方未达成相反协议的情况下，仲裁中的披露和动议实践应受《华盛顿民事规则》和《金县高等法院地方法规》管辖，但有一项谅解，即仲裁员可以自行决定限制发现的范围和范围，并确定审理前处置性动议的允许性。仲裁员应全面和最终决定任何和所有可仲裁性问题。仲裁的保密是应双方的要求并为了双方的利益。公司应负责支付此类仲裁的所有费用和仲裁员费用。任何一方都有权在法庭上寻求紧急禁令救济以协助仲裁，以便在裁定仲裁案情之前维持现状。任何此类禁令救济诉讼的地点和管辖权应仅限于华盛顿州金县的州和联邦法院。

12. 有效性。如果本协议的任何条款或本协议中任何条款对任何人或情况的适用被认定为无效、不可执行或其他非法，则本协议的其余部分以及该条款对任何其他人或情况的适用不会受到影响，因此被认定为无效、不可执行或其他非法的条款将在必要的范围内（且仅限于其可执行、有效或合法）进行修改。

13. 其他。除非高管和公司以书面形式签署协议，否则不得修改、放弃或解除本协议的任何条款。本协议任何一方在任何时候对另一方违反本协议的任何放弃或该另一方对本协议任何条件或条款的遵守均不被视为同时或在任何之前或随后的时间对类似或不同条款或条件的放弃。任何一方均未就本协议标的达成任何口头或其他明示或暗示的协议或陈述，除非本协议中有明确规定。对章节的引用是指对本协议各部分的引用。本协定中对法规、规则或规章条款的任何提及也将包括其任何后续条款。

14. 董事会成员。在高管董事会任期届满的终止日期之前的每一次公司股东会议上，公司都将提名高管担任董事会成员，但须经股东批准并遵守公司有关董事会成员任职的政策和程序。高管因任何原因终止雇用后，除非董事会另有要求，否则高管同意辞去董事会（以及在公司及其关联公司担任的所有其他职务）的职务，高管应董事会的要求，将签署任何必要文件以反映其辞职。

15. 赔偿和 D&O 保险。在公司及其子公司和关联公司的公司章程或章程（包括任何董事和高级管理人员保险单（如果适用）允许的范围内，并根据其与公司的现有赔偿协议，向高管提供赔偿。

16. 员工福利。高管将有资格参与适用于公司其他执行官的公司员工福利计划、计划、政策和安排，因为此类计划、计划、政策和安排可能不时存在，其条件至少与向公司任何其他执行官提供的优惠条件相同。

17. 业务费用。高管在履行本协议规定的职责时产生的所有合理费用将获得报销，前提是此类费用是根据公司制定的政策和程序产生和核算的。

18. 不重复福利。本协议下提供的款项和福利应抵消根据另一项公司政策、计划或协议向高管提供的基本相似的福利。

19. 生存。尽管本协议中有任何相反的规定，但双方在第 2 节下的各自权利和义务将在本协议终止或到期或因任何原因终止高管雇用后继续有效。

20. 同行。本协议可以在一个或多个对应方中执行，每个对应方将被视为原始协议，但所有协议共同构成同一个协议。