附录 1.1
执行版本
Symbotic Inc.
A 类普通股
承保协议
2024年2月21日
高盛 & 公司有限责任公司，
作为几家承销商的代表（代表）
如本文件附表一所示
c/o Goldman Sachs & Co.有限责任公司
西街 200 号
纽约，纽约 10282-2198
女士们、先生们：
特拉华州的一家公司（以下简称 “公司”）Symbotic Inc. 提议，在遵守本协议（本协议）中规定的条款和条件的前提下，向本协议附表一中列名的承销商（ 承销商）发行和出售总额为500,000股的A类普通股（可选股），面值0.0001美元（以下简称 “承销商”）本公司的每股（股票）、 以及本文附表四中提名的公司证券持有人（卖出证券持有人）分别提议在遵守本协议中规定的条款和条件的前提下，向承销商出售总计 5,000,000 股股票。公司和卖出证券持有人出售的共计1,000万股股票在此称为公司股票。承销商根据本协议第3节选择 购买的公司股份和可选股份统称为股份。该公司是一家控股公司，其主要资产是其在特拉华州有限责任公司Symbotic Holdings LLC的权益 （Symbotic LLC）。
1。公司和Symbotic LLC均向每位承销商 陈述并保证：
(a) 已向美国证券交易委员会（委员会）提交了有关股票的S-3表格（文件编号333-273383）（初始注册声明） 的注册声明；委员会以这种形式宣布注册声明及其任何生效后的修正案（如有）均由委员会以这种形式宣布生效；但增加规模的注册声明除外（如果有）根据第 462 (b) 条在《证券》下提交的发行（a 规则 462 (b) 注册声明）1933 年法案，经修订的 ，自提交之日起生效，尚未向委员会提交任何与初始注册声明或其中以引用方式纳入的文件有关的其他文件（除了根据委员会规则和条例第 424 (b) 条提交的招股说明书 ，每份招股说明书均以此前交付给您的形式）；也没有暂停其生效的停用令初始注册声明、其生效后的任何 修正案或其任何部分或规则
462 (b) 注册声明（如果有）已经发布，但尚未为此目的或根据该法第8A条提起任何诉讼，或者据公司所知， 受到委员会的威胁（作为初始注册声明的一部分提交的基本招股说明书，其形式是最近在本协议签订之日当天或之前向委员会提交的形式，是 以下简称基本招股说明书；与之相关的任何初步招股说明书（包括任何初步招股说明书补充文件）根据该法第424（b）条向委员会提交的股票以下称为 初步招股说明书；初始注册声明和第462（b）条注册声明的各个部分（如果有），包括其所有证物，包括与向委员会提交的 股票相关的任何招股说明书补充文件，根据该法第430B条被视为初始注册声明的一部分，每项都是在初始注册声明的该部分生效时修订的，或者初始注册声明的该部分生效时规则462 (b) 注册声明（如果有）已生效或之后生效，以下统称为注册声明；在适用时间之前（定义见本文第1（c）节 ）的基本招股说明书以下称为定价招股说明书；与根据该法第424（b）条向委员会提交的股票有关的最终招股说明书根据本文第 6 (a) 节， 以下简称招股说明书；此处提及基本招股说明书时，定价招股说明书、任何初步招股说明书或招股说明书应视为指并包括截至该招股说明书发布之日根据S-3表格第12项以引用方式纳入其中 的文件；对基本招股说明书、任何初步招股说明书或招股说明书的任何修正或补充的提及均应视为指并包括注册声明生效后的任何 修正案，与根据该法第424（b）条向委员会提交的股票有关的任何招股说明书补充文件以及任何根据经修订的1934年《证券交易法》（ 交易法）提交并纳入其中的文件，每种文件都是在基本招股说明书发布之日之后提交的，例如初步招股说明书或招股说明书（视情况而定）；凡提及注册声明的任何修正均应视为 指并包括公司根据第13（a）或15（d）条提交的任何年度报告以引用方式纳入注册声明的注册声明生效之日后的《交易法》；任何 口头声明或根据该法第5（d）条或该法第163B条与股票潜在投资者进行的书面沟通以下称为试水通信；根据该法第405条的定义，任何作为书面通信的Testing-the-Waters 通信以下称为书面试水通信；以及该法第405条所定义的任何免费书面招股说明书 to the Shares（以下简称 “免费写作招股说明书”）；
(b) (A) 委员会尚未发布任何禁止或 暂停使用任何初步招股说明书的命令，而且（B）每份初步招股说明书在提交时在所有重大方面都符合该法以及委员会根据该法的规则和 条例的要求，并且没有包含对重大事实的不真实陈述，也没有遗漏陈述必要的重大事实根据作出这些陈述的情况， 不得误导其中；但是，前提是这种陈述陈述和担保不适用于依据承销商信息（定义见本协议第 10 (b) 节）或 销售证券持有人信息（定义见本协议第 2 (e) 节）而作出的任何陈述或遗漏；
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(c) 就本协议而言，适用时间为本协议签订之日下午 6:30（东部时间）。定价招股说明书经本协议附表二 (b) 所列信息补充，合计（统称 “定价披露一揽子计划”），截至适用时间 没有，而且截至每次交付时（定义见本协议第 5 (a) 节）都不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会遗漏在其中作出陈述所必需的任何重大事实 是在什么情况下做出的，没有误导性；而且每份书面试水通信都不冲突鉴于注册声明、定价招股说明书或招股说明书中包含的信息，以及每份 书面试水通信，以及截至适用时间的定价披露一揽子计划的补充和结合，从每次交付时起都不会包括任何不真实的重大事实陈述，也不会省略 以陈述其中陈述所必需的任何重要事实这些陈述是在什么情况下作出的，不能产生误导；但是，前提是这种陈述且担保不适用于依据承销商信息或销售证券持有人信息并根据承销商信息作出的陈述或 遗漏；
(d) 以引用方式纳入定价招股说明书和招股说明书的文件，在生效或向委员会提交 时（视情况而定）在所有重大方面均符合该法或《交易法》（如适用）的要求以及委员会根据该法制定的规则和条例，且此类文件均不包含不真实的 重大事实陈述或遗漏了所需的重大事实必须在其中陈述或必须使其中陈述不具误导性；以及任何其他文件在定价招股说明书和 招股说明书或其任何进一步的修正案或补充文件生效或向委员会提交后（视情况而定）以引用方式提交和纳入定价招股说明书和 的要求以及委员会据此制定的规章制度，不包含对重大事实的不真实陈述或遗漏其中要求陈述的或在其中作出陈述所必需的重大事实不是 误导性；除非本协议附表二 (a) 中另有规定，否则自委员会在本协议签订之日前一个工作日和本协议执行之前结束工作以来，没有向委员会提交任何此类文件；
(e) 注册声明符合，招股说明书以及注册声明和招股说明书的任何进一步修正案或 补充文件在所有重大方面都将符合该法的要求以及委员会根据该法的规章制度的要求，截至注册声明各部分的适用生效日期 ，截至招股说明书和任何对其进行修改或补充，并且自每次交付时起，均包含对重大事实的不真实陈述或省略陈述必须在其中陈述或在其中作出不具误导性的陈述所必需的 重要事实；但是，本陈述和担保不适用于依据承销商信息或销售证券持有人信息并与 相一致的任何陈述或遗漏；
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(f) 自定价招股说明书中包含或以引用方式纳入的最新经审计的财务报表之日起，公司、Symbotic LLC及其任何子公司 均未因火灾、爆炸、洪水或其他灾难而遭受任何重大损失或业务干扰，无论是否在保险范围内，或者因任何劳资纠纷、法院或政府行动、命令或法令或 (ii) 订立了对公司至关重要的任何交易或协议（无论是否在正常业务过程中）， Symbotic LLC及其子公司作为一个整体来看或承担了对公司、Symbotic LLC及其子公司具有重要意义的任何直接或或有负债或义务，在每种情况下都不同于定价招股说明书中规定的或 的设想；以及，自注册声明和定价招股说明书中提供信息的相应日期起，除非中规定的或设想定价招股说明书， (x) 股本没有发生任何变化（由于（i) 根据定价招股说明书和招股说明书中描述的公司和Symbotic LLC的股票计划，行使股票期权或授予限制性股票单位（如果有），或在正常业务过程中授予股票期权或限制性股票（如果有），或（ii）在公司和Symbotic {br 转换后发行证券（如果有）} 有限责任公司的证券（如定价招股说明书和招股说明书中所述）或公司、Symbotic LLC或其任何子公司的长期债务，或（y）任何重大不利影响（定义见下文）；在本协议中， 重大不利影响是指对公司、Symbotic LLC及其子公司的业务、财产、一般事务、管理、 财务状况、公司、Symbotic LLC及其子公司的整体股东权益或经营业绩的任何重大不利变化或影响，或任何涉及潜在重大不利变化或影响的事态发展，除非另有规定或设想的除外在定价招股说明书中，或 (ii) 公司和 Symbotic LLC 的能力履行本协议规定的各自义务，包括公司发行和出售股份，或完成定价招股说明书和招股说明书中设想的交易；
(g) 公司、Symbotic LLC及其子公司拥有对所有不动产和商品 的有效和可销售的所有权（知识产权除外，知识产权仅在本文 (y) 小节中涉及），在每种情况下，均不受所有留置权、抵押和缺陷， （例如不对价值产生实质性影响）此类财产，且不对公司、Symbotic LLC及其对此类财产的使用和拟议的使用造成实质性干扰子公司；以及本公司、Symbotic LLC及其子公司租赁的 持有的任何不动产和建筑物，均根据有效、持续和可执行的租约持有（受 (i) 破产、破产、欺诈性转让、欺诈性转让、重组、 暂停或其他与债权人权利或补救措施有关或影响一般债权人权利或补救措施的类似法律的影响；(ii) 适用一般公平原则（包括不适用）局限性、实质性、合理性、诚信和 公平交易等概念，无论在法律诉讼中还是衡平法诉讼中考虑强制执行），但例外情况除外，这些例外情况不是实质性的，也不会对 公司、Symbotic LLC及其子公司总体上对此类财产和建筑物进行和拟议的使用；
(h) 公司、Symbotic LLC及其 子公司均已根据其组织管辖区的法律正式组建并有效存在并信誉良好（在这些司法管辖区得到承认的范围内），有权力和权限（公司或 其他）拥有定价招股说明书中所述的财产和开展业务，以及（ii）正式获得外国公司的资格在其拥有或租赁的 的业务交易，根据彼此司法管辖区的法律，该交易信誉良好财产或开展任何业务以需要此类资格，但在本条款 (ii) 的情况下，如果个人或总体上不具备如此资格或信誉良好的话， 有理由预计不会产生重大不利影响；以及作为重要子公司的每家子公司（该术语的定义见该法案颁布的第S-X条第1-02条）（重大 子公司）已在注册声明或以引用方式纳入的文件中列出；
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(i) 公司拥有定价 招股说明书中规定的法定资本，公司所有已发行的股本均已获得正式有效的授权和发行，已全额支付，不可纳税，在所有重大方面均符合 定价披露一揽子计划和招股说明书中对股票的描述；该公司是Symbotic LLC的唯一管理成员；以及所有 Symbotic LLC和公司其他子公司的已发行股权已获得正式和有效的授权和 已发行的，均已全额支付且不可估税（在此概念适用的范围内），而且（对于任何外国子公司，董事合格股份除外）除Symbotic LLC以外的每家公司的每家子公司均由Symbotic LLC持有 （直接或间接）多数股权，不含所有留置权、抵押权、股权或索赔；股票将由Symbotic LLC发行和出售根据本协议向承销商提供的公司已获得正式和有效的授权，当按照本协议的规定签发和 按付款交付时，将得到正式授权且已有效发行，已全额支付，不可估税，并且在所有重大方面都将符合定价披露一揽子计划和 招股说明书中对股票的描述；股票的发行不受任何先发制人或类似权利的约束；
(j) 发行和出售 股份、公司和Symbotic LLC遵守本协议以及本协议和定价招股说明书中设想的交易的完成不会与 的任何条款或规定相冲突或导致违反或违反 (A) 任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议、租赁或其他协议中的任何条款或规定，也不会构成违约或公司、Symbotic LLC或其任何子公司作为当事方的文书，或公司、Symbotic LLC或其任何一方所签署的文书子公司受公司、Symbotic LLC或其任何子公司的任何财产或资产的约束或受其约束，(B) 公司、Symbotic LLC或其任何重要子公司的公司注册证书或章程（或其他适用的 组织文件），或 (C) 对公司具有管辖权的任何法院或政府机构的任何法规或任何判决、命令、规则或规章， Symbotic LLC 或其任何子公司或其任何财产，本条款 (A) 和 (C) 除外对于此类冲突、违约、违约行为、违约行为、违规行为或违规行为，无论是个人还是总体而言，都有理由认为 不会产生重大不利影响；公司和Symbotic LLC发行和出售股份或完成 本协议所设想的交易无需征得任何此类法院或政府机构或机构的同意、批准、授权、命令、注册或资格，除非有是根据该法获得金融业监管局批准的 (FINRA）的承保条款和 安排、股票在纳斯达克证券市场公司的全国市场（纳斯达克）上市，以及州证券 或蓝天法律可能要求的与承销商购买和分配股票有关的同意、批准、授权、订单、注册或资格；
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(k) 除定价招股说明书中规定的内容外，公司或其任何子公司或据公司所知，公司任何高级管理人员或 董事是其中一方的法律、 政府或监管机构调查、诉讼、诉讼、仲裁、查询或诉讼（诉讼），或公司的任何高级管理人员或 董事是其中一方，据公司所知，本公司的任何高级管理人员或董事均为标的，如果确定其对公司不利 或任何一方合理地预计其子公司（或此类高级管理人员或董事）会对其个人或总体上产生重大不利影响；而且，据公司所知， 政府当局或其他方面没有威胁或考虑提起此类诉讼；该法要求在注册声明或定价招股说明书中没有在所有重大方面都如此描述的当前或待处理的行动；还有 没有法规、规章或合同或其他所需的文件根据该法，定价招股说明书应作为注册声明的证物提交，或注册声明中描述的定价招股说明书，这些说明书不是作为注册声明的附件 提交的，也不是注册声明和定价招股说明书中描述的所有重要方面；
(l) 本公司、Symbotic LLC或其任何子公司均不 (i) 违反其公司注册证书 或章程（或其他适用的组织文件），（ii）违反对公司、Symbotic LLC或其任何 子公司或其任何财产具有管辖权的任何法院或政府机构的任何法规或任何判决、命令、规则或规章，或 (iii) 违约履行或遵守任何契约、抵押贷款、契约中包含的任何义务、协议、契约或条件信托、贷款协议、租赁或其他协议或 其作为当事方或其任何财产可能受其约束的文书，但就前述第 (ii) 和 (iii) 条而言，此类违规或违约行为除外，此类违规或违约，无论是单独还是总体而言， 都不会产生重大不利影响；
(m) 定价招股说明书和招股说明书 中以 “股本描述” 为标题的声明，其标题是 “美国联邦所得税的重大后果” 和 “ 承保” 标题下的股票条款摘要，只要这些声明旨在描述其中特别提及的法律和文件条款并受限条件限制，例外情况除外，其中描述的假设和限制是准确的， 在所有材料中都是完整和公平的尊重；
(n) 根据经修订的1940年《投资公司法》（《投资公司法》）的定义，公司和Symbotic LLC都不是投资公司，在 股票的发行和出售及其收益的使用生效之后，都将不是投资公司；
(o) 在提交初始注册声明及其任何生效后的修正案时，公司或任何发行参与者最早 提出股票的真诚要约（根据该法第164（h）（2）条的定义），在本文发布之日，公司过去和现在都是不符合资格的发行人，定义见该法第 405条；
(p) 根据该法及其委员会细则和条例的要求，已认证公司、Symbotic LLC及其子公司某些财务报表的Grant Thornton LLP是独立的公共会计师；
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(q) 公司维持财务 报告的内部控制体系（该术语的定义见《交易法》第13a-15（f）条），该系统（i）旨在遵守《交易法》的适用要求，（ii）由公司首席执行官和 首席财务官设计或在其监督下，为财务报告和财务报表编制的可靠性提供合理的保证根据美国公认的 会计用于外部目的原则（GAAP）和（iii）足以提供合理的保证，即（A）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的，（B）必要时记录交易 以允许根据公认会计原则编制财务报表并维持资产问责制，（C）仅根据管理层的一般或特定授权才允许访问资产， （D）将记录的资产责任与资产问责制进行比较以合理的时间间隔和适当的现有资产对任何差异采取了行动；公司对财务报告的内部控制是 有效的，公司没有意识到其对财务报告的内部控制存在任何重大缺陷；
(r) 自招股说明书中纳入或以提及方式纳入最新经审计的财务报表之日起，公司对财务报告的内部控制没有发生任何对公司财务报告的内部控制产生重大不利影响（ 或合理可能对公司财务报告的内部控制产生重大和不利影响）的变化；
(s) 公司维持符合《交易法》要求的披露控制和程序（该术语的定义见《交易法》第13a-15（e）条） ；此类披露控制和程序旨在确保这些实体内部的其他人向公司 首席执行官和首席财务官知悉公司及其子公司要求披露的重大信息；此类披露控制和程序是（在《交易法》的定义范围内）在履行设立这些职能所依据的 职能的合理保障水平；
(t) 本公司、Symbotic LLC或其任何子公司，或公司、Symbotic LLC或其任何子公司的任何 董事或高级职员，据公司或Symbotic LLC所知，任何员工、代理人、受控关联公司或其他与公司、 Symbotic LLC或其任何子公司有关联或代表公司行事的人员（i）提供、提供，承诺或授权向任何外国或国内政府提供任何非法捐款、馈赠、招待或其他非法开支（或为促进此类支出而采取的任何行动） 官员或雇员或任何违反任何适用的反腐败法（定义见下文）的人员；(ii) 向任何外国或国内政府官员或 雇员或任何违反适用的反腐败法的人支付、提供、承诺或授权任何直接或间接的非法付款；或 (iii) 违反或违反经修订的1977年《反海外腐败法》的任何条款或其下的规章条例、贿赂 英国 2010 年法案或任何其他适用的反腐败、反腐败法贿赂或相关法律、法规或法规（统称为《反腐败法》）；公司、Symbotic LLC及其子公司已按照反腐败法开展其 业务，并已制定和维持并将继续维持为促进和实现对此类法律的遵守而合理设计的政策和程序；公司及其任何 子公司都不会直接或据其所知间接使用发行收益来推动要约、付款、承诺付款，或授权向违反 反腐败法的任何人支付或给予金钱或其他任何有价物品；
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(u) 公司、Symbotic LLC及其子公司的业务始终遵循适用的反洗钱法律的要求，包括但不限于经2001年《美国爱国者法》修订的1970年银行保密法及其颁布的规章条例 ，以及公司所在的各个司法管辖区适用的反洗钱法 botic LLC及其子公司开展业务、其下的规章制度以及任何相关或类似内容任何政府机构发布、管理或执行的规则、 条例或准则（统称为《洗钱法》），任何法院、政府机构、当局或机构或任何 仲裁员就洗钱法而提起的涉及公司、Symbotic LLC或其任何子公司的诉讼、诉讼或程序尚待审理，或据公司和Symbotic LLC所知，受到威胁；
(v) 本公司、Symbotic LLC或其任何子公司，或公司、Symbotic LLC或 其任何子公司的任何董事或高级职员，据公司或Symbotic LLC所知，与公司、Symbotic LLC或其任何子公司有关联或代表其行事的任何员工、代理人、关联公司或其他人员均不是 的主体或美国政府管理或执行的任何制裁的目标，包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室(OFAC) 或美国国务院 ，包括但不限于指定为特别指定国民或封锁人员、欧盟、国王陛下财政部、联合国安理会或其他相关制裁机构（统称 “制裁”），(ii) 位于、组织或居住在受制裁的国家或地区（制裁司法管辖区），公司将不得直接或间接 使用本协议下股票发行的收益，也不得出借、出资或以其他方式将此类收益提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体 (i) 资助或便利与任何人或在任何国家或地区开展的活动 进行的任何活动或业务，这些活动或业务在筹集资金时已成为制裁对象或目标，或 (ii) 以任何其他方式导致任何人（包括以承销商身份参与 交易的任何人）违规行为，制裁的顾问、投资者或其他）；公司、Symbotic LLC或其任何子公司均未参与在过去五年中的任何时候与任何个人或实体进行或涉及此类交易或交易时曾经或现在是制裁对象或目标或与任何受制裁司法管辖区的个人或实体进行任何交易或交易 ；公司、Symbotic LLC及其子公司 已制定并维持旨在促进和实现持续遵守制裁的政策和程序；
(w) 本协议已由公司和Symbotic LLC正式授权、执行和交付；
(x) 注册声明、定价招股说明书和招股说明书中包含的财务 报表以及相关的附表和附注在所有重大方面公允列报了公司及其 子公司在指定日期的合并财务状况以及公司及其子公司在指定时期内的合并运营报表、股东权益和现金流量；上述财务报表是按照 GAAP编制的在整个时期内始终如一地适用涉及（除非其中另有说明）。除其中所列内容外，根据该法或根据该法颁布的规章制度， 注册声明、定价招股说明书或招股说明书中无需包含任何历史或预计财务报表或支持附表。在 适用的范围内，注册声明、定价招股说明书和招股说明书中有关 非公认会计准则财务指标（该术语由委员会规章制定）的所有重大方面均符合《交易法》G条和该法第S-K条第10项；
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(y) 除非个人或总体上合理预计 会产生重大不利影响：公司、Symbotic LLC及其各子公司 (i) 拥有或以其他方式拥有使用所有专利、专利申请、商标、服务标志、商品名、域名、 版权和注册及其应用、许可证、专有技术、软件、系统和技术（包括商业秘密和其他非秘密）的充分权利专利和/或不可获得专利的专有或机密信息、系统或程序以及其他 知识产权）是开展各自业务所必需的，（ii）不得通过各自业务的行为侵犯、违反或与他人的任何此类权利发生冲突，以及（iii）未收到任何 关于侵权、违反或与他人任何此类权利冲突的索赔的书面通知；
(z) 除非 不论是单独还是总体上合理预计不会产生重大不利影响，否则，(i) 公司、Symbotic LLC及其子公司各自的信息技术资产和设备、计算机、 系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库（统称为 IT 系统）足以满足公司业务运营的要求并按要求运营和执行，Symbotic LLC 及其子公司目前的运作方式，没有任何错误和错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败分子；(ii) 公司、Symbotic LLC及其子公司已实施并维持了 合理的控制措施、政策、程序和保障措施，以维护和保护其机密信息以及与其相关的所有 IT 系统和数据（包括所有个人、个人 可识别、敏感、机密或受监管的数据（个人数据））的完整性、持续运行、冗余和安全企业，并且没有违规、违规和中断或未经授权使用或访问这些法律或法规；(iii) 公司、 Symbotic LLC 及其子公司目前遵守所有适用的法律或法规以及任何法院、仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规章和条例、内部政策和 与 IT 系统和个人数据的隐私和安全以及保护此类信息技术系统和个人数据免遭未经授权的使用、访问、误用相关的合同义务挪用或修改；
(aa) 任何注册声明、定价招股说明书或招股说明书中均未包含或以引用方式纳入任何前瞻性陈述（根据该法第27A条和《交易法》第21E条的定义） 是在没有合理依据的情况下作出或重申的，也不是出于善意披露的；
(bb) 公司或Symbotic LLC没有注意到任何使公司或Symbotic LLC相信 注册声明、定价招股说明书和招股说明书中包含的统计和市场相关数据并非基于或来自在所有重大方面均可靠和准确的来源；
(cc) 公司或据公司所知，任何公司的 董事或高级管理人员以其身份在所有重大方面都没有遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何条款以及与之相关的规章制度（《萨班斯-奥克斯利法》 法），包括与以下内容相关的第402条：贷款以及与认证有关的第302条和第906条；
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(dd) 公司及其任何关联公司都没有或将要直接或间接采取任何旨在或可以合理预期导致或导致公司或其任何子公司与 股票发行相关的任何证券价格的稳定或操纵的行动；
(ee) 公司、Symbotic LLC及其每家子公司拥有适用法律所必需的许可证、执照、批准、同意、 特许经营权、需求证明以及其他政府或监管机构批准或授权（许可证），以注册声明、定价招股说明书和招股说明书中描述的方式拥有各自的财产和开展各自的业务 ，但任何一项除外上述内容，无论是单独还是总体而言，都不可能有合理的预期物质不利影响。 公司、Symbotic LLC或其任何子公司均未收到任何与撤销或修改任何此类许可证有关的诉讼的通知，如果这些许可证的个别或总体上受到不利的决定、裁决或 的裁决，则合理地预计会产生重大不利影响；
(ff) 除非可以合理地预期个人或总体上不会产生重大不利影响，否则公司、Symbotic LLC及其子公司总体上均已投保此类损失和风险的保险，金额应符合其所从事业务的审慎和惯常以及法律的要求；
(gg) 从提交初始注册声明之日起至 截至本文发布之日，公司一直是并且现在都是该法第2 (a) (19) 条定义的新兴成长型公司（新兴成长型公司）；以及
(hh) 正如《交易法》第3 (a) (62) 条所定义的那样，公司或其任何子公司发行或担保的债务证券或优先股均未被任何国家认可的统计评级机构评级 。
2。每位出售证券持有人分别而不是共同向承销商、 公司和 Symbotic LLC 陈述和保证并同意：
(a) 该卖出证券持有人执行和 交付本协议以及出售和交付本协议下该卖出证券持有人出售的股票所必需的所有同意、批准、授权和订单均已获得，但根据该法获得的、FINRA 对 承保条款和安排的批准以及此类同意、批准、授权、订单、注册的除外州证券法或蓝天法律可能要求的与购买相关的资格或资格，以及承销商分配股份 ；该卖出证券持有人拥有签订本协议以及出售、转让、转让和交付该卖出证券持有人根据本协议出售的股份的全部权利、权力和权力；
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(b) 该卖出证券持有人 对本协议的执行、交付和履行、出售该卖出证券持有人出售的股份以及该卖出证券持有人完成本协议所设想的交易不会 (i) 违反或导致违反或违反任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议的任何 条款或规定，或构成违约该卖出证券持有人作为当事方或该卖出证券持有人所依据的其他协议或文书受该卖出证券持有人的任何财产或资产的约束或 的约束，(ii) 如果该销售证券持有人是 公司或信托协议，如果卖出证券持有人是信托，则会导致违反任何法律或法规或任何法院的任何判决、命令、规则或法规，或任何法院或法院的任何判决、命令、规则或法规或政府或监管机构，前述 (i) 和 (iii) 条款中的 除外冲突、违约、违约或违规行为，无论是个人还是总体而言，都不会对该出售 证券持有人完成本协议所设想的交易的能力产生重大不利影响；
(c) 该卖出证券持有人在交割前 将拥有该出售证券持有人在 交割时出售的股票的良好而有效的所有权或纽约统一商法第8-501条所指的有效担保权利，不含所有留置权、抵押权、股权或不利索赔；以及此类证券交付后股份及其根据本协议支付的款项，此类股票的有效所有权，不含所有留置权、 抵押权、股权或负面股权索赔，将移交给几家承销商；
(d) 该卖出证券持有人没有采取也不会直接或间接采取任何旨在或可以合理预期导致或导致股票价格稳定或操纵的行动；
(e) 只要注册声明、任何初步招股说明书、 招股说明书或其任何修正案或补充文件中的任何陈述或遗漏都是依据该销售证券持有人根据S-3表格第7项以书面形式向公司提供的书面信息作出的，明确用于其中 （销售证券持有人信息）、此类注册声明和任何初步招股说明书，以及招股说明书以及对注册声明的任何进一步修正或补充，以及招股说明书在 生效或向委员会提交时（视情况而定）将在所有重要方面符合该法的要求以及委员会根据该法制定的规章制度，不包含任何有关重大事实的不真实陈述 ，也未说明其中要求陈述或在其中陈述不产生误导性的任何重要事实，为本协议的目的理解和同意此类 销售证券持有人的销售证券持有人信息仅包含(A) 此类卖出证券持有人的法定姓名、地址和在本文所设想的发行前后实益拥有的股票，以及 (B) 与该卖出证券持有人有关的其他 信息（不包括百分比），这些信息出现在基本招股说明书、任何初步招股说明书和招股说明书中 “出售证券持有人” 标题下；
(f) 此类销售证券持有人将在交付之前或交付时向代表交付一份正确填写并执行 的美国财政部W-9表格（或财政部条例规定的替代该表格的其他适用表格或声明），以便于承销商证明他们遵守了1982年《税收公平和财政责任法》关于本文所设想交易的 申报和预扣条款；
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(g) 此类卖出证券持有人不得直接或间接使用本协议下发行股票的 收益，也不得向任何个人或实体出借、出资或以其他方式提供此类收益，(i) 资助或促进与任何人、在任何国家或地区、 在提供此类资金时成为制裁对象或目标的任何人的任何活动或业务往来，或以任何其他可能导致的方式任何人（包括任何参与交易的人，无论是作为承销商、顾问、投资者还是 以其他方式）制裁，或 (ii) 推进向违反任何洗钱法或任何适用的 反贿赂或反腐败法的任何人提出的要约、付款、承诺支付或授权支付或给予金钱或其他任何有价物品；
(h) 定价披露一揽子文件中未披露的任何有关公司或其子公司的重大信息不会提示该卖出证券持有人根据本协议出售该卖出证券持有人出售的股票；以及
(i) 在适用的范围内，此类销售证券持有人已根据其各自组织或组建司法管辖区的法律合法存在且信誉良好 。
3.在遵守本文规定的条款和条件的前提下， (a) 公司和每位出售证券持有人同意单独而不是共同向每位承销商出售股票，并且每位承销商同意以每股39.69美元的收购价格从公司和每位出售 证券持有人处以每股39.69美元的收购价购买公司股票的数量（由您调整）以消除部分股份），其计算方法是将公司出售的公司股票总数乘以每股 证券持有人在本附表四中与其各自姓名相反的分数，其分子是该承销商要购买的公司股份总数，与本协议附表一中该类 承销商的名字相反，其分母是所有承销商将从本公司购买的公司股票总数以及本协议下所有出售证券持有人的公司股票总数，以及 (b) 该事件以及承销商应在 范围内行使购买可选股票的选择权如下所述，公司同意向每位承销商发行和出售，每位承销商同意以本第 3 节 (a) 款规定的每股收购价格从公司购买 （前提是每股可选股票的购买价格应减少每股金额，等于公司申报的任何股息或分配，但不包括在公司申报的任何股息或分配）以可选股份支付），即此类选择应包含的可选股份数量中的那一部分已行使（由您进行调整以消除部分股份） 通过将此类可选股份数量乘以分数来确定，分数的分子是该承销商有权购买的最大可选股票数量，与本协议附表一 中该承销商的名称相反，其分母是所有承销商有权在此处购买的最大可选股票数量下面。
公司特此授予承销商选择按上述段落规定的每股收购价格 购买最多1,500,000股可选股票的权利，前提是每股可选股的购买价格应减少每股金额，金额等于公司申报的任何股息或分配，应在公司股票上支付，但不可在 可选股上支付。任何此类购买可选股票的选择只能通过您在本协议签订之日后的30个日历日内向公司发出书面通知来行使，其中规定了要购买的 股可选股份的总数和此类可选股份的交付日期，由您决定，但在任何情况下都不得早于首次交付时间（定义见本协议第 5 节），或者，除非您和公司 以其他方式书面同意，应早于该日期后的两个工作日或不迟于十个工作日注意。
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4。在您授权发行股票后，几家承销商 提议根据定价披露一揽子计划和招股说明书中规定的条款和条件出售股票。
5。(a) 每位承销商根据本协议以最终或账面记账形式购买的股份，采用授权面额并以您在至少提前四十八小时通知公司后可能要求的名称进行注册； 卖出证券持有人应由本公司或其代表通过存托信托公司（DTC）的设施为该账户交付给您此类承销商，由 或代表该承销商通过电汇支付相应的购买价格至少提前四十八小时将联邦（当日）资金转入公司和每位销售证券持有人指定的相应账户。对于公司股票， 和日期应为纽约时间2024年2月26日上午 9:30 或您、公司和卖出证券持有人可能以书面形式商定的其他时间和日期；对于可选股份， 应为您在代表书面通知中指定的日期，纽约时间上午 9:30 承销商选择购买此类可选股份，或您和 公司可能以书面形式商定的其他时间和日期。公司股票的此类交割时间和日期在此称为首次交割时间，此类可选股票的交付时间和日期，如果不是首次交割的话，在此处称为第二次交割的时间和日期，在此处称为第二次交割时间，每次交付时间和日期均称为交付时间。
(b) 根据本协议第9节，本协议各方或代表本协议各方在每次交付时交付的文件，包括 股票的交叉收据以及承销商根据本协议第9 (j) 条要求的任何其他文件，将通过电子方式或在纽约曼哈顿一号 Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 的办公室交付，纽约州10001（收盘地点），股票将在收盘地点交付，所有股票均在交割时交付。会议将以电子方式举行，或在交付时间之前的下一个纽约工作日下午 6:30 在截止地点 举行，届时将根据前一句交付的文件的最终草稿供本协议各方审查。就本 第 5 节而言，纽约工作日是指每个星期一、星期二、星期三、星期四和星期五，这不是法律或行政命令 通常授权或强制纽约州纽约的银行机构关闭的日子。
6。公司同意每位承销商的观点：
(a) 以您批准的形式准备招股说明书，并根据该法第424（b）条提交此类招股说明书，不得迟于委员会在本协议签订之日后的第二个工作日或该法可能要求的更早时间结束工作；不对注册声明、 基本招股说明书或招股说明书之前的招股说明书进行进一步的修改或任何补充您将在收到合理通知后立即拒绝批准的最后交货时间；在收到后立即通知您通知 注册声明的任何修正案何时提交或生效，或招股说明书的任何修正或补充已提交的时间，并向您提供其副本；立即提交公司根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 条要求向委员会提交的所有报告和任何最终委托书或信息声明 招股说明书的日期，以及在招股说明书（或以招股说明书的交付为代替招股说明书的期间，规则中提及的通知
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173（a）根据该法案），必须与股票的发行或出售有关；在收到有关通知后，立即告知您，委员会已发布任何停止 令或任何禁止或暂停使用有关股票的初步招股说明书或其他招股说明书的命令，暂停股票在任何司法管辖区的发行或出售资格，或启动或 威胁要为任何此类目的提起任何诉讼，或威胁委员会提出的任何修正请求或补充注册声明或招股说明书或获取更多信息；如果发布任何停止令 或任何禁止或暂停使用任何初步招股说明书或其他招股说明书或暂停任何此类资格的命令，应立即尽最大努力撤回此类命令；
(b) 根据您可能合理要求的司法管辖区的证券法，立即采取您可能合理要求的行动 符合发行和出售股票的资格 ，并遵守此类法律，以允许在完成股份的 分配所需的时间内继续在这些司法管辖区进行销售和交易，前提是公司无需具备相关资格外国公司或在任何情况下对送达诉讼程序提交一般性同意管辖权；
(c) 如果在注册声明初始生效日三周年（续订截止日期）之前， 任何股份仍未被承销商出售，则公司将以令您合理满意的形式提交一份与股票有关的新上架注册声明（如果尚未这样做且有资格这样做），并将尽其合理的最大努力使该注册声明在180年内宣布生效续订截止日期后的几天。公司将采取所有其他必要或适当的行动，允许公开发行和出售股票，以 继续按与股票相关的到期注册声明中所设想的那样。此处提及的注册声明应包括新的自动上架注册声明或新的货架注册声明，如 情况所示；
(d) 在纽约时间上午10点之前，在本 协议签订之日后的下一个纽约工作日（或公司与您可能商定的较晚时间），不时向承销商提供您可能要求的数量的纽约市招股说明书的书面和电子副本，以及 （如果交付了招股说明书）（或以该法第173（a）条中提及的通知取而代之），根据律师的建议，必须在九个月期满之前的任何时候在与股票发行或出售有关的 招股说明书发布之后，如果当时发生了任何事件，则当时修订或补充的招股说明书将包括不真实的重大事实陈述或省略陈述在该招股说明书中作出声明所必需的任何 重大事实（或取而代之的是，该法第173（a）条中提及的通知）的交付不具误导性，或者，如果是其他任何通知原因在同一时期内必须修改或补充招股说明书或根据《交易法》提交招股说明书中以提及方式纳入的任何文件，以遵守该法或 《交易法》，如果此类材料未公开，则通知您并应您的要求提交此类文件，免费准备和提供给每位承销商和任何证券交易商（其名称和地址为 承销商应（向公司）提供尽可能多的书面和电子副本不时合理地要求修订招股说明书或增补招股说明书
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招股说明书，它将更正此类陈述或遗漏或实现此类合规性；如果任何承销商需要在招股说明书发布后九个月或更长时间内提交与出售任何股份有关的招股说明书（或取而代之的是 第 173 (a) 条中提及的通知），费用由承销商承担，根据您的要求，准备并向承销商 交付尽可能多的经修订或补充的招股说明书的书面和电子副本该法第10 (a) (3) 条；
(e) 尽快向其证券持有人普遍提供符合第11 (a) 条的 公司及其子公司（无需审计）的收益表（定义见该法第158（c）条）生效后的十六个月（可通过向 委员会电子数据收集分析和检索系统提交来满足），但无论如何不得迟于注册声明（定义见该法第158（c）条）生效后的十六个月）该法以及委员会根据该法制定的规章制度（包括由公司选择的）第 158 条），可以通过在 委员会的电子数据收集分析和检索（EDGAR）系统上提交申报来满足该规则；
(f) 在 自本协议发布之日起至招股说明书发布之日起的90天内（公司封锁期），不得（i）要约、出售、签订销售合同、质押、授予任何购买期权、进行任何 卖空或以其他方式直接或间接转让或处置，或根据该法向委员会提交与任何证券有关的注册声明与股票基本相似的公司股份，包括但不限于 购买股票的任何期权或认股权证股票或任何可转换成股票或可交换为股票或任何此类实质相似证券或代表接收权的证券，或公开披露 提出任何要约、出售、质押、处置或申报的意向，或 (ii) 签订任何互换或其他协议，全部或部分转移股票或任何此类其他证券所有权的任何经济后果， 无论该交易是否在条款中描述了任何此类交易上述 (i) 或 (ii) 应通过交付股票或此类其他证券的现金进行结算或其他方面（除（A）根据本协议出售的股份，（B）根据员工激励计划或截至本协议签订之日存在的类似计划发行的证券，（C）在转换、交换或行使截至本协议签订之日的未偿证券时发行的证券，（D）公司在S-8表格上向委员会提交的与发行有关的任何注册声明的 根据此类员工激励计划或截至本文发布之日存在的类似计划的条款提供的证券，(E)公司、SVF 赞助商III（德国）LLC、 SVF Investment Corp. 3的某些遗留董事以及定价招股说明书和招股说明书中所述的公司某些董事、高级管理人员和股东之间根据截至2022年6月7日的经修订和重述的注册权协议规定的现有义务发行和 转让股票；以及（F）公司发行的股票与收购或业务合并相关的股票或可转换为 股票股份的证券，前提是，在公司封锁期内根据本条款（F）发行的股票总数不得超过截至该收购或业务合并之日已发行和流通的 股票总数的10％，还前提是根据本第6（f）条发行的任何股票的持有人应书面同意 受这些限制未经您事先书面同意，在公司封锁期内按第 9 (k) 条规定）；
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(g) 如果公司选择依赖第 462 (b) 条，则公司应在本协议签订之日华盛顿特区时间晚上 10:00 之前根据第 462 (b) 条向委员会提交 规则 462 (b) 注册声明，公司应在提交时向委员会支付 规则 462 (b) 的申请费，或提供根据该法第111 (b) 条关于支付此类费用的不可撤销的指示；
(h) 应任何承销商的要求，向该承销商提供或安排向该承销商提供由该承销商运营的 公司主要公司徽标的电子版本（如果有），以促进股票的在线发行（许可证）；但是，前提是 (i) 承销商不得 修改或编辑此类公司徽标的外观，(ii)) 承销商同意仅根据公司可能提供的任何品牌指南（可能更新）使用和显示此类公司徽标不时， (iii) 许可证应仅用于上述目的，不收取任何费用，不得转让、再许可或转让；
(i) 按照定价招股说明书中标题为 收益用途的方式，使用其出售股票所得的净收益；
(j) 尽最大努力在 纳斯达克上市报价；以及
(k) 如果公司在 (i) 完成本法所指的股票分配以及 (ii) 最后交付时间的 之前的任何时候，如果公司不再是新兴成长型公司，则立即通知您。
7.
(a) 公司和Symbotic LLC均表示并同意，其没有也不会提出任何构成免费写作招股说明书的与证券 有关的要约；每位卖出证券持有人分别而不是共同表示并同意，其没有也不会提出任何构成自由写作 招股说明书的与证券有关的要约；
(b) 一方面，公司、Symbotic LLC和每位销售证券持有人，另一方面，每位承销商单独而不是 共同同意不采取任何可能导致承销商或公司根据该法第433（d）条向委员会提交由承销商或代表承销商编制的自由写作招股说明书的行动否则，作者就无需根据该规定进行申报；
(c) 公司同意，如果在发布书面试水通信后的任何时候 发生或发生任何事件，使该书面试水沟通与注册声明、定价 招股说明书或招股说明书中的信息发生冲突，或者包含对重大事实的不真实陈述或省略陈述其中所必需的任何重大事实对于当时的普遍情况，公司 将立即发出通知，这不是误导性的并应您的要求，准备并免费向每位承销商提供一份书面试水通信或其他文件，以纠正此类冲突、陈述或遗漏；
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(d) 本公司声明并同意 (i) 未经您事先同意，未与本公司合理认为是该法第144A 条所定义的合格机构买家的实体或第501 (a) (1)、(a) (2) 条所定义的合格投资者机构进行任何试水通信，或授权任何 其他人进行任何 Testing-the-Waters 通信)、(a) (3)、(a) (7) 或 (a) (8) 根据该法；以及 (ii) 它没有分发或授权任何其他人分发任何书面 Testing-the-Waters Communications，经您事先同意分发的、列于本协议附表二 (c) 的通信除外；公司再次确认承销商已获授权代表其从事 Testing-the-Waters 通信；以及
(e) 每位承销商声明并同意，其进行的 任何 通信是与该承销商合理认为是该法第144A条所定义的合格机构买家的实体或根据本法第501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3)、(a) (3)、(a) (7) 或 (a) (8) 条所定义的合格投资者机构进行的法案。
8。公司和Symbotic LLC与几位承销商签订并达成协议，即公司和Symbotic LLC将 支付或要求支付以下款项：(i) 公司和出售证券持有人的法律顾问和会计师与根据该法进行股票注册相关的费用、支出和开支，以及与编写、印刷、复制和提交注册声明、基本协议有关的所有其他 费用说明书、任何初步招股说明书、任何书面试水沟通以及招股说明书和修正案及其 补充文件，以及将其副本邮寄和交付给承销商和交易商；(ii) 印刷或制作承销商之间的任何协议、本协议、任何蓝天备忘录、结算文件（包括 其任何汇编）以及与股票发行、购买、出售和交付相关的任何其他文件的成本；（iii）与股票发行资格有关的所有费用以及根据本协议第 6 (b) 节的规定根据州证券 法进行销售，包括承销商律师与此类资格和蓝天调查相关的合理费用和有据可查的支出， 的律师费用以及 (iv) 中律师的费用、费用和费用，总额不得超过25,000美元；(iv) 与审阅文件相关的任何申请费，以及承销商律师的合理费用和有据可查的支出从FINRA的角度来看，以及FINRA对股票销售条款的任何必要审查，哪些律师费用、费用和费用以及 (iii) 项中律师的费用总额不得超过25,000美元； (v) 准备股票证书的费用；(vi) 任何过户代理人或注册机构或股息支付代理人的成本和收费；(vii) 与在纳斯达克上市有关的所有费用和开支；以及 (viii) 与业绩有关的所有其他费用和开支本节未另行明确规定的其在本协议下的义务。每位卖出证券持有人承诺并同意多位承销商的看法， 该卖出证券持有人将支付或促使他们支付与履行本节中未另行规定的此类卖出证券持有人义务有关的所有成本和开支，包括该出售证券持有人根据本协议向承销商出售和交付股票所产生的所有 费用和税费。关于前一句，代表同意缴纳纽约州股票转让 税，如果在付款当天未退还相关账面费用，则每位出售证券持有人同意单独而不是共同向代表偿还相关账面费用，并且此类纳税款的任何部分均不返还。但是，据了解，公司应承担与根据本 协议出售和购买股票无直接关系的任何其他事项的费用，出售证券持有人无需向公司支付或偿还这些费用，而且，除本节及其第10和13节另有规定外，承销商将自行支付所有费用和开支，包括律师费、转让费他们转售任何股票的税款，以及与他们可能提供的任何报价相关的任何 广告费用使。
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9。承销商根据本协议对每次交割时在 交割的股票的义务应自行决定，前提是公司、Symbotic LLC和销售证券持有人在此处的所有陈述、担保和其他陈述，在适用时间和 交付之时真实和正确，是公司、Symbotic LLC和出售证券持有人的条件证券持有人应已履行其在此之前应履行的所有义务，以及以下附加义务条件：
(a) 招股说明书应根据该法第424（b）条在本法规章和条例规定的申报期限内以及本法第6（a）条规定的适用期限内向委员会提交；公司根据该法第433（d）条要求提交的所有材料均应在规定的适用期限内向 委员会提交根据第 433 条申报；如果公司选择依赖该法第 462 (b) 条，则第 462 (b) 条注册声明应已在本协议签订之日华盛顿哥伦比亚特区时间晚上 10:00 之前生效；不得发布任何暂停注册声明或其任何部分生效的停止令，也不得为此目的或根据该法第8A条启动任何程序 ，或据公司所知，受到委员会的威胁；不得暂停或阻止定价招股说明书或招股说明书或招股说明书的使用说明书应由 委员会发起或受到公司所知的威胁；以及所有请求如需更多信息，委员会应遵守令您合理满意的程度；
(b) 承销商的法律顾问 Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 应在交货时间向您提供令您满意的书面 意见或意见，并且此类律师应收到他们可能合理要求的文件和信息，以使他们能够转达此类事项；
(c) 本公司的法律顾问沙利文和克伦威尔律师事务所应以令您满意的形式和实质内容向您提供交货日期的书面意见和披露信 函；
(d) 卖出证券持有人的法律顾问明兹、莱文、科恩、费里斯、格洛夫斯基 和Popeo, P.C. 应在交货时以令您满意的形式和实质内容向您提供书面意见；
(d) 在与本协议执行同时的招股说明书发布之日，纽约市时间上午 9:30，在本协议签订之日之后提交的注册声明的任何生效后修正案的生效之日，以及每次交付时，Grant Thornton LLP应以以下形式向您提供一封或多封信函，其日期分别为 令您满意的内容；
(e) (i) 自定价招股说明书中包含或以提及方式纳入的最新经审计的财务报表之日起，公司、Symbotic LLC 或其任何子公司均不得承受因火灾、 爆炸、洪水或其他灾难造成的任何损失或干扰，无论是否在保险范围内，或者任何劳资纠纷、法院或政府行动、命令或法令、命令或法令，定价招股说明书中规定或设想的除外，以及 (ii) 自 相应日期起信息在定价招股说明书中提供，除非其中披露，否则股本不得发生任何变化（除非是 (i) 股票期权、认股权证或限制性股票单位的行使或结算（包括任何 净额或无现金行使或结算），或者股票期权、限制性股票单位或限制性股票单位的授予（如果有）
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根据定价招股说明书和招股说明书中描述的公司股权计划发行股票，或 (ii) 在转换或交换公司或Symbotic LLC的 证券（如定价招股说明书和招股说明书中所述）时发行股票（如果有），或公司、Symbotic LLC或其任何子公司的长期债务，或任何变更或影响，或任何涉及的发展（x）业务、财产、一般事务、管理、财务状况、股东权益或影响的 潜在变化或影响公司、Symbotic LLC及其子公司的整体经营业绩，定价招股说明书中规定或考虑的 除外，或 (y) 公司和Symbotic LLC履行本协议规定的义务（包括发行和出售股份）或完成定价招股说明书和招股说明书中设想的交易 的能力，其影响，在第 (i) 或 (ii) 条所述的任何此类情况下，您认为这种情况是实质性和不利的，以至于不切实际或不可取按照定价招股说明书和招股说明书中规定的条款和方式，继续进行公开发行 或交割在交割时交割的股份；
(f) [保留的];
(g) 在适用时间当天或之后，不得出现以下任何情况：(i) 纽约证券交易所或纳斯达克的证券交易暂停或实质性限制；(ii) 暂停或实质性限制公司在纳斯达克的证券交易；(iii) 联邦或纽约州、州当局宣布全面暂停商业银行 活动，或者商业银行或证券结算出现重大中断或美国的清关服务；(iv) 疫情的爆发或升级涉及美国的敌对行动 或美国宣布进入国家紧急状态或战争，或 (v) 美国或 其他地方发生的任何其他灾难或危机或金融、政治或经济状况的任何变化；如果根据您的判断，第 (iv) 或 (v) 条中规定的任何此类事件的影响使进行公开发行或交付变得不切实际或不可取股票在交割时 按照定价招股说明书中规定的条款和方式交割招股说明书；
(h) 每次交割时在 出售的股票应在纳斯达克正式上市，以正式发行通知为准；
(i) 公司应遵守本协议第6 (c) 节关于在本协议签订之日后的下一个纽约工作日提供招股说明书的规定；以及
(j) 公司、Symbotic LLC和卖出证券持有人应在交付时分别向您提供或安排向您提供本公司和Symbotic LLC的高级管理人员以及卖出证券持有人的证书，使您对本公司和Symbotic LLC以及出售 证券持有人的陈述和担保的准确性感到满意，关于公司和Symbotic LLC以及各自所有出售证券持有人的表现对于公司和Symbotic LLC、本节 (a) 和 (e) 小节中规定的事项以及您可能合理要求的其他事项，应在交货时间 或之前履行本协议项下的义务。
(k) 公司应已从本协议附表三所列公司的每位高管、 董事和股东那里获得并向承销商交付经签署的协议副本，内容大致如本协议附件一所述；
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10。(a) 公司和Symbotic LLC将共同或单独地赔偿每位承销商根据该法或其他规定可能面临的任何损失、索赔、损害赔偿或责任（或与其 有关的诉讼），使其免受损失、索赔、损害赔偿或责任（或与其 有关的诉讼）所产生或基于不真实陈述或指控的损失、索赔、损害赔偿或责任（或与其 有关的诉讼）注册声明、基本招股说明书、任何初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书或其任何 修正案或补充、该法第 433 (h) 条所定义的任何路演（路演）、根据该法第 433 (d) 条提交或要求提交的任何发行人信息或任何 Testing-the-Waters 通信，或源于遗漏或涉嫌遗漏其中要求或必要的重大事实确保其中的陈述不具误导性，并将向每位 承销商报销该承销商在以下情况下合理产生的任何法律或其他费用与调查或辩护任何此类诉讼或索赔相关的费用；但是，如果任何此类损失、索赔、损害或责任源于或基于注册声明、基本 招股说明书和任何初步招股说明书中的不真实陈述或所谓的不真实陈述、遗漏或所谓的遗漏，则公司和Symbotic LLC不承担任何责任、定价招股说明书或招股说明书，或其任何修正案或补充，或任何 Testing-the-Waters信赖并遵守承销商信息或出售 证券持有人信息的通信。
(b) 每位销售证券持有人应单独或非共同地赔偿每位 承销商根据该法或其他规定可能遭受的任何损失、索赔、损害赔偿或责任，并使其免受损害，前提是此类损失、索赔、损害赔偿或责任（或与之相关的诉讼）源于或基于不真实的陈述或指控的 注册声明、基本招股说明书、任何初步招股说明书、定价招股说明书中包含的重大事实的真实陈述或招股说明书或其任何修正案或 补充文件、任何路演或任何 Testing-the-Waters 通信或因未在其中陈述中必须陈述的或所谓的遗漏而产生的或据称的遗漏 中的陈述不具有误导性，但仅限于此类不真实陈述、所谓的不真实陈述、遗漏或所谓的遗漏是在注册声明、基本招股说明书、任何初步招股说明书、 定价招股说明书或招股说明书或其任何修正案或补充，或任何路演或任何 Testing-the-Waters 通信，依据并符合该出售 证券持有人向公司明确提供的供其使用的销售证券持有人信息；并将向每位承销商偿还该承销商因调查或辩护任何此类诉讼或索赔而合理产生的任何法律或其他费用，因为此类费用是 产生的； 但是, 前提是,在任何此类情况下，如果任何此类损失、索赔、损害或责任源于或基于注册声明、基本招股说明书、任何初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书或其任何修订或补充中依据并符合 的不真实陈述或所谓的不真实陈述或 的遗漏或涉嫌遗漏，则该销售证券持有人不承担任何责任 br} 承销商信息； 此外, 前提是,根据本 (b) 小节，该卖出证券持有人的责任不得超过承保佣金、折扣和出售该卖出证券持有人在本协议下出售的 股票（卖出证券持有人收益）后的净收益。
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(c) 根据本法或其他规定，每位承销商应单独而非共同地对 公司、Symbotic LLC 和每位销售证券持有人进行赔偿，使其免受损失、索赔、损害赔偿或责任（或与之相关的诉讼）所造成的任何损失、索赔、损害赔偿或责任（或与之相关的诉讼）基于注册声明、基本招股说明书等中包含的不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述初步的 招股说明书、定价招股说明书或招股说明书，或其任何修正案或补充，或任何路演或任何 Testing-the-Waters 通信，或源于其中遗漏或据称遗漏了其中必须陈述的或使其中陈述不具误导性的重要事实，在每种情况下，仅限于此类不真实陈述的范围，但仅限于该不真实陈述的范围或在 注册声明、基本招股说明书等中作出了涉嫌不真实的陈述、遗漏或所谓的遗漏初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书，或其任何修正案或补充，或任何路演或任何 Testing-the-Waters 通信，均将向公司、Symbotic LLC和每位销售证券持有人偿还公司、Symbotic LLC或此类销售证券持有人因调查或 而合理产生的任何法律或其他费用为任何此类诉讼或索赔进行辩护，因为此类费用是发生的。在本协议中对承销商和适用文件所使用的承销商信息是指该承销商通过您向公司提供的 明确供其使用的书面信息；请理解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息包括代表每位承销商 提供的招股说明书中的以下信息：出现在第五段标题承销商下的特许权和再补贴数字，以及其中包含的信息标题 承保下的第七、第八和第九段。
(d) 受补偿方根据上文 (a)、(b) 或 (c) 款收到任何诉讼启动的通知 后，如果要根据该小节向赔偿方提出索赔，则该受补偿方应立即以书面形式将诉讼的开始通知赔偿方；前提是 未通知赔偿方除非存在重大偏见，否则一方不得解除其根据本第 10 节前几段可能承担的任何责任（通过没收此类失职的 实质性权利或抗辩权）；并进一步规定，除本第 10 节 前述段落外，未通知赔偿方不得免除其可能对受赔方承担的任何责任。如果对任何受赔方提起任何此类诉讼，并应将诉讼的开始通知赔偿方，则赔偿方应有权参与其中，并且在 其希望的范围内，与以类似方式通知的任何其他赔偿方共同为其辩护，律师令该受赔方满意（除非获得赔偿方同意，否则不得这样做）应作为 赔偿方的律师），并在赔偿方发出通知后向该受赔方发出通知如果赔偿方当选为其辩护，则赔偿方不承担根据该小节向该受补偿方承担其他律师的任何法律 费用或任何其他费用，在每种情况下，该受补偿方随后为其辩护而产生的任何其他费用，但合理的调查费用除外。据了解，赔偿方或 方在任何时候均不对所有受赔方的任何一项诉讼或诉讼或单独但基本相似的诉讼或诉讼承担任何责任，除非当地律师或具有专业知识的律师（以及任何正规律师）需要有效辩护反对任何此类行动或程序。未经受赔偿方的书面同意，任何 赔偿方均不得就任何未决或威胁的诉讼或索赔（无论受赔方是否是此类诉讼或索赔的实际当事方或潜在当事方）达成和解或妥协，或同意作出任何判决，除非此类和解、妥协或索赔判决 (i) 包括无条件免除 受赔方因此类诉讼或索赔而产生的所有责任，以及(ii) 不包括任何受赔方或其代表就过失、罪责或不作为所作的任何陈述或承认。
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(e) 如果根据上文 (a)、(b) 或 (c) 款就本第 10 节中提及的任何损失、索赔、损害赔偿或责任（或与此有关的诉讼）得不到本第 10 节规定的赔偿或 不足以使受赔方免受损害，则各赔偿方应 缴纳该受补偿方支付或应付的款项此类损失、索赔、损害赔偿或责任（或与之相关的诉讼）的结果，其比例应足以反映 获得的相对收益一方面是公司、Symbotic LLC和出售证券持有人，另一方面是股票发行中的承销商。但是，如果适用法律不允许前一句中规定的分配， 则每个赔偿方应按适当的比例缴纳该受保方支付或应付的金额，这不仅要反映相对利益，还要反映公司、Symbotic LLC和 销售证券持有人以及承销商在报表或报表上的相对过失导致此类损失、索赔、损害赔偿或责任（或相关行动）的遗漏其中），以及任何其他相关的 公平考虑因素。公司、Symbotic LLC和卖出证券持有人以及承销商获得的相对收益应被视为与公司、Symbotic LLC和卖出证券持有人获得的 发行（扣除费用前）的总净收益占承销商获得的承保折扣和佣金总额的比例相同，每种情况均如封面表格所示招股说明书的 页。除其他外，相对过失应参照重大事实的不真实或所谓的不真实陈述，或遗漏或涉嫌遗漏重大事实是否与公司、Symbotic LLC或卖方证券持有人提供的信息 有关，另一方面与承销商以及各方的相关意图、知情、信息获取以及更正或防止此类陈述的机会有关 或 感觉。公司、Symbotic LLC、每位出售证券持有人和承销商都同意，如果根据本小节 (e) 分摊的缴款由下述方式确定，那将是不公正和公平的 按比例计算分配（即使 为此目的将承销商视为一个实体）或采用不考虑本小节（e）中上述公平考虑因素的任何其他分配方法。受赔偿的 方因本小节 (e) 中提及的损失、索赔、损害赔偿或责任（或与此有关的诉讼）而支付或应付的金额应被视为包括该受赔偿方在调查或辩护任何此类诉讼或索赔时实际产生的任何合理的法律或其他费用。尽管有本小节 (e) 的规定，(i) 任何承销商的供款金额均不得超过其承保并向公众分发的股票的总价格 的金额超过该承销商因此类不真实或涉嫌的不真实陈述或 遗漏或涉嫌遗漏而本应支付的任何损害赔偿金的金额，以及 (ii) 卖出证券持有人根据本 (e) 款缴纳的款项不得超过卖出额证券持有人收益（减去该卖出证券持有人根据上述 (b) 小节支付的任何金额）。任何犯有欺诈性虚假陈述的人（根据该法第11（f）条的定义），均无权从任何没有犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。本小节 (e) 中 承销商的供款义务是按其各自的承保义务成比例分摊的，而不是共同的，本小节 (e) 中的卖方证券持有人出资 的义务是按其各自的卖出证券持有人收益比例分摊的，而不是共同的。
22
(f) 公司、Symbotic LLC和卖出证券持有人根据本 第 10 条承担的义务应是公司、Symbotic LLC 和卖出证券持有人可能承担的任何责任的补充，并应根据相同的条款和条件，扩大到每位 承销商的每位员工、高级管理人员和董事、本法所指控制任何承销商的每位员工、高级管理人员和董事（如果有）任何承销商的经纪交易商或其他关联公司；承销商根据本第 10 条承担的义务应另行规定适用于相应承销商可能承担的任何 责任，并应根据相同的条款和条件，扩大到公司和Symbotic LLC的每位高管和董事以及该法所指控制公司、Symbotic LLC或 销售证券持有人的每个人（如果有）。
11。(a) 如果任何承销商不履行其在交付时购买其同意在本协议下购买的 股的义务，则您可以自行决定安排您或另一方或其他方根据此处包含的条款购买此类股票。如果在任何承销商违约 后的三十六小时内，您没有安排购买此类股票，则公司和卖出证券持有人有权在三十六小时内让另一方或其他令您合理满意的 方根据此类条款购买此类股票。如果您在相应的规定期限内通知公司和卖出证券持有人您已安排购买此类股票，或者公司 或卖出证券持有人通知您已安排购买此类股票，则无论如何，您或公司或卖出证券持有人有权以 的顺序将该交付时间推迟不超过七天因此，可能需要在注册声明或招股说明书中进行更改，或者在任何其他文件或安排，公司同意立即提交您认为必要的注册 声明或招股说明书的任何修正或补充。本协议中使用的承销商一词应包括根据本节被替代的任何人，其效力与该人最初 就此类股份成为本协议的当事方一样。
(b) 如果在上文 (a) 小节规定的任何违约承销商和卖出证券持有人购买违约承销商的 股份的安排生效后，仍未购买的此类股份的总数不超过交割时要购买的所有股份总数的 的十一分之一，则公司和卖出证券持有人应有权利要求每位非违约承销商购买该承销商 数量的股份同意在交付时根据本协议购买本协议，此外，要求每位非违约承销商按比例购买其股份（基于该承销商同意根据本协议购买的股票数量）购买未做出此类安排的 此类违约承销商的股份；但此处的任何内容均不得免除违约承销商的违约责任。
(c) 如果在您、公司 和卖出证券持有人按照上文 (a) 款的规定购买一个或多个违约承销商股份的任何安排生效后，仍未购买的此类股份的总数超过交付时要购买的所有股份总数的十一分之一，或者如果 公司和卖出证券持有人不得行使该权利如上文 (b) 小节所述，要求非违约承销商购买 a 的股份违约的承销商或承销商，则本协议（或者，对于第二次交割而言，承销商的购买义务和公司出售可选股票的义务）将随之终止，任何非违约承销商、公司或 销售证券持有人均不承担任何责任，但本公司、销售证券持有人和承销商承担的费用除外，如中规定的由公司、销售证券持有人和承销商承担的费用除外本协议第 8 节以及本协议第 10 节中的赔偿和分摊协议；但此处没有 应免除违约承销商的违约责任。
23
12。公司、Symbotic LLC、卖方证券持有人和几位承销商根据本协议分别作出或由他们或代表他们根据本协议作出的各自的赔偿、分摊权、协议、陈述、 担保和其他声明均应保持完全 的效力和效力任何承销商或任何承销商的任何董事、高级职员、员工、关联公司或控股人，或公司、Symbotic LLC或任何卖出证券持有人，或公司、Symbotic LLC或任何出售证券持有人的任何高级职员、董事或控股人，应在股份交付和付款后幸存下来。
13。如果根据本协议第 11 节终止本协议，则除本协议第 8 和第 10 节另有规定外，公司、Symbotic LLC 和出售 证券持有人均不对任何承销商承担任何责任；但是，如果出于任何其他原因，任何股份不是由本协议中规定的 、本公司和 Symbotic LLC 交付，或者如果是未能交付任何股份是由于任何出售证券持有人违反陈述、担保或契约所致，公司将通过您向承销商偿还您以书面形式批准的所有 合理且有据可查的自付费用，包括承销商在准备购买、出售 和交付未如此交付的股份时合理产生的合理且有据可查的自付费用和律师支出，但除非第 8 条和第 10 节另有规定，否则公司、Symbotic LLC 和销售证券持有人对任何承销商不承担任何进一步的责任在这里。
14。在本协议下的所有交易中，您应代表每位承销商行事，本协议各方有权根据您代表任何承销商共同作出或提供的任何声明、请求、通知或协议采取行动和依赖 。
本协议下的所有声明、请求、 通知和协议均应采用书面形式，如果交给承销商，则应通过邮件、电传或传真方式向作为代表高盛公司的您交付或发送。有限责任公司，纽约州西街 200 号 10282-2198，收件人：注册部；如果向公司交付或发送到注册声明中规定的公司地址，则注意：公司秘书；如果是 ，则应通过邮件、电传或传真将任何出售证券持有人送达或发送至本附表四中规定的地址但是，前提是根据本协议第 10 (c) 条向承销商发出的任何通知均应通过邮件、电传或 进行交付或发送通过承销商问卷中列出的地址向该承销商传真或构成该问卷的电报，您应要求将该地址提供给公司或出售 证券持有人。任何此类声明、请求、通知或协议应在收到后生效。
在 中按照《美国爱国者法》（Pub 第三章）的要求L.107-56（于2001年10月26日签署成为法律），承销商必须获取、验证和记录可识别其各自客户的信息，包括 公司和销售证券持有人，这些信息可能包括各自客户的姓名和地址，以及允许承销商正确识别各自客户的其他信息。
24
15。本协议对 承销商、公司、Symbotic LLC 和销售证券持有人具有约束力，并在本协议第 9 条和第 11 节规定的范围内，对公司、Symbotic LLC、任何销售证券持有人和控制 公司、Symbotic LLC 或任何承销商的每位人员，或任何董事、高级管理人员、雇员具有约束力，且仅对他们的利益有约束力，或任何承销商的关联公司及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人，任何其他人均不得收购或拥有任何在 下或根据本协议。任何从承销商处购买任何股份的人不得仅因此类收购而被视为继承人或受让人。
16。时间是本协议的精髓。此处使用的 “工作日” 一词是指华盛顿特区的 委员会办公室开放营业的任何一天。
17。公司、Symbotic LLC和卖出证券持有人 均承认并同意，(i) 根据本协议买入和出售股份是公司、Symbotic LLC和卖出证券持有人与几家 承销商之间的公平商业交易，(ii) 与之相关的以及此类交易的过程中，每位承销商仅采取行动作为委托人而不是公司、Symbotic LLC 或任何出售 证券持有人的代理人或信托人，(iii) 不是承销商已就本文所考虑的发行或发行前的程序 （无论该承销商是否就其他事项向公司、Symbotic LLC或任何出售证券持有人提供过建议或正在就其他事项向公司、Symbotic LLC或任何出售证券持有人提供建议）或对公司、Symbotic LLC或任何出售证券持有人的任何其他义务（ 债务除外）承担了有利于公司、Symbotic LLC或任何出售证券持有人的咨询或信托责任在本协议中明确规定，(iv) 公司、Symbotic LLC 和销售各方证券持有人已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律和财务顾问，并且（v）承销商与本文所述交易有关的 活动均不构成承销商对任何实体或自然人采取任何行动的建议、投资建议或邀请。 公司、Symbotic LLC和卖出证券持有人均同意，他们不会声称承销商或其中任何人提供了任何性质或尊重的咨询服务，也不会声称对公司、Symbotic LLC或 任何出售证券持有人承担与此类交易或交易前过程有关的信托或类似义务。卖出证券持有人进一步承认并同意，尽管承销商可以向卖出证券持有人提供与本次发行相关的某些法规 最佳利息和表格 CRS 披露或其他相关文件，但承销商并未建议卖出证券持有人参与发行或按本协议第 3 节规定的购买 价格出售任何股票，此类披露或文件中规定的任何内容均无意暗示任何承销商都是这样做的推荐。
18。本协议取代公司、Symbotic LLC、出售 证券持有人和承销商或其中任何人先前就本协议标的达成的所有协议和谅解（无论是书面还是口头的）。
19。本协议和本协议所考虑的任何 交易应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释，不考虑可能导致适用除纽约州法律 以外的任何其他法律的法律冲突原则。本协议双方同意，因本协议或本协议设想的任何交易而产生的任何诉讼或程序将仅在纽约南区 美国地方法院审理，如果该法院没有属事管辖权，则在位于纽约市和县的任何州法院审理，本协议各方同意服从此类法院的管辖权和审理地点。
20。在适用法律允许的最大范围内，公司、Symbotic LLC、每位销售证券持有人和每位承销商特此不可撤销地放弃在因本协议或本协议所设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中由陪审团审判的所有权利。
25
21。尽管此处有任何相反的规定，本公司、Symbotic LLC和 销售证券持有人有权向任何人披露潜在交易的美国联邦和州税收待遇和税收结构，以及向 公司、Symbotic LLC和销售证券持有人提供的与该待遇和结构相关的任何种类的所有材料（包括税收意见和其他税收分析），承销商无需施加任何形式的限制。但是，与税收待遇和税收结构有关的任何信息都应保密 （前述句子不适用），以使任何人能够遵守证券法。为此，税收结构仅限于可能与该待遇相关的任何事实。
22。本协议可由本协议中的任何一方或多方在任意数量的对应方中执行，每个对应方均应被视为 原件，但所有这些对应方共同构成同一份文书。对应物可以通过传真、电子邮件（包括2000年《美国联邦电子设计法》、《统一 电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律，例如www.docusign.com所涵盖的任何电子签名）或其他传输方式交付，以这种方式交付的任何对应物应被视为已按时有效交付， 对所有用途均有效。
23。对美国特别解决制度的承认。
(a) 如果任何作为受保实体的承销商受美国特别清算制度下的诉讼，则该承销商对本协议的 转让以及本协议中或根据本协议承担的任何利息和义务的有效程度将等同于在本协议及任何 此类利益和义务受美国法律管辖的情况下根据美国特别清算制度进行的转让或美国的一个州。
(b) 如果任何 承销商的受保实体或该承销商的 BHC Act 关联公司受到美国特别清算制度下诉讼的约束，则允许对此类承销商行使本协议下的违约权利 的范围不得超过本协议受美国或州法律管辖时根据美国特别清算制度行使此类违约权利的范围美国的。
(c) 如本节所用：
BHC Act Affiliate 的含义与 “关联公司” 一词的含义相同，应根据 12 U.S.C. § 1841 (k) 进行解释。
受保实体是指以下任何一项：
(i) 该术语在12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定义和解释的受保实体；
(ii) 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定义和解释该术语的受保银行；或
(iii) 受保的 FSI，该术语在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定义，并根据该术语进行解释。
26
默认权利的含义与 中赋予该术语的含义相同，应按照《美国联邦法典》第 12 节 252.81、47.2 或 382.1（视情况而定）进行解释。
美国特别清算制度指 (i)《联邦存款保险法》及据此颁布的法规，以及 (ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及其颁布的法规。
27
如果前述内容符合您的理解，请签署并退还给我们 对应方，在您代表每位承销商接受本信函后，本信函及其中的此类接受将构成每位承销商、公司、Symbotic LLC 和每位 销售证券持有人之间的具有约束力的协议。据了解，您代表每位承销商接受本信函是根据承销商之间协议中规定的权限进行的，该协议的形式应根据要求提交给 公司、Symbotic LLC和销售证券持有人进行审查，但您不对协议签署人的权限作出保证。
| 真的是你的， | ||||||||
| Symbotic Inc. | 出售证券持有人： | |||||||
| 理查德·科恩可撤销信托 | ||||||||
| 来自： | /s/ Corey C. Dufresne |
|||||||
| 姓名： | Corey C. DuFresne | 来自： | /s/理查德·B·科恩 | |||||
| 标题： | 高级副总裁兼总法律顾问 | 姓名： | 理查德·B·科恩 | |||||
| 标题： | 受托人 | |||||||
| Symbotic 控股有限责任公司 | 加拿大皇家银行千禧信托基金 | |||||||
| 来自： | Symbotic Inc.，其管理成员 | 来自： | /s/ 珍妮特·科恩 | |||||
| 姓名： | 珍妮特·L·科恩 | |||||||
| 来自： | /s/ Corey C. Dufresne |
标题： | 受托人 | |||||
| 姓名： | Corey C. DuFresne | |||||||
| 标题： | 高级副总裁兼总法律顾问 | 来自： | /s/ David A. Ladensohn | |||||
| 姓名： | David A. Ladensohn | |||||||
| 标题： | 受托人 | |||||||
| 加拿大皇家银行 2021 年 4 年补助金 | ||||||||
| 来自： | /s/理查德·B·科恩 | |||||||
| 姓名： | 理查德·B·科恩 | |||||||
| 标题： | 受托人 | |||||||
| RJJRP 控股有限公司 | ||||||||
| 来自： | /s/理查德·B·科恩 | |||||||
| 姓名： | 理查德·B·科恩 | |||||||
| 标题： | 主席 | |||||||
28
| 自本文发布之日起接受： | ||
| 高盛公司有限责任公司 | ||
| 来自： | /s/ 威廉·康诺利 | |
| 姓名：威廉·康诺利 | ||
| 职位：合伙人、董事总经理 | ||
29
附表 I
| 承销商 |
的数量公司股份成为已购买 | 最大值数字的（可选）股份哪个可能是已购买 | ||||||
| 高盛公司有限责任公司 |
10,000,000 | 1,500,000 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 总计 |
10,000,000 | 1,500,000 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
附表二
| (a) | 以引用方式纳入的其他文件： |
没有
| (b) | 构成定价披露包的定价招股说明书以外的信息： |
该股票的每股首次公开募股价格为40.50美元
承销商购买的股票数量为。10,000,000
| (c) | 书面试水通讯： |
2024 年 2 月的投资者演示文稿
附表三
| 股东姓名 |
地址 | |
| 理查德·科恩 |
||
| 罗林福特 |
||
| 查尔斯·凯恩 |
||
| 托德·克拉斯诺 |
||
| 维卡斯·帕雷克 |
||
| 丹妮拉·罗斯 |
||
| 梅琳·圣蒂尔 |
||
| 卡罗尔·希伯德 |
||
| 迈克尔·邓恩 |
||
| 威廉·博伊德 |
||
| 理查德·科恩可撤销信托 |
||
| 加拿大皇家银行 2021 年 4 年补助金 |
||
| RJJRP 控股有限公司 |
||
| 加拿大皇家银行千禧信托基金 |
||
| 吉尔·科恩·米尔信托基金 |
||
| 2014 年 QSST F/B/O 瑞秋·科恩·坎特 |
||
| 2014 年 QSST F/B/O Perry Cohen |
||
| 坎特家族信托基金 |
||
| PLC 家族信托基金 |
||
2
附表四
| 卖出证券持有人的姓名 |
的数量 公司 分享至 被出售 |
|||
| 加拿大皇家银行 2021 年 4 年补助金 |
2,279,097 | |||
| 加拿大皇家银行千禧信托基金 |
2,085,296 | |||
| RJJRP 控股有限公司 |
602,158 | |||
| 理查德·科恩可撤销信托 |
33,449 | |||
|
|
|
|||
| 总计 |
5,000,000 | |||
|
|
|
|||
出售证券持有人由 Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky 和 Popeo, P.C. 向任何出售 证券持有人发出的通知应按初始注册声明封面上列出的地址发给该卖出证券持有人，收件人：总法律顾问；附上副本，但不构成通知。，Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky 和 Pepeo，P.C.，One Financial Center，马萨诸塞州波士顿 02111。
F-1
附件一
[封锁协议的形式]
[参见单独的附件]
F-2
机密
Symbotic Inc.
封锁 协议
2024年2月21日
高盛公司有限责任公司
作为 几家承销商的代表
在《承保协议》附表一中列出
c/o 高盛公司有限责任公司
西街 200 号
纽约，纽约州 10282-2198
| 回复： | Symbotic Inc.-封锁协议 |
女士们、先生们：
下列签署人 了解到，作为代表（代表），您提议代表该协议 附表一中列出的几位承销商（统称承销商），与特拉华州的一家公司 Symbotic Inc.（以下简称 “公司”）、特拉华州有限责任公司（Symbotic LLC）Symbotic Holdings LLC以及出售证券的持有人签订承保协议（“承保协议”）在 附表四中列出，规定公开发行（公开发行）的股份（股份）根据公司最初于2023年7月24日向美国证券交易委员会（SEC）提交的S-3表格（注册声明）上的 注册声明，公司的A类普通股，面值每股0.0001美元。
考虑到承销商同意发行和出售股票以及其他有价值的对价（特此确认收到 及其充足性），下列签署人同意，在遵守本封锁协议之日起的期限内，自本封锁协议签订之日起至公开发行最终招股说明书（以下简称 “招股说明书”）发布之日起 90 天后（包括该日期））（该期限，锁定期限），下列签署人不得（i）向其出售、出售或签订合同出售、质押、授予 购买、购买任何期权或合约，以出售、借出或以其他方式转让或处置任何普通股、公司 V-1 类普通股（V-1 类股票）、公司 任何 V-3 类普通股（V-3 类股票）或 Symbotic LLC 的任何普通单位（LLC 权益）或任何 V-3 类普通股，或任何购买任何普通股、V-1类股票、V-3类股票或有限责任公司权益的期权或认股权证，或任何可转换成可交换的 证券的期权或认股权证用于或代表获得普通股、V-1类股票、V-3类股份或有限责任公司权益的权利（例如普通股、V-1类股票、V-3类股票、有限责任公司权益、 期权、权利、认股权证或其他证券，统称为锁仓证券），包括但不限于下列签署人现在拥有或今后收购的任何此类封锁证券，(ii) 从事任何对冲或其他 交易或安排（包括但不限于任何卖空或购买或出售或签订任何看跌期权或看涨期权或其组合、远期、掉期或任何其他衍生交易或工具，无论如何描述 或定义），其设计目的是或可以合理预期导致或导致任何封锁证券的销售、贷款、质押或其他处置（由下列签署人或下签人以外的其他人处置），或全部或部分所有权的任何经济 后果的转让, 无论是上文第 (i) 或 (ii) 条所述的任何此类交易或安排 (还是所提供的文书)根据该条款）将通过以现金或其他方式交付普通股或其他证券（任何此类出售、贷款、质押或其他处置，或经济后果的转移，转让）进行结算，（iii）就任何封锁证券的注册提出任何要求或行使与 有关的任何权利，或（iv）以其他方式公开宣布任何意图参与或促成条款中描述的任何行动、活动、交易或安排上述 (i)、(ii) 或 (iii)。下列签署人声明并保证，除非依据 以下段落的规定，否则下列签署人目前不是任何协议或安排的当事方，这些协议或安排规定、旨在或合理预计将在封锁期内导致或导致任何转让。
尽管如此，下列签署人可以：
| (a) | 将下列签名的锁仓证券 (i) 作为一种或多种进行转让 善意礼物或慈善 捐款，或用于 善意遗产规划的目的，（ii）根据遗嘱、遗嘱文件或无遗嘱继承去世后，（iii）如果下列签署人是自然人，则向下列签署人的任何直系亲属 （就本封锁协议而言，直系亲属是指任何血缘关系、现婚或前任婚姻、家庭伴侣关系或收养关系，不比表亲更遥远）或任何直接或间接 利益的信托关系下列签署人或下列签署人的直系亲属，或任何公司、合伙企业、有限责任公司作为下列签署人或其关联公司控制或管理的任何投资基金或其他实体（定义见经修订的1933年《证券法》第405条） 的公司或其他商业实体，或者，如果下列签署人是信托，则归信托受益人或信托受益人 遗产的受托人或受益人，(iv) 向下列签署人及其直系亲属为合法合伙企业、有限责任公司或其他实体所有未偿还股权证券或 类似权益的受益所有人，(v) 向上文 (a) (i) 至 (iv) 条款允许处置或转让的个人或实体的被提名人或托管人，(vi) 如果下列签署人是公司、合伙企业、有限 责任公司或其他商业实体，(A) 向另一家公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体是下列签署人 的关联公司（定义见经修订的1933年《证券法》第405条），或任何投资的关联公司基金或实体由下列签署人或其关联公司控制或管理的基金或其他实体，或 (B) 作为下列签署人向其股东、合伙人、成员 或其他股权持有人或向任何此类股东、合伙人、成员或其他股东的遗产进行分配的一部分，(vii) 通过法律运作，例如根据合格的国内令、离婚协议、离婚令或分居令根据法院或监管机构的命令（viii）向公司签订的协议， 或以其他方式从当前或本公司的前董事、高级职员、员工、承包商、顾问或其他服务提供商，（ix）如果下列签署人不是公司的高级管理人员或董事，则涉及出售在公开发行中从承销商（A）或（B）在 公开发行截止日期之后在公开市场交易中收购的普通股，（x）（A）向公众或公司披露与限制性股票单位的归属和结算（包括通过净额或无现金行使的方式，逐笔出售或任何）其他 履行已归属、计划到期或可能在封锁期内归属的预扣税义务的 方法，包括任何向公众出售或向公司转让以支付此类归属或结算产生的税款 预扣税款或汇款，或 (B) 与其他股权奖励的归属和结算或行使认股权证相关的汇款已经归属的股份或期权（在每种情况下都包括以净额或无现金方式行使的 ），计划到期或可能在封锁期内进行归属，包括为支付此类归属、结算或与可转换证券转换有关的 而向公司进行的任何转账，前提是 (x) (A) 和 (x) (B)，所有此类转让均根据股票激励计划或其他股权 奖励计划授予的股权奖励，或者根据可转换证券的条款，每种条款均如注册声明、初步招股说明书中所述在执行承保 协议和招股说明书之前注册声明中包含的股份，还规定此类归属、结算、行使或转换时收到的任何证券均受本封锁协议条款的约束，(xi) 根据之前通过的第10b5-1条交易 安排（定义见S-K法规第408 (a) (1) (i) 项）本文发布日期，（xii）经高盛公司事先书面同意。有限责任公司代表承销商；前提是（A）对于上述 条款（a）（i）、（ii）、（iii）、（iii）、（iv）、（v）和（vi），此类转让或分配不应涉及价值处置，（B）对于第（a）（i）、（ii）、（ii）、（iii）、（iv）、（v）和（vi）条款，（B）以上， 的条件是，受让人、设计人、受让人或分销人（视情况而定）应以本锁定协议的形式签署和交付锁仓协议，(C) 对于上述 (a) (ii)、 (iii)、(iii)、(iv) 和 (v) 条款，不得由任何人提交经修订的1934年《证券交易法》（《交易所 法》）下的当事方（包括但不限于任何捐赠人、受赠人、设计人、转让人、受让人、分销商或分销商），或其他报告减少的公开文件、报告或公告 |
| 在此类转让或分配中必须或应自愿拥有封锁证券的实益所有权，而且 (D) 对于上述 (a) (i)、(vi)、 (vii)、(vii)、(viii)、(ix)、(x) 和 (xi) 条款，不得自愿根据《交易法》或其他公开申报、报告或公告进行申报，如果有此类申报，则应报告或者法律要求在封锁 期内发布公告，此类申报、报告或公告应在其脚注中明确说明此类转让的情况，或分布； |
| (b) | 在公司允许的情况下，订立符合《交易法》第10b5-1条关于下方签署的封锁证券的转让、出售或其他处置的要求的书面计划，前提是在 封锁期到期之前，不得转让、出售或以其他方式处置受该计划约束的任何证券，也不得根据《交易法》公开发布、报告或以其他方式处置其他有关制定此类计划的公开申报、报告或公告应自愿公布在封锁期内； 和 |
| (c) | 根据向公司股本所有持有人进行的涉及公司控制权变更的善意第三方要约、合并、 合并或其他类似交易（就本文而言，控制权变更是指通过要约、 合并、合并或其他类似交易）向关联个人或关联公司集团的转让（无论是通过要约、 合并、合并还是其他类似交易），转让下方签署的锁仓证券个人，股本股份，前提是此类人或群体关联人员 将持有公司（或尚存实体）的至少大部分已发行有表决权证券；前提是如果此类要约、合并、合并或其他类似交易未完成，则下方签署的 Lock-Up Securities应继续受本封锁协议条款的约束。 |
如果下列签署人是公司的高级管理人员或董事，则下述签署人进一步同意，上述条款同样适用于下列签署人可能在公开发行中购买的任何发行人定向股票或其他股票。
本封锁协议中描述的限制不适用于 (i) 根据 承销协议出售下方签署的股份；或 (ii) 任何专门为其他封锁证券进行封锁证券的交换或转换，前提是收到的封锁证券应受本封锁协议条款的约束。
如果下列签署人不是自然人或信托，则下列签署人声明并保证，除了以与本封锁 协议基本相同的形式执行封锁协议的自然人、实体或团体（如上所述）外，没有其他任何自然人、实体或 团体（在《交易法》第13 (d) (3) 条的含义范围内）直接或间接地实益拥有 50% 或更多于下列签署人的普通股权益，或投票权的50％或以上。
除非符合上述限制，否则下列签署人同意并同意向公司的过户代理人和注册机构发出停止转账指令，反对 转让下方签署的锁仓证券。
下列签署人承认并同意，承销商均未就本封锁协议或其标的向下列签署人提出任何建议或提供任何投资或其他建议，且下列签署人已在下列签署人认为适当的范围内就本封锁协议及其标的咨询了自己的法律、会计、财务、监管、税务和其他顾问。下列签署人进一步承认并同意， 尽管承销商可能已经或此后向下列签署人提供了与公开发行有关的 CRS 表格和/或监管最佳利益所规定的某些其他披露，但承销商尚未提出，而且 也没有建议下列签署人签订本封锁协议或转让、出售或处置，或避免转让、出售或处置任何普通股，此类 披露中未列明的内容或此处旨在暗示任何承销商都在提出这样的建议。
本封锁协议将自动终止，下列签署人应在 (i) 撤回向美国证券交易委员会提交的有关公开发行注册声明的日期，(ii) 因任何原因终止 承销协议的日期（协议终止后仍然有效的条款除外），以较早者为准根据该协议出售（根据承销商的期权购买 除外）额外股份），(iii) 公司在承保协议执行之前以书面形式通知代表其不打算进行公开募股的日期，以及 (iv) 2024 年 2 月 29 日，如果承销协议尚未在该日期之前签署（但是，公司可以在该日期之前通过书面通知下列签署人，将该日期延长最长 到另外 90 天的期限）。
下列签署人了解到，公司和承销商在 完成公开发行时依赖本封锁协议。下列签署人还了解到，本封锁协议不可撤销，对下列签署的继承人、法定代理人、继承人和受让人具有约束力。下列签署人特此声明并保证，下列签署人拥有签订本封锁协议的全部权力和权限。本封锁协议受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释， 不考虑可能导致适用纽约州法律以外的任何法律的冲突原则。本封锁协议可以通过传真、电子邮件（包括pdf或任何符合2000年美国联邦电子设计法案的电子 签名，例如www.docusign.com或www.echosign.com）或其他传输方式交付，以这种方式交付的任何对应协议应被视为已按时有效交付，并且对所有目的均有效， 对所有用途有效。
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[封锁协议的签名页面]