在就任何系列证券作出上述加速声明之后，在美国受托人获得本条第5条规定的支付到期款项的判决或法令之前的任何时间，导致加速声明的违约事件应被视为已被放弃，而无需采取进一步行动，在以下情况下，此类声明及其后果应被视为已被撤销和废止：

(1)公司已向美国受托人支付或存放一笔足以支付以下款项的款项：

(A)*；

(B)对该系列的任何证券的本金、任何溢价和额外金额(除上述加速声明外已到期的)以及按该等证券所规定的一项或多於一项利率计算的利息，按该等证券的本金及任何溢价及附加额进行偿付。

(C)在支付该等利息合法的范围内，按该等证券所规定的一项或多项利率计算逾期利息；及

(D)包括受托人根据本协议支付或垫付的所有款项，以及受托人及其代理人和律师的合理补偿、开支、支出和垫款；以及

(2)除未支付该系列或所有系列(视属何情况而定)证券的本金、保费、额外金额或利息外，所有因该加速声明而到期的违约事件均已按照第5.13节的规定予以补救或豁免。

此种撤销不应影响任何随后的违约或损害由此产生的任何权利。

5.3	追讨债项及由受托人强制执行的诉讼。

该公司承诺，如果：

(1)当任何证券的利息到期并应付，且违约持续30天时，任何证券的利息即发生违约；或

(2)如果在到期日任何证券的本金或溢价或额外金额(如有)出现违约，则应美国受托人的要求，它将为该证券的持有人的利益，向该证券支付当时到期和应付的本金和任何溢价、额外金额和利息的全部金额，并在最大程度上支付此类利息在法律上可强制执行的任何逾期本金的利息，保费及额外款项及任何逾期利息，按该等证券所规定的利率计算，此外，还须支付足以支付收款费用及开支的额外款项，包括受托人及其代理人及律师的合理补偿、开支、支出及垫款。

如果任何系列或所有系列证券(视属何情况而定)发生违约事件并仍在继续，则受托人可自行决定通过受托人认为最有效的适当司法程序来保护和强制执行受托人的权利和该系列或所有系列证券持有人的权利，无论是为了具体执行本契约中的任何契诺或协议，还是为了帮助行使本契约中授予的任何权力，或强制执行任何其他适当的补救措施。

5.4	受托人可提交申索证明。

在与本公司或本公司对证券的任何其他债务人、本公司的财产或债权人或本证券项下的任何其他债务人有关的任何司法程序中，受托人，无论本证券的本金是否如其所述或以声明或其他方式到期并支付，亦不论美国受托人是否要求本公司支付逾期保费、额外款项或利息，均有权并获授权介入该程序或以其他方式，采取信托公司立法授权的任何和所有行动，以使持有人和受托人的索赔在任何此类诉讼中得到允许。尤其是，美国受托人应被授权收取和接收任何此类索赔的任何款项或其他应支付或可交付的财产，并将其分发，任何此类司法程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员特此授权每名持有人向美国受托人支付此类款项，如果美国受托人同意直接向持有人支付此类款项，则应向美国受托人支付应付给美国受托人的任何款项，以支付每名美国受托人及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款，以及根据第6.7条应付给任一受托人的任何其他款项。

本契约的任何规定不得被视为授权受托人授权或同意或代表任何持有人接受或采纳影响证券或其任何持有人权利的任何重组、安排、调整或组成计划，或授权受托人就任何持有人在任何该等法律程序中的申索投票；但受托人可代表持有人投票支持破产受托人或类似官员的选举，并作为债权人委员会或其他类似委员会的成员。

5.5	受托人可在不管有证券的情况下强制执行债权。

本契约或证券项下的所有诉讼权利及申索均可由受托人或其中任何一人提起诉讼及强制执行，而无须管有任何证券或在与证券有关的任何法律程序中出示该等权利，而由其中一人或双方提起的任何该等法律程序应以明示信托的受托人(S)的名义提起，而任何判决的追讨应在第(Br)条规定后支付受托人及其各自的代理人和律师的合理补偿、开支、支出及垫款，是为了该判决已获追讨的证券持有人的应课差饷租值利益。

5.6

所收款项的运用。

美国受托人根据本条款第5条收取的任何款项应按下列顺序使用，在美国受托人确定的一个或多个日期使用，如果是由于本金或任何溢价、额外金额或利息的分配，则在提交证券时提交证券及其上的付款批注，如果仅部分支付，在全额支付时退还：(1)首先，支付根据第6.7条应支付给受托人的所有金额；(2)第二，支付当时到期和未支付的本金、任何溢价、附加金额和利息，包括为其或为其利益而收取此类资金的证券的利息(如有的话)，按比例，按照该证券的本金和任何溢价、附加金额和利息的到期和应付金额，而不以任何种类的优先或优先顺序；以及(3)第三，向公司或任何其他合法享有权利的人支付余额(如有)。

5.7

对诉讼的限制。

任何系列证券的持有人均无权就本契约或证券提起任何司法或其他诉讼，或为指定接管人或受托人，或为本合同项下的任何其他补救措施而提起诉讼，除非：

(1)就该系列证券的持续违约事件，上述持有人曾向受托人发出书面通知；

(2)对于持有该系列未偿还证券本金不少于多数的持有人，应向该受托人提出书面请求，以其本人作为受托人的名义就该违约事件提起诉讼；

(3)任何一名或多名上述持有人已向该受托人提供令其合理满意的赔偿，以支付因遵从该要求而招致的费用、开支及法律责任；

(四)受托人在收到该通知、请求和提出赔偿请求后，未提起诉讼的，未提起诉讼的；

(5)监管机构表示，该系列未偿还证券的多数本金持有人在该60天内没有向该受托人发出与该书面请求不一致的指示；

不言而喻，任何一名或多名该等持有人均无权凭借或利用本契约的任何条文，以任何方式影响、干扰或损害该受影响系列的任何其他未偿还证券持有人的权利，或取得或寻求取得较任何其他该等持有人的优先权或优先权，或执行本契约下的任何权利，但以本契约规定的方式及为该受影响系列的未偿还证券持有人的所有该等持有人的平等及应课税额利益而执行者除外。兹理解并同意，第5.1节第(1) 或(2)款中关于任何系列证券的违约事件，就第5.7节而言，应被视为仅影响该系列证券。

5.8	持有人无条件享有收取本金、保费、额外金额及利息的权利。

尽管本契约有任何其他规定，任何证券的持有人均有绝对及无条件的权利，就该等证券所述的各期限收取该证券的本金及任何溢价及额外金额，并在符合第3.8条的规定下收取利息，或如属赎回，则于赎回日期收取利息，并有权就强制执行任何该等付款而提起诉讼，且未经该持有人同意，该等权利不得受损。

5.9

权利的恢复和补救。

如果受托人或任何持有人已提起任何诉讼以强制执行本契约下的任何权利或补救措施，而该诉讼已因任何原因而终止或放弃，或已被裁定对该受托人或该持有人不利，则在任何该等情况下，本公司、受托人及持有人应分别及分别恢复其在本契约下及其后的所有权利及补救措施，犹如并未提起该诉讼一样。

5.10	权利和补救措施累积。

除第3.7节最后一段中关于更换或支付损坏、销毁、遗失或被盗证券的另有规定外，本协议授予或保留给受托人或持有人的任何权利或补救措施，均不排除任何其他权利或补救措施，并且在法律允许的范围内，每项权利和补救措施应是累积的，并且是在根据或现在或今后存在的法律或衡平法或其他方式给予的所有其他权利和补救措施之外的。不应阻止同时主张或使用任何其他适当的权利或补救办法。

5.11	延迟或遗漏并不代表放弃。

受托人或任何证券持有人延迟或遗漏行使因任何违约事件而产生的任何权利或补救，并不损害任何该等权利或补救或构成放弃任何该等违约事件或默许。*本条第5条或法律赋予受托人或持有人的每项权利及补救可由受托人或持有人不时行使，并可视乎情况而定由持有人行使。

5.12

由持有人控制。

持有任何系列未偿还证券本金多数的持有人有权指示任何受托人就该系列证券可获得的任何补救或行使任何受托人所获信托或权力而进行任何诉讼的时间、方法和地点；但：

(1)根据法律规定，该指令不得与任何法治或本契约相冲突，

(2)受托人委员会可采取受托人委员会认为适当并与该指示一致的任何其他行动；及

(3)除第6.1节的规定另有规定外，如果受托人真诚地由受托人的一名负责人员确定所指示的诉讼将使受托人承担个人责任，则每个受托人均有权拒绝遵循任何此类指示。

5.13

放弃过去的违约。

除第5.2节另有规定外，持有任何系列未偿还证券本金不少于多数的持有人可代表该系列的所有证券持有人放弃该系列过去的违约及其后果，但违约除外：

(1)负责支付该系列证券的本金或任何溢价、附加额或利息，或

(2)如未经受影响系列中每一未清偿担保的持有人同意，不得根据本公约第9条修改或修改本公约或条款。

一旦放弃，这种违约将不复存在，并被视为未发生，由此产生的任何违约事件应被视为已治愈且未发生，就适用系列而言，本契约的每一目的；但该豁免不得延伸至任何后续违约或其他违约或损害由此产生的任何权利。-为清楚起见，兹理解并同意，第5.1节第(1)或(2)款所述的任何系列证券的违约事件，就本第5.13节而言，应被视为仅影响该系列证券。

5.14

承担讼费。

在为强制执行本契约下的任何权利或补救而提起的诉讼中，或在针对受托人之一或双方作为受托人所采取、遭受或不采取的任何行动的诉讼中，法院可要求诉讼中的任何一方当事人提交支付诉讼费用的承诺书，并可按照信托契约立法规定的方式和范围评估针对任何一方诉讼人的费用；但本第5.14节和《信托契约法》均不得被视为授权任何法院要求作出此类承诺，或在公司或其中一名或两名受托人提起的任何诉讼中作出此类评估。

5.15	放弃居留或延期法律。

公司遵守契诺，只要它可以合法地这样做，它将不会在任何时间坚持、抗辩、或以任何方式主张或利用任何可能影响契诺或本契约履行的现行或今后任何时间生效的搁置或延展法律，并且公司在其可以合法这样做的范围内，明确放弃不会阻碍、延迟或阻碍授予受托人的任何权力的执行的所有利益或任何此类法律和契诺的好处。但将忍受并允许行使每一项此类权力，就像没有制定此类法律一样。

第六条

受托人

6.1

某些职责和责任

(1)根据《信托契约法》的规定，受托人的职责应符合《信托契约法》的规定。

(2)在符合本6.1节第(1)款的规定下，如果美国受托人的负责人(加拿大共同受托人的负责人)已根据本契约的规定收到书面通知的一系列证券发生违约事件并仍在继续，则美国受托人将就该系列证券：行使本契约赋予它的权利和权力，并在行使时使用谨慎的人在处理其自身事务时会在情况下行使或使用的同样程度的谨慎和技巧。

(3)除在任何系列证券的违约事件持续期间外，其他任何系列的证券均不包括在内：

(A)所有受托人承诺履行本契约中明确规定并适用于各自受托人的职责，不得将任何默示契诺或义务解读为针对受托人的默示契诺或义务；以及

(B)在没有恶意的情况下，受托人可根据向受托人提供的、符合本契约要求的证书或意见，对其中陈述的真实性和所表达意见的正确性进行最终的信赖。但是，受托人应审查该等证书和意见以确定它们是否符合本契约的要求，但为了更大的确定性，受托人无需确认或调查其中所述的数学计算或其他事实的准确性。并有权就此向法律顾问寻求意见。

(四)*各受托人对其本身的疏忽行为、本身的疏忽不作为或其故意的不当行为不获免除责任，但下列情况除外：

(A)不得解释为限制6.1(2)节的效力；

(B)受托人对责任人员真诚地作出的任何判断错误不负责任，除非证明该受托人在查明有关事实方面存在疏忽；及

(C)对于受托人根据第5.12节收到的指示善意地对任何系列的证券采取或不采取的任何行动，受托人不承担责任。

(5)根据本契约，除非美国受托人的责任人员(连同加拿大共同受托人的责任人员的副本)收到有关此事的书面通知，且该通知明确提及证券、本公司或本公司，否则受托人不得被视为已知悉或实际知悉任何事宜，包括违约或违约事件。

(6)如适用，本契约中与受托人有关的每项规定均受6.1(2)节、6.1(3)节、6.1(4)节和6.1(7)节的约束。

(7)本契约的任何条款均不得要求任何受托人在履行其在本契约项下的任何职责时支出或冒自有资金的风险，或以其他方式招致责任。

(8)如果受托人有理由相信不能保证偿还该等资金，或未收到该持有人就任何损失作出其满意的全额赔偿和担保的书面协议，则本契约的任何规定均不得要求受托人根据本契约采取或不采取任何行动，或在持有人的要求或指示下采取任何行动。受托人不承担任何责任或费用也不要求受托人做出任何违法或违反适用法律或本契约的行为。如果受托人因(I)适用于其的任何现行或未来法律、(Ii)任何政府或监管机构或(Iii)其无法控制的任何情况而阻止或延迟履行其在本契约项下的任何义务或酌情决定权，则受托人均不对持有人负责。

(9)除非受托人与公司达成书面协议，否则受托人不对其收到的任何款项的利息承担法律责任。

(10)除非在法律要求的范围内，否则美国受托人以信托形式持有的资产不需要与其他基金分开。

(11)除非本协议另有明文规定，否则受托人对行使或不行使其职能拥有绝对及不受控制的酌情权，且除本协议另有明文规定外，不对因行使或不行使其职能而可能造成的任何损失、责任、费用、索偿、诉讼、索偿、要求、开支或不便负责，但只要受托人根据本契约或证券的规定须按持有人的要求或指示行事，然而，受托人不应受此约束，除非首先就其可能承担法律责任的所有诉讼、法律程序、索赔和要求以及因此而招致的所有费用、费用、损害赔偿、费用和法律责任获得弥偿或担保，使其满意。

6.2

关于失责的通知

如果任何系列证券在本协议项下发生违约，且美国受托人的负责人已收到该违约的书面通知(并向加拿大联合受托人提供副本)，则受托人应按照信托契约法规规定的范围，向该系列证券的持有人发出该违约的通知。就6.1节和第6.2节而言，术语“违约”是指对该系列证券违约的任何事件，或在发出通知或经过一段时间后，或两者兼而有之。

6.3

受托人的某些权利。

在符合第6.1节规定的情况下：

(1)在任何决议、证明书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证、票据、其他债务证据或他们相信是真实的、并由适当的一方或多於一方签署或提交的其他文据或文件上，受托人委员会可信赖并应受到保护，以行事或不行事；

(2)本协议提及的公司的任何请求或指示，应由公司请求或公司命令或本协议另有明文规定予以充分证明，公司董事会的任何决议应由公司董事会决议充分证明；

(3)在本契约的管理过程中，受托人应认为在采取、忍受或不采取本契约项下的任何行动之前证明或确定某一事项是适宜的，除非本合同另有明确规定的其他证据，否则受托人在其本身没有恶意的情况下，可依赖高级船员证书；

(4)受托人委员会可就他们的选择与大律师、投资银行家或会计师进行磋商，而该等大律师、投资银行家或会计师的意见或律师的任何意见，应就他们根据本条例真诚及依赖而采取、遭受或不采取的任何行动，获得全面及全面的授权及保障；

(5)根据契约中关于受托人在违约事件发生并持续的情况下的责任的规定，受托人没有义务应依据本契约的任何系列证券持有人的要求或指示，行使本契约赋予受托人的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供各自合理满意的担保或赔偿，以支付他们因遵守该要求或指示而可能产生的费用、开支和责任；

(6)在任何决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证、附注、其他债务证据或其他文据或文件中，受托人委员会不受约束对任何决议、证明书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证、笔记、其他债务证据或其他文据或文件中所述的事实或事项进行任何调查，但受托人委员会可酌情对其认为合适的事实或事项进行进一步的查询或调查，如果受托人委员会决定进行该等进一步的查询或调查，则他们有权：在事先通知公司的合理时间，亲自或由代理人或律师检查公司的相关簿册、记录和房地；

(7)在任何情况下，受托人委员会可直接或通过代理人或受托人执行本合同项下的任何信托或权力或履行本合同项下的任何职责，受托人委员会不对由他们中的任何一人以应有的谨慎任命的代理人或受托人的任何不当行为或疏忽负责；

(8)在任何情况下，受托人对任何种类的特殊、间接、附带、惩罚性或后果性的损失或损害，包括利润损失，均不承担任何责任或责任，即使受托人或他们中的任何一人已被告知此类损失或损害的可能性，无论诉讼形式如何；

(9)在任何情况下，受托人对因超出其合理控制范围的力量，包括罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、国内或军事骚乱、核或自然灾害或天灾或天灾，以及公用事业、通讯或计算机(软件或硬件)服务中断、丢失或故障而直接或间接造成的本契约项下义务的履行失败或延误，概不负责或承担任何责任；

(10)董事会同意，受托人采取本契约允许的行动的许可权利不会被解释为这样做的义务或义务；

(11)在受托人责任人员实际知晓的违约事件发生之前，受托人的职责和义务应完全由本契约的明文规定确定，受托人除了履行本契约中明确规定的职责和义务外，不承担任何责任，不得将任何默示契诺或义务解读为本契约中针对受托人的默示契约或义务；

(12)在任何情况下，受托人均无责任查询公司在履行本协议所载契诺方面的表现。在没有发出相反书面通知的情况下，受托人可假定公司正妥为履行及遵守本契约所载的义务，且并无发生任何违约或违约事件或其他需要偿还证券的事件；

(13)除其他受托人外，任何一名受托人均可要求地铁公司交付一份高级船员证书，列明当时获授权根据本契约采取指明行动的个人姓名和高级人员的职衔，该高级船员证书可由任何获授权签署高级船员证书的人签署，包括在先前交付且未被取代的任何该等证书中指明为获如此授权的任何人；及

(14)在任何证券的转让、交换、赎回、购买或回购(如适用)方面，受托人并无任何义务或义务监察、决定或查询是否符合，亦不负责任或责任遵守根据本契约或适用法律或法规就任何证券权益的转让、交换、赎回、购买或回购(视何者适用而定)所施加的最低面额限制，但可全权酌情选择这样做。

6.4	不负责演奏会或证券发行。

除受托人的认证证书外，本文和证券中包含的陈述应被视为公司的声明，受托人或任何认证代理均不对其正确性承担任何责任。受托人对本契约或证券的有效性或充分性不作任何陈述，但每一受托人均表示其获正式授权签署和交付本契约并履行其在本契约项下的义务。此外，美国受托人声明并保证，其在提供给公司的T-1表格的资格声明中所作的陈述是真实和准确的，但受其中所列资格的限制。美国受托人或任何身份验证代理均不对证券公司的使用或应用或其收益负责。

6.5

可持有有价证券。

任何受托人、任何认证代理人、任何付款代理人、任何注册处处长或公司的任何其他代理人，或受托人的个人或任何其他身分，均可成为证券的拥有人或质权人，并在符合第6.8及6.13条的规定下，以其他方式与公司进行交易，其权利与公司若非受托人、认证代理人、付款代理人、注册处处长或上述其他代理人时所享有的权利相同。

6.6	以信托形式持有的资金。

除非法律要求，否则美国受托人或任何付款代理人在本协议项下以信托形式持有的资金无需与其他基金分开。除非与公司另有书面协议，否则美国受托人或任何付款代理人均不对其在本协议项下收到的任何资金承担任何利息责任。

6.7

补偿和报销。

本公司同意：

(1)受托人有义务不时向受托人支付公司与受托人根据本协议提供的所有服务的书面协议的补偿，该补偿不受关于明示信托受托人的补偿的任何法律规定的限制；

(2)除本契约另有明文规定外，我们同意应每名受托人的要求，向其偿还该受托人根据本契约任何条文而招致或作出的所有合理开支、支出及垫款，包括经本公司事先同意的合理补偿及其代理人和律师的开支及垫款，但因该受托人的疏忽、故意不当行为或不守信用而引致的任何开支、支出或垫款除外；及

(3)受托人有责任赔偿受托人因接受或管理本合同项下的一项或多项信托或与之相关而产生的任何损失、责任或支出，并使其免受损害，而这些损失、责任或支出不存在疏忽、故意不当行为或不诚信，包括针对任何索赔或责任(无论是由任何持有人、本公司或其他方面主张的)为自己辩护的费用和开支，以及执行本契约条款(包括但不限于，与行使或履行本协议项下的任何权力或职责有关的任何赔偿)。

作为履行本条款第6.7条规定的公司义务的担保，受托人应在本证券之前对其根据本条款持有的所有财产和资金有留置权，以支付根据本条款第6.7条所欠受托人或受托人的任何前任的任何款项，但为特定证券持有人的利益以信托方式持有的资金除外。

在不限制受托人根据适用法律可获得的任何权利的情况下，当受托人发生与第 5.1(4)节或第5.1(5)节规定的违约事件相关的费用或提供服务时，费用，包括其律师的合理费用和费用，以及对服务的补偿，旨在根据任何适用的美国或加拿大联邦、州或省破产、破产或其他类似法律构成行政费用。

本条款第6.7条的规定在本契约清偿、解除或终止以及受托人辞职或撤职后继续有效。

根据本契约赋予受托人的权利、保护、权力、豁免权和赔偿应提供给任何其他受托人、任何付款代理人、任何注册官、任何认证代理人或根据本契约指定的任何托管人。

6.8

利益冲突。

如果受托人已经或将获得任何信托契约法所指的冲突利益或重大利益冲突，受托人应在信托契约法和本契约法规定的范围内，以信托契约法和本契约法规定的方式和条款，消除此类利益或辞职。在信托契约法允许的范围内，受托人不得因在本契约下就多于一个系列的证券担任受托人而被视为有利益冲突或重大利益冲突。受托人代表并向本公司保证，他们并无任何信托契约法例所指的利益冲突或重大利益冲突。

6.9	需要公司受托人；资格。

对于每个系列的证券，本协议下应始终有一名美国受托人，该受托人可以是本协议规定的一个或多个其他系列证券的美国受托人。每个美国受托人应是根据《信托企业法》有资格担任受托人的人，并且拥有至少50,000,000美元的资本和盈余(及其附属公司)。如果任何此等人士根据法律或其监督或审查机构的要求，每年至少发布状况报告，则就本第6.9节而言，在《信托企业法》允许的范围内，该人的综合资本和盈余应被视为其最近公布的条件报告中所述的综合资本和盈余。本企业项下任何证券的债务人或与该债务人直接或间接控制、控制或共同控制的人不得担任受托人。在任何时候，美国受托人均不再符合本第6.9节的规定，该美国受托人应按照第6.10节规定的方式和效力立即辞职。

只要加拿大信托契约法规要求，本契约项下应设立加拿大共同受托人。加拿大共同受托人在任何时候都应是根据加拿大或其任何省的法律成立的公司，并应根据安大略省的法律获得授权，如有要求，还应正式注册在安大略省开展信托业务。如果加拿大共同受托人在任何时候根据第6.9节不再符合资格，应立即按第6.10节规定的方式和效力辞职。

6.10	辞职、免职；继任人的任命。

在继任受托人根据第6.11节的适用要求接受任命之前，任何一位受托人的辞职或免职以及根据本条第6条对继任受托人的任命均不得生效。

任何一位受托人均可向本公司发出书面通知，随时就一个或多个系列的契约和证券辞职。如果第6.11节所要求的继任受托人的承兑文书未在发出辞职通知后30天内交付给该受托人，则有管辖权的法院可根据本第6.10节的条款，就该系列证券指定一名继任受托人。

任何一位受托人均可随时就任何系列的证券被免职(I)该系列未偿还证券本金的多数持有人的法案，交付给该受托人和本公司，或(Ii)由本公司向该受托人交付的高级职员证书。

如果在任何时间：

(1)根据法律规定，在公司或任何真正作为证券持有人至少六个月的持有人提出书面要求后，任何一位受托人不得遵守第6.8节；或

(2)根据第6.9节，任何一名受托人均不再符合第6.9节的资格，并在公司或任何已作为证券的真正持有人至少六个月的持有人提出书面要求后，不得辞职；或

(3)如裁定任何一名受托人无行为能力或被判定为破产或无力偿债，或委任该受托人或其财产的接管人或任何公职人员负责或控制该受托人或其财产或事务，以进行修复、保存或清盘，则在任何该等情况下，(A)公司可通过董事会决议将该受托人撤职，或(B)在符合第5.14节的规定下，任何持有人如已成为证券的真正持有人至少六个月，可代表其本人及所有其他类似情况的持有人，向任何具司法管辖权的法院提出申请，要求解除该等证券的受托人职务，并委任一名或多名继任受托人。

如果一个或多个系列证券的任一受托人辞职、被免职或无行为能力，或如果美国受托人或加拿大共同受托人的职位因任何原因出现空缺，则公司应通过董事会决议，迅速就该系列或该系列证券任命一名或多名继任受托人，不言而喻，任何此类继任受托人可就一个或多个或所有此类系列的证券任命，且在任何时间，对于任何特定系列的证券，最多应有一名美国受托人和一名加拿大共同受托人，并应遵守第6.11节的适用要求。如果在辞职、免职或无行为能力或出现此类空缺后60天内，本公司未就任何系列的证券任命继任受托人，则可通过向公司交付该系列未偿还证券的过半数本金持有人法案任命继任受托人，卸任受托人和如此任命的继任受托人在按照第6.11节适用的规定接受该任命后，立即成为该系列证券的继任受托人，并在此范围内取代公司任命的继任受托人。如果公司在辞职后60天内未就任何系列证券如此委任继任受托人，在该等辞职、免任或无行为能力或该等空缺发生后120天内，任何持有人如已是该系列证券的真正持有人，可向任何具司法管辖权的法院申请就该系列证券委任继任受托人，费用由本公司承担。

本公司应按第1.6节规定的方式，向该系列证券的所有持有人发出关于任何系列证券的每一次辞职和每一次托管人的免职以及就任何系列证券的每一位继任受托人的任命的通知。每份通知应包括该系列证券的继任受托人的名称及其公司信托办事处的地址。

如果加拿大信托契约立法不再需要加拿大共同受托人，则公司可通过董事会决议，在提前30天书面通知受托人后将加拿大共同受托人除名。*为免生疑问，加拿大共同受托人仅为满足加拿大信托契约法律的要求而行事，而不是作为已发行证券的付款代理、注册人或转让代理。

6.11

接受继任人的委任。

如根据本协议就所有证券委任一名继任受托人，则每名如此获委任的继任受托人须签立、确认并向本公司及卸任受托人交付一份接受该项委任的文书，而卸任受托人的辞职或免职即告生效，而该继任受托人将不再有任何进一步的作为、契据或转易而获授予卸任受托人的所有权利、权力、信托及责任；但是，应公司或继任受托人的要求，卸任受托人应在支付费用后签立并交付一份文书，将卸任受托人的所有权利、权力、保障、豁免权、赔偿和信托转移给该继任受托人，并应将退任受托人在本合同项下持有的所有财产和资金正式转让、转移和交付给该继任受托人。

如根据本协议就一个或多个(但非全部)系列证券委任继任受托人，本公司、卸任受托人及每名就一个或多个系列证券的继任受托人应签立并交付一份契约补充文件，其中每名继任受托人应接受该项委任，其中：(I)应载有必要或适宜的规定，以将以下所有权利、权力、保护、豁免、赔偿、卸任受托人在委任继任受托人所涉及的该证券或该系列证券方面的信托及责任；(Ii)如退任受托人不会就所有证券退任，则须载有认为必需或适宜的规定，以确认退任受托人就退任受托人不会退任的该证券或该系列证券而享有的一切权利、权力、保障、豁免、弥偿、信托及责任，应继续归属退任受托人；和(Iii)对本契约的任何条款进行必要的补充或更改，以规定或便利多名受托人对本契约项下信托的管理，但有一项理解是，本契约中或补充契约中的任何规定均不构成该等受托人共同受托同一信托(本契约另有规定者除外)，且每名该等受托人应是本契约项下信托的受托人，且除本契约另有规定外，每名受托人应是本契约项下由任何其他受托人管理的信托或信托的受托人；而在签立及交付该补充契据后，卸任受托人的辞职或免职即在该契约所规定的范围内生效，而每名该等继任受托人在不再有任何其他作为、契据或转易的情况下，即获赋予卸任受托人就该证券或与该继任受托人的委任有关的证券而享有的一切权利、权力、保障、豁免权、弥偿、信托及责任；但在本公司或任何继任受托人的要求下，该卸任受托人须将其根据本协议持有的与该继任受托人的委任有关的该等证券或该系列证券的所有财产及款项，妥为转让、移转及交付予该继任受托人。

应任何该等继任受托人的要求，本公司应签署任何及所有文书，以便更全面及明确地将本第6.11节第一段或第二段(视属何情况而定)前述第一段或第二段所指的所有权利、权力、保障、豁免权、赔偿及信托，归属及确认该继任受托人。

任何继任受托人均不得接受其委任，除非在接受时，该继任受托人应符合本条第6条所规定的资格。

6.12	合并、合并、转换、合并或继承业务。

任何一位受托人可以合并、安排、合并、转换或合并的任何人，或该受托人作为一方的任何合并、安排、合并、转换或合并产生的任何人，或任何继承任何一位受托人的全部或几乎所有公司信托业务的人，均应是该受托人的继承人，但该人应具有本条第6条规定的其他资格和资格。如果任何证券已通过认证但未由当时在任的美国受托人交付，则任何通过合并、安排、合并、转换或合并成为该认证美国受托人的继承人应被视为采用了此类认证，并应交付经认证的证券，其效力与该继任受托人本身在没有签署或提交任何文件或任何一方采取任何进一步行动的情况下进行认证的效力相同。

6.13	优先收集针对公司的索赔。

如果受托人成为或成为本公司或任何其他证券债务人的债权人，则该受托人应遵守适用的信托契约法律关于向本公司或任何该等其他债务人收取债权的规定。

6.14

鉴权代理人的委任。

美国受托人可就一个或多个证券系列指定一名或多名公司可接受的认证代理，该代理应获授权代表美国受托人对该系列证券进行认证，美国受托人应向该认证代理将提供服务的该系列证券的所有持有者发出书面通知。如此认证的证券有权享受本契约的利益，并且在任何情况下都是有效的和义务的，就好像由认证代理提供认证一样。任何此类任命应由美国受托人的一名负责官员签署的书面文书证明，并应立即向公司提供该文书的副本。在本契约中，凡提及美国受托人或美国受托人的认证证书时，此类提及应被视为包括认证代理代表美国受托人进行的认证和交付，以及由认证代理代表美国受托人签署的认证证书。每个认证代理应为公司所接受，并且在任何时候都应是根据美利坚合众国、其任何州、哥伦比亚特区或加拿大或其任何省的法律成立并开展业务的公司，根据此类法律授权担任认证代理，资本和盈余(连同其关联公司)合计不低于50,000,000美元，并接受联邦或州当局或加拿大联邦或省级当局的监督或审查。如果该认证代理根据法律或上述监督或审查当局的要求至少每年发布一次情况报告，则为本第6.14节的目的，认证代理人的资本和盈余合计应被视为其最近公布的条件报告中所述的资本和盈余的合计。如果认证代理人在任何时候根据第6.14节的规定不再符合资格，则该认证代理人应按照第6.14节规定的方式和效力立即辞职。

认证代理可以合并、安排、合并或转换或合并的任何个人，或任何因任何合并、安排、合并、转换或合并而产生的公司(认证代理是其中一方)，或认证代理的公司代理或公司信托业务的任何继承人，应继续成为认证代理，但该公司应符合本第6.14节的其他资格，而无需签署或提交任何文件或美国受托人或认证代理的任何进一步行动。

认证代理可以随时通过向美国受托人和公司发出书面通知而辞职。美国受托人可以随时通过向认证代理和公司发出书面通知来终止该认证代理的代理。*在收到该辞职通知或在该终止时，或者在任何时候，该认证代理将不再有资格根据本第6.14节的规定，美国受托人可任命一名公司可接受的继任认证代理，并应以第 1.6节规定的方式向该认证代理将服务的系列证券的所有持有人发出有关任命的通知。任何继任认证代理在接受本条款下的任命后，将被赋予其前身的所有权利、权力和责任，其效力与最初被指定为认证代理的效力相同。除非符合本条款第6.14条的规定，否则不得任命继任认证代理。

本公司同意就其根据本第6.14条提供的服务，不时向每一认证机构支付合理的补偿。

如果根据第6.14节对一个或多个系列进行了指定，则该系列的证券除了美国受托人的认证证书外，还可能在其上背书了以下形式的替代认证证书：

这是上述契约中所指系列中指定的证券之一。

	[身份验证代理的名称],
	作为身份验证代理

	发信人：

	发信人：

6.15

第三方

本公司特此向加拿大共同受托人声明，任何将由加拿大共同受托人开立的账户或将由加拿大共同受托人持有的与本契约有关的权益，为了本公司的信用或记入本公司的贷方：

(1)任何第三方或其代表均无意使用该软件；或

(2)本协议旨在供第三方或其代表使用，在此情况下，本公司同意立即以加拿大共同受托人规定的表格填写并签立一份关于该第三方详情的声明。

6.16

不受行为约束

加拿大共同受托人保留不采取行动的权利，如果加拿大共同受托人因缺乏信息或任何其他原因，在其唯一判断中确定该行为可能导致其不遵守任何适用的反洗钱或反恐立法、法规或准则，则加拿大共同受托人不承担拒绝采取行动的责任。此外，如果加拿大共同受托人在其唯一判断中，如果在任何时候确定其根据本契约行事导致其不遵守任何适用的反洗钱或反恐怖主义立法、法规或准则，则其有权在向本契约第6.10节的规定发出30天的书面通知后辞职，但条件是：

(1)加拿大联合受托人的书面通知应描述该不遵守规定的情况；以及

(2)加拿大联合受托人表示，如果该情况在该30天期限内得到纠正，达到加拿大共同受托人满意的程度，则该辞职无效。

6.17	隐私(加拿大联合受托人)

双方承认，涉及保护个人个人信息的联邦和/或省级立法(统称为《隐私法》) 适用于本契约项下的义务和活动。尽管本契约有任何其他规定，本公司和加拿大共同受托人都不得采取或指示任何可能违反或导致另一方违反适用的隐私法的行动。在将个人信息转移或导致转移给加拿大共同受托人之前，公司应获得并保留相关个人对收集个人信息所需的同意，使用和披露其个人信息，或应已确定此类同意是双方可依赖的或不是隐私法所要求的。加拿大共同受托人应在商业上做出合理努力以确保其在本协议项下的服务符合隐私法。具体而言，加拿大共同受托人同意：(1)拥有指定的首席隐私官；(2)维护保护个人信息的政策和程序，并接受和回应任何隐私投诉或询问；(3)仅将个人信息用于根据本契约提供服务或附属于本契约的目的，除非征得本公司或相关个人的同意或指示，否则不得将其用于任何其他目的；(4)不向任何第三方出售或以其他方式不当披露个人信息；以及(5)采用行政、物理和技术保障措施，以合理保护和保护个人信息不会丢失、被盗或未经授权访问、使用或修改。

6.18

联合受托人。

授予受托人并强加给受托人的权利、权力、责任和义务由美国受托人和加拿大共同受托人单独行使和履行，如本文明确所述，任何受托人均不对另一受托人的行为或不作为负责。任何书面通知、请求、指示、证书、指示、意见或其他文件 (为本第6.18节的目的，根据本契约的任何条款交付的“书面”)应交付给美国受托人(连同一份副本给加拿大共同受托人)。

第七条

受托人及法团的持有人名单及报告

7.1	公司有权补充持有人的姓名和地址。

公司将向受托人提供或安排向受托人提供：

(1)在每个定期记录日期后15天内，每半年举行一次会议，以受托人可能合理要求的形式，列出截至该定期记录日期每个系列的证券持有人的姓名和地址；以及

(2)在公司收到任何此类请求后30天内，在任何一位受托人合理地以书面要求的其他时间，提交一份格式和内容与不迟于提交该名单前15天的日期类似的清单；但只要受托人是司法常务官，则无须向该受托人提供上述名单。如果受托人不再担任司法常务官，则该受托人有权依赖其所获提供或可获得的最新名单，而无须为此承担责任。

7.2	信息的保存；与持有人的通信。

受托人应以合理可行的最新形式保存7.1节向受托人提供的最新名单中包含的持有人的姓名和地址，以及美国受托人以注册人身份收到的持有人的姓名和地址。受托人在收到如此提供的新名单后，可销毁第7.1节提供给他们的任何名单。

持有人就其在本契约或证券下的权利与其他持有人进行沟通的权利，以及受托人的相应权利和义务，应由信托契约立法规定。

每名证券持有人在收到及持有证券后，即同意本公司及受托人的意见，即本公司或受托人或其任何代理人均不会因根据信托契约法例披露持有人姓名及地址的任何资料而负上责任。

7.3

美国受托人的报告。

美国受托人应按照《信托契约法》规定的时间和方式，向持有人提交有关美国受托人及其在本契约下的行为的报告。如果《信托契约法案》第313(A)条要求，美国受托人应在本契约发布之日后的60天内，向持有人提交一份日期为 5月15日的简短报告，该报告应符合信托契约法案第313(A)节的规定。

在向持有人发送此类报告时，如果适用，美国受托人应向上市任何系列证券的每家证券交易所提交一份此类报告的副本。当任何证券在任何证券交易所上市时，本公司将立即通知美国受托人。

7.4

公司报告。

(1)在任何情况下，公司应自费向持有人和美国受托人提供公司的年度报告和季度报告的副本，以及公司根据《交易所法》第13或15(D)条规定公司必须在提交给委员会后15天内或根据适用的信托公司立法在提交给委员会后15天内向委员会提交的任何信息、文件或报告的副本，费用由公司自费。如果公司已向委员会提交此类报告、信息或文件，则此类报告、信息或文件应被视为根据第7.4(1)节的规定提供给持有人和美国受托人。美国受托人没有责任确定公司是否以及何时已向委员会提交任何此类报告、信息或文件。在交付这些报告后，向美国受托人提供的信息和文件仅供参考，美国受托人收到任何此类报告并不构成对其中所包含的任何信息的推定通知，也不构成对其中所包含的任何信息的推定通知，包括公司遵守本协议项下的任何公约的情况，即美国受托人有权完全依赖高级官员的证书。

(2)尽管本公司可能不受《交易所法案》第13或15(D)节的报告要求的约束，或根据委员会颁布的规则和条例规定的此类年度和季度报告的表格，本公司仍应向持有人和美国受托人提供：

(A)根据《交易法》第13节或第(br>15(D)节)，公司本应以Form 40-F和Form 6-K的形式向委员会提交的所有年度和季度财务报表，就像公司作为符合MJDS资格的发行人被要求向委员会提交该等财务报表一样；但此类财务报表应基本上采用适用的加拿大监管机构对加拿大公共报告公司规定的或允许的格式(包括依据适用的监管机构授予的任何豁免)，并且仅就年度财务报表而言，包括公司注册独立会计师的年度财务报表，以及在每种情况下描述其财务状况和综合经营结果的公司管理层讨论和分析；以及

(B)如果公司被要求提交目前需要向委员会提交的表格6-K中的所有报告，该公司将继续执行这类报告。

为免生疑问，上述任何报告要求均不得解释为要求受MJDS约束的外国私人发行人提交的财务报表或报告。

尽管有上述规定，但如果该等声明、报告和信息已发布在公司的公共网站上，则该等声明、报告和信息应被视为根据第7.4节提供给持有人和美国受托人。

第八条

合并、合并、安排、合并、

运输或移转

8.1	公司可按某些条款合并等。

本契约或任何证券所载任何条文，不得阻止本公司与任何其他人士或人士合并、合并、安排或合并，不论是否与本公司有关联，或本公司或其任何继承人为其中一方的连续合并、合并、安排或合并，或应阻止将本公司的全部或实质上作为整体的财产和资产转让给任何其他人士，不论是否与本公司有合法资格取得该等财产和资产的关联；但前提是公司特此订立契约，并同意：

(1)英国政府表示，如果违约事件已经发生并正在继续，它将不会就任何此类合并、合并、安排、合并、转让或转让订立任何协议；以及

(2)在任何该等合并、合并、安排、合并、转易或转让后，(I)所有证券的本金及溢价、附加额及利息均已按照其期限到期及准时支付，以及本公司将予履行的所有契诺及条件均已妥为及准时履行及遵守，并以受托人合理满意的形式作为本契约的补充契约。(Ii)公司应向受托人交付一份高级人员证书和一份大律师的意见，每一份证书和意见均须说明该等合并、合并、安排、转易或转让，以及(如与该等交易有关而需要附加契据)遵守本8.1，且已遵守本协议规定的与此类交易有关的所有先决条件。

8.2

继任者被取代。

根据第8.1条，公司与任何其他人或任何其他人进行任何合并、合并、安排或合并，或将公司的财产和资产作为一个整体或基本上作为一个整体进行任何转让或转让时，因该合并、安排或合并而形成的继承人，或该转让或转让给的继承人，应继承并取代公司，并可行使公司在本契约项下的每项权利和权力，其效力与该继承人在本契约下的名称相同。此后，只要本第8条的契诺已获遵守，则前身人士将获解除本契约及证券(视属何情况而定)下的所有义务及契诺(除有关合并的前身外)。

第九条

补充契据

9.1	未经持有人同意的补充假牙。

本公司及受托人可随时及不时在未经任何持有人同意的情况下，为下列任何目的订立一份或多份补充本协议的契约，其形式令受托人合理满意：

(1)本公司须证明另一人继承本公司，以及任何该等继承人承担本章程及本证券所载本公司的契诺；或

(2)有权为所有或任何系列证券的持有人的利益而在公司或任何其他债务人的契诺中加入该等契诺，而如该等契诺是为少於所有证券系列的利益而订立的，则须述明该等契诺仅为该系列证券的利益而明示包括在内，或放弃在此授予公司的任何权利或权力；或

(3)为了所有或任何系列证券的持有人的利益，银行同意增加任何额外的违约事件，如果这些额外的违约事件是为了少于所有系列证券的利益，则声明此类额外的违约事件仅为该系列的利益而明确包括；或

(4)对于允许或便利以无记名形式、本金可登记或不可登记的方式发行本金以及附带或不附带利息券的证券，或为便利以无证形式发行证券，银行有权对本契约的任何条款进行必要的补充或修改；或

(5)政府有权就一个或多个证券系列增加、更改或删除本契约的任何规定；但任何此类增加、更改或删除：(A) 不应(I)适用于在签署该补充契约之前创建并有权享受该规定利益的任何系列的任何证券，也不应(Ii)修改任何该等证券持有人关于该规定的权利；以及(B)仅在没有该等未清偿证券时才生效；或

(六)债权人有权担保任何系列的证券或者对任何系列的证券增加担保；或

(7)根据第2.1节和第3.1节的规定，有权确定任何系列的证券形式或条款；或

(8)委员会有义务实施或维持，或以其他方式遵守委员会根据《信托契约法》规定的本契约的资格要求；或

(9)根据证据，就一个或多个系列的证券接受继任受托人在本契约项下的委任作出规定，并根据需要对本契约的任何条款进行补充或更改，以根据第6.11节的要求规定或便利多个受托人对本契约项下信托的管理，或根据第6.10节的要求罢免一名或多名受托人；

(10)有义务消除任何含糊之处，纠正或补充本契约中可能有缺陷或与本契约任何其他条文不一致的任何规定，或就本契约项下产生的事项或问题作出任何其他规定；但根据本条第(10)款采取的行动不得在任何实质性方面对任何系列证券持有人的利益造成不利影响；

(11)保证本契约的文本或任何系列证券的条款符合招股说明书、招股说明书副刊、要约备忘录、要约通告、条款说明书或其他发行该等证券所依据的文件的任何相应规定，并阐明该等证券的最终条款；或

(12)允许证券公司作出任何其他不会在任何实质性方面对任何系列证券持有人的利益造成不利影响的变更。

9.2	经持有人同意后的补充假牙。

经不少于过半数未偿还证券本金金额的持有人同意，公司及受托人可订立一项或多项补充契约，以增加或以任何方式更改或删除本契约或任何补充契约的任何条文，或以任何方式修改该系列证券持有人在本契约项下的权利；但是，未经受其影响的每个未清偿担保的持有人同意，此类补充契据不得：

(1)银行可以更改任何证券本金、本金或利息的规定到期日；或

(二)政府可以降低该系列证券的本金金额；或

(三)联邦政府可以降低该系列证券的利率；或

(4)政府可以降低赎回该系列证券时应支付的任何保费；或

(5)公司不得改变第10.2条规定的支付额外金额的任何义务；或

(6)根据第5.2节的规定，政府可以降低原始发行的贴现证券或任何其他证券的本金金额，该等证券或其他证券在宣布加速到期时应到期和应付。

(七)银行不得改变应付本金、保费、附加额或利息的币种；

(8)债权人可能会损害就任何该等款项在声明的到期日或之后，或如属赎回，在赎回日或之后提起诉讼以强制执行该等款项的权利；或

(9)对于任何系列的未偿还证券，如果任何此类补充契约需要得到其持有人的同意，或任何放弃遵守本契约某些条款或本契约规定的某些违约及其后果需要其持有人的同意，则投资者可以降低未偿还证券本金的百分比；或

(10)投资者不得修改本第9.2节、第5.13节或第10.5节的任何规定，但增加任何此类百分比或规定未经受影响的每个未偿还担保的持有人同意，不得修改或放弃本契约的某些其他条款；但是，根据第6.10和9.1(9)节的要求，本条款不应被视为要求任何持有人根据第6.10和9.1(9)节的要求，就第9.2节和第10.5节中“受托人”的提法和随之而来的更改或删除本但书一事征得任何持有人的同意)。

任何补充契约如更改或取消本契约的任何契约或其他条文，而该契约或条文已明确地仅为一个或多个特定证券系列的利益而包括在内，或修改该系列证券持有人对该契约或其他条文的权利，则该补充契约应视为不影响任何其他系列证券持有人在本契约下的权利。

第9.2节规定的任何持票人法案不需要批准任何拟议补充契约的特定形式，但只要该法案批准其实质内容，就足够了。

9.3

签立补充契约。

在签署或接受第9条允许的任何补充契约或由此对本契约设立的信托所作的修改时，受托人有权收到律师的意见和高级官员证书，并且在符合6.1节的规定的情况下，受托人应受到充分保护，除第1.2节所要求的文件外，律师的意见和高级人员证书均声明签署该补充契约是本契约授权或允许的。每个受托人可以，但没有义务，签订任何此类补充契约，影响受托人自身在本契约下或其他方面的权利、权力、保护、赔偿、责任或豁免。

9.4

补充性义齿的效果

于根据本条第9条签立任何补充契约后，本契约须作出相应修改，而该等补充契约在任何情况下均应成为本契约的一部分，而在此之前或之后经本章程认证及交付的每名证券持有人均须受其约束。

9.5

符合信托契约法律。

根据第9条签署的每份补充契约应符合信托契约立法的要求。

9.6	证券中对补充假冒的提法。

在根据第9条签署任何补充契据后认证和交付的任何系列证券，可以并应美国受托人的要求，以美国受托人批准的形式就该补充契据中规定的任何事项注明。或者，公司可以根据其选择，准备和签立在签立任何补充契据之后认证和交付的任何系列证券，并进行必要的修改，以符合美国受托人的意见，以符合该补充契据中规定的任何事项。此类新证券将由美国受托人进行认证和交付，以换取该系列的未偿还证券。

第十条

圣约

10.1	支付本金、保险费、附加费和利息。

本公司为每一系列证券的利益约定并同意，其将按照该证券及本契约的条款，适时及准时支付该系列证券的本金及任何溢价、额外金额及利息。

10.2

缴税

除非第3.1节对任何系列的证券另有规定，否则本公司在任何系列证券下或与任何系列证券有关的所有付款都将是免费和明确的，不会因为或由于任何现在或未来的任何税收、关税、征费、征费、征税、评估或其他政府费用，包括罚款、利息和其他与此相关的类似债务而被扣缴或扣除，无论加拿大或公司所在的任何其他司法管辖区或其代表征收或征收的任何性质(统称“税收”)，为税务目的而组织或以其他方式居留或从事或经营业务，或公司为该系列证券支付任何款项，或由其任何政治分支或税务机关或机构(每一政治部门或税务机关或机构)对该系列证券支付任何款项的，除非法律当时要求扣缴或扣除。如果公司或任何其他适用的扣缴义务人被要求为或由于相关税收管辖区的税款而从根据或就任何系列证券支付的任何款项中扣留或扣除任何金额，本公司将向该等证券的每名持有人支付额外利息(“额外的金额”)，以确保该系列证券的每名持有人或实益拥有人在扣缴或扣除该等款项后收到的净额，包括可归因于额外金额的任何扣缴或扣除，将不会少于假若该等税项不被要求扣缴或扣除的情况下持有人或实益拥有人应收到的金额。

然而，将不会因下列原因而支付额外的金额：

(1)如果不是现在或以前的关系，就不会征收或征收任何税款，包括公民身份、国籍、住所、住所、注册或企业的存在、常设机构、从属代理人、营业地点或管理地点在或被视为存在于该相关征税管辖区内，在该持有人或实益所有人之间，或在受托、财产授予人、该持有人或实益所有人的受益人、成员或股东之间，或在该持有人或实益所有人之间，如果该持有人或实益拥有人是遗产、信托、合伙、有限责任公司或公司，并且具有相关的税务管辖权，但不包括仅因获取、拥有或处置任何系列的证券、收取任何系列证券下或与之有关的付款、或行使或执行项下的权利或就任何系列或本公司的证券而产生的任何关连；

(2)在本公司向持有人提出合理的书面请求后，任何系列证券的持有人或实益拥有人因未能履行义务而征收或扣缴的任何税款，必须在持有人或实益拥有人能够合理地遵守该要求的时间内征收或扣缴，并且在任何情况下，至少应在根据该系列证券或与该系列证券有关的付款到期并应支付的相关日期前30个历日之前，遵守任何认证或识别要求，无论是法规所要求的或规定的，相关征税管辖区的法规或行政惯例，作为免除或降低有关征税管辖区征收的税款的前提条件，包括证明持有人或受益所有人不在相关征税管辖区居住，但在每一种情况下，仅限于持有人或受益所有人(视情况而定)在法律上有资格提供此类证明；

(三)征收遗产税、继承税、赠与税、销售税、转让税、个人财产税或类似税；

(4)从公司根据或就任何系列证券支付的款项中扣除或扣缴以外的任何税款；

(5)根据《加拿大所得税法》(加拿大)第18(5)款，由于(A)金额的持有人、实益所有人或其他收款人没有与公司保持距离交易(加拿大)，或(B)持有人或实益所有人就(加拿大)第18(5)款而言是公司的“指定股东”或不与公司的“指定股东”保持距离交易，加拿大政府拒绝支付任何已支付或应支付的加拿大预扣税；

(6)如果公司向持有人支付的任何款项是受托人或合伙企业或并非该项付款的唯一实益拥有人，则在受益人、合伙人或其他实益拥有人直接持有任何系列证券的情况下不会对此类付款征税的情况下，公司对该持有人或就该持有人向该持有人支付的任何款项征收的任何税款将不会被征收；

(7)在需要提交一系列证券以收取付款的情况下，在付款到期和应付之日或正式规定付款之日(以较晚者为准)之后30天以上的日期提交一系列证券以供付款，可避免因提交该系列证券而征收的任何税款，但如果证券是在该30天期间内的任何日期出示以供付款的，受益所有人或持有人将有权获得额外的金额；

(8)对代表持有人或实益所有人出示以供付款的系列证券征收或征收的任何税收，该持有人或实益所有人本可通过向另一付款代理人出示该系列的相关证券来避免此类扣缴或扣除；

(9)根据美国加入的适用所得税条约，或根据《国税法》第871(H)或881(C)条(视具体情况而定)所定义的“投资组合权益”豁免，任何可直接归因于持有者或实益所有人未有资格获得美国联邦预扣税豁免的税种，均不适用于任何税种。这样的条约或条款在签发之日生效(决定时不考虑持有人或受益所有人提供适用的国税局W-8表格的要求)；

(10)包括截至发布之日根据《国税法》第1471至1474条征收的任何税收(以及实质上具有可比性的任何修订或后续版本)、与此相关而订立的任何条例或其他官方指导或协议(包括任何政府间协议或执行此类政府间协议的任何法律、规则或做法)；

(11)加拿大政府将从支付给非加拿大居民的任何费用、佣金或其他金额中扣除或扣缴任何税款(在《所得税法》的含义内)。(加拿大)就在加拿大提供的任何性质的服务而言；或

(12)任何人不得就上述第(1)至(11)款的任何组合征收任何税项。

(1)尽管有上文第(4)款的规定，但如果证券的持有人或实益所有人根据《所得税法》(加拿大)第803条就根据《证券法》向持有人支付的任何款项缴纳税款，但并未就此类税款支付额外的税款(不包括与此相关的任何罚款或利息)，公司将在收到持有人的通知后45天内向该持有人支付相当于该税款的金额，该通知载有应缴税款的合理详情；但该持有人或实益拥有人如非因扣除或预扣根据证券或与证券有关的付款而支付的税款，本应有权获得额外的税款。

(2)除本条例另有规定外，如本公司是适用的扣缴义务人，或适用法律另有规定须扣缴款项，则本公司将(A)根据适用法律作出该等扣缴或扣除，及(B)根据适用法律将已扣除或扣缴的款项全额汇回有关税务机关。

(3)如本公司有义务就任何系列证券下的付款或与该等证券有关的付款而支付额外款项，则应在任何系列证券项下或有关付款到期及应付的每个日历日之前至少30个历日之前支付，除非在该系列证券下或有关证券的付款到期及应付日期前30天之后产生支付额外款项的义务，在此情况下，该笔款项应在该日期之后迅速支付。本公司将向美国受托人提交一份高级人员证书，说明应支付的额外金额和应支付的金额，并将列出除持有人和受益所有人身份外的其他信息。使美国受托人或付款代理人能够在相关付款日期向持有人和受益者支付此类额外金额(扣除适用的预扣税)所必需的。美国受托人将以与该系列证券的任何其他付款相同的方式支付此类款项。公司将向美国受托人提供令美国受托人合理满意的文件，证明已支付此类额外的金额。

(4)根据法律规定，公司将采取合理努力，在合理时间内向美国受托人或持有人提供公司支付相关征税管辖区征收的任何税款的税务收据或其他证据的核证副本。

(5)根据协议，公司将支付任何相关税务管辖区就任何系列证券下或与之有关的任何付款、签立、发行、交付或登记、签立、发行、交付或登记该系列证券或任何其他文件或文书而征收的任何现有或未来印花税、发行、注册、法院文件、消费税或物业税或其他类似税项、收费及关税，包括利息、附加税项及罚款。任何司法管辖区在该系列证券发生任何违约事件后，因强制执行该系列证券或本契约或任何其他文件或票据而征收的关税或类似征费。然而，本公司不会支付因证券持有人或实益拥有人出售或以其他方式转让或处置而征收或产生的金额。

(6)除前述规定外，本契约在任何终止、失效或解除后仍继续有效，并在必要的变通后适用于本公司任何继任人为税务目的而组织、成立或以其他方式居住或从事或经营业务的任何司法管辖区，及其任何政治分支或税务机关或机构。

10.3	办公室或机构的维护。

公司将在任何系列证券的每个付款地点设有一个办事处或代理机构，供提交或交出该系列证券以供付款、交出该系列证券以登记转让或交换，并可向公司送达有关该系列证券及本契约的通知及索偿要求。

公司将立即向受托人发出书面通知，告知受托人该办公室或机构的地点以及任何地点的任何变更。如果公司在任何时间未能维持任何该等所需的办公室或机构，或未能向受托人提供地址，则可向美国受托人的公司信托办公室提出或送达该等陈述、交出、通知和要求(并向加拿大共同受托人提供副本)，公司特此指定每一受托人为其代理人，以接收所有该等陈述、交出、通知和要求。

本公司亦可不时指定一个或多个其他办事处或机构，为任何或所有该等目的而提交或交出一个或多个系列证券，并可不时撤销该等指定，但该等指定或撤销并不以任何方式免除本公司为此目的而在每个证券付款地点设立办事处或代理机构的责任。*本公司将就任何该等指定或撤销及任何其他办事处或代理机构的任何地点的任何变更，向受托人发出即时书面通知。

10.4	用于证券支付的资金将以信托形式持有。

如公司在任何时间就任何一系列证券以其本身的付款代理人身分行事，则在该系列任何证券的本金或任何溢价的每个到期日或之前，公司会将一笔足以支付本金及任何溢价的款项分开并以信托形式为有权享有该等款项的人的利益而持有，在之前到期的额外金额和利息应支付给本合同规定的人或以其他方式处置，并将其采取行动或未采取行动及时通知美国受托人。

只要本公司为任何一系列证券指定了一个或多个付款代理人，本公司将在该系列证券的本金或任何溢价、额外金额或利息的每个到期日或之前，向付款代理人交存一笔足够支付该金额(减去任何适用的预扣税)的款项，该笔款项将按照信托契约法规的规定持有，除非该付款代理人是美国受托人，否则本公司将立即通知美国受托人其行动或未采取行动。

本公司将促使除美国受托人以外的任何证券系列的每个付款代理人签署一份文书，并向美国受托人交付一份文书，在该文书中，该付款代理人应在符合本第10.4节的规定的情况下与美国受托人商定，该付款代理人将：

(1)作为支付代理人，他们必须遵守适用于其的《信托契约法》的规定；以及

(2)在公司或任何其他债务人就该系列证券进行任何付款的违约持续期间，美国受托人应美国受托人的书面要求，立即将该付款代理人以信托形式持有的所有款项支付给美国受托人，以便就该系列证券付款。

为了获得本契约的清偿和解除或出于任何其他目的，公司可随时向美国受托人支付或通过公司命令指示任何付款代理人将公司或该付款代理人根据本合同以信托形式持有的所有款项支付给美国受托人，该等款项将由美国受托人根据与公司或该付款代理人持有该等款项所依据的信托相同的信托持有，并在任何付款代理人向美国受托人支付该等款项后，该付款代理人将被免除与该等款项有关的所有进一步责任。

除非根据第3.1节就任何系列证券另有规定，否则任何存放于美国受托人或任何付款代理人，或随后由公司以信托形式持有的任何资金，用于支付任何系列证券的本金或任何溢价、额外金额或利息，并且在该本金、溢价、额外金额或利息到期后两年内无人认领，应应公司要求支付给公司，或者，如果当时由公司持有，则应从该信托中解除。而该证券的持有人此后以无抵押一般债权人的身份，只向公司寻求付款，而美国受托人或付款代理人就该信托款项所负的一切法律责任，以及作为该信托款项受托人的公司所负的所有法律责任，即告终止；但美国受托人或付款代理人在被要求偿还任何此类款项之前，可自费安排在通常于每个营业日出版并在曼哈顿区、纽约市、纽约和安大略省多伦多市发行的英文报纸上刊登一次，注意到这笔钱仍无人认领，并且在其中规定的日期后，不得少于自该出版之日起计的30天，当时任何无人认领的余额将偿还给公司。

10.5	高级船员就失责所作的声明。

公司将在每个日历年结束后120天内，或在公司和受托人不时商定的每个日历年的另一天或之前，向受托人交付一份高级人员证书，说明就签署人所知，公司是否在履行和遵守本契约的任何条款、条款和条件方面存在违约行为，不考虑本合同规定的任何宽限期或通知要求，如果公司发生违约，指明它可能知道的所有此类违约及其性质和状态。

10.6

公司的存在。

除第8条另有规定外，公司将作出或安排作出一切必要的事情，以维持及维持公司的存在(公司或其他)及公司的权利(章程及法定)及特许经营权；但如公司认为在公司及其附属公司的整体业务运作中不再适宜保留任何该等权利或特许经营权，则公司无须保留该等权利或特许经营权。

10.7

放弃某些契诺。

除第3.1节对任何系列证券另有规定外，对于任何系列证券，本公司可在任何特定情况下不遵守依据第3.1(22)、9.1(2)或9.1(7)节为该系列持有人的利益而规定的任何公约中规定的任何条款、规定或条件，但在遵守期限之前，持有该系列未偿还证券本金不少于多数的持有人应根据该等持有人的法案，在这种情况下放弃遵守该条款、条款或条件，或一般放弃遵守该条款、条款或条件，但此类放弃不得延伸至该条款、条款或条件或影响该条款、条款或条件，除非明确放弃，并且在该放弃生效之前，公司的义务以及美国受托人对任何该等条款、条款或条件的责任应保持完全有效。该公司将立即以书面形式通知美国受托人任何该放弃或任何该放弃的撤销。

第十一条

赎回证券

11.1

条款的适用性。

除非根据第3.1节的规定，第11.2至11.6节应适用于适用系列的证券，否则第11.2至11.6节不适用于该系列的证券。

11.2	选择赎回；通知美国受托人

公司选择赎回任何证券，应以高级职员证书或第3.1节规定的其他方式证明该证券。如果在公司选择赎回时赎回，公司应在公司指定的赎回日期前至少45天通知美国受托人赎回该系列证券的本金，并在适用的情况下，在任何证券赎回的情况下(I)在该证券条款或本契约中其他规定的赎回限制期满前，或(Ii)根据该证券条款或本契约中其他规定的条件所作的公司选择，本公司应向美国受托人提供一份高级人员证书，证明符合上述各项限制或条件。

11.3	由美国受托人选择赎回的证券。

如果要赎回的证券少于任何系列的全部证券，则要赎回的特定证券应由美国受托人在赎回日期前不超过60天从该系列中以前未被要求赎回的未赎回证券中按照全球证券托管机构的适用程序选择，如果该证券不是全球证券的代理，则通过美国受托人认为公平和适当的方法进行选择；但任何证券本金的未赎回部分应为授权面额，不得低于该证券的最低授权面额。

美国受托人应立即以书面形式通知本公司如上所述选择赎回的证券，如果是如上所述选择部分赎回的任何证券，则应立即以书面通知本公司需要赎回的本金。

以上两段的规定不适用于仅影响一种证券的赎回，无论该证券是全部赎回还是部分赎回。在部分赎回的情况下，证券本金的未赎回部分应为该证券的授权面额，不得低于授权最低面值。

就本契约的所有目的而言，除文意另有所指外，所有与赎回证券有关的条文，就任何证券已赎回或将仅部分赎回的证券而言，应与该证券本金中已赎回或即将赎回的部分有关。

11.4

赎回通知。

除第3.1节对任何系列证券另有规定外，赎回通知应于赎回日期前不少于30天但不超过60天，按登记册上所载的地址送交每名拟赎回证券的持有人。

所有赎回通知应注明：

(1)将赎回日期更改为赎回日期；

(二)确定赎回价格，不能确定的，计算方式；

(3)如果赎回任何系列和由多于一种证券组成的特定期限的所有未偿还证券的数量少于所有未赎回证券，则识别要赎回的特定证券的本金金额，如果赎回的证券数量少于由单一证券组成的指定期限的所有未赎回证券，则赎回该特定证券的本金金额；

(4)欧洲央行声明，于赎回日期，赎回价格连同赎回日的应计利息(如有)将于每份须赎回的抵押品到期并支付，如适用，该利息将于该日期及之后停止累算；

(5)除非第3.1节已就该等证券指明不需要交回，否则须确定每项该等证券须交回以支付赎回价款及应计利息(如有)的地点；

(6)在被赎回的证券上印有“CUSIP”编号、“ISIN”或“Common Code”编号(如有)；及

(7)批准公司认为适宜或适当的其他事项。

除非根据第3.1节对任何证券另有规定，对于在公司选举中赎回的任何证券，除非在发出赎回通知后，根据第12.2节对该证券进行了无效赎回，否则该通知可说明，赎回应以美国受托人或支付代理人(S)在确定的赎回日期或之前收到足以支付本金和任何溢价的资金为条件。该等证券的额外款额及利息，如未收到该等款项，则该通知不具效力或作用，本公司亦无须赎回该等证券。如该赎回通知载有上述条件而未收到该等款项，则不得赎回该款项，并应在其后一段合理时间内，以发出该赎回通知的方式发出通知，表示并未收到该笔款项，亦无须赎回该等款项。此外，本应赎回的证券的美国受托人或支付代理人(S)应立即将赎回时已交还的任何此类证券返还给持有人。

在公司选择时赎回证券的通知，以及任何如上所述的不满意赎回通知，应由公司发出，或应公司的要求，由美国受托人以公司的名义发出，费用由公司承担。除前款另有规定外，任何此类赎回通知不得撤销。

11.5

赎回日应付的证券。

如上所述发出赎回通知，且该通知中所列的条件(如有)已得到满足，将被赎回的证券或其部分将于赎回日期到期并按其中指定的赎回价格支付，自该日期起及之后，除非在无条件赎回通知的情况下，公司将拖欠赎回价格和应计利息(如有)，该证券或其部分如有利息，在按照上述通知交出任何该等抵押品以供赎回时，公司应按赎回价格支付该等抵押品或其部分，连同应计利息(如有)至赎回日；然而，如第3.1节就该等证券所作的规定，上述退回不应成为支付该等证券的条件，此外，除非第3.1节另有规定，否则于赎回日期或之前声明到期日或之前的利息分期付款，将根据该等证券的条款及第3.8节的规定，于交易结束时登记为该等证券的持有人或一名或多名前身证券的持有人支付。

如果任何被要求赎回的抵押品在退回赎回时未予支付，本金、任何溢价和额外金额应自赎回日起按该抵押品规定的利率计息，直至支付为止。

11.6

部分赎回的证券。

任何仅部分赎回的证券应在付款地点交还，如公司或美国受托人提出要求，应附上公司和美国受托人满意的形式的书面转让文书，或由其持有人或其书面授权的代理人正式签立的书面转让文书，公司应签立，美国受托人或认证代理应认证并向该证券持有人交付相同系列和类似期限的新证券或证券，不收取服务费。按持有人要求的任何授权面额，本金总额等于交回的证券本金的未赎回部分，并以此作为交换。

11.7

纳税申领。

除第3.1节对任何系列证券另有规定外，本公司可选择在向持有人发出不少于30天但不超过60天的书面通知后，随时全部但不能部分赎回任何系列的证券，该通知应按照第11.4节的规定发出，赎回价格相当于该系列证券本金的100%，外加至指定赎回日期(“赎回日”)、溢价(如有)的应计未付利息。以及因赎回而将于赎回日到期的所有额外金额(如有)，如果本公司确定本公司有义务根据其条款和条件就该系列证券支付任何款项，则本公司有义务就该系列证券支付额外金额，而本公司无法通过使用其可用的商业合理措施避免这些额外金额，因为：

(1)任何有关课税管辖区的法律或根据其颁布的任何法规、条约或裁决的任何变更或修订，如于发行日期或之后生效，或如有关课税管辖区在发行日期后才成为相关课税管辖区，则为该有关课税管辖区成为本契约项下的相关课税管辖区之日；或

(2)对任何相关征税管辖区的法律、法规、条约或裁决的正式适用、管理或解释的任何变更或修订，包括但不限于，在发行日或之后，由有管辖权的法院或已公布的惯例或收入或行政指导或裁定作出的持有、判决或命令，或在相关征税管辖区的情况下，直到发行日之后才成为相关征税管辖区的有关征税管辖区的变更或修订。相关征税管辖区成为本契约下的相关征税管辖区的日期(前述第(1) 和(2)款中的每一项，“税法变更”)，前提是公司还将向美国受托人提交一份律师意见，声明公司将因税法变更而有义务支付额外金额。

第11.7条在任何继承人成为本契约一方之后，适用于该继承人成为本契约一方之后发生的税法变更。

第十二条

失败和契约失败

12.1

条款的适用性。

除非根据第3.1节的规定，规定(I)第12.2节下的任何证券或任何系列证券的失效和(Ii)第12.3节下的任何证券或任何系列证券的契约失效不适用于该系列证券，则第12.2节和第12.3节(视属何情况而定)之一或两者的规定以及第12.4和12.5节的规定，在符合本条第12条所述条件的情况下，适用于该系列的未偿还证券。

12.2

失职及解职

公司可在第12.4节规定的条件得到满足之日及之后，解除其对任何证券或任何系列证券的债务(以下称为“失败”)。为此目的，该失败意味着公司应被视为已偿付并解除该等证券所代表的全部债务，并已履行其在该等证券及本契约项下就该等证券而承担的所有其他义务，而受托人应签署正式文书承认该等债务，费用由公司承担。受下列条款约束，该条款应继续有效，直至根据本协议终止或解除为止：

(1)允许此类证券的持有人有权在付款到期时，仅从第12.4节所述的信托基金获得关于此类证券本金的付款，以及任何溢价、额外金额和利息，如第12.4节更全面地规定的那样；

(2)根据第3.5、3.6、10.2、10.3及10.4条，以及根据第6.7条，公司对该等证券及受托人所负的责任；

(3)监督受托人的权利、权力、保障、弥偿、信托、责任及豁免；及

(四)适用本条例第十二条。

在遵守本第12条的前提下，根据本第12.2条的规定，任何证券或任何一系列证券的失效是允许的，尽管{br>公司之前已根据第12.3节对该等证券行使了权利。

12.3

圣约的失败

本公司可根据第3.1(22)、9.1(2)、9.1(6)或9.1(7)条就任何证券或任何系列证券(为该等证券持有人的利益而订立的任何证券或任何系列证券)及发生第5.1(3)条所指明的任何事件(就根据第3.1(22)、9.1(2)、9.1(2)条所规定的任何此等契诺，9.1(6)或9.1(7)对于第12.3节规定的此类证券，在每一种情况下，在第12.4节规定的条件得到满足之日及之后，应被视为不属于违约事件或不会导致违约事件(以下称为《公约失效》)。就此而言，《公约》失效意味着，就此类证券而言，公司可以不遵守，且不对任何此类特定章节中规定的任何条款、条件或限制承担任何责任。在5.1(3)节规定的范围内，无论是由于本合同其他地方提及任何此等条款，或因任何此等条款提及本文任何其他规定或在任何其他文件中提及，直接或间接，但本契约和该等证券的其余部分不受影响。

12.4	败诉或契约败诉的条件。

下列各项均应是适用于任何证券或任何系列证券(视情况而定)的第12.2节或第12.3节的先决条件：

(1)根据规定，本公司应以信托基金的形式不可撤销地向美国受托人存入或安排存入信托基金，以进行以下付款，特别是作为担保并仅为该等证券持有人的利益而质押的款项：(A)按其条款预定支付本金和利息的政府债务，或(B)通过按照其条款按计划支付本金和利息的政府债务，将在不迟于任何付款的到期日提供一定金额的金钱，或(C)两者的组合，在(B)或(C)的情况下，国家认可的独立公共会计师事务所在向美国受托人提交的书面证明中表示，足以支付和解除，并应由美国受托人在适用的规定到期日或根据下文第12.4(3)节确定的任何赎回日期用于支付和解除该证券的本金和任何溢价、额外金额和利息，符合本契约及该等证券的条款；

(2)委员会认为，对该等证券或任何其他证券构成违约事件，或在发出通知或经过一段时间后，或两者兼而有之，将不会在该等证券或任何其他证券发生违约事件时已发生并持续，或就第5.1(4)及5.1(5)条所指明的任何该等事件而言，在该交存日期后第90天或之前的任何时间，应理解为在该第90天之后或之前的任何时间，不得视为已满足该条件；

(3)如果在适用的规定到期日之前赎回证券(强制性偿债基金付款或类似付款除外)，则赎回通知应已根据本契约正式发出或已作出令美国受托人满意的条款；

(4)在失败的情况下，公司应向美国受托人提交律师的意见，确认在符合惯例假设和排除的情况下，(I)公司已从国税局收到裁决或已由国税局公布裁决，或(Ii)自本契约之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，在任何一种情况下，律师的意见应确认：此类证券的持有者和实益所有人将不会因此类失败而确认美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将以与未发生此类失败时相同的方式和时间缴纳相同金额的美国联邦所得税；

(5)在《公约》失效后，本公司应向受托人提交律师的意见，确认在符合惯例假设和排除的情况下，该等证券的持有人和实益所有人不会确认因该《公约》失效而产生的美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将以同样的方式和时间缴纳美国联邦所得税，其方式和时间与该《公约》失效的情况相同；以及

(6)公司应向美国受托人提交一份高级人员证书和一份律师意见，每一份均说明与该失败或《公约》失败有关的所有先决条件已得到遵守。

12.5	以信托形式持有的存款和政府债务；杂项规定。

在符合第10.4节最后一段的规定的情况下，根据第12.4节就任何证券向美国受托人存放的所有资金和政府债务，包括其收益，应由美国受托人根据该等证券和本契约的规定，以信托形式持有，并由美国受托人根据该等证券和本契约的规定，直接或通过美国受托人决定的任何此类付款代理，包括作为其自身付款代理的公司，向该等证券的持有人支付。在所有到期和即将到期的本金和任何溢价中，额外的金额和利息，但如此以信托形式持有的资金不必与其他基金分开，除非法律规定的范围内。

除法律规定由未偿还证券持有人承担的任何税费或其他费用外，本公司应向美国受托人支付根据第12.4节存放的政府债务所征收或评估的任何税款、费用或其他费用，或就该等债务收到的本金和利息向美国受托人支付并予以赔偿。

尽管第12条有任何相反规定，美国受托人应应公司要求，不时向公司交付或支付其根据第12.4节规定持有的任何证券的任何资金或政府义务，而在向美国受托人提交的书面证明中，国家认可的独立公共会计师事务所认为，其金额超过为使该证券的无效或公约无效(视情况而定)而需要存入的金额。

12.6

复职。

如果且只要美国受托人因任何法律程序或任何法院或政府机构禁止、限制或以其他方式禁止此类应用的命令或判决而无法运用根据第10.4节、第12.4节或第12.5节以信托形式持有的任何资金或政府债务，公司对本契约和证券的义务将被恢复，就像没有以信托形式存款一样。如果公司因其义务的恢复而支付任何证券的本金或利息，该证券持有人将被代位从以信托形式持有的资金或政府债务中获得该等款项的支付。

第十三条

法人团体、股东、高级人员及

董事

13.1	契约和证券仅限于公司义务。

不得针对公司或任何后续公司的任何公司成立人、股东、高级管理人员、董事或员工，根据或基于公司在本契约或任何补充契据中或在任何担保中的任何义务、契诺或协议，或因由此产生的任何债务，对任何抵押品的本金或任何溢价、附加额或利息，或基于该抵押品或任何补充契据、或在任何抵押品中的任何义务、契诺或协议下或以其他方式提出的任何索赔，没有追索权。直接或通过公司或任何后续公司，无论是凭借任何章程、法规或法律规则，或通过执行任何评估或处罚或其他方式；应明确理解，作为签立本契约和发行证券的条件和对价，所有此类责任在此明确免除和免除。

[签名页面如下]

兹证明，本契约已于上述日期正式签署，特此声明。

	阿尔冈昆电力和公用事业公司。

	发信人：
		姓名：
		标题：

	Equiniti Trust Company，LLC作为美国受托人

	发信人：
		姓名：
		标题：

	多伦多证券交易所信托公司，加拿大联合受托人

	发信人：
		姓名：
		标题：

[假牙的签名页]

信托契约法部分		压痕部分
第310条	(a)(1)	6.9
	(a)(2)	6.9
	(a)(3)	6.9
	(a)(4)	不适用
	(a)(5)	6.9
	(b)	6.8
		6.10
第311条	(a)	6.13
	(b)	6.13
第312条	(a)	7.1
		7.2
	(b)	7.2
	(c)	7.2
第313条	(a)	7.3
	(b)	7.3
	(c)	7.3
	(d)	7.3
第314条	(a)	7.4
	(a)(4)	1.2
		10.5
	(b)	不适用
	(c)(1)	1.2
	(c)(2)	1.2
	(c)(3)	不适用
	(d)	不适用
	(e)	1.2
第315条	(a)	6.1
	(b)	6.2
	(c)	6.1
	(d)	6.1
	(e)	5.14
第316条	(a)	1.1
	(A)(1)(A)	5.12
	(A)(1)(B)	5.13
	(a)(2)	不适用
	(b)	5.8
	(c)	1.4
第317条	(a)(1)	5.3
	(a)(2)	5.4
	(b)	10.4
第318条	(a)	1.7

			页面

第1条一般适用的定义和其他规定			1

	1.1	定义	1
	1.2	合规证书和意见	8
	1.3	交付受托人的文件格式	9
	1.4	持票人的行为；记录日期	10
	1.5	致美国受托人及海洋公园公司的通知等	12
	1.6	发给持有人的通知；放弃	13
	1.7	与信托契约立法冲突	13
	1.8	标题和目录的效果	14
	1.9	继承人和受让人	14
	1.10	可分性从句	14
	1.11	义齿的好处	14
	1.12	管理法律；放弃由陪审团审判	14
	1.13	同意管辖权和送达法律程序文件	14
	1.14	法定节假日	15
	1.15	货币兑换	16
	1.16	等值货币	17
	1.17	未创建担保权益	17
	1.18	货币	17

第二条担保表格			18

	2.1	表格一般	18
	2.2	传说的形式	18
	2.3	美国受托人认证证书的格式	19

第三条证券			19

	3.1	金额不限：可按系列发行	19
	3.2	面额	23
	3.3	执行、认证、交付和日期确定	23
	3.4	临时证券	25
	3.5	注册官和支付代理人	25
	3.6	全球证券的转让和交易	26
	3.7	残缺、销毁、遗失和被盗的证券	27
	3.8	支付利息；保留利息权利	28
	3.9	当作拥有人的人	29
	3.10	取消	29
	3.11	利息的计算	30
	3.12	CUSIP号码、ISIN等	30

第四条清偿和解除			30

	4.1	满足感和解脱	30
	4.2	信托资金的运用	32

			第页：

	7.4	按公司编制的报告	52

第八条合并、合并、安排、合并、转让或转让			53

	8.1	公司可按某些条款合并等	53
	8.2	被替代的继任者	54

第9条补充契据			54

	9.1	未经持有人同意的补充假牙	54
	9.2	经持有人同意的补充假牙	55
	9.3	附加契约的签立	56
	9.4	补充性义齿的效果	56
	9.5	与信托契约立法相一致	57
	9.6	证券中对补充假冒的提述	57

第十条公约			57

	10.1	本金、保费、额外款额及利息的支付	57
	10.2	缴税	57
	10.3	办公室或机构的维护	60
	10.4	证券付款的款项须以信托形式持有	61
	10.5	高级船员就失责行为作出的声明	62
	10.6	公司存续	62
	10.7	放弃某些契诺	62

第十一条证券的赎回			63

	11.1	条款的适用性	63
	11.2	选择赎回；通知美国受托人	63
	11.3	美国受托人选择赎回的证券	63
	11.4	赎回通知	64
	11.5	赎回日应付的证券	65
	11.6	部分赎回的证券	65
	11.7	换领税款	66

第十二条圣约无效			67

	12.1	条款的适用性	67
	12.2	失职及解职	67
	12.3	圣约的失败	67
	12.4	无效或契诺无效的条件	68
	12.5	以信托形式持有的存款和政府债务；杂项规定	68
	12.6	复职	69

第十三条公司成立人、股东、高级职员和董事的豁免权			69

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13.1	企业债券和证券公司独资债务	69

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第五条补救办法			32

	5.1	违约事件	32
	5.2	加速到期；撤销和废止	34
	5.3	追讨债项及由受托人强制执行的诉讼	34
	5.4	受托人可提交申索债权证明表	35
	5.5	受托人可在不管有证券的情况下强制执行申索	36
	5.6	所收款项的运用	36
	5.7	对诉讼的限制	36
	5.8	持有人无条件收取本金、保费、额外款额及利息的权利	37
	5.9	权利的恢复和补救	37
	5.10	权利和补救措施累计	37
	5.11	延迟或不作为并非放弃	38
	5.12	持有人的控制	38
	5.13	豁免以往的失责行为	38
	5.14	讼费承诺书	39
	5.15	放弃居留或延期法律	39

第六条受托人			39

	6.1	某些职责和责任	39
	6.2	关于失责的通知	41
	6.3	受托人的某些权利	41
	6.4	不负责朗诵或发行证券	43
	6.5	可能持有有价证券	43
	6.6	信托基金持有的资金	43
	6.7	补偿和报销	43
	6.8	利益冲突	44
	6.9	需要公司受托人；资格	45
	6.10	辞职和免职；继任人的任命	45
	6.11	接受继任人的委任	47
	6.12	合并、合并、转换、合并或继承业务	48
	6.13	优先收取针对公司的索赔	48
	6.14	认证代理人的委任	49
	6.15	第三方	49
	6.16	不受行为约束	50
	6.17	隐私(加拿大联合受托人)	50
	6.18	联席受托人	51

第七条受托人、公司和担保人的持有人名单和报告			51

	7.1	公司须装订持有人的姓名或名称及地址	51
	7.2	信息的保存；与持有人的通信	51
	7.3	美国受托人的报告	51

	Equiniti Trust Company，LLC作为美国受托人

	发信人：
		授权签字人